Sewon Co.,Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)세원 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명: (주)세원&cr주 소: 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)&cr전화번호: 031-668-6611
작 성 자:	성 명: 조정완&cr부서 및 직위: 경영관리본부 부장&cr전화번호: 02-543-6462
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)세원본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)세원보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)폴라리스오피스최대주주보통주2,714,0448.11최대주주-2,714,0448.11-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조정완보통주0직원직원-오수임보통주0임원임원-윤마리아보통주0직원직원-최은지보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이스에스에스법인

보통주

-

-

-

-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)제이스에스에스

최종승

서울 강남구 테헤란로52길6, 606호&cr(역삼동, 테헤란오피스빌딩)

정기주주총회와 관련한&cr주주에 대한 의결권 모집

02-566-9337

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유종료기간은 주주총회 시작(2022년 03월 29일 09:00) 전 까지임.

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

주) 상기 "주주총회 소집 통지와 함께 송부"대상은 지분율 1% 초과 주주임. (2021.12.31 기준)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)세원http://www.sewonmfg.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) (주)세원 경영관리본부&cr ·전화번호 : 02-543-6462&cr ·팩 스 : 02-543-6479&cr- 우편 또는 모사전송(FAX) 수여 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 03월 17 일 ~ 03월 29일 제30기 정기주주총회 개시 전 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 09시경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동) 당사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일(09시) ~ 2022년 03월 28일(17시)한국예탁결제원http;//evote.ksd.or.kr&crhttps://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) &cr- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리&cr: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 코로나19 확산과 관련하여 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정입니다. 총회장 입장 전 ① 체온계를 이용해 체온 측정을 진행할 예정이며 ② 마스크 착용확인 ③ 손소독제 사용 ④ 출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.&cr&cr2. 코로나19 미완치자, 자가격리자, 위험지역방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있으며, 이 경우 격리공간에서 의결권 행사가 가능합니다.&cr&cr3. 주주분들께서는 감염위험성 및 전파가능성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 당부드립니다.&cr&cr4. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사: 본인 신분증&cr- 대리행사: 위임장(인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지배회사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문	회 사 명	사업영역
자동차 부품사업부	1. (주)세원&cr2. SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV	① Header Condenser ② Radiator Cap ③ Evaporator ④ Pipe
합성사 및 화학 사업부	1. (주)폴라리스우노&cr2. UNOFIBER(PTY)LTD.	① 가발용 원사&cr② 안경렌즈용 monomer등&cr③ 가발사용 본드

&cr당사는 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품을 생산하는 2차 부품업체입니다. 국내 주요 거래처로는 한온시스템, DENSO 등이 있으며, 국외 수출 거래선으로는 BOSCH, GATES 등이 있습니다. 당사 제품의 수요자는 상기와 같이 완성차 업체의 1차 부품회사로서 확고한 시장 지위를 가지고 있는 업체들입니다. 최근 완성차 업체들의 부품구매 추세가 급격히 다국적화 되어감에 따라 부품업체들도 다각적인 해외시장 개척이 중요한 성장요소로 부각되고 있습니다. 특히 주요 거래처인 한온시스템(주)는 글로벌 시장에서도 꾸준히 성장세를 지속하고 있습니다. 2013년도에 Visteon의 공조부문을 인수하면서 명실공히 Global 공조 시장 점유율 2위의 업체로 발돋움 하였으며, 점유율 성장을 위해 꾸준히 글로벌 OEM 업체들과 지속적인 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 이는 곧 한온시스템(주)라는 안정적인 매출처로 가지고 있는 동사에게도 여러 가지 측면에서 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단됩니다.&cr

당사는 2019년 세원 멕시코를 설립하여 북미와 멕시코에 진출하였고 2021년부터 공조제품을 생산 시작하여 FORD, GM, BMW, BENZ 등의 세계적인 기업들에 공급하여 글로벌시장 진출 및 매출처 다변화를 추진중입니다. 세원 멕시코는 현재 고객사가 반주문제품(CKD) 공급의 물류비 절감을 위해 LOCAL 생산의 독려로 곧바로 현지 생산할 수 있는 물량이 수주된 상태입니다. 또한 국내에서 자동화 성공에 따라 고객사들로부터 인정을 받고 있는 모회사인 ㈜세원과 기술공유로 멕시코 현지 업체들의 낮은 생산성과 불안한 이직율에 맞서 충분한 원가 및 품질을 경쟁할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.&cr&cr또한, 당사는 2021년 05월 27일 (주)폴라리스우노를 주요종속회사로 편입하여 합성사 사업과 화학사업을 신규 영위하게 되었습니다. 합성사 사업부는 가발용 원사 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 생산공장은 전북 완주군에 있고, 2013년도에 남아프리카 공화국에 설치한 지점이 있습니다. 또한 남아프리카 공화국에 종속회사인 우노파이버가 있습니다. 화학사업부는 전북 익산시에 위치하고 있으며, 시력보정용 플라스틱 안경렌즈 제조에 필요한 안경렌즈용 monomer, 변색염료, 가발사용 본드 등을 운영하고 있습니다. 2021년 06월 30일을 취득일로 간주하여 자산, 부채, 자본을 연결하였고, 2021년 3분기부터 손익연결 하였습니다.

&cr기타 영업개황의 자세한 사항은 2022년 03월 14일 기공시한 '주주총회소집공고'의 기재사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제30기 재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체될 수 있습니다.&cr&cr※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이므로 검토 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 재무제표에 대한 주석 등 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 제30기 정기주주총회 1주간 전 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결 재무제표

1) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)
제 30 (당) 기 말 2021년 12월 31일 현재
제 29 (전) 기 말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 세원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기말		제 29(전) 기말
자산
I. 유동자산		135,964,109,289		30,423,232,965
현금및현금성자산	42,818,843,548		6,472,119,149
매출채권및기타채권	26,949,580,413		16,031,333,305
단기기타금융자산	40,066,824,794		5,200,000
당기손익-공정가치측정금융자산	2,974,668,300		-
재고자산	19,679,836,303		5,168,787,672
기타유동자산	3,474,355,931		2,745,792,839
II. 비유동자산		78,342,243,920		43,005,609,164
장기매출채권및기타채권	-		11,083,864
장기기타금융자산	697,234,015		515,701,378
관계기업투자	18,610,028,930		11,618,127,839
당기손익-공정가치측정금융자산	616,784,506		13,837,118,348
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,592,020,190		-
유형자산	33,753,381,668		16,029,604,205
사용권자산	639,027,844		988,370,530
무형자산	19,273,776,256		5,603,000
투자부동산	1,062,938,764		-
이연법인세자산	97,051,747		-
자산총계		214,306,353,209		73,428,842,129
부채
I. 유동부채		52,871,948,856		21,189,360,904
매입채무및기타채무	13,787,728,710		9,043,620,697
단기차입금	3,000,000,000		3,000,000,000
기타유동부채	1,055,145,846		400,523,856
유동성전환사채	27,509,944,220		6,808,459,672
파생상품부채	4,054,248,125		763,281,257
유동성리스부채	374,225,809		335,647,220
당기법인세부채	3,090,656,146		837,828,202
II. 비유동부채		18,327,863,490		1,797,547,055
비유동리스부채	277,517,394		630,854,413
전환사채	11,432,900,753		-
비유동파생상품부채	4,381,667,268		-
기타비유동부채	11,000,000		-
이연법인세부채	2,224,778,075		1,166,692,642
부채총계		71,199,812,346		22,986,907,959
자본
I. 지배기업소유주지분		83,592,882,918		50,441,902,765
자본금	3,348,174,700		2,626,755,200
자본잉여금	40,753,228,050		20,071,351,982
기타자본구성요소	4,878,091,592		242,940,785
이익잉여금	34,613,388,576		27,500,854,798
II. 비지배지분		59,513,657,945		31,405
자본총계		143,106,540,863		50,441,934,170
부채및자본총계		214,306,353,209		73,428,842,129

&cr2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 30 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 29 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 세원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
I. 매출액		97,537,203,981		72,066,281,711
II. 매출원가		84,591,346,122		57,909,103,593
III. 매출총이익		12,945,857,859		14,157,178,118
판매비와관리비	14,832,565,918		9,578,068,352
IV.영업이익		(1,886,708,059)		4,579,109,766
금융수익	11,346,210,909		9,981,453,714
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	14,555,090		-
금융비용	4,935,917,063		1,848,149,531
기타수익	4,654,848,240		1,573,537,571
기타비용	1,468,005,595		1,823,686,941
지분법이익	654,035,257		25,002,026
지분법손실	41,312,366		924,170,527
V.법인세비용차감전순이익		8,337,706,413		11,563,096,078
VI.법인세비용		71,232,209		2,018,979,190
Ⅶ.당기순이익		8,266,474,204		9,544,116,888
지배기업 소유주지분	7,112,533,778		8,103,781,649
비지배지분	1,153,940,426		1,440,335,239
Ⅷ.기타포괄손익		(820,466,233)		(408,999,120)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목		(243,419,863)		(75,685,315)
순확정급여부채의 재측정요소	-		(75,685,315)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(243,419,863)		-
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(577,046,370)		(333,313,805)
관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분	-		178,781,246
지분법자본변동	233,858,044		-
연결자본변동	-		(470,776,768)
해외사업환산차이	(810,904,414)		(41,318,283)
Ⅸ.당기총포괄이익		7,446,007,971		9,135,117,768
지배기업 소유주지분	8,409,044,665		7,962,603,596
비지배지분	(963,036,694)		1,172,514,172
Ⅹ.주당이익
기본주당순이익		224		341
희석주당순이익		224		321

&cr3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 30 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 29 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 세원과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게&cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (전기초)	2,238,298,500	13,550,800,338	1,016,176,750	19,435,665,091	36,240,940,679	8,044,880,403	44,285,821,082
당기순이익	-	-	-	8,103,781,649	8,103,781,649	1,440,335,239	9,544,116,888
전환사채 전환	388,456,700	6,520,551,644	(495,675,180)	-	6,413,333,164	-	6,413,333,164
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(38,591,942)	(38,591,942)	(37,093,373)	(75,685,315)
해외사업환산손익	-	-	(41,318,283)	-	(41,318,283)	-	(41,318,283)
연결자본변동	-	-	(240,049,075)	-	(240,049,075)	(230,727,693)	(470,776,768)
관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분	-	-	178,781,246	-	178,781,246	-	178,781,246
연결범위의 변동	-	-	(174,974,673)		(174,974,673)	(9,217,363,171)	(9,392,337,844)
2020.12.31 (전기말)	2,626,755,200	20,071,351,982	242,940,785	27,500,854,798	50,441,902,765	31,405	50,441,934,170
2021.01.01 (당기초)	2,626,755,200	20,071,351,982	242,940,785	27,500,854,798	50,441,902,765	31,405	50,441,934,170
당기순이익	-	-	-	7,112,533,778	7,112,533,778	1,153,940,426	8,266,474,204
전환사채 발행	-	-	4,968,742,266	-	4,968,742,266	-	4,968,742,266
전환사채 전환	721,419,500	20,681,883,725	(476,161,920)	-	20,927,141,305	-	20,927,141,305
해외사업환산손익	-	-	(151,261,846)	-	(151,261,846)	(659,642,568)	(810,904,414)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	-	-	(71,489,176)	-	(71,489,176)	(171,930,687)	(243,419,863)
지분법자본변동	-	-	365,321,483	-	365,321,483	(131,463,439)	233,858,044
연결범위의 변동	-	(7,657)	-	-	(7,657)	59,322,722,808	59,322,715,151
2021.12.31 (당기말)	3,348,174,700	40,753,228,050	4,878,091,592	34,613,388,576	83,592,882,918	59,513,657,945	143,106,540,863

&cr4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 30 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 29 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 세원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,266,766,704)		716,573,228
당기순이익	8,266,474,204		9,544,116,888
당기순이익에 대한 조정	(4,366,616,550)		727,881,435
영업활동으로인한자산부채의변동	(3,900,026,181)		(7,505,185,818)
이자의 수취	284,270,964		71,149,321
이자의 지급	(299,712,865)		(598,507,444)
법인세의 납부	(1,251,156,276)		(1,522,881,154)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		4,634,306,220		(8,931,798,900)
단기대여금의 감소	5,200,000		4,701,800,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	24,893,784,595		2,146,625,360
관계기업투자주식의 감소	-		-
유형자산의 처분	571,299,919		235,641,121
정부보조금의 증가	16,836,363
보증금의 감소	-		3,538,315
종속기업취득순현금유출	(14,476,825,844)		11,827,656,725
단기금융상품의 증가	(24,443,823)		-
단기대여금의 증가	(300,000,000)		(4,707,000,000)
장기금융상품의 증가	(40,336,290)		(23,574,000)
관계기업투자주식의 취득	(60,000,000)		(15,750,125,176)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(600,000,000)		(1,700,000,000)
기타포괄-공정가치금융자산의 취득	-		-
유형자산의 취득	(3,461,276,710)		(5,372,269,257)
무형자산의 취득	(1,852,040,400)		(16,561,988)
보증금의 증가	(37,891,590)		(277,530,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		32,833,643,210		4,219,164,857
단기차입금의 차입	-		7,213,534,569
전환사채의 발행	33,236,606,642		-
임대보증금의 증가	-		32,500,000
리스부채의 상환	(380,942,402)		(207,585,566)
신주발행비 지급	(22,021,030)		(7,325,230)
단기차입금의 상환	-		(2,722,217,740)
차입금의 상환	-		(89,741,176)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		145,541,673		(42,378,244)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		36,346,724,399		(4,038,439,059)
VI. 기초의 현금및현금성자산		6,472,119,149		10,510,558,208
VII. 기말의 현금및현금성자산		42,818,843,548		6,472,119,149

&cr2. 별도 재무제표&cr1) 별도 대차대조표(재무상태표)

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)
제 30 기 2021.12.31 현재
제 29 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 30(당) 기말		제 29(전) 기말
자산
I.유동자산		53,184,213,358		30,512,562,150
현금및현금성자산	28,267,135,079		6,188,759,341
매출채권및기타채권	16,052,442,067		16,738,089,434
단기기타금융자산	-		5,200,000
재고자산	6,503,217,991		5,156,702,168
기타유동자산	2,361,418,221		2,423,811,207
II.비유동자산		60,970,664,209		44,199,853,258
장기매출채권및기타채권	1,328,863,499		11,083,864
장기기타금융자산	452,789,481		515,701,378
관계기업투자주식	9,741,027,648		12,190,010,256
종속기업투자	34,177,780,459		2,151,371,726
당기손익-공정가치측정금융자산	616,784,506		13,837,118,348
유형자산	12,576,540,609		14,874,727,980
사용권자산	224,829,607		614,236,706
무형자산	1,852,048,400		5,603,000
이연법인세자산	-		-
자산총계		114,154,877,567		74,712,415,408
부채
I.유동부채		14,389,225,871		20,850,233,480
매입채무및기타채무	8,504,730,612		8,820,784,153
단기차입금	3,000,000,000		3,000,000,000
기타유동부채	305,506,830		387,977,040
유동성전환사채	-		6,808,459,672
파생상품부채	-		763,281,257
유동성리스부채	188,025,573		231,903,156
당기법인세부채	2,390,962,856		837,828,202
II.비유동부채		15,911,764,301		1,512,360,495
비유동리스부채	28,699,848		345,667,853
전환사채	11,432,900,753		-
비유동파생상품부채	4,381,667,268		-
이연법인세부채	68,496,432		1,166,692,642
부채총계		30,300,990,172		22,362,593,975
자본
I.자본금	3,348,174,700		2,626,755,200
II.자본잉여금	40,753,235,707		20,071,351,982
III.기타자본구성요소	4,968,742,266		476,161,920
Ⅳ.이익잉여금	34,783,734,722		29,175,552,331
자본총계		83,853,887,395		52,349,821,433
부채및자본총계		114,154,877,567		74,712,415,408

&cr2) 별도 포괄손익계산서

손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)
제 30 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 29 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
I. 매출액		61,577,131,213		56,751,462,798
II. 매출원가		54,450,446,141		48,128,024,130
III. 매출총이익		7,126,685,072		8,623,438,668
판매비와관리비	9,792,145,578		6,723,241,296
IV.영업이익		(2,665,460,506)		1,900,197,372
금융수익	10,443,901,422		9,866,869,375
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	14,555,090		-
금융비용	2,483,481,043		1,345,065,248
기타수익	1,493,297,562		3,712,787,044
기타비용	1,523,193,876		678,351,960
V.법인세비용차감전순이익		5,279,618,649		13,456,436,583
VI.법인세비용		(328,563,742)		2,778,844,549
Ⅶ.당기순이익		5,608,182,391		10,677,592,034
Ⅷ.기타포괄손익		-		-
Ⅸ.당기총포괄이익		5,608,182,391		10,677,592,034
Ⅹ.주당이익
기본주당순이익		177		449
희석주당순이익		177		412

&cr3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 30 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 29 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 세원	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	2,238,298,500	13,550,800,338	971,837,100	18,497,960,297	35,258,896,235
당기순이익	-	-	-	10,677,592,034	10,677,592,034
전환사채 전환	388,456,700	6,520,551,644	(495,675,180)	-	6,413,333,164
2020.12.31(전기말)	2,626,755,200	20,071,351,982	476,161,920	29,175,552,331	52,349,821,433
2021.01.01(당기초)	2,626,755,200	20,071,351,982	476,161,920	29,175,552,331	52,349,821,433
당기순이익	-	-	-	5,608,182,391	5,608,182,391
전환사채 발행	-	-	4,968,742,266	-	4,968,742,266
전환사채 전환	721,419,500	20,681,883,725	(476,161,920)	-	20,927,141,305
2021.12.31(당기말)	3,348,174,700	40,753,235,707	4,968,742,266	34,783,734,722	83,853,887,395

&cr4) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 30 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
제 29 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
(단위 :원)

과 목	당 기		전 기
처분예정일 2022년 3월 29일		처분확정일 2021년 3월 23일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		34,074,374,450		28,466,192,059
전기이월미처분이익잉여금	28,466,192,059		17,788,600,025
당기순이익	5,608,182,391		10,677,592,034
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		34,074,374,450		28,466,192,059

5) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 30 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 29 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 세원	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기		제 29(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		199,828,716		964,872,383
당기순이익	5,608,182,391		10,677,592,034
당기순이익에 대한 조정	(4,539,822,183)		(4,357,072,510)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(479,998,484)		(3,501,730,351)
이자의 수취	226,364,230		67,985,288
이자의 지급	(131,261,378)		(399,020,924)
법인세의 납부	(483,635,860)		(1,522,881,154)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,435,349,865)		(4,917,069,306)
단기대여금의 감소	5,200,000		4,701,800,000
관계기업투자주식의 처분	2,600,000,000		-
종속기업투자주식의 감소	-		12,713,520,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	23,896,037,465		2,146,625,360
유형자산의 처분	457,889,779		214,800,721
보증금의 감소	112,400,000		6,400,000
단기대여금의 증가	-		(4,707,000,000)
장기금융상품의 증가	(23,574,000)		(23,574,000)
종속기업투자주식의 취득	(32,725,000,000)		(934,424,000)
관계기업투자주식의 취득	(30,000,000)		(12,190,010,256)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(600,000,000)		(1,700,000,000)
유형자산의 취득	(2,247,188,709)		(4,872,677,131)
무형자산의 취득	(1,852,040,400)		-
보증금의 증가	(29,074,000)		(272,530,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		32,269,656,933		2,903,092,744
단기차입금의 차입	-		3,000,000,000
전환사채의 발행	33,236,606,642		-
리스부채의 상환	(238,194,679)		(84,582,026)
종속기업투자주식의 추가 취득	(706,734,000)		-
보증금 상환	-		(5,000,000)
신주발행비 지급	(22,021,030)		(7,325,230)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		44,239,954		(60,658,594)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		22,078,375,738		(1,109,762,773)
VI. 기초의 현금및현금성자산		6,188,759,341		7,298,522,114
VII. 기말의 현금및현금성자산		28,267,135,079		6,188,759,341

&cr3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 세원"(이하 '회사'라 함)이라 한다. 영문으로는 "Sewon Co., Ltd" (약호 Sewon)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 "주식회사 폴라리스세원"(이하 '회사'라 함)이라 한다. 영문으로는 "Sewon Co., Ltd" (약호 Sewon)라 표기한다.	국문상호명 변경
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.sewonmfg.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 헤럴드경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.polaris-sewon.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 헤럴드경제신문에 게재한다.	홈페이지주소 변경
제19조 (전자주주명부) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.	제19조 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법 및 동 시행령 반영
제47조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제47조 (삭제)	중복조항 삭제
<신 설>	제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 03월 29일부터 개정 시행한다.	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
조현우	1960.03.26	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
조성우	1973.08.06	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
지준경	1980.09.04	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
김영관	1982.10.22	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
이성엽	1979.09.11	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
정한익	1966.07.22	사외이사	해당사항없음	-	이사회
조명일	1962.06.21	사외이사	해당사항없음	-	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조현우	경영인	1986	아주대학교 기계과	해당사항없음
1986~2002	존슨콘트롤즈오토모티브인테리어코리아㈜ 연구소장
2003~2008	한민내장 공장장
2008~현재	㈜세원 대표이사
2020~현재	㈜폴라리스오피스 감사
조성우	경영인	1996	New York Institute of Technology	해당사항없음
2018~2020	(주)아이에이 부회장
2019~현재	(주)세원 회장
2019~현재	(주)폴라리스웍스 회장
2020~현재	(주)폴라리스오피스 회장
2021~현재	(주)폴라리스우노 회장
지준경	경영인	2003	세명대학교 컴퓨터과학과	해당사항없음
2018~2020	(주)아이에이 전략기획본부 전무이사
2019~현재	(주)세원 사내이사
2019~현재	(주)폴라리스웍스 대표이사
2020~현재	(주)폴라리스오피스 대표이사
2021~현재	(주)폴라리스우노 사내이사
김영관	경영인	2019	한양대학교 경영전문대학원	해당사항없음
2016~2019	(주)빅트리글로벌 상무이사
2019~2020	(주)디에이테크놀로지 부사장
2020~2020	(주)아이에이 총괄부사장
2020~현재	(주)세원 부사장
2020~현재	(주)폴라리스웍스 부사장
2020~현재	(주)폴라리스오피스 부사장
2021~현재	(주)폴라리스우노 부사장
이성엽	경영인	2006	인하대학교 경영학부	해당사항없음
2010~2016	(주)삼양옵틱스 전략기획팀
2016~2017	제이엔케이히터(주) 기획팀
2017~2018	(주)진셀팜 재무기획부
2018~2020	(주)아이에이 그룹IR팀장
2019~현재	(주)폴라리스웍스 사내이사
2020~현재	(주)폴라리스오피스 IR/PR팀장
2020~현재	(주)세원 사내이사
2021~현재	(주)폴라리스우노 이사
정한익	변호사	1989	서울대학교 법과대학 사법학과	해당사항없음
2008~2010	서울중앙지방법원 부장판사
2011~2014	정한익 법률사무소
2014~현재	법무법인 평안 변호사
2015~현재	파주시 자문변호사
2020~현재	(주)세원 사외이사
조명일	교육자	2008	동국대학교 교육대학원	해당사항없음
2012~2020	서울고등학교 교사
2020~현재	서울고등학교 총동창회 사무국장

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 정한익>&cr

1. 전문성 :&cr본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.&cr

<사외이사 조명일>&cr

1. 전문성 :&cr본 후보자는 기업 활동의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 조현우>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 수소/전기차 부품 관련 및 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr&cr<사내이사 조성우>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr&cr<사내이사 지준경>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨&cr&cr<사내이사 김영관>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨&cr&cr<사내이사 이성엽>&cr- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨&cr&cr<사외이사 정한익>&cr- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능&cr&cr<사외이사 조명일>&cr- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능

확인서 20220314_확인서_1.jpg 20220314_확인서_1 20220314_확인서_2.jpg 20220314_확인서_2 20220314_확인서_3.jpg 20220314_확인서_3 20220314_확인서_4.jpg 20220314_확인서_4 20220314_확인서_5.jpg 20220314_확인서_5 20220314_확인서_6.jpg 20220314_확인서_6 20220314_확인서_7.jpg 20220314_확인서_7

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김길리	1971.07.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김길리	기업인	1998	고려대학교 서어서문학과	해당사항없음
1998~2000	멕시코 현지법인 PRODIOSA S.A 근무
2012~2018	(주)리앤모로우 부사장
2018~2020	(주)인트로메딕 신사업부문 기획이사
2020~현재	파나케이아 이사
2020~현재	세원 비상근 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사후보자 김길리>&cr회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천

감사업무의 전문성 및 도덕성과 준법정신을 바탕으로 올바른 회사의 감사업무수행을 할 수 있을것으로 판단하여 이사회에서 추천하였음

확인서 20220314_확인서_8.jpg 20220314_확인서_8

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,979백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음