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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)젬백스지오 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	회사명: 주식회사 플래스크 (前 젬백스지오)&cr주 소: 서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호&cr전화번호: 02-3443-1911
작 성 자:	성 명: 최문섭&cr부서 및 직위: IR팀 차장&cr전화번호: 070-8633-7108
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)플래스크&cr(前 젬백스지오)본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)플래스크&cr(前 젬백스지오)보통주500,0000.55본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 당사가 보유한 보통주 자기주식은 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)젬백스앤카엘최대주주보통주20,075,91422.00최대주주-삼성제약(주)계열회사보통주1,438,7381.58계열회사-박군희등기임원보통주3,856,8514.23등기임원-박미희계열회사 임원보통주92,3070.10계열회사 임원-김태은계열회사 임원보통주73,8000.08계열회사 임원-윤수아계열회사 임원보통주61,5380.07계열회사 임원-박봉권계열회사 임원보통주15,5000.02계열회사 임원-25,614,64828.08-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

** 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2021년말 기준으로 2022년 1월 24일 최대주주 변경 이전 내역입니다. &cr (2022년 1월 24일 최대주주 변경 (주)젬백스앤카엘 -> (주)비엔엠홀딩스)&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태원보통주0직원직원-박현우보통주0직원직원-정웅보통주0직원직원-최문섭보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류:&cr 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,&cr 전자거래범용 공인인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 &cr전자위임장 홈페이지https://vote.samsungpop.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이&cr있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, 비동 1305호&cr 플래스크 IR팀 (우편번호 04514)&cr ·전화번호 : 02-3443-1911&cr ·팩스번호 : 031-8016-2179&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 03월 19일 ~ 03월 29일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 9시서울특별시 송파구 법원로11길 11, C동 지하2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류:&cr 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,&cr 전자거래범용 공인인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 『전자투표 및 전자위임장 제도』를 적극 활용하여 소중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다. &cr- 감염 예방을 위해 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 있으신 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회에 참석 시 반드시 마스크착용을 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 3월 14일 주주총회소집공고의 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스지오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 24 기	제 23 기
자산
유동자산	17,128,044,464	16,036,605,183
현금및현금성자산	7,978,563,319	12,336,936,266
단기금융자산	5,019,547,920	17,671,920
매출채권및기타유동채권	1,338,791,856	2,974,361,615
공정가치측정금융자산	2,006,200,000	-
재고자산	483,214,893	428,543,144
기타유동자산	245,503,796	204,681,683
당기법인세자산	56,222,680	74,410,555
비유동자산	86,899,747,476	116,575,608,269
장기금융상품	-	6,631,069
장기매출채권및기타비유동채권	284,374,432	384,300,646
유형자산	7,254,993,768	9,460,174,852
무형자산	795,725,788	10,579,845,074
투자부동산및기타투자자산	45,704,324,997	27,845,437,839
관계기업투자	-	22,274,626,906
공정가치측정금융자산	32,691,912,250	45,862,094,061
기타비유동자산	168,416,241	162,497,822
자산총계	104,027,791,940	132,612,213,452
부채
유동부채	27,283,173,374	43,965,817,528
매입채무및기타채무	4,410,391,332	5,472,640,774
단기차입금	9,668,277,450	9,578,757,800
기타금융부채	11,172,210,092	22,688,026,362
공정가치측정금융부채	999,180,000	5,105,305,000
기타유동부채	860,006,647	800,415,255
당기법인세부채	4,107,973	-
유동충당부채	168,999,880	320,672,337
비유동부채	9,975,685,813	6,423,906,953
장기매입채무및기타채무	968,221,013	1,098,437,590
기타금융부채	5,516,854,027	-
공정가치측정금융부채	1,045,360,000	-
장기차입금	1,500,000,000	1,500,000,000
확정급여채무	902,962,776	771,726,776
충당부채	42,287,997	178,855,547
이연법인세부채	-	2,874,887,040
부채총계	37,258,859,187	50,389,724,481
자본
지배회사소유주지분
자본금	45,629,472,500	38,713,112,500
기타불입자본	39,513,320,375	34,447,122,970
기타포괄손익누계액	(1,483,583,220)	22,763,357,424
결손금	(16,877,747,666)	(13,925,642,530)
비지배지분	(12,529,236)	224,538,607
자본총계	66,768,932,753	82,222,488,971
부채와자본총계	104,027,791,940	132,612,213,452

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 젬백스지오와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 24 기	제 23 기
매출액	24,070,561,688	45,768,226,497
매출원가	21,183,359,577	39,012,440,724
매출총이익	2,887,202,111	6,755,785,773
판매비와관리비	7,143,405,629	6,128,718,649
영업이익(손실)	(4,256,203,518)	627,067,124
기타수익	13,804,687,128	1,722,805,657
기타비용	12,573,930,035	786,481,845
금융수익	2,293,954,659	3,228,551,879
금융원가	4,442,323,910	6,045,512,114
관계기업투자관련손익	1,055,669,646	774,524,041
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,118,146,030)	(479,045,258)
법인세비용(수익)	(843,636,227)	26,306,364
당기순이익(손실)	(3,274,509,803)	(505,351,622)
기타포괄이익(손실)	(24,161,603,820)	(6,869,850,517)
후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	85,336,824	(110,505,066)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(7,803,816,386)	(6,852,964,406)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업자본변동	(16,518,022,233)	12,722,371
해외사업장환산손익	74,897,975	80,896,584
총포괄이익(손실)	(27,436,113,623)	(7,375,202,139)
당기순이익(손실)의 귀속
지배회사 소유주지분:	(3,037,441,960)	(329,890,229)
비지배지분:	(237,067,843)	(175,461,393)
총포괄손익의 귀속:
지배회사 소유주지분	(27,199,045,780)	(7,199,740,746)
비지배지분	(237,067,843)	(175,461,393)
지배기업지분에 대한 주당이익
기본주당이익(손실):	(37)	(5)
희석주당이익(손실):	(37)	(5)

재 무 상 태 표
제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 젬백스지오	(단위 : 원)

과목	제 24 기	제 23 기
자산
유동자산	16,275,388,769	15,276,243,033
현금및현금성자산	7,553,152,740	11,992,891,127
단기금융상품	5,000,000,000	-
매출채권및기타유동채권	1,444,260,694	3,078,600,192
공정가치측정금융자산	2,006,200,000	-
재고자산	39,632,440	-
기타유동자산	175,954,595	133,866,264
당기법인세자산	56,188,300	70,885,450
비유동자산	83,877,001,447	111,548,605,589
장기매출채권및기타비유동채권	247,529,763	1,862,131,406
유형자산	4,733,892,657	6,609,311,402
무형자산	795,725,788	10,579,845,074
투자부동산및기타투자자산	45,008,642,507	27,201,484,380
종속기업,관계기업및공동기업투자	450,000,000	19,484,034,110
공정가치측정금융자산	32,641,210,732	45,811,799,217
자산총계	100,152,390,216	126,824,848,622
부채
유동부채	26,101,041,696	42,979,486,438
매입채무및기타채무	3,375,364,157	4,513,952,413
단기차입금	9,577,910,000	9,577,910,000
기타금융부채	11,172,210,092	22,688,026,362
공정가치측정금융부채	999,180,000	5,105,305,000
기타유동부채	803,269,594	773,620,326
당기법인세부채	4,107,973	-
충당부채	168,999,880	320,672,337
비유동부채	8,435,964,392	4,921,752,138
장기매입채무및기타비유동채무	933,326,514	1,096,282,775
기타금융부채	5,516,854,027	-
공정가치측정금융부채	1,045,360,000	-
확정급여채무	898,135,854	771,726,776
충당부채	42,287,997	178,855,547
이연법인세부채	-	2,874,887,040
부채총계	34,537,006,088	47,901,238,576
자본
자본금	45,629,472,500	38,713,112,500
기타불입자본	42,375,461,263	37,309,263,858
기타포괄손익누계액	(1,658,990,937)	6,153,881,931
결손금	(20,730,558,698)	(3,252,648,243)
자본총계	65,615,384,128	78,923,610,046
부채와자본총계	100,152,390,216	126,824,848,622

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 젬백스지오	(단위 : 원)

과목	제 24 기	제 23 기
매출액	22,748,044,195	45,333,511,979
매출원가	20,351,117,995	38,575,737,246
매출총이익	2,396,926,200	6,757,774,733
판매비와관리비	6,240,415,384	5,077,793,147
영업이익(손실)	(3,843,489,184)	1,679,981,586
기타영업수익	2,692,787,109	1,686,137,871
기타영업비용	15,222,783,611	4,415,071,757
금융수익	2,332,540,494	3,320,075,581
금융원가	4,366,148,860	5,996,091,050
법인세비용차감전순이익(손실)	(18,407,094,052)	(3,724,967,769)
법인세비용(수익)	(843,846,773)	-
당기순이익(손실)	(17,563,247,279)	(3,724,967,769)
기타포괄이익(손실)	(7,727,536,044)	(6,963,516,614)
후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	85,336,824	(110,505,066)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(7,804,223,060)	(6,853,011,548)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-
해외사업환산손익	(8,649,808)	-
총포괄이익(손실)	(25,290,783,323)	(10,688,484,383)
주당이익
기본주당이익(손실):	(211)	(51)
희석주당이익(손실):	(211)	(51)

- 결손금처리계산서(안)

제 24 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)
제 23 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 24 기&cr(처리예정일 : 2022년 03월 29일)		제 23 기&cr(처리확정일 : 2021년 03월 30일)
미처리결손금		(20,730,559)		(3,252,648)
전기이월결손금	(3,252,648)		582,825
확정급여제도의 재측정요소	85,336		(110,505)
공정가치측정금융자산평가손실	-		-
당기순손실	(17,563,247)		(3,724,968)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(20,730,559)		(3,252,648)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.	- 발행예정주식총수 변경
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 8일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박세준	1975년 2월 22일	미해당	미해당	해당사항 없음	이사회
김승연	1980년 3월 27일	사외이사 후보	미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박세준	게임제작 PD	2013 ~ 2018&cr2018 ~ 2019&cr2019 ~ 2021&cr2002 ~ 2012 1993 ~ 1999	㈜라이프엠엠오 게임제작 PD&cr㈜카카오게임즈 게임제작 PD&cr㈜디포게임즈 대표이사&cr네오위즈 게임제작 PM&cr성균관대학교 산업디자인과 학사	없음
김승연	경영인	2021 ~ 현재&cr2019 ~ 2022&cr2008 ~ 2012	틱톡 동남아시아 글로벌 비즈니스솔루션 General Manager&cr틱톡 코리아 글로벌 비즈니스솔루션 General Manager&cr구글 아시아지역 글로벌 마케팅 총괄	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박세준	없음	없음	없음
김승연	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김승연 사외이사 후보자]&cr&cr1. 충실한 직무수행&cr본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적·객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.&cr&cr2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독&cr본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 또한, 객관적이고, 독립성에 기초한 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.&cr&cr3. 적법한 윤리적 업무수행&cr본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박세준 사내이사 후보자]&cr 박세준 사내이사 후보자는 게임 제작 분야의 전문가로서 관련 분야의 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 사업 분야의 의사 결정 및 경쟁력 강화에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.&cr&cr[김승연 사외이사 후보자]&cr 김승연 사외이사 후보자는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 후보자확인서_박세준_1.jpg 후보자확인서_박세준_1 후보자확인서_김승연_1.jpg 후보자확인서_김승연_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	676백만원
최고한도액	4,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.