SUHEUNG CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)서흥 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 2월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고	외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제49기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환.	3. 회의목적사항&cr가. 보고사항 &cr 1) 감사보고 &cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr [동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.] 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr -제3-1호 : 사내이사 선임의 건&cr ㆍ제3-1-1호 : 사내이사 양주환 선임의 건&cr ㆍ제3-1-2호 : 사내이사 양준성 선임의 건&cr -제3-2호 : 사외이사 선임의 건&cr ㆍ제3-2-1호 : 사외이사 이광호 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr	3. 회의목적사항&cr가. 보고사항 &cr 1) 감사보고 &cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 4) 제49기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)&cr 및 연결재무제표 보고 &cr 나. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr -제2-1호 : 사내이사 선임의 건&cr ㆍ제2-1-1호 : 사내이사 양주환 선임의 건&cr ㆍ제2-1-2호 : 사내이사 양준성 선임의 건&cr -제2-2호 : 사외이사 선임의 건&cr ㆍ제2-2-1호 : 사외이사 이광호 선임의 건&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr
III. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적&cr 사항별 기재사항	외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제1호 의안 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건을 보고사항으로 전환.	&cr제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr(이하 세부내용은 2022년 2월 23일 공시된 정정전 보고서 참고)&cr &cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr(이하 생략)&cr &cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr제3-1-1호 의안 : 사내이사 양주환 선임의 건&cr 제3-1-2호 의안 : 사내이사 양준성 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr 제3-2-1호 의안 : 사외이사 이광호 선임의 건&cr (이하 생략)&cr&cr제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr (이하 생략)&cr&cr제5호 의안 : 감 사 보수한도 승인의 건&cr(이하 생략)&cr&cr 제6호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr(이하 생략)&cr	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr(이하 생략)&cr&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr제2-1-1호 의안 : 사내이사 양주환 선임의 건&cr 제2-1-2호 의안 : 사내이사 양준성 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr 제2-2-1호 의안 : 사외이사 이광호 선임의 건&cr(이하 생략)&cr&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr (이하 생략)&cr&cr제4호 의안 : 감 사 보수한도 승인의 건&cr (이하 생략)&cr&cr제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr(이하 생략)&cr

주주총회소집공고

2022년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	(주) 서 흥
대 표 이 사 :	양 주 환
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61
	(전 화) 043) 249 - 4100
	(홈페이지)http://www.suheung.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무 이 사	(성 명) 김 상 선
	(전 화) 02) 2210 - 8104

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기)

제49기 정기주주총회 소집통지&cr&cr 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 25일 (금) 오전 9시

&cr2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

&cr3. 회의목적사항&cr가. 보고사항 &cr 1) 감사보고 &cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

4) 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고&cr (1주당 배당금 : 500원, 액면가 대비 배당률 : 100%)

[외부감사인의 적정 의견과 감사 전원의 동의를 득하여 상법 제449조의2 및 당사 정관&cr 제43조에 의거 제49기 재무제표 및 연결재무제표를 이사회의 결의로 최종 승인하였기에&cr 보고사항으로 시행합니다.]&cr

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr -제2-1호 : 사내이사 선임의 건&cr ㆍ제2-1-1호 : 사내이사 양주환 선임의 건&cr ㆍ제2-1-2호 : 사내이사 양준성 선임의 건&cr -제2-2호 : 사외이사 선임의 건&cr ㆍ제2-2-1호 : 사외이사 이광호 선임의 건&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr &cr

2022년 3월 14일

&cr 주 식 회 사 서 흥

대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이병길&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
2021년-01	2021.01.18	제48기 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고의 건	찬성
2021년-02	2021.01.28	제48기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 보고 건	찬성
2021년-03	2021.02.01	제48기 별도재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건	찬성
2021년-04	2021.02.05	제48기 연결재무제표 승인의 건	찬성
2021년-05	2021.02.22	한국코스모 채무보증 제공의 건	찬성
2021년-06	2021.02.26	제48기 정기주주총회 개최의 건	찬성
2021년-07	2021.03.09	산업.서소문 운영자금대출 대환 여신 약정의 건	찬성
2021년-08	2021.03.09	서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건	찬성
2021년-09	2021.03.10	제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성
2021년-10	2021.03.16	주식회사 엔도더마 출자의 건	찬성
2021년-11	2021.03.18	주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 전환청구권 행사의 건	찬성
2021년-12	2021.04.02	주식회사 엔도더마 출자의 건	찬성
2021년-13	2021.05.10	산업.서소문 산업운영대출 연장의 건	찬성
2021년-14	2021.05.26	하나.장한평 기업운전일반자금대출 연장의 건	찬성
2021년-15	2021.05.26	서흥베트남 우리은행(홍콩) 채무보증 연장의 건	찬성
2021년-16	2021.06.08	서흥베트남 하나은행(호치민) 채무보증 연장의 건	찬성
2021년-17	2021.06.28	제25회 무보증 공모사채 발행관련 증권신고서 제출 및 &cr신용평가결과 보고의 건	찬성
2021년-18	2021.07.01	주식회사 밸런스웨이 출자의 건	찬성
2021년-19	2021.07.12	산업.서소문 산업운영대출 신규 약정의 건	찬성
2021년-20	2021.07.12	서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건	찬성
2021년-21	2021.07.16	주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 전환청구권 행사의 건	찬성
2021년-22	2021.07.23	서흥베트남 채무보증 변경 제공의 건	찬성
2021년-23	2021.08.12	주식회사 한국코스모 채무보증 제공의 건	찬성
2021년-24	2021.08.30	주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 처분의 건	찬성
2021년-25	2021.09.06	주식회사 내츄럴엔도텍 주식 취득의 건	찬성
2021년-26	2021.09.06	산업.서소문 산업운영대출 연장의 건	찬성
2021년-27	2021.09.07	주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 처분의 건	찬성
2021년-28	2021.09.27	씨티.본점 일반대출 신규 약정의 건	찬성
2021년-29	2021.10.01	하나.장한평 기업운전무역어음대출 약정의 건	찬성
2021년-30	2021.10.15	주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 매수청구권 행사에 따른 &cr처분의 건	찬성
2021년-31	2021.10.18	주식회사 위너웰 채무보증 제공의 건	찬성
2021년-32	2021.11.01	주식회사 내츄럴엔도텍 전환사채 매수청구권 행사에 따른 &cr처분의 건	찬성
2021년-33	2021.11.05	서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건	찬성
2021년-34	2021.11.17	서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건	찬성
2021년-35	2021.11.17	서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건	찬성
2021년-36	2021.11.17	주식회사 한국코스모 채무보증 제공의 건	찬성
2021년-37	2021.12.01	주식회사 내츄럴엔도텍 주식 취득의 건	찬성
2021년-38	2021.12.13	주식회사 엔도더마 출자의 건	찬성
2021년-39	2021.12.17	서흥베트남 채무보증 신규 제공의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	37	37	-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원,%)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원,%)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율
서흥아메리카&cr(계열회사)	매출 등	2021.01.01~2021.12.31	22,595	5.5
매입 등	2021.01.01~2021.12.31	252

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 413,783백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 하드캡슐사업부&cr(시장여건)&cr국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.&cr해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 글로벌 3위의 시장지위를 확보하고 있으며, VTN공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다. &cr&cr (회사의 경쟁우위 요소)&cr당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 40년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.&cr특히 특허 등록된 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.&cr&cr (2) F&P 및 액제사업부&cr (시장여건)&cr당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제, 액상, 젤리 제형 등의 제조에 있어서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.&cr앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다. &cr&cr

(회사의 경쟁우위 요소)&cr엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr ① 하드캡슐사업부&cr국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높일 예정입니다.&cr&cr ② F&P 및 액제사업부&cr계속되는 헬스케어 산업의 성장과 건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 상당히 높은 편이며, 이러한 추세는 항후에도 계속 될 것으로 전망합니다.

(2) 시장점유율&cr

구 분	국내시장점유율(%)	해외시장점유율(%)
하드공캡슐	95	6~7
소프트캡슐 제조	30	-

&cr (3) 시장의 특성

&cr ① 하드캡슐사업부&cr하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐이란, 바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. &cr하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.&cr&cr ② F&P 및 액제사업부&cr제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.&cr고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, H/C충전, 액상, 젤리, 구미젤리 등의 제형으로 주문에 맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.

(4) 조직도

조 직 도.jpg 조 직 도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 1. 본 회사는 본점을 충청북도에 둔다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 1. 본 회사는 본점을 충청북도 청주시내에 둔다.	본점의 소재지&cr구체적 기재
<신 설>	제10조의3 (주식매수선택권) 1. 본 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원(본 회사의 이사를 제외한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나, 기여할 수 있는 자로 한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. 4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 일주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 동일하다. 5. 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다. 8. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 가. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 나. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 다. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 라. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	주식매수 선택권&cr신설
	부 칙 본 정관은 제49기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

&cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr&cr제2-1-1호 의안 : 사내이사 양주환 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양 주 환	1952.03.13	해당 없음	해당 없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양 주 환	(주)서흥&cr대표이사, 회장	1991년 1월&cr~ 현재	(주)서흥 대표이사 회장	부동산 임대차

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양 주 환	不	不	無

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr- 후보자는 현재 ㈜서흥의 대표이사 및 회장으로서 30여 년간 회사를 경영하며 하드캡슐 부문을 국내 1위 업체로 이끌었고, 건강기능식품 부문을 신성장의 도약으로 삼아 국내 최고의 생산 시설을 갖춘 OEM 전문 제조업체로 성장시킴으로써, 경영자로의 자질과 능력을 검증하였음.&cr&cr- COVID-19의 세계적 팬데믹 상황에서도 적극적 경영 전략을 수립하여, 사상 최대 매출 실적을 달성하는 업적을 이뤄냈으며 국내뿐 아니라 글로벌 시장에도 끊임없이 도전하여 서흥베트남 공장 증설 등 그룹사 전체의 성장기반을 정착시키는 큰 공헌을 하였음.

&cr- 회사의 대표이사로, 어려운 경영 환경 속에서도 끊임없이 회사의 성장과 발전을 이뤄내왔기에 지속 성장에 기여할 것임이 기대됨에 따라 사내이사로 재선임하고자 함. &cr

제2-1-2호 의안 : 사내이사 양준성 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양 준 성	1983.03.03	해당 없음	해당 없음	특수관계자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양 준 성	(주)젤텍 전무이사&cr(국내 및 해외영업 총괄)	2015년 6월&cr~2018년 12월	(주)젤텍 이사	-
2019년 1월&cr~2020년 11월	(주)젤텍 상무이사
2020년 12월&cr~ 현재	(주)젤텍 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양 준 성	不	不	無

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr- 후보자는 현재 자회사 (주)젤텍의 국내영업 및 해외영업 총괄 부서장으로서 책임과 의무를 충실히 수행하였음.

&cr- (주)젤텍은 국내 점유율 1위의 젤라틴 제조회사로 (주)서흥의 주력사업인 하드캡슐 및 소프트캡슐의 주원료인 젤라틴을 안정적으로 공급하고 있으며, 후보자가 (주)젤텍의 경영 일선에 참여한 이후 회사는 매년 고성장을 거듭하는 실적을 이뤄냈으며, 지난 해 연간매출 첫 1천억원 돌파 및 신규 사업 진출 등의 경영 전략으로 새로운 성장 기반을 구축하였음.

&cr- 자회사 (주)젤텍의 중역으로 다년간 근무하며 회사의 성장을 이끌어 가고 있으며, 이를 바탕으로 이사회의 합리적인 의사결정 및 회사의 지속 성장과 발전에 기여할 충분한 자질과 역량을 갖춘 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천함. &cr

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr&cr 제2-2-1호 의안 : 사외이사 이광호 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 광 호	1955.04.23	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 광 호	-	2009년 04월&cr~2013년 04월	식약처 &cr식품위해평가부장	-
2012년 01월&cr~2013년 04월	식약처 &cr식품의약품안전평가원장
2014년 09월&cr~2017년 02월	고려대학교&cr산학협동교수
2017년 02월&cr~2020년 11월	한국식품산업협회&cr부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 광 호	不	不	無

&cr 라. 후보자의 직무수행계획

&cr- 본인은 (주)서흥의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 직무수행계획에 따라 수행하겠음.&cr&cr- 본인은 식약처 식품의약품안전평가원장 및 식품위해평가부장 등의 경험과 전문성을 활용하여 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 하며, 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠음.&cr&cr- 이를 통해 회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하겠음.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr- 후보자는 미국 럿거스대학교 식품과학과 박사학위를 취득하였으며, 과거 식약처 식품의약품안전평가원장 및 한국식품산업협회 부회장을 역임하였음.

&cr- 후보자는 식품 관련 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사가 영위하는 주요사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 이사회의 중요 의사결정에 참여하여 회사의 기업가치 향상에 필요한 충분한 자문의 역할을 기대할 수 있다고 판단하기에 사외이사 후보로 추천함. &cr

확인서 양주환 사내이사 후보.jpg 양주환 사내이사 후보 양준성 사내이사 후보.jpg 양준성 사내이사 후보 이광호 사외이사 후보.jpg 이광호 사외이사 후보 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제 50 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기 : 제 49 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	11.1억원
최고한도액	20억원

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 감 사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제 50 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	4억원

(전 기 : 제 49 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	4억원

□ 회사의 분할 또는 분할합병

&cr 제5호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

주식회사 서흥(이하 “분할회사”)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순·물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”)를 설립하고, 분할회사는 주식회사 서흥(분할 후 존속하는 회사를 말하며, 이하 “분할존속회사”)로 상호를 유지하여 존속하기로 한다.

1. 분할의 목적 &cr

분할회사의 건강기능식품 사업부문 중 저조한 성장률을 보이는 액상 및 젤리 사업(제조)부문을 분할하여, 신속한 의사결정ㆍ제조 전문화ㆍ책임경영체계의 기반을 마련하고자 한다. 이를 바탕으로 수익성을 개선하고 제형별 경쟁력을 강화하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

2. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고, 분할회사가 영위하는 사업 중 건강기능식품 사업부문 중 액상 및 젤리 제조 부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립한다. 본건 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

[본건 분할의 내용]

구 분	회 사 명	사 업 부 문	비 고
분할존속회사	주식회사 서흥	자회사 및 피투자회사 관리 하드캡슐 사업부문&cr건강기능식품 사업부문 의약품 전공정 수탁 사업부문	상장법인
분할신설회사	주식회사 서흥헬스케어	건강기능식품 사업부문(액상 및 젤리 등)	비상장법인

주) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2022년 04월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

&cr(4) 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고, 분할로 인한 이전대상자산은 원칙적으로 2021년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계약서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 및 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 및 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(7) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

나. 분할의 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022년 02월 23일
주요사항보고서 제출일	2022년 02월 23일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 03월 25일
분할기일	2022년 04월 01일
분할보고총회일 및 창립총회일	2022년 04월 04일
분할등기(예정)일	2022년 04월 05일

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음

주5) 상기 분할은 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할존속회사와 분할신설회사가 연대책임을 지므로 채권자보호절차는 생략할 예정임

3. 분할신설회사에 관한 사항

가. 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고방법 등

구 분	내 용
상 호	주식회사 서흥헬스케어 (Suheung Healthcare Co., Ltd.)
목 적	1. 부동산 임대업 2. 건강기능식품의 제조 및 동판매업 3. 인삼제품제조 및 동판매업 4. 수탁제조업 (의약품등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품, 식료품 등) 5. 원료소분업 (의약품등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품, 식료품 등) 6. 기계 제작 및 동판매업 7. 의약품 및 건강기능식품 등 도소매업 8. 화장품 제조 및 도소매업 9. 식료품 제조 및 도소매업 10. 전 각 호에 부대되는 수출입업 11. 전 각 호에 부대되는 제반사업
본점소재지	충청북도 청주시 청원구 오창읍 연구단지로 216 (예정)
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.suheunghealthcare.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 헤럴드경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 12월 31일까지

주) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

&cr

나. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분	내 용
수권주식수	10,000,000 주
1주의 금액	5,000 원

&cr 다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	1,000,000 주
주식의 종류 및 종류별 주식의 수	기명식 보통주 1,000,000 주

라. 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할존속회사에 100% 배정되고, 분할신설회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 해당사항 없다.

마. 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음

바. 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분	내 용
자본금	5,000,000,000 원
준비금	60,611,051,589 원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상 자산/부채가 확정된 후 변동될 수 있음

사. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

(1) 분할회사는 위 2. 분할의 방법 및 일정의 가. (4)항에 따라 정해진 분할대상재산(이하 “이전대상재산”)을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2021년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2022년 01월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상 사업부문과 관련한 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간의 협의하여 비용을 정산한다.

&cr(5) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

아. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항&cr상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없다.

자. 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

(1) 이사 및 감사의 현황

구 분	성 명	생년월일	주 요 약 력
사내이사 (대표이사)	박금덕	1958. 07. 17	㈜서흥 국내영업 및 연구소,&cr건기식 및 의약품 총괄 본부장
사내이사	양준택	1981. 02. 14	㈜서흥 경영지원 및 구매,&cr오송 관리부문 본부장
사내이사	김상선	1962. 12. 12	㈜서흥 재무관리부 부서장
감 사	문효상	1970. 09. 26	㈜서흥 기획팀 팀장

(2) 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구 분	내 용
이 사	1,000,000,000 원
감 사	100,000,000 원

차. 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

카. 분할신설회사의 설립 방법

분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할회사에 관한 사항

가. 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고방법 등

구 분	내 용
상 호	주식회사 서흥 (SUHEUNG Co., Ltd.)
목 적	1. 의약품등의 제조 및 동판매업 2. 수출입업 3. 부동산 임대업 4. 건강기능식품의 제조 및 동판매업 5. 인삼제품제조 및 동판매업 6. 수탁제조업 (의약품등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품, 식료품 등) 7. 원료소분업 (의약품등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품, 식료품 등) 8. 기계 제작 및 동 판매업 9. 의약품 및 건강기능식품 등 도소매업 10. 화장품 제조 및 도소매업 11. 식료품 제조 및 도소매업 12. 전 각 호에 부대되는 제반사업
본점소재지	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.suheung.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 헤럴드경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 12월 31일까지

주1) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음

나. 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음.

다. 자본감소의 방법

해당사항 없음.

라. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 『3. 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘사. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’ 부분에서 규정하고 있는 바에 따른다.

마. 분할 후 발행주식의 총수

분할 후 분할회사의 발행주식총수는 분할 전과 동일하다.

바. 분할 전·후 요약 재무구조 (단위 : 원)

구 분	분할 전	분할 후
분할존속회사 (서흥)	분할신설회사 (서흥헬스케어)
---	---	---	---
Ⅰ. 유동자산	174,085,276,826	163,318,648,655	40,766,628,171
Ⅱ. 비유동자산	311,909,765,389	330,164,540,226	47,358,690,294
자 산 총 계	485,995,042,215	493,483,188,881	88,125,318,465
Ⅰ. 유동부채	117,369,888,715	127,819,438,511	19,550,450,204
Ⅱ. 비유동부채	67,592,037,207	64,630,634,077	2,963,816,672
부 채 총 계	184,961,925,922	192,450,072,588	22,514,266,876
Ⅰ. 자본금	6,084,556,500	6,084,556,500	5,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	38,543,614,684	38,543,614,684	60,611,051,589
Ⅲ. 기타자본	(4,265,157,590)	(4,265,157,590)	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(17,174,928,370)	(17,174,928,370)	-
Ⅴ. 이익잉여금	277,845,031,069	277,845,031,069	-
자 본 총 계	301,033,116,293	301,033,116,293	65,611,051,589
부 채 및 자 본 총 계	485,995,042,215	493,483,188,881	88,125,318,465

주1) 분할 전 금액은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 분할 후 금액은 2021년 12월 31일 이후의 자금 조달 및 운영 등의 내용이 포함되어 있음

주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2]를 참조하되, 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음&cr

사. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우, 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

아. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.&cr

5. 기타 분할과 관련된 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한,본 분할계획서는 2022년 03월 25일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 ‘① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와, ② 본 분할계획서의 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우’ 에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

(1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

(2) 분할일정

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(4) 분할 전후의 재무구조

(5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(7) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(8) 기타 본건 분할의 세부사항

나. 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

다. 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

라. 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

마. 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

바. 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약, 퇴직금 등)를 승계한다.

&cr&cr 2022년 02월 23일

주식회사 서흥

대표이사 양 주 환

첨 부 목 록

[첨부1] 분할재무상태표

[첨부2] 승계대상 재산목록

[첨부3] 분할신설회사 정관

[첨부1] 분할재무상태표

(단위: 원)

구 분	분할 전	분할 후
주식회사 서흥	주식회사 서흥 (분할존속회사)	주식회사 &cr서흥헬스케어 (분할신설회사)
---	---	---	---
자산
유동자산	174,085,276,826	163,318,648,655	40,766,628,171
현금및현금성자산	3,297,484,234	10,297,484,234	23,000,000,000
당기손익인식금융자산	676,624,477	676,624,477	-
단기기타금융자산	5,000,000,000	-	5,000,000,000
매출채권	63,132,304,392	58,209,267,112	4,923,037,280
재고자산	98,376,574,947	90,590,924,900	7,785,650,047
단기기타채권	2,060,971,817	2,012,804,579	48,167,238
기타유동자산	1,541,316,959	1,531,543,353	9,773,606
비유동자산	311,909,765,389	330,164,540,226	47,358,690,294
장기금융자산	198,860,213	198,860,213	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	426,649,544	426,649,544	-
종속기업및관계기업투자	66,558,223,313	132,169,274,902	-
투자부동산	11,812,842,048	11,812,842,048	-
유형자산	224,771,260,737	178,094,973,215	46,676,287,522
무형자산	5,698,764,790	5,464,251,560	234,513,230
기타장기수취채권	1,260,717,369	815,241,369	445,476,000
사용권자산	382,687,151	382,687,151	-
이연법인세자산	-	-	2,413,542
기타비유동자산	799,760,224	799,760,224	-
자산총계	485,995,042,215	493,483,188,881	88,125,318,465
부채
유동부채	117,369,888,715	127,819,438,511	19,550,450,204
매입채무	1,080,400,788	1,074,161,148	6,239,640
단기기타채무	7,596,545,275	7,170,908,245	425,637,030
단기차입금 및 사채	102,083,333,340	113,000,000,000	19,083,333,340
당기법인세부채	3,498,961,044	3,498,961,044	-
충당부채	168,515,100	168,515,100	-
단기리스부채	374,311,582	374,311,582	-
기타유동부채	2,567,821,586	2,532,581,392	35,240,194
비유동부채	67,592,037,207	64,630,634,077	2,963,816,672
장기차입금 및 사채	65,916,666,660	63,000,000,000	2,916,666,660
퇴직급여채무 및 기타장기급여채무	603,124,141	555,974,129	47,150,012
장기리스부채	5,233,796	5,233,796	-
장기금융보증채무	799,760,224	799,760,224	-
이연법인세부채	78,919,056	81,332,598	-
기타비유동부채	188,333,330	188,333,330	-
부채총계	184,961,925,922	192,450,072,588	22,514,266,876
자본
자본금	6,084,556,500	6,084,556,500	5,000,000,000
자본잉여금	38,543,614,684	38,543,614,684	60,611,051,589
기타자본	(4,265,157,590)	(4,265,157,590)	-
기타포괄손익누계액	(17,174,928,370)	(17,174,928,370)	-
이익잉여금	277,845,031,069	277,845,031,069	-
자본총계	301,033,116,293	301,033,116,293	65,611,051,589
부채 및 자본총계	485,995,042,215	493,483,188,881	88,125,318,465

주1) 분할 전 금액은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 분할 후 금액은 2021년 12월 31일 이후의 자금 조달 및 운영 등의 내용이 포함되어 있음

주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2]를 참조하되, 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계 정 과 목	내 용	금 액
현금 및 현금성자산	현금 및 현금성자산	23,000,000,000
단기기타금융자산	예금	5,000,000,000
매출채권	매출채권	4,923,037,280
단기기타채권	미수금	48,167,238
재고자산	상품	8,251,905
제품	3,005,935,960
원재료	4,237,749,264
재공품	533,712,918
기타유동자산	선급비용	9,773,606
장기기타채권	임차보증금	445,476,000
유형자산	토지	12,020,360,186
건물	18,303,455,664
구축물	468,024,333
기계장치	14,964,253,181
차량운반구	52,631,605
기타유형자산	670,412,552
건설중인자산	197,150,001
무형자산	시설이용권	234,513,230
이연법인세자산	이연법인세자산	2,413,542
매입채무	매입채무	6,239,640
단기기타채무	미지급금	140,356,430
미지급비용	285,280,600
단기차입금 및 사채	단기차입금	19,083,333,340
기타유동부채	선수금	35,240,194
장기차입금 및 사채	장기차입금	2,916,666,660
퇴직급여채무 및 기타장기급여채무	퇴직급여채무 및 기타장기급여채무	47,150,012

(*) 분할 후 승계대산 재산목록은 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으나, 이후의 자금 조달 및 운영 등의 내용을 포함하고 있음

[첨부3] 분할신설회사 정관&cr

정 관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호) 본 회사는 주식회사 서흥헬스케어라 칭하고 영문으로는 Suheung Healthcare Co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목 적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 부동산 임대업

2. 건강기능식품의 제조 및 동판매업

3. 인삼제품제조 및 동판매업

4. 수탁제조업 (의약품등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품, 식료품 등)

5. 원료소분업 (의약품등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품, 식료품 등)

6. 기계 제작 및 동판매업

7. 의약품 및 건강기능식품 등 도소매업

8. 화장품 제조 및 도소매업

9. 식료품 제조 및 도소매업

10. 전 각 호에 부대되는 수출입업

11. 전 각 호에 부대되는 제반사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)&cr 1. 본 회사는 본점을 충청북도 청주시내에 둔다.

2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 영업소를 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.suheunghealthcare.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 헤럴드경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일백만주로 한다. &cr

제8조 (주식 및 주권의 종류) 본 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고, 주권은 일주권, 일십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권의 5종으로 한다.

제9조 (주식의 발행 및 배정)

1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

가) 주주에게 그가 가진 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

나) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 '가'호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의청약을 할 기회를 부여하는 방식

다) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 '가'호외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 '다'호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

가) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

나) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

다) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

라) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 '나'호 및 '다'호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 본 회사는 제1항 '가'호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

&cr제9조의2 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의3 (주식매수선택권)

1. 본 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나, 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 일주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 동일하다.

가. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

(1) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

(2) 당해 주식의 권면액

나. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

8. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

나. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

다. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

라. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조 (명의개서대리인 등)

1. 본 회사는 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 본 회사가 명의개서대리인을 두지 않는 경우, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 대표이사가 정하는 바에 따른다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

&cr제 3 장 사 채

제12조 (사채의 발행)

1. 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제12조의2 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

가) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 '가'호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

나) 제9조 제1항 '가'호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

6. 제1항 '나'호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

나) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제12조의3 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 '가'호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

나) 제9조 제1항 '가'호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

6. 제1항 '나'호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

가) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

나) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

다) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

제13조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제14조 (소집시기)

1. 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제31조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조 (소집통지)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제17조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제18조 (의 장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제31조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (의장의 질서유지권) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제20조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

&cr제21조 (상호주에 대한 의결권 제한) 본회사, 모회사, 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제22조 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제23조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제24조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제25조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회·감사

제26조 (이사 및 감사의 수)

1. 본 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 한다.

2. 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제27조 (이사 및 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 하며 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의 2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임받은 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 수는 합산한다.

제28조 (이사 및 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제29조 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제30조 (대표이사의 선임) 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제31조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조 (감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

제33조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제34조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제35조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 의장은 제34조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제36조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제37조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하며, 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (상담역 및 고문) 본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

&cr제 6 장 계 산

제39조 (사업연도) 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

1. 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

가) 대차대조표

나) 손익계산서

다) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

가) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

나) 감사 전원의 동의가 있을 때

5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전 부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조 (이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제42조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (내규) 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 업무상 필요한 규정을 제정할 수 있다.

제2조 (준용규정) 본 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.

제3조 (시행일) 이 정관은 분할계획서의 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.

주식회사 서흥의 일부를 분할하여 본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 설립위원 전원이 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

2022년 2월 23일

설립위원 주식회사 서흥

대표이사 양 주 환

&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.suheung.com ▷ IR ▷ 공고)에 게재할 예정입니다.&cr한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)

&cr당사에서는 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 다음과 같은 조치를 취할 예정입니다.&cr

① 주주총회 당일 총회장 출입구에는 디지털 체온계 등을 비치하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

② 총회장 당일 현장에서 문진표를 작성한 인원에 한하여 총회장 내부로 입장이 가능하며, 기침 등 의심 증상이 있는 경우 출입이 불가능합니다.

③ 질병 예방을 목적으로 마스크를 미착용 또는 비정상적으로 착용했거나, 손소독 등 방역 사항에 비협조시 회의장의 출입이 제한될 것입니다.

④ 주주총회 개최 전 코로나19의 확산에 따른 개최 장소의 변경이 있는 경우, 재공시하여 안내 드리겠습니다.&cr&cr당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선&cr을 다하겠습니다. 총회 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의&cr안내에 적극 협조해주시기 바랍니다.&cr&cr&cr ※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유&cr&cr당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 &cr외부감사일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회&cr를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을&cr피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.&cr