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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 STX중공업(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: STX중공업 주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 적현로 222&cr전화번호: 055-280-0700
작 성 자:	성 명: 조민식&cr부서 및 직위: 재무회계팀 과장&cr전화번호: 055-239-3839
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

STX중공업 주식회사본인2022년 03월 14일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 STX중공업&cr주식회사보통주220.00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

피티제이호유한회사최대주주보통주13,563,00047.81최대주주-13,563,00047.81-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 남혜미보통주0직원직원-노유현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 01월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

STX중공업http://www.stxhi.co.kr고객지원 → 공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 수여방법 : 우편 접수&cr- 위임장 접수처&cr *주소 : 경남 창원시 성산구 적현로 222 (우편번호 51707)&cr STX중공업(주) 재무팀&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 21일 ~ 3월 31일 정기 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr-&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일 오전 10 시경남 창원시 성산구 적현로 222 STX중공업(주)&cr본사 4층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월21일 오전 9시 ~ 2022년 3월 30일 오후5시한국예?결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의결권 행사&cr*주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서&cr (예탁결제원 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항&cr - 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다. &cr - 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.&cr - 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

본 공시의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr 상세사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 기업공시채널(https://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 : 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	153,989,805,124	152,537,363,125
현금및현금성자산	61,113,803,514	58,390,001,507
기타금융자산	10,790,218,445	3,561,624,000
매출채권	19,650,320,777	23,351,383,254
미청구공사채권	1,833,197,301	4,127,957,124
재고자산	52,868,824,483	56,957,772,046
선급금	5,067,209,929	1,544,052,992
선급비용	286,115,629	97,304,234
기타수취채권	2,329,489,977	4,420,646,389
유동파생상품자산	6,961,800	-
미수법인세환급액	43,663,269	86,621,579
Ⅱ. 매각예정비유동자산	28,400,000,000	-
Ⅲ. 비유동자산	248,016,925,032	314,825,982,628
기타비유동금융자산	2,000,000	839,931,444
당기손익-공정가치측정 금융자산	52,000,000	52,000,000
기타비유동수취채권	2,537,092,563	2,937,565,383
장기성매출채권	2,387,272,497	2,262,201,557
유형자산	239,141,451,494	304,824,509,097
무형자산	3,897,108,478	3,909,775,147
자 산 총 계	430,406,730,156	467,363,345,753
부 채
Ⅰ. 유동부채	244,851,204,057	258,518,954,795
매입채무	21,843,075,651	15,020,069,766
유동성리스부채	1,124,311,170	1,031,636,094
선수금	38,382,871,545	33,190,580,933
미지급금	12,770,093,779	9,986,050,081
미지급비용	10,762,476,453	14,438,234,125
유동성사채	64,970,000,000	100,652,585,083
단기차입금	78,390,036,843	67,856,729,985
기타유동부채	3,396,401,833	3,569,252,149
미지급법인세	-	150,736,932
충당부채	13,207,664,583	12,623,079,647
유동파생상품부채	4,272,200	-
Ⅱ. 비유동부채	31,594,263,959	34,924,475,046
비유동리스부채	832,237,510	1,564,144,223
장기미지급금	1,911,406,792	552,176,496
장기충당부채	301,832,862	2,526,907,885
이연법인세부채	28,537,749,568	29,279,234,730
순확정급여부채	11,037,227	1,002,011,712
부 채 총 계	276,445,468,016	293,443,429,841
자 본
Ⅰ. 자본금	70,914,940,000	70,914,940,000
Ⅱ. 자본잉여금	343,631,019,745	343,631,019,745
Ⅲ. 자본조정	(307,096,716,343)	(307,096,716,343)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	54,546,726,607	72,097,051,767
V. 결손금	(8,034,707,869)	(5,626,379,257)
자 본 총 계	153,961,262,140	173,919,915,912
부 채 와 자 본 총 계	430,406,730,156	467,363,345,753

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제21기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
Ⅰ. 매출액	163,850,811,869	247,959,833,753
Ⅱ. 매출원가	150,221,497,739	220,242,415,229
Ⅲ. 매출총이익	13,629,314,130	27,717,418,524
Ⅳ. 판매비와관리비	24,526,390,397	25,398,003,568
Ⅴ. 영업이익(손실)	(10,897,076,267)	2,319,414,956
기타수익	18,605,338,320	11,233,226,946
기타비용	6,663,424,895	11,721,925,622
금융수익	5,609,917,043	3,729,220,051
금융비용	11,808,228,898	15,756,835,476
Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	(5,153,474,697)	(10,196,899,145)
법인세비용(수익)	2,674,962,843	(11,300,285,149)
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(7,828,437,540)	1,103,386,004
계속사업이익(손실)	(7,828,437,540)	1,103,386,004
Ⅷ. 기타포괄손익
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	3,875,023	1,600,682,583
해외사업환산손익	267,023	1,600,682,583
파생상품평가손익	3,608,000
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(12,134,091,255)	41,200,923,241
순확정급여부채의 재측정요소	(1,915,216)	23,808,207
자산재평가차익(재평가잉여금)	(12,132,176,039)	41,177,115,034
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(19,958,653,772)	43,904,991,828
Ⅹ. 주당손익
기본주당이익(손실)	(276)	39
희석주당이익(손실)	(276)	39

&cr

(3) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)&cr 재 무 상 태 표&cr

제 21 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 : 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	136,031,284,710	131,898,029,130
현금및현금성자산	55,471,443,341	52,330,097,123
기타금융자산	10,790,218,445	3,561,624,000
매출채권	15,756,464,551	21,472,599,669
미청구공사채권	1,833,197,301	4,127,957,124
재고자산	44,243,279,862	45,159,668,924
선급금	4,943,661,563	1,592,870,714
선급비용	286,115,629	97,304,234
기타수취채권	2,666,978,738	3,478,675,612
유동성파생상품자산	6,961,800
미수법인세환급액	32,963,480	77,231,730
Ⅱ. 매각예정비유동자산	28,400,000,000
Ⅲ. 비유동자산	231,122,510,257	301,104,966,365
기타비유동금융자산	2,000,000	839,931,444
당기손익-공정가치측정금융자산	52,000,000	52,000,000
종속기업 및 관계기업 투자주식	15,910,290,524	15,284,397,376
기타비유동수취채권	2,443,291,563	2,894,922,583
장기성매출채권	2,387,272,497	2,262,201,557
유형자산	183,886,667,287	249,837,684,010
무형자산	291,966,000	3,904,748,479
투자부동산	26,029,080,916	26,029,080,916
순확정급여자산	119,941,470
자 산 총 계	395,553,794,967	433,002,995,495
부 채
Ⅰ. 유동부채	214,737,521,261	228,546,986,238
매입채무	20,207,109,717	13,415,713,858
유동성리스부채	831,792,506	900,931,286
선수금	34,921,764,462	27,035,347,053
미지급금	9,977,251,962	9,715,594,149
미지급비용	10,012,958,850	13,802,831,922
유동성사채	43,970,000,000	79,652,585,083
단기차입금	78,390,036,843	67,856,729,985
유동성파생상품부채	4,272,200
기타유동부채	3,214,670,138	3,544,173,255
충당부채	13,207,664,583	12,623,079,647
Ⅱ. 비유동부채	30,665,520,333	33,760,732,097
사채
비유동리스부채	676,547,479	1,539,264,605
장기미지급금	284,617,108	552,176,496
장기미지급비용	861,717,251
장기충당부채	301,832,862	2,526,907,885
이연법인세부채	28,540,805,633	28,540,805,633
순확정급여부채		601,577,478
부 채 총 계	245,403,041,594	262,307,718,335
자 본
Ⅰ. 자본금	70,914,940,000	70,914,940,000
Ⅱ. 자본잉여금	346,717,654,360	346,717,654,360
Ⅲ. 자본조정	(307,096,716,343)	(307,096,716,343)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	44,925,533,888	62,476,126,071
V. 결손금	(5,310,658,532)	(2,316,726,928)
자 본 총 계	150,150,753,373	170,695,277,160
부 채 와 자 본 총 계	395,553,794,967	433,002,995,495

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)&cr < 포 괄 손 익 계 산 서 >

제21기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제20기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 21 기	제 20 기
Ⅰ. 매출액	133,488,768,566	226,484,380,244
Ⅱ. 매출원가	119,640,544,332	200,234,008,740
Ⅲ. 매출총이익(손실)	13,848,224,234	26,250,371,504
Ⅳ. 판매비와관리비	21,861,782,693	24,643,054,279
Ⅴ. 영업이익(손실)	(8,013,558,459)	1,607,317,225
기타수익	18,405,178,404	11,113,878,134
기타비용	10,528,863,920	10,145,406,630
금융수익	5,597,385,602	3,719,897,991
금융비용	10,502,673,702	15,101,825,473
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(5,042,532,075)	(8,806,138,753)
법인세비용(수익)	3,411,231,938	(11,605,144,268)
Ⅶ. 당기순이익	(8,453,764,013)	2,799,005,515
Ⅷ. 기타포괄손익	(12,090,759,774)	38,572,021,305
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	37,808,265	33,735,971
자산재평가차익(재평가잉여금)	(12,132,176,039)	38,538,285,334
당시손익으로 재분류되는 항목		-
파생상품평가이익	3,608,000	-
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(20,544,523,787)	41,371,026,820
Ⅹ. 주당손익
기본주당이익(손실)	(298)	99
희석주당이익(손실)	(298)	99

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>&cr

제21기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(2022년3월31일 예정)
제20기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지(2021년4월09일 확정)
(단위 : 원 )

구 분	당 기	전 기
I. 미처리결손금	(5,310,658,532)	(2,316,726,928)
전기이월미처리결손금	(2,316,726,928)	(5,149,468,414)
당기순이익(손실)	(8,453,764,013)	2,799,005,515
순확정급여부채재측정요소	37,808,265	33,735,971
기타포괄손익누계액 대체	5,422,024,144
II. 결손금처리액	5,310,658,532
자본잉여금 이입액	5,310,658,532
III. 차기이월미처리결손금		(2,316,726,928)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주&cr와의 관계	임기	추천인	비고
최순필	1960.01.28	사내이사	-	-	1년	이사회	재선임
민상기	1962.01.30	사내이사	-	-	1년	이사회	재선임
조봉래	1962.04.04	사내이사	-	-	1년	이사회	신규선임
조인석	1969.04.09	사외이사	-	-	3년	이사회	재선임
김지원	1955.08.01	사외이사	-	-	3년	이사회	재선임
최승우	1963.07.30	기타비상무이사	분리선출	-	3년	이사회	신규선임
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최순필	STX중공업㈜ 대표이사	1986~2013년&cr2013~2014년&cr2014~2016년&cr&cr2016~2017년&cr2017~2018년&cr2018~2020년&cr2020년~현재	KCC영업담당 이사&crSIKA 영업담당 전무이사&crHEESC(현대엔진 서비스 B.V.)&cr네덜란드 법인장&crGMI B.V. 네덜란드 법인장&cr대영산업(주) 업무총괄 전무이사&crSTX중공업(주) 상무&cr현)STX중공업(주) 대표이사	없음
민상기	STX중공업㈜ 사내이사	2007~2008년&cr2016~2019년&cr2019~2020년&cr2020년~현재	TK 케미칼 대표이사&cr해라컨트리클럽 대표이사&cr동양인터내셔날 비상근이사&cr현) STX중공업(주) 상무	없음
조봉래	STX중공업㈜ 사내이사	2000~2016년&cr2016~2018년&cr2018~현재	두산엔진(주) 생산기술팀장&cr(주)티에스피 생산기술 상무&cr현) STX중공업(주) 상무	없음
조인석	서우회계법인 파트너공인회계사	1995~2015년&cr2015~2018년&cr2019~현재	삼일회계법인 상무보&cr신아회계법인 상무&cr현) 서우회계법인 파트너공인회계사	없음
김지원	STX중공업㈜ 사외이사	2012~2015년&cr2018~현재	현대중공업 부사장&cr현) STX중공업(주) 사외이사	없음
최승우	파인트리파트너스 운영본부장	2013~2015년&cr2015~2017년&cr2017~현재	웅진식품(주) 대표이사&cr카페베네(주) 대표이사&cr현)파인트리파트너스(유) 전무이사	없음

주) 위 경력 내용의 기간 중 최종 직책 또는 직급입니다.&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최순필	해당사항 없음	당사 회생절차 종료 직전 경영진 선임 (2018년 11월)	해당사항 없음
민상기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조봉래	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조인석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김지원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최승우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 당사는 2017년 1월 회생계획 인가 후 2019년2월에 회생절차가 종료 되었습니다.&cr

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 조인석 사외이사 후보 조인석

STX중공업의 사외이사이자 회계전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 &cr하겠습니다.

- 김지원 사외이사 후보 김지원

STX중공업의 사외이사이자 재무전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 &cr하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최순필 사내이사 후보

최순필 후보자는 1986년 KCC를 시작으로 다양한 분야에서 영업 전문가로 활동했으며,

2018년 당사에 입사해 부품 영업력 강화 및 수주 확대에 크게 기여하였습니다.

2020년 당사의 대표이사로서 선임되어 회사의 정상화를 위해 맡은 바를 잘 수행해 왔으며, 앞으로도 전문경영인으로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다

- 민상기 사내이사 후보

민상기 후보자는 TK케미칼을 비롯한 다양한 회사의 대표이사 및 비상근 이사 직책을

역임했으며, 2020년 당사에 입사해 경영지원부문총괄 역할을 수행하고 있습니다.

2020년 당사의 사내이사로 선임되어 회사의 원가절감 및 경쟁력 강화에 기여를 하였으며, 앞으로도 경영지원 전문가로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.&cr

- 조봉래 사내이사 후보

조봉래 후보자는 1988년 두산중공업을 시작으로 조선업계의 전문엔지니어로 계속

근무했으며, 2018년 당사에 입사 하여 경영개선본부장의 역할을 수행하며, 생산 안정화 및 기술경쟁력 개선에 크게 기여하였습니다. 앞으로도 조선 업계의 전문 엔지니어로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.&cr

- 조인석 사외이사 후보

조인석 후보자는 1995년 삼일회계법인을 시작으로 현재까지 회계 관리 경험을 쌓아온 회계 전문가로서, 회계 분야에 대한 전문지식과 통찰력으로 바탕으로 2019년 당사의 사외이사로 선임되어 회계전문성이 요구되는 각종 안건을 심도있게 검토 하고 조언하였습니다. 당사에서는 이러한 역할을 수행해온 후보자의 경험과 노하우가 당사 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr

- 김지원 사외이사 후보

김지원 후보자는 외환은행의 재무지원본부장 및 CFO를 역임하였고, 현대중공업 재무 총괄 부사장을 역임하는 등 재무전문가로 활동했으며, 2019년 당사의 사외이사로 선임되어, 재무관리에 대한 전문지식을 바탕으로 재무 전문성이 요구되는 각종 안건을 심도 있게 검토 하고 조언 하였습니다. 당사에서는 이러한 역할을 수행해온 후보자의 경험과 노하우가 당사 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.&cr&cr- 최승우 기타비상무이사 후보&cr최승우 후보자는 웅진식품(주) 및 카페베네(주) 대표이사 등을 경험한 전문경영인입니다. 다양한 업종의 경영전반에 대한 이해가 깊으며, 구조조정 전문가로서 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 후보 최순필.jpg 사내이사 후보 최순필 사내이사 후보 민상기.jpg 사내이사 후보 민상기 사내이사 후보 조봉래.jpg 사내이사 후보 조봉래 사외이사 후보 조인석.jpg 사외이사 후보 조인석 사외이사 후보 김지원.jpg 사외이사 후보 김지원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주&cr와의 관계	임기	추천인	비고
조인석	1969.04.09	사외이사	-	-	3년	이사회	재선임
김지원	1955.08.01	사외이사	-	-	3년	이사회	재선임
최승우	1963.07.30	기타비상무이사	분리선출	-	3년	이사회	신규선임
총 ( 3 ) 명

주) 위 경력 내용의 기간 중 최종 직책 또는 직급입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조인석	서우회계법인 파트너공인회계사	1995~2015년&cr2015~2018년&cr2019~현재	삼일회계법인 상무보&cr신아회계법인 상무&cr현) 서우회계법인 파트너공인회계사	없음
김지원	STX중공업㈜ 사외이사	2012~2015년&cr2018~현재	현대중공업 부사장&crSTX중공업(주) 사외이사	없음
최승우	파인트리파트너스 운영본부장	2013~2015년&cr2015~2017년&cr2017~현재	웅진식품(주) 대표이사&cr카페베네(주) 대표이사&cr현)파인트리파트너스(유) 전무이사	없음

주) 위 경력 내용의 기간 중 최종 직책 또는 직급입니다.&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조인석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김지원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최승우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조인석 감사위원 후보

조인석 후보는 2019년 감사위원에 선임되어 회계법인에 오랜기간 근무하며 쌓은 노하우와 전문성을 바탕으로 그 맡은 바 책임과 의무를 충실하게 수행하였습니다.

후보자는 높은 윤리의식과 책임감으로 보유하고 있으며, 가지고 있는 회계전문지식과 노하우를 통해 회계감사 영역에 있어 객관적이고 공정한 자문을 수행할 것으로 기대되어 감사위원 후보로 추천 합니다. &cr

- 김지원 감사위원 후보

김지원후보는 2019년 감사위원에 선임되어 외환은행 CFO 및 현대중공업 재무총괄 부사장을 역임하면서 경험한 노하우와 전문성을 바탕으로 그 맡은 바 책임과 의무를 충실하게 수행하였습니다.

후보자는 재무전문가로서 보유한 풍부한 경혐과 연륜을 바탕으로 감사위원회의 운영수준을 제고하고 감사위원으로서 객관적이고 공정한 자문을 수행할 것으로 기대되어 감사위원 후보로 추천합니다.&cr

- 최승우 감사위원 후보

최승우 후보는 웅진식품(주) 및 카페베네(주) 대표이사를 역임한 전문경영인으로서,

대표이사를 역임하면서 축적된 경험을 통해 감사 영역 전반에 걸처 객관적이고 독립적인 관점으로 감사위원의 업무를 수행 할수 있을것으로 기대됩니다.

또한 경영노하우를 통해 감사위원회의 수준을 향상시키는데 기어할 것으로 판단되어 감사위원 후보로 추천 합니다.

확인서

감사위원 후보 조인석.jpg 감사위원 후보 조인석 감사위원 후보 김지원.jpg 감사위원 후보 김지원 감사위원 후보 최승우.jpg 감사위원 후보 최승우

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	4.8억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.