NVH KOREA INC.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 엔브이에이치코리아주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 엔브이에이치코리차(주)&cr주 소: 울산광역시 북구 모듈화산업로 207-14&cr전화번호: 054-779-1822
작 성 자:	성 명: 신동현&cr부서 및 직위: 재무팀 / 매니저&cr전화번호: 070-4880-1749
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

엔브이에이치코리아(주)본인2022.03.142022.03.302022.03.20위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr/전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 엔브이에이치코리아(주)보통주8,0360.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

구자겸대표이사/&cr최대주주보통주9,599,639 29.25 대표이사/&cr최대주주-유수경최대주주의&cr특수관계인보통주2,090,243 6.37최대주주의&cr특수관계인-구본주최대주주의&cr특수관계인보통주559,850 1.71최대주주의&cr특수관계인-구자은최대주주의&cr특수관계인보통주348,780 1.06 최대주주의&cr특수관계인-브이피케이(주)최대주주의&cr특수관계인보통주465,121 1.42관계회사-우희구최대주주의&cr특수관계인보통주4,5000.01임원-이기동최대주주의&cr특수관계인보통주14,634 0.04 임원-이재후최대주주의&cr특수관계인보통주6,000 0.02 임원-허창환최대주주의&cr특수관계인보통주4,200 0.01 임원-김창수최대주주의&cr특수관계인보통주7,600 0.02 임원-송경호최대주주의&cr특수관계인보통주6,600 0.02 임원-13,107,16739.93-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 신동현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.142022.03.202022.03.292022.03.30

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr/ (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능(마지막날은 오후 5시까지)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DARThttp://dart.fss.or.kr/의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 접수처&cr 주소 : 울산광역시 북구 이화산업1길 9&cr 전화번호 : 070-4880-1749&cr 팩스번호 : 052-707-5209&cr- 접수기간 : 2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일&cr- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 30일 오전 9시경북 경주시 외동읍 문산공단안길 44 엔브이에이치코리아(주)&cr경주사업장 구관 3층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr/ (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능(마지막날은 오후 5시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장&cr출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도의 적극적인 활용을 권장드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1) 산업의 특성

① 자동차 산업

자동차 산업은 철강, 기계, 전자, 화학 등 광범위한 산업을 기반으로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관성이 매우 큽니다. 또한 연관 산업인 철강, 기계, 소재 산업 등 전통 산업뿐만 아니라 정보기술, 에너지기술, 환경기술 등 신성장 산업에 미치는 파급 효과도 크게 나타나고 있습니다.

20세기 자동차가 이동수단으로서의 효율성을 극대화 했다면, 21세기 자동차는 움직이는 생활공간으로서 주거성과 안전성을 극대화하고, 통신기기와 멀티미디어기기 장착 등 IT기술을 접목하여 자동차 라이프스타일의 변화를 반영하고 있습니다. 이러한 추세에 발맞춰 자동차 부품 업체도 완성차 업체와의 협력을 강화하고, 품질, 안전성, 신제품, 신소재 등에 대한 끊임없는 연구개발을 통해 제품 및 회사의 부가가치를 높여야만 대형 부품사로서의 성장을 모색할 수 있습니다.

&cr② 환경에너지 산업&cr - 클린룸 산업&cr 클린룸 산업은 크게 ICR(산업용 클린룸)과 BCR(바이오 클린룸)으로 분류되며, 산업용 클린룸은 반도체 및 디스플레이 산업에서 주로 이루어지고 있습니다. &cr산업용 클린룸은 국내 클린룸 시장의 대부분을 차지하는 시장으로 글로벌 메이저 업체인 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 중심으로 형성되어 있으며, 수주산업으로 전방산업인 반도체/디스플레이 산업의 업황 및 시설투자에 많은영향을 받는 산업입니다.&cr 국내 클린룸 시장은 1990년대 1,000억원 돌파 이후로 매년 꾸준히 성장하고 있으며, 앞으로는 바이오산업, 디스플레이산업 중 LED, BLU, Touch Screen 산업 등이 큰 시장을 형성할 것으로 전망되어 폭넓은 성장을 지속 할 것으로 예상하고 있습니다. &cr 특히 글로벌 전기차(BEV+PHV) 시장은 2022년 570만대, 2025년 1천만대로 성장할것으로 전망됨에 따라 국내외 배터리 제조업체들이 늘어나는 수요에 따라 적극적으로 생산능력 증설을 위한 투자가 이루어 지고 있습니다. 국내 업체인 LG화학, 삼성SDI, SK이노베이션, 해외 업체인 CATL, 파나소닉, BYD 등 모두 공격적인 목표치를 제시하고 있으며 설비투자에 가장 공격적인 상위 6개사(일본 파나소닉, 중국 CATL, 한국 LG화학, 중국 BYD, 한국 삼성SDI, 한국 SK이노베이션)의 전기차용 배터리 생산능력은 2017년 162Gwh에서 2019년 235Gwh, 2020년 412Gwh, 2021년 514Gwh등이 예상됩니다. 1Gwh를 확보하기 위한 Cell 관련 투자비는 약 800억원이며, 배터리 제조업체의 투자금액은 2025년까지 지속적으로 증가할 전망입니다.&cr &cr - 교량거더 산업&cr 교량거더 산업은 사회간접자본인 도로나 철도에서 중요한 시설물인 교량의 가장 핵심 요소를 공급하는 산업입니다. 주요수요처는 국토교통부의 5대 지방국토관리청을 비롯하여 한국도로공사, 한국철도시설공단 등의 공기업과 지방자치단체입니다. 민간발주교량도 있지만 대부분은 공공공사에 거더를 공급하는 산업입니다. 시장의 규모는 정부예산에 따라 결정되지만, 사회간접자본인 인프라시설물은 지속적인 신설과 교체 및 유지관리가 필요하기 때문에 시장규모는 유지 또는 성장하는 산업입니다.

&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표(연결,별도)는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 38 기 2021. 12. 31 현재
제 37 기 2020. 12. 31 현재
엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	384,744,073,572	334,729,210,414
현금및현금성자산	71,403,117,725	79,086,414,631
금융기관예치금	4,328,504,522	6,497,610,632
당기손익-공정가치 측정 금융자산	11,436,364,000	26,611,850,106
매출채권	144,031,046,296	121,419,457,847
계약자산	57,561,719,349	24,248,492,510
기타수취채권	17,412,754,285	11,388,747,517
재고자산	40,745,523,718	34,500,329,930
파생금융자산	1,131,205	-
기타유동자산	31,094,190,402	27,667,094,407
당기법인세자산	1,224,570,132	3,309,212,834
매각예정비유동자산	5,505,151,938	-
비유동자산	577,557,241,363	521,316,494,618
금융기관예치금	7,000,000	134,724,400
당기손익-공정가치 측정 금융자산	7,813,862,604	5,087,154,389
장기매출채권	260,764,000	368,934,335
기타 장 기수취채권	44,086,977,888	30,142,596,698
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	17,600,970,313	935,054,493
기타금융자산	-	753,000,000
관계기업등에대한투자자산	1,861,956,111	-
유형자산	364,094,820,358	339,816,023,281
사용권자산	11,122,269,835	10,252,970,270
투자부동산	14,977,779,429	19,288,427,122
무형자산	106,622,834,656	108,848,958,444
이연법인세자산	8,766,057,467	5,451,402,050
기타비유동자산	341,948,702	237,249,136
자산총계	962,301,314,935	856,045,705,032
부채
유동부채	488,004,897,709	406,362,653,237
매입채무	141,552,163,922	123,664,345,513
기타지급채무	52,321,842,390	51,335,736,003
계약부채	17,630,653,471	10,834,426,252
단기차입금	181,567,986,555	172,487,680,402
유동성장기차입금	50,992,476,801	32,449,755,645
사채	21,990,368,374	-
유동성전환사채	2,949,165,834	-
리스부채	2,060,499,867	1,812,303,173
충당부채	3,456,239,061	3,441,589,380
파생금융부채	549,573	32,839,959
기타유동부채	8,346,818,680	6,405,557,049
당기법인세부채	5,136,133,181	3,898,419,861
비유동부채	185,410,546,888	200,512,349,552
기타 장기 지급채무	5,916,899,443	7,255,552,202
계약부채	193,914,515	294,683,444
장기차입금	93,204,211,914	103,664,300,691
사채	35,951,145,166	26,959,380,809
전환사채	-	9,214,290,572
리스부채	8,517,320,988	7,966,963,513
비유동 충당부채	2,659,818,566	5,803,707,667
순확정급여부채	23,848,072,126	23,472,299,901
파생금융부채	-	3,142,060
이연법인세부채	15,119,164,170	15,878,028,693
부채총계	673,415,444,597	606,875,002,789
자본
지배기업의 소유주지분	163,479,488,031	140,733,834,401
자본금	17,370,851,500	15,754,388,000
주식발행초과금	45,268,998,772	40,321,831,703
기타포괄손익누계액	25,498,695,552	20,252,259,360
기타자본항목	1,385,604,489	3,689,314,781
이익잉여금	73,955,337,718	60,716,040,557
비지배지분	125,406,382,307	108,436,867,842
자본총계	288,885,870,338	249,170,702,243
자본과부채총계	962,301,314,935	856,045,705,032

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)
제 37 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	1,068,809,423,659	959,050,238,202
매출원가	944,666,375,042	855,186,924,029
매출총이익	124,143,048,617	103,863,314,173
판매비와관리비	81,150,019,412	75,267,354,810
대손상각비	208,299,344	405,291,465
영업이익	42,784,729,861	28,190,667,898
지분법손실	(446,813,599)	(4,037,455,350)
기타수익	8,807,772,342	7,918,357,736
기타비용	14,829,830,004	13,312,310,376
이자수익	2,859,544,684	2,141,562,833
기타금융수익	4,214,800,553	2,653,825,083
금융비용	15,458,622,090	29,647,778,012
법인세비용차감전 순이익(손실)	27,931,581,747	(6,093,130,188)
법인세비용	8,320,089,857	5,704,682,165
당기순이익(손실)	19,611,491,890	(11,797,812,353)
법인세효과차감후기타포괄손익	6,469,200,261	3,548,378,442
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	247,412,146	(359,971,895)
관계기업의 재측정요소	130,279,038	(97,029,790)
유형자산재평가잉여금	(372,696,019)	7,160,484,541
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평 가 이익	515,424,000	118,375,971
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
파생상품평가손익	10,192,539	(6,653,906)
관계기업의 기타포괄손익(손실)	(87,706,541)	6,706,620
해외사업환산손익	6,026,295,098	(3,273,533,099)
총포괄손익	26,080,692,151	(8,249,433,911)
당기순손익의 귀속	19,611,491,890	(11,797,812,353)
지배기업의 소유주지분	15,362,937,879	(13,954,829,677)
비지배지분	4,248,554,011	2,157,017,324
총포괄손익의 귀속	26,080,692,151	(8,249,433,911)
지배기업의 소유주지분	20,700,971,978	(10,469,695,433)
비지배지분	5,379,720,173	2,220,261,522
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당손익	480	(479)
희석주당손익	457	(479)

연 결 자 본 변 동 표
제 38 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 37 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주지분					비지배지분	합 계
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	14,558,739,000	35,319,141,212	16,569,970,010	(6,958,148,738)	81,375,479,162	42,041,791,935	182,906,972,581
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	(13,954,829,677)	2,157,017,324	(11,797,812,353)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(100,125,316)	(259,846,579)	(359,971,895)
해외사업환산손익	-	-	(2,728,511,707)	-	-	(545,021,392)	(3,273,533,099)
공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	118,375,971	-	-	-	118,375,971
파 생상품평가손실	-	-	(6,653,906)	-	-	-	(6,653,906)
유형자산재평가잉여금 변동	-	-	6,292,372,372	-	-	868,112,169	7,160,484,541
관계기업 등의 기타포괄손익 변동	-	-	6,706,620	-	(97,029,790)	-	(90,323,170)
소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	(1,354,502,900)	(185,967,635)	(1,540,470,535)
전환사채의 변동	1,195,649,000	5,002,690,491	-	2,038,364,512	-	-	8,236,704,003
자기주식의 취득/처분	-	-	-	216,215,370	-	-	216,215,370
자기주식의 소각	-	-	-	5,152,950,922	(5,152,950,922)	-	-
종속기업에 대한 소유주지분 변동	-	-	-	(445,738)	-	445,738	-
연결실체내 자본거래	-	-	-	3,240,378,453	-	64,360,336,282	67,600,714,735
2020년 12월 31일(전기말)	15,754,388,000	40,321,831,703	20,252,259,360	3,689,314,781	60,716,040,557	108,436,867,842	249,170,702,243
2021년 1월 1일(당기초)	15,754,388,000	40,321,831,703	20,252,259,360	3,689,314,781	60,716,040,557	108,436,867,842	249,170,702,243
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	15,362,937,879	4,248,554,011	19,611,491,890
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(38,681,131)	286,093,277	247,412,146
해외사업환산손익	-	-	5,175,413,358	-	-	850,881,740	6,026,295,098
공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	515,424,000	-	-	-	515,424,000
파 생상품평가이익	-	-	10,192,539	-	-	-	10,192,539
유형자산재평가잉여금 변동	-	-	(366,887,164)	-	-	(5,808,855)	(372,696,019)
관계기업 등의 기타포괄손익 변동	-	-	(87,706,541)	-	130,279,038	-	42,572,497
소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	(2,215,238,625)	(1,760,239,134)	(3,975,477,759)
전환사채의 변동	1,616,463,500	4,947,167,069	-	-	-	-	6,563,630,569
자기주식의 처분	-	-	-	213,455,373	-	-	213,455,373
종속기업에 대한 소유주지분 변동	-	-	-	(53,027,218)	-	13,299,061,696	13,246,034,478
연결실체내 자본거래	-	-	-	(2,464,138,447)	-	50,971,730	(2,413,166,717)
2021년 12월 31일(당기말)	17,370,851,500	45,268,998,772	25,498,695,552	1,385,604,489	73,955,337,718	125,406,382,307	288,885,870,338

연 결 현 금 흐 름 표
제 38 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 37 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 38 기	제 37 기
영업활동으로 인한 현금흐름	46,976,577,149	45,697,985,875
영업으로부터 창출된 현금흐름	65,243,976,166	62,456,256,470
이자수취	3,703,599,054	1,932,941,570
이자지급	(11,462,018,335)	(14,351,059,305)
배당금수취	31,620,000	51,350,000
법인세납부	(10,540,599,736)	(4,391,502,860)
투자활동으로 인한 현금흐름	(94,585,961,079)	(69,267,090,497)
투자활동으로 인한 현금유입액	178,652,599,429	81,851,884,984
금융기관 예치금의 감소	60,067,754,706	63,394,119,799
대여금의 감소	5,188,311,289	3,366,087,998
유형자산의 처분	912,967,282	4,547,357,380
매각예정비유동자산의 처분	1,320,500,000
무형자산의 처분	-	224,868,181
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	110,046,327,431	8,654,709,142
파생상품의 정산	-	1,102,000,000
유동성보증금의 감소	1,116,738,721	562,742,484
투자활동으로 인한 현금유출액	273,238,560,508	151,118,975,481
금융기관 예치금의 증가	57,471,694,620	62,600,127,061
대여금의 증가	32,561,697,899	14,011,654,548
유형자산의 취득	48,770,182,468	40,689,763,058
투자부동산의 취득	5,505,151,938	-
무형자산의 취득	3,323,826,369	2,438,816,335
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	112,488,951,271	28,661,702,965
파생상품자산의 정산	196,052,271	170,000,000
기타수취채권의 증가	432,000,000	2,066,911,514
기타금융자산의 취득	5,144,349,866	480,000,000
영업의 양수	7,344,653,806	-
재무활동으로 인한 현금흐름	38,223,610,199	27,659,353,764
재무활동으로 인한 현금유입액	344,430,052,170	386,146,465,635
차입금의 증가	300,231,387,692	287,226,833,140
사채의 증가	30,952,630,000	19,959,760,000
전환사채의 증가	13,246,034,478	11,359,157,760
연결자본거래로 인한 현금유입	-	67,600,714,735
재무활동으로 인한 현금유출액	306,206,441,971	358,487,111,871
차입금의 상환	300,008,543,155	331,509,976,660
유동성전환사채의 상환	-	14,364,023,200
사채의 상환	-	10,000,000,000
주주에 대한 배당금 지급	2,215,238,625	1,354,502,900
비지배지분에 대한 배당금지급	1,760,239,134	185,967,635
리스부채의 원금상환	2,222,421,057	1,072,641,476
현금및현금성자산의 증가(감소)	(9,385,773,731)	4,090,249,142
기초 현금및현금성자산	79,086,414,631	76,665,644,215
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,702,476,825	(1,669,478,726)
기말 현금및현금성자산	71,403,117,725	79,086,414,631

재 무 상 태 표
제 38 기 2021년 12월 31일 현재
제 37 기 2020년 12월 31일 현재
엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	83,112,496,830	71,449,446,803
현금및현금성자산	4,066,806,328	1,548,754,961
금융기관예치금	1,324,075,331	2,670,850,811
매출채권	42,708,777,753	40,732,810,256
기타수취채권	16,049,832,019	6,011,800,119
재고자산	1,044,395,590	2,233,709,117
기타유동자산	17,918,609,809	18,251,521,539
비유동자산	373,249,022,104	321,438,156,373
당기손익-공정가치측정금융자산	2,183,770,048	1,635,231,501
기타장기수취채권	45,384,401,549	31,976,975,708
종속기업에 대한 투자자산	241,354,757,328	209,758,220,836
관계기업에 대한 투자자산	4,943,484,459	4,943,484,459
유형자산	60,351,131,315	56,668,833,188
투자부동산	9,166,375,074	9,398,682,994
사용권자산	938,782,554	458,068,105
무형자산	5,474,468,300	4,913,941,894
이연법인세자산	1,865,660,887	6,327,098
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,586,190,590	925,390,590
기타금융자산	-	753,000,000
자산 총계	456,361,518,934	392,887,603,176
부채
유동부채	192,625,387,313	149,483,628,957
매입채무	64,626,045,582	58,743,468,765
기타지급채무	29,061,508,427	22,505,715,826
단기차입금	34,513,000,000	45,782,400,000
사채	21,990,368,374	-
유동성장기차입금	31,656,167,828	17,459,801,471
파생금융부채	549,573	23,318,898
유동성전환사채	2,949,165,834	-
리스부채	296,435,374	363,662,528
기타유동부채	2,797,960,217	476,346,319
충당부채	164,157,398	614,806,098
계약부채	2,643,688,886	3,141,909,038
당기법인세부채	1,926,339,820	372,200,014
비유동부채	81,868,735,690	86,696,263,902
장기차입금	16,670,731,362	22,100,758,912
비유동리스부채	650,944,315	103,376,536
기타장기지급채무	5,148,679,896	4,954,103,960
사채	35,951,145,166	26,959,380,809
전환사채	-	9,214,290,572
파생금융부채	-	726,968
비유동충당부채	178,185,275	625,105,268
순확정급여부채	18,831,392,446	16,841,727,038
계약부채	4,437,657,230	5,896,793,839
부채 총계	274,494,123,003	236,179,892,859
자본
자본금	17,370,851,500	15,754,388,000
주식발행초과금	45,268,998,772	40,321,831,703
기타포괄손익누계액	25,704,957,175	19,510,540,970
기타자본항목	(2,030,677,445)	2,503,597,410
이익잉여금	95,553,265,929	78,617,352,234
자본 총계	181,867,395,931	156,707,710,317
자본과 부채 총계	456,361,518,934	392,887,603,176

포 괄 손 익 계 산 서
제 38 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 37 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
매출액	423,251,416,988	363,531,990,998
매출원가	393,226,845,057	345,725,345,936
매출총이익	30,024,571,931	17,806,645,062
판매비와관리비	15,685,454,887	15,226,355,522
영업이익	14,339,117,044	2,580,289,540
기타수익	3,645,925,979	4,593,119,347
기타비용	4,859,738,989	3,756,841,115
이자수익	1,790,987,915	1,052,882,936
기타금융수익	288,556,721	1,139,518,128
금융비용	6,757,708,528	6,335,062,295
종속기업의 손익에 대한 지분	11,888,605,060	2,456,102,461
법인세비용차감전순손익	20,335,745,202	1,730,009,002
법인세비용	1,121,161,613	688,999,576
당기순이익	19,214,583,589	1,041,009,426
법인세효과차감후기타포괄이익	6,130,984,936	3,177,522,139
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(632,341,592)	130,752,986
종속기업의 재측정요소	568,910,323	(230,882,903)
토지재평가잉여금	-	1,348,644,920
공정가치측정금융자산평가손익	515,424,000	118,375,971
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
종속기업의 기타포괄손익	5,678,992,205	1,810,631,165
총포괄손익	25,345,568,525	4,218,531,565
기본주당손익	600	36
희석주당손익	569	36

자 본 변 동 표
제 38 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 37 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익	기타자본	이익잉여금	합계
2020년 1월 1일(전기초)	14,558,739,000	35,319,141,212	16,232,888,914	(8,144,378,253)	84,183,926,547	142,150,317,420
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	1,041,009,426	1,041,009,426
토지재평가잉여금	-	-	1,348,644,920	-	-	1,348,644,920
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	130,752,986	130,752,986
공정가치측정금융자산평가이익	-	-	118,375,971	-	-	118,375,971
종속기업의 기타포괄손익	-	-	1,810,631,165	-	(230,882,903)	1,579,748,262
종속기업의 기타자본변동	-	-	-	3,240,444,859	-	3,240,444,859
소유주와의 거래
전환사채의 변동	1,195,649,000	5,002,690,491	-	2,038,364,512	-	8,236,704,003
배당금 지급	-	-	-	-	(1,354,502,900)	(1,354,502,900)
자기주식의 소각	-	-	-	5,152,950,922	(5,152,950,922)	-
자기주식의 처분	-	-	-	216,215,370	-	216,215,370
2020년 12월 31일(전기말)	15,754,388,000	40,321,831,703	19,510,540,970	2,503,597,410	78,617,352,234	156,707,710,317
2021년 1월 1일(당기초)	15,754,388,000	40,321,831,703	19,510,540,970	2,503,597,410	78,617,352,234	156,707,710,317
총 포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	19,214,583,589	19,214,583,589
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(632,341,592)	(632,341,592)
공정가치측정금융자산평가이익	-	-	515,424,000	-	-	515,424,000
종속기업의 기타포괄손익	-	-	5,678,992,205	-	568,910,323	6,247,902,528
종속기업의 기타자본변동	-	-	-	(4,725,572,555)	-	(4,725,572,555)
소유주와의 거래
전환사채의 변동	1,616,463,500	4,947,167,069	-	-	-	6,563,630,569
배당금 지급	-	-	-	-	(2,215,238,625)	(2,215,238,625)
자기주식의 처분	-	-	-	191,297,700	-	191,297,700
2021년 12월 31일(당기말)	17,370,851,500	45,268,998,772	25,704,957,175	(2,030,677,445)	95,553,265,929	181,867,395,931

현 금 흐 름 표
제 38 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 37 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔브이에이치코리아주식회사	(단위: 원)

구 분	제 38 기	제 37 기
영업활동으로 인한 현금흐름	41,431,193,202	22,147,178,818
영업으로부터 창출된 현금흐름	40,521,319,740	18,791,788,161
이자수취	2,066,605,845	90,405,374
이자지급	(4,718,100,359)	(4,973,242,168)
배당금의 수취	4,992,035,250	7,553,172,806
법인세 납부	(1,430,667,274)	685,054,645
투자활동으로 인한 현금흐름	(64,144,990,553)	(30,940,028,210)
투자활동으로 인한 현금유입액	23,332,493,506	52,309,407,728
금융기관 예치금의 감소	20,220,850,707	45,829,733,891
대여금의 감소	2,816,200,000	700,000,000
유형자산의 처분	295,442,799	4,746,632,331
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-	53,041,506
파생상품 정산	-	980,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	87,477,484,059	83,249,435,938
금융기관 예치금의 증가	18,874,075,227	45,784,330,748
대여금의 증가	28,350,275,000	12,511,976,000
유형자산의 취득	14,641,648,085	15,582,056,069
무형자산의 취득	1,588,593,354	1,387,209,000
종속기업 등에 대한 투자지분의 취득	23,086,587,150	7,069,436,000
당기손익-공정가치측정금융자산 증가	481,152,972	434,428,121
기타금융자산의 증가	432,000,000	480,000,000
파생상품부채의 감소	23,152,271	-
재무활동으로 인한 현금흐름	25,034,652,823	6,575,100,968
재무활동으로 인한 현금유입액	134,957,490,000	111,999,617,760
차입금의 증가	104,004,860,000	80,680,700,000
사채의 증가	30,952,630,000	19,959,760,000
전환사채의 증가	-	11,359,157,760
재무활동으로 인한 현금유출액	109,922,837,177	105,424,516,792
차입금의 상환	107,267,726,552	79,369,556,692
유동성전환사채의 상환	-	14,364,023,200
사채의 상환	-	10,000,000,000
배당금 지급	2,215,238,625	1,354,502,900
리스부채의 원금상환	439,872,000	336,434,000
현금및현금성자산의 증감	2,320,855,472	(2,217,748,424)
기초 현금및현금성자산	1,548,754,961	3,767,385,585
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-	(882,200)
연결대상범위의 변동으로 인한 현금의 증가	197,195,895	-
기말 현금및현금성자산	4,066,806,328	1,548,754,961

이익잉여금처분계산서
제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 37 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
미처분이익잉여금		88,522,418,963	-	71,808,029,131
전기이월미처분이익잉여금	69,371,266,643		76,020,100,544	-
지분법이익잉여금변동	-		-	-
순확정급여부채의 재측정요소	(632,341,592)		130,752,986	-
종속기업의 재측정요소	568,910,323		(230,882,903)	-
자기주식 소각	-		(5,152,950,922)	-
당기순이익	19,214,583,589		1,041,009,426	-
이익잉여금 처분액		3,609,834,360	-	2,436,762,488
1. 이익준비금	328,166,760		221,523,863	-
2. 배당금	3,281,667,600		2,215,238,625	-
가) 현금배당금	3,281,667,600		2,215,238,625	-
III. 차기이월미처분이익잉여금		84,912,584,603	-	69,371,266,643

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

연간배당 내역	제 38 기	제 37 기
주당배당금(원)	100	75
시가배당율(%)	2.3	2.0
연간배당금 총액(원)	3,281,667,600	2,215,238,625

&cr※ 당사 사업년도 주석사항은 2022년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 및 별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원을 한다. &cr&cr 제 9조의 2(주식 등의 전자 등록) &cr 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을전자등록하여야 한다.&cr<단서 신설>&cr &cr&cr제12조(신주의 배당기산일)&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된것으로 본다.&cr&cr 제 14조(명의개서대리인)&cr ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급케한다.&cr ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행업무 규정에 따른다.&cr&cr 제 15조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고)&cr ① 주주와 등록질권자는 그성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제 14조의 명의개서대리인 에게 신고하여야 한다.&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③ 제 1항 및 제 2항의 변경이 생긴 경우에도 이에 따라 신고 하여야 한다.&cr&cr 제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ① 이 회사는 매년 1월 1일 부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.&cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주 주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.&cr &cr제 18조(전환사채의 발행)&cr ① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 사채를 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입,재무구조개 선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr ② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.&cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는날로부터 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr &cr제21조(소집시기)&cr ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.&cr &cr제34조( 이사 및 감사의 선임 )&cr ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야한다. &cr ③ 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다.&cr <신설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제41조(감사의 감사록)&cr 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 지재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr&cr제49조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)&cr ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서&cr 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류(자본변동표, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서, 주석)&cr ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 1항의 각서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr ③ 감사는 정기주주 총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야한다.&cr ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr <신설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr제52조(이익배당)&cr ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ④ 중간배당은 이사회 결의로 금전으로 지급한다.&cr ⑤ 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.&cr 1. 직전결산기의 자본금의 액.&cr 2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 그 결산기에 적립하여야할 이익준비금의 액&cr 4. 대통령령이 정하는 미실현이익&cr ⑥ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.&cr&cr부 칙&cr 1. 이정관은 1999년 9월 17일부터 시행한다.&cr 2. 이정관은 2001년 3월 26일부터 시행한다.&cr 3. 이정관은 2001년 6월 8일부터 시행한다.&cr 4. 이정관은 2001년 10월 4일부터 시행한다.&cr 5. 이정관은 2002년 7월 1일부터 시행한다.&cr 6. 이정관은 2005년 5월 10일부터 시행한다.&cr 7. 이정관은 2008년 10월 15일부터 시행한다.&cr 8. 이정관은 2009년 04월 23일부터 시행한다.&cr 9. 이정관은 2010년 08월 01일부터 시행한다.&cr10. 이정관은 2012년 06월 01일부터 시행한다.&cr11. 이정관은 2012년 11월 16일부터 시행한다.&cr12. 이정관은 2012년 12월 26일부터 시행한다.&cr13. 이정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.&cr14. 이정관은 제30기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의한 날(14.3.28)로부터 시행한다.&cr&cr<신설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	제 6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. &cr 제 9조의 2(주식 등의 전자 등록) &cr 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주 식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을전자등록하여야 한다.&cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 . &cr&cr 제12조(신주의 배당기산일)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. &cr &cr&cr 제 14조(명의개서대리인)&cr ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. &cr ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. &cr ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행업무 규정에 따른다.&cr&cr &cr 제 15조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고) - 2019.09.16.부 삭제 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 제 16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. &cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr&cr &cr제 18조(전환사채의 발행)&cr ① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로사채를 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우&cr 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입,재무구조개 선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우&cr ② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.&cr ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.&cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는날로부터 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. &cr&cr 제21조(소집시기)&cr ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라임시주주총회를 소집한다. &cr 제 21조 ② - 2020.12.29.부 삭제 &cr&cr 제34조( 이사 및 감사의 선임·해임 )&cr ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임 ·해임한다. &cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다.&cr ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. &cr ⑥ 제3항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는그의 특수관계인, 최대주주 또는 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr&cr 제41조(감사의 감사록)&cr 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr&cr제49조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등)&cr ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서&cr 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류(자본변동표, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서, 주석)&cr ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 1항의 각서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야한다.&cr ④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr ⑥ 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. - 2012.2.10.부 신설 &cr ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. - 2012.2.10.부 신설 &cr&cr 제52조(이익배당)&cr ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ④ 중간배당은 이사회 결의로 금전으로 지급한다.&cr ⑤ 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.&cr 1. 직전결산기의 자본금의 액.&cr 2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 그 결산기에 적립하여야할 이익준비금의 액&cr 4. 대통령령이 정하는 미실현이익&cr ⑥ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.&cr &cr부 칙&cr 1. 이정관은 1999년 9월 17일부터 시행한다.&cr 2. 이정관은 2001년 3월 26일부터 시행한다.&cr 3. 이정관은 2001년 6월 8일부터 시행한다.&cr 4. 이정관은 2001년 10월 4일부터 시행한다.&cr 5. 이정관은 2002년 7월 1일부터 시행한다.&cr 6. 이정관은 2005년 5월 10일부터 시행한다.&cr 7. 이정관은 2008년 10월 15일부터 시행한다.&cr 8. 이정관은 2009년 04월 23일부터 시행한다.&cr 9. 이정관은 2010년 08월 01일부터 시행한다.&cr10. 이정관은 2012년 06월 01일부터 시행한다.&cr11. 이정관은 2012년 11월 16일부터 시행한다.&cr12. 이정관은 2012년 12월 26일부터 시행한다.&cr13. 이정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.&cr14. 이정관은 제30기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의한 날(14.3.28)로부터 시행한다.&cr &cr 제1조(시행일)&cr&cr 이 정관은 2021년 12월 31일부터 시행한다.&cr&cr제2조(감사 선임에 관한 적용례)&cr 제34조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.&cr&cr제3조(감사 해임에 관한 적용례)&cr 제34조 제4항·5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다 .	&cr&cr&cr비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.&cr&cr동등배당 원칙을 명시함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr주권 전자등록의무화에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제&cr&cr&cr&cr정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.&cr&cr감사선임에 관한 조문 정비.&cr&cr&cr전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수있도록 함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr부칙 신설&cr&cr&cr&cr제50조 제3항, 제5항이 아님. 제34조로 변경&cr&cr제34조로 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이규양	1959.04.26	사내이사	해당 없음	해당 없음	이사회
류명석	1961.05.25	사외이사	해당 없음	해당 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이규양	NVH코리아 부사장	2018년~2021년&cr2021년~현재	- NVH오버헤드시스템(주) 대표이사(前)&cr- NVH코리아 부사장(現)	해당 없음
류명석	IBC 아시아 담당이사	1990년~1991년&cr1997년~2021년&cr2009년~현재	- 한양대학교 기계공학과 강사(前)&cr- 현대차 그룹 R&D연구원(前)&cr- IBC 아시아 담당이사(現)	해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이규양	해당 없음	해당 없음	해당 없음
류명석	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류명석 후보자]&cr1. 전문성&cr 해당 후보자는 현대차그룹에서 25년간 근무하여 자동차산업 전방에 걸친 전문성을 보유하고 있음. 이러한 전문성을 바탕으로 NVH코리아(주) 이사회에 참여함으로써 회사가 주주 및 고객 등 이해관계자와 함께 성장하는데 기여하고자함.&cr&cr2, 독립성&cr 해당 후보자는 NVH코리아(주) 및 특수관계인 등과 거래가 전무하며, 이해발생문제가 발생할가능성이 없고, 사외이사로의 책임과 의무를 준수하고, 그간의 전문성과 독립성을 바탕으로 NVH코리아(주)의 이사회가 전체 주주와 회사 이해관계자들에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 내릴 수 있도록 의견을 개진할 예정임&cr&cr3. 이사의 기능&cr 해당 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,&cr회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.&cr① 회사의 경영전반의 준법과 관련한 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 해당 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이규양 사내이사 후보자]&cr 해당 후보자는 NVH코리아(주) 부사장으로서 경영전반의 지속가능 경영체계를 구축하고, 전사적인 비전체계를 수립 및 조직문화를 개선하였으며, 향후 기업전반의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr&cr[류명석 사외이사 후보자]&cr 해당 후보자는는 자동차산업분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 자동차산업 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에 따라사외이사 후보로 추천함.

확인서 이사선임확인서(사내이사 이규양).jpg 이사선임확인서(사내이사 이규양)

이사선임확인서(사외이사 류명석)_1.jpg 이사선임확인서(사외이사 류명석)_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15.5 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	12.5 억원
최고한도액	15.5 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	3.0 억원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	2.5 억원
최고한도액	3.0 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.