Charm Engineering Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 참엔지니어링(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 목적사항별 기재 &cr- 재무제표의 승인	개별 재무제표 중 결손금처리계산서 추가	-	개별 재무제표 중 &cr결손금처리계산서 추가&cr* 하단 참조

결손금처리계산서
제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

구분	제 49(당) 기		제 48(전) 기
처분예정일: 2022년 3월 28일		처분확정일: 2021년 3월 29일
Ⅰ. 미처리결손금		(56,775,703,731)		(58,790,106,189)
1. 전기이월미처리결손금	(58,790,106,189)		(58,191,732,004)
2. 당기순이익(손실)	2,014,402,458		(598,374,185)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(56,775,703,731)		(58,790,106,189)

주주총회소집공고

2022 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	참엔지니어링(주)
대 표 이 사 :	김 규 동
본 점 소 재 지 :	경기 용인시 처인구 남사읍 형제로 5
	(전 화) 031-330-8500
	(홈페이지)http://www.charmeng.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 박 철 한
	(전 화) 031-330-8500

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제 542조의4 및 정관 19조에 의거하여 신문공고 또는 전자적 방법에 의한 공고시 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2022년 03월 28일(월) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5 참엔지니어링㈜ 3층 대회의실

3. 회의 목적사항&cr

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 4) 외부감사인 선임보고

&cr 나. 의결사항

1) 제 1호 의안 : 제 49기(2021.01.01~2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서, &cr 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건&cr 2) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건&cr ① 제 2-1호 의안 : 신희민 사내이사 선임의 건

② 제 2-2호 의안 : 변인재 사내이사 선임의 건 &cr ③ 제 2-3호 의안 : 권경미 사외이사 선임의 건 &cr ④ 제 2-4호 의안 : 황창연 사외이사 선임의 건 &cr 3) 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」개정으로 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도는 폐지되었습니다. 주주님들은 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없습니다. 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 본인 참석 시 : 본인 신분증

- 대리인 참석 시 : 위임장, 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증

(단, 위임장에 인감날인시 주주의 인감증명서 지참)&cr- 위임장에 기재할 사항&cr① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)&cr② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용&cr③ 위임인의 서명, 날인

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2022년 03월 11일

참엔지니어링 주식회사

대표이사 김규동 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명		사외이사 등의 성명
김규동&cr(출석률: 100%)	손정민&cr(21.3.31. 사임)&cr(출석률: 100%)	박종선&cr(출석률: 100%)	김순자&cr(출석률: 73.3%)
찬 반 여 부		찬 반 여 부
1	2021.01.13	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.01.25	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
3	2021.02.01	ㅇ 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건&crㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2021.03.12	ㅇ 제 48기 정기주주총회 소집 결의의 건&crㅇ 회사의 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건&crㅇ ㈜디씨티파트너스에 대한 채권포기 및 이에 따른 상각처리의 건&crㅇ 차입만기 연장의 건&crㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건&crㅇ 감사의 감사보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2021.03.19	ㅇ 제48기 확정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
6	2021.04.19	ㅇ 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	사임	찬성	찬성
7	2021.05.14	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2021.05.20	ㅇ 베트남 현지법인 설립 및 출자의 건	가결	찬성	찬성	-
9	2021.06.07	ㅇ 운영자금대출 대환의 건&crㅇ 차입만기 연장의 건&crㅇ 기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성
10	2021.06.25	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2021.07.13	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-
12	2021.09.17	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
13	2021.11.30	ㅇ 기채에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성
14	2021.12.09	ㅇ 참저축은행 비상장주식 2,688주 공매 입찰 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성
15	2021.12.20	ㅇ 차입만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

(*1) 당사 정관에 의해 박종선 사외이사가 이사회 참석을 통해 의장 역할을 담당하였습니다.&cr(*2) 2021년 3월 31일 손정민 사내이사는 사내이사직을 사임하고 미등기임원으로 재직하다가 2021년 9월 30일 사직하고, 현재 고문으로 활동하고 있습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 이사회내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고
투명경영위원회	사내이사 1인&cr사외이사 2인	김규동(사내이사)&cr박종선(사외이사)&cr김순자(사외이사)	투명경영 강화	-

(*) 2021년 3월 31일 손정민 사내이사가 사내이사직을 사임한 이후 투명경영위원회 사내이사 1인은 김규동 사내이사로 변경되었습니다.&cr&cr(2) 위원회 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		사외이사 등의 성명
손정민&cr(21.3.31. 사임)	김규동&cr(21.03.31.선임)	박종선	김순자
(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 66.6%)
찬 반 여 부		찬 반 여 부
1	2021.03.12	ㅇ 이사(감사)보수한도 승인의 건&crㅇ 회사의 이사 및 특수관계인 자기거래 승인의 건&crㅇ ㈜디씨티파트너스에 대한 채권포기 및 이에 따른 상각처리의 건	가결	찬성	미선임	찬성	찬성
2	2021.05.20	ㅇ 베트남 현지법인 설립 및 출자의 건	가결	사임	찬성	찬성	-
3	2021.12.09	ㅇ 참저축은행 비상장주식 2,688주 공매 입찰 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	36,000,000	18,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	매출액 대비 비율(%)
-	-	-	-	-

※ 2021년 별도재무제표 상 자산총액은 1,141.4억 원이며, 매출액은 902.8억원임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	매출액 대비 비율(%)
-	-	-	-	-

※ 2021년 별도재무제표 상 자산총액은 1,141.4억 원이며, 매출액은 902.8억원임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

ㄱ. LCD /OLED 디스플레이 산업 현황 및 전망&cr&cr시장 전문지 옴디아에 따르면 코로나 바이러스 확산 영향으로 21년 전세계 디스플레이 생산량은 전년과 유사한 34억장 수준으로 회복하였고, 25년까지는 약 38억장 생산량 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 패널의 종류별로 살펴보면, 폼팩터의 자유로움과 색 재현력의 강점으로 모바일 디스플레이와 TV에서 채용률이 높아짐에 따라 OLED 디스플레이의 점유율은 지속적으로 상승하여 20년 22%에서 25년에는 37%까지 높아질 것으로 예측하고 있습니다.&cr&crLCD 디스플레이는 TV를 중심으로 대형화 및 고품질화 되는 추세인데, 최근 미니 LED 백라이트를 채용한 TV와 모니터, 태블릿 출시되면서 OLED 디스플레이와 경쟁하고 있습니다.&cr&cr전통적으로 LCD 디스플레이는 TV를 중심으로 노트북, 모니터, 태블릿을 생산하고 있으며, 최근에 들어 TV 중심으로 대형화 및 고품질화 되는 추세입니다.특히 최근 미니 LED 백라이트를 채용한 TV와 모니터, 태블릿 출시가 전망되고 있는가운데 LCD 디스플레이가 OLED 디스플레이와 경쟁하는 구도로 재편될 것으로 전망되고 있습니다. &cr&crOLED 디스플레이는 전통적으로 스마트폰 디스플레이에서 점유율을 높여 왔으며, 최근 들어 고가 TV 시장에서 그 점유율이 높아지고 있습니다. 점점 태블릿과 모니터 시장으로 확대해가는 모양새입니다. 그리고, 폼팩터에서도 리지드 타입에서 플렉서블 혹은 폴더블 형태로 진화하면서 스마트폰, 태블릿, 모니터, TV 초고가 디스플레이 시장을 창출해 나가고 있습니다. &cr&crㄴ. 디스플레이 FAB 투자 전망 &cr전세계 디스플레이 Fab은 한국과 중국을 중심으로 22년 이후에도 신규 Fab 투자가 지속될 것으로 보여집니다. 국내 디스플레이 패널 업계는 기존 가격 경쟁력이 약화된 LCD Fab을 폐쇄하고, 신기술에 집중하는 전략으로 폴더블 OLED Fab과 QD-OLED Fab으로 전환하는 투자가 집중될 것이며, 중국 디스플레이 패널업체는 10.5세대 대형 LCD와 더불어 OLED 에 대한 디스플레이 Fab 투자는 계속될 전망입니다. &cr&cr시장조사업체 OMDIA의 전망 자료에 따르면, 2021년부터 2026년까지 디스플레이 제조장비 투자금액은 총 646억달러 (약 77.5조원) 규모이며, 연평균 108억달러 (13조원) 수준입니다.

그림2. 전세계 디스플레이 팹 투자 전망 _ 2020 omdia.jpg 그림2. 전세계 디스플레이 팹 투자 전망 _ 2020 omdia

&crㄷ. 차세대 디스플레이 기술의 부상&cr

- 폴더블 / 롤러블 / 스트레처블 OLED 디스플레이&cr시장이 포화된 스마트폰 시장에서 플렉서블 OLED 디스플레이를 활용한 폴더블 스마트폰 출시가 이어지고 있습니다. 22년 2월 시장정보기관인 카날리스에 따르면, 글로벌 폴더블폰 시장은 연평균 53% 성장하며, 21년 약 890만대에서 24년 판매량은 연간 3,400만대 규모로 4배 가까이 성장할 것으로 예측하였습니다.

여기에 더하여 OLED 디스플레이를 탑재한 노트북 판매량이 증대되고 있으며 기존 플렉서블 OLED 라인의 가동률이 지속적으로 높아짐에 따라 글로벌 플렉서블 OLED 패널 수요증가에 대응하기 위하여 22년 이후에도 국내는 물론 중국 또한 지속적으로 플렉서블 OLED 라인의 신규 투자가 될 것으로 전망하고 있습니다. &cr&cr- 미니 LED 백라이트와 퀀텀닷 기술을 채용한 고급형 LCD 디스플레이&cr1-3만개 미니 LED 백라이트 LCD 디스플레이가 기존 LED BLU LCD 디스플레이 대비 고휘도 제품으로 TV 시장에 OLED 디스플레이와 경쟁할 제품으로 진입하였습니다. 고휘도에 더하여 색재현력까지 좋아지는 장점이 있습니다. 이러한 장점을 무기로 최근 다수의 디스플레이 제조업체에서 미니 LED백라이트 TV나 태블릿 제품을 앞다투어 출시하고 있습니다.&cr하지만, 미니 LED 백라이트 디스플레이의 장점에도 불구하고, 최근 반도체 공급 부족과 아직은 비싼 미니 LED 백라이트 모듈의 제조단가로 인하여 21년 미니 LED TV 출하가 기대에 못 미친 200만대 수준에 머물렀습니다. 시장에서는 22년에는 860만대 수준으로 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr- 마이크로 LED 디스플레이

최근 OLED 대안으로 마이크로 LED 디스플레이가 차세대 기술의 중심으로 조명을 받고 있습니다. 마이크로 LED는 모듈 단위로 생산이 가능하여 대면적 디스플레이에 적합합니다. 그리고, 소자 자체의 반응속도도 OLED보다 빠르기 때문에 메타버스 구현에 필요한 증강현실(VR)과 가상현실(AR) 장치 등 보다 실감나는 그래픽을 생생하게 전달하는 데 장점이 있습니다. OLED 대비 휘도 및 내구성이 좋아서 옥외 및 야외 디스플레이 혹은 자동차용 디스플레이 등에도 적합합니다. &cr&cr시장조사기관인 OMDIA에 따르면, 27년까지 마이크로LED 디스플레이 시장은 총 16백여만개 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. TV 시장의 경우 OLED 또는 QD-OLED TV보다 생산단가가 높다는 점에서 럭셔리 TV 시장에서 대표주자가 될 것으로 판단하고 있습니다. 실제로 한국을 포함한 전세계 대만, 중국 등 디스플레이 업체에서 증강/가상 현실용 마이크로 LED 디스플레이, 100인치가 넘는 초대형 실내 디스플레이 제품을 선보이고 있습니다. 기술적 장벽으로 작용하고 있는 대량 전사 기술 및 리페어 기술 등이 개발되고 성공적인 대량 생산 기술로 이어진다면 향후 시장은 훨씬 빠르게 성장할 것으로 기대되고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

&crㄱ. 사업부문

당사는 디스플레이 제조 장비 회사로서 LCD 및 OLED 패널 제작 공정 중 발생하는 결함을 정밀한 광학계와 레이저를 이용하여 불량 부위를 cutting, wiring, welding 등의 공정을 통하여 수리하는 장비를 생산하고 있습니다.&cr&cr리페어 장비의 주요 역할은 디스플레이 제조 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 양품을 만들어줌으로써 수율을 향상시켜 주는 것입니다. 이로써 전세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비로 자리매김하였습니다. &cr

ㄴ. 장비제조산업의 특성&cr

디스플레이 제조 산업은 반도체와 마찬가지로 제조 공장 건설에 많은 초기 투자자금이 소요됩니다. 클린한 FAB 건설뿐만이 아니라, 내부 제조장비 또한 고가의 장비가 활용되며, 제조 원재료 또한 고가의 재료가 활용되고 있습니다. &cr따라서, 디스플레이 제조 원가 절감을 통한 수익성 제고를 위해서는 제조공정의 수율이 중요하며, 이를 뒷받침하는 것은 제조 장비의 안정성과 신뢰성입니다. 이 때문에 디스플레이 제조장비 산업은 초기 진입장벽이 높은 산업 중에 하나에 속합니다. 기술경쟁력 및 장비 신뢰성 확보가 되지 않는다면 최초 시장진입이 상당히 어려운 분야입니다. &cr또한, 장비를 개발하고 판매하는데서 그치지 않고, 끊임없는 연구개발을 통하여 고객에게 지속적으로 최적화된 장비를 개발 및 공급하고 일정기간 동안 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션을 제공하여야 하는 산업입니다.&cr

디스플레이 제조장비 산업은 디스플레이 패널 제조산업의 기술발전과 긴밀하게 연동되어 있습니다. 따라서 패널 제조 기업의 기판의 크기, 정밀도, 제조기술, 생산성, 신규 공정 변화에 부합할 수 있도록 꾸준한 연구개발이 필요한 산업입니다. 또한 디스플레이 패널메이커의 생산시설 투자에 의하여 사업의 매출실적이 결정되는 구조이다보니 고객사와의 관계 역시 상당히 중요시 되는 시장입니다.&cr

디스플레이 제조장비 산업은 사업에 대한 고객사 기술개발에 대응하는 대규모 연구개발 투자와 이를 위한 자금력, 공정상 최첨단 기술 및 노하우, 시장흐름에 맞는 신규개발 및 생산능력이 필수적인 산업으로 신규 진입 업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 진입장벽이 높은 만큼 검증 받은 소수 업체간의 경쟁으로 이루어지는 산업입니다.&cr&crㄷ. 시장점유율

회사가 생산하는 디스플레이 레이저 리페어장비는 패널의 생산 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 생산성을 높여주는 장비입니다. 당사의 경쟁사로는 일본, 이스라엘, 대만, 한국 내 소수 업체가 존재하고 있습니다. &cr회사에서는 고객사의 패널 제조기술의 발전에 맞추어 최신 사양의 레이저 및 광학기술은 물론 커스터마이징된 S/W 기술을 바탕으로 고객사 공정에 맞춘 최적의 TACT TIME 제공과 무인화 기술을 제공함으로써 시장에서 과점적인 점유율을 보이고 있습니다. 회사는 성장력을 강화하기 위하여 전방 설비투자업체의 요구에 신속히 대응하여 경쟁사 대비 경쟁력 있는 제품을 공급함으로써 향후 있을 설비투자에 있어서도 큰시장우위를 확보할 계획입니다.

ㄹ. 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr- 회사는 레이저 리페어 장비의 광학, 제어 등 기반 기술을 바탕으로 하여 기존 R&D 역량과 인력, 시설을 공동으로 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다. 최근 디스플레이 패널의 고해상도화는 물론 플렉서블 디스플레이의 채용이 늘어나고 있어 디스플레이의 형태(폼팩터)가 폴더블 혹은 롤러블로 변화하고 있습니다. 이에 따라 검사장비 및 기술 또한 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측 및 검사 기술이 요구되고 있습니다. 이로써 기존보다 검사장비 시장규모가 지속적으로 증가하고 있는 실정입니다.&cr&cr- 회사에서는 변화하고 있는 디스플레이 산업의 트렌드에 적극 대응하면서 미래의 신성장동력을 확보하기 위하여 신규 디스플레이 장비 사업군으로 플렉서블 및 폴더블 디스플레이에 대응하는 OLED 셀 자동화 검사장비를 개발하여 고객사를 대상으로 테스트를 진행하였습니다. 13인치 이상 등 폴더블 디스플레이 사이즈까지 대응 가능하며 무선통신으로 고속이미징 처리, 장비무인화 시스템 지원, 외관검사 알고리즘 및 라인스캔 방식으로 차별화하였습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 차세대 OLED 디스플레이 팹이 투자되는 시점부터 시장에 진입하여 점진적으로 중국까지 점유율을 높여나가려고 합니다. &cr&cr- 또한, 최근 부상하고 있는 차세대 디스플레이로 불리는 마이크로 LED의 리페어 중요성이 커지고 그 시장 또한 규모가 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 최근 미니 LED 를 채용한 TV, 모니터, 노트북 등 디스플레이 출시가 많아지고 있습니다. 회사에서는 기존 불량 LED칩의 레이저 트리밍 제거장비에 더하여 올해 내로 미니LED와 마이크로 LED를 동시에 리페어 할 수 있는 장비개발을 마무리하고 국내는물론 중국과 대만 등 글로벌 디스플레이 패널 업체 및 LED 백라이트 제조 업체에 대한 마케팅을 강화할 예정입니다. 수십마이크로 급 초소형 마이크로 LED 에서 수백 마이크로 이상 미니 LED의 불량칩을 제거한 후에 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사하는 일체형 장비입니다. 한국은 물론 중국 고객사의 파일롯 라인에서 우수한 테스트 결과를 토대로 2분기에는 좋은 결과를 기대하고 있습니다. &cr&crㅁ. 조직도

참엔지니어링 조직도 _ 202201.jpg 참엔지니어링 조직도 _ 202201

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 중 나. '회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr

1. 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 49(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 48(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	주석	당기말	전기말
자산
Ⅰ.유동자산		426,402,940,072	471,256,282,548
1. 현금 및 현금성자산		12,197,957,641	21,911,098,834
2. 매출채권		15,296,530,118	20,301,592,760
3. 계약자산		12,079,614,827	20,318,497,599
4. 대출채권		288,865,988,701	259,922,396,661
5. 당기손익-공정가치측정 금융자산		26,169,763,300	13,925,815,025
6. 파생금융자산		10,031,066	-
7. 기타금융자산		63,686,087,483	107,854,168,165
8. 기타자산		717,246,730	3,790,700,890
9. 재고자산		7,362,787,226	23,085,860,622
10. 당기법인세자산		16,932,980	146,151,992
Ⅱ.매각예정비유동자산 및 집단		-	28,412,765
Ⅲ.비유동자산		276,449,993,787	279,290,602,874
1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산		1,003,018,628	999,985,560
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산		671,796,500	669,219,600
3. 파생금융자산		359,276,689	200,423,852
4. 계약자산		29,471,825,696	17,512,480,008
5. 대출채권		159,330,011,773	169,484,835,471
6. 기타금융자산		27,826,370,748	28,276,911,692
7. 투자부동산		18,757,748,372	22,764,421,441
8. 유형자산		31,391,618,051	28,619,285,346
9. 사용권자산		603,332,418	923,191,096
10. 무형자산		3,473,578,864	9,413,872,525
11. 기타자산		85,540,234	164,648,309
12. 이연법인세자산		3,475,875,814	261,327,974
자 산 총 계		702,852,933,859	750,575,298,187
부채
Ⅰ.유동부채		567,801,715,965	573,233,859,960
1. 파생금융부채		603,375,382	-
2. 매입채무및기타채무		16,721,549,327	42,850,141,026
3. 예수부채		483,348,871,370	473,550,923,118
4. 차입금		40,628,524,840	32,661,904,350
5. 충당부채		5,656,398,789	4,997,047,125
6. 기타금융부채		18,186,831,314	15,016,782,944
7. 리스부채		406,943,123	489,682,770
8. 기타부채		1,904,816,608	1,935,578,481
9. 당기법인세부채		344,405,212	1,731,800,146
Ⅱ. 비유동부채		45,656,602,145	90,523,574,254
1. 파생금융부채		117,075,000	-
2. 매입채무및기타채무		279,205,595	78,280,510
3. 예수부채		43,260,821,213	77,983,492,172
4. 차입금		-	9,779,162,620
5. 리스부채		225,005,833	455,291,302
6. 충당부채		70,866,128	161,082,178
7. 기타금융부채		796,683,595	967,615,089
8. 확정급여부채		674,051,775	786,355,529
9. 기타부채		232,893,006	312,294,854
부채 총계		613,458,318,110	663,757,434,214
자본
Ⅰ.지배기업의 소유지분		80,134,555,312	80,558,651,672
1. 자본금		28,189,280,500	28,147,509,500
2. 주식발행초과금		86,991,643,506	86,899,493,108
3. 기타자본		(3,335,186,155)	(1,399,495,497)
4. 결손금		(31,711,182,539)	(33,088,855,439)
Ⅱ.비지배지분		9,260,060,437	6,259,212,301
자본 총계		89,394,615,749	86,817,863,973
자본과 부채 총계		702,852,933,859	750,575,298,187

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위: 원)

과 목	주석	당기	전기
Ⅰ.매출액		150,562,978,171	168,672,528,847
Ⅱ.매출원가		108,348,179,713	123,404,627,133
Ⅲ.매출총이익		42,214,798,458	45,267,901,714
1. 판매비와관리비		39,127,737,720	40,744,422,299
2. 대손상각비		88,074,587	(2,522,588,728)
Ⅳ.영업이익		2,998,986,151	7,046,068,143
1. 기타수익		1,447,631,319	1,415,502,896
(1) 기타의 대손충당금 환입		3,608,289	9,044,040
(2) 기타수익		1,444,023,030	1,406,458,856
2. 기타비용		5,052,558,172	197,293,370
3. 금융수익		6,619,817,746	2,868,692,680
4. 금융비용		5,421,930,681	7,387,218,251
V.법인세비용차감전순이익		591,946,363	3,745,752,098
법인세비용(수익)		(2,058,754,042)	3,700,631,900
계속영업당기순이익		2,650,700,405	45,120,198
중단영업손익		(763,023)	6,782,181,642
당기순이익		2,649,937,382	6,827,301,840
당기순이익(손실)의 귀속
1. 지배기업소유지분
계속영업이익(손실)		1,781,029,935	(1,905,972,620)
중단영업이익(손실)		(763,023)	6,682,473,179
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익		1,780,266,912	4,776,500,559
2. 비지배주주지분
계속영업이익		869,670,470	1,951,092,818
중단영업이익		-	99,708,463
비지배지분 귀속 당기순이익		869,670,470	2,050,801,281
기타포괄손익:
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산이익		259,644,375	293,686,774
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익		3,033,069	(145,260,000)
확정급여부채의 재측정요소		(601,432,274)	(92,983,625)
법인세효과		131,647,826	52,413,597
당기 세후 기타포괄손익		(207,107,004)	107,856,746
당기 총포괄손익		2,442,830,378	6,935,158,586
총포괄손익의 귀속:
1. 지배지분총포괄손익		1,639,347,588	4,955,762,115
2. 비지배지분총포괄손익		803,482,790	1,979,396,471
지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실)
1. 기본주당순손익
계속영업 기본주당순손익		33	(36)
중단영업 기본주당순손익		-	126
2. 희석주당순손익
계속영업 희석주당순손익		33	(36)
중단영업 희석주당순손익		-	126

연 결 자 본 변 동 표
제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주						비지배지분	총자본
주석	자본금	주식발행 초과금	기타자본항목	결손금	합 계
전기초 잔액		26,643,753,500	83,499,927,283	(19,769,259,679)	(37,809,850,245)	52,564,570,859	26,519,108,729	79,083,679,588
총포괄손익:
1.당기순이익		-	-	-	4,776,500,559	4,776,500,559	2,050,801,281	6,827,301,840
2.보험수리적 손실		-	-	-	(55,505,753)	(55,505,753)	(17,021,475)	(72,527,228)
3.해외사업환산이익		-	-	293,686,774	-	293,686,774	-	293,686,774
4.기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손실		-	-	(58,919,465)	-	(58,919,465)	(54,383,335)	(113,302,800)
총포괄손익		-	-	234,767,309	4,720,994,806	4,955,762,115	1,979,396,471	6,935,158,586
소유주와의 거래
1.전환사채의 전환		1,503,756,000	3,399,565,825	-	-	4,903,321,825	-	4,903,321,825
2.배당금의 지급		-	-	-	-	-	(850,830,000)	(850,830,000)
3.종속기업의 매각		-	-	1,434,162,374	-	1,434,162,374	-	1,434,162,374
4.종속기업주식 추가취득		-	-	16,700,834,499	-	16,700,834,499	(21,388,462,899)	(4,687,628,400)
소유주와의 거래 총액		1,503,756,000	3,399,565,825	18,134,996,873	-	23,038,318,698	(22,239,292,899)	799,025,799
전기말 잔액		28,147,509,500	86,899,493,108	(1,399,495,497)	(33,088,855,439)	80,558,651,672	6,259,212,301	86,817,863,973
당기초 잔액		28,147,509,500	86,899,493,108	(1,399,495,497)	(33,088,855,439)	80,558,651,672	6,259,212,301	86,817,863,973
총포괄손익:
1.당기순이익		-	-	-	1,780,266,912	1,780,266,912	869,670,470	2,649,937,382
2. 보험수리적 손실		-	-	-	(402,594,012)	(402,594,012)	(66,523,161)	(469,117,173)
3.해외사업환산이익		-	-	259,644,375	-	259,644,375	-	259,644,375
4. 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가이 익		-	-	2,030,313	-	2,030,313	335,481	2,365,794
총포괄손익		-	-	261,674,688	1,377,672,900	1,639,347,588	803,482,790	2,442,830,378
소유주와의 거래
1.전환사채의 전환		41,771,000	92,150,398	-	-	133,921,398	-	133,921,398
2.연결범위의 변동		-	-	(2,197,365,346)	-	(2,197,365,346)	2,197,365,346	-
소유주와의 거래 총액		41,771,000	92,150,398	(2,197,365,346)	-	(2,063,443,948)	2,197,365,346	133,921,398
당기말 잔액		28,189,280,500	86,991,643,506	(3,335,186,155)	(31,711,182,539)	80,134,555,312	9,260,060,437	89,394,615,749

연 결 현 금 흐 름 표
제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	주석	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(6,874,216,927)		7,974,082,409
1. 영업에서 창출된 현금흐름		(39,530,521,315)		(25,860,925,046)
가. 당기순이익		2,649,937,382		6,827,301,840
나. 조정		(16,216,196,174)		(11,531,049,473)
다. 순운전자본의 변동		(25,964,262,523)		(21,157,177,413)
2. 이자의 수취		47,482,288,851		45,436,575,139
3. 이자의 지급		(13,187,253,628)		(14,733,446,386)
4. 배당금의 수취		644,479,164		436,774,254
5. 법인세환급액(납부액)		(2,283,209,999)		2,695,104,448
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			279,179,955		5,522,133,575
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		2,297,975,019		10,599,112,052
단기금융상품의 감소		1,153,811,000		1,072,361,180
장기금융상품의감소		54,585,891		-
장기대여금의 회수		26,106,760		-
임차보증금 및 기타보증금의 감소		575,981,368		470,793,543
유형자산의 처분		70,800,000		700,000
투자부동산의 처분		416,690,000		-
매각예정자산집단의처분		-		9,055,257,329
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(2,018,795,064)		(5,076,978,477)
단기금융상품의 증가		(767,940,000)		(1,710,649,070)
장기금융상품의 증가		(32,153,994)		(734,013,484)
관계기업등투자의취득		(114,950,000)		-
임차보증금 및 기타보증금의 증가		(741,346,339)		(769,061,682)
유형자산의 취득		(216,539,704)		(1,567,903,780)
무형자산의 취득		(145,865,027)		(295,350,461)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			(3,145,131,484)		(6,250,640,831)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		8,094,983,000		17,834,336,360
차입금의 차입		8,034,983,000		7,936,386,360
임대보증금의 증가		60,000,000		50,000,000
사채의 발행		-		9,847,950,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(11,240,114,484)		(24,084,977,191)
차입금의 상환		(10,467,481,000)		(16,313,216,760)
임대보증금의 감소		(205,017,743)		(5,000,000)
장기보증금의 감소		-		(200,000,000)
리스부채의 감소		(682,565,741)		(682,114,331)
사채의 상환		-		(1,346,187,700)
종속기업에 대한 소유지분변동		114,950,000		(4,687,628,400)
배당금의 지급		-		(850,830,000)
IV. 현금및현금성자산의 순증가			(9,740,168,456)		7,245,575,153
V. 외화환산			221,780		(25,769,438)
VI. 기초의 현금 및 현금성자산			21,911,098,834		14,718,098,602
VII . 매각예정자산집단으로 분류된&cr 현금및현금성자산			26,805,483		(26,805,483)
VI I I .기말 현금및현금성자산			12,197,957,641		21,911,098,834

&cr 2. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 49(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 48(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	당기말	전기말
자산
Ⅰ.유동자산		38,882,399,903	78,183,046,647
1. 현금 및 현금성자산		3,075,050,390	11,541,807,432
2. 매출채권		14,443,765,345	18,764,880,785
3. 계약자산		12,079,614,827	20,318,497,599
4. 파생금융자산		10,031,066	-
5. 기타금융자산		3,179,667,457	2,070,960,509
6. 기타자산		546,210,375	3,500,737,494
7. 재고자산		5,531,127,463	21,840,010,836
8. 당기법인세자산		16,932,980	146,151,992
Ⅱ.비유동자산		75,257,483,276	61,430,026,266
1. 당기손익-공정가치측정 금융자산		671,796,500	669,219,600
2. 파생금융자산		359,276,689	200,423,852
3. 계약자산		29,471,825,696	17,512,480,008
4. 기타금융자산		306,754,160	1,285,439,419
5. 종속기업		18,256,376,386	18,141,426,386
6. 투자부동산		167,182,814	169,685,440
7. 유형자산		13,463,349,432	14,154,731,989
8. 사용권자산		383,668,846	395,868,340
9. 무형자산		663,249,938	6,243,474,985
10. 이연법인세자산		11,514,002,815	2,657,276,247
자 산 총 계		114,139,883,179	139,613,072,913
부채
Ⅰ.유동부채		64,479,411,412	82,412,189,279
1. 파생금융부채		603,375,382	-
2. 매입채무 및 기타채무		16,135,681,396	43,535,959,648
3. 차입금		40,628,524,840	32,661,904,350
4. 충당부채		5,656,398,789	4,997,047,125
5. 기타금융부채		44,018,006	69,312,925
6. 리스부채		236,822,468	210,100,666
7. 기타부채		1,174,590,531	937,864,565
Ⅱ. 비유동부채		702,104,363	10,392,807,956
1. 매입채무 및 기타채무		279,205,595	78,280,510
2. 차입금		-	9,779,162,620
3. 리스부채		160,005,762	193,069,972
4. 기타금융부채		30,000,000	30,000,000
5. 기타부채		232,893,006	312,294,854
부채 총계		65,181,515,775	92,804,997,235
자본
1. 자본금		28,189,280,500	28,147,509,500
2. 주식발행초과금		86,991,643,506	86,899,493,108
3. 기타자본		(9,869,852,871)	(9,871,820,741)
4. 결손금		(56,352,703,731)	(58,367,106,189)
자본 총계		48,958,367,404	46,808,075,678
자본과 부채 총계		114,139,883,179	139,613,072,913

포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	당기	전기
Ⅰ.매출액		90,283,822,304	107,960,335,794
Ⅱ.매출원가		68,597,563,811	86,315,107,141
Ⅲ.매출총이익		21,686,258,493	21,645,228,653
1. 판매비와관리비		25,352,138,599	26,603,238,513
2. 대손상각비		(429,433,797)	(2,538,003,048)
Ⅳ.영업손실		(3,236,446,309)	(2,420,006,812)
1. 기타수익		181,894,301	1,641,677,995
(1) 기타의 대손충당금 환입		31,258,031	18,044,040
(2) 기타수익		150,636,270	1,623,633,955
2. 기타비용		5,004,725,097	111,676,335
3. 금융수익		6,343,359,065	8,273,158,751
4. 금융비용		5,114,548,390	7,438,444,364
V.법인세비용차감전순손실		(6,830,466,430)	(55,290,765)
법인세비용(수익)		(8,844,868,888)	543,083,420
Ⅵ. 당기순손익		2,014,402,458	(598,374,185)
Ⅶ. 기타포괄손익		1,967,870	(3,563,881)
당기손익으로 재분류되는 항목		1,967,870	(3,563,881)
해외사업환산이익(손실)		1,967,870	(3,563,881)
Ⅷ. 총포괄손익		2,016,370,328	(601,938,066)
Ⅸ. 주당순손익
1. 기본주당순손익		37	(11)
2. 희석주당순손익		37	(11)

&cr 자 본 변 동 표

제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	결손금	총 계
2020.01.01( 전기초자본)		26,643,753,500	83,499,927,283	(9,868,256,860)	(57,768,732,004)	42,506,691,919
당기총포괄손익:
1. 당기순손실		-	-	-	(598,374,185)	(598,374,185)
2. 해외사업환산손실		-	-	(3,563,881)	-	(3,563,881)
총포괄손익		-	-	(3,563,881)	(598,374,185)	(601,938,066)
소유주와의 거래:
1. 전환사채의 전환		1,503,756,000	3,399,565,825	-	-	4,903,321,825
2020.12.31 (전기말자본)		28,147,509,500	86,899,493,108	(9,871,820,741)	(58,367,106,189)	46,808,075,678
2021.01.01( 당기초자본)		28,147,509,500	86,899,493,108	(9,871,820,741)	(58,367,106,189)	46,808,075,678
당기총포괄손익:
1. 당기순이익		-	-	-	2,014,402,458	2,014,402,458
2. 해외사업환산이익		-	-	1,967,870	-	1,967,870
총포괄손익		-	-	1,967,870	2,014,402,458	2,016,370,328
소유주와의 거래:
1. 전환사채의 전환		41,771,000	92,150,398	-	-	133,921,398
2021.12.31 (당기말자본)		28,189,280,500	86,991,643,506	(9,869,852,871)	(56,352,703,731)	48,958,367,404

&cr현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(5,799,789,936)		8,823,892,146
1. 영업에서 창출된 현금흐름		(4,321,984,700)		4,905,570,111
가. 당기순손익		2,014,402,458		(598,374,185)
나. 조정		(2,288,834,142)		2,380,301,576
다. 순운전자본의 변동		(4,047,553,016)		3,123,642,720
2. 이자의 수취		71,765,423		563,852,957
3. 이자의 지급		(1,666,931,991)		(2,308,233,800)
4. 배당금의 수취		-		5,149,170,000
5. 법인세환급액(납부액)		117,361,332		513,532,878
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			56,501,833		(6,064,065,878)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		1,618,912,651		2,346,123,269
단기금융상품의감소		1,153,811,000		1,072,361,180
단기대여금의회수		-		11,022,489
장기금융상품의감소		54,585,891		-
장기대여금등의회수		26,106,760		841,380,000
임차보증금및기타보증금의감소		384,409,000		421,359,600
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(1,562,410,818)		(8,410,189,147)
단기금융상품의취득		(767,940,000)		(1,710,649,070)
장기금융상품의증가		(32,153,994)		(734,013,484)
종속기업등투자의취득		(114,950,000)		(4,687,628,400)
임차보증금및기타보증금의증가		(431,048,638)		(99,204,434)
유형자산의취득		(133,135,186)		(1,091,727,835)
무형자산의취득		(83,183,000)		(86,965,924)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			(2,719,702,488)		7,438,786,919
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		8,034,983,000		25,349,075,223
차입금의차입		8,034,983,000		15,501,125,223
전환사채의 발행		-		9,847,950,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(10,754,685,488)		(17,910,288,304)
차입금의상환		(10,467,481,000)		(16,313,216,760)
전환사채의상환		-		(1,346,187,700)
임대보증금의감소		-		(5,000,000)
리스부채의감소		(287,204,488)		(245,883,844)
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)			(8,462,990,591)		10,198,613,187
V. 외화환산			(3,766,451)		(24,277,864)
VI. 기초의 현금			11,541,807,432		1,367,472,109
VII. 기말의 현금			3,075,050,390		11,541,807,432

결손금처리계산서
제 49(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
참엔지니어링 주식회사	(단위 : 원)

구분	제 49(당) 기		제 48(전) 기
처분예정일: 2022년 3월 28일		처분확정일: 2021년 3월 29일
Ⅰ. 미처리결손금		(56,775,703,731)		(58,790,106,189)
1. 전기이월미처리결손금	(58,790,106,189)		(58,191,732,004)
2. 당기순이익(손실)	2,014,402,458		(598,374,185)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(56,775,703,731)		(58,790,106,189)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신희민	64.01.31	사내이사 후보자	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
변인재	72.10.28	사내이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
권경미	86.11.18	사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
황창연	78.02.20	사외이사 후보자	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신희민	現 HB홀딩스그룹&cr現 (주)HB투자파트너스 대표이사&cr現 (주)ES큐브 대표이사	1990-1996&cr1996-1998&cr1999-2017&cr2017-현재&cr2017-현재&cr2020-현재	기업은행&cr신용관리기금&cr금융감독원&cr(주)HB홀딩스그룹&cr(주)HB투자파트너스 대표이사&cr(주)ES큐브 대표이사	해당사항 없음
변인재	現 참엔지니어링(주) 영업본부장	2000-2001&cr2001-2003&cr2003-2005&cr2005-2006&cr2006-현재&cr	LG이노텍(주)&cr지이센싱코리아(주)&cr(주)그랜드텍연구소&cr(주)산플러스&cr참엔지니어링(주) 연구소장, &cr영업본부장	해당사항 없음
권경미	現 법무법인 서연 대표변호사	2016-2020&cr2021-2022.01&cr2022.02 ~ 현재	법무법인 바른 소속변호사&cr법률사무소 어썸 대표변호사&cr법무법인 서연 대표변호사	해당사항 없음
황창연	現 안세회계법인 이사	2005-2014&cr2014-2015&cr2015-현재	삼일회계법인&cr한영회계법인&cr안세회계법인 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신희민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
변인재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권경미	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황창연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[권경미 후보자]&cr&cr1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 서울대학교 경영학과를 졸업 후 법률 전문가인 변호사로 활동해 왔습니다. 법무법인 바른을 거쳐 법률사무소 어썸과 법무법인 서연 대표변호사로써 활동하며, 경영학 전공을 토대로 기업 법률 관련 풍부한 전문성과 경험을 보유하고 있습니다. 기업 경영 법률전문가로써 이사회가 회사와 경영진의 공정하고 신뢰성 있는 경영활동을 감시.감독하는데 기여하고, 회사의 법률 리스크와 관련한 전문적 의견 제시 등을 통하여 전략적 의사결정에 도움이 되도록 노력할 것입니다.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것입니다.

3. 경영 리스크 제거와 경영 투명성 제고 적극 지원

기업 법률 전문가로써 경영상 법률리스크를 최소화하며, 경영 투명성 제고를 위해 본인이 가진 전문 역량을 바탕으로 이사회에서 적극적인 조언을 아끼지 않을 것이며, 회사의 리스크를 방지하는 데 기여할 것입니다. &cr&cr[황창연 후보자] &cr&cr 본 후보자는 연세대학교에서 경영학을 전공하고, 2005년부터 현재까지 공인회계사로 글로벌 회계법인인 삼일회계법인, 한영회계법인을 거쳐 현재 안세회계법인 이사로 근무하고 있는 회계 전문가입니다. 공인회계사로서 국내외 최고 수준의 전문성을 바탕으로 회사 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 경영활동을 효과적으로 감시하며, 이사회와 경영진이 투명한 책임 경영을 실천할 수 있도록 많은 기여를 하도록 노력할 것입니다.&cr

1. 전문성을 바탕으로 한 적극적인 이사회 활동

본 후보자는 회계전문가로써 그동안 다수의 국내 굴지 대기업의 기업인수합병을 자문하였으며, 국영기업의 해외투자 타당성 분석 프로젝트에 참여한 바 있으며, 다수의 정부기관 및 공기업의 프로젝트 컨설팅에도 참여하여 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 이사회가 회사와 경영진의 공정하고 신뢰성 있는 회계관리와 내부회계준수를 감시,감독하는데 기여하고, 회사의 재무 및 투자관련 전략적 의사결정에도움이 되도록 노력할 것입니다.

2. 사외이사로서의 독립성 확보

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것입니다.

3. 재무 건전성 제고 적극 지원

회사의 재무 건전성 제고를 위해 본인이 가진 전문 역량을 바탕으로 이사회에서 적극적인 조언을 아끼지 않을 것이며, 회사의 리스크를 방지하는 데 기여할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

신희민 후보는 충 북대학교에서 경영학을 전공하고 약 27년간 기업은행, 신용관리기금, 금융감독원에서 근무한 금융전문가입니다. 금융기관에서의 경험과 전문역량을 바탕으로HB홀딩스그룹과 HB투자파트너스 대표이사, ES큐브 대표이사를 겸임하면서 풍부한 경영역량을 발휘하고 있습니다. 주요 금융기관 및 기업에서의 대표이사 역량을 바탕으로 회사의 장기적 발전을 위한 통찰력 있는 의사결정에 기여할 것으로 기대됩니다.

변인재 후보는 2006년부터 현재까지 참엔지니어링(주)에서 연구소장을 거쳐 영업본부장으로 재직 중입니다. 당사 기술은 물론 경영 전반과 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로합리적인 의사결정을 내리도록 힘써 왔으며, 앞으로도 당사의 미래 비전 달성을 위해 회사가 나아갈 방향과 전략을 제시하여 회사발전에 기여할 것으로 기대됩니다.&cr&cr 권경미 후보는 경영학을 바탕으로 한 기업 경영 법률 전문 변호사로써 대형로펌에서의 경험을 바탕으로 법무법인 서연의 대표변호사로 활동하고 있습니다. 기업의 경영상 수반되는 각종 법률 관련 리스크를 다루어 본 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 법적 전문성과 다양성을 제고하고, 사외이사로써 적법하고 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 기대 됩니다.&cr

황창연 후보는 연세대학교에서 경영학을 전공하고, 2005년부터 공인회계사로 글로벌 회계법인인 삼일회계법인, 한영회계법인을 거쳐 현재 안세회계법인 이사로 근무하고 있는 회계 전문가입니다. 공인회계사로서 국내외 최고 수준의 전문성을 바탕으로 회사 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 경영활동을 효과적으로 감시하며, 이사회와 경영진이 투명한 책임 경영을 실천할 수 있도록 많은 기여를 할 것으로 기대합니다.

확인서 사내이사 후보자 신희민 확인서.jpg 사내이사 후보자 신희민 확인서 사내이사 후보자 변인재 확인서.jpg 사내이사 후보자 변인재 확인서 사외이사 후보자 권경미 확인서.jpg 사외이사 후보자 권경미 확인서 사외이사 후보자 황창연 확인서.jpg 사외이사 후보자 황창연 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	10.0억원

(전기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	5.7억원
최고한도액	10.0억원

&cr※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2.0억원

(전기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.35억원
최고한도액	2.0억원

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://www.charmeng.com/kr/sub/ir/public.asp) 공고란에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. &cr2. 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 당사 제49기 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서 혹은 당사 홈페이지 공고된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

&cr- 주주총회 집중일 개최사유&cr : 해당사항 없음&cr&cr- 코로나19 관련 안내

계속되는 코로나 19 확산으로 주주 여러분과 회사 임직원의 감염위험을 낮추는 동시에 안전한 주주총회를 개최하기 위하여 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 많은 협조 부탁드립니다. &cr&cr1. 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 참석 시 보건용 마스크(KF-94)착용을 의무화하고 손소독제를 비치하고, 참석자 간 거리두기 등 조치를 통하여 방역에 최선을 다할 것입니다. 주주총회에 참석하시는 주주님들은 진행요원의 안내에적극적인 협조 부탁드립니다. &cr&cr2. 회사 경비실과 주주총회장 입구에서 체온측정을 실시하겠습니다. 발열(37.5℃이상) 또는 코로나19 의심증상이 있으신 주주님은 주주총회장 입장이 불가합니다.

3. 확진자 발생 등으로 사전공고된 주주총회 장소 폐쇄 시, 주주총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하겠습니다.

4. 주주총회의 안전확보 및 감염 위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 위임장을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유 드립니다. 코로나19 등 불가항력적인 사유로 인한 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시 할 예정입니다.(사회적 거리두기 격상에 따라 상황이 악화되어 강제적인 집합금지 조치를 실시될 경우 등)