JB FINANCIAL GROUP CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)JB금융지주 의결권 대리행사 권유 참고서류

&cr

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 JB금융지주&cr주 소: 전북 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)&cr전화번호: 02-2128-2755
작 성 자:	성 명: 이 원 형&cr부서 및 직위: IR부 / 과장&cr전화번호: 02-2128-2757

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)JB금융지주본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일미위탁제9기 정기주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)둘다 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)JB금융지주보통주2,638,8191.34본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,638,819주)은 의결권이 제한됩니다.

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김기홍대표이사보통주80,5000.04회장-유관우사외이사보통주--사외이사-이상복사외이사보통주--사외이사-정재식사외이사보통주--사외이사-김우진사외이사보통주--사외이사-박종일사외이사보통주--사외이사-

성제환

사외이사

보통주

-

-

사외이사

-

김지섭

비상임이사

보통주

-

-

비상임이사

-

임용택부회장보통주--임원-권재중부사장보통주34,0000.02임원-송현전무보통주15,0000.01임원-김선호상무보통주25,1250.01임원-이승국상무보통주12,2030.00임원-박종춘상무보통주5,0000.00임원-김인수상무보통주--임원-171,8280.08-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 발행주식총수 : 196,982,894주(2021.12.31 기준)&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

정혜덕

보통주

636

직원

직원-

이원형

보통주

1,600

직원

직원

-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 - 해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 30일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제9기 정기주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소) ▶ 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일인 2022년 3월 20일에는 오전 9시부터, &cr 마지막 날인 2022년 3월 29일에는 오후 5시까지만 가능)&cr &cr▶ 시스템에서 인증 을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서 의 종류 :&cr 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)JB금융지주 www.jbfg.com JB금융지주 홈페이지 내 &cr 뉴스룸 → JB금융소식

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 정기주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다. &cr - 주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 77 JB빌딩 4층 HR전략부 주주총회 담당자 앞&cr - 연락처 : 02-2128- 2755

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 30일 오전 10시 30분 전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일 한국예탁결제원 https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소) ▶ 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일인 2022년 3월 20일에는 오전 9시부터, &cr 마지막 날인 2022년 3월 29일에는 오후 5시까지만 가능) &cr &cr ▶ 시스템에서 인증 을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서 의 종류 :&cr 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr&cr ▶ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 &cr 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 29일 - 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님께서는 우편으로 발송한 '제9기 정기주주총회 서면 투표용지'에 안건별로 찬반을 표시하시고, 서명 또는 날인 후 주주총회일 전일(2022.03.29)까지 회사로 도착하도록 우송하여 주시길 바립니다. ▶ 서면투표용지 제출처 &cr - 서울특별시 영등포구 여의나루로 77 JB빌딩 4층 (주) JB금융지주&cr HR전략부 주주총회 담당자 앞&cr&cr ▶ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 &cr 서면투표는 기권 처리

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나19 예방을 위해 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시길 바라며, 감염 및 확산 방지를 위해 총회장 입장 전 ' 열화상카메라' 등 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 안내드립니다. 아울러 의결권 행사가 필요하신 주주님들께서는 당사에서 제공하고 있는 (전자)위임장, 전자투표제도, 서면투표제도 중 하나의 방법으로 의결권을 적극 행사하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 2. 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 업무상 담당자 및 연락처&cr (성명) 고은상

(부서 및 직위) HR전략부 과장

(연락처) 02-2128- 2755

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

(주)JB금융지주는 아래와 같이 제9기 정기주주총회를 개최하고자 합니다.&cr&cr 1. 일 시 : 2022년 3월 30일(수) 오전 10시 30분&cr

2. 장 소 : 전북 전주시 덕진구 백제대로 566 (주)JB금융지주 본점 3층 강당&cr

3. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제9기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 &cr ※ 이익배당 예정내용 : 1주당 599 원 (현금배당)&cr 제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ( 사내이사 1명, 사외이사 4명)&cr 제3-1호 의안 : 이사후보(사내이사) 김기홍&cr 제3-2호 의안 : 이사후보(사외이사) 정재식&cr 제3-3호 의안 : 이사후보(사외이사) 김우진&cr 제3-4호 의안 : 이사후보(사외이사) 박종일&cr 제3-5호 의안 : 이사후보(사외이사) 이성엽&cr 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명)&cr 감사위원후보(사외이사) 박종일

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(주)JB금융지주는 2021년도 결산결과, 지배지분 기준 누적 당기순이익 5,066억원을 시현하였습니다. 이는 전년대비 39.4% 증가한 것으로 지 주 설립 이후 역대 최대 규모의 실적을 경신하였습니다.

&cr주요 경영지표 부문에서 지배지분 ROE 12.8%, ROA 0.96%를 기록하며 3년 연속 동일업종 최고 수준의 수익성 지표를 지속적으로 유지하였고, 경영 효율성 지표인 영업이익경비율(CIR)은 전년대비 4.7% 포인트 개선된 46.2%를 기록하였습니다. 보통주자본비율은 전년대비 0.25% 포인트 상승한 10.30%를 기록하며 그룹의 성장성을 뒷받침할 수 있는 자본력이 계속적으로 향상되고 있습니다.&cr &cr이와 함께, 대내외 경기 불확실성에 대비하여 선제적 리스크 관리를 추진한 결과, 고정이하여신비율은 전년동기대비 0.13% 포인트 개선된 0.54%, 연체율은 전년동기대비 0.09% 포인트 개선된 0.48%를 달성하였고, 대손비용률 역시 전년동기대비 0.17% 포인트 개선된 0.31%를 기록하며, 전반적인 자산건전성 지표의 하향 안정화 추세가 이어졌습니다. &cr &cr코로나19 변이 바이러스 확산 등의 영향으로 불확실성이 높아진 금융환경 속에서도 그룹 계열사들 모두 수익성 중심의 내실경영을 바탕으로 양호한 실적을 시현하였습니다. 전북은행(연결)은 전년대비 25.0% 증가한 1,829억원의 순이익을 시현하였고, 광주은행(연결)은 전년대비 21.7% 증가한 1,941억원의 실적을 달성하며 안정적인 순이익 추세를 이어가고 있습니다. 특히, 비은행 자회사들의 이익 성장세가 두드러졌는데, JB우리캐피탈(연결)은 전년대비 65.3% 증가한 1,705억원의 순이익을 기록하며 그룹의 견고한 성장에 큰 기여를 하였고, JB자산운용 역시 63억원의 순이익을 달성하여 전년대비 큰 폭의 이익 성장을 이루었습니다. 그룹의 손자회사인 캄보디아 프놈펜상업은행(PPCBank)도 203억원의 순이익을 기록하였습니다.&cr

JB금융그룹은 코로나 변이 바이러스 재확산 등으로 대내외 경제여건이 불확실한 상황이지만, 철저한 리스크관리를 기반으로 안정적인 성장과 수익성 중심의 내실 경영 및 계열사 간 시너지 확대를 통해 그룹의 성장세를 이어나갈 계획입니다. 또한,「글로벌 네트워크 확대」및「Digital Transformation 전략 실행」등 중장기 성장동력 확보를 위한 전략적 업무추진을 통해 변화에 적극 대응하는 선도적 금융그룹으로서의 경쟁력을 지속적으로 제고시켜 나가겠습니다. &cr

JB금융그룹은 은행/캐피탈/자산운용/증권사의 계열사를 보유한 명실상부한「종합금융그룹」으로서의 면모를 갖춰 서남권 대표 금융그룹으로서 위상을 제고해 나감과 동시에, JB금융그룹만의 차별화된 전략을 기반으로 경영체질 개선을 통해 안정적인 성장기반을 마련하고 실행력 높은 리스크관리 체계를 구축, 지속가능한 수익 기반을 마련하여 작지만 수익성이 가장 높은 「강소금융그룹」으로 도약해 나갈 것입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 재무제표 &cr ※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 연결 및 별도재무제표 기준입니다. 외 부 감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 2022년 03월 22일 까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지( www.jbfg.com ) 에 게재 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변경될수 있습니다. &cr &cr (1) 연결재무제표

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr

연 결 재 무 상 태 표
제9(당)기 2021년 12월 31일 현재
제8(전)기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 JB금융지주와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
자 산
I. 현금및예치금	2,916,337		2,781,087
II. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	966,379		851,236
III. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,999,393		2,639,121
IV. 상각후원가 측정 유가증권	2,783,766		2,702,507
V. 관계기업투자주식	31,379		33,286
VI. 상각후원가 측정 대출채권	43,848,234		41,437,648
VII. 리스자산	1,546,594		1,702,188
VIII. 유형자산	427,838		411,978
IX. 무형자산	145,170		148,558
X. 투자부동산	37,562		37,092
XI. 이연법인세자산	66,725		57,690
XII. 매각예정비유동자산	-		-
XIII. 기타자산	626,260		573,072
자 산 총 계		56,395,637		53,375,463
부 채
I. 예수부채	40,049,921		38,122,346
II. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	294		5,180
III. 위험회피파생상품부채	449		2,637
IV. 차입부채	2,144,630		1,871,166
V. 사채	8,216,889		7,857,793
VI. 충당부채	32,399		33,655
VII. 당기법인세부채	116,076		75,815
VIII. 이연법인세부채	-		-
IX. 확정급여부채	-		1,438
X. 기타부채	1,508,292		1,376,573
부 채 총 계		52,068,950		49,346,603
자 본
I. 지배기업 소유주지분		4,157,415		3,756,323
1. 자본금	984,914		984,914
2. 신종자본증권	403,000		403,000
3. 연결자본잉여금	704,916		704,916
4. 연결자본조정	(16,334)		(16,334)
5. 연결기타포괄손익누계액	(59,840)		(52,092)
6. 연결이익잉여금	2,140,759		1,731,919
II. 비지배지분		169,272		272,537
자 본 총 계		4,326,687		4,028,860
부 채 와 자 본 총 계		56,395,637		53,375,463

&cr 2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 JB금융지주와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
I. 영업이익		708,288		469,519
(1) 순이자수익		1,452,481		1,259,991
1. 이자수익	1,899,556		1,813,534
1) 유효이자율적용 이자수익	1,899,556		1,813,534
2. 이자비용	(447,075)		(553,543)
(2) 순수수료수익		61,400		65,300
1. 수수료수익	157,293		159,671
2. 수수료비용	(95,893)		(94,371)
(3) 순리스료수익		67,930		58,423
1. 리스수익	345,063		341,101
2. 리스비용	(277,133)		(282,678)
(4) 당기손익-공정가치 측정 금융상품관련손익		79,107		21,689
(5) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품관련손익		6,596		12,086
(6) 상각후원가 측정 금융상품관련손익		23		221
(7) 외환거래손익		(20,649)		17,688
(8) 손상차손 및 손상차손환입		(135,568)		(192,539)
1. 대손상각비	(135,886)		(192,704)
2. 기타금융자산손상차손	318		165
(9) 일반관리비		(725,005)		(689,467)
1. 종업원급여	(437,929)		(385,270)
2. 감가상각비와 기타상각비	(94,036)		(95,848)
3. 기타일반관리비	(193,040)		(208,349)
(10) 기타영업손익		(78,027)		(83,873)
1. 충당부채환입액(전입액)	(1,217)		(2,318)
2. 기타	(76,810)		(81,555)
II. 영업외손익		(11,874)		(5,538)
(1) 영업외수익	15,179		9,933
(2) 영업외비용	(27,053)		(15,471)
III. 법인세비용차감전순이익		696,414		463,981
IV. 법인세비용		(171,002)		(73,132)
V. 연결당기순이익		525,412		390,849
VI. 연결기타포괄손익		(2,589)		(1,821)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		11,178		11,080
1. 확정급여제도재측정요소	5,943		9,164
2. 기타포괄손익 공정가치 측정 지분증권 관련손익	5,235		1,916
(2) 당기손익으로 재분류되는 항목		(13,767)		(12,901)
1. 기타포괄손익 공정가치 측정 채무증권 관련손익	(36,155)		(134)
2. 현금흐름위험회피	1,650		788
3. 해외사업환산손익	20,738		(13,555)
VII. 연결총포괄손익		522,823		389,028
(1) 연결당기순이익의 귀속		525,412		390,849
1. 지배기업 소유주지분	506,562		363,512
2. 비지배지분	18,850		27,337
(2) 연결총포괄손익의 귀속		522,823		389,028
1. 지배기업 소유주지분	498,815		363,973
2. 비지배지분	24,008		25,055
VIII. 주당이익
기본주당이익 및 희석주당이익(원)		2,510		1,774

&cr 3) 연결재무제표에 대한 주석&cr - 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2022년 03월 22일 까지 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지( www.jbfg.com ) 에 게재 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

(2) 재무제표&cr&cr 1) 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제9(당)기 2021년 12월 31일 현재
제8(전)기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
자 산
I. 현금및예치금	38,282		229,285
II. 종속기업투자	2,431,287		2,371,287
III. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	163,870		100,325
IV. 상각후원가 측정 대출채권	31,500		25,000
V. 유형자산	2,643		2,051
VI. 무형자산	7,560		6,417
VII. 이연법인세자산	2,699		1,813
VIII. 기타자산	122,701		83,886
자 산 총 계		2,800,542		2,820,064
부 채
I. 사채	589,442		689,121
II. 확정급여부채	-		-
III. 기타부채	127,270		85,105
부 채 총 계		716,712		774,226
자 본
I. 자본금	984,914		984,914
II. 신종자본증권	403,000		403,000
III. 자본잉여금	476,477		476,477
IV. 기타포괄손익누계액	(578)		(977)
V. 자본조정	(15,282)		(15,282)
VI. 이익잉여금	235,299		197,706
자 본 총 계		2,083,830		2,045,838
부 채 와 자 본 총 계		2,800,542		2,820,064

&cr 2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
I. 영업이익		128,408		141,674
(1) 순이자손익		(8,334)		(13,872)
1. 이자수익	5,446		3,016
1) 유효이자율적용 이자수익	5,446		3,016
2. 이자비용	(13,780)		(16,888)
(2) 순수수료손익		7,678		6,808
1. 수수료수익	10,174		9,508
2. 수수료비용	(2,496)		(2,700)
(3) 배당금수익		156,082		168,971
(4) 파생상품관련손익		-		-
(5) 당기손익-공정가치 측정 금융상품순손익		(2,133)		325
(6) 일반관리비		(24,885)		(20,558)
1. 종업원급여	(18,671)		(15,250)
2. 감가상각비와 기타상각비	(2,850)		(2,001)
3. 기타일반관리비	(3,364)		(3,307)
II. 영업외손익		(150)		269
(1) 영업외수익		220		520
(2) 영업외비용		(370)		(251)
III. 법인세비용비용차감전순이익		128,258		141,943
IV. 법인세비용		743		1,780
V. 당기순이익		129,001		143,723
VI. 기타포괄손익		399		(169)
(1) 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	399		(169)
1. 확정급여제도재측정요소	399		(169)
VII. 총포괄손익		129,400		143,554
VIII. 주당이익
기본주당이익 및 희석주당이익(원)		567		643

&cr3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(처분예정일 : 2022년 3월 30일)
제8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지(처분확정일 : 2021년 3월 31일)
주식회사 JB금융지주	(단위: 백만원)

과 목	제9(당)기	제8(전)기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	166,257	143,036
1. 전기이월이익잉여금	55,979	18,035
2. 회계정책의 변경효과	-	-
3. 신종자본증권배당	(18,723)	(18,722)
4. 당기순이익	129,001	143,723
Ⅱ. 이익잉여금처분액	129,312	87,057
1. 이익준비금	12,900	14,372
2. 현금배당	116,412	72,685
보통주 : 당기 599원(12.0%)&cr 전기 374원(7.5%)
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	36,945	55,979

&cr 4) 재무제표에 대한 주석&cr - 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 2022년 03월 22일 까지 전자공시시스 템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지( www.jbfg.com ) 에 게재 예정인 당사 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

5) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"상기 (2) 재무제표 - 3) 이익잉여금처분계산서(안)"를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제1조(상호) ~ 제10조의 2(종류주식의 수와 내용 2) 기재 생략

제1조(상호) ~ 제10조의 2(종류주식의 수와 내용 2) 좌 동

제10조의 3 (종류주식의 수와 내용 3)

① ~ ② 기재 생략

③ 무의결권 배당우선 전환주식은 다음 각 호에 따라 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. ~ 2. 기재 생략

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

④ 무의결권 배당우선 전환주식은 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 기재 생략

2. 전환 청구 시 제3항 제1호 내지 제3호를 준용한다.

제10조의 3 (종류주식의 수와 내용 3)

① ~ ② 기재 생략

③ 무의결권 배당우선 전환주식은 다음 각 호에 따라 이사회 결의로 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. ~ 2. 기재 생략

3. (삭제) (2022. 3. 30)

④ 무의결권 배당우선 전환주식은 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 기재 생략

2. 전환 청구 시 제3항 제1호 내지 제2호 를 준용한다.

&cr&cr&cr&cr&cr ㆍ 상법 개정으로 신주에 대하여 구주와 동등하게 배당(제13조 참고)&cr&cr&cr&cr&cr ㆍ 상법 개정으로 신주에 대하여 구주와 동등하게 배당(제13조 참고)

제10조의 4 (종류주식의 수와 내용 4)

① ~ ④ 기재 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조의 4 (종류주식의 수와 내용 4)

① ~ ④ 기재 생략

⑤ (삭제) (2022. 3. 30)

&cr&cr ㆍ 상법 개정으로 신주에 대하여 구주와 동등하게 배당(제13조 참고)

제10조의 5 (종류주식의 수와 내용 5)

① ~ ③ 기재 생략

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조의 5 (종류주식의 수와 내용 5)

① ~ ③ 기재 생략

④ (삭제) (2022. 3. 30)

&cr&cr ㆍ 상법 개정으로 신주에 대하여 구주와 동등하게 배당(제13조 참고)

제10조의 6(종류주식의 수와 내용 6) ~ 제12조(주식매수선택권) 기재 생략

제10조의 6(종류주식의 수와 내용 6) ~ 제12조(주식매수선택권) 좌 동

제13조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당 또는 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

&cr ㆍ 상법 개정으로 신주에 대하여 구주와 동등하게 배당하도록 개정

제14조 (명의개서대리인)

① ~ ③ 기재 생략

④ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

① ~ ③ 기재 생략

④ 전항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

&cr&cr ㆍ 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행 업무변경 반영

<신 설>

제14조의 2 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

&crㆍ전자증권법 제37조 제6항 반영&cr&cr&crㆍ전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청 가능 근거 마련&cr&crㆍ전자주주명부 작성근거 신설

제15조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 기재 생략

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

④ 기재 생략

제15조 (기준일) &cr ① (삭제) (2022. 3. 30) &cr&cr② 좌 동

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 .

&cr&cr④ 좌 동

&crㆍ주주명부폐쇄 규정 삭제

제16조(사채의 발행) 기재 생략

제16조(사채의 발행) 좌 동

제17조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ 기재 생략

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ 기재 생략

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

&cr

ㆍ전환사채의 전환에 따른 이자지급 의무 명확화

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ 기재 생략

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ 기재 생략

⑤ (삭제) (2022. 3. 30)

제19조(이익참가부사채의 발행) ~ 제20조(조건부자본증권 발행) 기재 생략

제19조(이익참가부사채의 발행) ~ 제20조(조건부자본증권 발행) 좌 동

제21조(사채, 신주인수권증권 및 조건부자본증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록)

이 회사는 사채권, 신주인수권증권 및 조건부자본증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채, 신주인수권증권 및 조건부자본증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제21조(사채, 신주인수권증권 및 조건부자본증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록)

이 회사는 사채권, 신주인수권증권 및 조건부자본증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 권 , 신주인수권증권 및 조건부자본증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

&cr&crㆍ문구 명확화&cr&crㆍ전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제22조(사채발행에 관한 준용규정) ~ 제56조(이익배당) 기재 생략

제22조(사채발행에 관한 준용규정) ~ 제56조(이익배당) 좌 동

제57조 (중간배당)

① 이 회사는 관련 법령에 따라 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr<신 설>&cr

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 무의결권부 배당우선 주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 다만, 무의결권 배당 우선 주식의 발생 시, 이사회에서 이에 관하여 달리 정한 바가 있는 경우에는 그에 따른다.

제57조 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당 은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. &cr

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

&cr④ (삭제) (2022. 3. 30)

&cr&cr&cr⑤ (삭제) (2022. 3. 30)

&cr ㆍ배당정책 변경&cr (중간배당→분기배당 )&cr &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&crㆍ상법 개정에 따른 신주에 대해서도 구주와 동등하게 배당(제13조)

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) ~ 제59조(보칙) 기재 생략

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) ~ 제59조(보칙) 좌 동

부 칙

연혁	개정일자	시행일자	경과조치 및 적용특례 등
기재 생략

부 칙

연혁	개정일자	시행일자	경과조치 및 적용특례 등
좌 동
개정(3)	2022. 3. 30.	2022. 3. 30	-

&cr ※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김기홍	1957-01-10	사내이사		없음	임원후보추천위원회
정재식	1961-05-30	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
김우진	1964-10-15	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
박종일	1966-11-07	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
이성엽	1964-07-14	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
총 ( 5 ) 명

&cr 나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기홍	(주)JB금융지주 &cr대표이사 회장	2019 ~ 현재&cr2014 ~ 2019&cr2014 ~ 2014&cr 2006 ~ 2008&cr1998 ~ 2001	JB금융지주 대표이사 회장&cr JB자산운용 대표이사 &cr Pan Asian Re Consulting 대표이사 &cr KB국민은행 수석부행장&cr 금융감독원 부원장보	없음
정재식	서강대학교 &cr경제학부 교수	2001 ~ 현재 1998 ~ 2001	서강대학교 경제학부 교수 대외경제정책연구원 연구위원	없음
김우진	한국금융연구원 &cr선임연구위원	2011 ~ 현재 2014 ~ 2019	한국금융연구원 선임연구위원 하나금융투자 사외이사	없음
박종일	법무법인 제이엘 &cr대표변호사	2020 ~ 현재&cr 2017 ~ 2020 1999 ~ 2016	법무법인 제이엘 대표변호사 &cr 법무법인 태환 대표변호사 수원지방검찰청 부장검사 등	없음
이성엽	우리회계법인&cr회계사	2020 ~ 현재&cr2013 ~ 2017&cr1999 ~ 2019	우리회계법인 회계사 &cr 한국여성공인회계사회 회장&cr EY한영 감사본부 파트너	없음

&cr 다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 정재식]

본 후보자는 서강대학교 경제학부 교수에 재직 중인 경제 및 국제금융분야 전문가로서, 대외경제정책연구원(KIEP) 국제거시금융실 부연구위원 등을 역임하며 쌓은 폭넓은 연구 성과와 지식을 바탕으로 이사회 및 이사회내 위원회가 합리적이고 올바른 의사결정을 할 수 있도록 금융정책과 금융규제 동향에 관한 전문지식을 활용하여 실질적인 의견을 적극 개진하겠습니다.

사외이사로서 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시ㆍ감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "젊고 강한 강소금융그룹”이라는 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.

본 후보자는 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무에 대해 명확히 이해하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.&cr

[사외이사 후보자 김우진]

본 후보자는 한국금융연구원 선임연구위원으로 재직 중인 전문 금융연구원으로, 하나금융투자 사외이사(이사회의장), 우리금융지주 설립추진사무국 팀장, 자산관리공사 경영자문위원, 예금보험공사 기금운용위원, 딜로이트컨설팅 전무이사 등을 역임한 풍부한 실무 경험과 해박한 지식을 토대로 경영전략수립 및 전략방향제시 시, 객관적이고 독립적인 의견을 개진하도록 하겠습니다.

사외이사로서 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시·감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "젊고 강한 강소금융그룹”이라는 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.

본 후보자는 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무에 대해 명확히 이해하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

&cr [사외이사 후보자 박종일]

본 후보자는 사범시험 합격 후 16년간 검찰에서 다양한 경제사건을 다루고 현재 법무법인 제이엘의 대표변호사로 재직 중인 경제전문 법조인으로, 검사시절 대형 사건(대우분식회계 사건, 키코사태 등)을 다룬 실무 경험을 토대로 JB금융그룹의 법률적 현안에 대해 공정하고 합리적인 해법을 제시하여 그룹의 법률적 리스크를 해소하는데 기여하겠습니다.

사외이사로서 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시·감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "젊고 강한 강소금융그룹”이라는 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.

본 후보자는 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무에 대해 명확히 이해하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.&cr&cr [사외이사 후보자 이성엽]&cr 본 후보자는 현재 우리회계법인에 재직 중인 공인회계사로서, 국 내 대형 회계법인 에 30년간 재직하였고, 해박한 재무/회계분야의 지식을 토대로 국민연금 심의위원회 위원, 국민연금기금운용 실무평가위원회 위원 등 폭넓은 자 문위원 활동을 수행하였습니다. 회계법인의 실무경험 및 지식과 다양한 자문활동 경험을 토대로 JB금융그룹이 재무/회계분야 현안에 대해 합리적인 해법을 강구 할 수 있도록 실질적인 의견을 적극 개진하겠습니다.&cr&cr사외이사로서 대주주 및 다른 이사 등 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 독립적인 지위에서 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위한 견제, 감시·감독 역할을 투명하게 수행하며, JB금융지주가 내실경영을 통해 지속적으로 발전할 수 있도록 경영전략을 수립하고 "젊고 강한 강소금융그룹”이라는 비전을 실현하는데 기여하겠습니다.&cr&cr본 후보자는 금융지주 이사회의 역할과 선관주의 의무, 충실 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무에 대해 명확히 이해하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김기홍]&cr 김기홍 후보자는 20년 이상 금융업에 종사한 자로서 현 JB금융지주 대표이사 활동을 바탕으로 JB금융그룹에 대한 이해도가 매우 높을 뿐만 아니라, JB자산운용 대표이사, 금융감독원 부원장보, KB국민은행 수석부행장 및 KB금융지주 설립 추진단장 등의 경험을 통해 금융회사의 전반적인 운영과 금융서비스 규제에 대한 폭넓은 식견을 갖추고 있습니다. 또한 김기홍 후보자는 현 JB금융지주의 대표이사로서 지난 3년간 어려운 금융환경 하에서도 조직을 효율적으로 운영하여 JB금융그룹을 국내 금융그룹 중 최고의 수익성을 갖춘 그룹으로 변모시키는 등 뛰어난 경영능력을 갖추고 있으며, 향후 예상되는 급격한 금융환경의 변화에 대응하여 JB금융그룹을 지속적으로 발전시키기 위해 김기홍 후보자가 계속해 그룹을 이끌어야 한다고 판단 되어 대표이사 후보자로 추천하였습니다. &cr &cr [사외이사 후보자 정재식]&cr 정재식 후보자는 2001년부터 현재까지 서강대학교 경제학부 교수로 재임 중이며 한국국제경제학회 등 각종 학회에서 활발하게 활동하고 있는 경제 및 국제금융분야 전문가로 금융산업에 박식한 지식과 높은 식견을 보유하고 있습니다. 또한, 세계경제와 관련된 연구를 수행하는 국책 연구기관인 대외경제정책연구원(KIEP)에서 연구위원으로 재직 당시, 국제 금융과 환율에 대한 다수의 연구보고서를 발간하고 후보자가 공동 저술한 논문은 우수논문상으로 선정되기도 하였습니다. 전문성과 독립성을 바탕으로 학계에서의 경험을 살려 이사회 자문 활동도 충실히 수행할 것으로 예상되고 그룹 발전에 기여할 것으로 판단되 어 정재식 후보자를 재선임 추천하였습니다. &cr &cr [사외이사 후보자 김우진]&cr 김우진 후보자는 한국금융연구원에서 선임연구위원으로 재직 중에 있으며 한국의 금융산업, 특히 은행산업 발전을 직접 설계한 경험을 갖춘 전문 금융연구원입니다. 우리금융지주 설립추진사무국 팀장, 하나금융투자 사외이사 경험뿐 아니라 외환위기 시절 금융감독위원회에 파견되어 은행산업 구조조정에 관여하였고 사외이사 중심의 금융회사 지배구조를 도입하는 실무도 역임하는 등 연구원으로서의 활동뿐 아니라 정부활동과 관련된 많은 위원회에서 자문위원직을 성실히 수행하면서 연구자로서 사회적 책임을 다하였습니다. 전문성과 독립성을 바탕으로 금융권 사외이사 경험과 다양한 실무 경험을 살려 그룹의 중장기 성장 전략에 대한 이사회 자문 기능을 강화하는데 기여할 것으로 판단되어 김우진 후보자를 재선임 추천하였습니다. &cr&cr [사외이사 후보자 박종일]&cr 박종일 후보자는 공인회계사 자격증을 취득하여 회계감사 업무를 통해 회계지식을 쌓은 후 사법시험에 합격하여 검사로 임관되어 16년간 검찰에서 숱한 경제사건을 다루며 경제사건이 금융기관에 미치는 영향과 상호관계를 직접 관찰한 법률 전문가입니다. 서울중앙지방검찰청 검사, 부산지방검찰청 검사 등을 역임하는 동안 다수의 조세사건을 처리하며 모범검사상과 검찰총창표창을 수상할 정도로 업무지식과 능력을 인정받은 법조인입니다. 독립성을 바탕으로 법조인으로서의 원리 원칙과 직업윤리를 강조하며 다양한 법률 분쟁을 합리적으로 조정하고, 회계 및 세무 자문 활동도 충실히 수행할 것으로 기대되는 등 그룹의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 박종일 후보자를 재선임 추천하였습니다.&cr &cr [사외이사 후보자 이성엽]&cr 이성엽 후보자는 1992년 공인회계사 자 격증 취득 후 30여년 동안 다양한 회사의 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사/검토, 다수의 자문위원 활동 등을 통해 풍부한 실무경험을 쌓은 재무/회계 전문가입니다. 여성공인회 계사로서 한국여성공인회계사회 회장을 역임하였고, 삼성전자의 도시바투자, 신동아전기의 마쓰시다전공 투자 등의 자문서비스 제공 및 베트남 현지 진출 국내기업의 회계 관련 서비스 제공 등 글로벌 공인회계사의 입지를 다지며 독창적인 전문성을 구축하였습니다. 전문성과 독립성을 바탕으로 공인회계사로서 재무/회계적 감각과 엄격한 직업윤리를 살려 실질적이고 효과적인 자문활동을 수행할 것으로 기대되는 등 그룹의 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 사내이사 확인서(김기홍).jpg 사내이사 확인서(김기홍) 사외이사 확인서(정재식).jpg 사외이사 확인서(정재식) 사외이사 확인서(김우진).jpg 사외이사 확인서(김우진) 사외이사 확인서(박종일).jpg 사외이사 확인서(박종일) 사외이사 확인서(이성엽).jpg 사외이사 확인서(이성엽)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박종일	1966-11-07	사외이사	-	없음	임원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종일	법무법인 제이엘&cr대표변호사	2020 ~ 현재&cr 2017 ~ 2020 1999 ~ 2016	법무법인 제이엘 대표변호사 &cr 법무법인 태환 대표변호사 수원지방검찰청 부장검사 등	없음

&cr다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 후보자 박종일]

박종일 감사위원 후보자는 공인회계사 출신으로 제38회 사법시험에 합격하여 약 16년간 검찰에서 검사로 재직하는 등 법률 및 회계 ㆍ 재무 분야의 전문가로서 관련 법령 등에서 정한 감사위원 후보 자격요건을 충족하고 있습니다. 2020년부터 감사위원으로서 회사의 감사위원회가 더욱 독립적ㆍ 안정적으로 운영될 수 있도록 기여하고 내부통제, 소비자보호 분야 등을 강화할 수 있도록 전문성을 가지고 적극적으로 의견을 개진하는 등 향후에도 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 박종일 후보자를 재선임 추천하였습니다.

확인서 감사위원 확인서(박종일).jpg 감사위원 확인서(박종일)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	9인 ( 7인 )
보수총액 또는 최고한도액	2,400

(전 기)&cr (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	9인 ( 6인 )
실제 지급된 보수총액	1,668
최고한도액	2,400

주) 실제 지급된 보 수총액은 퇴임이사를 포함한 금액임

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음