DK&D CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디케이앤디 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디케이앤디&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 별망로 345(성곡동)&cr전화번호: 031-491-6633
작 성 자:	성 명: 김예인&cr부서 및 직위: 경영기획팀/대리&cr전화번호: 02-6931-6931
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 디케이앤디본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일미위탁제22기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결정족수 확보 해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 &cr디케이앤디보통주300,0001.93본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 300,000주는 당사의 자기주식이며 의결권이 없습니다.&cr※ 주식소유비율은 발행주식총수 대비 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최민석최대주주보통주4,017,33225.87최대주주-4,017,33225.87-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 석동윤보통주0직원직원-김예인보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

※ 당사 직원은 우리사주형태로 주식을 보유하고 있습니다.&cr

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 30일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 상기 권유 종료일은 2022년 3월 30일 제22기 정기주주총회 개시 전까지 입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제22기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)디케이앤디http://www.dknd.co.kr[회사소개 - 기업소식 - 공지사항]

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 정기주주총회 개최 전까지 우편으로 위임장 수여가 가능하며 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr- 위임장 접수처 &cr 주 소: (우편번호 06250) 서울시 강남구 역삼로 138 동광빌딩 3층&cr 디케이앤디 경영기획팀&cr 전화 번호: 02-6931-6931&cr 팩스 번호: 02-6931-6930&cr- 접수기간: 2022년 03월 18일 ~ 3월 30일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 30일 오전 9시경기도 안산시 단원구 별망로 345(성곡동) 디케이앤디 본사 &cr2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 위임장 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제22기(2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일) 결산 재무제표 &cr 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr① 영업개황

당사는 2000년 5월 회사 설립 후, 초기에는 신발용 합성피혁의 기본 재료인 부직포를 주요 거래처로부터 주문 받아 국내외 협력업체 등을 통해 생산한 후 수출해 왔습니다. 당사는 유통에서 탈피하여 제조 분야로 사업을 확대하고자 2014년 합성피혁 제조법인인 ㈜두림테크를 인수하였으며, 관계회사인 ㈜카이로스아이앤씨를 통해서 DK VINA를 인수 후 합병하여 100% 자회사화 하였습니다. 인수 및 합병 이후 적극적인 영업활동을 통해서 합성피혁 매출의 기존 분야 외에 가구, 의료, 차량용 카시트, IT소재용 등으로 제품 라인업을 확대해 왔으며, 부직포 생산라인을 4대로 증설하고 마스크 생산 설비를 구축하는 등 매출의 규모를 키워왔습니다. 이 외에도 중국 상해에 현지법인인 Shanghai DK&D를 두어 한국 및 중국 기업에서 합성피혁 및 부직포 관련 원ㆍ부자재를 소싱하여 중국 현지 기업에 판매하는 사업을 영위함으로써 글로벌 기업으로서의 구축을 다지고 있습니다. 당사는 기존 사업의 수직적 사업 확장 및 신규사업 진출을 목표로 두고 2021년 8월 다다씨앤씨의 지분을 80% 확보하였으며 디케이앤디의 원부자재 기술력과 소싱력을 기반으로 다다씨앤씨의 완제품 제조, 유통 역량의 시너지 강화를 위해 사업을 추진하고 있습니다.

&cr② 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

1) 합성피혁

합성피혁 시장은 산업 내 다양한 수요 등을 바탕으로 하여 세계적으로 지속적인 성장을 하고 있습니다. 트렌디하며 다양한 디자인의 적용이 가능하고 관리가 용이하다는 합성피혁의 특성이 수요자에게 합리적인 제품이라고 인식되어 산업의 성장요인으로 작용하고 있습니다. 합성피혁 산업은 대기업의 소품종 대량생산 체제에서 벗어나 중소기업 위주의 고가, 다품종 소량생산체제로 전환하며 국내 생산기반도 중국 대비 고가품, 고기능성 위주의 고부가가치 제품 생산으로 전환되고 있습니다. 생산기술의 발전과 방수, 투습, 경량 등 기능성 제품의 장점이 부각되면서 고부가가치 소재로 인식이 변화되고 있으며 소재 특성을 용도에 맞게 강화하면서 PU기반의 합성피혁 시장의 규모가 점차 증가하고 있습니다. 당사는 천연피혁 공급의 감소로 인한 합성피혁의 수요 증가에 대응하기 위해 각 시장에 적용가능한 제품 Line-up을 갖추어 수요에 맞는 제품을 공급하기 위한 지속적인 개발 중에 있습니다. 또한 친환경 트렌드에 맞는 무용제 제품 생산 뿐아니라 다양한 기능을 첨가한 기능성 제품을 생산하기 위해 다양한 연구개발을 진행함으로서 새로운 합성피혁의 시장을 개척하기 위한 노력을 기하고 있습니다.

2) 부직포

당사의 종속회사인 DK VINA에서 생산하는 부직포는 스포츠 신발용에 적용되고 있습니다. 선진국 시장에서의 안정적인 수요와 중국, 동남아 등 이머징 시장의 소득 수준 향상과 웰빙 트렌드 확산 등으로 스포츠와 건강에 대한 관심이 증가하면서 운동화 시장은 급성장하고 있습니다. 웰빙 및 건강에 대한 관심 확대는 부직포 시장의 최종 수요처인 운동화 시장에서 지속적인 성장의 핵심요인이며, 선진국을 포함하여 이머징 시장의 경제성장에 따른 중산층 증가추세로 전방시장의 성장은 지속될 것으로 전망됩니다. 최근 스포츠 브랜드 업체의 빠른 제품회전율로 납기일이 최근에는 45일 정도로 줄어들었고, 제품 경쟁력을 유지하며 납기를 대응하는 것이 밸류체인 내에서 중요한 요소로 자리매김 하였습니다. DK VINA는 베트남 내에서 신발용 부직포를 니들펀칭 방식으로 생산하는 유일한 업체로 제품 경쟁력과 함께 빠른 납기 대응이 가능합니다. 또한 부직포 생산라인을 4개로 증축하여 베트남 내에서 증가하는 수요에 보다 원활한 공급이 가능해져 생산량 증가에 따른 매출 증가도 기대하고 있습니다.

3) 모자 생산 및 유통

당사 주요 자회사로 편입된 다다씨앤씨는 방글라데시에 모자 공장을 보유하고 있으며 스포츠용 모자를 주로 생산하고 있습니다. 과거 4대 리그 스포츠 중심에서 Blank Cap 및 Brand Cap 중심으로 주요 시장이 변화함에 따라 제조업체 자체적인 기술의 중요성이 대두되고 있으며 특히 지속가능한 패션 트렌드의 부상으로 업사이클 소재와 합리적 가치 소비 확산에 따른 기술 개발력이 요구되어지고 있습니다. 다다씨앤씨는 오랜 사업연혁으로 쌓아온 기술노하우를 통해 디자인 및 패턴 개발조직을 구분하여 바이어 맞춤형 제품을 제공하고 있으며 리사이클 소재를 활용한 제품 차별화와 Flex Band 개발을 통해 변화하는 소비 시장에 대응하고 있습니다. 다다씨앤씨는 중국 및 베트남 자회사의 지리적 이점을 활용하여 외주 공장을 확대하고 부설연구소를 신설하여 차별화된 제품을 개발하는데 더욱 박차를 가할 예정이며 국내 내수 시장 진출을 통해 바이어 확대를 공략할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 주석과 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 공시예정인 사업보고서 또는 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr1) 연결 재무제표&cr&cr- 연결 재무상태표

연결재무상태표
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 디케이앤디와 그 종속기업들	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자 산
유동자산	54,532,072,816	31,360,082,101
현금및현금성자산	13,794,276,408	9,212,019,492
국고보조금	-	(20,000,000)
단기금융자산	10,001,032,337	6,256,012,907
당기손익공정가치금융자산	1,994,944,434	665,759,178
매출채권및기타채권	13,298,850,543	8,897,188,948
기타유동자산	1,670,024,813	1,233,073,389
당기법인세자산	218,113,592	33,953,306
재고자산	13,554,830,689	5,082,074,881
비유동자산	51,940,160,442	33,675,230,137
당기손익공정가치금융자산	11,705,687,338	7,081,374,778
매출채권및기타채권	324,786,529	404,667,652
유형자산	37,893,993,667	19,458,735,688
무형자산	566,105,670	5,383,507,803
이연법인세자산	135,687,989	121,628,190
기타비유동자산	1,313,899,249	1,225,316,026
자 산 총 계	106,472,233,258	65,035,312,238
부 채
유동부채	42,057,500,993	10,301,607,982
매입채무및기타채무	14,955,672,657	6,858,557,404
차입금	5,991,437,895	2,186,382,000
기타유동부채	708,189,943	690,555,885
당기법인세부채	53,998,414	461,246,676
전환사채	10,743,832,631	-
파생상품부채	9,420,520,378	-
리스부채	183,849,075	104,866,017
비유동부채	10,886,493,148	1,294,699,679
매입채무및기타채무	3,544,484,385	231,640,000
순확정급여부채	1,685,164,379	561,958,685
장기종업원급여부채	25,318,022	49,291,873
차입금	5,250,000,000	-
리스부채	173,505,018	387,647,108
이연법인세부채	208,021,344	64,162,013
부 채 총 계	52,943,994,141	11,596,307,661
자 본
자본금	7,763,202,000	3,881,601,000
자본잉여금	20,521,425,171	23,562,992,669
기타자본	693,321,802	1,194,901,357
기타포괄손익누계액	27,182,185	(1,220,039,320)
이익잉여금	23,745,333,997	26,019,548,871
지배기업소유주지분	52,750,465,155	53,439,004,577
비지배지분	777,773,962	-
자 본 총 계	53,528,239,117	53,439,004,577
부 채 및 자 본 총 계	106,472,233,258	65,035,312,238

&cr - 연결 포괄손익계산서

연결포괄손익계산서
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 디케이앤디와 그 종속기업들	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
매출액	75,302,776,961	70,766,476,264
매출원가	61,404,228,847	56,365,118,159
매출총이익	13,898,548,114	14,401,358,105
판매비와관리비	11,203,657,680	9,288,603,285
영업이익	2,694,890,434	5,112,754,820
금융수익	4,074,782,081	1,728,251,283
금융비용	3,490,943,895	2,584,135,183
기타수익	883,038,472	226,900,797
기타비용	6,043,394,557	120,834,188
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,881,627,465)	4,362,937,529
법인세비용	492,885,680	790,521,823
당기순이익(손실)	(2,374,513,145)	3,572,415,706
지배기업소유주지분 귀속	(2,475,691,346)	3,572,415,706
비지배지분 귀속	101,178,201	-
기타포괄이익(손실)	1,376,509,088	(651,393,812)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	129,287,583	(97,264,046)
순확정급여제도의 재측정요소	129,287,583	(97,264,046)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	1,247,221,505	(554,129,766)
해외사업환산손익	1,247,221,505	(554,129,766)
총포괄이익(손실)	(998,004,057)	2,921,021,894
지배기업소유주지분 귀속	(925,815,168)	2,921,021,894
비지배지분 귀속	(72,188,889)	-
주당손익
기본주당이익(손실)	(161)	232
희석주당이익(손실)	(161)	232

&cr2) 별도 재무제표&cr- 별도 재무상태표

재무상태표
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 디케이앤디	(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	31,114,349,924	24,206,967,144
현금및현금성자산	8,617,199,174	6,358,126,257
국고보조금	-	(20,000,000)
단기금융자산	10,001,032,337	6,256,012,907
당기손익-공정가치금융자산	1,994,944,434	665,759,178
매출채권및기타채권	7,275,723,769	7,730,557,848
기타유동자산	695,310,514	301,384,361
당기법인세자산	105,302,799	-
재고자산	2,424,836,897	2,915,126,593
Ⅱ. 비유동자산	39,703,187,669	27,852,053,634
당기손익-공정가치금융자산	11,705,687,338	7,081,374,778
매출채권및기타채권	3,180,969,172	398,114,924
종속기업및관계기업투자	7,882,850,437	5,482,690,437
유형자산	16,592,971,234	9,844,961,716
무형자산	275,480,670	4,976,632,803
이연법인세자산	65,228,818	68,278,976
자 산 총 계	70,817,537,593	52,059,020,778
부 채
Ⅰ. 유동부채	24,388,202,792	5,848,374,543
매입채무및기타채무	3,718,999,293	4,911,712,719
기타유동부채	426,509,098	529,419,238
당기법인세부채	-	297,074,976
전환사채	10,743,832,631	-
파생상품부채	9,420,520,378	-
리스부채	73,039,799	104,866,017
금융보증부채	5,301,593	5,301,593
Ⅱ. 비유동부채	5,498,581,393	1,230,537,666
매입채무및기타채무	231,640,000	231,640,000
순확정급여부채	194,261,645	561,958,685
장기종업원급여부채	25,318,022	49,291,873
차입금	5,000,000,000	-
리스부채	47,361,726	387,647,108
부 채 총 계	29,886,784,185	7,078,912,209
자 본
Ⅰ. 자본금	7,763,202,000	3,881,601,000
Ⅱ. 자본잉여금	20,521,425,171	23,562,992,669
Ⅲ. 기타자본구성요소	693,321,802	1,194,901,357
Ⅳ. 이익잉여금	11,952,804,435	16,340,613,543
자 본 총 계	40,930,753,408	44,980,108,569
부 채 및 자 본 총 계	70,817,537,593	52,059,020,778

&cr- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 디케이앤디	(단위 : 원)

과 목	제22기	제21기
Ⅰ. 매출액	37,686,110,897	37,512,328,311
Ⅱ. 매출원가	31,160,591,417	29,110,319,330
Ⅲ. 매출총이익	6,525,519,480	8,402,008,981
판매비와관리비	6,624,773,041	6,908,780,092
Ⅳ. 영업이익(손실)	(99,253,561)	1,493,228,889
금융수익	3,734,670,213	1,358,331,830
금융비용	2,601,269,460	1,705,449,340
기타영업외수익	135,406,328	103,822,328
기타영업외비용	5,790,078,449	120,553,992
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(4,620,524,929)	1,129,379,715
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(63,540,505)	47,681,505
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(4,556,984,424)	1,081,698,210
Ⅷ. 기타포괄이익(손실)	169,175,316	(97,264,046)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	169,175,316	(97,264,046)
확정급여제도의 재측정요소	169,175,316	(97,264,046)
Ⅸ. 총포괄이익(손실)	(4,387,809,108)	984,434,164
Ⅹ. 주당손익
기본주당이익(손실)	(297)	70
희석주당이익(손실)	(297)	70

&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서(안)>
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기		제 21 기
I. 미처분이익잉여금		11,952,804,435		16,340,613,543
1. 전기이월미처분이익잉여금	16,340,613,543		15,356,179,379
2. 확정급여부채의 재측정요소	169,175,316		(97,264,046)
3. 당기순이익(손실)	(4,556,984,424)		1,081,698,210
II. 합계		11,952,804,435		16,340,613,543
III. 이익잉여금처분액		837,452,220		-
1. 이익준비금	76,132,020		-
2. 현금배당금&cr 주당배당금(률) :&cr 보통주 당기 50원(10%)	761,320,200		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		11,115,352,215		16,340,613,543

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 22 기	제 21 기
주당 배당금(원)	50	-
배당총액(원)	761,320,200	-
시가배당률(%)	1.1	-

※ 제22기 배당은 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

□ 정관의 변경

&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주 로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주 로 한다.	- 발행할 주식 총수 변경
(신설)	제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	- 종류주식 발행 근거 조항 신설
(신설)	제9조의2(우선주식) ① 회사는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다. ② 주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 배당을 완료하지 못한 경우에는 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 우선주식 발행에 대한 세부 조항 신설
(신설)	제9조의3(상환주식) ① 회사는 제9조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 상환을 청구할 수 있는 주식(이하 “상환주식”이라 함)으로 정할 수 있다. ② 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다. ③ 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지 지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다. ④ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다. ⑤ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.	- 상환주식 발행에 대한 세부 조항 신설
(신설)	제9조의4(전환주식) ① 회사는 제9조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 주식(이하 "전환주식"이라 함)으로 정할 수 있다. ② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. ③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.	- 전환주식 발행에 대한 세부 조항 신설
(신설)	제9조의5(전환상환우선주식) ① 회사는 제9조의3 상환주식과 제9조의4 전환주식의 성질을 동시에 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 상실한다. 전환상환우선주식에 대하여는 제9조의3 상환주식과 제9조의4 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.	- 전환상환우선주식 발행에 대한 세부 조항 신설
(신설)	제15조의2(주주명부의 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영 - 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (※ 주석 신설) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (삭제) ② (현행과 같음, ①항으로 변경) ※ 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최해야함. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기준일 제도 운영상의 편의성 제고
제56조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② (생략) ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1)~4) (생략) 5) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 6) (생략) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ (신설)	제57조(중간배당) ① 회사는 연 1회 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② (현행과 같음) ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1)~4) (현행과 같음) 5) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 6) (현행과 같음) ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	- 이사회에서 정한 시기에 배당 가능하도록 내용 변경
(신설)	부 칙 이 정관은 개정일 2022.03.30.부터 시행한다.	- 부칙 신설

□ 이사의 선임

&cr 제3호 의안 : 사내이사 최민석 재선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최민석	1961.11	사내이사 후보자	미해당	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최민석	(주)디케이앤디&cr 대표이사	16.02&cr96.01~00.05&cr00.05~현재&cr 08.06~현재&cr 21.02~현재&cr 21.08~현재	가천대학교 경영학 박사&cr(주)현대식모 연구소장&cr㈜디케이앤디 대표이사&crDK VINA 법인장&crShanghai DK&D 법인장 다다씨앤씨 대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회사에 대한 이해도가 뛰어나고 산업 및 영업 전반에 대한 고도의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 대표이사으로서의 역할을 충실히 수행해왔습니다. 당사의 비전 및 향후 경영전략에 대한 이해도가 높으므로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 사내이사_내용확인서(최민석).jpg 사내이사_확인서(최민석)

□ 감사의 선임

&cr 제4호 의안 : 감사 전대성 재선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전대성	1959.07	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전대성	건국대학교&cr교수	98.11&cr84.01~14.07&cr14.08~현재&cr16.04~현재	美일리노이대 Urbana-Champaign 경제학 박사&crIBK기업은행 본부장&cr건국대학교 신산업융합과 겸임교수&cr(주)디케이앤디 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사 사업에 대한 이해도가 높으며 여러 금융 및 회계 분야에서의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 합리적인 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서 감사_내용확인서(전대성).jpg 감사_확인서(전대성)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건&cr

가. 임원퇴직금 지급 규정에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제1조[목적]

본 규정은 당사의 임원퇴직금 지급에 관한

사항을 정함을 목적으로 한다.

제1조[목적]

본 규정은 주식회사 디케이앤디(이하“회사”)의 임원퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 회사명 구체적으로 언급

제2조[적용범위]

① 본 규정은 대표이사, 이사, 감사에 대하여

적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 등기임원에

한한다.

제2조[적용범위]

① 본 규정은 임원에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 대표이사, 이사(비상근이사 포함), 감사 및 비등기임원을 의미한다.

- 임원퇴직금지급규정 적용&cr범위 확대

제4조[임원의 퇴직금 산정 및 지급]

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금

+상여금 등) x 지급률 x 재직연수] 로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금 =

emb0000961c2de5.jpg 　

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

직위	지급률
대표이사	2.0배수
이사	1.0배수
감사	1.0배수

제4조[임원의 퇴직금 산정 및 지급]

① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 x 지급률 x 재직연수] 로 한다.

② 퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금은 &cr계약기간동안의 연봉과 상여금 총액을 계약기간으로 나눈 년간 평균액으로 한다.

③ 임원퇴직금의 지급률은 다음과 같다.

직위	지급률
대표이사	2.0배수
이사 및 감사	1.0배수
비등기임원	1.0배수

- 퇴직금 산정 기준 변경

- 임원 적용 범위 확대

(신설)

부 칙

제1조[시행일]

③ 이 정관은 개정일 2022.03.30.부터

시행한다.

- 부칙 신설

부 칙&cr&cr제3조[적용시기]

이 규정은 본 규정 시행 이전의 근속기간에 &cr대해서는 소급적용한다.

부 칙&cr&cr제3조[적용시기]

이 규정은 본 규정 시행 이전의 근속기간에

대해서는 소급적용하지 아니한다.

- 소급적용 불가

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	2 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

※ 2022.03.30 정기주주총회에서 결의 예정인 사내이사1인을 포함하였습니다. &cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	2 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	722,091,168
최고한도액	2,000,000,000

※ "실제 지급된 보수총액"에는 2021년 사업연도 중 임기만료로 퇴임한 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,600,000
최고한도액	100,000,000