CHOROKBAEM MEDIA CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)초록뱀미디어

주주총회소집공고

2022년 3월 15일
&cr
회 사 명 :	(주)초록뱀미디어
대 표 이 사 :	김상헌, 최진욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)
	(전 화) 02-6925-7000
	(홈페이지) http://www.chorokbaem.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 이응길
	(전 화) 02-6925-7000

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기)

2022_03_15_제24기 정기주주총회 소집 통지서.jpg 제24기 정기주주총회 소집 통지서 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명
여기현&cr (출석률:64.3%)	김영미&cr (출석률:33.3%)	서지은&cr (출석률:55.9%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.26	내부회계관리제도 운영실태보고	찬성	-	불참
2	2021.02.01	내부회계관리제도 평가보고	찬성	-	불참
3	2021.02.15	제23기 재무제표 승인의 건	찬성	-	불참
4	2021.02.19	제23기 연결재무제표 승인의 건	찬성	-	불참
전자투표제도 도입의 건	찬성	-	불참
5	2021.03.11	금전 대여의 건	찬성	-	불참
전환사채 양도의 건	찬성	-	불참
제23기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	불참
6	2021.03.17	전환사채 양도 관련 잔금지급일 변경의 건	찬성	-	불참
7	2021.03.22	제21기 연결재무제표 재작성 승인의 건	불참	-	찬성
제22기 연결재무제표 재작성 승인의 건	불참	-	찬성
제23기 연결재무제표 및 재무제표 정정 승인의 건	불참	-	찬성
8	2021.03.31	투자조합 추가 출자의 건	찬성	-	불참
9	2021.04.01	종목명 변경의 건	찬성	-	불참
10	2021.04.15	신규법인 설립 출자의 건	불참	-	찬성
11	2021.04.20	전환사채 양도 계약 해제의 건	찬성	-	불참
12	2021.05.03	제3자배정 유상증자(보통주)의 건	불참	-	찬성
제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건	불참	-	찬성
13	2021.05.28	투자조합 조합원 참여의 건	불참	-	찬성
14	2021.06.02	제3자배정 유상증자(전환우선주)의 건	불참	-	찬성
15	2021.07.02	투자조합 조합원 참여의 건	-	-	찬성
16	2021.08.17	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-	찬성
유상증자 청약의 건	-	-	찬성
17	2021.08.19	자산 양수의 건	-	-	불참
18	2021.08.20	신주인수권부사채 취득 결정의 건	-	-	불참
19	2021.08.23	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-	찬성
20	2021.08.30	유상증자 청약의 건	-	-	찬성
출자금 반환 요청의 건	-	-	찬성
21	2021.09.06	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	-	-	찬성
22	2021.09.07	전환사채 콜옵션 행사 관련 건	-	-	불참
23	2021.09.10	주식매수선택권 부여의 건	-	-	찬성
24	2021.09.14	제24기 임시주주총회 소집의 건	-	-	찬성
전자투표제도 도입의 건	-	-	찬성
25	2021.10.14	제24기 임시주주총회 안건 변경의 건	-	-	찬성
26	2021.11.04	㈜스카이이앤엠 주식 장내 매도의 건	-	찬성	불참
27	2021.11.09	제3자배정 유상증자(보통주)의 건(750억)	-	불참	찬성
제3자배정 유상증자(보통주)의 건(50억)	-	불참	찬성
전환사채 발행의 건(300억)	-	불참	찬성
28	2021.11.23	제3자배정 유상증자 결정 정정의 건	-	불참	찬성
29	2021.11.26	전환사채 발행 정정의 건	-	불참	찬성
30	2021.12.02	전환사채 발행 정정의 건	-	불참	찬성
31	2021.12.09	타법인 주식 및 출자증권 취득(자산양수도)의 건	-	불참	찬성
32	2021.12.10	전환사채 발행 정정의 건	-	불참	찬성
양해각서 체결의 건	-	불참	찬성
33	2021.12.13	확약서 제출의 건	-	찬성	불참
34	2021.12.29	전환사채 조건 변경 동의의 건	-	찬성	불참

주) 여기현 사외이사는 2021년 6월 22일 중도퇴임하였으며, 김영미 사외이사는 2021년 11월 2일 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

"해당사항 없음"&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	13,966,667	6,983,333	-

주) 주총승인금액은 제23기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의

보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전 대여 및 상환	우리들휴브레인㈜&cr(기타특수관계자)	2021.03.11~&cr2021.07.21	6,000,000	23.75

(*1) 상기 내역은 2020년말 별도매출총액 대비 1%이상 금액에 해당하는 거래입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
우리들휴브레인㈜&cr(기타특수관계자)	금전 대여 및 상환	2021.03.11~&cr2021.07.21	6,000,000	24.78
용역비 청구	2021.01.01~&cr2021.12.31	21,460
전대 관련 비용 청구	2021.01.01~&cr2021.12.31	101,127
이자수익(금전 대여분)	2021.03.11~&cr2021.07.21	99,814
이자비용(제9회 전환사채 이자)	2021.01.01~&cr2021.10.21	37,500

(*1) 상기 내역은 2020년말 별도매출총액 대비 5%이상 금액에 해당하는 거래이며, 비율은 거래상대방별로 매출, 매입 등 모든거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 한류 열풍의 핵심 콘텐츠인 방송영상산업은 IT 산업의 발전에 따라 소프트웨어의 중요성이 강조되는 최근 경제 흐름을 반영할 때 일반적인 제조업과는 달리 국가경제의 근간을 이루는 기간산업으로서의 의미가 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작에 따른 간접광고, 제작지원, 스타마케팅, 해외판매 및 음원사업 등으로의 부가사업 전개가 가능한 사업입니다.

(2) 산업의 성장성

방송영상 콘텐츠인 드라마, 시트콤, 예능 및 버라이어티 프로그램은 지상파 3사외 케이블TV, 종합편성채널의 주요 근간 콘텐츠로 2011년 이후 매년 비약적인 성장세를 지속하고 있으며 다양화된 플랫폼의 등장으로 사업규모가 점차 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

방송영상산업은 경기변동에 따라 소재 및 주제에 영향을 받을 수는 있으나 방송사업자에 외주제작공급 계약에 따른 사업이므로 단기적인 영향은 미비 합니다.

(4) 시장여건

방송사업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 추진하고 있습니다. 국내시장은 지상파, IPTV, OTT 방송사업자(방송사)를 통해 콘텐츠를 기획·제작·방송하고 있으며, 당사가 제작한 국내 콘텐츠의 해외판매를 영위하고 있습니다. &cr&cr드라마 계약 금액이 대부분의 경우 비공개적이고 권리 보유에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아 시장점유율을 정확히 추산하기는 어렵습니다만 전체 드라마 외주 제작 시장에서 상위 점유율을 차지할 것으로 추측되며, 최근 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 방송영상콘텐츠 제작에 새로운 비즈니스 기회로 작용할 것으로 예상됩니다.&cr

(5) 경쟁우위요소

콘텐츠의 핵심 기술은 스토리텔링에 있습니다. 당사는 국내 최고의 작가진을 보유하고 있으며 신규 작품의 기획을 추진함과 동시에 당사의 체계화된 시스템에 의해 신인 작가를 지속적으로 발굴하고 있으며, 방송영상콘텐츠 중 드라마에 국한하지 않고 시트콤, 버라이어티, 쇼오락 프로그램 등 다양한 장르의 콘텐츠를 제작한 풍부한 경험을 토대로 킬러콘텐츠의 제작을 기획하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황

당사는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 미디어 플랫폼에 판매하는 방송프로그램 사업부문이 주 수익원으로 매출 품목은 프로그램 방영수입, 협찬수입, 판권수입 그리고 OST등 부가사업수입으로 구성되어 있습니다.&cr &cr매출의 대부분은 방영수입에서 발생하고 있으며 당사의 대표작품으로는 SBS 드라마 '올인', '일지매', '우리갑순이', '펜트하우스', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새',시트콤 '거침없이 하이킥', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '신입사관 구해령', KBS 드라마 '추노', '프로듀사', '왜그래 풍상씨', '오케이 광자매', tvN 드라마 '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱', '결혼작사 이혼작곡' 등이 있습니다.&cr&cr또한 당사는 2021년 하반기를 기점으로 기존 외주제작에 집중된 사업모델에서 자체 IP 기반 드라마 제작사업으로의 집중도를 높여가고 있습니다. 자체 IP 확보 시 국내외 방영수입은 물론 OSMU를 통한 다양한 부가수입 창출이 가능해 수익 극대화를 가져올 수 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표에 의거 방송프로그램 제작업(59114)의 사업을 영위하고있습니다.

(2) 시장점유율 등&cr 드라마 계약 금액이 대부분의 경우 비공개적이고 권리 보유에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아 시장점유율을 정확히 추산하기는 어렵습니다만 전체 드라마 외주 제작 시장에서 상위 점유율을 차지할 것으로 추측됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 현재 지상파UHD 방송 개국을 기점으로 고품질UHD 방송 콘텐츠를 기획 중에 있으며 드라마, 예능, 쇼·오락 등 다양한 형태의 킬러 콘텐츠를 제작 중에 있습니다. 또한, 온라인 방송서비스의 지속적인 성장이 예측되므로 인터넷 및 포털 전용 콘텐츠의 기획·개발을 추진하고 있으며, 세계 최대 유료 동영상 서비스업체인 넷플릭스 오리지널 콘텐츠를 기획하여 해외 시장 개척에 적극적으로 참여 할 예정입니다.&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr (1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제24(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제23(전)기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제24(당)기		제23(전)기
자 산
I. 비유동자산		343,901,703,045		211,423,193,314
1. 투자부동산 및 기타투자자산	62,840,938,609		61,870,579,302
2. 유형자산	53,685,843,274		9,260,079,831
3. 사용권자산	7,174,610,382		6,396,682,352
4. 무형자산	88,499,483,558		23,228,843,053
5. 관계기업에대한투자	21,393,290,676		37,995,644,254
6. 당기손익공정가치측정금융자산	81,564,589,740		49,817,960,541
7. 매출채권및기타채권	14,247,564,367		7,657,770,594
8. 기타비유동금융자산	708,585,048		5,233,387
9. 기타비유동자산	13,757,600,000		15,190,400,000
10. 이연법인세자산	29,197,391		-
II. 유동자산		206,787,319,448		87,726,058,965
1. 재고자산	20,142,519,657		12,362,330,168
2. 매출채권및기타채권	27,754,479,248		10,862,184,768
3. 기타유동금융자산	22,100,000,000		31,000,000,000
4. 기타유동자산	11,916,679,663		711,651,405
5. 당기법인세자산	3,690,010		318,430,219
6. 현금및현금성자산	124,869,950,870		32,471,462,405
자 산 총 계		550,689,022,493		299,149,252,279
부 채
I. 비유동부채		59,201,631,329		46,069,256,011
1. 매입채무및기타채무	5,362,711,205		3,315,166,757
2. 장기차입금및기타금융부채	39,937,500,000		29,800,000,000
3. 장기리스부채	5,386,900,720		5,643,810,125
4. 확정급여부채	447,724,404		-
5. 기타충당부채	859,801,393		1,354,737,363
6. 기타비유동부채	776,152,929
7. 비지배지분부채	3,185,647		5,642,792,555
8. 이연법인세부채	6,427,655,031		312,749,211
II. 유동부채		117,250,792,572		119,654,438,751
1. 매입채무및기타채무	20,108,865,940		6,415,446,979
2. 단기차입금및기타금융부채	45,328,969,463		11,995,053,493
3. 단기리스부채	2,075,052,564		1,246,042,518
4. 전환우선주	18,061,222,571		87,449,393,156
5. 당기손익공정가치측정금융부채	17,958,491,553		5,217,543,440
6. 기타충당부채	-		230,976,078
7. 기타유동부채	11,969,551,729		6,844,260,676
8. 당기법인세부채	1,748,638,752		255,722,411
부 채 총 계		176,452,423,901		165,723,694,762
자 본
지배기업의 소유지분		338,917,613,220		129,257,040,484
1. 자본금	107,521,930,500		64,243,577,500
2. 자본잉여금	243,877,696,280		94,726,295,506
3. 자본조정	(5,718,465,735)		(4,293,255,851)
4. 기타포괄손익누계액	16,100,697		4,347,243
5. 이익잉여금(결손금)	(6,779,648,521)		(25,423,923,914)
비지배지분		35,318,985,371		4,168,517,033
자 본 총 계		374,236,598,592		133,425,557,517
부 채 및 자 본 총 계		550,689,022,493		299,149,252,279

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제23(전)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제24(당)기		제23(전)기
1. 매 출		149,976,448,727		46,740,870,594
2. 매출원가		130,096,964,290		48,238,732,321
3. 매출총이익		19,879,484,437		(1,497,861,727)
4. 판매비와관리비		15,529,382,510		7,096,987,024
5. 영업이익		4,350,101,927		(8,594,848,751)
6. 금융수익		25,718,403,515		16,434,608,491
7. 금융비용		49,336,065,044		46,792,552,496
8. 기타수익		9,548,733,946		14,595,010,297
9. 기타비용		10,642,537,575		10,147,982,036
10. 법인세비용차감전순이익(손실)		(20,361,363,231)		(34,505,764,495)
11. 법인세비용		1,901,030,545		(721,385,032)
12. 당기순이익(손실)		(22,262,393,776)		(33,784,379,463)
지배기업 소유주지분	(19,774,610,448)		(33,937,093,189)
비지배지분	(2,487,783,328)		152,713,726
13. 기타포괄이익(손실)		44,852,566		83,686,323
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		44,852,566		83,686,323
- 보험수리적손익	-		79,339,080
- 지분법자본변동	44,852,566		4,347,243
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
14. 총포괄이익(손실)		(22,217,541,210)		(33,700,693,140)
지배기업 소유주지분	(19,765,292,894)		(33,853,406,866)
비지배지분	(2,452,248,316)		152,713,726
15. 주당손익
지배기업 소유주 기본주당이익(손실)		(122)원/주		(333)원/주
지배기업 소유주 희석주당이익(손실)		(122)원/주		(333)원/주

연 결 자 본 변 동 표

제24(당)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제23(전)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목			지배기업소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금&cr(결손금)	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.기초자본 (2020.01.01)			41,879,192,500	59,801,387,314	(3,820,983,953)	-	8,433,830,195	106,293,426,056	-	106,293,426,056
Ⅱ.연결범위의 변동			-	-	-	-	-	-	4,338,883,467	4,338,883,467
Ⅲ.자본의&cr 변동	(1)포괄&cr 손익	1.연결당기순이익	-	-	-	-	(33,937,093,189)	(33,937,093,189)	152,713,726	(33,784,379,463)
2.순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	79,339,080	79,339,080	-	79,339,080
3.지분법자본변동	-	-	-	4,347,243	-	4,347,243	-	4,347,243
총포괄손익	-	-	-	4,347,243	(33,857,754,109)	(33,853,406,866)	152,713,726	(33,700,693,140)
(2)유상증자		17,794,000,000	23,896,586,030	-	-	-	41,690,586,030	-	41,690,586,030
(3)전환청구		4,495,385,000	10,608,817,245	-	-	-	15,104,202,245	-	15,104,202,245
(4)주식선택권 행사		75,000,000	205,562,395	(29,599,395)	-	-	250,963,000	-	250,963,000
(5)주식선택권 부여		-	-	70,036,543	-	-	70,036,543	-	70,036,543
(6)주식선택권소멸		-	213,942,522	(213,942,522)	-	-	-	-	-
(7)종속기업에 대한 소유주 지분의 변동		-	-	(298,766,524)	-	-	(298,766,524)	(323,080,160)	(621,846,684)
Ⅳ.기말자본 (2020.12.31)			64,243,577,500	94,726,295,506	(4,293,255,851)	4,347,243	(25,423,923,914)	129,257,040,484	4,168,517,033	133,425,557,517
Ⅰ.기초자본 (2020.01.01)			64,243,577,500	94,726,295,506	(4,293,255,851)	4,347,243	(25,423,923,914)	129,257,040,484	4,168,517,033	133,425,557,517
Ⅱ.연결범위의 변동			-	-	-	-	-	-	4,338,883,467	4,338,883,467
Ⅲ.자본의&cr 변동	&cr(1)포괄&cr 손익	1.연결당기순이익(손실)					(19,774,610,448)	(19,774,610,448)	(2,487,783,328)	(22,262,393,776)
2.지분법자본변동				11,753,454		11,753,454	35,535,012	47,288,466
총포괄손익	-	-	-	11,753,454	(19,774,610,448)	(19,762,856,994)	(2,452,248,316)	(22,215,105,310)
(2)유상증자		19,399,703,500	80,482,242,565				99,881,946,065		99,881,946,065
(3)전환사채 전환청구		3,618,410,500	16,034,151,605				19,652,562,105	-	19,652,562,105
(4)전환우선주 전환청구		20,160,239,000	88,712,226,188				108,872,465,188		108,872,465,188
(5)주식선택권 행사		100,000,000	271,697,277	(38,557,628)			333,139,649	-	333,139,649
(6)주식선택권부여				179,474,904			179,474,904	-	179,474,904
(7)종속기업에 대한 소유주 지분의 변동			787,440,602	(1,559,469,510)			(772,028,908)	3,864,246,401	3,092,217,493
(8)전환사채 전환권대가			1,211,742,481				1,211,742,481	2,674,373,879	3,886,116,360
(9)액면병합 자기주식 취득				(6,657,650)			(6,657,650)	(14,693,754)	(21,351,404)
(10)액면병합 차액조정			(100)				(100)		(100)
(11)결손금보전			(38,348,099,844)	-	-	38,348,099,844	-	-	-
Ⅳ.기말자본 (2020.12.31)			107,521,930,500	243,877,696,280	(5,718,465,735)	16,100,697	(6,779,648,521)	338,917,613,221	35,318,985,371	374,236,598,592

연 결 현 금 흐 름 표

제24(당)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제23(전)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제24(당)기		제23(전)기
영업활동현금흐름		(21,094,793,671)		783,892,516
영업에서 창출된 현금	(25,801,602,605)		(1,087,732,465)
연결당기순이익(손실)	(22,262,393,776)		(33,784,379,463)
조정	32,467,498,989		23,842,996,819
운전자본의 증감	(36,006,707,818)		8,853,650,179
이자의 수취	814,095,606		862,896,985
이자의 지급	(1,233,503,827)		(940,757,430)
배당의 수취	5,532,043,458		2,009,704,605
법인세의 환급(납부)	(405,826,303)		(60,219,179)
투자활동현금흐름		(12,380,314,522)		(69,282,584,907)
기타금융상품의처분	50,000,000,000		-
공동기업및관계기업투자의처분	23,172,591,257		12,126,231,789
당기손익공정가치측정금융자산의처분	11,741,275,809		29,519,977,228
종속기업투자의처분	2,510,257,243		16,872,553,894
단기대여금의회수	380,000,000		12,280,000,000
장기대여금의회수	6,014,499,999		-
리스채권의 회수	447,699,368		-
유동성보증금의감소	740,000,000		-
보증금의감소	48,801,300		3,959,015,373
투자부동산의처분	-		228,888,000
유형자산의처분	172,854,548		1,812,108,609
매각예정자산의 처분	(31,950,000)		-
기타금융상품의취득	(41,001,932,774)		(30,999,809,555)
장기금융상품의취득	(457,068)		-
종속기업투자의취득	(11,099,628,114)		(17,107,833,778)
공동기업및관계기업투자의취득	(16,857,260,398)		(34,926,701,150)
당기손익공정가치측정금융자산의취득	(28,119,381,230)		(28,627,226,666)
장기대여금의증가	(6,000,000,000)		(1,300,000,000)
단기대여금의증가	(350,000,000)		(3,500,000,000)
투자부동산의취득	-		(18,000,000,000)
유형자산의취득	(395,840,164)		(3,655,644,572)
건설중인자산의취득	148,079,378		(4,690,560,467)
무형자산의취득	(1,029,165,211)		(24,922,120)
유동성보증금의증가	(82,500,000)		-
보증금의증가	(2,788,258,465)		(3,248,661,492)
재무활동현금흐름		125,873,596,658		89,117,890,823
유상증자	100,000,014,400		42,705,600,000
전환사채의발행	30,000,000,000		13,700,000,000
전환우선주의발행	15,000,001,362		15,000,000,594
신수인인권부사채의 발행	(800,000,000)		-
출자금의 납입	596,400,000		3,061,434,749
자기주식의취득	(21,351,404)		-
단기차입금의차입	-		11,000,000,000
장기차입금의차입	-		37,000,000,000
임대보증금의증가	1,262,690,549		3,881,293,961
주식선택권의행사	333,139,649		250,963,000
비지배지분의증가	2,500,000,000		-
전환청구	(49,525,541)		(36,880,548)
신주발행비지급	(118,068,435)		(1,015,013,970)
전환사채의상환	(17,000,000,000)		(186,095,880)
리스부채의상환	(1,533,255,161)		(862,613,056)
장기차입금의상환	-		(5,400,000,000)
유동성장기부채의상환	(1,200,000,000)		(600,000,000)
단기차입금의상환	(400,000,000)		(11,030,000,000)
임대보증금의감소	(1,024,479,903)		(98,600,405)
출자금 및 이익 분배	(1,671,968,858)		(18,252,197,622)
현금및현금성자산의 증가		92,398,488,465		20,619,198,432
기초 현금및현금성자산		32,471,462,405		11,851,737,622
환율변동효과		-		526,351
연결범위의 변동		-		-
기말 현금및현금성자산		124,869,950,870		32,471,462,405

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제24(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제23(전)기말 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

	제24(당)기말	제23(전)기말
자산
비유동자산	293,695,622,984	188,618,170,542
투자부동산	60,878,660,769	61,870,579,302
유형자산	4,460,551,601	3,809,093,545
사용권자산	702,778,249	2,150,141,534
무형자산	30,796,287,808	10,446,673,646
종속기업및관계기업투자	124,530,664,085	72,823,923,911
당기손익공정가치측정금융자산	48,766,433,773	16,380,885,075
매출채권및기타채권	9,797,646,699	5,941,473,529
기타비유동금융자산	5,000,000	5,000,000
기타비유동자산	13,757,600,000	15,190,400,000
유동자산	145,386,500,611	80,151,476,845
재고자산	17,105,040,298	12,033,926,289
매출채권및기타채권	17,494,619,193	10,136,639,349
기타유동금융자산	20,000,000,000	30,000,000,000
기타유동자산	2,905,528,324	633,015,295
당기법인세자산	-	318,356,789
현금및현금성자산	87,881,312,796	27,029,539,123
자산총계	439,082,123,595	268,769,647,387
부채
비유동부채	35,201,042,680	36,605,000,861
매입채무및기타채무	4,016,348,993	3,434,618,545
장기차입금및기타금융부채	28,337,500,000	29,800,000,000
장기리스부채	1,613,140,758	2,409,917,740
기타충당부채	457,900,000	960,464,576
기타비유동부채	776,152,929	-
유동부채	68,942,020,437	114,630,417,266
매입채무및기타채무	7,337,652,350	4,116,800,353
단기차입금및기타금융부채	25,993,343,650	11,034,156,939
단기리스부채	796,776,883	744,831,750
전환우선주	18,061,222,571	87,449,393,156
당기손익공정가치측정금융부채	13,768,922,353	4,761,465,440
기타충당부채	-	230,976,078
기타유동부채	2,700,932,600	6,292,793,550
당기법인세부채	283,170,030	-
부채총계	104,143,063,117	151,235,418,127
자본
자본금	107,521,930,500	64,243,577,500
자본잉여금	241,878,513,297	94,726,295,506
자본조정	(2,946,626,626)	(3,087,543,902)
기타포괄손익누계액	-	-
이익잉여금(결손금)	(11,514,756,693)	(38,348,099,844)
자본총계	334,939,060,478	117,534,229,260
자본과부채총계	439,082,123,595	268,769,647,387

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제23(전)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목	제24(당)기	제23(전)기
I. 매 출	79,988,255,012	25,261,190,618
II. 매출원가	69,652,110,513	29,135,999,796
III. 매출총이익	10,336,144,499	(3,874,809,178)
판매비와관리비	5,564,029,926	4,801,248,566
IV. 영업이익	4,772,114,573	(8,676,057,744)
금융수익	19,839,877,658	12,077,585,556
금융비용	36,887,035,581	45,838,603,576
기타수익	7,117,089,637	5,263,766,142
기타비용	5,712,586,690	7,090,432,947
V. 법인세비용차감전순이익 (손실)	(10,870,540,403)	(44,263,742,569)
VI. 법인세비용	644,216,290	-
VII. 당기순이익(손실)	(11,514,756,693)	(44,263,742,569)
VIII. 기타포괄손익	-	-
IX. 총포괄이익(손실)	(11,514,756,693)	(44,263,742,569)
X. 주당손익
기본주당이익(손실)	(71)원/주	(434)원/주
희석주당이익(손실)	(71)원/주	(434)원/주

자 본 변 동 표
제24(당)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제23(전)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목			자 본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr(결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.기초자본 (2020.01.01)			41,879,192,500	59,801,387,314	(2,914,038,528)	-	5,915,642,725	104,682,184,011
Ⅱ.자본의 변동	(1)포괄손익	1.당기순이익(손실)	-	-	-	-	(44,263,742,569)	(44,263,742,569)
총포괄손익	-	-	-	-	(44,263,742,569)	(44,263,742,569)
(2)유상증자		17,794,000,000	23,896,586,030	-	-	-	41,690,586,030
(3)전환사채 전환청구		4,495,385,000	10,608,817,245	-	-	-	15,104,202,245
(4)주식선택권 행사		75,000,000	205,562,395	(29,599,395)	-	-	250,963,000
(5)주식선택권 부여				70,036,543	-	-	70,036,543
(6)주식선택권 소멸			213,942,522	(213,942,522)	-	-	-
Ⅲ.기말자본 (2020.12.31)			64,243,577,500	94,726,295,506	(3,087,543,902)	-	(38,348,099,844)	117,534,229,260
Ⅰ.기초자본 (2021.01.01)			64,243,577,500	94,726,295,506	(3,087,543,902)	-	(38,348,099,844)	117,534,229,260
Ⅱ.자본의 변동	(1)포괄손익	1.당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,514,756,693)	(11,514,756,693)
총포괄손익	-	-	-	-	(11,514,756,693)	(11,514,756,693)
(2)유상증자		19,399,703,500	80,482,242,565	-	-	-	99,881,946,065
(3)전환사채 전환청구		3,618,410,500	16,034,151,605	-	-	-	19,652,562,105
(4 )전환우선주 전환청구		20,160,239,000	88,712,226,188	-	-	-	108,872,465,188
(5)주식선택권 행사		100,000,000	271,697,277	(38,557,628)	-	-	333,139,649
(6)주식선택권 부여		-	-	179,474,904	-	-	179,474,904
(7)결손금보전		-	(38,348,099,844)	-	-	38,348,099,844	-
Ⅲ.기말자본 (2021.12.31)			107,521,930,500	241,878,513,297	(2,946,626,626)	-	(11,514,756,693)	334,939,060,478

현 금 흐 름 표
제24(당)기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제23(전)기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

	제24(당)기	제23(전)기
영업활동현금흐름	(23,968,537,490)	(995,848,543)
영업에서 창출된 현금	(29,044,278,664)	(2,582,115,456)
당기순이익(손실)	(10,870,540,403)	(44,263,742,569)
조정	17,109,772,023	33,065,542,799
운전자본의 증감	(35,283,510,284)	8,616,084,314
이자의 수취	644,571,500	297,391,011
이자의 지급	(1,058,184,313)	(940,748,608)
배당금 수취	5,532,043,458	2,249,338,439
법인세납부(환급)	(42,689,471)	(19,713,929)
투자활동현금흐름	(58,782,423,285)	(86,406,131,867)
기타금융상품의 처분	50,000,000,000	-
관계기업투자의 처분	23,172,591,257	12,126,231,789
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	8,578,062,210	29,118,777,228
종속기업투자의 처분	5,641,260,738	25,658,500,000
단기대여금의 회수	70,000,000	180,000,000
장기대여금의 회수	6,000,000,000	-
리스채권의 회수	550,223,219	-
유동성보증금의 감소	740,000,000	-
보증금의 감소	2,645,800	3,875,560,219
투자부동산의 처분	-	228,888,000
관계기업투자의 취득	(16,857,260,398)	(34,926,701,150)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(21,239,970,000)	(18,827,226,666)
기타금융상품의 취득	(40,000,000,000)	(30,000,000,000)
종속기업투자의 취득	(66,174,569,463)	(47,245,165,436)
선급금의 증가	-	-
장기대여금의 증가	(6,000,000,000)	-
투자부동산의 취득	-	(18,000,000,000)
유형자산의 취득	(29,906,648)	(678,619,464)
건설중인자산의 취득	(815,000,000)	(4,690,560,467)
유동성보증금의 증가	(82,500,000)	-
무형자산의 취득	-	(10,000,120)
보증금의 증가	(2,338,000,000)	(3,215,815,800)
재무활동현금흐름	143,602,734,448	103,303,735,223
유상증자	100,000,014,500	42,705,600,000
주식선택권의 행사	333,139,649	250,963,000
전환사채의 발행	30,000,000,000	12,300,000,000
전환우선주의 발행	15,000,001,362	15,000,000,594
장기차입금의 증가	-	37,000,000,000
단기차입금의 증가	-	11,000,000,000
임대보증금의 증가	1,736,915,549	3,881,293,961
장기차입금의 상환	-	(5,400,000,000)
유동성 장기부채의 상환	(1,200,000,000)	(600,000,000)
단기차입금의 상환	-	(11,000,000,000)
임대보증금의 감소	(1,355,400,651)	(98,600,405)
전환청구	(49,525,541)	(36,880,548)
신주발행비 지급	(118,068,435)	(1,015,013,970)
전환사채의 상환	-	(186,095,880)
리스부채의 상환	(744,341,985)	(497,531,529)
현금및현금성자산의순증가(감소)	60,851,773,673	15,901,754,813
기초현금및현금성자산	27,029,539,123	11,127,784,310
기말현금및현금성자산	87,881,312,796	27,029,539,123

결 손 금 처 리 계 산 서
제24(당)기	2021년 01월 01일	부터	제23(전)기	2020년 01월 01일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 03월 30일		처리확정일	2021년 03월 30일

주식회사 초록뱀미디어	(단위 : 원)

과 목	제24(당)기		제23(전)기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(11,514,756,693)		(38,348,099,844)
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-		5,915,642,725
2. 당기순이익(손실)	(11,514,756,693)		(44,263,742,569)
II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		(11,514,756,693)		(38,348,099,844)
1. 주식발행초과금 이입액	(11,514,756,693)		(38,348,099,844)
III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		-		-

&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~46. (생략) 47. 위 각호의 관련사업에 대한 투자업, 무역업 등 부대사업 일체 <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~46. (생략) 47. 블록체인 기반 암호화 자산의 개발, 매매 및 중개업 48. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업 49. NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 50. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업 51. 위 각호의 관련사업에 대한 투자업, 무역업 등 부대사업 일체	사업목적 추가
제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.	액면금액 변경
<신설>	부 칙 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식 병합 승인

나. 의안의 요지

1. 주식병합의 목적 &cr 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고&cr&cr2. 주식병합의 내용 &cr - 액면가 500원의 보통주 10주를 액면가 5,000원의 보통주 1주로 병합함&cr - 액면가 500원의 우선주 10주를 액면가 5,000원의 우선주 1주로 병합함&cr

3. 주식병합 전·후 주식수 및 자본금

구 분	병합 전	병합 후
1주의 액면가액	500원	5,000원
발행주식총수	총 223,826,562주 보통주 : 216,827,028주 우선주 : 6,999,534주	총 22,382,655주 보통주 : 21,682,702주 우선주 : 699,953주

4. 주식병합 일정

- 주주총회예정일 : 2022년 3월 30일

- 채권자이의제출기간 : 2022년 3월 30일 ~ 2022년 5월 3일

- 매매거래정지기간 : 2022년 5월 2일 ~ 2022년 5월 24일

- 주식병합기준일 : 2022년 5월 3일

- 신주의 효력발생일 : 2022년 5월 4일

- 신주권 상장예정일 : 2022년 5월 25일

5. 1주 미만의 단주주식의 처리

주식의 병합으로 발생하는 단수주는 상장일 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급함.

&cr6. 기타사항

1) 주식 병합에도 불구하고 발행할 주식의 총수는 변경하지 않음&cr2) 주주총회일인 2022년 3월 30일로부터 주식병합의 효력발생일인 2022년 5월 4일 사이 신주 발행 등의 사유로 주식 수가 변경된 경우 위 2. 주식병합의 내용에 따라 3. 의 주식병합 전, 후 발행주식총수가 변경될 수 있음

3) 상기 결의사항은 임시주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수&cr 있음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신성빈	1971.08.29	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신성빈	롯데홈쇼핑&cr마케팅본부장	1998.04.01~2017.02.28	롯데백화점 &cr인사팀, 해외사업팀, 윤리경영팀,&cr서비스혁신팀 팀장	해당사항 없음
2017.03.11~2019.01.07	롯데홈쇼핑 준법경영부문장
2019.01.07~2020.12.11	롯데홈쇼핑 기획부문장
2020.12.11~현재	롯데홈쇼핑 마케팅본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신성빈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[신성빈 사외이사 후보자]&cr&cr1. 전문성&cr본 후보자는 다년간의 롯데그룹 경력을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신성빈 사외이사 후보자]&cr롯데그룹에서의 다양한 직무 경험을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하여 회사의 발전에 기여할 인물로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 2022_03_15_확인서_신성빈 사외이사.jpg 확인서_신성빈 사외이사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
실제 지급된 보수총액	571,811,797 원
최고한도액	1,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,606,666원
최고한도액	200,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2022년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.chorokbaem.com → Notice)에 게재할 예정입니다.&cr&cr- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 3월 30일&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 회사의 연결대상인 종속기업과 지분법 평가 대상인 관계기업들의 결산 및 감사 일정으로 인해 최종 재무제표 작성을 해야 하는 회사의 결산 및 감사 일정은 늦어질 수 밖에 없는 상황입니다. 이러한 상황과 재무제표의 증선위 제출 기한인 6주와 4주를 적용할 경우 회사의 주주총회 개최일은 불가피하게 3월 30일이 됩니다.

&cr3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2022년 3월 15일&cr

&cr □ 코로나19 감염 예방 안내&cr&cr코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.