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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 유진기업(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr
	2022년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 유진기업 주식회사&cr주 소: 경기도 부천시 석천로 457(삼정동)&cr전화번호: 032-677-5111
작 성 자:	성 명: 송정훈&cr부서 및 직위: 자금팀 팀장&cr전화번호: 02-3704-3300
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

유진기업 주식회사본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일미위탁제38기 정기주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 유진기업 주식회사보통주6,301,1038.15본인자기주식&cr(의결권제한주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

유경선최대주주보통주 8,919,59411.54최대주주-유재필특수관계인보통주 1,919,9162.48특수관계인-유창수특수관계인보통주 5,295,8576.85특수관계인-유순태특수관계인보통주 3,389,4124.38특수관계인-구금숙특수관계인보통주1,839,4562.38특수관계인-유석훈특수관계인보통주2,365,2593.06특수관계인-유정민특수관계인보통주123,2460.16특수관계인-유정윤특수관계인보통주68,1520.09특수관계인-유승연특수관계인보통주4,3700.01특수관계인-유정연특수관계인보통주4,4200.01특수관계인-유동진특수관계인보통주222,4000.29특수관계인-유호성특수관계인보통주217,1570.28특수관계인-노시은특수관계인보통주210,0000.27특수관계인-이정화특수관계인보통주205,0000.27특수관계인-최종성특수관계인보통주32,6540.04특수관계인-신현식특수관계인보통주2,0000.00특수관계인-남부산업(주)특수관계인보통주3,555,1404.60특수관계인-이순산업(주)특수관계인보통주1,526,0691.97특수관계인-우진레미콘(주)특수관계인보통주102,5000.14특수관계인-30,002,60238.81-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박 찬보통주0직원직원-장원서보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 29일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 유진기업주식회사의 정기주주총회(2022년 3월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2021년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제38기 정기주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

유진그룹 홈페이지https://www.eugenes.co.kr&cr(https://www.eugenegroup.co.kr)투자정보 → 전자공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진빌딩 14층, 유진기업 자금팀&cr 전화번호 : 02-3704-5455~6 / 팩스번호 : 02-3704-5399&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 3월 15일 ~ 3월 30일 제38기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 30일 오전 9시경기도 부천시 원미구 길주로 66, 고려호텔 3층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 09시 ~ 2022년 3월 29일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리 시스&cr 템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr- 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ■ 전자투표에 의한 의결권 행사 안내&cr 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의 하였고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr ▶ 전 자투표 관리 시스템 &cr 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr ▶ 전자투표 행사기간 &cr 2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr ▶ 인증서를 이용하여 전자투표 관리 시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간 인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr ▶ 수정동의안 처리 &cr 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리&cr&cr■ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내&cr회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.&cr&cr■ 비상상황 발생시 총회장 변경에 관한 안내&cr코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회장 폐쇄 등의 비상상황 발생으로 주주총회 개최 일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[레미콘 부문]

당사는 수도권내 최적의 공장위치와 최근 수년간 동업계 계열사 합병을 통해 업계 최고 수준의 영업력, 품질개선 능력을 구축하였습니다. 또한 내실위주 성장전략, 전사 차원의 구조조정 노력 등 사업 효율성 극대화 추구와 수도권을 중심으로 한 건설경기의 점진적 회복에 따른 업황 개선으로 최근 몇 년간 호실적을 이어왔으며, 2021년도에는 코로나-19로 인한 내수 경기 침체에도 불구하고 전년대비 9.3% 증가한 전체매출 515,204 백만원의 실적을 달성하였습니다.

[건자재 유통 및 기타 부문]

레미콘부문을 제외한 사업부문의 매출은 건자재 유통 356,609백만원, 골재 및 기타 27,789백만원 등 총 384,398백만원을 기록하였습니다.

&cr※ 사업부문별 영업실적 (단위:천㎥,백만원)

구 분	판매구분	판 매 실 적
수 량		금 액
---	---	---	---	---	---
제38기	제37기	제38기	제37기
---	---	---	---	---	---
레미콘	내수	7,438	7,007	515,204	471,579
건자재	내수	-	-	356,609	251,995
기 타	내수	-	-	27,789	25,579
계	-	7,438	7,007	899,602	749,154

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표입니다.&cr ※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경&cr 될 수 있습니다.&cr&cr (1) 연결재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 38 기 2021. 12. 31 현재
제 37 기 2020. 12. 31 현재
유진기업 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
Ⅰ. 유동자산	860,320,285,958	3,441,034,718,385
(1)현금및현금성자산	132,325,595,310	121,385,798,417
(2)재고자산	42,597,266,845	7,456,540,324
(3)매출채권및기타채권	257,903,418,480	235,938,854,618
(4)기타의 유동자산	43,869,381,930	78,338,333,502
(5)매각예정자산	383,624,623,393	2,997,915,191,524
Ⅱ. 비유동자산	1,416,500,166,935	1,267,622,705,876
(1)유형자산	456,032,449,570	428,882,267,892
(2)투자부동산	276,647,569,131	279,133,755,880
(3)무형자산	58,839,105,724	54,480,110,314
(4)관계기업 투자	474,583,230,254	414,759,956,568
(5)기타비유동자산	150,397,812,256	90,366,615,222
자산총계	2,276,820,452,893	4,708,657,424,261
부채
Ⅰ. 유동부채	1,094,053,442,183	3,532,634,824,313
Ⅱ. 비유동부채	289,226,857,468	367,934,528,388
부채총계	1,383,280,299,651	3,900,569,352,701
자본
Ⅰ. 자본금	38,655,431,500	38,655,431,500
Ⅱ. 자본잉여금	482,281,357,372	482,328,058,872
Ⅲ. 자본조정	(33,426,352,663)	(33,426,352,663)
Ⅳ. 기타자본	8,913,729,072	(229,377,291)
Ⅴ. 적립금	14,697,142,033	13,489,976,113
Ⅵ. 이익잉여금	367,135,977,201	299,928,083,606
지배기업 소유주지분	878,257,284,515	800,745,820,137
비지배지분	15,282,868,727	7,342,251,423
자본총계	893,540,153,242	808,088,071,560

&cr <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 37 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
유진기업 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목	제 38 기	제 37 기
Ⅰ. 매출액	1,345,328,206,053	1,136,317,259,573
Ⅱ. 매출원가	1,190,953,899,690	1,004,434,328,706
Ⅲ. 매출총이익	154,374,306,363	131,882,930,867
Ⅳ. 판매비와 관리비	98,974,077,862	86,472,342,715
Ⅴ. 영업이익	55,400,228,501	45,410,588,152
Ⅵ. 기타수익	36,244,051,284	3,734,802,530
Ⅶ. 기타비용	(7,715,577,256)	(11,752,461,925)
Ⅷ. 금융수익	99,329,539,556	10,301,859,816
Ⅸ. 금융비용	36,765,553,600	39,832,931,808
Ⅹ. 지분법이익	36,988,744,008	22,366,184,049
ⅩI. 법인세비용차감전손익	183,481,432,493	30,228,040,814
ⅩII. 법인세비용	44,888,780,336	44,553,095,501
ⅩⅢ. 계속영업 당기순이익	138,592,652,157	(14,325,054,687)
ⅩⅣ. 중단영업이익	(60,339,487,031)	64,220,052,336
ⅩⅤ. 당기순이익	78,253,165,126	49,894,997,649
ⅩⅥ. 기타포괄손익	12,991,864,832	1,783,225,155
ⅩⅦ. 총포괄손익	91,245,029,958	51,678,222,804
Ⅹ Ⅷ.당기순이익의 귀속
- 지배기업 소유주지분	76,640,570,625	49,499,979,986
- 비지배지분	1,612,594,500	395,017,663
ⅩⅨ. 총포괄이익의 귀속
- 지배기업 소유주지분	89,629,825,078	51,285,307,049
- 비지배지분	1,615,204,879	392,915,755

※ 상기 재무제표는 당해 중단사업을 반영한 재무제표입니다.&cr 중단사업을 반영하지 않은 직전사업연도 재무제표는 전년 감사보고서 및 사업&cr 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

(2) 별도재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2021. 12. 31 현재
제 37 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 38 기	제 37 기
자산
Ⅰ. 유동자산	431,857,345,179	436,252,306,789
(1) 현금및현금성자산	80,202,775,610	95,839,175,548
(2) 재고자산	39,850,235,151	6,791,318,752
(3) 매출채권및기타채권	202,804,719,552	170,048,308,925
(4) 기타의 유동자산	108,999,614,866	163,573,503,564
Ⅱ. 비유동자산	1,248,745,353,042	1,187,098,241,253
(1) 유형자산	222,623,417,450	223,464,514,388
(2) 투자부동산	118,282,810,224	101,501,200,282
(3) 무형자산	39,921,443,862	37,867,583,689
(4) 관계기업/종속기업투자 투자	789,770,253,151	787,502,954,513
(5) 기타비유동자산	78,147,428,355	36,761,988,381
자산총계	1,680,602,698,221	1,623,350,548,042
부채
Ⅰ. 유동부채	632,492,975,132	574,399,041,824
Ⅱ. 비유동부채	148,942,597,390	196,513,740,233
부채총계	781,435,572,522	770,912,782,057
자본
Ⅰ. 자본금	38,655,431,500	38,655,431,500
Ⅱ. 자본잉여금	495,182,169,411	495,182,169,411
Ⅲ. 자본조정	(33,426,352,663)	(33,426,352,663)
Ⅳ. 기타자본	8,860,481,477	(282,624,886)
Ⅴ. 이익잉여금	389,895,395,974	352,309,142,623
적립금	14,697,142,033	13,489,976,113
미처분이익잉여금	375,198,253,941	338,819,166,510
자본총계	899,167,125,699	852,437,765,985

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 37 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 38 기	제 37 기
Ⅰ. 매출액	899,601,174,914	749,154,175,336
Ⅱ. 매출원가	801,817,288,934	662,105,524,279
Ⅲ. 매출총이익	97,783,885,980	87,048,651,057
Ⅳ. 판매비와 관리비	69,016,598,532	63,919,914,993
Ⅴ. 영업이익	28,767,287,448	23,128,736,064
Ⅵ. 기타수익	41,691,070,402	4,241,367,920
Ⅶ. 기타비용	137,198,693,187	9,246,279,154
Ⅷ. 금융수익	59,080,272,442	31,699,213,420
Ⅸ. 금융비용	28,031,940,194	17,949,098,516
Ⅹ. 지분법이익	88,049,753,536	97,143,639,802
ⅩI. 법인세비용차감전손익	52,357,750,447	129,017,579,536
ⅩII. 법인세비용	6,269,699,224	39,241,526,437
ⅩⅢ. 당기순이익	46,088,051,223	89,776,053,099
ⅩⅣ. 기타포괄손익	12,712,967,691	1,738,191,695
ⅩⅤ. 총포괄손익	58,801,018,914	91,514,244,794

<이익잉여금처분계산서(안)>
제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 37 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 38 기&cr(처분예정일:2022년3월30일)	제 37 기&cr(처분확정일:2021년3월30일)
I. 미처분이익잉여금	375,198,253,941	338,819,166,510
전기이월미처분이익잉여금	325,540,341,390	250,941,621,166
당기순이익	46,088,051,223	89,776,053,099
확정급여제도의 재측정요소	832,696,993	-543,670,200
관계기업투자이익잉여금변동	5,117,933,315	-1,354,837,555
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 지분법이익잉여금 등	-2,380,768,980	-
II. 이익잉여금처분액	-13,278,825,120	-13,278,825,120
이익준비금	-1,207,165,920	-1,207,165,920
배당금&cr - 당기 : 주당 170원&cr - 전기 : 주당 170원	-12,071,659,200&cr &cr	-12,071,659,200&cr &cr
III. 차기이월미처분이익잉여금	361,919,428,821	325,540,341,390

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(배당에 관한 처리안 미확정시)

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 107. (생략)	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1 ~ 106. (현행) 107. 실내건축공사업 108. 각 호에 부대되는 사업일체 <개정2022. 3. 30>	- 향후 경영계획을 반영한 사업목적 개정(추가)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최종성	1966.03.28	사내이사	해당사항없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최종성	유진기업㈜&cr대표이사	-&cr-&cr2010. 3. 26~ 현재	서강대학교 졸업&cr(주)유진로지스틱스 COO&cr유진기업㈜ 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최종성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보는 다년간 당사의 대표이사로서 그 직무를 수행해오며 당사의 경쟁력을 크게 강화시켜 회사의 성장을 이끌어 왔음. 본 후보가 보유한 전문성과 경험 및 업적을 바탕으로 당사의 지속적인 성장을 위하여 본 후보가 기여할 것으로 기대되어 선임을 추천함 .

확인서 사내이사 후보자 확인서(최종성)_2022. 03. 15.jpg 사내이사 후보자 확인서(최종성)_2022. 03. 15

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김환세	1954. 05. 16	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김환세	유진기업㈜ 감사	-&cr-&cr2013. 3. 22~ 현재	인하대학교 졸업 (주)대한항공 훈련원장&cr유진기업㈜ 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김환세	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보는 전문성 및 경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 객관적이고 전문적인 시각으로 감사로서의 그 역활을 충실히 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여해 왔음. 향후에도 회사의 지속가능경영을 위한 본 후보의 감사 역할이 기대되어 선임을 추천함.

확인서 상근감사 후보자 확인서(김환세)_2022. 03. 15.jpg 상근감사 후보자 확인서(김환세)_2022. 03. 15

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	9,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	1,935백만원
최고한도액	9,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음