Esker

Registration Form • May 19, 2022

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 19 mai 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité » d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Ce document d'enregistrement universel peut être aux fins d'une offre public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel.

L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont mis à la disposition de toute personne faisant la demande au siège social de la société.

Il est également consultable sur le site Internet Esker : http://www.esker.fr/investisseurs.

En application de l'article 19 du Règlement européen (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés aux pages 100 à 120 et les comptes sociaux de la société et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés aux pages 123 à 138 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2021 sous le n° D.21-0457,

Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés aux pages 71 à 87 et les comptes sociaux de la société et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés aux pages 91 à 104 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 mai 2020 sous le n° D.20-0497,

Les informations incluses dans ces deux documents d'enregistrement universel autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel.

Les deux documents d'enregistrement universel ci-dessus cités sont disponibles sur le site Internet de la société, http://www.esker.fr/ investisseurs.

TABLE DES MATIÈRES

	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 6
1	1.1. Indicateurs et chiffres clés7
	1.2. Histoire et évolution8
	 1.2.1. Informations juridiques sur Esker S.A. 8
	 1.2.2. Historique du Groupe8
	 1.2.3. Organigramme 10
	1.3. Analyse de la situation financière et de l'activité du Groupe 11
	 1.3.1. Analyse du chiffre d'affaires du Groupe 11
	 1.3.2. Recherche et développement, brevets et licences13
	 1.3.3. Investissements14
	 1.3.4. Propriétés immobilières, usines et équipements 15
	1.4. Analyse et commentaires sur les activités de l'exercice16
	 1.4.1. Information sur les activités de la société16
	 1.4.2. Contrats importants23
	 1.4.3. Situation financière du Groupe 23
	 1.4.4. Evolutions prévisibles, perspectives d'avenir et évènements significatifs
	postérieurs à la clôture de l'exercice 24
	 1.4.5. Trésorerie, financement et capitaux 24
	 1.4.6. Proposition d'affectation du résultat à l'Assemblée générale25
	 1.4.7. Information sur les dividendes25

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE26
2.1. Organes d'administration et de direction de la société 27
 2.1.1. Présentation des organes de surveillance 27
 2.1.2. Fonctionnement des organes d'administration et de direction et conflits d'intérêt28
 2.1.3. Equipe dirigeante29
2.2. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance 31
 2.2.1. Organisation générale et constitution des organes d'administration et de contrôle 31
 2.2.2. Renseignement concernant les membres du Conseil de Surveillance dont la nomination est proposée par l'Assemblée Générale mixte du 15 juin 202232
 2.2.3. Préparation et organisation des travaux32
 2.2.4. Application du code de gouvernement d'entreprise Middlenext33
2.3. Rémunération des mandataires sociaux 34
2.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 38
2.5. Evolution du capital au cours des cinq dernières années39
2.6. Principaux actionnaires 40
2.7. Actes constitutifs et statuts 40
2.8. Information sur le capital faisant l'objet d'une option43

3 1. Agir de manière éthique et responsable....................................................................................65 2. .Développer la confiance des clients..........................................................................................73 3. Valoriser le capital humain............................................................................................................77 4. Soutenir la transition vers une économie bas carbone ..........................................................87 Détails du rapport...............................................................................................................................94 Attestation D.P.E.F............................................................................................................................ 114 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) .........................44

4	INFORMATION SUR LES RISQUES118
	4.1. Risques technologiques 119
	 4.1.1. Risques liés à la défaillance de la plateforme de production 119
	 4.1.2. Risques d'intrusion malveillante au sein de nos serveurs 119
	4.2. Risques liés au marché sur lequel intervient le Groupe 120
	 4.2.1. Perte de compétitivité 120
	 4.2.2. Dépendance vis-à-vis des tiers 120
	4.3. Risques juridiques et réglementaires 120
	4.4. Risques liés aux ressources humaines 121
	4.5. Risques financiers 121
	4.6. Assurance et couvertures de risques 122

	ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 124
	5.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 125
5	5.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 143

	COMPTES SOCIAUX 146
	6.1. Comptes sociaux exercice clos le 31 décembre 2021 147
6	6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 161

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES164
7.1. Responsable du document d'enregistrement universel 165
7.2. Contrôleur légaux des comptes 165
7.3. Documents accessibles au public 166
7.4. Informations sur les participations 166
7.5. Table de concordance avec le règlement (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 166
7.6. Table de concordance avec le rapport de gestion 169
7.7. Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d'entreprise 169
7.8. Table de concordance avec les informations requises dans la D.P.E.F 170
Annexe 1. Calendrier des publications et autres évènements
financiers du Groupe Esker en 2021 172
Annexe 2. Glossaire 172

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1

1.1. INDICATEURS ET CHIFFRES CLÉS

Chiffre d'affaires (en K€)

2020 2020 2021 2021 2018 2018 2019 2019 2017

Résultat d'exploitation (en K€)

Résultat net (K€)

Résultat par action (€)

(en milliers d'euros)	2021	2020
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	23 606	20 844
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	1 936	1 003
Flux net de trésorerie généré par l'activité	25 677	23 475
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-17 016	-11 191
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-15 129	7 667
VARIATION DE TRÉSORERIE	-6 468	19 951

(en milliers d'euros)	2021	2020
Actif immobilisé	57 229	48 986
Actif circulant	71 534	72 918
CAPITAUX PROPRES	80 394	65 412
Provisions pour risques et charges	2 497	2 698
Dettes financières	1 169	15 144
Autres dettes	44 703	38 650

1.2. HISTOIRE ET ÉVOLUTION

1.2.1 INFORMATIONS JURIDIQUES SUR ESKER S.A.

Dénomination sociale

Esker

Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

Numéro RCS : la société est inscrite au RCS de Lyon, sous le numéro B 331 518 498 Code APE : 5829 C

Date de constitution et durée de vie

Date de constitution : 7 février 1985

Durée de la Société : 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.

Siège social et forme juridique

Siège Social : 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad - 69100 Villeurbanne – France - 04 72 83 46 46

Forme juridique : Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance, régie par les dispositions du Code de Commerce.

Pays d'origine : France

1.2.2. HISTORIQUE DU GROUPE

1.2.3. ORGANIGRAMME

Structure juridique du Groupe Esker au 31 décembre 2021

Toutes les filiales sont détenues et contrôlées à 100% par Esker SA.

Relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker

Les relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker sont résumées dans la liste des conventions libres (transactions courantes conclues à des conditions normales) de l'exercice 2021, établie par le Conseil de Surveillance. Les facturations Groupe proviennent des éléments suivants :

• ventes de services par la société mère à ses filiales,
• royalties,
• refacturation de dépenses marketing,
• refacturation de frais de personnel,
• intérêts sur avances.

Au cours de l'exercice 2021, Esker S.A. a facturé à ce titre un total de 15 540 K€ (13 444 K€ en 2020) à l'ensemble de ses filiales. Les filiales, quant à elles, lui ont facturé à ce titre un total de 2 324 K€ (2 165 K€ en 2020). Les charges et produits résultant des facturations entre les sociétés du Groupe sont éliminés dans les comptes consolidés. Ils n'ont donc aucune incidence financière sur les comptes consolidés du Groupe.

Les conventions réglementées conclues entre les sociétés du Groupe sont présentées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté au paragraphe 2.4. du présent document.

Les informations sectorielles figurent dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au paragraphe 5.1. de ce document et l'information sur les parties liées est présentée dans la note 21 de cette même annexe.

1.3. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

1.3.1. ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE

Chiffre d'affaires par activité

	2021		2020
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Dématérialisation en mode SaaS	126 369	95%	104 051	93%
Dématérialisation en mode licence et maintenance	4 616	3%	5 570	5%
Produits historiques	2 595	2%	2 653	2%
TOTAL	133 580	100%	112 274	100%

Esker réalise la meilleure année de son histoire en termes d'activité et franchit largement les 133 M€ de chiffre d'affaires pour l'année 2021.

Le chiffre d'affaires s'établit à 133,6 M€ en croissance de +19% (+20% à taux de change et périmètre constants). Cette performance résulte essentiellement de l'accélération du succès des solutions de dématérialisation Cloud qui représentent 126 M€ en 2021 (95% de l'activité), en croissance de 21% par rapport à 2020.

Les activités de dématérialisation traditionnelles (en mode licence) sont en repli de 17% à 4,6M€ (3% du chiffre d'affaires) et les produits historiques ne pèsent plus que 2% de l'activité.

Chiffre d'affaires par type de revenu

	2021		2020
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Licences	1 468	1%	1 340	1%
Maintenance	5 338	4%	6 184	6%
Hardware	142	0%	238	0%
Traffic	103 484	77%	84 857	76%
Service	23 148	17%	19 655	18%
TOTAL	133 580	100%	112 274	100%

Compte tenu de la montée en puissance des produits de dématérialisation à la demande, le chiffre d'affaires trafic est en forte progression et devrait continuer à croître sur les prochaines années.

France Royaume-Uni Allemagne

Italie

Australie

Amériques

Espagne

Asie

	2021		2020
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
France	51 715	39%	43 849	39%
Royaume-Uni	7 528	6%	6 019	5%
Allemagne	7 219	5%	6 629	6%
Italie	2 228	2%	1 752	2%
Espagne	4 936	4%	4 245	4%
Australie	4 438	3%	3 805	3%
Asie	3 713	3%	2 939	3%
Americas	51 803	39%	43 036	38%
TOTAL	133 580	100%	112 274	100%

Chiffre d'affaires par pays

Les ventes réalisées hors de France représentent 61% de l'activité dont les Amériques qui à elles seules représentent 39%.

La concurrence sur le marché de la dématérialisation

Esker on Demand

Les concurrents identifiés sur le marché des solutions Esker on Demand sont les suivants :

Sociétés	CA 2020 (1)
Coupa	542 M€
Basware	153 M€
OPEN TEXT	3 386 M€
ITESoft	21,2 M€

(1) : Le chiffre d'affaires mentionné est celui de l'entreprise et non pas celui de la ligne de produit concurrente

D'autres concurrents plus petits ou plus spécialisés peuvent être aussi mentionnés même s'ils n'opèrent pas exactement sur les mêmes marchés qu'Esker. Il s'agit des sociétés : OMPrompt, SAP Concur, HyLand, Connexiom ou Kofax.

Esker estime être le seul acteur de cette catégorie à couvrir simultanément les deux cycles Procure-to-Pay et Order-to-Cash ce qui permet d'offrir une solution unique avec une seule et même interface pour l'ensemble des processus administratifs et financiers qui ont besoin d'être automatisés.

Esker considère également être très en avance sur ses concurrents dans l'intégration de technologies d'Intelligence Artificielle au sein de ses solutions. Le "Deep-Learning" lui permet d'améliorer significativement la reconnaissance des documents non structurés et d'apporter de nouvelles fonctionnalités telles que la détection d'anomalie ou de fraude.

FlyDoc

Seule la société Maileva (filiale du Groupe La Poste) offre une véritable alternative au service FlyDoc en ce qui concerne l'envoi de courrier à la demande. Esker estime que FlyDoc est mieux intégré aux applications d'entreprise que son concurrent français. FlyDoc est aussi moins cher et ne requiert pas le paiement d'une redevance annuelle.

Eléments servant de base à toute déclaration concernant la position concurrentielle

Les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle sont précisés dans le paragraphe "La concurrence sur le marché de la dématérialisation" ci-avant.

La stratégie du Groupe

La stratégie d'Esker se concentre sur le développement et la commercialisation d'une plateforme logicielle en mode cloud visant à automatiser les process back offices des entreprises. Spécifiquement, les solutions Esker adressent à la fois les cycles Order to Cash (de la commande client à la facturation et au recouvrement) et Procure to Pay (de la sélection des fournisseurs jusqu'au paiement des factures).

L'entreprise se concentre sur l'accélération de sa croissance organique au travers d'une force de vente essentiellement directe. Depuis 2018, l'initiation d'un réseau de partenaires est lancée pour venir compléter les ressources propres de l'entreprise, tant en vente qu'en consulting (mise en œuvre des logiciels auprès des clients). Des partenariats significatifs ont été signés comme avec Fuji Xerox sur la zone Asie Pacifique, KPMG pour les Pays-Bas, Cegid en France, etc. A l'inverse, le partenariat signé avec Quadient (ex Neopost) représente pour la période environ 10% des revenus d'Esker. Ce partenariat est néanmoins

essentiellement axé sur la fourniture de solutions simples de courrier hybride (courrier internet rematérialisé et remis en poste) à destination des PME, activité qui a représenté historiquement une part importante de l'activité du groupe mais qui est amenée à migrer vers des flux purement électroniques dans les 5 à 10 ans à venir.

Esker investit régulièrement en recherche / développement, en marketing, vente et consulting afin de pérenniser sa croissance sur le moyen terme. Les cycles de ventes étant de 12 à 18 mois, les investissements pénalisent la rentabilité court terme de la société. Esker pilote sa croissance afin de générer régulièrement un résultat opérationnel positif de l'ordre de 12 à 14% du chiffre d'affaires.

Réglementation

L'environnement réglementaire des solutions commercialisées par Esker est en continuelle évolution. Ceci est particulièrement le cas pour ce qui concerne les activités de facturation inter-entreprises (B To B).

Par exemple, la France a décidé par la Loi de Finance n° 2019-1479 pour 2020 de rendre obligatoire la facturation électronique entre entreprises au plus tard au 1er janvier 2025. Cela représente un changement de fonctionnement important pour les entreprises. Des évolutions similaires ont déjà eu lieu dans différents pays (Italie, Espagne, …). Ces changements sont traditionnellement un facteur d'accélération de la transition digitale en entreprise, ce qui est favorable à l'activité d'Esker.

1.3.2. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Dépenses de recherche et développement

Esker a toujours investi un montant significatif dans son activité de recherche et développement. En 2021, ces dépenses ont représenté presque 11 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Elles permettent notamment à Esker de conserver son avance technologique qui est le seul véritable moyen de résister face à la concurrence. Au 31 décembre 2021, dans les locaux de Villeurbanne, une équipe de 142 ingénieurs informaticiens développe les logiciels d'Esker. Le service R&D comporte également une nouvelle équipe basée à Madison (USA) de 14 ingénieurs qui développe la solution TermSync et une équipe basée à Ratigen (Allemagne) de 5 ingénieurs qui développe la solution Esker EDI Services. Le support technique de deuxième niveau est assuré par 68 autres ingénieurs répartis dans différentes sociétés du Groupe.

Le tableau suivant récapitule les dépenses R&D en fonction des principales lignes de produits, avant et après immobilisation de certains frais de développement (les notes 2 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés présentée au paragraphe 4.1. du présent document fournissent des informations complémentaires à ce sujet) :

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Dépenses de R&D de la période	-14 075	-12 633	-10 478
Frais de développement immobilisés	8 641	7 822	6 281
Amortissements des frais de développement immobilisés	-6 156	-5 351	-4 738
DEPENSES DE R&D NON IMMOBILISEES	-11 590	-10 162	-8 935

L'investissement en recherche et développement porte principalement sur les lignes de produits de dématérialisation. Les frais de développement immobilisés en 2020 concernent essentiellement les développements de nos solutions en mode SaaS (Esker On Demand), activés tous les semestres.

Brevets

Les technologies de reconnaissance, d'analyse de traitement et de routage des documents, développées par Esker, sont protégées depuis plusieurs années par des brevets accordés par l'USPTO (United States Patent and Trademark Office). Il s'agit des brevets suivants :

• US 6,906,817 B1 : Network system for directing the transmission of facsimiles
• US 8,094,976 B2 : One-screen reconciliation of business document image data, optical character recognition extracted data, and enterprise resource planning data
• US 8,108,764 B2 : Document recognition using static and variable strings to create a document signature
• US 8,396,854 B2 : Digital document management system
• US 8,577,826 B2 : Automated document separation
• US 11,132,407 B2 : System for the automatic separation of documents in a batch of documents

Marques

Les marques suivantes ont été déposées par Esker en France et dans d'autres pays du monde

• CalvaEdi Green Doc
• FaxGate
• Smartmouse

TermSyn

• Smarterm Persona VSI-Fax
• Tun
• Quit Paper
• FlyDoc

Indépendance de l'émetteur

Les services SaaS Esker sont essentiellement fournis sur du matériel entièrement possédé et exploité par Esker. En revanche, les matériels informatiques sont hébergés dans des salles blanches sécurisées qui sont opérées par des prestataires extérieurs (Colt, CDW).

Les logiciels Esker sont généralement vendus sans produits tiers complémentaires, à l'exception du produit DeliveryWare qui intègre des modules de conversion de format de document et des modules de reconnaissance optique de caractères. Le produit Esker Fax est souvent commercialisé avec une carte fax intelligente.

1.3.3. INVESTISSEMENTS

La plupart des investissements du Groupe (R&D, matériel informatique) sont autofinancés. Les véhicules automobiles font cependant parfois l'objet d'un contrat de location.

Les gros investissements matériels réalisés pour les services FlyDoc et Esker on Demand sont généralement financés par crédit-bail (machine de mise en recommandé, imprimantes, serveur, stockage, ...).

Les acquisitions sont financées par la trésorerie de l'entreprise ou les titres détenus en autocontrôle en complément d'emprunts bancaires.

Principaux investissements réalisés en 2020 et 2021

(en milliers d'euros)	2021	2020
Esker On Demand	8 829	7 823
Dont contrats de location financement comptabilisés en immobilisation	0	0
Autres immobilisations	2 510	2 344
TOTAL	11 329	10 167

Les investissements de la société sont principalement consacrés au développement de nos solutions en mode SaaS (Esker On Demand et FlyDoc), activés tous les semestres et aux imprimantes et machines de mise sous pli pour l'usine de production située en France.

Des informations complémentaires sont données dans les notes 3 et 4 de l'annexe des comptes consolidés présentée en section 5 du présent document de référence.

Les autres immobilisations sont essentiellement constituées de matériel informatique et de logiciels nécessaires à l'activité courante de l'entreprise.

Principaux investissements en cours et futurs

Des investissements sont actuellement engagés en vue de développer l'infrastructure «Esker on Demand», nécessaires à la prise en charge des nouveaux clients Esker on Demand et notamment :

• augmenter les capacités de traitement de ses centres de production existants,
• créer de nouvelles usines courrier,
• améliorer les solutions de dématérialisation en mode SasS (Software as a Service) pour notamment accélérer leur mise en œuvre et leur paramétrage pour les grands clients.

Ces évolutions nécessitent notamment l'acquisition de nouveaux serveurs de processing et de stockage et de nouveaux systèmes d'impression et de mise sous pli.

Les modes de financement de ces investissements sont présentés au paragraphe 1.4.5. de ce document.

Principaux investissements à venir pour lesquels des engagements fermes ont été pris par les organes de Direction

Néant.

1.3.4. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

Immobilisations corporelles importantes

En France, Esker SA est propriétaire des locaux qui abritent l'usine de Production à Décines Charpieu. Les autres locaux, dont le siège social d'Esker SA situé à Villeurbanne font l'objet de contrats de location.

Hormis Esker Italia, qui a acheté ses locaux à Milan en avril 2019, les autres sociétés du Groupe ne sont pas propriétaires d'immeubles. Les locaux qu'elles occupent font l'objet de contrats de location. Les caractéristiques de ces contrats sont présentées ci-dessous :

Etablissements	Adresse	Expiration du bail de location	Surface
Esker France	Villeurbanne - France	Juin 2023	5795 m2
CalvaEdi	Paris - France	Février 2025	207 m2
Esker GMBH	Munich - Allemagne	Septembre 2024	477 m2
Esker EDI Services	Ratingen - Allemagne	Janvier 2022	667 m2
Esker Ibérica	Madrid - Espagne	Janvier 2022	180 m2
Esker Ibérica Production	Madrid - Espagne	Juillet 2022	169 m2
Esker Ltd	Derbyshire - Royaume-Uni	Janvier 2030	692 m2
Esker Pty	Sydney - Australie	Novembre 2021	229 m2
Esker Inc	Madison - Etats-Unis	Avril 2026	3 008 m2
Esker Pte Ltd	Singapour	Juin 2023	172 m2
Esker Sdn Bhd	Kuala Lumpur - Malaisie	Janvier 2022	220 m2

Au 31 décembre 2021, les engagements totaux au titre de ces contrats de location s'élèvent à 8 746 K€ (9 630 K€ en 2020). Par ailleurs, les immobilisations corporelles du Groupe sont principalement constituées :

• de matériel informatique (parcs d'ordinateurs, imprimantes),
• du matériel nécessaire à la production "on Demand" : machines de mise sous pli et imprimantes de production principalement.

La note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, insérée en section 4 du présent document présente les données chiffrées relatives aux immobilisations corporelles.

Il n'existe pas de charge majeure pesant sur ces éléments.

1.4. ANALYSES ET COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS DE L'EXERCICE

1.4.1. INFORMATION SUR LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Esker est une plateforme cloud mondiale qui valorise les métiers de la finance, du service client et renforce la coopération interentreprises en automatisant les cycles de gestion.

Esker a pour vocation de construire les leviers d'une croissance à somme positive : plus de productivité, plus de sens au travail, plus de confiance entre les organisations. Les logiciels Esker sont commercialisés sous la forme de services accessibles à la demande via Internet (Saas : Software as a Service). 90% du chiffre d'affaires d'Esker en 2020 sont constitués de services à la demande. Le reste correspond à des ventes de licences et de contrats de support et de mise à jour qui y sont associés.

Cash Conversion Cycle

CYCLE CLIENTS CYCLE FOURNISSEURS Les solutions Esker couvrent l'ensemble des cycles clients et fournisseurs. Elles permettent d'accélérer les cycles de gestion et de les rendre plus fluides en dématérialisant les documents de gestion qui y sont associés. Elles permettent également d'améliorer significativement les relations clients et fournisseurs tout en libérant le personnel administratif des tâches les plus fastidieuses en le rendant plus productif.

Pour le cycle client (Order-to-Cash), la solution Esker accélère l'ensemble des processus associés tels que la prise de commande (Order Management) ou la facturation (Accounts Receivable) dans le but de servir les clients plus rapidement et d'accélérer les encaissements.

La solution Order-to-Cash permet d'adresser les process suivants :

• Gérer la création des nouveaux clients ainsi que leur note de crédit (Customer Information Management).
• Supprimer la saisie manuelle de données, en traitant électroniquement toutes les commandes clients et en extrayant automatiquement toutes les informations qui y figurent (Order Management).
• Assurer la diffusion multicanale des factures et favoriser la transition vers la facture électronique (Invoice Delivery).
• Offrir la possibilité pour les clients d'effectuer des paiements en ligne et ainsi de diminuer le taux d'impayés (Payment).
• Réconcilier les paiements clients avec les factures (Cash Application).
• Réduire le DSO grâce à des outils d'assistance au recouvrement (Cash Collection).
• Suivre les réclamations et les déductions et améliorer continuellement le processus grâce à l'analyse des causes (Claims & Deductions).
• Assurer une vue globale des comportements clients, de la réception des commandes au paiement des factures clients.

La solution de gestion des commandes clients permet de:

• Traiter avec précision et rapidité l'ensemble du flux des commandes clients quel que soit le canal de transmission (email, fax, EDI, scan).
• Eliminer les retards ou les pertes de commandes.
• Doubler la productivité du service client grâce à la lecture et aux vérifications automatiques.
• Libérer du temps pour réaliser des ventes additionnelles ou plus simplement pour améliorer la relation client.
• Créer un environnement de travail plus serein pour les personnels du service administration des ventes.

La solution de gestion du poste client offre quant à elle :

• Un accompagnement naturel vers la dématérialisation des factures.
• La diminution des délais de paiement.
• Un meilleur suivi du risque client.
• Une plus grande réactivité en cas de retard de paiement.
• Une identification et une résolution rapide des litiges.
• La diminution du papier et des coûts associés grâce à la facturation électronique.
• Optimiser le processus de gestion des encaissements

EXEMPLE : TRAITEMENT DES BONS DE COMMANDE ET FACTURATION

Aujourd'hui : L'entreprise reçoit les bons de commande de ses clients par courrier électronique ou par fax. Ceux-ci sont imprimés et le personnel de l'administration des ventes saisit les informations qu'ils contiennent dans l'application de gestion de l'entreprise (ERP). Une confirmation de commande est ensuite émise par fax ou par email en direction du client avant de dupliquer plusieurs fois le bon de commande pour l'archiver dans différents classeurs.

Lorsque l'expédition des biens est réalisée, le personnel de l'entreprise demande l'impression d'une facture qui sera pliée, mise sous pli, affranchie et remise en poste à destination du client. Plusieurs copies de la facture sont réalisées à des fins d'archivage.

Les règlements des clients qui figurent sur les relevés de banque sont rapprochés manuellement des factures (lettrage). Les écarts potentiels sont gérés dans le même temps.

Les clients en retard de règlement sont avisés par des courriers de relance. Les interactions téléphoniques avec les clients retardataires sont enregistrées dans un fichier Excel et les rappels sont notés sur des post-It jusqu'à l'obtention du paiement final.

AVEC LA SOLUTION DE DÉMATÉRIALISATION D'ESKER : LE LOGICIEL REÇOIT ÉLECTRONIQUEMENT LES BONS DE COMMANDE DES CLIENTS QUI LUI SONT TRANSMIS PAR EMAIL, PAR EDI OU PAR TÉLÉCOPIE.

L'information contenue sur les bons de commande est automatiquement extraite pour être présentée à un opérateur pour validation. Une fois confirmée, l'information est transformée pour être automatiquement et directement intégrée dans l'application de gestion (ERP). Dans le même temps, le bon de commande est électroniquement archivé et une confirmation de commande est automatiquement transmise par fax ou email aux clients.

Lorsque l'expédition des biens est réalisée, le personnel de l'administration des ventes demande la génération d'une facture qui est transmise au service "Esker on Demand" pour être expédiée au format électronique ou parfois matérialisée sous forme d'un courrier remis en poste. Une copie de cette facture est conservée électroniquement. Une copie de la facture est systématiquement mise à la disposition du client dans son espace personnalisé sur le portail de l'entreprise.

Le client peut régler directement sur le portail à l'aide de sa carte bleue ou d'un mandat SEPA.

Le lettrage est effectué automatiquement à partir des relevés de banque à l'aide d'une intelligence artificielle qui présente les résultats les plus probables en calculant les écarts potentiels.

Les lettres de relance sont expédiées électroniquement comme les factures. Les clients en retard de règlement sont suivis en temps réels. Leurs interactions avec le service comptable sont mémorisées dans le logiciel ce qui permet de partager à plusieurs le suivi du client.

Dans cet exemple avec la solution de dématérialisation d'Esker, toutes les manipulations de papier et les tâches fastidieuses ont été éliminées même si le client continue de faxer manuellement et de recevoir ses factures sur papier par courrier.

Pour le cycle fournisseurs (Procure-to-Pay), la solution Esker permet aux directions financières de contrôler et d'anticiper les engagements tout en améliorant la productivité du personnel comptable et les ressources financières de l'entreprise.

La solution Procure-to-Pay permet d'adresser les process suivants :

• Gérer les fournisseurs ainsi que les documents administratifs associés tels que les extraits K-BIS, les attestations d'assurance ou les Relevés d'Identité Bancaires (Supplier Information Management).
• Etablir une demande d'achat en choisissant les articles dans un catalogue électronique interne ou en y associant un devis ou un contrat et obtenir l'approbation des managers avant l'envoi d'une commande fournisseur (Purchasing).
• Gérer les réceptions de biens ou de services.
• Supprimer la saisie manuelle de données, en traitant électroniquement toutes les factures et en extrayant automatiquement toutes les informations qu'elles contiennent (Accounts Payable).
• Réconcilier les factures fournisseurs avec les bons de commande préalablement émis et/ou lancer un workflow d'approbation auprès des acheteurs ou des managers du centre de coûts.
• Mettre les factures à la disposition des fournisseurs afin qu'ils puissent consulter leurs statuts à tout moment.
• Préparer les paiements et informer les fournisseurs des règlements effectués (Payment).
• Demander des remises en échange d'un paiement avancé ou permettre à un tiers de réaliser un règlement anticipé des factures en échange d'intérêts (Supply Chain Financing).
• Fournir une vision globale du processus achat, de la demande d'achat au règlement final.

Concrètement, la solution Procure-to-Pay accompagne les entreprises vers la dématérialisation et procure les avantages suivants :

• Meilleur contrôle et anticipation des engagements.
• Réduction des achats hors processus.
• Doublement de la productivité des équipes comptables.
• Diminution des risques de fraude et de nonconformité.
• Réduction du nombre d'appels des fournisseurs pour connaître le statut de leurs factures.
• Respect des échéances de paiement.
• Optimisation de la trésorerie.
• Elimination du papier et des tâches manuelles associées.

EXEMPLE : LE TRAITEMENT DES FACTURES FOURNISSEURS

Aujourd'hui : L'entreprise reçoit les factures de ses fournisseurs par courrier. Celles-ci sont rassemblées et le personnel comptable saisit manuellement les informations qu'elles contiennent dans l'application de gestion de l'entreprise (ERP).

Les factures sont photocopiées afin d'être archivées et pour être transmises aux responsables de l'entreprise afin d'obtenir leurs approbations de paiement.

Le processus d'approbation peut être particulièrement long en fonction de la complexité du circuit et de la répartition géographique de l'entreprise. Pendant ce temps, les fournisseurs appellent fréquemment le service comptable pour connaitre le statut de leurs factures ainsi que la date prévisionnelle du règlement. Ils n'obtiennent pas toujours une réponse claire.

Un règlement est préparé lorsqu'un certain nombre de factures deviennent bonnes à payer. Un parapheur de paiement est constitué qui doit être approuvé par le directeur financier.

Le règlement est effectué.

Dans le meilleur des cas, il est en général trop tard pour tirer parti des escomptes qui peuvent être offerts par les fournisseurs en échange d'un paiement rapide. Dans le pire des cas, l'entreprise s'expose au paiement d'intérêts de retard et/ou à la rupture de sa chaine d'approvisionnement.

AVEC LA SOLUTION DE DÉMATÉRIALISATION D'ESKER : LE LOGICIEL REÇOIT ÉLECTRONIQUEMENT LES FACTURES FOURNISSEURS PAR SCAN DES FACTURES PAPIER, PAR EMAIL PDF OU PAR EDI.

L'information contenue sur les factures est automatiquement extraite pour être présentée à un comptable pour validation. Une fois confirmée, l'information est transformée pour être directement intégrée dans l'application de gestion (ERP).

Si un bon de commande existe et qu'il correspond aux détails de la facture, la facture devient automatiquement bonne à payer. Sinon, une image de la facture avec les informations clés est transmise aux responsables des centres de coûts pour approbation. Ces derniers peuvent donner leur accord ou leur désaccord directement à partir de leur poste de travail ou à l'aide de leur smartphone.

Une copie de la facture et de son statut (reçue, en cours d'approbation, bonne à payer, payée, rejetée) est systématiquement mise à la disposition du fournisseur dans son espace personnalisé sur le portail de l'entreprise afin qu'il puisse la consulter à tout moment. Si la facture est bonne à payer le fournisseur peut demander un règlement anticipé en échange d'un discount sur le pied de facture.

Les factures bonnes à payer sont rassemblées périodiquement dans un parapheur électronique afin d'être approuvées par le Directeur financier.

Le règlement est effectué et le fournisseur en est informé en temps réel.

Dans ce contexte d'automatisation, l'équipe comptable a supprimé toutes les tâches manuelles de saisie et a retrouvé une vraie dimension de contrôle ainsi qu'une revalorisation de ses métiers.

TECHNOLOGIES

Plateforme Cloud

La plateforme en mode Cloud d'Esker offre de nombreux avantages pour optimiser les processus métier : Une accessibilité 24h/24-7J/7, un niveau de sécurité élevé (ISO 27001, HIPAA), une personnalisation complète pour chaque utilisateur ou chaque entreprise ainsi qu'une intégration simultanée avec de nombreux ERP et Middleware.

Intelligence Artificielle

Les technologies d'Intelligence Artificielle (IA) développées par Esker sont conçues pour imiter l'intelligence humaine, en combinant le Machine Learning et le Deep Learning, afin de gérer et d'analyser les données structurées et non structurées des processus métiers les plus complexes.

L'expertise d'Esker repose principalement sur la reconnaissance de documents et d'images, la reconnaissance de contenus et les outils d'analyse et de reporting.

Le Machine Learning est un type de technologie d'IA qui utilise des algorithmes pour apprendre à un ordinateur à faire ce qui est naturel pour l'homme. Il "apprend" comment gérer les commandes, traiter les factures et faire face à des exceptions, tout en améliorant en continu sa compréhension des données pour devenir plus précis et plus efficace.

Le Deep Learning est basé sur des algorithmes qui permettent à un logiciel de s'entraîner à effectuer des tâches via des réseaux de neurones exposés à de grandes quantités de données. Esker utilise cette technologie pour la reconnaissance et la classification de documents ainsi que pour l'analyse prédictive et normative.

Mobilité avec Esker Anywhere

Une grande partie des interfaces utilisateurs des solutions Esker sont disponibles sur téléphone mobile (Smartphone) afin d'offrir aux managers ou aux utilisateurs un moyen d'accéder aux documents de l'entreprise même lorsqu'ils sont en déplacement. L'application mobile Esker Anywhere est utilisée principalement pour prendre des commandes chez les clients, approuver des factures ou des demandes d'achat, consulter des indicateurs ou des statistiques ou encore enregistrer ses frais de déplacement.

EDI

La plateforme Esker en mode Cloud permet de configurer rapidement les solutions O2C et P2P et de les lier à d'autres applications informatiques sans modifier les infrastructures existantes. Cette technologie est à destination des grosses entreprises et des gouvernements. Elle nécessite une certaine fréquence dans les échanges car le temps d'ajustement pour la rendre efficace est important.

PRODUITS

EoD

Plateforme de dématérialisation "à la demande" qui permet d'externaliser et d'automatiser des processus d'entreprise liés à la circulation de documents (facturation, relance, administration des ventes).

Esker DeliveryWare

Logiciel offrant les mêmes fonctionnalités que le service "Esker on Demand" et se présente sous la forme d'une licence logicielle installée chez le client utilisateur qui est vendue en conjonction avec du service, de la formation, un contrat de mise à jour et de support et parfois avec du matériel (cartes fax). Ce produit n'est plus commercialisé depuis septembre 2019.

FlyDoc

Service en ligne sur Internet qui permet d'envoyer un document par courrier ou par fax.

CalvaEDI

Service SaaS destiné aux donneurs d'ordres de transport – industriels, chargeurs, commissionnaires et logisticiens, ainsi qu'aux transporteurs eux-mêmes pour échanger automatiquement des ordres de transport en temps réel au format EDI (échange de données informatisées).

Esker EDI Services

Service SaaS destiné aux industriels pour échanger différents documents d'entreprise (commandes, confirmations de commandes, bons de livraison, factures, avis de paiements, rapports d'inventaires, bordereaux d'expédition, etc…) au format EDI (EDIFACT, X12, EANCOM, TRADACOMS,EDITEC, OASIS UBL, PEPPOL BIS, etc…) avec leurs partenaires.

TermSync - Cash Collection

Service en ligne sur Internet qui permet de gérer le recouvrement des factures clients émises par Esker on Demand ou toute autre solution tierce.

Esker Fax

Serveur de fax généraliste qui fonctionne sur un serveur Microsoft Windows et se commercialise essentiellement auprès des grandes entreprises.

VSI-Fax

Serveur de fax de production fonctionnant sous Unix et Linux et qui offre sensiblement les mêmes caractéristiques que le produit Esker Fax dans ces environnements particuliers.

Tun PLUS

Émulateur de terminal qui permet de reproduire les écrans des grands systèmes dans une fenêtre sous Windows. Il permet de remplacer les terminaux passifs et de faire communiquer les grandes applications historiques de l'entreprise avec les utilisateurs disposant d'un poste de travail de type PC. Tun PLUS se commercialise principalement autour des serveurs SCO Unix, Linux, IBM AIX, HP-UX, IBM 390 et IBM AS/400. La force de cette gamme réside dans la richesse des émulations proposées (plus de 20 à ce jour).

SmarTerm

Émulateur de terminal qui se commercialise principalement autour des serveurs Digital (VAX Open VMS), Data General et IBM Mai Frame (3270).

1.4.2. CONTRATS IMPORTANTS

Aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, n'a été conclu au cours des deux derniers exercices.

1.4.3. SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

L'examen de la situation financière et du résultat du Groupe est décrit dans le rapport de gestion du Directoire, dont un extrait est présenté ci-après. Cette information se rapporte aux comptes consolidés tels que présentés au paragraphe 5.1 du présent document. Cette information peut également être complétée par l'information donnée sur les tendances en section 1.4.1 et par l'annexe des comptes consolidés présentée au paragraphe 5.1.

Analyse du chiffre d'affaires du Groupe

Esker réalise la meilleure année de son histoire en termes d'activité et franchit largement les 133 M€ de chiffre d'affaires pour l'année 2021.

Le chiffre d'affaires s'établit à 133,6 M€ en croissance de +19% (+20% à taux de change et périmètre constants).

Cette performance résulte essentiellement de l'accélération du succès des solutions de dématérialisation Cloud qui représentent 126 M€ en 2021 (95% de l'activité), en croissance de 21% par rapport à 2020.

Les activités de dématérialisation traditionnelles (en mode licence) sont en repli de 17% à 4,6M€ (3% du chiffre d'affaires) et les produits historiques ne pèsent plus que 2% de l'activité.

Les ventes réalisées hors de France représentent 61% de l'activité dont les Amériques qui à elles seules représentent 39%.

Trimestre record, année record

Esker réalise à nouveau le meilleur trimestre et la meilleure année de son histoire en franchissant largement le seuil des 130 M€ de chiffre d'affaires pour l'ensemble de l'année 2021. Les ventes du Groupe pour l'année 2021 s'établissent à 133,7 M€ en croissance de +20% à taux de change constant et +19% en publié.

Au cours du 4ème trimestre de l'exercice 2021, Esker a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 35,9 M€, en croissance de +16% en données publiées et de +14% à taux de change constants par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. Malgré une légère érosion des volumes traités au cours du mois de décembre, en raison de la reprise épidémique, les activités SaaS (+18%) portent la croissance du Groupe pour représenter 96% de toute l'activité. Ce fort dynamisme est également réparti sur l'ensemble des zones géographiques qui affichent toutes une solide croissance, bénéficiant des succès commerciaux enregistrés au cours de l'année.

Rythme toujours très soutenu des signatures

Esker a de nouveau enregistré un nombre important de signatures sur ce trimestre toujours portées par l'engouement des entreprises pour les gains de productivité procurés par la transformation numérique de leurs services administratifs et financiers.

La valeur annuelle récurrente (ARR) des contrats signés sur le trimestre s'établit à 3,65 M€ en léger retrait par rapport à un 4ème trimestre 2020 exceptionnel qui avait vu aboutir toutes les signatures différées pendant les premiers mois de la crise sanitaire. Le 4ème trimestre 2021 est, en valeur absolue, le meilleur trimestre de l'année et le deuxième dans l'histoire de la société. Cette performance est d'autant plus remarquable que le regain épidémique du mois de décembre 2021 a retardé la signature de certains contrats. Par ailleurs, en raison de durées d'engagement un peu plus longues, la valeur totale des contrats signés au cours du 4ème trimestre 2021 s'établit à 15,3 M€ en croissance de 20% par rapport au même trimestre de l'exercice précédent.

Pour l'ensemble de l'année 2021, la valeur annuelle récurrente des contrats signés s'établit à 13,2 M€ en progression de 25% par rapport à 2020. La valeur totale des abonnements signés au cours de l'année 2021 s'établit à 48,0 M€ contre 34,7 M€ en 2020, soit une progression de 38%.

Une structure financière solide

Esker anticipe le maintien de son résultat opérationnel par rapport à la première moitié de l'année 2021.

La trésorerie du Groupe s'établit à 39,2 M€ au 31 décembre 2021. Avec une trésorerie nette de 38,6 M€ (contre 30,7 M€ au 31 décembre 2020) et près de 140 000 titres détenus en autocontrôle, Esker dispose d'une grande autonomie financière pour exécuter sa stratégie axée sur l'accélération de sa croissance organique complétée par des opérations de croissance externe ciblées visant à intégrer des solutions connexes pour augmenter la valeur délivrée à ses clients.

1.4.4. EVOLUTIONS PRÉVISIBLES, PERSPECTIVES D'AVENIR ET ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Evolutions prévisibles et perspectives d'avenir

L'essentiel de la croissance organique du groupe viendra de sa plateforme Cloud. L'absence d'investissement initial et le confort d'exploitation qu'elle procure aux clients la rend très attractive. Esker entend jouer un rôle de leader sur le marché de l'automatisation des processus administratifs et financiers en profitant de son expérience de pionnier et d'une base installée importante. Pour ce faire, la société fait évoluer son offre de manière à automatiser des processus de plus en plus riches et complexes (Order-to-Cash et Procure-to-Pay) tout en intégrant des technologies d'intelligence artificielle. Esker souhaite également ajouter une dimension financière à ses services d'automatisation en intégrant des fonctions de paiement ou de financement de factures. A plus long terme, Esker mutualisera certaines données (indicateurs, clients, fournisseurs) et certains services (achats groupés) entre tous les clients de manière à favoriser leur performance et leur résilience.

Pour dynamiser sa croissance, Esker travaille avec des entreprises partenaires susceptibles de l'aider à commercialiser et à intégrer ses solutions sur d'autres segments de clientèle. Esker travaille actuellement à la réussite de ces partenariats ainsi qu'à l'élargissement de son réseau de distribution grâce à une force commerciale dédiée.

Après une année 2021 qui a permis à Esker de retrouver toute sa performance, la proportion importante du chiffre d'affaires récurrent (81%) ainsi que la hausse des prises de commande (+25%) permettent à l'entreprise d'aborder l'année 2022 sereinement. En conséquence, la croissance organique en 2022 est attendue aux alentours de 16%.

Esker renforce à nouveau ses équipes commerciales, sa R&D, ainsi que ses consultants en proportion de sa croissance sans impacter la profitabilité qui devrait s'afficher à un niveau proche de celle enregistrée en 2021.

Le niveau de trésorerie est suffisant pour assurer le développement des infrastructures et des logiciels nécessaires à la croissance des solutions Cloud.

Pour 2022, les principaux objectifs d'Esker sont les suivants :

• Continuer à sécuriser et à augmenter les capacités de la plateforme Cloud.
• Continuer à intégrer des technologies d'intelligence artificielle à l'ensemble de ses solutions pour procurer un meilleur taux d'automatisation.
• S'appuyer sur les partenaires existants pour dynamiser la croissance organique
• Intégrer des fonctionnalités de paiement et de financement (factoring) à l'ensemble des processus couverts par la solution.
• Réaliser des expérimentations sur la mutualisation de données et de services entre les clients volontaires.

Evénements significatifs postérieurs à la clôture de l'exercice

Esker a signé un accord avec les actionnaires de Market Dojo, Limited, visant à acquérir 50,1% du capital et des droits de vote de la société au cours du première trimestre 2022. Les parts restantes seront acquises à l'issue d'une période de quatre ans.

Cette acquisition sera en partie financée par emprunt pour 80% du prix d'acquisition. Les 20% restant seront versés en titres Esker aux dirigeants de Market Dojo. Titres qu'ils s'engagent à conserver pour une durée minimum de deux ans, pour les deux étapes de l'acquisition.

A la date d'arrêté des comptes, l'accord est toujours en cours et l'acquisition devrait être finalisée courant avril 2022.

1.4.5. TRÉSORERIE, FINANCEMENT ET CAPITAUX

Capitaux de l'émetteur

Les informations concernant les capitaux sont présentées dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés, au paragraphe 5.1. "Etats financiers consolidés".

Source, montants et description des flux de trésorerie

Les informations concernant les flux de trésorerie sont présentées dans le tableau de variation des flux de trésorerie, au paragraphe 5.1.

L'analyse de la variation de trésorerie au cours de l'exercice est présentée en section 1.4.3. ci-dessus.

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie excédentaire dans ses filiales américaines et anglaises. En ce sens, l'appréciation de l'euro par rapport au dollar ou à la livre sterling pourrait potentiellement constituer un frein au transfert de fonds des USA et du Royaume-Uni vers la France.

Les excédents de trésorerie sont investis dans les principales devises (EUR, USD, GBP et AUD). La société mère supervise les investissements et placements financiers des filiales par consultation directes de leurs soldes bancaires et de demande de prévision de trésorerie.

Conditions d'emprunt et structure de financement

Comme indiqué dans la section 1.4.3. ci-dessus et dans la note 12 de l'annexe aux états financiers consolidés présentée au paragraphe 5.1. du présent document, les dettes financières constatées à la clôture de l'exercice s'élèvent à 1 169 K€ et sont constituées des éléments suivants :

• Dettes financières de 563 K€, contreparties de contrats de locations financement immobilisés au cours de l'exercice et concernant une machine d'impression et deux machines de mise sous pli utilisées dans le cadre de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier,
• Emprunts bancaires pour 606 K€.

Restriction à l'utilisation de capitaux

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux de la société.

Sources de financement attendues

Afin de financer la croissance du groupe et l'acquisition de la société Market Dojo, le Groupe va souscrire trois nouveaux emprunts auprès de deux banques et de la BPI pour un montant total de 17 M€ sur le premier semestre 2022.

1.4.6. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est proposé, d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 8.023.542,81 € de la manière suivante :

ƒ la somme de 18.918,20 euros, serait affecté au compte «Réserve légale», qui se trouverait ainsi porté de 1.166.064,20 euros à 1.184.982,40 euros, ci	18.918,20 euros
ƒ la somme de 3.554.947,20 euros, serait distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à Nouveau », ci	3.554.947,20 euros
ƒ le solde, soit la somme de 4.449.677,41 euros, serait affecté au compte « Autres Réserves », qui serait ainsi porté à la somme de 41.511.466,82 euros à 45.961.144,23 euros ci	4.449.677,41 euros
Total égal au bénéfice de l'exercice	8.023.542,81 euros

Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l'Assemblée Générale et dans les délais légaux, à raison de 0,60 euro par action.

L'Assemblée Générale précise que ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2% soit une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique plein droit à défaut d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, après abattement de 40%.

1.4.7. INFORMATION SUR LES DIVIDENDES

Le Directoire proposera un dividende de 0,50 € par action lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 juin 2022. Le niveau des dividendes versés au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

Année (en normes françaises)	Dividende net (en euro)	Dividende net / résultat par action
2020	0,50	25%
2019	0,33	18%
2018	0,41	25%

2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 27

Conformément aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2022 son rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui comprend les informations mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 et L.225-37-4 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

2.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

2.1.1. PRÉSENTATION DES ORGANES DE SURVEILLANCE

Esker est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La composition des organes sociaux au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021 est la suivante :

Directoire :

Monsieur Jean-Michel BERARD Président du Directoire Monsieur Emmanuel OLIVIER Membre du Directoire

Conseil de surveillance :

Madame Marie-Claude BERNAL Présidente du Conseil de surveillance Madame Nicole PELLETIER-PEREZ Vice - Présidente du Conseil de surveillance Monsieur Jean-Pierre LAC Membre du Conseil de surveillance

Comité d'audit :

Monsieur Jean-Pierre LAC Président du Comité d'audit Madame Marie-Claude BERNAL Membre du Comité d'audit

Comité des nominations et des rémunérations :

Madame Marie-Claude BERNAL Présidente du Comité nominations et rémunérations Madame Nicole PELLETIER-PEREZ Membre du Comité nominations et rémunérations

Comité ESG :

Madame Nicole PELLETIER-PEREZ Présidente du Comité ESG Monsieur Jean-Pierre LAC Membre du Comité ESG

2.1.2. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET CONFLITS D'INTÉRÊT

Conformément aux dispositions de l'article 225-102 alinéa 3 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des mandats exercés.

		MANDATS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES
Nom	Mandat ou fonction exercée au sein d'Esker S.A.	Société	Nationalité	Mandat / Position	Année de nomina tion d'origine	Expiration du mandat : AG statuant sur les comptes clos en	Adresse professionnelle (fonction principale)
M.C.	Présidente	Esker SA	Française	Présidente du Conseil de surveillance	2001	2024	113 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne, France
du Conseil de Bernal surveillance	Wellesley Montessori School	Américaine	Administratrice	2019	N/A	79 Denton Road, Wellesley, MA 02482, USA
N. Pelletier	Vice Président	Esker SA	Française	Membre du Conseil de Surveillance	2017	2022	113 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne
Perez	du Conseil de surveillance	Femmes Business Angels	Française	Administratrice	2018	2024	23-25 rue Jean-Jacques Rousseau 75001 Paris
		Esker SA	Française	Membre du Conseil de surveillance	2020	2025	113 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne, France
	Membre du	SIPAREX Associés	Française	Administrateur et Président du Comité d'Audit	2007	2022	9 rue Servient, 69003 Lyon, France
J.P. Lac	Conseil de surveillance	Le Progrès	Française	Administrateur	2012	2022	4 rue Paul Montrocher, 69002 Lyon, France
		Fondation pour l'Université de Lyon	Française	Président du Comité d'Audit	2017	N/A	50 rue de Marseille, 69007 Lyon, France
		WAOUP	Française	Membre du Comité Stratégique	2019	N/A	70 quai Perrache, 69002 Lyon, France
		Esker SA	Française	Président du Directoire	2000	2022	113 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne
		Esker Inc.	Américaine	Directeur	2001	N/A	1850 Deming Way - Suite 150 Middleton, WI 53562
		Esker UK Ltd	Anglaise	Directeur	1999	N/A	Unit 1 Stoney Cross Industrial Estate Station Road, Spondon, Derby, DE21 7RX United Kingdom
		Esker Software GmbH	Allemande	Administrateur	1999	N/A	Dornacher Str. 3a D-85622 Feldkirchen Deutschland
		Esker Italia Srl	Italienne	Administrateur	2001	N/A	Via Guido Gozzano, 45 21052 Busto Arsizio (VA) Italia
		Esker Ibérica SL	Espagnole	Administrateur	2001	2100	Calle Chile 8, oficina 206 28290 Las Rozas de Madrid
J.M. Bérard	Président du Directoire	Esker Autralia Pty Ltd	Australienne	Directeur	1997	N/A	Suite 1502, Level 15 227 Elizabeth Street Sydney NSW 2000
		Esker Document Automation Asia Pte Ltd	Singapourienne	Directeur	2007	N/A	Unit #11-01, 101 Thomson Road United Square Singapore 307591
		Esker Document Automation (HK) Limited	Hongkongaise	Directeur	2018	N/A	66th Floor, The Center 99 Queen's Road Central Central Hong Kong
		Esker Document Automation (M) Sdn. Bhd.	Malaisienne	Directeur	2009	N/A	16-12 Q Sentral Jalan Stesen Sentral 2 50470 Kuala Lumpur Malaysia
		Esker Solution Canada Inc.	Canadienne	Administrateur	2012	N/A	630 René-Lévesque Blvd West Suite 2800 Montréal, Québec Canada H3B 1S6
		CalvaEDI	Française	Président	2015	N/A	58/A rue du Dessous des Berges - 75013 Paris
		TermSync	Américaine	Directeur	2015	N/A	1850 Deming Way - Suite 150 Middleton, WI 53562
		Esker EDI services	Allemande	Président	2017	N/A	Calor-Emag-Straße 3 40878 Ratingen
E. Olivier	Membre du Directoire	Esker SA	Française	Membre du Directoire	2003	2022	113 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne, France

Nous vous rappelons qu'en référence aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la société est assurée par le Directoire.

2.1.3 EQUIPE DIRIGEANTE

L'équipe dirigeante

L'équipe dirigeante d'Esker s'est progressivement structurée autour de Jean-Michel Bérard l'un des fondateurs de l'entreprise. Elle est constituée de 7 personnes :

Jean-Michel Bérard Président du Directoire

Il obtient en 1984 son diplôme d'Ingénieur en informatique de l'Institut National des Sciences Appliquées de Lyon. Cofondateur d'Esker, il a été dans un premier temps responsable de la Recherche et Développement. En tant que Président du Directoire, il supervise tout particulièrement la stratégie ainsi que l'ensemble des équipes Corporate du Groupe (R&D, Marketing, RH et Informatique). En 2000, Jean- Michel a reçu le Grand Prix de l'Entrepreneur pour la France et la région Rhône Alpes.

Emmanuel Olivier Directeur Général et Membre du Directoire.

Il est diplômé de l'ESC Nice – Sophia Antipolis et titulaire du diplôme américain d'expert- comptable (Certified Public Accountant). Avant de rejoindre Esker en septembre 1999, il occupait le poste de Manager chez Ernst & Young pendant 7 ans, dont deux à Philadelphie en Pennsylvanie (USA). Emmanuel assume actuellement les responsabilités de Directeur financier et de Directeur Général, où il supervise et coordonne les services financiers du Groupe, ainsi que l'activité des filiales. Il est également responsable de la communication financière d'Esker.

Jean-Jacques Bérard

Vice-président Recherche & Développement et Membre invité du Directoire

Il obtient en 1988 le diplôme d'Ingénieur de l'Institut National des Sciences Appliquées de Lyon. Avant de rejoindre Esker, il occupait le poste de directeur de l'équipe de Recherche & Développement chez Andersen Consulting. Il rejoint Esker en 1995 en tant que Responsable de Projet, puis devient Directeur de la Recherche et du Développement en novembre 1997. En juin 1998, il est nommé Vice-président Recherche & Développement. Sa mission consiste à mettre en œuvre la stratégie produit et à superviser la planification et le développement des produits.

Eric Bussy

Vice-Président Marketing & Product Management et membre invité du Directoire

Eric Bussy est diplômé de l'ESC IDRAC Lyon. Avant de rejoindre Esker, il occupait le poste Chef de produit international pendant 3 ans chez France Air et Melink Corp à Cincinnati (USA). Responsable du marketing opérationnel pour le compte de Seal's et Cdtel pendant 2 ans, il rejoint Esker en 2002 et assume actuellement les responsabilités de Directeur Marketing et Communication. Eric assume également depuis janvier 2005 la responsabilité du Product Management pour l'ensemble des solutions développées par Esker.

Steve Smith Directeur des Ventes & du Marketing Amériques et membre invité du Directoire

Steve Smith a rejoint Esker en 2003 en tant que directeur des ventes DeliveryWare. Il est aujourd'hui responsable des ventes et du marketing pour tous les produits sur l'ensemble du continent américain. Titulaire d'un Bachelor's degree en Marketing et Finance de l'Université du Wisconsin, Steve a travaillé pendant 2 ans pour Pitney Bowes et 17 ans pour la société Equitrac en tant que responsable des ventes pour le monde.

Eric Thomas,

Directeur International des Alliances Stratégiques et du Développement commercial et membre Invité du Directoire

Eric Thomas a rejoint Esker en septembre 1997. Directeur commercial France puis Europe du Sud pendant 3 ans, il a ensuite pris la direction des Alliances Stratégiques et du "Business Development" en 2001. Il a activement participé au démarrage et au succès des services "à la demande" d'Esker (FlyDoc et Esker on Demand). Après des études de commerce aux USA (BA), Eric a travaillé pour France Telecom EGT où pendant 7 ans, il a occupé avec succès différents postes dans la fonction d'encadrement des forces de vente.

Anne Grand-Clément

Directrice Services Professionnels et Support Monde et membre Invité du Directoire

Titulaire de trois licences (AES, MASS et LEA), Anne Grand-Clément obtient son diplôme de Méthodes Informatiques Appliquées à la Gestion des Entreprises (MIAGE) en 1991. Anne entre chez Andersen Consulting en 1991, où elle est consultante au sein de la division Editique jusqu'en 1995. Responsable Grands Comptes de 1996 à 2000 chez Cincom, elle rejoint Esker en 2000, où elle occupe le poste de Responsable des Services Professionnels France, avant de prendre la responsabilité du Support Technique Europe. Anne est depuis 2007 Directrice des Services Professionnels et Support Monde.

Claire Valencony Directrice des Alliances Stratégiques Monde

Claire Valencony coordonne les initiatives indirectes d'ESKER au niveau mondial. Avant d'occuper ce poste, Claire était responsable du développement commercial partenaires et des alliances stratégiques pour Esker sur le territoire Nord-Américain. De 2011 à 2014, Claire occupait le poste de Directrice Générale pour la filiale française d'Esker. Elle était responsable de toutes les activités de ventes, marketing & consulting en France, en Suisse, en Belgique et au Luxembourg.Avant de rejoindre Esker en 2003 en tant que Responsable Marketing France, Claire était Responsable Marketing chez Logica CMG au sein de la branche Business Process Outsourcing à Londres (UK) et, avant cela, Responsable Marketing chez Kremlin, Exel Industry Group, à Chicago (USA). Claire a obtenu son MBA (Maîtrise en administration des affaires) à l'EM Lyon en 1997. De 2015 à 2018, Claire a également été juge et mentor pour les programmes MassChallenge et MIT Sandbox à Boston (USA).

2.2. COMPOSITION, CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.2.1. ORGANISATION GÉNÉRALE ET CONSTITUTION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE

Il est utile de rappeler qu'Esker a adopté la forme de gestion et de direction « à Directoire et Conseil de surveillance » depuis l'Assemblée générale mixte du 30 aout 1999. En effet, l'organisation la mieux adaptée pour Esker, était de séparer les fonctions de direction et de contrôle, et que, pour ce faire, la structure qui semblait la plus approprié était celle du Directoire et du Conseil de surveillance.

Cette séparation des fonctions de direction et de contrôle, complétée par la nomination de membres indépendants au Conseil de surveillance, répond par ailleurs à la volonté de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance peut être composé de trois membre au moins et de dix-huit membres au plus. Il est actuellement composé comme suit :

• Marie-Claude Bernal : Présidente
• Nicole Pelletier-Perez : Vice-Présidente
• Jean-Pierre Lac : membre

Les membres du Conseil de surveillance ont été choisis pour leurs compétences et leurs expertises pluridisciplinaires comme en attestent leur biographie.

Biographie des membres du Conseil de surveillance

Marie-Claude Bernal

Née le 04/11/1946, diplômée d'HEC-JF spécialisation finance et comptabilité en 1967 et titulaire d'un MBA en finance et informatique de l'Université de Chicago en 1971.

Marie-Claude Bernal est présidente du Conseil de surveillance de la société Esker depuis 2001. Elle débute sa carrière auprès de la banque de Neuflize et devient ainsi une des premières femmes françaises à diriger une SICAV. En 1977 elle rejoint Wellington Management (Boston USA), une des plus anciennes et principales sociétés de gestion de placement américaines. Après avoir notamment participé à la création du département international de Wellington, elle est nommée Partner en 1994 et poursuit sa collaboration avec cette société jusqu'au 2000. Marie-Claude Bernal a été également administratrice de différentes sociétés privées ou publiques en France et aux Etats-Unis d'Amérique. Actuellement, elle participe à la gestion de patrimoines familiaux en France et aux USA.

Nicole Pelletier-Perez

Née le 11/06/1952, diplômée de l'Université Lyon 1 (master en informatique) et de l'IAE Aix-Marseille (MBA). Membre du Conseil de Surveillance de la société depuis 2017. Elle a débuté sa carrière chez Digital Equipment comme ingénieur système puis manager d'équipes techniques. Elle rejoint Oracle France en 1989 pour créer la division secteur publique puis prend la direction d'Oracle application. En 1994 elle est nommée à la direction générale de SAP France. Fin 1996, elle rejoint Wincap Software comme Vice-Présidente Vente Europe et Japon et en 1999 elle est recrutée par IBM Europe. En 2011 elle rejoint la division hardware d'IBM France. Elle est actuellement administratrice d'Actif DPS depuis 2015 et membre de Femmes Business Angels depuis 2016.

Jean-Pierre Lac

Né le 28/09/1950, diplômé d'HEC Paris en 1974.

Membre du Conseil de surveillance depuis 2020, Jean-Pierre Lac débute sa carrière dans le groupe Rhône Poulenc en 1975. Il y occupera, à Paris ou aux Etats Unis, des fonctions opérationnelles dans divers domaines de la Finance et de la Stratégie. Il est nommé Directeur Financier de Rhône Poulenc Chimie à son retour des Etats Unis en 1987. Il rejoint le groupe Philips en 1991 comme Directeur Financier France d'abord, puis Trésorier Mondial basé aux Pays-Bas. Il revient chez Rhône Poulenc en 1997 comme Directeur Général Finances de la division Agrochimie, poste qu'il occupera après la fusion avec la partie équivalente de Hoechst qui a donné naissance à Aventis Cropscience. Après la cession d'Aventis Cropscience en 2001, il rejoint le groupe SEB au poste de Directeur Général Finance, poste qu'il conservera, après avoir participé à la forte croissance du groupe, jusqu'à son départ à la retraite en 2014. Depuis, il a occupé des responsabilités associatives et un mandat de conseiller au Conseil Economique Social Environnemental de la Région Auvergne Rhône Alpes. Actuellement il est encore administrateur de diverses entités industrielles ou tertiaires.

Mandats et fonctions

Les mandats et fonctions exercés, ainsi que les dates de nomination et renouvellement des mandats sont détaillés dans la section 1.1 du présent rapport.

Durée des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est de 6 ans.

Obligation de détention d'actions Esker

Les membres du Conseil doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 200 titres Esker. Ces 200 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.

Membres indépendants du Conseil de surveillance

Tous les membres du Conseil sont indépendants durant l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le pourcentage de membres indépendants est ainsi de 100 %.

2.2.2. RENSEIGNEMENT CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 JUIN 2022

Steve Vandenberg

Nationalité américaine 54 ans

Steve Vandenberg est un expert des solutions de sécurité de Microsoft. Steve accompagne les entreprises et les organisations gouvernementales dans leur transition numérique et dans les défis que sont la cybersécurité, la conformité et le traitement des données personnelles. Il aide les entreprises à mettre en place des stratégies créatrices de valeur, qui protègent leurs marques et améliorent leur prise en main par les employés et les consommateurs. Steve a dirigé des équipes de sécurité à BC Hydro, une société de service public canadienne. Il était responsable de la cybersécurité de centrales électriques et de l'infrastructure des compteurs AMR. Il participe à de nombreuses conférences et à la rédaction d'articles sur la cybersécurité et la conformité. Il est titulaire d'un Bachelor de Science en génie mécanique de l'Université de Columbia et un Master en Administration des Affaires (MBA) de l'Université de Pittsburgh. Steve possède parmi ses certifications celles d'Expert-Architecte en solutions Azure, certification professionnelle en traitement des données personnelles, certification professionnelle dans la sécurité du Cloud et CISSP (certification professionnelle en sécurité des systèmes d'information).

Autres mandats et fonctions exercés :

Aucun

Nombre d'actions Esker détenues :

Au 31/12/2021, Steve Vandenberg ne détenait aucune action Esker.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance s'est prononcé, lors de la réunion du comité des rémunérations et des compensations du 9 février 2022, sur l'indépendance de Steve Vandenberg proposé à la fonction de nouveau membre du Conseil de surveillance.

A cette occasion le Conseil de surveillance a validé l'indépendance dudit candidat à l'égard d'Esker.

Le Conseil de surveillance propose la candidature de Monsieur Steve Vandenberg du fait de son expertise et longue expérience en cybersécurité et compliance au sein de Microsoft, en particulier dans la cybersécurité Cloud et la sécurité des systèmes d'information. Il est de plus expert en architecture de solutions Azure, qu'utilise Esker pour ses centres de données.

2.2.3. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX

Fonctionnement et travaux du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, le Conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance se voit également communiquer, à tout moment de la vie de la société entre les séances du Conseil, toute information pertinente, y compris critique, notamment à travers les rapports d'analyse financière.

Durant l'exercice clos le 31/12/2021, le Conseil de surveillance s'est réuni 5 fois, les 4 février, 25 mars, 16 juin, 14 septembre et 15 décembre avec un taux de présence de 100 %. Le planning des réunions du Conseil de surveillance est défini à chaque Conseil de surveillance pour au moins les deux réunions suivantes et peut aller jusqu'à couvrir les 12 mois suivants.

Les convocations à ces Conseils sont confirmées par messagerie électronique environ une semaine avant la réunion. L'ordre du jour accompagne systématiquement la convocation. Par ailleurs, les comptes qui doivent être examinés lors des réunions d'arrêté semestriel et de clôture des comptes annuels sont adressés aux membres du Conseil environ une semaine avant la réunion. Les représentants du Comité social et économique au Conseil de surveillance sont convoqués à toutes les réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Comité d'Audit portant sur l'arrêté annuel des comptes, ainsi qu'aux réunions du Conseil de surveillance portant sur l'arrêté semestriel et annuels des comptes.

Comités

Afin de mieux exercer sa mission, le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002 a approuvé la création de deux comités spécialisés : le comité d'audit et le comité des rémunérations.

En date du 16 décembre 2020, le Conseil de surveillance a renommé le comité des rémunérations en comité des rémunérations et des nominations et a créé un nouveau comité, le comité ESG.

Comité d'audit

Le comité d'audit, sous la Présidence de Jean-Pierre Lac, a pour mission principale de l'assurer de l'intégrité des résultats financiers de la société et de la fiabilité de son processus de contrôle interne. Il sélectionne les deux Commissaires aux comptes statutaires et revoit leur rémunération. Le comité d'audit est composé des trois membres indépendants du Conseil et se réunit au minimum une fois par an pour examiner les comptes annuels de la société. Il s'est réuni une fois en 2021, le 25 mars.

Comité des rémunérations et des nominations

Le comité des rémunérations et des nominations, sous la Présidence de Marie-Claude Bernal, a pour mission principale de procéder à la revue des salaires des membres du Directoires, des plans de stock-options et d'attribution gratuites d'actions de la société, et de la politique générale de rémunération des salariés. Il s'est réuni une fois en 2021, le 4 février.

Comité ESG

Le comité ESG, sous la Présidence de Nicole Pelletier Perez, a comme mission principale d'examiner la politique ESG d'Esker (notation Ecovadis, Score RSE, certification 14001, etc.) et de suivre les plans d'amélioration. Il s'est réuni une fois en 2021, le 16 juin.

Règlement intérieur

Il traite de façon la plus exhaustive possible, les règles de fonctionnement du Conseil et comporte les rubriques suivantes :

• Objet du règlement intérieur,
• Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance,
• Composition du Conseil de surveillance,
• Devoirs et déontologie des membres du Conseil de surveillance,
• Fonctionnement du Conseil de surveillance,
• Création de comités du Conseil de surveillance,
• Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil,
• Entrée en vigueur force obligatoire.

2.2.4. APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT

Le Conseil de surveillance a adopté le 15 décembre 2021 en tant que Code de gouvernement d'entreprise, le Code Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021. L'application de ce code débute au 1er janvier 2022. Ce Code peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Rémunérations des membres du Conseil de surveillance

Les rémunérations du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance versées au titre de leurs fonctions ont été fixées.

2.3. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l'Assemblée Générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre des membres, en attribuant une part fixe et une part variable fondées sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance est détaillée comme suit :

• Rémunération pour le Président du Conseil de surveillance :
• Rémunération fixe : 30 000 €
• Rémunération variable : 1 500 € par réunion planifiée ;
• Rémunération ordinaire (pour tous les membres du Conseil sauf le Président) :
• Rémunération fixe : 15 000 € ;
• Rémunération variable : 1 500 € par réunion planifiée ;
• Rémunération supplémentaire pour participation à un Comité (pour tous les membres du Conseil de surveillance dont le Président) :
• Rémunération variable : 1 500 € par réunion planifiée.

Le montant variable des rémunérations des membres du Conseil de surveillance et des Comités est adapté chaque année en fonction du nombre de réunions planifiées et du nombre de membres bénéficiant de cette rémunération. Les rémunérations fixes versées au Président et aux membres du Conseil de surveillance ont été fixées par une décision du Conseil de surveillance en date du 15 octobre 2001. Ces montants sont inchangés depuis cette date.

Seul le montant des rémunérations variables, anciennement jetons de présence est fixé par l'Assemblée générale annuelle.

A partir de 2022, l'Assemblée Générale déterminera l'ensemble des rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance, soient les rémunérations fixes et les rémunérations variables.

Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d'aucun autre élément de rémunération.

Les rémunérations du Président et du Vice-président du Conseil de surveillance versées au titre de leurs fonctions ont été fixées par une décision du Conseil de surveillance en date du 15 octobre 2001. Il s'agit d'une rémunération fixe. Le montant annuel global des jetons de présence est fixé en assemblée générale annuelle et réparti par le Conseil de surveillance entre ses membres.

				Nature de la rémunération versée au titre de 2021
Mandataire Social	Mandat ou fonction exercée au sein d'Esker SA	Société ayant versé la rémunération	Rémunération versée en 2021 (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Avantages en nature	Rémunérations variables *
Marie-Claude Bernal	Pdt du Conseil de Surveillance	Esker SA	40 500 €	30 000 €		10 500 €
N. Pelletier-Perez	Vice-Pdt Conseil de surveillance	Esker SA	25 500 €	15 000 €		10 500 €
J-P Lac	Membre du Conseil de surveillance	Esker SA	25 500 €	15 000 €		10 500 €
TOTAL			91 500 €	60 000 €	0 €	31 500 €

* ex jetons de présence

A titre d'information, voici une présentation comparative des rémunérations versées au titre de l'exercice précédent :

				Nature de la rémunération versée au titre de 2020
Mandataire Social	Mandat ou fonction exercée au sein d'Esker SA	Société ayant versé la rémunération	Rémunération versée en 2020 (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Avantages en nature	Jetons de présence
Marie-Claude Bernal	Pdt du Conseil de Surveillance	Esker SA	39 000 €	30 000 €		9 000 €
K. Beauvillain	Vice-Pdt Conseil de surveillance	Esker SA	12 000 €	7 500 €		4 500 €
N. Pelletier-Perez	Membre du Conseil de surveillance	Esker SA	21 000 €	15 000 €		6 000 €
J-P Lac	Membre du Conseil de surveillance	Esker SA	8 000 €			8 000 €
T. Wolfe	Membre du Conseil de surveillance	Esker inc	21 000 €	15 000 €		6 000 €
TOTAL			101 000 €	67 500 €	0 €	33 500 €

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Une fois par an, en fin d'année, le comité des rémunérations se réunit pour faire le point sur les rémunérations du Directoire. Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Directoire et du Directeur Général se présente comme suit :

	2021		2020
En €	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire
Rémunération fixe	246 991	246 991	235 037	235 037
Rémunération variable	236 108	112 452	112 452	159 750
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	7 716	7 716	7 336	7 336
TOTAL	490 815	367 159	354 825	402 123
M. Emmanuel Olivier, Directeur Général
Rémunération fixe	206 647	206 647	191 688	191 668
Rémunération variable	250 452	70 000	70 000	125 000
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	7 667	7 667	7 488	7 488
TOTAL	464 766	284 314	269 156	324 156

* anciennement jetons de présence

Les rémunérations des membres du Directoire ont été approuvées par le Conseil de surveillance du 4 février 2021.

Depuis 2007, la rémunération versée à Monsieur Jean-Michel Bérard, Président du Directoire inclut une part variable correspondant à la réalisation d'objectifs de performance du groupe. Cette rémunération variable fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2021. Cette part variable comprend des critères ESG.

La rémunération versée à Monsieur Emmanuel Olivier en 2021 inclut une part variable correspondant à la réalisation d'objectifs commerciaux relatifs à l'exercice 2020. Cette rémunération variable fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2021.

Depuis 2017, Monsieur Emmanuel Olivier perçoit une rémunération au titre de son mandat social de membre du Directoire en plus de celle reçue de son contrat de travail.

Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction attribué à Messieurs Jean-Michel Bérard et Emmanuel Olivier.

Les membres du Directoire sont éligibles au plan d'attribution gratuites d'actions. Ces actions ne sont pas assujetties à des conditions de performance.

Le tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées au Président du Directoire et au Directeur Général se présente sous la forme suivante :

En €	2021	2020
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	490 815	354 825
Valorisation des options attribuées aux cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées aux cours de l'exercice	1 504 000	808 000
TOTAL	1 994 815	1 162 825
M. Emmanuel Olivier, directeur général, membre du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	464 766	269 156
Valorisation des options attribuées aux cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées aux cours de l'exercice	1 203 200	646 400
TOTAL	1 667 966	915 556

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la société Esker SA et par toute société du Groupe

Au titre de l'exercices clos le 31 décembre 2021, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée, à titre gratuit ou onéreux, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par les dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, respectivement 8 000 et 6 400 actions gratuites ont été attribuées à Messieurs Jean-Michel Bérard et Emmanuel Olivier.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Au cours de l'exercice 2021, le nombre d'actions attribuées gratuitement devenues disponibles s'élève à 9 000 actions pour M. Jean-Michel Bérard et 7 200 actions pour M. Emmanuel Olivier.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les membres du Conseil de surveillance ne détiennent plus d'options de souscription d'actions (OS) ou de bons de souscription d'action (BSA) pouvant encore être exercées.

Monsieur Emmanuel Olivier, Directeur général, ne détient plus d'options de souscription d'actions (OS) ou de bons de souscription d'action (BSA) pouvant encore être exercées.

Stocks options et attribution d'actions gratuites

Pour les stocks options consenties à compter du 31 décembre 2006, le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2009 a décidé d'imposer aux mandataires sociaux l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction au minimum 200 actions issues des options exercées.

De même, pour les actions attribuées gratuitement à compter du 26 juin 2009, le Conseil de surveillance a fixé la quantité des actions que les dirigeants sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions au nombre de 200.

Octroi de jetons de présence

L'Assemblée Générale du 16 juin 2021 a fixé le montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil de surveillance (ex jetons de présence) à la somme de 60 000 €, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Engagements pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci :

La société a contracté deux engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Le versement d'une indemnité correspondant à deux (2) ans de rémunération au bénéfice de Monsieur Jean-Michel Bérard, en cas de cessation de son mandat, décidé lors du Conseil de surveillance du 10 décembre 2010.

Le versement d'une indemnité correspondant à deux (2) ans de rémunération au bénéfice de Monsieur Emmanuel Olivier, en cas de prise de contrôle hostile, décidé lors du Comité des rémunérations de 10 décembre 2020.

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants au sens de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Au cours de l'exercice, M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire a vendu 30 182 titres.

M. Emmanuel Olivier, membre du Directoire a quant à lui, vendu 12 500 titres.

2.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Villeurbanne et Lyon, le 29 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS DELOITTE & ASSOCIÉS Valérie MALNOY Arnauld de GASQUET

2.5. ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Le capital social est fixé à ONZE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE NEUF MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS (11 849 824 €) et divisé en CINQ MILLIONS NEUF CENT VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT DOUZE (5 924 912) actions ordinaires, de DEUX EUROS (2 €) chacune, entièrement libérées.

Date	Nature de l'opération		Montant des variations du capital		Montants Nombre successifs cumulé
		Nominal	Prime	du capital	d'actions	de l'action
2016	Levées d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions	184 486	486 963	10 788 716	5 394 358	2 €
20/06/2017	Augmentation de capital par incorporation de réserve	85 500		10 874 216	5 437 108	2 €
13/10/2017	Augmentation de capital par incorporation de réserve	3 600		10 877 816	5 438 908	2 €
2017	Levées d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions	82 916	304 671	10 960 732	5 480 366	2 €
01/07/2018	Augmentation de capital par incorporation de réserve	125 200		11 085 932	5 542 966	2 €
2018	Levées d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions	131 998	403 619	11 217 930	5 608 965	2 €
04/05/2019	Augmentation de capital par incorporation de réserve	97 800		11 315 730	5 657 865	2 €
2019	Levées d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions	188 706	743 141	11 504 436	5 752 218	2 €
24/06/2020	Augmentation de capital par incorporation de réserve	92 400		11 596 836	5 798 418	2 €
2020	Levées d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions	63 806	778 176	11 660 642	5 830 321	2 €
24/06/2021	Augmentation de capital par incorporation de réserve	104 200		11 764 842	5 882 421	2 €
2021	Levées d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions	84 982	1 553 803	11 849 824	5 924 912	2 €
2021				11 849 824	5 924 912	2 €

2.6. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 31 décembre 2021, le capital se répartissait comme suit :

		au 31/12/21		au 31/12/20
Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote	Nombre de titres	% du capital	% des droits de vote
Jean-Michel Bérard	360 615	6,1%	10,5%	382 797	6,5%	11,2%
Marie-Claude Bernal	13 300	0,2%	0,4%	17 000	0,3%	0,5%
Emmanuel Olivier	39 000	0,7%	0,9%	60 550	1,7%	1,7%
TOTAL EQUIPE DIRIGEANTE	412 915	7,0%	11,8%	460 347	7,9%	13,4%
Auto détention	147 882	2,5%		148 477	2,5%
Autres nominatifs	756 855	12,8%	19,8%	795 923	13,4%	20,6%
Public	4 607 260	77,8%	68,4%	4 425 574	74,7%	66,0%
TOTAL	5 924 912	100,0%	100,0%	5 830 321	100,0%	100,0%

A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient directement, indirectement ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2021.

Il existe des droits de vote double pour les actionnaires détenant des actions au nominatif depuis plus de deux ans. Enfin, il n'existe pas non plus de pactes d'actionnaires à la connaissance de la société.

Modification de la répartition du capital au cours de l'exercice 2021

Par courrier datant du 29 avril 2021, la société Covea Finance (8-12 rue de Boissy d'Anglas, 75008 Paris), a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la société ESKER le 29 avril 2021.

Par e-mail datant du 23 juin 2021, la société Financière de l'Echiquier (53 avenue d'Iéna 75016 Paris) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil des 3% des droits de vote de la société Esker le 21 juin 2021.

Par e-mail datant du 10 décembre 2021, la société Financière de l'Echiquier (53 avenue d'Iéna 75016 Paris) a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil des 3% des droits de vote de la société Esker le 9 décembre 2021.

2.7. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Objet social

Conformément à l'article 2 des statuts, la Société a pour objet :

• la conception, la réalisation et l'exploitation de produits informatiques,
• les prestations d'impression, de mise sous pli et d'affranchissement de courrier pour le compte de tiers,
• les prestations d'envoi de fax, SMS et e-mail pour le compte de tiers,
• plus généralement tout traitement (envoi, réception, archivage) de documents ou de données pour le compte de tiers quel qu'en soit le format ou le mode de transmission,
• plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
• la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion

Dispositions concernant les membres des organes de Direction et de surveillance

Les statuts mis à jour en date du 2 janvier 2021 décrivent le fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance. Les règles concernant les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont issues du Code de Commerce.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance adopté lors du Conseil de Surveillance du 4 février 2021 prévoit les conditions de participation de ses membres aux réunions par voie de visioconférence. Ainsi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Cependant, sauf dérogation légale exceptionnelle ou évolution législative en la matière, l'utilisation de moyens de visioconférence est exclue pour l'adoption des décisions relatives à la vérification et aux contrôles des comptes annuels et consolidés et, le cas échéant, dans les cas exclus par les statuts.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'action existante

Les actions sont toutes de même catégorie. L'article 9 des statuts stipule notamment que chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de Société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société.

Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires

Les actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires sont celles prévues par la loi.

Assemblées Générales

Selon les articles 20 à 22 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. Les statuts prévoient la possibilité de droits de vote double.

Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Il n'existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de la société.

Franchissement de seuil

Conformément à l'article 13 des statuts, outre l'obligation légale d'informer la Société et le Conseil des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes ou de un pour cent du capital social ou des droits de vote, ou à augmenter ou réduire sa participation en capital ou en droit de vote de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes ou de un pour cent, doit informer la société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède, dans les cinq (5) jours de bourse à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le défaut de déclaration à la Société dans les cinq (5) jours de bourse, sera sanctionné par la privation des droits de vote, pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dès lors qu'une demande en ce sens sera exprimée et consignée dans le procès-verbal d'Assemblée, par un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %.

Conditions de modifications du capital

Les conditions de modifications du capital prévues par l'article 10 des statuts sont celles prévues par la loi.

2.8. INFORMATION SUR LE CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION

Options de souscription d'actions et options d'achat d'actions

Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires, le Directoire a octroyé à certains membres du personnel du Groupe Esker des options de souscription d'actions (une option octroyée donne droit à la souscription d'une action d'Esker SA) et des options d'achat d'actions.

Les caractéristiques des différents plans par date d'attribution ainsi que le nombre d'options en circulation et leur prix moyen d'exercice sont présentés dans la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés insérée au paragraphe 5.1. du présent document. Par ailleurs, les informations suivantes sont disponibles dans le rapport spécial du Directoire sur les options inséré en Annexe 2 de ce document :

• options émises et levées durant l'exercice
• options émises avant la clôture de l'exercice écoulé et non encore levées
• options consenties et levées par les mandataires sociaux de la société au cours de l'exercice écoulé

options levées par chacun des 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé.

Actions gratuites

Dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2020, le Directoire a octroyé à certains membres du personnel du Groupe Esker des actions gratuites.

Les caractéristiques des différents plans par date d'attribution ainsi que le nombre d'options en circulation et leur prix moyen d'exercice sont présentés dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés insérée au paragraphe 5.1. du présent document et dans le rapport spécial du Directoire sur les options inséré en Annexe 2 de ce document.

Informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société

	Options de souscription d'actions	Bons de souscription d'actions	Actions gratuites	TOTAL
Nombre d'actions auxquelles donnent droit les instruments financiers	79 382	0	115 650	195 032
Dilution potentielle du capital	1,34%	0,00%	1,95%	3,29%

Message de Jean-Michel Bérard

ASSURER LA CRÉATION DE VALEUR AU SEIN DE SON ÉCOSYSTÈME

Le monde dans lequel nous vivons est de plus en plus changeant et incertain. Les crises sanitaires, économiques et écologiques que nous traversons sont paradoxalement une opportunité pour les organisations de se réinventer, de redéfinir leurs valeurs et leur culture d'entreprise afin de repenser leur manière de créer de la valeur et de la croissance.

Esker avait opéré ce repositionnement avant même que le COVID-19 ne vienne bouleverser notre façon de vivre et d'appréhender l'avenir. Il est né du constat que nous n'étions pas uniquement un fournisseur de solutions d'automatisation des processus du back office, mais que nos solutions avaient également un fort impact sur l'ensemble des parties prenantes de nos entreprises clientes :

• Des collaborateurs débarrassés des tâches chronophages et fastidieuses et qui trouvent plus de sens dans leur travail en développant de nouvelles compétences.
• Des clients qui voient leur processus de commande simplifié en bénéficiant d'une transparence accrue et d'une plus grande flexibilité dans le règlement de leurs factures.
• Des fournisseurs qui peuvent envoyer leurs factures dans le format qu'ils souhaitent et être payés dans les délais.

C'est finalement tout l'écosystème de nos clients qui profite de la croissance générée par la mise en œuvre de nos solutions. La crise du COVID-19 n'a fait qu'amplifier la nécessité pour les entreprises d'opérer en harmonie avec leur écosystème afin de développer une plus grande résilience vis-à-vis des tempêtes futures. Une plateforme cloud accessible à tout moment et partout dans le monde pour pouvoir traiter les commandes de ses clients et les factures de ses fournisseurs tout en permettant à ses salariés de travailler à distance, s'est avérée être un véritable outil de survie pour nombre de nos clients et leurs utilisateurs.

Si notre impact social est ainsi décuplé au travers de nos clients, il se traduit également au travers de notre engagement auprès des communautés et notamment les organisations culturelles et les écoles que nous soutenons depuis plusieurs années. En interne, notre politique RH nous permet d'attirer et de retenir les talents, avec notamment un taux de rotation du personnel inférieur à 10% et 90% de nos salariés qui recommandent Esker comme entreprise où il fait bon travailler. Nous offrons à nos collaborateurs l'accès à des opportunités de formation et la possibilité d'évoluer vers de nouveaux métiers en interne ou dans l'une de nos filiales – 85 Eskériens ont ainsi changé de poste en 2021. Une attention particulière est portée à la diversité et l'égalité des chances, et les écarts de rémunération sont réajustés chaque année pour viser une plus grande équité. Enfin, la santé et la sécurité de nos salariés sont restées une priorité durant cette année encore marquée par les conséquences de la pandémie. 93% des Eskériens ont pu bénéficier du télétravail même en dehors des périodes de confinement imposées. Cette nouvelle façon de travailler a profondément et durablement modifié notre organisation et nous adaptons nos politiques pour répondre aux attentes de nos collaborateurs et leur permettre de travailler dans les meilleures conditions possibles.

Notre engagement pour la planète reste naturellement au cœur de notre activité en tant qu'éditeur d'une plateforme cloud qui a pour objectif d'éliminer le papier utilisé par les processus administratifs des entreprises. Nous avons, par ailleurs, réduit nos propres émissions de CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires de 13% cette année par rapport à 2020. Une politique de déplacement engagée, une gestion complète et efficace des déchets de nos usines courriers et le prolongement de la durée de vie des matériels informatiques nous permettent de maîtriser notre impact sur l'environnement. Ces efforts sont portés au-delà des murs de l'entreprise pour atteindre notre chaîne d'approvisionnement au travers de la rédaction d'un code de conduite fournisseurs et d'une politique achats responsables mise en place cette année au siège lyonnais d'Esker. L'impact du numérique et des datacenters de nos fournisseurs Cloud est un élément qui fait l'objet d'un suivi particulier, notamment grâce au PUE de nos hébergeurs.

Par ailleurs, l'accent a été mis cette année sur notre gouvernance que nous voulons à la fois éthique et transparente. Afin de donner plus d'importance aux problématiques ESG, un comité spécifique a été créé au sein de notre conseil de surveillance et un critère RSE ajouté à la rémunération variable des membres du comité de direction. Nous continuons également d'investir pour pouvoir satisfaire toujours plus nos clients avec des dépenses importantes en R&D, une disponibilité de notre plateforme approchant les 100%, et des politiques de sécurité et de protection des données de plus en plus exigeantes.

Enfin, notre performance RSE a été reconnue par EcoVadis qui nous a attribué la médaille de platine – leur plus haute récompense qui nous place parmi le top 1% des entreprises évaluées. Nous avons également renouvelé notre engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies dont nous soutenons les principes qui font partie intégrante de la stratégie d'Esker et de ses activités.

Je suis plus que jamais convaincu qu'il n'est pas de croissance durable sans écosystème vertueux et qu'il faut construire aujourd'hui les leviers d'une croissance à somme positive pour les entreprises, leurs collaborateurs, leurs clients, leurs fournisseurs, et bien sûr, notre planète. Notre réussite et notre impact positif ne seraient pas réalisables sans la participation de nos parties prenantes que j'aimerais ici remercier au nom d'Esker pour leur confiance et leur engagement à nos côtés. »

JEAN-MICHEL BÉRARD Fondateur et Président du Directoire d'Esker

INFORMATIONS PROSPECTIVES

La présente Déclaration de Performance Extra-Financière contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.

Elles sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent document sont données uniquement à sa date de rédaction.

Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document, afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquelles sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document.

Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant en outre rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

INTÉGRER LA RSE AUX ACTIVITÉS D'ESKER

À propos d'Esker

NOTRE MÉTIER

La présentation du métier d'Esker est disponible au chapitre 1.4 du document d'enregistrement universel.

Esker est une plateforme cloud unique d'automatisation des processus administratifs et financiers, permettant de renforcer les relations entre les entreprises, leurs fournisseurs, leurs clients et leurs collaborateurs. Les solutions Esker sont commercialisées sous la forme de services accessibles à la demande via Internet (Saas : Software as a Service), représentant 96% du chiffre d'affaires d'Esker en 2021. Le reste correspond à des ventes de licences et de contrats de support et de mises à jour qui y sont associées.

Cash-conversion cycle

En développant des technologies d'Intelligence Artificielle et en dématérialisant les documents de gestion liés à la commande et à la facturation, Esker permet d'accélérer les cycles de gestion Procure-to-Pay et Order-to-Cash et de les rendre plus fluides.

Esker valorise les fonctions administratives, financières et services clients des entreprises en les libérant de tâches fastidieuses et chronophages, en accroissant leur efficacité et en leur permettant de développer de nouvelles compétences à travers des activités à plus grande valeur ajoutée.

VALEURS & CULTURE D'ENTREPRISE

Notre culture d'entreprise est façonnée par nos valeurs : collaborer au niveau global, fonder nos relations sur la confiance et le respect de chacun, innover pour progresser, créer un environnement de travail sain et positif et se mobiliser pour la satisfaction de tous. Ces valeurs guident notre comportement au quotidien, notre manière de travailler et inspirent nos 839 collaborateurs à travers le monde à construire ensemble des solutions performantes et innovantes.

Nous encourageons la collaboration entre les services et les filiales. Travailler tous ensemble et partager nos idées nous permet de grandir et de réussir.

Nous pensons qu'une organisation performante repose sur le respect et la confiance. Se montrer reconnaissant et communiquer sincèrement créent un environnement où l'on se sent réellement appréciés.

À propos d'Esker

NOTRE MÉTIER

La présentation du métier d'Esker est disponible au chapitre 1.4 du document d'enregistrement universel.

Esker est une plateforme cloud unique d'automatisation des processus administratifs et financiers, permettant de renforcer les relations entre les entreprises, leurs fournisseurs, leurs clients et leurs collaborateurs. Les solutions Esker sont commercialisées sous la forme de services accessibles à la demande via Internet (Saas : Software as a Service), représentant 96% du chiffre d'affaires d'Esker en 2021. Le reste correspond à des ventes de licences et de contrats de support et de mises à jour qui y sont associées.

Cash-conversion cycle

En développant des technologies d'Intelligence Artificielle et en dématérialisant les documents de gestion liés à la commande et à la facturation, Esker permet d'accélérer les cycles de gestion Procure-to-Pay et Order-to-Cash et de les rendre plus fluides.

Un environnement de travail positif favorise de meilleurs résultats. Nous veillons à ce que chacun trouve son juste équilibre en respectant les besoins individuels.

Pour nos clients et nos collaborateurs, la satisfaction n'est pas seulement un objectif, c'est notre mission. Notre expérience et notre persévérance nous permettent de surmonter les épreuves et de créer de la valeur.

ABORDER L'AVENIR AVEC SÉRÉNITÉ

Dans un contexte de plus en plus incertain, la résilience est clé pour assurer la survie des entreprises. La plateforme Esker permet de résister et de surmonter les crises, en permettant de s'adapter aux changements et d'anticiper les risques.

Tous nos processus P2P étaient en place sous forme numérique via la solution d'Esker avant la pandémie, nous avons donc pu effectuer la transition vers un environnement de travail à distance sans trop de difficultés." AIZAT HAMIZAN JOHARI, RESPONSABLE DES ACHATS, SWINBURNE SARAWAK

Grâce à Esker, nous avons réussi à éliminer une grande partie de notre travail manuel. L'automatisation du processus AP nous a permis la survie de notre entreprise pendant la pandémie."

ALEJANDO SUÁREZ, ANALYSTE NUMÉRIQUE, DOMINGO ALONSO

Au départ, nos salariés ne faisaient que saisir des commandes toute la journée. Aujourd'hui, ils ont la possibilité de se développer au sein de l'entreprise et nous allons leur confier des tâches de plus haut niveau à mesure que nous avançons. C'est quelque chose qui a été très bénéfique non seulement pour notre entreprise, mais aussi pour les collaborateurs eux-mêmes."

CHAD MOLLEN, DIRECTEUR DU SUPPORT CLIENT, VIEGA

RENFORCER LES LIENS AU SEIN DE SON ÉCOSYSTÈME

Esker contribue au développement d'un écosystème vertueux dans lequel les entreprises, leurs clients et leurs fournisseurs créent de la valeur ensemble – et non les uns aux dépens des autres.

Ce projet est une réussite. Nous avons aujourd'hui l'adhésion à 200% des équipes et la solution va révolutionner leur métier de comptable. Mais les bénéfices sont bien plus larges au sein de l'entreprise et se ressentent également auprès des acheteurs et des fournisseurs qui reçoivent leurs règlements dans les délais."

SYLVIE LUCHIER, RESPONSABLE PROCESS FINANCE, MANUTAN

Des outils destinés aux clients, tels que le portail client et l'application mobile, à la technologie de back-office, Esker nous a permis de faciliter la gestion des commandes et d'améliorer la satisfaction de nos clients." AMAIA GARAIKOETXEA, RESPONSABLE DU SERVICE CLIENT, ANGULAS AGUINAGA

Nous avons amélioré l'ensemble du processus O2C et renforcé notre collaboration avec les clients. Cela s'est traduit par un taux de litige très faible chez GBfoods et un taux de satisfaction du service de livraison des commandes de plus de 98% depuis plus de cinq ans."

ANNA COSTA, RESPONSABLE DU SERVICE CLIENT FRONT-OFFICE RETAIL, GALLINA BLANCA

DONNER DU SENS AUX COLLABORATEURS

Les solutions d'Esker débarrassent les équipes du back office des entreprises de tâches chronophages et automatisables et leur permettent de se consacrer à des missions plus stratégiques et plus enrichissantes, favorisant l'épanouissement des collaborateurs.

La solution Esker a eu un effet très bénéfique sur le quotidien des comptables. Les fiches de postes ont été redéfinies avec les responsabilités par fournisseur et non plus par tâche, une nouvelle manière de travailler ensemble et non plus à côté pour remettre l'humain au cœur de notre métier."

ALEXANDRA VLATKOVIC, RESPONSABLE COMPTABLE, GROUPE FEU VERT

Notre objectif est de valoriser nos effectifs. Nous avons besoin de collaborateurs créatifs et qui nous amènent toujours plus loin. Grâce à l'automatisation des tâches fastidieuses et répétitives, ils peuvent employer leur temps à des fins plus utiles."

MARTON NAGY, GLOBAL SOLUTION EXPERT PROCURE-TO-PAY, GIVAUDAN

Au lieu de se concentrer sur la saisie de données, notre personnel est en mesure de travailler sur des tâches telles que les appels sortants proactifs afin de garantir une expérience client positive et d'augmenter les revenus."

KATHY WIGGINTON, DIRECTRICE DU SERVICE CLIENT, AMEROCK HARDWARE

RÉDUIRE SON EMPREINTE CARBONE GRÂCE À LA DÉMATÉRIALISATION

Grâce son offre de solutions de dématérialisation, Esker permet à ses clients de participer à la lutte contre la déforestation, à la diminution des besoins en équipement informatique et à la réduction des émissions de CO2 grâce au Cloud (versus des installations on premise).*

* Source : The carbon benefits of cloud computing: A study on the Microsoft Cloud in partnership with WSP. 2020. Microsoft.

Grâce à la dématérialisation de nos commandes clients, nous avons pu réaliser d'importants gains de temps au sein de ce processus de gestion. Nous généralisons également la facturation électronique. Grâce à l'automatisation de ces deux processus stratégiques, nous nous dirigeons vers une gestion sans papier, plus efficace et plus écologique, qui contribue à sauver les forêts."

ALBERTO BARBERO, DIRECTEUR DU SERVICE CLIENT, BEL ESPANA

En externalisant et en dématérialisant nos flux avec les solutions Esker, nous ciblons certes un gain de productivité, mais surtout le renforcement de notre expertise facturation tout en contribuant à la démarche environnementale par une réduction de notre consommation de papier."

BRIGITTE ANDREOLIS-CLAVIER, DIRECTRICE FINANCIÈRE, STACI

Les solutions Esker nous permettent d'aller plus loin dans la qualité de service à nos clients. L'immédiateté et la transparence des échanges sont les deux clés qui nous permettront d'atteindre notre objectif de zéro papier dans le futur."

ALAIN FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL, GÉCITECH

PARTIES PRENANTES ET ÉCOSYSTÈMES

Par nature, le métier d'éditeur de logiciels conduit Esker à interagir avec plusieurs types de parties prenantes au sein de son écosystème : collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires, investisseurs et analystes, organismes publics, communautés, et l'environnement. La qualité des relations et l'éthique avec lequel elles s'opèrent au sein de cet écosystème sont les fondements des valeurs du groupe Esker.

MODÈLE D'AFFAIRES

L'infographie ci-dessous illustre les ressources auxquelles Esker fait appel et l'impact de son activité sur ses différentes parties prenantes.

RESSOURCES & ENJEUX

CAPITAL FINANCIER ET INDUSTRIEL

Profil financier solide - Endettement: 1 169 K€; Trésorerie: 34 821 K€, soit une trésorerie nette groupe de 34 M€ au 31/12/2021

Confiance des marchés - Capitalisation boursière de 2 Milliards d'Euros au 31/12/2021

Robustesse de l'infrastructure de la plateforme Esker On Demand et excellence opérationnelle : qualité, sécurité et fiabilité - Certification ISO 27001

CAPITAL SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Solutions leader sur leurs marchés, répondant aux besoins clients et aux évolutions sociétales des entreprises - 6000 clients Esker on Demand, dont 1400 exclusivement sur l'automatisation des processus

Respect de l'éthique et de la réglementation - 0 plaintes reçues pour non-respect du RGPD

Utilisation responsable des ressources naturelles - 3 511 t.CO2.e émises au niveau global en 2021

CAPITAL HUMAIN ET INTELLECTUEL

Recrutement et rétention de talents, développement des collaborateurs - 839 salariés répartis dans 14 pays

Investissements en R&D, innovation - Dépenses de R&D sur 2021: 10,5% du CA

Partenariats stratégique et anticipation des évolutions technologiques - réseaux de partenaires revendeurs et intégrateurs

NOTRE ACTIVITE

MISSION

Dans un monde de plus en plus incertain, les entreprises doivent établir des relations plus solides au sein de leurs écosystèmes pour générer de la croissance à somme positive. Esker renforce les relations entre les fournisseurs, clients et salariés des entreprises grâce à une plateforme cloud unique qui automatise les processus des fonctions finance et service client.

#PositiveSumGrowth

CULTURE

• 5 valeurs Esker :
• One team beyond boundaries
• More grattitude, less attitude
• Dare to innovate, initiate and iterate
• Good vibes only
• All actions toward satisfaction
• Innovation et méthodologie Agile
• Engagement pour le développement durable

ATOUTS

• Plateforme Cloud unique pour l'ensemble des cycles de gestion
• Présence mondiale
• Adaptation et intégration aux systèmes existants
• Innovation et investissements dynamiques
• Conformité et sécurité
• Pionnier du Cloud & Intelligence Artificielle

PRODUITS

• Plateforme cloud Esker on Demand -
• 600 000+ utilisateurs sur la plateforme EOD
• Solutions Order-to-Cash et Procure-to-Pay -
• 1 milliard de transactions annuelles sur EOD

IMPLANTATIONS

CRÉATION DE VALEUR ET IMPACT

Chiffre d'affaires 2021: 134 M€ (+20% par rapport à 2020) dont 70% à l'international

COLLABORATEURS

• Satisfaction et bien-être au travail : 90% des salariés recommandent Esker comme entreprise où travailler
• Budget de formation : 694 K€
• Masse salariale : 84 139 M€

ENVIRONNEMENT

• Intensité des émissions de CO2 : 26,26 t.CO2.e / M€ de chiffre d'affaires (-13% par rapport à 2020)
• Eco-efficacité des bureaux et data centers
• Politique environnementale des usines courrier certification ISO 14001 et valorisation de 99% des rebuts (France uniquement)
• Politique de déplacement : 46% de véhicules hybrides ou électriques dans la flotte d'entreprise

FOURNISSEURS ET PARTENAIRES

• Code de conduite fournisseurs et politique achats responsables (siège uniquement)
• Partenariats technologiques pour une croissance partagée

CLIENTS

• Satisfaction client NPS score: 62%
• Disponibilité des services: 99,980%
• Bénéfices sur leur écosystème d'entreprise
• Programme de reconnaissance:

SOCIÉTÉ ET COMMUNAUTÉS

• Conduite des affaires et lutte contre la corruption : 96% des salariés sensibilisés
• Egalité hommes-femmes Index Penicaud : 91/100 (France uniquement)
• Mécénat & Philantropie : 282 K€ pour soutenir la culture et l'éducation
• Création d'emploi : 150 recrutements en 2021

INVESTISSEURS ET ANALYSTES

• Récurrence des revenus
• +19% de croissance organique en 2021 (contre 7,8% en 2020)
• 21,8% de profitabilité (EBE) en 2021 (contre 9,6% en 2020)
• 11% de taux de marge opérationnelle

Les enseignements tirés de la crise du COVID-19

New way of working :

Cette crise a mis en avant des besoins accrus pour les collaborateurs d'une plus grande flexibilité dans leur travail, et la mise en place de nouveaux outils et d'une nouvelle organisation du temps de travail. La pandémie de COVID-19 a légèrement ralenti le recrutement en 2020 et 2021, notamment dans les filiales du groupe. Les prévisions pour 2022 sont optimistes et seront revues à la hausse pour continuer de nourrir la croissance du groupe.

Ecosystèmes :

En plus de ne pas savoir comment le virus va progresser, les entreprises évoluent dans une période d'immense incertitude économique. Dans ce contexte, Esker soutient l'idée qu'il faut renforcer les liens entre clients et fournisseurs, entre l'entreprise et ses collaborateurs, entre les êtres humains et la planète.

Résilience :

La pandémie de COVID-19 a montré la nécessité pour les organisations d'être préparées à l'incertitude pour mieux répondre aux crises futures. Les entreprises doivent se développer en accélérant leur transformation numérique et les solutions Esker leur apportent une plus grande résilience.

Croissance à somme positive :

Alors que la pandémie de COVID-19 continue d'impacter tous les aspects de nos vies, il est plus important que jamais de créer et de construire les leviers d'une croissance à somme positive. Cela passe pour les entreprises par un engagement plus fort en matière de RSE et par l'utilisation de la technologie pour faire le bien auprès de l'ensemble de leurs parties prenantes.

La stratégie RSE d'Esker

La stratégie RSE d'Esker s'articule autour de 4 thématiques prioritaires. Ces priorités ont été définies en tenant compte des principaux risques extra-financiers globaux auxquels l'entreprise est confrontée ainsi que des résultats de l'analyse de matérialité, et ont un impact sur l'ensemble des parties prenantes internes et externes de l'entreprise.

• Agir de manière éthique et responsable, depuis la gouvernance de l'entreprise et sa chaîne d'approvisionnement, jusqu'à l'impact sur ses parties prenantes et le soutien apporté aux communautés.
• Développer la confiance des clients, grâce à des solutions innovantes, hébergées sur une plateforme Cloud sécurisée et accessible 7j/7 et 24h/24 partout dans le monde.
• Valoriser le capital humain, à travers une culture d'entreprise forte et un management bienveillant qui soutient la diversité et le bien-être, en favorisant la formation et la mobilité des collaborateurs tout en assurant leur sécurité.
• Contribuer à la protection de la planète en maîtrisant ses consommations énergétiques, en réduisant et valorisant ses déchets, en favorisant les modes de transport doux et en tenant compte de l'empreinte du numérique pour minimiser son impact sur l'environnement.

Le tableau ci-dessous illustre la manière dont sont articulés les quatre piliers de la stratégie RSE de l'entreprise, les politiques et actions mises en place, les résultats obtenus à travers les indicateurs clés de performance et les objectifs et ambitions de l'entreprise.

Défis & risques	Politique & Actions	Résultats	Objectifs & Ambition
		Agir de manière éthique et responsable
Gouvernance éthique et conformité	Agir de manière transparente et exemplaire à tous les niveaux de l'organisation en promouvant une culture d'intégrité et de conduite éthique.	• 100% d'administrateurs indépendants au Conseil de surveillance • 100% de participation aux réunions du Conseil de surveillance • 2 femmes sur 3 membres au Conseil de surveillance • 96% des collaborateurs d'Esker France (hors CalvaEDI) sensibilisés à la politique de conduite des affaires et de lutte contre la corruption • Ratio du salaire du PDG par rapport au salaire médian monde inférieur à 9	Continuer de maintenir un Conseil de surveillance indépendant à 100% et assidu et respectant la représentativité homme-femme.
Chaîne d'approvisionnement responsable	S'engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards éthiques et responsables et engagés pour le développement durable.	• Code de conduite fournisseurs (siège uniquement) • Politique achats responsables (siège uniquement) • Adhésion à La Charte Relations Fournisseur Responsables (siège uniquement)	Accompagner les partenaires commerciaux dans la mise en place et l'amélioration de leur démarche RSE pour s'assurer que l'ensemble des fournisseurs stratégiques répondent aux critères RSE du Groupe, d'ici 2025.
Engagement auprès des communautés	Apporter un soutien financier et humain aux organismes culturels et éducatifs ainsi qu'aux communautés et associations locales.	• 0,2% du chiffre d'affaires alloué au mécénat • 1 jour par an offert aux salariés pour participer à des actions associatives	Maintenir le soutien financier auprès des organismes partenaires et encourager l'utilisation de la journée RSE auprès des collaborateurs pour atteindre 1 000h en 2023.

Défis & risques	Politique & Actions	Résultats	Objectifs & Ambition
		Développer la confiance des clients
Sécurité et protection des données	Protéger les données clients contre les menaces internes et externes.	• Certification ISO 27001 pour les activités de la plateforme cloud Esker on Demand • 0 plaintes pour non-respect de la réglementation en vigueur (RGPD) • 99,8 % des salariés formés à la sécurité et la protection des données	Renouveler la norme ISO 27001 et augmenter la sécurité de la plateforme Esker On Demand en créant des systèmes de Plan de Reprise d'Activité pour l'ensemble des infrastructures d'ici fin 2022.
Innovation et satisfaction des clients	Offrir des solutions innovantes par de forts investissement en R&D et une très haute disponibilité des services et assurer l'adoption et la meilleure utilisation des solutions Esker par ses clients grâce à des équipes dédiées.	• Taux moyen de disponibilité de la plateforme cloud Esker on Demand : 99,98% • 10,5% du chiffre d'affaires annuel investie en R&D • Score NPS clients : 61,83%	Atteindre un taux net de recommandation clients de 65% d'ici 2025.
		Valoriser le capital humain
Attractivité et fidélisation des talents	Attirer de nouveaux talents et fidéliser les salariés grâce à une politique sociale favorisant le bien-être au travail.	• 839 salariés dont la moitié en France • 99,9% de salariés permanents • Taux de rotation du personnel : 9,4% • 38 ans d'âge moyen • 6,3 ans d'ancienneté moyenne • 90% des salariés recommandent Esker comme entreprise où travailler • 83% des salariés éligibles profitent du plan d'épargne salariale (France uniquement, hors CalvaEDI)	Maintenir un taux de satisfaction collaborateurs et un taux de recommandation à plus de 90%.
Gestion de carrières et développement des compétences	Offrir aux salariés des opportunités de formation et des perspectives de carrières.	• 100% des collaborateurs bénéficient d'un plan de développement individuel • 52,60% des salariés ont suivi une formation externe en 2021 • 18,83h de formation en moyenne par salarié et par an • Service de formation interne dédié composé de 11 formateurs	Continuer d'offrir à chaque collaborateur une opportunité de formation au moins une fois tous les 3 ans.
Santé et sécurité des collaborateurs	Garantir un environnement de travail sain en prévenant des risques.	• Taux de fréquence : 1,9% • Taux de sévérité : 0,2% • Taux d'absentéisme : 3,15% • 12,97% de salariés formés au secourisme (France uniquement, hors CalvaEDI) • 93% des salariés bénéficient du télétravail	Assurer la re-certification ISO 45001 de l'usine courrier France en 2022.
Egalité des chances, diversité et inclusion	Promouvoir une culture de la diversité et de l'inclusion, représentative de la philosophie d'Esker en matière d'égalité des chances.	• 31,1% de femmes dans les effectifs, 30,65% de femmes dans les postes de direction, 34% de femmes dans les embauches • Ecart de rémunération entre hommes et femmes : 4% • 32 de nationalités dans les effectifs, 12 nationalités dans les postes de direction	Sensibiliser l'ensemble des managers à la diversité et à l'inclusion d'ici fin 2022.

Défis & risques	Politique & Actions	Résultats	Objectifs & Ambition
		Contribuer à la protection de la planète
Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations	Limiter l'impact écologique de l'entreprise en diminuant ses consommations énergétiques et ses émissions de gaz à effet de serre.	• Bilan Carbone global : 3 511 t.CO2.e dont scope 1 : 189 t.CO2.e scope 2 : 659 t.CO2.e scope 3 : 2 663 t.CO2.e • Certification ISO 14001 de l'usine courrier et des bureaux (France uniquement) • Emissions liées aux bureaux et usines : 2 813 t.CO2.e • Intensité des émissions de CO2 : 26,26 t.CO2.e par M€ de chiffre d'affaires (-13 % par rapport à 2020) • 19250 arbres plantés avec Reforest'Action	Faire appel à une initiative de type Science Based Targets pour fixer des objectifs carbones alignés sur les connaissances scientifiques, d'ici fin 2022.
Mobilité des salariés et télétravail	Limiter les déplacements professionnels et promouvoir les transports doux auprès des salariés.	• Emissions liées aux déplacements professionnels : 287 t.CO2.e • 46% de véhicules hybrides ou électriques dans la flotte automobile • Emissions liées aux déplacements domicile travail : 411 t.CO2.e • 93% des salariés bénéficient du télétravail • 51% des salariés utilisent un moyen de transport doux pour leurs trajets domicile travail	Atteindre 50% de véhicules hybrides ou électriques dans la flotte automobile d'ici fin 2023.
Gestion des déchets et économie circulaire	Maximiser les quantités de déchets valorisés et encourager les principes de l'économie circulaire dans les activités de l'entreprise afin de réduire son empreinte environnementale.	• Valorisation de 99% des rebuts de l'usine courrier France (hors DIB)	Augmenter la part des déchets recyclés des usines courrier du Groupe pour atteindre 100% d'ici 2025.
Impact écologique du numérique	Choisir des hébergeurs de datacenters transparents sur leur empreinte écologique et engagés pour la cause environnementale.	• Implémentation des nouveaux clients sur Microsoft Azure • Suivi du PUE des datacenters des fournisseurs. • Sensibilisation des salariés à l'éco-conception • Programme de rachat du matériel informatique par les salariés contre un don à une association	Augmenter la part de chiffre d'affaires des clients hébergés sur Microsoft Azure pour atteindre 50% de l'activité SaaS du groupe en 2025.

Risques et enjeux extra-financiers

IDENTIFICATION DES RISQUES AVEC LES PARTIES PRENANTES

La création d'un comité RSE au niveau du Conseil de surveillance en 2021 a permis de renforcer la prise en compte des parties prenantes dans la définition et la priorisation des risques extra-financiers.

Investisseurs

Les investisseurs sont sollicités par le biais d'appels sur les résultats de l'entreprise, des appels de sensibilisation des actionnaires, et de réunions avec des fonds d'investissement, durant lesquels sont abordés les thématiques les plus importantes à leurs yeux.

Clients

À travers les questionnaires RSE destinés aux appels d'offres exigés par les clients ou directement par le biais des commerciaux de la société qui font remonter l'information aux équipes RSE, Esker intègre les attentes actuelles de ses clients et peut anticiper les tendances futures.

Collaborateurs

Esker mène des enquêtes auprès de ses salariés pour connaître les enjeux auxquels ils sont les plus sensibles et afin de s'assurer de la cohérence de la démarche RSE de l'entreprise avec les valeurs de ses salariés.

En 2021, Esker a ainsi obtenu le label ImpactESGIndex® décerné par l'institut Choosemycompany.com avec une note de 7,98/10 et 75,1% d'opinions favorables quant à sa politique RSE et se classe à la 3ème place au niveau national dans la catégorie des entreprises de plus de 100 salariés.

Partenaires et fournisseurs

Les risques RSE et leur importance sont également mis à jour par les évaluations envoyées par les partenaires et fournisseurs d'Esker. La récurrence de certains enjeux permet d'ajuster le plan d'action RSE en fonction des attentes des parties prenantes externes.

Société et pouvoirs publics

La réglementation qui évolue rapidement sur les sujets de la RSE pousse Esker à faire adapter ses priorités parmi les risques RSE identifiés.

CONSOLIDATION ET MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Les risques extra-financiers sont consolidés au sein d'une matrice de matérialité par le comité RSE, afin d'identifier l'importance de ces enjeux pour les parties prenantes et leur impact sur l'entreprise.

Ces enjeux ont été formalisés dans la matrice de matérialité ci-après. L'Importance pour les parties prenantes en ordonnée reflète l'intérêt des parties prenantes pour la question et l'Impact sur Esker en abscisse montre l'impact de la question sur le Groupe.

Cette matrice a été mise à jour en 2021 par le comité RSE, notamment en regroupant certains enjeux étroitement liés et dans un souci de clarté et de simplification de la matrice de matérialité ; d'autres risques ont été précisés ou au contraire étendus pour englober des sujets plus vastes. Un nouveau sujet – le télétravail – est venu s'ajouter à l'enjeu de la mobilité des salariés, suite à une nouvelle année 2021 marquée par la pandémie de COVID-19 et la nécessité de repenser l'organisation du travail.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

La cartographie des risques extra-financiers a été établie selon la même méthodologie et les mêmes critères que celle présentée au chapitre 4 du document d'enregistrement universel. Cette cartographie a également été revue par le Comité RSE en 2021. Les risques significatifs ont été évalués selon leur probabilité d'occurrence et leurs éventuelles conséquences pour Esker. Une échelle de vraisemblance (Faible, Modérée, Élevée), une échelle de magnitude (Peu significatif, Significatif, Critique) et des poids ont été utilisés pour réaliser cet exercice, dont le résultat apparaît dans le graphique ci-dessous :

Impacts potentiels

Gouvernance de la RSE

Comme les entreprises qui opèrent sur les territoires européens ou américains où elle est active, les lois ou règlements incitent la société Esker à se préoccuper des questions de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Esker le fait d'autant plus volontiers que 2 points de la RSE la concernent plus particulièrement.

• Au niveau Environnemental, son activité de traitement de données peut soulever des questions sur la consommation en énergie des Data Centers. En contrepartie, les solutions Esker amènent les entreprises clientes à faire d'importantes économies de papier.
• Au niveau Social, Esker qui connaît une très forte croissance de son activité est amenée à recruter, développer et conserver des femmes et des hommes largement impliqués dans les domaines de la R&D, du Conseil et de la Vente.

Ainsi, plusieurs groupes de travail existent à tous les niveaux de l'organisation pour aborder les différents sujets liés à la RSE et mettre en place des actions pour améliorer la performance du groupe en la matière.

COMITÉ SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un Comité Social et Environnemental a été créé en 2021 auprès du Conseil de Surveillance (CS). Au même titre que le CS qu'il assiste et conseille, ce Comité n'est pas opérationnel. Son rôle est de veiller à ce que les politiques en matière de RSE soient bien en place et, éventuellement, de susciter des orientations. Il s'appuie en cela sur des rencontres avec les acteurs de l'entreprise, sur les opinions des Auditeurs et sur ses observations du monde extérieur. La stratégie RSE, les actions et résultats obtenus sont présentés annuellement à ce comité par la Responsable RSE du Groupe.

Ce Comité, composé de deux membres du Conseil de Surveillance, Mme Pelletier-Perez et M. Lac, contribue ainsi au bon déroulé de la RSE chez Esker, avec notamment l'inclusion d'un critère RSE dans la rémunération variable du PDG et du comité de direction à hauteur de 10% (qui passera à 15% en 2022), l'attention particulière portée sur les questions de rémunération des femmes et sur les mesures pour prévenir le harcèlement. Les questions de Gouvernance sont également abordées, pour lesquelles un premier questionnaire d'autoévaluation a été mis en place en 2021 et l'adoption, également en 2021, du code de gouvernance de MiddleNext.

COMITÉ RSE

Un comité RSE constitué de directeurs opérationnels (DSI, DAF, DRH) et de 4 membres du Comité de Direction (Président du Directoire, Directeur Général, Directeur Marketing Monde et Directrice des Services Consulting & Support Monde) et coordonné par la Responsable RSE (qui travaille en parallèle à d'autres fonctions dans l'entreprise), se réunit une fois par mois au siège lyonnais du Groupe et couvre les responsabilités suivantes :

• Examiner la stratégie RSE du Groupe et le déploiement des initiatives dans ce domaine ;
• Examiner les engagements du Groupe en matière de RSE en fonction des enjeux propres à l'activité et aux objectifs du Groupe ;
• Evaluer les risques et les opportunités en matière de performance sociale et environnementale ;
• Revoir les politiques sociales et environnementales en tenant compte de leur impact en matière de performance économique ;
• Examiner la déclaration annuelle sur la performance extra-financière ;
• Examiner la synthèse des notations attribuées au Groupe par les agences de notation extra-financière.

COMITÉ ACTION ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Au siège, un comité d'action environnementale et sociale, composé du Responsable Services Généraux, de la Responsable RSE et d'une dizaine de salariés volontaires et motivés, propose et met en place des actions concrètes pour sensibiliser les collaborateurs et diminuer l'impact d'Esker sur l'environnement tout en ayant une politique sociale cohérente.

Cette équipe coordonne également les journées RSE régulièrement organisées par l'entreprise pour permettre aux salariés de participer à des actions associatives sur leur temps de travail. Cette même équipe planifie l'organisation de la Esker Green Week, événement d'une semaine au cours duquel des collaborateurs et de nombreux partenaires interviennent dans l'entreprise pour sensibiliser les salariés à la problématique environnementale, lors de conférences, d'ateliers ou de challenges.

CORRESPONDANTS FILIALES

Des correspondants RSE, incarnés par le responsable administratif et le responsable marketing, sont présents dans les filiales du Groupe, permettant la collecte d'informations et de données au niveau global et la mobilisation de l'ensemble des entités autour des engagements de l'entreprise.

La stratégie de croissance et le positionnement d'Esker consistent à apporter des solutions innovantes et responsables aux entreprises, leur permettant d'avoir un impact positif sur leurs parties prenantes et sur la société en général. La RSE fait donc pleinement partie de notre activité et de notre ADN et toute l'entreprise – des salariés jusqu'au conseil de surveillance – est impliquée dans la mise en œuvre de notre démarche.

EMILIE EXARTIER, RESPONSABLE MARKETING CORPORATE & STRATÉGIE RSE D'ESKER

Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD)

Esker est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) et s'engage à respecter ses dix principes en matière de droits humains, de droit du travail, d'environnement et de lutte contre la corruption. Le Global Compact France est mandaté par l'ONU pour accompagner la mise en œuvre de l'Agenda 2030 et l'appropriation des Objectifs de Développement Durable par le monde économique français.

Site internet :https://www.unglobalcompact.org/

En cohérence avec les priorités identifiées, son modèle d'affaires et les engagements du Groupe, les axes de création de valeur d'Esker, en lien avec les Objectifs de Développement Durable dont le référentiel est mondialement reconnu et partagé par de nombreuses entreprises et institutions, sont présentés ci-dessous. Au regard de ses activités, Esker concentre ses efforts sur les 8 ODD les plus pertinents sur lesquels l'entreprise a un impact majeur et pour lesquels elle peut optimiser sa contribution : En cohérence avec les priorités identifiées,

son modèle d'affaires et les engagements du Groupe, les axes de création de valeur d'Esker, en lien avec les Objectifs de Développement Durable dont le référentiel est mondialement reconnu et partagé par de nombreuses entreprises et institutions, sont présentés ci-dessous. Au regard de ses activités, Esker concentre ses efforts sur les 8 ODD les plus pertinents sur lesquels l'entreprise a un impact majeur et pour lesquels elle peut optimiser sa contribution :

3 - Bonne santé et bien-être Promotion du bien-être au travail Initiatives sociales et associatives Santé et sécurité des salariés Flexibilité au travail
4 - Education de qualité Initiatives auprès d'établissements scolaires Plan de formation des collaborateurs Plateforme de formation interne Esker University
5 - Egalité entre les sexes Promotion de l'égalité hommes-femmes Lutte contre les discriminations et le harcèlement

Évaluation par des tiers indépendants

En 2021, Esker a marqué une très forte progression sur sa performance RSE, comme asserté par 2 principales agences de notation extra-financière : EcoVadis et Gaïa Index.

ECOVADIS

Comme chaque année, la performance d'Esker en matière de responsabilité sociétale d'entreprise a été évaluée par la plateforme EcoVadis, pour favoriser la transparence et la confiance avec ses clients et partenaires commerciaux. Après avoir obtenu la médaille d'argent en 2019 puis la médaille d'or en 2020, Esker a cette année obtenu la médaille de platine, avec un score de 74/100 (contre 68/100 en 2020), plaçant l'entreprise dans le top 1% des entreprises évaluées par la plateforme.

Site internet : https://ecovadis.com/

Indicateur	2019	2020	2021
Score Global	51/100	68/100	74/100
Environnement	50/100	70/100	70/100
Social et Droits de l'Homme	60/100	70/100	80/100
Ethique	40/100	70/100	70/100
Achats Responsables	40/100	50/100	60/100

GAÏA INDEX

La qualité de la politique ESG d'Esker est reconnue par la communauté financière et plus particulièrement par les investisseurs I.S.R. (Investissement Socialement Responsable), à travers l'indice Gaïa-rating, réalisé de manière indépendante par EthiFinance. Esker a ainsi obtenu la note de 76/100 en 2021 (contre 71/100 en 2020).

Site internet : http://www.gaia-rating.com

Indicateur	2019	2020	2021
Score Global	60/100	71/100	76/100
Gouvernance	49/100	69/100	71/100
Social	68/100	76/100	81/100
Environnement	71/100	75/100	82/100
Parties Prenantes Externes	61/100	61/100	75/100

IMPACT ESG INDEX

Lancé par Choosemycompany.com, le classement ImpactESGIndex® récompense les entreprises dont les salariés apprécient le plus la réalité des pratiques sociales et environnementales (ESG). Esker se classe 3ème de l'ImpactIndex® 2021, dans la catégorie "plus de 100 salariés", avec la note de 7.98/10.

Site internet : https://choosemycompany.com/fr/classements/2021/impact

AGIR DE MANIÈRE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE 1

ESKER IMPACT REPORT 2021 I DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 65

Pour préserver sa crédibilité et la confiance de ses parties prenantes, Esker s'efforce de maintenir une gouvernance responsable et transparente. Esker considère l'éthique des affaires comme une exigence absolue, depuis sa gouvernance d'entreprise, au sein de son organisation et jusqu'à sa chaîne d'approvisionnement. Esker contribue également positivement au développement de ses communautés locales.

Caractéristiques de la gouvernance d'entreprise

91,3% "Mon entreprise agit de manière éthique dans le cadre de ses activités" - Enquête ImpactESGIndex® 2021

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES INSTANCES DE GOUVERNANCE

Au-delà de la conformité aux lois et réglementations, Esker intègre dans sa gouvernance des bonnes pratiques dans des domaines financiers et extra-financiers pour améliorer sa performance et consolider la confiance donnée à la société tant par ses parties prenantes internes qu'externes et ainsi contribuer à la pérennité de l'entreprise.

La composition des organes d'administration et de direction de la société ainsi que leur fonctionnement sont détaillées dans le chapitre 2. Gouvernement d'entreprise du document d'enregistrement universel.

INDÉPENDANCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance d'Esker est composé de 3 membres indépendants, dont 2 femmes. Sont considérés comme indépendants les membres du Conseil libres d'intérêts et qui contribuent par leur compétence et leur liberté de jugement, à la capacité du Conseil à exercer ses missions. Cinq réunions du Conseil de surveillance sont organisées chaque année et l'assiduité est de 100%.

CODE DE GOUVERNANCE

Un engagement de conformité et l'adhésion au code de gouvernance MiddleNext a été signé le 15 décembre 2021, permettant d'appuyer la gouvernance de l'entreprise sur des principes simples et cohérents. Cette mise à jour du Code encourage plus que jamais les entreprises à placer la RSE au cœur de leur stratégie.

Le code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext est disponible sur ce lien.

IMPLICATION DES DIRECTEURS ET PLAN DE SUCCESSION

Les DRH, DAF et DSI du Groupe sont régulièrement invités aux réunions du comité de direction afin de présenter l'avancée de leurs projets respectifs et permettre d'assurer l'alignement des équipes opérationnelles avec la stratégie globale de l'entreprise.

Chaque année, le Conseil de surveillance interroge le Directoire sur leur plan de succession ainsi que ceux de leurs subordonnés directs. Des plans de successions sont également établis au niveau du comité de direction.

RELATIONS INVESTISSEURS

Pour renforcer le dialogue avec les actionnaires et promouvoir un engagement sur le long terme, Esker maintient un contact régulier avec les investisseurs. Les résultats de l'entreprise sont présentés chaque semestre, en français et en anglais, à une audience composée d'investisseurs, d'analystes, et de toutes les personnes intéressées par l'activité de la société. Des informations sur le chiffre d'affaires trimestriel sont communiquées aux parties prenantes. La Direction de la société participe également à des salons d'investisseurs professionnels. Un site internet dédié permet à toute personne intéressée de consulter les dernières présentations et de prendre contact avec la direction de l'entreprise pour organiser un rendez-vous ou obtenir plus d'informations.

La Direction d'Esker a des contacts réguliers directs avec ses actionnaires et la communauté financière en France comme à l'étranger. Notre but est d'établir des relations de confiance sur le long terme, avec des investisseurs qui partagent nos valeurs d'innovation et notre idée qu'une croissance à somme positive - bénéficiant à l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise - est possible. Maintenir des relations de qualité en offrant une solidité financière et une rentabilité même en temps de crise nous permet de réaliser cette vision."

EMMANUEL OLIVIER, DIRECTEUR GÉNÉRAL D'ESKER

• Adhésion au code de gouvernance MiddleNext
• Mise à disposition d'informations financières régulières en anglais et en français sur les sites investisseurs
• Présentations semestrielles des résultats de l'entreprise, en anglais et en français
• Participation à des salons investisseurs professionnels
• Organisation d'une centaine de rendez-vous avec les analystes et investisseurs

Ethique et conformité

INDICATEURS CLÉS

• Ratio du salaire du PDG par rapport au salaire médian monde inférieur à 9
• 96% des salariés sont familiarisés à la politique de conduite des affaires et de lutte contre la corruption

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération variable brute annuelle de Jean-Michel Bérard, PDG d'Esker, peut atteindre un maximum de 247 000 euros. Elle est calculée en fonction de la progression de trois indicateurs :

• La croissance du chiffre d'affaires pour 60%
• Le niveau de profitabilité pour 30%
• La progression de certains indicateurs RSE pour 10%

Le minimum de rémunération variable brute annuelle est de 15 000€. Aucune rémunération variable n'est versée en cas de marge opérationnelle négative. Le ratio de la rémunération totale annuelle du PDG - la personne la mieux rémunérée de l'organisation – par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés monde est inférieur à 9.

Depuis 2021, 10% de la rémunération variable des autres membres du Comité de Direction est basée sur un critère RSE (identique au PDG).

RESPECT ET PROMOTION DES DROITS DE L'HOMME

Esker s'engage à respecter les droits humains dans tous les pays dans lesquels la société opère. En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Esker s'engage à soutenir et à respecter la protection des Droits de l'Homme. Le Groupe s'assure de ne pas se rendre complice de violations des Droits de l'Homme, y compris de harcèlement, dans l'ensemble de ses filiales et encourage ses partenaires commerciaux à respecter les principes relatifs à l'environnement, aux droits humains, comprenant la prévention de la discrimination, du travail des enfants, du travail forcé ou obligatoire, ainsi que le respect des lois relatives aux salaires et la préservation d'un environnement de travail sûr et sain. L'ensemble des managers et des salariés du siège ont ainsi été sensibilisés au harcèlement moral et sexuel en 2021.

La défense de la liberté d'association et d'expression et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective font partie d'enjeux essentiels pour le Groupe, ainsi que le rejet de toutes les formes de travail forcé et obligatoire. Enfin, Esker soutient la convention des Nations Unies relative aux Droits de l'Enfant qui garantit l'abolition effective du travail des enfants.

CONDUITE DES AFFAIRES

La politique de mise en conformité à la loi Sapin II est implémentée par la Direction Administrative et Financière. Cette mise en conformité est une opportunité d'accompagner le projet de transformation d'Esker dans le renforcement d'une culture d'entreprise éthique et exemplaire déployée sous l'égide de la Direction Générale.

Dans le cadre de la conduite responsable de ses affaires, un code de bonne conduite interne "définissant et illustrant les différents comportements à proscrire comme étant susceptible de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence" a été rédigé et un dispositif d'alerte interne mis en place pour prévenir et détecter les faits de corruption et de trafic d'influence. Esker a établi une cartographie des risques de corruption pour permettre de suivre de plus près les filiales dans lesquelles ces risques sont les plus élevés (Singapour, Malaisie, Hong Kong). Dans la filiale américaine, un code de conduite local est régulièrement révisé et les salariés doivent en prendre connaissance et en respecter les règles.

Enfin, Esker veille au respect des règles applicables dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté, y compris les règles visant à lutter contre l'évasion fiscale. À ce jour, aucune entité du Groupe ne fait l'objet d'un redressement fiscal.

FORMATION ANTI-CORRUPTION

Les collaborateurs d'Esker sont responsables de la conformité et de la prévention des pratiques de corruption au sein de l'organisation et envers des tiers tels que les clients, les fournisseurs et les partenaires commerciaux. À cet égard, et conformément aux dernières réglementations territoriales et extraterritoriales, Esker forme les cadres supérieurs de la Société et les collaborateurs exerçant des fonctions jugées sensibles à travers une formation en ligne relative à l'anticorruption. Les salariés à des postes moins sensibles suivent une sensibilisation obligatoire via des présentations en e-learning. Au total, 96% des salariés du siège ont été formés ou sensibilisés.

ACTIONS 2021

• Renouvellement de l'adhésion au Global Compact des Nations Unies
• Ajout d'un critère RSE à la rémunération variable du comité de direction
• Sensibilisation des salariés au harcèlement sexuel et moral
• Formation anti-corruption suivie par l'ensemble des salariés (96%)

Chaîne d'approvisionnement responsable

INDICATEURS CLÉS

• Formalisation d'une politique achats responsables au siège
• Code de Conduite RSE pour les fournisseurs du siège

CODE DE CONDUITE FOURNISSEURS

Pour s'assurer de l'engagement de ses fournisseurs à respecter des règles détaillées relatives à l'environnement, aux droits humains, comprenant la prévention de la discrimination, du travail des enfants, du travail forcé ou obligatoire, ainsi que le respect des lois relatives aux salaires et la préservation d'un environnement de travail sûr et sain, le siège d'Esker communique à ses fournisseurs significatifs un code de conduite qu'ils peuvent signer dans une démarche d'adhésion volontaire. Sont considérés comme significatifs les fournisseurs de longue durée répondant à au moins un des critères suivants : dépenses élevées, enjeu de substituabilité, technologie spécifique impliquée, risques liés aux services.

Le code de conduite des fournisseurs d'Esker SA est disponible sur ce lien.

POLITIQUE ACHATS RESPONSABLES

La politique des achats responsables d'Esker mise en place au siège s'appuie sur un traitement équitable et une sélection transparente des fournisseurs ainsi que la prise en compte de critères sociaux et environnementaux dans le choix de ses fournisseurs. L'objectif de cette politique pour Esker est d'établir des relations commerciales saines avec ses fournisseurs et d'influencer son écosystème de façon vertueuse en termes de pratiques RSE. Cela inclut le respect des principes éthiques en matière de droits de l'homme et des conditions de travail, des enjeux environnementaux, de la lutte contre la corruption et les pratiques commerciales déloyales.

Esker SA a réalisé une cartographie de ses fournisseurs afin d'identifier les fournisseurs significatifs avec lesquels les dépenses ou le risque de substituabilité sont élevés. Ces fournisseurs ont ensuite été évalués selon plusieurs critères RSE : certifications ISO, signature du code de conduite, adhésion au Global Compact des Nations Unies, engagements et politiques RSE. Sont également pris en compte la catégorie d'achats, la présence géographique des fournisseurs et les dépenses totales. Cette analyse permet d'identifier, de prévenir et de réduire les risques environnementaux et sociaux au sein de la chaîne d'approvisionnement.

Afin de garantir l'intégrité de sa chaîne d'approvisionnement, Esker a défini en 2021 une stratégie d'achats responsables dont la mise en place de processus spécifiques pour soutenir ses objectifs, qui se fera courant 2022. Cette stratégie s'articule autour de 3 axes :

• Assurer une diligence raisonnable à travers l'évaluation et la cartographie des risques de ses fournisseurs ;
• Promouvoir des pratiques d'achats responsables en interne auprès des acheteurs et prescripteurs ;
• Encourager les fournisseurs à améliorer leur performance RSE.

La gouvernance des achats responsables est sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière et gérée par le responsable des Achats, en coordination avec la responsable RSE du Groupe. La politique achats responsables d'Esker n'est pour l'instant appliquée qu'au siège et sera étendue au périmètre du Groupe d'ici la fin de l'année 2022.

Esker SA est signataire de la Charte relations fournisseurs et achats responsables, portée par la Médiation des entreprises et le Conseil National des Achats, et s'engage à en respecter et promouvoir les 10 principes :

• Assurer une relation financière responsable vis-à-vis des fournisseurs
• Entretenir une relation respectueuse avec l'ensemble des fournisseurs, favorable au développement de relations collaboratives
• Identifier et gérer les situations de dépendances réciproques avec les fournisseurs
• Impliquer les organisations signataires dans leur filière
• Apprécier l'ensemble des coûts et impacts du cycle de vie
• Intégrer les problématiques de responsabilité environnementale et sociétale
• Veiller à la responsabilité territoriale de son organisation
• Le professionnalisme et l'éthique de la fonction achats
• Une fonction Achat chargée de piloter globalement la relation fournisseurs
• Une fonction de médiateur "relations fournisseurs", chargée de fluidifier les rapports internes et externes à l'entreprise

CHOIX DES PRINCIPAUX FOURNISSEURS DE MATIÈRES PREMIÈRES

Le choix des fournisseurs de papier, respectueux de l'environnement, est prioritaire pour les usines courriers d'Esker. Le principal fournisseur de papier de l'usine courrier France, Stora Enso, est classé depuis 2017 parmi le top 1% des entreprises de son secteur évaluées par la plateforme de notation EcoVadis.

• Formalisation d'une politique achats responsables (siège uniquement)
• Signature de la Charte Relations Fournisseurs et Achats Responsables par le siège du groupe

Engagement auprès des communautés

INDICATEURS CLÉS

• 0,2% du chiffre d'affaires alloué au mécénat
• 1 jour par an offert aux salariés pour participer à des actions associatives

STRATÉGIE DE MÉCÉNAT

Si les entreprises contribuent au développement du tissu économique local en créant des emplois et de la valeur, leur impact peut être démultiplié en s'associant à d'autres acteurs locaux pour favoriser les synergies et l'innovation.

La stratégie de mécénat d'Esker, définie en concertation avec les salariés, s'articule autour de 3 axes : l'environnement, parce que c'est une question actuelle de société, qui touche particulièrement ses collaborateurs ; l'éducation, parce que s'engager auprès des jeunes et leur donner accès à des métiers d'avenir leur donneront de meilleures perspectives d'emploi ; et le rayonnement de son territoire local, parce qu'Esker tient à rester ancrée dans sa région d'origine et impliquée avec ses communautés locales. L'accès à la culture et à l'éducation est clé pour construire une société bienveillante et inclusive. Une éducation de qualité permet d'assurer l'employabilité des futures générations tandis que l'accès à la culture offre la chance à tous de s'ouvrir à d'autres horizons, de développer son sens critique et sa compréhension du monde. Esker tient également à mettre en avant les atouts de sa région d'origine qui a permis sa croissance, et à ses différents territoires locaux le rayonnement qu'ils méritent.

EDUCATION

Esker a participé à la création d'une chaire de recherche à l'INSEEC, sur le sujet de l'Intelligence Artificielle, et contribue activement à ses activités en apportant son expertise terrain. Esker soutient également plusieurs écoles de la région lyonnaise pour aider à leur développement. Un engagement financier et humain, puisque les salariés sont impliqués en intervenant auprès d'écoles pour présenter notamment leur métier aux futures générations. Des visites d'Esker sont organisées pour les jeunes, pour leur permettre de découvrir le monde de l'entreprise. Enfin, la Esker Junior Academy offre l'opportunité à des jeunes issus de collèges en zone prioritaire de participer à un programme d'une semaine pour découvrir le développement d'une solution logicielle, depuis les équipes R&D jusqu'à l'implémentation chez le client. Ce soutien aux écoles favorise l'accès au marché du travail aux étudiants, tout en augmentant l'offre de profils techniques disponibles sur le marché du travail et la notoriété d'Esker auprès de ce public.

CULTURE

Esker est engagée depuis 2015 auprès de la Biennale de Lyon, qui fait appel à de nombreux acteurs locaux pour ses créations artistiques et leur mise en œuvre. En s'associant à la Biennale de Lyon, Esker contribue à soutenir l'émergence et l'accès à la culture pour tous en faisant le choix de l'excellence internationale et du professionnalisme. L'impact de la Biennale est à la fois international et local, avec les visiteurs, journalistes et artistes venant du monde entier, mais aussi des entreprises locales auxquelles la Biennale et les artistes font appel dans la mise en œuvre de leurs créations artistiques.

L'année 2021 a marqué la signature et le lancement d'un nouveau partenariat de mécénat avec l'Institut Lumière et les Cinémas Lumière. Ce partenariat permet de fédérer les salariés autour d'un projet culturel innovant et de mettre en valeur le patrimoine lyonnais. Également organisateur du Festival Lumière, l'Institut Lumière s'est présenté comme un partenaire évident pour Esker qui partage son ancrage lyonnais et son rayonnement international, et en résonance avec ses engagements RSE.

ECONOMIE ET RAYONNEMENT LOCAL

L'engagement de la Direction d'Esker au sein d'associations économiques locales, notamment auprès de Digital League depuis 2014, participe à favoriser l'innovation au sein des entreprises de la région ainsi qu'à leur développement économique. Digital League est une association régionale regroupant plus de 500 membres de sociétés de service de l'industrie numérique et permet de fédérer les actions et de partager l'expertise des participants en favorisant l'échange de bonnes pratiques entre entrepreneurs, écoles, laboratoires, investisseurs et institutionnels pour faire naître des synergies gagnantes.

JOURNÉE RSE

Les Eskériens sont encouragés à participer à des actions sociétales ou environnementales, et une journée par an leur est offerte sur leur temps de travail (en France et aux Etats-Unis) pour donner de leur énergie et de leurs compétences aux associations locales de leur choix, dans le cadre de la démarche RSE de l'entreprise.

ENGAGEMENT ASSOCIATIF LOCAL

Au-delà de la stratégie de mécénat globale, les filiales du groupe sont engagées localement, auprès d'organisations qui comptent pour leurs salariés. Le soutien peut être financier et/ou humain avec la participation des salariés sur leur temps de travail. Ci-dessous sont présentés certaines des organisations soutenues par les filiales Esker dans le monde :

• Signature d'un mécénat avec l'Institut Lumière
• 2 promotions de collégiens accueillies au sein de la Esker Junior Academy
• 462 heures utilisées par les salariés sur leur temps de travail pour des actions associatives
• Interventions pédagogiques de collaborateurs dans les écoles, simulations d'entretiens, forums écoles
• Engagement associatif local

DÉVELOPPER LA CONFIANCE DES CLIENTS

ESKER IMPACT REPORT 2021 I DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 73

Esker doit pouvoir garantir un haut niveau de disponibilité et de sécurité de ses services en concevant des solutions innovantes, afin d'apporter de la valeur pour ses clients et leur écosystème.

Sécurité et protection des données

INDICATEURS CLÉS

• Certification ISO 27001 de la plateforme Esker on Demand
• 0 plainte reçue pour non-respect de la RGPD
• 99,8% des salariés formés à la sécurité et à la protection des données

De plus en plus active et généralisée ces dernières années, la cybercriminalité menace la sécurité, la fiabilité et la continuité des systèmes d'information. Le secteur du numérique fait face à des défis toujours plus importants en matière de protection des accès, des ressources et des données. Avec une plateforme Cloud disponible 24/7 partout dans le monde, la sécurité informatique est un enjeu majeur pour Esker. La crise sanitaire causée par le COVID-19 n'a fait qu'amplifier cette menace." PASCAL HENRY, RSSI D'ESKER

RESSOURCES ALLOUÉES

Des équipes spécifiques sont dédiées à la sûreté et à la sécurité de l'infrastructure de la plateforme et leurs effectifs ont été renforcés. Le Délégué à la protection des données (DPO) et le Responsable de la sécurité des systèmes d'informations (RSSI) veillent d'autre part à la bonne application des règles définies en matière de sécurité des données personnelles, avec leurs équipes. Une surveillance et des rapports techniques sont en place pour agir de manière proactive sur les anomalies de sécurité : test d'intrusion réalisé une fois par an par un prestataire externe indépendant et scans de vulnérabilité automatisés trimestriels.

CERTIFICATION ISO 27001

Esker est doté d'un système de management de la sécurité de l'information (SMSI) audité et certifié ISO 27001 pour sa plateforme cloud Esker on Demand. La norme ISO 27001 est la plus reconnue en ce qui concerne les exigences relatives à un système de management de la sécurité de l'information. En outre, Esker exige de ses fournisseurs liés à la plateforme Esker On Demand de remplir un questionnaire de maturité sécurité et de fournir des rapports d'audit, attestations ou certificats ISO 27001, SSAE 18, SOC1.

FORMATION ET SENSIBILISATION DES SALARIÉS

L'ensemble des collaborateurs monde suit chaque année une formation à la sécurité et à la protection des données, sanctionnée par un test pour valider cette formation. En effet, Esker considère que l'ensemble des salariés du Groupe constitue un maillon de la défense de l'entreprise, et il est essentiel que chaque salarié comprenne et adhère aux politiques de sécurité d'Esker.

PROTECTION DES DONNÉES ET DES DROITS DES UTILISATEURS

Depuis l'entrée en application du RGPD en 2018, Esker n'a reçu aucune plainte pour non-respect de la loi à une demande officielle auprès de la CNIL ou équivalent local.

• Renouvellement de la certification ISO 27001 de la plateforme Esker on Demand
• Tests d'intrusion réalisés une fois par an par un prestataire externe indépendant
• Scans de vulnérabilité automatisés trimestriels
• Sélection et surveillance des fournisseurs critiques de la plateforme Esker on Demand
• Renforcement de l'effectif de l'équipe sécurité

Innovation et satisfaction des clients

93,1% "Nous cherchons en permanence à créer de la valeur pour nos clients" - Enquête ImpactESGIndex® 2021

MÉTHODOLOGIE AGILE ET INNOVATION

Esker a adopté depuis de nombreuses années la méthodologie de développement Agile, permettant un développement plus rapide et régulier de nouvelles fonctionnalités et d'offrir des solutions au plus près des attentes des clients. Cette méthode de travail, initialement réservée au développement logiciel est aujourd'hui adoptée par l'ensemble des équipes de la société, même non-techniques. Des Tech Days sont régulièrement organisés, réunissant l'ensemble des équipes R&D pour permettre aux collaborateurs de participer à des ateliers et présentations sur différents sujets (innovation, sécurité, hackaton, etc.). Ces événements favorisent le partage de connaissances et l'innovation au sein des équipes de développement.

TRUSTESKER ET DISPONIBILITÉ DE LA PLATEFORME

Esker accorde une attention particulière à la satisfaction de ses clients et à la confiance qu'ils portent à la plateforme Esker on Demand pour leurs activités. Afin de garantir à ses clients une très grande disponibilité de ses services et maintenir un haut niveau de confiance, Esker a mis en œuvre des procédures de continuité des activités et renforcé ses équipes de relation clients.

La plateforme Esker on Demand est sous contrôle 24h/24 et 7j/7 pour assurer la continuité opérationnelle et s'appuie sur des redondances pour pallier toute défaillance matérielle possible et garantir un service de haute disponibilité. Parce que la confiance commence par la transparence, Esker met à disposition de ses client un site dédié TrustEsker.com accessible à tout moment et à tous les clients, affichant le taux de disponibilité de la plateforme du mois précédent, les maintenances prévues, ainsi que des informations en temps réel sur la performance et la sécurité du système. Le taux moyen de disponibilité de la plateforme cloud Esker on Demand est de 99,98% en 2021.

SUPPORT CLIENT

Des équipes support multilingues centralisées au siège du Groupe et couvrant l'ensemble des entités du Groupe permettent de répondre aux demandes des clients sur tous les fuseaux horaires et de respecter les engagements de service en termes de temps de réponse et de résolution des tickets. Ces équipes participent également à la prévention d'incidents de production, grâce à un suivi de l'activité des clients et à une identification proactive des risques.

PROGRAMME CUSTOMER EXPERIENCE (CX)

La création de valeur d'Esker repose sur sa capacité à garantir que ses produits et services répondent aux besoins de ses clients et sont utilisés dans tout leur potentiel. Le programme CX (Customer Experience) d'Esker est conçu pour s'assurer que ses clients utilisent leurs solutions de manière optimale et sont pleinement satisfaits, tout au long de leur cycle de vie.

Des équipes Customer Experience sont présentes dans toutes les filiales du Groupe. À travers des actions de formation et de coaching et un suivi personnalisé des clients, le programme CX permet d'améliorer l'adoption et l'engagement des utilisateurs de la plateforme Esker on Demand, de s'assurer de la meilleure utilisation des solutions par les clients et d'améliorer les solutions proposées grâce aux retours utilisateurs, dans une démarche d'amélioration continue.

La devise des équipes Customer Experience d'Esker : Valued – Understood - Engaged

Valued : Nous serons honnêtes et respectueux de votre temps et ferons ce que nous promettons. Nous allons collaborer ensemble comme une seule équipe.

Understood : Nous vous écouterons, en tenant compte de vos besoins et de vos attentes, et nous nous efforcerons de reconnaitre ce qui est vraiment important pour vous.

Engaged : Nous établirons des liens personnels en étant proactifs, en fournissant des informations et en apprenant toujours plus.

SATISFACTION CLIENT VIA LE NET PROMOTER SCORE

Le Net Promoter Score est une note donnée par les clients d'Esker en réponse à une question unique : "Quelle est la probabilité que vous recommandiez Esker à un de vos proches ?" incluse dans toutes les enquêtes que reçoivent les utilisateurs. Les réponses possibles vont de 0 (pas du tout probable) à 10 (très probable) et la note attribuée par le client détermine la catégorie dans laquelle il sera classé : Promoteurs (note de 9 à 10), Passifs (note de 7 à 8) ou Détracteurs (note de 0 à 6). Le score NPS se situe dans une fourchette de -100 à 100 et se calcule en écartant les réponses de la catégorie "Passifs" et en convertissant le nombre de répondants des deux autres segments en pourcentage. Le pourcentage de détracteurs est soustrait au pourcentage de promoteurs pour obtenir le nombre final correspondant au score NPS.

Le score NPS d'Esker est établi grâce à des enquêtes aléatoires ou envoyées aux utilisateurs Esker on Demand suite aux actions des équipes Consulting, Support et Customer eXperience. Ce score augmente chaque année et atteint 61,83 en 2021.

PARTENARIATS STRATÉGIQUES

Esker et son réseau mondial de partenaires ne cessent d'innover afin de fournir aux entreprises l'offre de services la plus large possible couvrant tous les aspects des processus documentaires et financiers Order-to-Cash et Procure-to-Pay.

Les partenaires jouent un rôle clé dans le service et les bénéfices apportés aux clients en associant leurs expertises aux technologies Esker. La diversité et la complémentarité des solutions et services qu'ils apportent, leur présence géographique au plus près des utilisateurs, leurs expertises sectorielles et techniques permettent de renforcer la valeur ajoutée apportée par les solutions Esker et de répondre à un plus grand nombre de besoins et spécificités exprimés par les entreprises pour gagner en efficacité dans leurs processus métiers.

Esker développe un écosystème de partenaires conseils, distributeurs ou éditeurs de logiciels. Grâce à des projets de partenariats stratégiques, Esker permet à ses partenaires d'élargir leur portefeuille de solutions tout en augmentant sa couverture géographique et son marché potentiel.

Renforcement des Disaster Recovery Plans pour répondre aux risques physiques et logiques

VALORISER LE CAPITAL HUMAIN

3 Les collaborateurs d'Esker sont sa plus importante ressource. Esker doit ainsi être en mesure d'attirer, de recruter, de faire évoluer et de fidéliser ses collaborateurs, en offrant un environnement de travail favorisant la diversité culturelle et garantissant l'égalité des chances.

Caractéristiques et politique sociale

INDICATEURS CLÉS

• 839 salariés dont la moitié en France
• 99,9% de salariés permanents
• 38 ans d'âge moyen

CAPITAL HUMAIN

Au 31 décembre 2021, l'effectif du Groupe Esker est de 839 collaborateurs répartis dans 14 pays, dont 50% en France, 15% dans le reste de l'Europe, 27% en Amérique et 7% en Asie-Pacifique. L'âge moyen et l'ancienneté moyenne sont respectivement de 38 ans et 6,3 ans. Les effectifs sont composés à 31,07% de femmes et 68,93% d'hommes. Il y a 32 nationalités parmi l'effectif.

ACCUEIL ET INTÉGRATION DES NOUVEAUX SALARIÉS

Des sessions de formation New Hire sont organisées chaque début de mois par des formateurs internes, pour chaque promotion de nouveaux salariés. Cette formation a lieu dans une salle dédiée et modulable pour permettre différents formats de formation. Les salariés y découvrent l'histoire de la société, les outils RH, informatiques, la culture d'entreprise, sa démarche RSE ainsi que les solutions Esker. Cette formation est organisée sur une semaine : une première journée complète, puis des demijournées sur les autres jours, le reste du temps étant passé avec l'équipe. Cette semaine de formation est aussi l'occasion pour les nouveaux de différents services de se connaître, puisqu'elle inclut les nouveaux arrivants de tous les services.

Un document en ligne, appelé Guide de l'Eskérien est disponible sur l'intranet de l'entreprise. Les salariés peuvent ainsi avoir facilement accès à toutes les informations nécessaires à leur carrière et à leur vie chez Esker : les plans des locaux, les outils informatiques, les congés et absences, les avantages, la mutuelle, les adresses autour d'Esker, les contacts clés, etc.

MANAGEMENT BIENVEILLANT

L'ensemble des managers d'Esker est formé à la bienveillance au travail afin de renforcer leur prise de conscience sur la nécessité de valorisation et de reconnaissance auprès de leurs équipes. Les salariés ont également été sensibilisés pour que chacun puisse appliquer les différents principes abordés lors de cette formation dans leur travail quotidien. Un Guide du Management Eskérien rappelle les principes de la formation et sert de rappel aux managers.

En 2021, une formation spécifique aux managers, "Upskill as an Esker manager" a été lancée auprès de l'ensemble des managers du siège. Cette formation, organisée sur 2 sessions de 2 jours, est construite à partir du référentiel manager et fondée sur les valeurs de l'entreprise. Elle permet de bâtir les fondations d'une culture managériale forte et d'équiper les managers avec les méthodes et outils nécessaires pour mener à bien leur mission. L'objectif de cette formation est de les aider à acquérir une posture de coach pour leur équipe. Une journée est également dédiée à la diversité et l'inclusion. Un dernier module sur le droit du travail complétera la formation sur 2022. Lancée en pilote en France, ce parcours de formation sera déployé au sein des filiales en 2022.

La crise sanitaire ayant impliqué des risques psycho-sociologiques, Esker a formé les managers du siège à la communication à distance pour les aider à maintenir le lien avec leurs équipes, à détecter les signaux faibles à distance et à apporter un soutien aux membres de leurs équipes si nécessaire.

LA CULTURE D'ENTREPRISE

Les valeurs de la culture Esker sont présentées dans la section À propos d'Esker, Nos valeurs.

Les valeurs et la culture d'entreprise Esker ont été définies en 2017, après près de 12 mois de travail. Des ateliers furent menés dans toutes les filiales avec plus d'une centaine de salariés volontaires pour partager des anecdotes vécues au sein d'Esker, qui distinguent l'entreprise des autres sociétés. Ces histoires mirent en évidence les comportements types des salariés et les valeurs qui les guident au quotidien dans leur travail. Une enquête fut ensuite envoyée par le PDG à l'ensemble des salariés monde pour valider les premiers résultats, avec un taux de participation de 75%. Les valeurs plébiscitées par une majorité de salariés furent ensuite retravaillées par le département marketing du siège et déclinées sur la décoration des locaux, sur les sites web de l'entreprise, et sur des goodies distribués aux salariés, pour qu'ils puissent se les approprier. Aujourd'hui encore approuvée à 92,4% par les salariés, la culture Esker reste valide et vivante parmi les collaborateurs.

• Sensibilisation des nouveaux salariés à la culture d'entreprise avec une présentation des valeurs d'Esker le premier jour de la formation New Hire
• Formation de management dispensée à tous les managers du siège

Attractivité et rétention des talents

87,4% "Le bien-être des salariés est au cœur des préoccupations de la direction" - Enquête ImpactESGIndex® 2021

Pour assurer la pérennité et le développement des activités de l'entreprise, Esker a besoin de savoir attirer et fidéliser des collaborateurs d'expertises pointues et complémentaires, défi d'autant plus difficile dans le domaine compétitif des métiers du numérique où l'offre d'emploi dépasse largement la demande. Cela se traduit notamment par la mise à disposition d'un cadre humain, matériel et professionnel épanouissant qui les incite à exprimer leur talent au service de l'entreprise et à recommander Esker comme entreprise où il fait bon travailler." AURÉLIE GUIMERA, DRH D'ESKER

INTÉRESSEMENT ÉGALITAIRE ET PLAN ÉPARGNE ENTREPRISE ABONDÉ

Esker a une politique de rémunération offrant un accord d'intéressement, un accord de participation et un fond dédié Esker permettant l'acquisition d'actions Esker, encouragé par un système d'abondement.

L'intéressement a été mis en place à l'initiative de la direction et existe depuis 1989 afin de récompenser les efforts fournis par l'ensemble du personnel contribuant au développement d'Esker. L'accord sur l'intéressement est renouvelé tous les 3 ans. L'intéressement chez Esker est égalitaire : chaque salarié, quel que soit son poste ou sa rémunération, touchera le même montant, au prorata temporis de son temps de travail sur l'année considérée. Un mois d'ancienneté est nécessaire pour pouvoir y avoir droit. La prime d'intéressement est environ 3 fois plus élevée que la moyenne observée en France*. Les salariés qui ont plus de 3 mois d'ancienneté peuvent bénéficier de l'abondement, qu'ils soient en CDD ou en CDI. Le FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) d'Esker est abondé à 100 %, avec un plafond annuel à 1000€ pour les salariés ayant entre 0 et 6 ans d'ancienneté, 1500€ pour ceux ayant entre 6 et 11 ans d'ancienneté et 2000€ pour ceux ayant plus de 11 ans d'ancienneté. Un salarié ne peut bénéficier d'un abondement au-delà de 25% de sa rémunération (par année civile). Au 31 décembre 2021, 355 collaborateurs en activité profitaient du plan d'épargne salariale sur les 427 salariés éligibles soit 83% des salariés France.

PERSONNALITÉ ET CULTURE FIT

Les Eskériens ont en commun l'adoption d'une culture Agile et d'amélioration continue. Ainsi, ils acceptent facilement le feedback, font preuve d'un esprit critique, sont force de proposition et savent se remettre en question. Ils sont également prêts à demander de l'aide lorsqu'ils en ont besoin ou à sortir de leurs zones de confort si nécessaire. Le travail en équipe est de mise et chacun sait faire preuve d'empathie et de bienveillance envers les autres membres de l'équipe.

Lors des entretiens d'embauche, les chargés de recrutement s'attardent ainsi sur la personnalité des candidats, au-delà des compétences techniques et de leur expérience professionnelle, et s'assurent que leurs profils correspondent à la culture Esker. Le test PAPI (Personality and Preference Inventory) est systématiquement utilisé. Enfin, les candidats passent du temps en entretien avec leur équipe et autour d'un café de façon informelle, pour ainsi se faire une idée plus précise de ce qui les attend, de l'entreprise et de sa culture.

ÉQUIPE SCRUM RH

La politique de recrutement d'Esker, sur laquelle travaille notamment une équipe interne Scrum RH composée de chargées de recrutement, d'une chargée de communication RH, de Scrum Masters et de salariés volontaires s'articule autour de différents axes : le développement de la marque employeur d'Esker en mettant en avant la culture d'entreprise, les expertises et les axes de différenciation de l'entreprise, la valorisation des métiers et du travail des équipes en externe, la simplification du processus de recrutement et la diversification du sourcing pour faciliter les candidatures de profils différents, et la promotion d'un programme attractif de cooptation.

^* Source : dernier rapport de la DARES établi en août 2021 sur les données 2019 : https://dares.travail-emploi.gouv.fr/publication/participation-interessementet-epargne-salariale-en-2019

TRANSPARENCE ET VISIBILITÉ

En plus de la présentation des chiffres clés, des solutions et des technologies, la brochure RH destinée aux candidats présente le parcours d'un Eskérien depuis son intégration jusqu'à son évolution dans l'entreprise, les valeurs d'Esker, et les avantages proposés ; l'objectif étant d'être le plus transparent possible. Pour apporter davantage de contexte aux offres d'emplois, des vidéos témoignages de salariés, publiées sur le site carrières et les réseaux sociaux sont régulièrement produites, pour laisser la parole aux Eskériens et présenter l'entreprise de manière simple et fidèle.

RECOMMANDATION DES SALARIÉS & PROGRAMME DE COOPTATION

Selon l'enquête de satisfaction annuelle menée auprès de l'ensemble des salariés Esker, plus de 90% des salariés recommanderaient Esker à un collègue ou un ami pour venir y travailler. Avec un taux de rotation salariés de moins de 10%, ces résultats démontrent qu'une grande majorité des Eskériens sont satisfaits de leur expérience chez Esker.

Une prime de cooptation est accordée aux salariés pour inciter à partager les offres d'emplois ouvertes avec leurs réseaux. Très fructueuse depuis plusieurs années, la cooptation permet de réaliser près d'un quart des recrutements.

RELATION ÉCOLES

Esker développe ses relations avec les écoles afin de leur apporter un soutien pédagogique, de se faire connaître auprès des futurs diplômés et de recruter plus facilement des talents. Esker est ainsi parrain de la promotion 2021 du département informatique de l'INSA, mécène de l'école de code lyonnaise 42 et partenaire de l'Eden School et de CPE. Un programme Ambassadeur École encourage des Eskériens volontaires à représenter Esker auprès de l'école dont ils sont issus, en participant aux salons de recrutement et à des présentations de leurs métiers aux étudiants.

Ces partenariats engagent Esker sur le plan financier mais également humain, avec l'animation de conférences thématiques sur l'agilité ou l'intelligence artificielle, l'organisation de sessions de coaching pour la préparation aux entretiens d'embauche, ainsi que des soirées rencontres entre Eskériens et étudiants.

Avec une majorité de jeunes diplômés dans ses embauches, Esker attache une importance particulière aux jeunes générations. Co-fondateur d'une chaire de recherche à l'INSEEC, Esker est impliquée dans le développement des générations futures, et les accompagne depuis le collège avec notamment l'intiative Esker Junior Academy qui permet d'accueillir des stagiaires de 3ème issus d'écoles de quartiers prioritaires, jusqu'à leur entrée dans le monde du travail.

AMÉNAGEMENT DES BUREAUX

À l'écoute de ses salariés, Esker offre des conditions de travail au plus près de leurs attentes. L'aménagement des bureaux s'est fait en consultation avec les salariés et les représentants du personnel et de nombreux espaces ont ainsi été pensés pour répondre aux différents besoins des équipes. Esker s'efforce également de promouvoir une ambiance saine à travers une culture d'entreprise forte et positive et de faciliter un certain équilibre entre vie privée et vie professionnelle en permettant par exemple la pratique du sport au sein de ses locaux, ou en mettant à disposition des salles de repos. Des boissons, machines à café et paniers de fruits sont également en libre-service dans les bureaux.

BONNE AMBIANCE ET ACTIVITÉS INTER-ÉQUIPES

En France et dans la filiale américaine, des comités Fun@Work constitués d'une quinzaine de salariés volontaires organisent régulièrement des activités au sein des bureaux, pour favoriser la cohésion des équipes. Malgré l'impossibilité pour les salariés de se retrouver dans les locaux pendant les différents confinements, plusieurs événements ont été organisés en virtuels pour favoriser les contacts. Des concours photos, quiz et autres animations ont permis de maintenir une bonne ambiance, même depuis chez soi. Au sein de la filiale américaine, des événements et challenges ont été organisés en pleine nature, à défaut de pouvoir les organiser au bureau : randonnées, escalade et pêche à la mouche.

MISE EN PLACE DU TÉLÉTRAVAIL

Début 2020, une expérimentation sur le télétravail a été lancée au siège, pour permettre aux salariés de travailler de chez eux à hauteur d'une journée par semaine en s'assurant du maintien de la cohésion et de l'efficacité des équipes. Cette expérimentation a été accélérée par l'arrivée du COVID-19 et a permis à Esker de s'adapter rapidement aux nouvelles réglementations imposées par la situation sanitaire. En France, du matériel supplémentaire ainsi qu'une prime pour couvrir les dépenses engendrées par le télétravail ont été mis en place pendant les différents confinements. Les salariés ont aujourd'hui la possibilité de travailler à distance dans la plupart des filiales, et en France à hauteur de 50% du temps de travail.

PARTAGE DE L'HISTOIRE DE L'ENTREPRISE ET DE LA VISION DU PDG

Parce que la quête de sens contribue au bien-être au travail, le partage de la vision et du rôle de chacun dans sa réalisation fait partie intégrante des missions des managers Eskériens. Chaque trimestre, le PDG de l'entreprise partage les réalisations des équipes et les projets à venir lors d'un Company Meeting, auquel tous les salariés du Groupe peuvent assister.

Le PDG reçoit également les nouveaux salariés du siège pendant une réunion d'une heure pour leur raconter l'histoire d'Esker et sa vision pour l'entreprise. Ils ont ensuite l'opportunité d'échanger avec lui et de lui poser des questions s'ils en ont. C'est un moment très apprécié par les nouveaux Eskériens qui permet de renforcer le sentiment d'appartenance à l'entreprise et la proximité avec sa direction.

PERFORMANCE INDIVIDUELLE

Au moins une fois par an, la performance individuelle des salariés est évaluée et des objectifs sont définis pour permettre à chacun de comprendre son rôle dans la mission et la réalisation de la vision de l'entreprise.

Un système de valorisation entre pairs existe également afin de récompenser tout projet, activité exceptionnelle "outstanding performance". Cette démarche de valorisation entre pairs appelée Osker a été largement utilisée en France en 2021 et constitue un moyen puissant de reconnaissance de performance individuelle ou collective.

DIALOGUE SOCIAL

Chaque entité du Groupe dispose de sa propre représentation du personnel au travers des instances définies par la loi. Outre le respect du cadre légal et des réunions organisées régulièrement, le Groupe donne une place importante au dialogue social qui contribue à sa performance économique. C'est dans ce contexte que les représentants du personnel peuvent être consultés pour des sujets ne figurant pas dans les points obligatoires.

Les résultats de l'entreprise donnent lieu à des échanges avec les représentants du personnel, avant d'être présentés à l'ensemble des salariés. Ces présentations sont également disponibles en anglais, pour permettre à l'ensemble des salariés monde de se tenir au courant des réalisations du trimestre et des projets à venir.

En France, le CSE et la Direction se réunissent régulièrement pour négocier des accords d'entreprise, tels que les accords spécifiques signés suivants : Égalité hommes/femmes, Télétravail, Charte du droit à la déconnexion, Convention d'assurance maladie complémentaire, Accords de participation aux bénéfices.

PRIME EXCEPTIONNELLE DE POUVOIR D'ACHAT

Depuis 2019, les salariés ont la possibilité de percevoir une prime exceptionnelle, exonérée d'impôts et de prélèvements sociaux appelée "prime Macron". Cette prime exceptionnelle de pouvoir d'achat versée de manière volontaire par l'employeur aux salariés, sous certaines conditions, a été versée par Esker pour les années 2018, 2019 et 2021.

ACTIONS 2021

• Versement d'une prime d'intéressement égalitaire à tous les salariés du siège
• Prime de cooptation de 2000€
• Animation d'ateliers dans les écoles sur l'IA et l'Agilité
• Parrainage d'une promotion de l'école INSA IF à Lyon, partenariat avec l'école 42 Lyon, participation aux projets de la chaire de recherche de l'INSEEC
• Recrutement de 150 collaborateurs
• Mise en place d'une charte télétravail
• Versement d'une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat
• 10 réunions organisées entre le CSE et la Direction

Gestion des carrières et développement des compétences

INDICATEURS CLÉS

• 100% des collaborateurs bénéficient d'un entretien individuel annuel d'évaluation de la performance
• Taux de formation de l'effectif (formation externe) : 52,60%
• 18,83h de formation en moyenne par salarié et par an

81,4% "Mon entreprise a une politique active pour former et développer ses collaborateurs" - Enquête ImpactESGIndex® 2021

DÉFINITION DES BESOINS

La réussite d'Esker repose essentiellement sur l'expérience et l'expertise de ses collaborateurs et l'accompagnement par la formation est crucial pour assurer l'employabilité des salariés tant dans leurs évolutions internes que dans la valorisation de leurs compétences en externe.

La politique de formation est constituée d'axes stratégiques définis une fois par an par la Direction, de demandes de managers qui, suite à la mise en place de nouveaux outils ou méthodes de travail, ont besoin de former certains de leurs collaborateurs, et aussi de vœux de salariés qui souhaitent évoluer ou se reconvertir. Le budget formation tient compte de ces axes et de leur caractère prioritaire. Les besoins exprimés lors des entretiens professionnels sont étudiés et classés par ordre de priorité selon les axes ci-dessus. Les formations organisées par des prestataires externes font l'objet d'évaluation des acquis de la connaissance qui alimentent la gestion des compétences.

ÉQUIPE DE FORMATION DÉDIÉE ET LEARNING CULTURE

Une équipe de formation grandissante composée de 11 personnes réparties entre la France et les Etats-Unis gère la montée en compétence des équipes Esker, à leur arrivée dans l'entreprise ainsi que tout au long de leur carrière chez Esker. Son rôle est de promouvoir les actions de formation, s'adapter aux besoins des apprenants, leur proposer des solutions d'apprentissage efficaces et innovantes et booster leur engagement dans la formation. L'objectif global de cette équipe est de veiller au développement de la Learning Culture chez Esker, qui s'insère naturellement dans la culture Agile déjà présente au sein des équipes.

PLATEFORME ESKER UNIVERSITY

Esker dispose d'un centre de formation interne, Esker University, comprenant de nombreux modules en ligne accessibles à l'ensemble des salariés monde. Des sessions en présentiel sont organisées pour les nouveaux salariés recrutés - pendant la crise sanitaire, ces sessions ont été organisées en distanciel. La mise en œuvre opérationnelle se concrétise par la mise à disposition d'un calendrier d'actions de formations à destination des managers qui positionnent leurs collaborateurs.

GAMIFICATION DE LA FORMATION

Pour faciliter davantage la compréhension des produits Esker, l'équipe de formateurs internes a engagé un processus de gamification de la formation. Un jeu de rôle a été développé pour permettre aux nouveaux salariés d'appréhender plus facilement les solutions qu'Esker développe et commercialise, les cycles clients et fournisseurs en entreprise, de comprendre les challenges auxquels font face les clients et les bénéfices apportés par les solutions Esker. Les processus et difficultés rencontrés pendant le jeu sont ensuite reproduits et expliqués directement sur les solutions.

ÉCHANGE INTER-SERVICE ET INTER-FILIALE

Pour tisser du lien entre les différentes filiales et différents services, des échanges entre services sont organisés. Ces échanges, en plus d'un évident partage de connaissances, permettent aux salariés de faire l'expérience de moments privilégiés. Des développeurs sont ainsi amenés à rencontrer des clients, permettant de donner du sens à leur travail et de voir la solution qu'ils ont développée en situation. Esker incite aussi tous les nouveaux développeurs à faire un stage chez les équipes Consulting ou Support après un an d'expérience chez Esker, pour faciliter la compréhension des métiers et challenges quotidiens de chacun.

• Mise à disposition de nouvelles formations nontechniques et au développement personnel sur la plateforme Esker University
• Recrutement de 3 nouveaux formateurs recrutés dans l'équipe Training interne, en France et aux Etats-Unis
• 85 évolutions internes en 2021

Santé et sécurité au travail

INDICATEURS CLÉS

• Taux de fréquence des accidents du travail : 1,9%
• Taux de sévérité des accidents du travail : 0,2%
• Taux d'absentéisme : 3,15%
• 12,97% de salariés formés au secourisme (France uniquement, hors CalvaEDI)
• 93% des salariés bénéficiant du télétravail

PRÉVENTION DES RISQUES

Des actions de prévention sont menées chaque année en France dans différents domaines et sont reprises de manière détaillée dans le document unique d'évaluation des risques professionnels. Par ailleurs, est désigné sur chaque site un responsable disposant d'une délégation de pouvoir et mettant en œuvre les actions concernant la politique de santé et de sécurité au travail des collaborateurs. Esker veille à la santé et à la sécurité des salariés en offrant un lieu de travail coconstruit, agréable et fonctionnel et en mettant en place des mesures de prévention. L'ensemble des salariés des bureaux du siège et des Etats-Unis sont équipés de bureaux réglables en hauteur pour limiter le risque de troubles musculosquelettiques (TMS).

Les salariés de l'usine courrier France bénéficient d'équipements de sécurité adaptés à leur activité : chaussures de sécurité et bouchons auditifs. En 2021 ont été mis en place des tapis anti-fatigue ergonomiques, des sièges assis-debout et de tables élévatrices pour offrir un confort supplémentaire aux salariés. Les salariés ont pu suivre une animation sur le thème des TMS et du sommeil en lien avec leurs horaires spécifiques. Enfin, la certification ISO 45001 de l'usine courrier France atteste de la volonté d'Esker d'améliorer de façon continue sa performance en matière de sécurité et de prévention des risques.

Aux Etats-Unis, les salariés sont sensibilisés au principe "Run, Hide, Fight" présentant les consignes à suivre en cas d'attaque ou face à un tireur.

PROMOTION DU SPORT

Dans l'ensemble des bureaux dans le monde, Esker met à disposition des salariés des salles de repos ou des espaces détente équipés de babyfoot et de consoles de jeu. Une salle polyvalente au siège permet d'organiser des séances de yoga et de gymnastique auxquelles les Eskériens peuvent participer sur leur pause déjeuner. En France, les salariés peuvent aussi bénéficier de massages organisés par le CSE et des corbeilles de fruits sont fournies une fois par semaine pour une pause saine et vitaminée. En France et aux Etats-Unis, des sessions d'information sur la santé sont organisées sous le format Lunch'n'Learn avec les partenaires assurance santé. Chaque salarié a la possibilité de se faire rembourser tout abonnement ou tout achat fait pour leur bien-être, comme leur abonnement à une salle de gym, l'achat d'un nouveau vélo ou de chaussures de sport.

En 2021, des challenges sportifs et des cours de yoga à distance ont été organisés pour permettre aux salariés de faire de l'exercice depuis leur domicile.

DROIT À LA DÉCONNEXION

Avec la mise en place d'une charte unilatérale sur le droit à la déconnexion, Esker réaffirme l'importance du bon usage professionnel des outils numériques et de communication professionnelle et de la nécessaire régulation de leur utilisation pour assurer le respect des temps de repos et de congés ainsi que l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle des salariés. Cette charte est annexée au règlement intérieur de l'entreprise. La Société s'engage à planifier les réunions pendant les horaires collectifs du travail. Les réunions tardives ou matinales doivent être évitées au maximum ou, en tout état de cause, planifiées longtemps à l'avance.

En 2021, plusieurs conférences ont été organisées sur les bonnes pratiques du télétravail ou encore la gestion de la charge mentale. Ces conférences sont animées par des experts et ouvertes à tous les salariés.

CERTIFICATION ISO 45001 DES USINES COURRIER

Esker a lancé la certification ISO 45001 du site de l'usine courrier de Décines. Cette norme internationale fournit un cadre pour identifier, contrôler et réduire les risques associés à la santé et à la sécurité au travail. Cette certification permet l'intégration des procédures avec le Système de Management de la Qualité et de l'Environnement selon ISO 9001 : 2015 et ISO 14001 : 2015.

PROTOCOLE SANITAIRE

Au cours de cette nouvelle année marquée par la pandémie de Covid-19, la santé des collaborateurs est restée une priorité pour Esker. Depuis deux ans, la situation sanitaire est suivie de près, et la Direction a mis en place toutes les mesures recommandées ou requises par le gouvernement. Des messages d'information sont régulièrement envoyés aux salariés pour les tenir informés des dernières mises à jour du protocole sanitaire. Un document accessible en ligne a été créé pour lister toutes les mesures et leurs mises à jour. Des sessions d'informations ont été initiées pour répondre aux questions ou inquiétudes des salariés. Le droit au télétravail a également été étendu pour accompagner les salariés dans les transitions entre les évolutions des restrictions sanitaires.

La situation sanitaire étant source d'inquiétude et d'angoisse, l'ensemble des managers ont été sensibilisés pour que ces derniers soient encore plus disponibles et à l'écoute des besoins et inquiétudes des équipes. Une ligne d'écoute externe gérée par des professionnels de santé a également été mise en place pour apporter un soutien psychologique aux salariés qui en ressentent le besoin.

ACTIONS 2021

• Versement d'une prime exceptionnelle pour couvrir les frais engagés par les salariés pour pouvoir travailler à distance lorsque le télétravail était obligatoire, en France.
• Formation des salariés volontaires au secourisme et à l'évacuation en cas d'incendie
• Obtention de la certification ISO 45001 par l'usine courrier France
• Organisation de conférences sur le travail à distance

Egalité des chances, diversité et inclusion

76,6% "Mon entreprise reflète la diversité de la société dans laquelle nous vivons"- Enquête ImpactESGIndex® 2021

ÉGALITÉ DES GENRES

Esker veille à promouvoir l'égalité des chances entre les hommes et les femmes et l'égalité d'accès au même niveau de responsabilité au sein de l'entreprise. La mixité est encouragée partout où cela est possible, et Esker est convaincu qu'elle favorise l'innovation, la créativité et la collaboration au sein des équipes.

Pour faciliter le retour de congés maternité des femmes, une salle d'allaitement est mise à disposition des mères dans la filiale américaine et en cours d'aménagement en France pour 2022.

Enfin, en France, 1 jour rémunéré par an et par salarié est offert pour garder son enfant malade.

REPRÉSENTATION DES FEMMES

Les effectifs d'Esker comptent 31,1% de femmes dans le monde et 31,53% de femmes parmi les managers, ce qui démontre d'une politique équitable de promotion entre hommes et femmes. Deux femmes sur 3 membres sont présentes au Conseil de surveillance, et 2 sur 8 au comité de direction.

Afin de promouvoir les métiers de l'informatique auprès des femmes, plusieurs vidéos témoignages de salariées Esker ont été tournées et diffusées sur les réseaux sociaux, afin de mettre en avant des métiers majoritairement exercés par des hommes et d'encourager les candidatures féminines en changeant les mentalités.

En 2021, un événement a été organisé en France le 8 mars, journée internationale des droits des femmes, autour d'un quiz ayant pour objectif de mettre en lumière des femmes inspirantes de tout secteur. Le cadre légal sur l'égalité hommefemme a également été présenté. Sur les réseaux sociaux, les 250 collaboratrices du groupe ont été célébrées à travers le monde. Un groupe de travail composé d'Eskeriennes volontaires et co-animé par les RH et dédié à la féminisation des métiers de la tech a été formé pour mettre en place de nouvelles actions en interne comme en externe sur le sujet.

Esker s'est engagé auprès de l'International Women's Forum en signant le Manifeste sur la parité et en participant aux rencontres organisées par l'association. Ces rencontres sont l'occasion de partager les bonnes pratiques autour de la mixité en entreprise.

Esker soutient également l'association Professional Women's Network en mettant régulièrement à disposition des salles pour leurs événements. Ce réseau international de femmes cadres et dirigeantes, a pour mission de favoriser l'équilibre femmes-hommes dans le monde économique.

INDEX ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES

Conçu pour faire progresser l'égalité salariale entre les femmes et les hommes au sein des entreprises, l'Index d'égalité femmes-hommes permet aux entreprises de mesurer, en toute transparence, les écarts de rémunération entre les sexes et de mettre en évidence leurs points de progression. Lorsque des disparités salariales sont constatées, des mesures de correction doivent être prises. L'Index, sur 100 points, se calcule à partir de 5 indicateurs : l'écart de rémunération femmeshommes, l'écart de répartition des augmentations individuelles, l'écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Esker a obtenu le score de 91/100 en 2021 pour la France, et les scores suivants pour chacun des indicateurs :

Écart de rémunérations

Écart de taux d'augmentation

Écart de taux de promotion

Retour de congés maternité

POLITIQUE ANTI-DISCRIMINATION ET CODE DE CONDUITE

Des politiques et codes de conduite sont en place au sein des entités du groupe pour assurer un environnement de travail sain, garantir les mêmes chances à l'embauche et pour les promotions à l'ensemble des salariés, lutter contre le harcèlement sexuel et les discriminations.

En 2021, l'ensemble des managers ont été formés sur le harcèlement sexuel et les agissements sexistes ainsi que tous les salariés via une sensibilisation interne. Une conférence sur la diversité et l'inclusion s'est tenue en décembre 2021 à l'ensemble des Eskeriens afin de prendre conscience des stéréotypes et de lutter contre toute forme de discrimination. Les managers ont une journée complète de formation à ce sujet dans le cadre de la formation "Upskill as an Esker manager".

En signant la charte de la diversité, la direction des ressources humaines s'est engagée à se questionner régulièrement et à rester dans une démarche d'amélioration continue sur cette thématique.

87,5% "Dans mon entreprise, nous encourageons et respectons la diversité : attitude vis à vis des femmes, respect des origines, des croyances des identités de genre, LGBTQ, des personnes en situation de handicap…" - Enquête Happy@Work® 2022

IDENTITÉ DE GENRE

Pour répondre aux besoins des personnes en trans-identité qui demanderaient à changer de prénom, le département RH les accompagne dans leur démarche à travers l'utilisation d'un prénom d'usage dans tous les systèmes ou documents non légaux, et un soutien dans la communication. Les salariés ont la possibilité d'ajouter un pronom d'identification dans l'annuaire interne ainsi que dans leur signature d'email externe.

DIVERSITÉ CULTURELLE & SOCIALE

La diversité culturelle est la garantie d'un développement homogène de l'organisation. Esker tire parti de sa diversité culturelle en favorisant les échanges pour apprendre à mieux travailler ensemble et en encourageant le développement des talents partout dans le monde. Les initiatives en faveur de la diversité se concentrent en particulier sur le recrutement et les évolutions à l'international. Des échanges inter-filiales sont régulièrement organisés pour permettre le partage d'expérience et de bonnes pratiques au sein des équipes. Cela permet le développement d'une certaine sensibilité interculturelle par l'ensemble des collaborateurs d'Esker.

Esker est fier de soutenir la démarche JeNeSuisPasUnCV qui a pour objectif de mettre en relation des candidats sur la base uniquement de leurs compétences et non sur leurs expériences passées ou diplômes.

ACCESSIBILITÉ ET HANDICAP

À travers l'un de ses prestataires de tri, Esker favorise l'insertion professionnelle et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. Une action de sensibilisation a été renouvelée en 2021 avec l'intervention de Pete Stone, fondateur de Just Different et consultant en diversité et inclusion, sur un format de visio-conférence d'une heure auprès de l'ensemble des salariés France, sur le thème de la diversité et de l'inclusion. Une conférence sur le même format avait été organisée en 2020 sur le sujet du handicap en entreprise.

Pendant la SEEPH (Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées), un quiz a été animé par la référente handicap du groupe pour sensibiliser les salariés et démystifier le sujet du handicap. L'objectif était également de permettre aux salariés qui en ont le besoin d'effectuer les démarches pour la RQTH (Reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé) pour lesquelles 2 jours sont offerts par l'entreprise aux salariés dans cette situation.

• Conférence sur la diversité et l'inclusion pour l'ensemble des salariés du siège
• Engagement auprès de l'International Women's Forum et signature du Manifeste sur la parité
• Formation des managers et sensibilisation des salariés sur le harcèlement sexuel et les agissements sexistes
• Soutien à l'initiative JeNeSuisPasUnCV
• Sensibilisation des salariés du siège au handicap par la référente handicap du groupe à travers un quiz en ligne

4 SOUTENIR LA TRANSITION VERS UNE ECONOMIE BAS CARBONE

Face au défi du changement climatique, les activités informatiques contribuent à la pression énergétique, aux émissions de CO2 et à la rareté des matières premières. Esker s'engage fortement dans la réduction de son empreinte carbone, d'une part en investissant dans l'aménagement de ses bureaux et d'autre part en valorisant une part grandissante des rebuts de ses usines courrier. Esker réduit le nombre de voyages professionnels et facilite le télétravail partout où cela est possible. Le matériel informatique utilisé par les salariés et à sa fin de vie fait l'objet d'une attention particulière, et l'efficacité énergétique des centres données de ses fournisseurs, hébergeant sa plateforme Cloud, font l'objet d'un suivi régulier. Enfin, Esker est comme toujours engagé dans une démarche d'amélioration continue avec le renouvellement de ses certifications ISO 14001.

Empreinte carbone et efficacité énergétique

76,6% "Notre entreprise est engagée dans la réduction de la consommation d'énergie" - Enquête ImpactESGIndex® 2021

BILAN CARBONE

Esker s'engage fortement dans la réduction de son empreinte environnementale, en investissant dans l'éco-efficacité de ses bureaux et usines courrier. Esker a proactivement établi son bilan carbone qui est calculé depuis 2018 pour la France, et petit à petit élargi aux autres entités du groupe, permettant d'établir des points d'améliorations de la performance énergétique du Groupe. En 2021, les émissions d'Esker couvrant les Scopes 1, 2 et 3 pour ses activités opérationnelles dans le monde entier se sont élevées à 3 511 tonnes de CO2e. Cela représente 26,26 t.CO2e par million d'euros de chiffres d'affaires, soit une baisse de 13% par rapport à 2020.

IMPLÉMENTATION DE SUSTAINABILITY CLOUD

Courant 2021, Esker a mis en place la solution Salesforce Sustainability Cloud pour faciliter la collection des données environnementales de l'ensemble de ses filiales. L'outil permet d'analyser les postes d'émissions et de mettre en place un plan d'actions basé sur des données historiques et en temps réel de l'empreinte carbone de l'entreprise. La création de rapports et de tableaux de bord actualisables devrait permettre un suivi plus spécifique de la performance environnementale de chaque région en 2022.

CERTIFICATION ISO 14001

La norme ISO 14001 définit les critères d'un système de management environnemental et propose un cadre que les entreprises ou organisations peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management environnemental. Esker s'est engagé dans la certification de son usine courrier France en 2019, puis de ses bureaux France en 2020, permettant la mise en place régulièrement d'actions d'amélioration complémentaires pour réduire l'empreinte environnementale d'Esker. En 2021, les certifications ISO 14001 des bureaux et de l'usine courrier de la France ont été renouvelées.

AMÉNAGEMENT DURABLE DES BUREAUX

Dans l'ensemble de ses locaux, Esker choisit des options durables pour l'aménagement de ses bureaux : ampoules LED, et détecteurs de présence dans les parties communes. Esker optimise les ressources utilisées pour développer ses activités et suit de près le risque environnemental lié à l'activité de ses usines courrier. Les moyens de production sont optimisés dans un effort continu de réduire les consommations électriques. La politique d'achat et d'amortissement intègre également des critères écologiques pour le matériel informatique (achats de postes de travail et serveurs certifiés Epeat Bronze ou Gold et écrans certifiés Energy Star).

SENSIBILISATION DES SALARIÉS

Esker a mis en place plusieurs initiatives pour sensibiliser ses collaborateurs aux questions environnementales et les encourager à adopter activement des comportements écoresponsables qui contribuent à réduire l'impact environnemental de leur site. Des communications internes sont également effectuées régulièrement pour partager la stratégie, les engagements et les réalisations d'Esker en matière de développement durable par le biais de newsletters et d'événements.

78,8% "Les salariés ont adopté des attitudes éco-responsables au quotidien" - Enquête ImpactESGIndex® 2021

PROJETS DE REFORESTATION

Si Esker priorise la réduction de ses émissions plutôt que leur compensation, d'autres actions sont mises en place pour avoir un impact positif sur l'environnement. Planter des arbres d'essences variées pour reboiser les forêts de la planète est un enjeu vital pour lutter contre le changement climatique et restaurer la biodiversité. Ainsi, Esker s'associe à Reforest'Action et a planté 5 000 arbres en Haïti en 2019, 6 250 arbres en Tanzanie en 2020, et 8 000 arbres en Inde en 2021.

Le soutien d'Esker a donc permis au total la plantation de 19 250 arbres, ce qui représente 2 887 tonnes de CO2 stockées, selon Reforest'Action.

Plus d'informations sur les actions d'Esker sont disponibles sur ce lien : www.reforestaction.com/esker

Les salariés sont également impliqués chaque année dans des actions de plantation d'arbres, notamment en Espagne, dont la filiale soutient l'association Deverde.

• Mise en place d'une plateforme de suivi des émissions carbone (Sustainability Cloud)
• 8 000 arbres plantés avec Reforest'Action
• Organisation de la Esker Green Week pour sensibiliser les salariés à l'urgence climatique à travers des conférences et ateliers sur une semaine
• Renouvellement des certifications ISO 14001 & ISO 9001 des sites de l'usine courrier France et des bureaux du siège
• Aménagement écologique des nouveaux bureaux : ampoules LED, détecteurs de présence, écrans basse consommation
• Audit énergétique des bureaux et de l'usine courrier France

En juin 2021, le comité Action Environnementale et Sociétale a organisé la première édition de la Esker Green Week. L'objectif de cette semaine était de sensibiliser les salariés d'Esker à la cause environnementale à travers des conférences, ateliers et challenges. Sobriété numérique, mobilité douce, alimentation durable, valorisation des déchets, fresque du climat... De nombreux sujets ont animé cette semaine qui a rassemblé plus de 150 Eskériens au siège lyonnais du groupe.

Mobilité des salariés et télétravail

INDICATEURS CLÉS

• Emissions liées aux déplacements professionnels : 287 t.CO2.e
• 46% de véhicules hybrides ou électriques dans la flotte automobile
• Emissions liées aux déplacements domicile-travail : 411 t.CO2.e
• 93% des salariés bénéficient du télétravail
• 51% des salariés utilisent un moyen de transport doux pour se rendre à leur travail

POLITIQUE DE DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS

Pour réduire ses émissions de CO2 et encourager l'utilisation de moyens de transport à faible émission de carbone, Esker développe différentes mesures incitatives pour promouvoir d'autres options de mobilité, par exemple, favoriser le train par rapport à l'avion chaque fois que cela est possible dans les déplacements professionnels ou promouvoir les véhicules à faible émission de carbone ou électriques dans son parc automobile.

Le service voyage qui gère les réservations des déplacements des salariés du siège a également inclus dans sa politique des critères environnementaux dans le choix des compagnies ou des hôtels. Les émissions carbone générées par les déplacements des collaborateurs sont indiquées sur la réservation pour également les sensibiliser sur l'impact de leur voyage sur l'environnement.

FLOTTES DE VÉHICULES

Plus de 45% du parc automobile d'Esker est composé de véhicules hybrides ou électriques, et la flotte de véhicules d'entreprise est progressivement remplacée par des véhicules hybrides ou électriques grâce à l'inclusion d'options plus écologiques dans le choix proposé aux salariés par le prestataire automobile. Ce taux atteint 87,5% au Royaume-Uni et 100% dans la filiale espagnole du Groupe.

DÉPLACEMENTS DOMICILE-TRAVAIL

En France, les salariés sont incités à utiliser les transports doux pour se rendre sur leur lieu de travail, avec le remboursement des abonnements TCL et l'indemnité kilométrique pour les salariés qui viennent à vélo, et en mettant à disposition des parcs à vélos dans nos locaux. Le titre mobilité est appliqué pour les salariés France et permet de financer jusqu'à 600€ par an pour l'achat de prestations de mobilité durable pour les trajets domicile-travail. Les salariés de la filiale américaine sont également incités à venir au bureau à vélo.

Plus de la moitié des salariés monde se rendent sur leur lieu de travail en transports en commun ou en transports dits "doux" (incluant le vélo, la trottinette électrique et la marche à pied).

Les déplacements domicile-travail ayant très largement été impactés par la crise sanitaire, l'évolution de la performance environnementale d'Esker à travers son empreinte carbone par rapport à 2019 semble difficile à évaluer. Une légère hausse est à noter toutefois entre 2020 et 2021, avec 456 kg.CO2e par salarié en 2020 et 490 kg.CO2e en 2021.

POLITIQUE DE TÉLÉTRAVAIL

Lancée début 2020 pour offrir une plus grande flexibilité à ses salariés et accélérée par la pandémie de COVID-19, la politique de télétravail d'Esker permet de travailler à distance 2 jours par semaine, auxquels s'ajoutent 2 jours "flottants" dans le mois, pour un total de 50% du temps de travail. Le poste d'émissions déplacements domicile-travail est ainsi resté très bas sur 2021 dû aux restrictions sanitaires, mais il devrait rester à un moindre niveau à l'avenir. Esker a vu ses consommations électriques du siège (hors parties communes) augmenter de 10% entre 2020 et 2021. Les parties communes de l'immeuble ont été rajoutées dans les consommations suivies en 2021. La direction envisage également de prendre en compte une partie des consommations électriques des salariés de leur domicile pour ses prochains bilans carbone, compte tenu du fait qu'ils l'occupent sur une partie de leur temps de travail.

• Mise en place du forfait mobilité pour les salariés du siège
• Augmentation du nombre de véhicules hybrides ou électriques dans la flotte d'entreprise
• Préférence des réunions à distance, et du train sur l'avion pour les déplacements professionnels
• Installation de prises de recharge pour voitures hybrides ou électriques dans le parking des bureaux du siège

Gestion des déchets et économie circulaire

INDICATEURS CLÉS

• Valorisation de 99% des rebuts de l'usine courrier France (hors DIB)
• 98% de recyclage des déchets des bureaux France

RÉDUCTION ET VALORISATION DES REBUTS DES USINES COURRIERS

Esker vise à économiser les matières premières utilisées dans ses usines de production courrier, sa production de déchets étant essentiellement liée à cette activité. La réduction des déchets produits par la minimisation des rebuts grâce à la mise en place d'un système de management de la qualité ISO 9001 et l'augmentation du taux de valorisation de ces déchets constituent un objectif prioritaire. La principale usine courrier du Groupe, en France, valorise ainsi 99% de ses déchets déchets (le 1% restant correspondant aux matériaux souillés et aux bidons), et un suivi plus précis est mis en place dans les autres usines pour se rapprocher de ce taux.

Le suivi des DIB (déchets industriels banals) n'est pas possible pour le moment car ces déchets sont gérés par la collectivité qui ne fournit pas de données sur ses collectes. L'estimation des déchets DIB par salarié n'est pas significative (130kg par salarié, soit 2% de la quantité de déchets totale générée). Une estimation plus fine sera faite pour les prochaines années.

TRI DES DÉCHETS

La sensibilisation des collaborateurs et la facilitation du tri de leurs déchets font partie des actions qui permettent à Esker de maximiser la valorisation de ses déchets et de minimiser son impact environnemental. Des poubelles de tri sont mises à disposition dans l'ensemble des locaux, et des ateliers sont régulièrement organisés pour inciter au tri, comme par exemple un quiz sur la durée de vie des déchets ou une initiation au concept du zéro déchet.

• Mise à disposition de bacs de tri dans les locaux
• Réduction des déchets grâce à la fourniture de vaisselle pour déjeuner et de mugs pour le café
• Organisation d'actions de sensibilisation au recyclage auprès des salariés

Impact écologique du numérique

INDICATEURS CLÉS

• 22,6% des clients hébergés sur Microsoft Azure (+9,92 points par rapport à 2020)
• Power Usage Effectiveness (PUE) des datacenters :

Colt : 1.55 CDW : 1.23 Azure : 1.125 Equinix : 1.29-1.40 AWS : non disponible

PROLONGEMENT DE LA DURÉE DE VIE DU MATÉRIEL INFORMATIQUE

Facteur de performance économique, l'économie des ressources contribue de façon importante à la protection de l'environnement et la valorisation des déchets au développement de l'économie circulaire. Esker s'efforce de prolonger autant que possible la durée de vie du parc informatique et des appareils électroniques de société, à travers un service de maintenance interne, le service après-vente de ses fournisseurs, ou le rachat par les salariés contre un don à l'association de leur choix.

À défaut, différentes organisations locales sont chargées de la collecte, du démontage et de l'élimination professionnelle du matériel en fin de vie. Les déchets d'équipement électrique et électronique (DEEE) ont représenté 764kg pour la France en 2021.

EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES DATACENTERS

La croissance exponentielle du numérique, avec le traitement et l'hébergement d'une quantité croissante de données, entraîne notamment une forte augmentation de la demande énergétique mondiale pour alimenter les datacenters. Le PUE est un calcul standard : kWh total consommé par l'ensemble de l'infrastructure du site divisé par le kWh consommé par l'infrastructure informatique. Mesure définie par le Green Grid, c'est l'indicateur standard de l'industrie utilisé pour mesurer et surveiller l'efficacité énergétique d'un datacenter. Ainsi, Esker obtient chaque année de ses principaux fournisseurs de datacenters leur PUE (sauf AWS qui ne le publie pas), permettant d'orienter le choix de futurs centres de données pour les besoins de la société.

UTILISATION DE MICROSOFT AZURE

Afin de réduire son empreinte environnementale, Esker choisit lorsque cela est possible des fournisseurs engagés pour la cause environnementale. Ainsi, la majorité des nouveaux clients d'Esker sont hébergés par défaut sur Microsoft Azure, qui utilise une part importante d'énergie renouvelable pour ses datacenters et dont le modèle de facturation en fonction de l'utilisation des ressources de serveurs – plus on utilise de serveurs, plus le prix est élevé – encourage à la modération.

L'entreprise n'émet pas de carbone depuis 2012 et s'est engagée à présenter un bilan carbone négatif d'ici 2030. Les avantages sur le plan carbone du cloud computing, une étude sur le cloud Microsoft en partenariat avec WSP*, soutient la recherche selon laquelle le déplacement des centres de données locaux vers le cloud Microsoft permet de réduire considérablement l'empreinte carbone.

DÉVELOPPEMENT ÉCO-RESPONSABLE

Esker veille également à ce que ses équipes de développement soient attentives à l'empreinte numérique du fonctionnement des logiciels, pour optimiser les services et limiter les consommations énergétiques. Lors de la Esker Green Week, événement organisé par l'entreprise au mois de juin 2021 pour sensibiliser les collaborateurs à la problématique environnementale, Frédéric Bordage, fondateur de GreenIT.fr (portail de référence sur le sujet), est intervenu lors d'une conférence keynote pour sensibiliser sur les enjeux de la sobriété numérique.

• Implémentation par défaut des nouveaux clients Esker on Demand sur Microsoft Azure
• 764 kg de DEEE valorisés (France uniquement)
• Sensibilisation des équipes de développement à l'optimisation des processus à travers une conférence donnée par Frédéric Bordage, fondateur de la communauté Green IT
• Implémentation des nouveaux clients Esker on Demand sur Microsoft Azure

^* Source : The carbon benefits of cloud computing: A study on the Microsoft Cloud in partnership with WSP. 2020. Microsoft.

DÉTAILS DU RAPPORT

La mise en œuvre d'un reporting extra-financier, couvrant un ensemble d'indicateurs RSE au niveau du Groupe a été initiée au cours de l'exercice 2019. Cette démarche s'inscrit dans une dynamique de progrès et s'est concrétisée par un élargissement progressif du périmètre des indicateurs et de leur diffusion à l'ensemble des filiales, ou aux 2 filiales principales du Groupe - France et Etats-Unis - lorsque les informations n'étaient pas disponibles pour les autres entités.

Le reporting RSE d'Esker est géré par le comité RSE et un réseau de contributeurs dans tous les pays et entités du Groupe. La majorité des données RSE sont collectées par le biais de discussions individuelles avec les correspondants dans les filiales, d'un outil de reporting RSE dédié et d'autres dispositifs de reporting internes. Les données fournies par les différents contributeurs sont ensuite consolidées au niveau mondial.

Le reporting couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2021 pour l'ensemble des indicateurs, et le périmètre est le même que celui du reporting financier, c'est à dire l'ensemble des filiales du Groupe (sauf lorsque cela est signalé).

Thématiques exclues de la déclaration de performance extra-financière

Considérant la nature des activités d'Esker, telles que détaillées dans le présent document et plus particulièrement dans son modèle d'affaires, il apparaît que les implications de la loi sur l'alimentation durable (lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, d'une alimentation responsable, équitable et durable et de la lutte contre le gaspillage alimentaire) semblent limitées pour l'entreprise.

Précisions et limites méthodologiques

Le processus de collecte des informations et indicateurs sera régulièrement actualisé, compte tenu notamment des variations de périmètre, avec une sensibilisation accrue réalisée auprès des contributeurs afin d'en renforcer la qualité et la pertinence.

L'établissement de rapports sur certains indicateurs peut présenter des limites en raison de :

• l'absence de définitions reconnues au niveau national et/ou international ;
• les estimations nécessaires, la représentativité des mesures effectuées ou la disponibilité limitée des données externes nécessaires aux calculs ;
• les modalités pratiques de collecte et de saisie de ces informations.

C'est pourquoi, dans la mesure du possible, les définitions, les méthodologies et, le cas échéant les marges d'incertitude associées sont précisées pour les indicateurs concernés.

Détails et méthode de calcul des indicateurs clés

INDICATEURS DE GOUVERNANCE

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Caractéristiques de la gouvernance
Part d'administrateurs indépendants au Conseil de surveillance	Groupe	75%	75%	100%	GRI 102-22
Taux moyen de participation aux réunions du Conseil de surveillance	Groupe	100%	100%	100%
Part des femmes au Conseil de surveillance	Groupe	50% (2 sur 4)	50% (2 sur 4)	66% (2 sur 3)	GRI 102-22, 405-1
Nombre de réunions du Conseil	Groupe	4	4	5
Nombre total de comité(s) spécialisé(s) du Conseil	Groupe	2	3	3
Existence d'un comité d'audit	Groupe	Oui	Oui	Oui
Existence d'un comité nomination et rémunération	Groupe	Oui	Oui	Oui
Existence d'un comité RSE	Groupe	Non	Oui	Oui
Part des femmes au Comité de direction	Groupe	14% (1 sur 7)	14% (2 sur 7)	25% (2 sur 8)
Part du capital détenue par les fondateurs, familles et dirigeants	Groupe	13,10%	7,90%	6,7%
Contrôle du capital (détention >=34% des titres) par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires	Groupe	Non	Non	Non
Existence de droits de vote double ou multiple	Groupe	Oui	Oui	Oui
Existence de pacte(s) d'actionnaires	Groupe	Non	Non	Non
Publication du règlement intérieur du Conseil sur le site web	Groupe	Non	Non	Oui
Structure de gouvernance	Groupe	Dual (Conseil de surveillance)	Dual (Conseil de surveillance)	Dual (Conseil de surveillance)
Taux d'imposition effectif	Groupe	26,95%	21,13%	22,4%
Part des frais d'audit dans les frais des auditeurs	Groupe	90,47%	89,61%	88,01%
Nombre de réunions de présentation des résultats	Groupe	2	2	2
Nombre de visiteurs sur le site Investisseurs	Groupe	3 200 (FR) 4 000 (EN)	4 584 (FR) 8 225 (EN)	4 717 (FR) 8 713 (EN)

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Ethique et conformité
Membre du Pacte Mondial des Nations Unies	Groupe	Oui	Oui	Oui
Ratio du salaire du PDG par rapport au salaire médian monde	Groupe	9,53 fois le salaire médian	9,54 fois le salaire médian	8,77 fois le salaire médian	GRI 102-38
Présentation de la stratégie RSE au Conseil de surveillance	Groupe	-	-	Oui
Formalisation d'une politique de conduite des affaires et de lutte contre la corruption	France (hors CalvaEDI)	-	Oui	Oui
Part de salariés sensibilisée au code de conduite des affaires et de lutte contre la corruption	France (hors CalvaEDI)	-	-	96%	GRI 205-2
Nombre d'infractions du code de conduite interne	France (hors CalvaEDI)	-	-	0
Existence d'un système d'alerte éthique	France	-	Oui	Oui
Nombre d'incidents rapportés grâce à la procédure de lanceur d'alerte	France	-	-	0	GRI 206-1
Nombre de signalements de harcèlement	France	0	1	1	GRI 406-1
		Chaîne d'approvisionnement responsable
Formalisation d'une politique achats responsables	France	-	-	Oui
Adhésion à La Charte Relations Fournisseurs Responsables	France	-	-	Oui
Intégration de critères sociaux et environnementaux dans les pratiques d'achats	France	-	-	Oui
Prise en compte de la proximité des fournisseurs dans les pratiques d'achat	France	-	-	Oui
Existence d'un Code de Conduite RSE pour les fournisseurs	France	-	Oui	Oui
Analyse des risques RSE des fournisseurs	France	-	-	Oui
Nombre de fournisseurs ciblés couverts par une évaluation RSE	France		-	50	GRI 308-1, GRI 414-1
Délai moyen de paiement des fournisseurs (en jours)	France	28	28	30
Identification des fournisseurs en situation de dépendance économique	France	-	Oui	Oui
Existence d'un système de management de la qualité	France	Oui	Oui	Oui
Part des activités bénéficiant de la certification ISO 9001	France	<50%	<50%	<50%
Score RSE du principal fournisseur de papier de l'usine courrier (Stora Enso)	France	EcoVadis : Platine	EcoVadis : Platine MSCI : AA	EcoVadis : Platine MSCI : AAA

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Engagement auprès des communautés
Montant versé pour soutenir l'éducation	France	90 000 €	50 000 €	55 000 €
Montant versé pour soutenir la culture	France	250 000 €	50 000 €	200 000 €
Ratio du montant total alloué au mécénat sur le chiffre d'affaires annuel	Groupe	0,3%	0,1%	0,2%
Nombre d'heures utilisées par les salariés sur leur temps de travail pour des actions associatives	France	271h	34h	462h

CARACTÉRISTIQUES DE LA GOUVERNANCE

Part d'administrateurs indépendants au Conseil de surveillance : sont considérés comme indépendants les membres du Conseil libres d'intérêts et qui contribuent par leur compétence et leur liberté de jugement, à la capacité du Conseil à exercer ses missions.

Taux moyen de participation aux réunions du Conseil de surveillance : représente l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil de surveillance.

Part des femmes au Conseil de surveillance : le Conseil de Surveillance d'Esker est composé de Marie-Claude Bernal, Nicole Pelletier-Perez et Jean-Pierre Lac, soit 2 femmes sur 3 membres.

Nombre de réunions du Conseil : le Conseil de surveillance se réunit tous les trimestres. Il y a eu une assemblée générale extraordinaire en 2021.

Comité(s) spécialisé(s) du Conseil : les 3 comités spécialisés du Conseil de surveillance sont le comité d'audit, le comité des rémunérations et le comité social et environnemental.

Part des femmes au Comité de direction : Anne Grand-Clément et Claire Valencony font partie du comité de direction, composé de 8 membres.

Part du capital détenue par les fondateurs, familles et dirigeants : Jean-Michel Berard, Président du Directoire et fondateur de la société détient au 31 décembre 2021 6,2% du capital et 10,5% des droits de vote. Ces informations proviennent d'un document envoyé tous les mois par la banque du siège : la liste des actions détenues au nominatif "Shareholders voting rights (securities detail)".

Contrôle du capital (détention >=34% des titres) par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires : Il n'y a pas de contrôle de plus de 34% du capital. Ce contrôle est réalisé à partir du document fourni par la banque du siège. Esker n'a pas les informations de détentions pour une part importante du capital (celle détenue au porteur).

Existence de droits de vote double ou multiple : Existence d'un droit de vote double pour les titres détenus au nominatif depuis plus de deux ans.

Existence de pacte(s) d'actionnaires : le pacte d'actionnaires est un contrat privé et aucun pacte d'actionnaires n'a été porté à la connaissance de la Direction du Groupe.

Publication du règlement intérieur du Conseil sur le site web : le règlement intérieur du Conseil de surveillance est disponible sur cette page : https://www.esker.fr/investisseurs/assemblee-generale/

Structure de gouvernance : Esker est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Taux d'imposition effectif : Esker SA est soumis au taux d'imposition de 10 %. Le taux d'imposition effectif du Groupe est de 22,7 %.

Nombre de réunions de présentation des résultats : des réunions avec les investisseurs sont organisées par la Direction tous les semestres.

Nombre de visiteurs sur le site Investisseurs : visiteurs uniques tirés de l'outil d'analyse des données de nos sites web Google Analytics.

ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Membre du Pacte Mondial des Nations Unies : Esker est signataire du Global Compact France depuis 2019.

Ratio du salaire du PDG par rapport au salaire médian monde : ratio de la rémunération totale annuelle de la personne la mieux rémunérée de l'organisation par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés monde.

Ratio du salaire du PDG par rapport au salaire médian monde : ratio de la rémunération totale annuelle du PDG de l'organisation par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés monde. Ce ratio prend en compte les CDI, CDD pour accroissement d'activité, alternants et contrats d'apprentissage et exclut les stagiaires. La rémunération totale annuelle inclut la rémunération fixe et la rémunération variable.

Présentation de la stratégie RSE au Conseil de surveillance : la Responsable RSE du Groupe a présenté la stratégie, les

actions et résultats de la politique RSE lors de la réunion du Conseil de surveillance du mois de septembre 2021.

Formalisation d'une politique de conduite des affaires et de lutte contre la corruption : conformément à la loi Sapin II, un Code de conduite "définissant et illustrant les différents comportements à proscrire comme étant susceptible de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence" a été rédigé et mis en place dans l'entreprise. CalvaEDI (site sur Paris) est exclu des indicateurs liés au code de conduite interne.

Part de salariés sensibilisée au code de conduite des affaires et de lutte contre la corruption : l'ensemble des salariés du groupe ainsi que toutes les nouvelles recrues doivent suivre une formation en ligne de sensibilisation au code de conduite interne. Les personnes considérées comme « à risque » (directeurs de service, équipes commerciales, marketing et consulting) ont suivi une formation de 2h dispensée par un organisme externe et indépendant. Les autres salariés suivent une formation en ligne. Le taux est calculé comme suit : nombre de salariés ayant suivis la formation externe ou la sensibilisation en ligne et encore présent au 31/12 sur le nombre de salariés présents au 31/12. Les 4% manquants correspondent aux salariés n'ayant pas encore suivi la formation au moment du reporting.

Nombre d'infractions du code de conduite interne : aucune infraction au code de conduite interne n'a été signalée au comité d'alerte éthique.

Existence d'un système d'alerte éthique : un comité d'alerte éthique interne reçoit les alertes en cas d'infraction au code de conduite.

Nombre d'incidents rapportés grâce à la procédure de lanceur d'alerte : conformément à la loi Sapin II, une procédure permettant à un lanceur d'alerte de dénoncer une atteinte à la probité dont il a eu connaissance a été mise en place dans l'entreprise.

Nombre de signalements de harcèlement : nombre d'alertes remontées auprès du service RH sur l'année 2021 pour l'ensemble des salariés monde.

CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE

Formalisation d'une politique achats responsables : la politique achats responsable d'Esker est disponible sur ce lien : https://cloud.esker.fr/fm/others/sustainable-procurement-policy-fr.pdf

Adhésion à La Charte Relations Fournisseurs Responsables : Esker est signataire de la Charte Relations Fournisseurs Responsables, portée par la Médiation des entreprises et le Conseil National des Achats, et s'engage à en respecter et promouvoir les 10 principes.

Intégration de critères sociaux et environnementaux dans les pratiques d'achats : des critères sociaux et environnementaux, tels que les certifications ISO 14001, ISO 9001, ISO 45001 et ISO 26000 ou le score EcoVadis des fournisseurs font partie de la fiche d'évaluation fournisseur.

Prise en compte de la proximité des fournisseurs dans les pratiques d'achats : la proximité des fournisseurs est un des critères de la fiche d'évaluation fournisseur.

Existence d'un Code de Conduite RSE pour les fournisseurs : le code de conduite des fournisseurs est disponible sur ce lien : https://cloud.esker.com/fm/others/Esker\_Supplier\_Code\_of\_Conduct-FR.pdf

Analyse des risques RSE des fournisseurs : les risques RSE des fournisseurs sont listés dans les fiches d'évaluation fournisseurs.

Nombre de fournisseurs ciblés couverts par une évaluation RSE : les 50 fournisseurs les plus importants de la France font l'objet d'une évaluation RSE par le Responsable des Achats Responsables du Groupe.

Délai moyen de paiement des fournisseurs : la loi impose aux professionnels un délai maximum de règlement des fournisseurs de 30 jours suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation.

Identification des fournisseurs en situation de dépendance économique : la liste des fournisseurs a été revue par la Direction du Groupe en considérant le volume et la nature des achats effectués ainsi que la taille et la solidité économique de ces entités. Cela n'a pas permis d'identifier de situation de dépendance économique significative vis-à-vis d'Esker. Cette situation est cohérente avec l'activité de la société qui s'appuie peu sur des achats de matières et de services, mais plutôt sur des ressources humaines qualifiées.

Existence d'un système de management de la qualité : la certification ISO 9001, qui définit les critères applicables à un système de management de la qualité, a été obtenue et renouvelée par l'usine courrier de Décines et les bureaux de Villeurbanne.

Part des activités bénéficiant de la certification ISO 9001 : 2 sites français du Groupe (Décines et Villeurbanne) sont certifiés ISO 9001, correspondant à moins de 50% de l'activité du Groupe.

Score RSE du principal fournisseur de papier : Stora Enso, principal fournisseur de papier de l'usine courrier de Décines est classé depuis 2017 parmi le top 1% des entreprises évaluées par EcoVadis (source : rapport annuel 2021 de Stora Enso)

ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS

Montant versé pour soutenir l'éducation et la culture : total des montants versés dans le cadre de conventions de mécénat, justifiés par les contrats signés avec les organisations soutenues par Esker.

Ratio du montant total alloué au mécénat sur le chiffre d'affaires annuel : ratio du montant versé dans le cadre de conventions de mécénat sur le chiffre d'affaires de la même période.

Nombre d'heures utilisées par les salariés sur leur temps de travail pour des actions associatives : informations recueillies auprès des salariés ayant participé à des actions associatives sur l'année.

INDICATEURS COMMERCIAUX

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Sécurité et protection des données
Certification ISO 27001 de la plateforme Esker on Demand	Groupe	Surveillée	Re-certifiée	Surveillée
Nombre de plaintes pour non-respect du RGPD	Groupe	0	0	0	GRI 418-1
Existence d'une charte informatique interne	Groupe	Oui	Oui	Oui
Taux de salariés ayant suivi une formation en ligne de sensibilisation à la sécurité et à la protection des données avec succès	Groupe	100%	100%	99,8%
Existence de tests d'intrusion des systèmes IT	Groupe	Oui	Oui	Oui
Présentation des risques informatiques aux instances de gouvernance au moins une fois par an	Groupe	Non	Oui	Oui
		Innovation et satisfaction clients
Taux de disponibilité de la plateforme Esker on Demand	Groupe	99,853%	99,878%	99,980%
Montant investi en R&D	Groupe	10 478 K€	12 633 K€	14 075 K€
Dépenses de R&D sur le CA annuel	Groupe	10,1%	11,3%	10,5%
Enquête de satisfaction clients	Groupe	Oui	Oui	Oui
Score NPS Clients	Groupe	59,08%	60,84%	61,83%
Formalisation d'un Plan de Continuité d'Activité	Groupe	-	Oui	Oui

SÉCURITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES

Certification ISO 27001 de la plateforme Esker On Demand : certification obtenue pour les services Esker on Demand.

Existence d'une charte informatique interne : la charte informatique d'Esker est signée par chaque nouveau salarié et disponible sur l'intranet de l'entreprise.

Nombre de plaintes pour non-respect du RGPD : est considérée comme plainte, une demande officielle auprès de la CNIL ou équivalent local.

Taux de salariés ayant suivi une formation en ligne de sensibilisation à la sécurité et à la protection des données :

via l'outil interne de formation, Esker University, permettant le suivi du nombre de salariés formés et ayant validé le questionnaire suivant la formation en ligne de sensibilisation à la sécurité et la protection des données. Chaque salarié est forcé de suivre cette formation dans les 2 mois après son arrivée dans l'entreprise sous peine de perdre les accès à son compte Esker. Ce taux correspond au nombre de salariés ayant suivi cette formation sur le nombre de salariés inscrits à la formation et présents dans la société au 31/12. Il exclut les personnes en congés maladie longs (>12 mois).

Existence de tests d'intrusion des systèmes IT : des tests d'intrusion sont régulièrement réalisés par un prestataire externe pour évaluer la vulnérabilité des systèmes informatiques du Groupe.

Présentation des risques informatiques aux instances de gouvernance au moins une fois par an : le RSSI du groupe est régulièrement invité à présenter les risques identifiés et les actions mises en place par ses équipes au comité de direction et au Conseil de surveillance. La sécurité est un sujet prioritaire pour le Groupe et abordé dans la plupart des réunions des instances de gouvernance.

CONFIANCE & SATISFACTION DES CLIENTS

Taux de disponibilité de la plateforme Esker On Demand : le statut de disponibilité de la plateforme Esker on Demand est disponible à tout moment sur le site Trust Esker, auquel ont accès les clients de la plateforme Esker On Demand.

Montant investi en R&D : correspond aux dépenses de R&D sur la période.

Dépenses de R&D sur le CA annuel : ratio des dépenses de R&D sur la période sur le chiffre d'affaires de la même période.

Enquête de satisfaction clients : des enquêtes sont envoyées de façon aléatoires ou suite aux actions des équipes clients, aux utilisateurs de la plateforme Esker on Demand.

Score NPS clients : taux de satisfaction client suite aux enquêtes envoyées de façon aléatoires aux utilisateurs de la plateforme Esker on Demand ou suite aux actions des équipes Consulting (US), Support (US & Europe) et Customer Experience (US & Europe). Chacune de ces enquêtes inclus la question "Recommanderiez-vous Esker ?". Les résultats de ces enquêtes sont traités et monitorés par le responsable CX US.

Formalisation d'un Plan de Continuité d'Activité : le plan de continuité de l'activité d'Esker décrit la stratégie à adopter pour faire face aux risques identifiés, selon la probabilité de leur survenance et la gravité de leur impact, et définit les procédures et ressources associées.

INDICATEURS SOCIAUX

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Caractéristiques et politique sociale
Effectif total en fin d'exercice	Groupe	675	765	839	GRI 102-7
Effectif ETP en fin d'exercice	Groupe	663	749,36	827,76
Effectif ETP moyen	Groupe	681	765	804
Effectif ETP permanent en fin d'exercice	Groupe	642	755,33	826,76
Taux de salariés permanents en fin d'exercice	Groupe	98,22%	99,21%	99,9%
Nombre de départs	Groupe	49	67	77
- démission	Groupe	5,61% (36)	5,54% (40)	5,77% (47)
- licenciement	Groupe	0,15% (1)	0,83% (6)	0,86% (7)
- autres motifs de rupture	Groupe	1,87% (12)	2,22% (16)	2,08% (17)
- fin de contrats à durée déterminée	Groupe	-	0,69% (5)	0,61% (6)
Nombre de départs de salariés permanents (en ETP)	Groupe	49	63,50	75
Mise en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice	Groupe	Non	Non	Non
Part de l'effectif total situé dans le pays du siège social	Groupe	54,63%	52,94%	51,43%
Part de l'effectif permanent situé dans le pays du siège social	Groupe	54,75%	52,70%	51,43%
Part de l'effectif opérant dans des pays sensibles en matière de droits fondamentaux au travail (Asie et USA)	Groupe	28,04%	28,49%	30,48%
Moyenne d'âge de l'effectif	Groupe	37,9 ans	37,9 ans	38,0 ans
Part des cadres	France	85	86	89,77
Masse salariale (K€)	Groupe	59 961	68 712	84 139
Salaire médian (K€)	Groupe	50 341,4	50 328	53 520
Salaire moyen (K€)	Groupe	61 744	61 017	64 922

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Attractivité et fidélisation des talents
Taux de rotation du personnel	Groupe	10,0%	9,1%	9,4%	GRI 401-1
Nombre de créations d'emplois (hors acquisition)		112	90	75
Nombre de recrutements de salariés	Groupe	163	154	150
Taux de contrats permanents parmi les recrutements	Groupe	94%	95%	98%
Nombre de nouveaux salariés cooptés	Groupe	34	21	28
Nombre d'abonnés à notre page LinkedIn	France	4950	8178	10 396
Nombre de stagiaires accueillis	Groupe	16	14	18
Taux de stagiaires embauchés à la fin de leur stage	Groupe	6% (1/16)	29% (4/14)	16,6% (3/18)
Nombre de salariés en alternance ou en apprentissage accueillis	France	-	-	2
Taux de jeunes de -28 ans dans les embauches	Groupe	39%	37,7%	35%	GRI 401-1
Dispositif d'actionnariat salarié	France	Oui	Oui	Oui
Existence d'un accord d'intéressement	France	Oui	Oui	Oui
Part des salariés éligibles profitant du plan d'épargne salariale	France	-	-	83%
Taux de litiges prud'homaux	France	-	-	0
Réalisation d'enquêtes de satisfaction auprès des salariés	Groupe	Oui	Oui	Oui
Taux d'adhésion des Eskériens à la culture Esker	Groupe	-	87,60%	92,4%
Taux de satisfaction salariés	Groupe	95% (France)	88%	90%
Taux de salariés qui recommandent Esker comme entreprise où travailler	Groupe	90% (France)	84%	90%
Ancienneté moyenne (en année)	Groupe	6,4 ans	6,8 ans	6,3 ans
Taux de salariés à temps partiel	Groupe	5,0% (34)	4,8% (37)	4,6% (39)
Part de l'effectif opérant sous un accord collectif	Groupe	54,63%	53,99%	50,36%
Nombre de réunions avec les représentants du personnel	France	10	10	16
Service de garde d'enfants occasionnel (urgence ou planifié)	France	-	-	Oui
Taux de salariés ayant bénéficié du télétravail	Groupe	-	93%	93%

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Gestion de carrière et développement des compétences
Part de l'effectif ayant un entretien individuel annuel d'évaluation de la performance	Groupe	100%	100%	100%	GRI 404-3
Établissement d'un plan de carrière individuel pour tous les employés	France	Oui	Oui	Oui
Nombre de salariés ayant suivi une formation interne au cours de l'année	Groupe	400 (France)	815	892
Nombre de salariés ayant suivi une formation externe au cours de l'année	Groupe	-	283	441
Taux de formation de l'effectif (formation interne)	Groupe	100%	100%	100%
Taux de formation de l'effectif (formation externe)	Groupe		36,99%	52,60%
Nombre total d'heures de formation suivies par les salariés, dont : - formation interne - formation externe	Groupe	9 472 (France) - -	13 862 8 003 5 859	15 347 9 726 5 621
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	Groupe	28,44h (France)	18,12h	18,83h	GRI 404-1
	France	135 614	106 474	115 754
Budget de formation (externe)	Groupe	-	180 383	140 791
Budget de formation (incluant les salaires des formateurs)	Groupe	357 870 €	596 580 €	693 810 €
Taux de contribution à la formation (budget formation / masse salariale)	Groupe	0,60	0,87	0,82
Nombre d'évolutions internes	Groupe	34	75	85
		Santé et sécurité des collaborateurs
Taux de fréquence des accidents du travail	Groupe	7,05%	3,68%	1,9%	GRI 403-9
Taux de sévérité des accidents du travail	Groupe	0,41%	0,08%	0,2%	GRI 403-9
Taux d'absentéisme	Groupe	2,85%	2,8%	3,15%	GRI 403-9
Taux de salariés formés au secourisme	France (hors CalvaEDI)	15%	14,2%	12,97%	GRI 403-5
Part des salariés bénéficiant du télétravail	Groupe	-	93%	93%

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Égalité des chances, diversité et inclusion
Répartition des salariés par genre : - Femmes - Hommes - Non-binaires	Groupe	29,33% 70,66% 0%	30,59% 69,41% 0%	31,1% 68,9% 0%	GRI 405-1
Taux de femmes à des postes de management	Groupe	29,54%	31,53%	30,65%
Taux de femmes dans les embauches	Groupe	34,35%	31,17%	34%	GRI 401-1
Index de l'égalité professionnelle	France	90/100	91/100	91/100
Écart de rémunération entre hommes et femmes	France	4,5%	3,3%	4%
Pourcentage de salariées augmentées dans l'année suivant leur retour de congé maternité	Groupe	100%	100%	100%
Adaptation des conditions de travail en cas de situations familiales / de santé exceptionnelles pour favoriser le maintien dans l'emploi	Groupe	Non	Oui	Oui
Part des seniors (+55 ans) dans l'effectif	Groupe	21,00%	15,29%	8,21%
Part de salariés en situation de handicap dans l'effectif	Groupe	1,1% (France)	0,5%	0,36%
Nombre de nationalités différentes parmi les effectifs	Groupe	25	31	32
Nombre de nationalités différentes parmi les managers	Groupe	11	12	12

PÉRIMÈTRE, COLLECTE ET TRAITEMENT DES DONNÉES

Le périmètre des données sociales est le même que celui du reporting financier et inclut l'ensemble des filiales du Groupe. Les indicateurs sociaux sont issus principalement du référentiel interne qui permet l'établissement du bilan social pour les entités concernées. Pour le Groupe, les données d'effectifs (effectif, entrées, sorties, ancienneté, accidentologie) ainsi que la formation sont centralisées dans le Système d'Information des Ressources Humaines. Concernant l'absentéisme, chaque filiale a remis un reporting propre à son entité, permettant la consolidation au siège du Groupe.

EFFECTIFS ET POLITIQUE SOCIALE

Effectif total en fin d'exercice : l'effectif inclut les salariés ayant un contrat de travail avec Esker à la fin de la période, à durée indéterminée ou déterminée (accroissement temporaire d'activité) ou sous contrat de professionnalisation ou d'apprentissage. Sont comptés les salariés sous contrat suspendu (congé sabbatique, longue maladie, etc.) et exclus les contrats déterminés dans le cadre de remplacement de salariés (maternité, maladie), les stagiaires, les intérimaires, les consultants externes, les VIE et les membres du Conseil de surveillance. Chaque collaborateur compte pour une unité, sauf lorsqu'il est précisé ETP (équivalent temps plein). Pour la France, les sorties le 31/12 sont incluses dans l'effectif.

Effectif ETP en fin d'exercice : effectif en fin de période sur le même périmètre que précisé ci-dessus. Chaque collaborateur compte en fonction de son Équivalent Temps Plein, c'est à dire en fonction du pourcentage de temps de travail.

Effectif ETP moyen : l'effectif moyen correspond à la moyenne de l'effectif sur l'année soit la moyenne de l'effectif de chaque mois.

Effectif ETP permanent en fin d'exercice : l'effectif pris en compte est celui en Équivalent Temps Plein en fin exercice et uniquement sur l'effectif permanent donc en contrat à durée indéterminée avec Esker.

Taux de salariés permanents en fin d'exercice : le taux de salariés permanents représente la part de salariés sous contrat à durée indéterminée avec Esker, excluant les contrats à durée déterminée (CDD, contrats pro, apprentis) sur l'ensemble des salariés sous contrat de travail avec Esker.

Nombre de départs : le nombre de départs correspond au nombre de salariés pour qui le contrat de travail s'est terminé durant l'année, pour le périmètre suivant : contrat à durée indéterminée ou déterminée (accroissement temporaire d'activité) et contrat de professionnalisation ou d'apprentissage. Sont comptés les salariés sous contrat suspendu (congé sabbatique, longue maladie, etc.) et exclus les contrats déterminés dans le cadre de remplacement de salariés (maternité, maladie), les stagiaires, les intérimaires, les consultants externes, les VIE et les membres du Conseil de surveillance. Le taux de départ par motif correspond au nombre de départs pour chaque motif durant l'année n dans le monde sur l'effectif moyen de cette même période. Les démissions correspondent aux ruptures de contrat à l'initiative du salarié, les licenciements à ceux à l'initiative de l'entreprise, pour les CDI uniquement (le CDD ne pouvant être rompu que d'un commun accord). Pour les fins de contrats à durée déterminée, sont pris en compte les contrats à durée déterminée et de contrat d'apprentissage. Les autres motifs de rupture regroupent les fins de période d'essai et les ruptures d'un commun accord entre le salarié et l'entreprise pour tous les types de contrats (CDI, CDD, contrat d'apprentissage ou de professionnalisation), ainsi que les départs à la retraite et les incapacités, pour les CDI uniquement.

Nombre de départs de salariés permanents (en ETP) : le nombre de départs durant l'année n en prenant en compte l'effectif en fonction de son pourcentage de temps de travail.

Mise en place de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice : aucun licenciement économique n'a été effectué durant la période étudiée.

Part de l'effectif total situé dans le pays du siège social : fait référence à la part de salariés d'Esker France et de la filiale Calva EDI sur l'ensemble des salariés du Groupe rapporté à l'effectif total en fin d'exercice.

Part de l'effectif permanent situé dans le pays du siège social : fait référence aux salariés permanents d'Esker France et de la filiale Calva EDI rapporté à l'effectif total en fin d'exercice.

Part de l'effectif opérant dans des pays sensibles en matière de droits fondamentaux au travail (Asie et USA) : prise en compte de tout l'effectif des filiales Esker Hong-Kong, Esker Singapore, Esker Malaysia et Esker USA rapporté à l'effectif total en fin d'exercice.

Age moyen de l'effectif : moyenne calculée à partir de l'âge de l'ensemble des salariés monde au 31/12 de la période.

Part des cadres : total des salariés cadres de France au 31/12 soit Esker France plus la filiale Calva EDI, rapporté sur l'effectif total de ces deux entités au 31/12.

Masse salariale : total du compte comptable 64 prenant en compte les rémunérations et charges sociales en fin de période.

Salaire médian : le salaire médian correspond au salaire où l'effectif est coupé en deux une fois classé de la plus haute à la plus basse rémunération. Le salaire pris en compte est le salaire annuel théorique de la période et de l'effectif total en fin de période. Le taux de conversion utilisé est le taux annuel moyen de l'année n.

Salaire moyen : le salaire moyen correspond au salaire annuel théorique de la période et de l'effectif total en fin de période. Le taux de conversion utilisé est le taux annuel moyen de l'année n.

ATTRACTIVITÉ ET FIDÉLISATION DES TALENTS

Taux de rotation du personnel : le taux de rotation du personnel correspond au nombre de départs ayant eu lieu sur l'année n sur l'effectif moyen de la même période.

Nombre de créations d'emplois (hors acquisition) : correspond au nombre de salariés en plus par rapport à l'année précédente. Ne prend pas en compte les postes ouverts en attente d'être pourvus.

Nombre de recrutements de salariés : le nombre de recrutements correspond aux salariés embauchés sur l'année n en CDI, CDD pour accroissement d'activité et contrats professionnels et d'apprentissage. Sont comptés les salariés sous contrat suspendu (congé sabbatique, longue maladie, etc.) et exclus les contrats déterminés dans le cadre de remplacement de salariés (maternité, maladie), les stagiaires, les intérimaires, les consultants externes, les VIE et les membres du Conseil de surveillance. Les mouvements internes et changements de contrats ne sont pas inclus dans ce nombre.

Taux de contrats permanents parmi les recrutements : nombre de salariés embauchés sous contrat à durée indéterminée ou de façon permanente, dans le monde, sur l'année n, par rapport au nombre de nouveaux salariés embauchés sur l'année n.

Nombre de nouveaux salariés cooptés : le nombre de salariés cooptés reprend le nombre d'embauches réalisées suite à une cooptation par un salarié d'Esker dans le monde au cours de la période n.

Nombre d'abonnés à notre page LinkedIn : nombre d'abonnés à la page LinkedIn d'Esker France à fin décembre.

Nombre de stagiaires accueillis : nombre de personnes accueillies au sein du siège ou des filiales pour plusieurs semaines ou mois pour valider une année d'étude ou un diplôme. Ne sont pas pris en compte les stages d'observation de collège.

Taux de stagiaires embauchés à la fin de leur stage : part des stagiaires qui ont signé un contrat de travail avec Esker sur l'ensemble des stagiaires accueillis dans le monde.

Nombre de salariés en alternance ou en apprentissage accueillis : prend en compte le nombre total d'apprentis ou de contrats professionnels embauchés durant l'année n en France.

Taux de jeunes de -28 ans dans les embauches : part des jeunes de moins de 28 ans embauchés ramenée au nombre de salariés recrutés sur l'année n dans le monde.

Dispositif d'actionnariat salarié : présence en France d'un PEE (Plan d'Epargne Entreprise) avec un abondement de 100% plafonné pour les versements sur le FCPE d'Esker.

Existence d'un accord d'intéressement : l'intéressement a été mis en place à l'initiative de la direction et existe depuis 1989 afin de récompenser les efforts fournis par l'ensemble du personnel contribuant au développement d'Esker. L'intéressement chez Esker est égalitaire : chaque employé, quel que soit son poste ou sa rémunération, touchera le même montant, au prorata temporis de son temps de travail sur l'année considérée.

Part des salariés éligibles qui profitent du plan d'épargne salariale : provient du prestataire qui gère la plateforme d'épargne salariale du siège et correspond au nombre de salariés en activité actionnaires sur le FCP au 31/12 de l'année n divisé par le nombre de salariés au 30 septembre de l'année n (compte tenu du fait qu'il faut 3 mois d'ancienneté pour pouvoir placer sur le FCP).

Taux de litiges prud'homaux : aucun litige n'est enregistré sur l'année concernée.

Réalisation d'enquêtes de satisfaction auprès des salariés : chaque année une enquête de satisfaction est menée auprès de toutes les personnes qui travaillent dans l'entreprise sur l'année n, stagiaires inclus. L'outil utilisé permet à chaque salarié de répondre une seule fois à l'enquête, via un lien unique envoyé par email.

Taux d'adhésion des Eskériens à la culture Esker : la réponse à cette question provient de l'enquête monde menée par ChooseMyCompany.com prenant en compte tous les salariés présents dans l'entreprise à mi-janvier n+1 date de lancement de l'enquête.

Taux de satisfaction salariés : le taux de satisfaction salariés correspond pour 2019 à la réponse donnée par les salariés à la question "Esker est-elle une entreprise où il fait bon travailler ?" à l'enquête annuelle menée par Great Place To Work, en 2020 à la question "Êtes-vous content de travailler chez Esker ?". En 2021, c'est la note globale à l'enquête menée par ChooseMyCompany.com.

Taux de salariés qui recommandent Esker comme entreprise où travailler : la réponse à cette question provient de l'enquête monde menée par ChooseMyCompany.com prenant en compte tous les salariés présents dans l'entreprise à mi-janvier n+1 date de lancement de l'enquête. Ce taux correspond au nombre de réponses « tout à fait d'accord » et « plutôt d'accord » à la question « Je recommanderais mon entreprise / organisation à un ami pour venir y travailler » sur l'ensemble des réponses à cette question.

Ancienneté moyenne : moyenne en année calculée à partir de l'ancienneté de l'ensemble des collaborateurs monde au 31/12/2021. Le périmètre restant le même que celui du calcul de l'effectif total en fin de période.

Taux de salariés à temps partiel : part des salariés dont la durée du temps de travail est inférieure au temps complet sur l'ensemble des salariés monde au 31/12/2021.

Part de l'effectif opérant sous un accord collectif : concerne le nombre total de salariés d'Esker France, sans la filiale Calva EDI ni les salariés belges. L'effectif pris en compte est celui du même périmètre que l'effectif total en fin d'exercice.

Nombre de réunions avec les représentants du personnel : France uniquement, ces réunions réunissent les membres du CSE et la Direction de l'entreprise.

Service de garde d'enfants occasionnel (urgence ou planifié) : Service mis en place en 2021 proposant 10 jours d'accueil occasionnel par an et par enfant de salariés en âge d'aller à la crèche, découpés en 5 jours d'accueil d'urgence et 5 jours d'accueil planifié.

Taux de salariés bénéficiant du télétravail : une charte télétravail est en place en France, elle prévoit une liste de postes non éligibles au télétravail.

GESTION DES CARRIÈRES ET DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Part de l'effectif ayant un entretien individuel annuel d'évaluation de la performance : l'évaluation de la performance a lieu lors d'un entretien annuel avec le manager, réalisé au moins une fois par an pour tous les salariés du Groupe.

Établissement d'un plan de carrière individuel pour tous les employés : en France l'entretien professionnel est effectué chaque année plutôt que tous les deux ans comme prévu par la loi. De plus, tous les 6 ans un état des lieux est effectué lors de l'entretien professionnel permettant notamment de vérifier la bonne réalisation des différents entretiens professionnels annuels.

Nombre de salariés ayant suivi une formation interne au cours de l'année : inclut les salariés sur le même périmètre que l'effectif total (les stagiaires, VIE et intérimaires ne sont pas pris en compte). Correspond au nombre total de salariés qui ont suivi une formation interne durant l'année, qu'ils soient encore présents au 31/12/n ou non. Pour la formation interne, sont prises en compte les formations dispensées par les formateurs internes. La formation doit avoir un but pédagogique afin d'être prise en compte comme formation interne.

Nombre de salariés ayant suivi une formation externe au cours de l'année : inclut les salariés ayant suivi une formation dispensée par le département formation interne du Groupe.

Taux de formation de l'effectif (formation interne) : nombre de salariés ayant suivi une formation interne au cours de l'année par rapport au nombre total de salariés en fin de période. Des formations internes obligatoires sont suivies par tous les salariés sur le thème de la sécurité informatique et la charte réseaux sociaux.

Taux de formation de l'effectif (formation externe) : nombre de salariés ayant suivi une formation externe au cours de l'année par rapport au nombre total de salariés en fin de période.

Nombre total d'heures de formation suivies par les salariés : le nombre total d'heures de formation suivies par les salariés correspond à la somme des heures passées par les salariés en formation animée par un prestataire externe pour la formation externe et la somme des heures passées par les salariés en formation animée par le département de formation interne ou d'autres départements d'Esker pour la formation interne.

Nombre moyen d'heures de formation par salarié : correspond au ratio du nombre d'heures de formation effectuées au cours de l'année sur l'effectif moyen de la période.

Budget de formation (externe): le budget alloué à la formation représente les dépenses réalisées sur le poste formation pour l'année 2021.

Budget de formation (incluant les salaires des formateurs) : le budget alloué à la formation représente les dépenses réalisées sur le poste formation pour l'année 2021, les salaires des formateurs étant inclus dans ce budget. Les formateurs internes sont pris en compte au prorata de leur présence au service formation. Sont pris en compte les salariés concernés d'Esker France et Esker USA.

Taux de contribution à la formation : le taux de contribution à la formation correspond au budget de formation (incluant les salaires bruts des formateurs France et USA) sur la masse salariale.

Nombre d'évolutions internes : le nombre d'évolutions internes est égal au nombre de salariés ayant changé de poste au sein de l'entreprise en 2021. Les changements de filiale sont pris en compte.

SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

Taux de fréquence des accidents du travail : nombre d'accidents avec arrêts (y compris les accidents de trajets avec arrêts) X 1 000 000 / nombre d'heures théoriques travaillées, dans le monde. Un accident de travail est un événement soudain qui, quelle qu'en soit la raison, cause un dommage corporel ou psychologique au salarié, et survient pendant l'activité professionnelle. Un accident de trajet est un événement soudain et imprévu qui cause un dommage corporel et s'est produit entre le lieu de résidence et le lieu de travail, ou le lieu de travail et le lieu de restauration pendant la pause déjeuner. Sont prises en compte les déclarations effectuées auprès de la CPAM (ou organisme équivalent), que la reconnaissance ait déjà été prononcée ou non (la réponse n'étant pas forcément connue au 31/12 de l'année n). Le nombre d'heures théoriques travaillées est de 7 pour la France, 7,5 pour la filiale Esker UK, et 8 pour l'ensemble des autres filiales.

Taux de sévérité des accidents du travail : nombre de jours perdus dus aux accidents de travail et de trajet (dont maladies professionnelles) X 1 000 / nombre d'heures théoriques travaillées, dans le monde. Correspond au nombre de jours d'arrêts maladie pour accident du travail ayant été validés par la sécurité sociale au cours de l'année n. Les heures théoriques travaillées sont calculées à partir du nombre de jours théoriques travaillés dans chaque filiale. Les weekends et jours fériés ne sont pas comptés et les absences ne sont pas déduites (pour correspondre au temps de travail théorique). Les salariés en temps partiel sont pris en compte à hauteur de leur temps de travail théorique sur l'année et ne sont pas comptés en temps plein.

Taux d'absentéisme : nombre d'heures non travaillées dans le monde comprenant l'ensemble des absences ramené au nombre d'heures théoriques travaillées et comprend les absences liées aux maladies/accidents, aux maternités/ paternités/adoptions, aux événements familiaux. Les jours sont calculés en jours ouvrés.

Taux de salariés formés au secourisme : part de salariés ayant suivi une formation SST sur l'ensemble des salariés, en France uniquement.

ÉGALITÉ DES CHANCES, DIVERSITÉ ET INCLUSION

Répartition des salariés par genre : part des salariés du sexe masculin, féminin ou non-binaire, ramené à l'ensemble des salariés du Groupe.

Taux de managers par genre : part des managers du sexe masculin, féminin ou non-binaire par rapport à l'ensemble des managers dans le monde.

Taux de femmes dans les embauches : part des femmes recrutées sur l'année n par rapport au nombre total de salariés recrutés dans le monde.

Index de l'égalité professionnelle : score obtenu, pour la France uniquement, à 5 critères et sur un périmètre défini par la loi. Le premier critère porte sur les écarts de salaire entre hommes et femmes (variable inclus), le second mesure l'écart de répartition des augmentations individuelles, le troisième l'écart de répartition des promotions, le quatrième porte sur les augmentations au retour des congés maternité, et le cinquième établit le nombre de femmes parmi les 10 plus hauts salaires.

Écart de rémunération entre hommes et femmes : score obtenu lors du calcul de l'index de l'égalité professionnelle. Sont pris en compte tous les éléments de rémunération, sauf :

• indemnités de licenciement ou de départ à la retraite ;
• primes liées à une sujétion particulière qui ne concerne pas la personne du salarié ;
• primes d'ancienneté ;
• heures supplémentaires ou complémentaires ;
• intéressement et participation.

Pour chaque salarié, la rémunération est rapportée au nombre d'équivalent temps plein (EQTP) en tenant compte de la durée de présence du salarié au cours de la période de référence annuelle, et le cas échéant de sa quotité de temps partiel. Puis on calcule la moyenne des salaires par EQTP.

L'ensemble des salariés présents pendant la période annuelle de référence sont pris en compte, sauf :

• apprentis ou titulaires d'un contrat de professionnalisation ;
• salariés mis à disposition par une entreprise extérieure ;
• salariés expatriés ;
• salariés absents plus de la moitié de la période de référence.

Pourcentage de salariées augmentées dans l'année suivant leur retour de congé maternité : les salariés à considérer sont les salariés revenus de congé maternité ou d'adoption (éventuellement prolongé par un congé parental) pendant la période de référence, et durant lequel sont intervenues des augmentations générales et/ou individuelles pour les salariés relevant de la même catégorie professionnelle, ou à défaut, pour l'ensemble des salariés de l'entreprise. Même si ces salariés ont été absents plus de la moitié de la période de référence, ils sont pris en compte pour le calcul de l'indicateur.

Adaptation des conditions de travail en cas de situations familiales/de santé exceptionnelles pour favoriser le maintien dans l'emploi : considération et écoute de chaque demande par le département RH en concertation avec le manager et/ ou l'équipe voire le médecin du travail (exemple : acceptation de temps partiel temporaire, nombre de jours de télétravail exceptionnellement supplémentaire, acceptation des mi-temps thérapeutiques).

Part des seniors (+55 ans) dans l'effectif : part des salariés du Groupe ayant plus de 55 ans au 31/12.

Part de salariés en situation de handicap dans l'effectif : part de salariés identifiés avec un handicap parmi l'ensemble des salariés du Groupe. Cette information est confidentielle et restreinte sur le SIRH.

Nombre de nationalités différentes parmi les effectifs : nombre de nationalités différentes identifiées parmi les salariés dans le monde.

Nombre de nationalités différentes parmi les managers : nombre de nationalités différentes identifiées parmi les managers dans le monde.

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Empreinte carbone et efficacité énergétique
Nombre de sites certifiés ISO 14001	Groupe	1	2	2
Réalisation/révision d'un bilan des émissions de gaz à effet de serre		Oui	Oui	Oui
Quantité totale d'émissions	France	1 533	1 157	1 377
de CO2 (t.CO2e)	Groupe	-	3 399	3 511
Quantité de CO2 émis par salarié (t.CO2e)	Groupe	-	4,69	4,18
Intensité des émissions de CO2 (quantité de CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires)		-	30,27 t.CO2e/M€	26,26 t.CO2.e/M€
Quantité de CO2 émis par source :
- Bureaux et usines (t.CO2e)	France	915	945	1 125	GRI 305-1, 305-2
	Groupe	-	2 696,8	2 813
- Déplacements professionnels (t.CO2e)	France	467	120	130	GRI 305-3
	Groupe	-	343,1	287
	France	151	92	122	GRI 305-3
- Déplacements domicile-travail (t.CO2e)	Groupe	-	348,7	411
	Par salarié		0,456	0,490
Quantité de CO2 émis par scope :
- Emissions directes de GES : Scope 1	France	196	120	106	GRI 305-1
(t.CO2e)	Groupe	-	381	189
- Emissions indirectes de GES : Scope 2	France	39	40	43	GRI 305-2
(t.CO2e)	Groupe	-	629	659
- Autres émissions indirectes GES : Scope	France	1 298	997	1 228	GRI 305-3
3 (t.CO2e)	Groupe	-	2390	2 663
Consommation d'électricité (KWh)	France	680 856 (hors par ties commu nces)	696 229 (hors par ties com munes)	1 064 053	GRI 302-1
	Groupe	-	1 756 855	2 036 713
Réalisation d'un audit énergétique	France	-	-	Oui
Sensibilisation des salariés à l'urgence climatique	France	Oui	Oui	Oui
Nombre d'arbres plantés avec Reforest'Action	Groupe	5 000	6 250	8 000
Montant alloué aux projets de Reforest'Action (en €)	Groupe	3 750	4 967,5	7 950

Indicateurs	Périmètre	2019	2020	2021	GRI standards
		Mobilité des salariés et télétravail
Pourcentage de voitures hybrides ou électriques dans la flotte automobile	Groupe	17%	31%	46%
Nombre de salariés bénéficiant de la prime transport	France	183	176	234
Montant total remboursé via la prime transport	France	54 371 €	36 490 €	28 963 €
Nombre de salariés bénéficiant du forfait mobilité durable	France	69	81	104
Montant total remboursé via le forfait mobilité durable	France	9 975 €	13 563 €	17 683 €
Part des salariés empruntant un mode de transport doux pour leurs déplacements	Groupe	-	-	51%
domicile-travail	France	-	-	74%
Pourcentage des salariés ayant la possibilité de télétravailler	Groupe	93%	93%	93%
Montant versé aux salariés pour faciliter le travail à domicile	France	-	36 920 €	114 410 €
		Gestion des déchets et économie circulaire
Usines courrier (France & Etats-Unis uniquement)
- Quantité de déchets recyclés (hors DIB)	France	88,30 tonnes	124,79 tonnes	100,7 tonnes	GRI 306-4
	Etats-Unis	-	7,1 tonnes	7,1 tonnes
- Taux de recyclage des déchets (hors DIB)	France	100%	100%	99%
	Etats-Unis	-	86%	86%
Bureaux (France uniquement)
- Quantité de déchets recyclés	France	2 645 kg	1 821 kg	2 770 kg
- Quantité de déchets non-recyclés	France	20 kg	20 kg	56 kg
- Taux de recyclage des déchets	France	99%	99%	98%
		Impact écologique du numérique
Part de CA des clients hébergés sur des datacenters Microsoft Azure sur l'offre EOD	Groupe	6,46%	12,68%	22,6%
Power Usage Effectiveness (PUE) des datacenters	Groupe	-	Colt : 1.55 CDW : 1.23 Azure : 1.125 Equinix : 1.29-1.40 AWS : non disponible	Colt : 1.55 CDW : 1.23 Azure : 1.125 Equinix : 1.29-1.40 AWS : non disponible	GRI 302-5
Quantité de DEEE valorisés	France	503 kg	167 kg	764 kg

PÉRIMÈTRE, COLLECTE ET TRAITEMENT DES DONNÉES

Le périmètre d'étude pour la réalisation du Bilan Carbone et des indicateurs environnementaux d'Esker inclut les filiales suivantes : la France, l'Allemagne (2 sites), les Etats-Unis (incluant Termsync), le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Italie, l'Asie (incluant Hong Kong, Singapour et la Malaisie), l'Australie. Les filiales France, Royaume-Uni, Etats-Unis, Espagne, Singapour et Australie disposent d'une usine courrier. L'activité des pays suivants : Pays-Bas, Belgique, Argentine et Canada, ainsi que CalvaEDI (site sur Paris) et Neotouch Cloud Solution (Irlande) ont été exclues du périmètre car ils représentent moins de 2% des salariés d'Esker, ne disposent pas d'usine courrier et les collaborateurs sont principalement en télétravail. Il est donc considéré que leur impact est négligeable.

Les données ont été collectées sur la base des informations demandées par le siège aux filiales et renseignées dans l'outil Sustainability Cloud de Salesforce. Un responsable de collecte a été désigné pour chaque filiale pour recueillir, analyser et transmettre les données. Une courte formation a été réalisée auprès des responsables de collecte pour présenter et expliquer la façon dont les données devaient être collectées.

La méthode de comptabilisation des émissions s'appuie sur la méthode Bilan Carbone®. L'ensemble des données collectées a été traité depuis l'application numérique Sustainability Cloud. Les données de chaque filiale ont été comptabilisées individuellement avant consolidation des résultats. Les facteurs d'émission utilisés pour la conversion des données sources en équivalent CO2 (kgCo2e ou tCO2e) sont ceux disponibles sur la base carbone® V21.0 (mise à jour le 04 janvier 2021) de l'ADEME. La liste exhaustive des facteurs émissions est présentée en annexe.

EMPREINTE CARBONE ET EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Nombre de sites certifiés ISO 14001 : les sites de Décines et de Villeurbanne, en France, sont certifiés ISO 14001, respectivement depuis 2019 et 2020.

Réalisation/révision d'un bilan des émissions de gaz à effet de serre : Esker réalise un bilan carbone pour la France depuis 2018 et pour le Groupe depuis 2019.

Quantité de CO2 émis par salarié : correspond à la quantité totale de CO2 émise sur la période sur le nombre de salariés en fin d'exercice (839).

Intensité énergétique : le rapport d'intensité énergétique est calculé en divisant la consommation énergétique absolue durant l'année de référence (le numérateur) par le revenu par tonne métrique exprimé en millions d'euros (le dénominateur) produit par l'organisation, durant la même année de référence. L'intensité de l'énergie exprime l'énergie requise par unité d'activité. Concernant le rapport d'intensité énergétique, le dénominateur pour les revenus est l'organisation dans son ensemble ; le chiffre d'affaires applicable à ce périmètre est de 134 millions d'euros. Concernant le rapport d'intensité énergétique, le dénominateur pour les salariés est l'effectif total enregistré à la fin de l'exercice financier (au 31 décembre) pour tous les pays en se basant sur le périmètre, soit 840 collaborateurs.

Quantité de CO2 émis par source :

• Bureaux et usines : les émissions des bureaux et usines comprennent les factures énergétiques de l'ensemble des sites, les déchets, les achats de matières premières des usines et leurs transports amont, les achats de services et fournitures de bureaux, et les immobilisations.
• Déplacements professionnels : les émissions liées aux déplacements professionnels tiennent compte des consommations de carburant des véhicules de société et des déplacements réalisés dans le cadre professionnel par tout autre moyen de transport (voiture personnelle ou location, avion, train).
• Déplacements domicile-travail : les émissions liées aux déplacements domicile-travail sont basées sur les répondants à l'enquête réalisée en interne et ont été extrapolées au nombre total de salariés. Le taux de réponse à l'enquête est de 72%

Quantité de CO2 émis par scope :

• Scope 1 : Inclut les émissions des sources fixes de combustion (gaz et groupes électrogènes), les émissions directes des sources mobiles à moteur thermique (consommation de carburants des véhicules de société). À noter que les véhicules de société peuvent être utilisés par les salariés pour leurs déplacements domicile-travail. Esker fait le choix de prendre ces émissions en compte dans le Scope 1 car la société peut avoir un impact direct sur leurs réductions. Les émissions directes fugitives (fuite des équipements de refroidissement) sont exclues. Esker n'est pas concernée par les émissions directes des procédés hors énergie et issues de la biomasse (sols et forêts).

• Scope 2 : Inclut les émissions indirectes liées à la consommation d'électricité (éclairage et consommation). Esker n'est pas concernée par les émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur, froid (consommation liée aux réseaux d'acheminement du chaud ou du froid).

• Scope 3 : Inclut les achats de produits et de services :

• • achats des matières premières pour les usines (papier, enveloppes et encre essentiellement) ; fournitures administratives, télécommunication, frais assurance et bancaires, sous-traitance de la maintenance des imprimantes ; appel à un service de sécurité pour la surveillance des sites ou des serveurs ; restauration),
• transport de marchandises amont (acheminement des matières premières),
• déplacements professionnels via des moyens de transports non opérés (déplacements professionnels des collaborateurs effectués avec leur véhicule personnel ; déplacements professionnels en avion/ train)
• déplacements domicile-travail des collaborateurs (obtenu via une enquête interne les données ayant été extrapolées à l'ensemble des collaborateurs)
• immobilisation des équipements informatiques (ordinateurs, écrans, imprimantes), des véhicules lorsque opérés (flotte ou leasing long durée) et des bâtiments possédés, pour la France, E-Integration, l'Espagne, l'Italie et le Royaume-Uni.

• déchets (pour les sites France, Allemagne, Italie, Royaume-Uni et Etat-Unis). Sont pris en compte les données communiquées par les différents prestataires de collecte (hors DIB collectés par les collectivités qui ne sont pas pesés). Esker n'est pas en mesure de tracer ces déchets DIB (ce sont essentiellement des déchets d'activités humaines type reliquats de repas). Ils sont cependant jugés négligeables par rapport aux autres flux déjà tracés.

• émissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories 1 et 2 (essentiellement émissions associées au transport et à la distribution d'électricité) ont été prises en compte un taux moyen de perte en ligne de 8.91% a été appliqué (ratio observé en France)
• Esker n'est pas concernée par les émissions liées aux actifs en leasing amont, les investissements, le transport des visiteurs et des clients, le transport de marchandise aval, l'utilisation des produits vendus, la fin de vie des produits vendus, la franchise aval, le leasing aval.

Consommation d'électricité totale : les consommations d'électricité sont calculées à partir des factures des fournisseurs et n'incluent pas les consommations des datacenters des fournisseurs d'Esker.

Réalisation d'un audit énergétique : un audit énergétique a été réalisé en 2021 pour les bureaux de Villeurbanne et l'usine courrier de Décines.

Sensibilisation des salariés à l'urgence climatique : les salariés d'Esker France sont régulièrement invités à participer à des conférences, ateliers ou challenge sur le thème de l'environnement. En 2021, une semaine entière a été consacrée à l'environnement, la "Esker Green Week", permettant de sensibiliser l'ensemble des salariés du siège sur des sujets tels que l'alimentation durable, la mobilité, le numérique responsable et la gestion des déchets.

Nombre d'arbres plantés avec Reforest'Action : Esker est partenaire de Reforest'Action depuis 2019 et participe dans ce cadre à soutenir des projets de plantation d'arbres à travers le monde.

Montant alloué aux projets de Reforest'Action : correspond au montant dépensé dans le cadre de projets de reforestation avec l'entreprise Reforest'Action.

GESTION DES DÉCHETS ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Usines courrier : Esker dispose d'usines courrier dans ses filiales France, Royaume-Uni, Etats-Unis, Espagne, Singapour et Australie. Les données inclues dans le bilan carbone concernent toutes les usines courrier sauf celles de Singapour et de l'Australie. N'est considérée pour le reporting de la DPEF uniquement la gestion des déchets des usines France et Etats-Unis, qui représentent 97% de l'activité de l'ensemble des usines courrier du Groupe. Il est à noter que ces usines génèrent une grande quantité de déchets (rebuts de papier, carton et encre), par rapport aux déchets des bureaux.

Quantité de déchets recyclés : inclut le recyclage des rebuts de papier, carton, bois, plastique et encre. Pour la France, les données proviennent de rapports fournis par le prestataire de tri (Chimirec pour l'encre et Paprec pour papier/carton/ plastique). Pour les Etats-Unis, le prestataire a établi une moyenne de poids par rapport à la taille des containers utilisés par l'usine, appliqué cette moyenne au nombre de containers enlevés sur l'année, et estimé le poids des déchets récoltés sur le site de l'usine courrier américaine.

Quantité de déchets valorisés énergétiquement : inclut des déchets plastiques, le bois et les matériaux souillés qui sont incinérés et valorisés énergétiquement.

Bureaux : pour la France uniquement. Le prestataire de recyclage des déchets pour les bureaux d'Esker SA à Villeurbanne fournit chaque trimestre des rapports d'activité ainsi que la quantité de déchets valorisés. La quantité annuelle correspond à l'addition de ces quantités.

Les DIB (déchets industriels banals) ne sont pas inclus dans les données présentées dans la section « Gestion des déchets et économie circulaire » car leur suivi n'est pas possible pour le moment puisque géré par la collectivité ; l'estimation des déchets DIB par salarié n'est pas significative (130kg par salarié, soit 2% de la quantité de déchets totale générée). Une estimation plus fine sera faite pour les années suivantes.

TRANSPORT ET MOBILITÉ DES SALARIÉS

Nombre de voitures hybrides dans la flotte automobile : le nombre de voitures hybrides ou électriques dans la flotte automobile est déterminé par le détail des véhicules mentionnés sur les contrats de location longue durée. Sont pris en compte les véhicules effectivement livrés sur la période et pas uniquement mis à disposition par le prestataire (il y a parfois un léger décalage entre les deux). Les filiales américaine, allemande (hors e-Integration), Asie et Australie n'ont pas de flotte de véhicules de société.

Filiale	2018	2019	2020	2021
France	2 / 39	4 / 44	12 / 47	18 / 47
Royaume-Uni	1 / 8	1 / 8	3 / 8	7 / 8
Allemagne (e-int)	0 / 7	1 / 6	1 / 6	1 / 5
Espagne	2 / 5	6 / 6	7 / 7	9 / 9
Italie	0 / 4	0 / 6	0 / 6	0 / 7
TOTAL	5 / 63	12 / 70	23 / 74	35 / 76

Nombre de salariés bénéficiant de la prime transport : correspond au nombre de salariés France ayant bénéficié du remboursement de leur abonnement TCL (transports en commun lyonnais).

Montant total remboursé via la prime transport : correspond au montant total versé aux salariés France ayant bénéficié du remboursement de leur abonnement TCL (transports en commun lyonnais).

Nombre de salariés bénéficiant du forfait mobilité durable : correspond au nombre de salariés France ayant bénéficié du remboursement de leur frais de déplacements en transports en commun ou en vélo.

Montant total remboursé via le forfait mobilité durable : correspond au montant total versé aux salariés France ayant bénéficié du remboursement de leurs frais de déplacements en transports en commun ou en vélo.

Pourcentage des salariés ayant la possibilité de télétravailler : la majorité des salariés du groupe peuvent travailler à distance ; seuls les salariés des usines courrier sont nécessairement présents à leur poste pour pouvoir accomplir leur mission.

Montant versé aux salariés pour faciliter le travail à domicile : correspond aux primes versées lorsque le télétravail était obligatoire.

Répartition des moyens de transport principaux des salariés pour leurs déplacements domicile-travail : une enquête sur les déplacements domicile-travail des collaborateurs a été menée dans le cadre de l'établissement du bilan carbone du Groupe. Cette enquête a permis d'évaluer la répartition des moyens de transport utilisés par les salariés.

IMPACT ÉCOLOGIQUE DU NUMÉRIQUE

Part de CA des clients sur Azure : le chiffre d'affaires généré par les clients ayant des contrats hébergés sur les tours Microsoft Azure (abonnement et trafic, le service est exclu) représente environ 30 M€ sur un total de 134 M€ de chiffre d'affaires, soit 22,6% du chiffre d'affaires d'Esker en 2021.

Power Usage Effectiveness (PUE) des datacenters : les indicateurs de l'efficacité énergétique des datacenters renseignés ont été trouvés sur les sites internet, déclarations officielles, ou fournis directement par les fournisseurs (Microsoft Azure, Equinix, Colt, CDW).

Quantité de DEEE valorisée : les DEEE usagés ou en fin de vie sont collectés et éliminés par des professionnels et comprennent les serveurs informatiques, les commutateurs réseau, les ordinateurs (portables et de bureau), les écrans, les imprimantes, les chargeurs de batterie, les adaptateurs et les appareils électriques.

ATTESTATION D.P.E.F.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société ESKER (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3- 1048, portée disponible sur www.cofrac.fr), et en cours d'adaptation de notre système de management dans le cadre de l'évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DE L'INFORMATION LIÉE À LA DÉCLARATION

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient à la Direction :

• de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par le plan de vigilance et lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre février et avril 2022 sur une durée totale d'intervention de douze semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des finances, des ressources humaines, de l'environnement, du marketing et des achats.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 par la conduite de travaux au niveau de l'entité consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants2 , nous avons mis en œuvre :

• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices3 et couvrent entre 36% et l'ensemble des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 30 avril 2022

L'un des commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Arnauld de GASQUET

Politique achats responsable, existence d'un code de conduite RSE pour les fournisseurs, taux de recommandation, projets de reforestation.

Ratio du salaire du PDG par rapport au salaire médian, part de salariés sensibilisée au code de conduite des affaires et à la lutte contre la corruption (France), taux de salariés ayant suivi une formation en ligne de sensibilisation à la sécurité et à la protection des données avec succès, effectif (total/genre/contrats/ temps plein/partiel), démission, taux de rotation, nombre de recrutements (total/genre/contrats), taux de recommandation, taux de formation externe, taux de fréquence, taux de sévérité, taux d'absentéisme, écart de rémunération H/F, quantité totale d'émissions de CO2 scope 1/2/3, émissions CO2/CA, Consommation électricité, quantité déchets recyclés/non recyclés (usine courrier France et Etats-Unis), quantité DEE valorisée en France.

Entité : Esker France, Esker Etats-Unis, Esker Australie.

Conformément à la réglementation Prospectus 3 applicable à compter du 21 juillet 2019, nous vous présentons les risques significatifs et spécifiques à la Société dans ce chapitre.

L'exercice de cartographie des risques a permis, à la Société de résumer les sept principaux risques et de les regrouper en cinq catégories, sans aucune hiérarchie entre elles.

Dans chacune des cinq catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction d'une double approche combinant :

• L'impact potentiel sur les opérations de la Société (encore désigné sous le terme de « criticité »), classé en trois niveaux : critique, significatif ou peu significatif ; et
• La probabilité de la survenance du risque, également classée en trois niveaux : élevée, modérée ou faible ;

étant précisé que les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif potentiel le plus élevé étant placés en premier dans chaque catégorie.

Les risques ont été appréciés en « risque net », c'est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein de la Société.

Cette cartographie des risques reflète l'exposition du Groupe Esker.

4.1. RISQUES TECHNOLOGIQUES

4.1.1. RISQUES LIÉS À LA DÉFAILLANCE DE LA PLATEFORME DE PRODUCTION

Les documents traités par le Service «Esker on Demand» sont reçus, enregistrés et stockés sur une plateforme technique composée de l'ensemble des infrastructures matérielle et logicielle permettant audit service de fonctionner.

La société a mis en place un plan de prévention intégrant notamment :

• L'identification des principaux risques liés à la plateforme,
• Les mesures en place pour se prémunir contre ces risques,
• Des procédures de traitement d'incidents.

La société a opté pour l'hébergement de cette plateforme, soit en colocation dans des Datacenters opérés par des fournisseurs certifiés, soit en s'appuyant sur l'environnement Cloud proposé par Microsoft Azure. Ce choix permet de garantir un haut niveau de sécurité à la plateforme. En complément, la société réalise une analyse de risque, mise à jour annuellement, dans le cadre de son système de management de la sécurité de l'information (SMSI), audité et certifié ISO 27001.

Afin de détecter d'éventuelles défaillances, la plateforme fait l'objet d'une surveillance 24/7 par des équipes dédiées.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que l'impact de ce risque serait critique.

4.1.2. RISQUES D'INTRUSION MALVEILLANTE AU SEIN DE NOS SYSTÈMES

La sécurité informatique est un enjeu majeur pour le Groupe Esker. Depuis plusieurs années, nous assistons à une augmentation des failles potentielles car les entreprises et leurs salariés sont de plus en plus connectés.

Le stockage de données et processus métiers appartenant à des entités tierces peut susciter l'intérêt de personnes mal intentionnées cherchant à en tirer profit.

Afin de prévenir toute intrusion malveillante, la société procède, une fois par an, à un audit technique (test d'intrusion). Cet audit est complété par des audits (scans de vulnérabilité) automatisés mensuels. Ces audits visent à identifier les potentiels points de vulnérabilité. Ces vulnérabilités sont classées par ordre de criticité et donnent lieu, si besoin, à un plan de remédiation incorporé dans les plans de développement.

En complément de ces audits techniques, la société conduit également une politique de sensibilisation aux risques et aux politiques de sécurité mises en place. Tous les collaborateurs suivent annuellement une formation qui présente les règles de sécurité à respecter et qui est validée par un test de connaissances. Les bonnes pratiques mises en avant sont de plus effectivement testées lors d'audits d'ingénierie sociale annuels pour évaluer les comportements humains et détecter les points d'amélioration.

La société déroule actuellement un plan pour renforcer ses mesures de protection et de détection : généralisation de l'usage de l'authentification à deux facteurs pour les connexions distantes et le déploiement d'un EDR couplé à un SIEM.

Enfin, dans l'éventualité d'un sinistre majeur, le Groupe Esker continue de travailler sur la mise en place d'un Plan de Reprise d'activité pour la plateforme de production accompagné d'un Plan de Gestion de crise.

La société attribue à ce risque une probabilité élevée.

La société considère que la criticité de ce risque est significative.

4.2. RISQUES LIÉS AU MARCHÉ SUR LEQUEL INTERVIENT LE GROUPE

4.2.1 PERTE DE COMPÉTITIVITÉ

Dans un contexte fortement concurrentiel, la capacité à innover et des solutions adaptées aux besoins de nos clients est un enjeu majeur pour le Groupe.

Le marché sur lequel est positionné le Groupe Esker est marqué par une évolution technologique rapide, qui impose de lancer régulièrement de nouveaux produits (modules et logiciels) répondant à ces nouveaux critères afin de satisfaire la demande en la matière et de maintenir sa position.

Le développement de logiciels est un processus long et complexe, nécessitant des investissements significatifs en recherche et développement. Un développement plus lent que nos concurrents affecterait la position concurrentielle de l'entreprise sur ses marchés.

Par ailleurs, de nouveaux entrants, ou des concurrents existants, pourraient apporter des solutions résolument nouvelles et disruptives qui rendraient obsolètes les solutions d'Esker.

Pour minimiser ce risque, Esker s'est organisé depuis de nombreuses années pour recueillir en permanence les avis, opinions et besoins de ses clients autour de ses solutions. Régulièrement, des conventions clients sont organisées sur les principaux marchés du groupe. Les équipes marketing sont en contact constant avec la base clients et assurent une veille concurrentielle. Les nouvelles équipes dites CX (Customer Experience) surveillent l'utilisation effective des solutions par les clients et s'assurent de leur satisfaction.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que l'impact de ce risque serait critique.

4.2.2 DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES TIERS

La base clients de la société est diversifiée en termes de comptes et d'industrie.

Le premier client du groupe est sa Joint-Venture avec le groupe Quadient qui représente 10,5% du chiffre d'affaires Groupe en 2021. Il convient de signaler que cette entité assure, au travers des différentes entités opérationnelles de Quadient, la distribution de solutions Esker packagées auprès de plus de 3500 clients finaux en France, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni principalement.

Hors Quadient, le plus important client d'Esker représente moins de 1% de l'activité et les 20 premiers clients moins de 11%

Le Groupe Esker commercialise des solutions horizontales qui sont généralement utilisées dans des secteurs très variés de l'économie. Aucune concentration particulière ou significative n'est à signaler.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que la criticité de ce risque est significative.

4.3. RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Risques relatifs à la protection des données personnelles

Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. L'augmentation des projets liés à la digitalisation des activités clés de ses clients conduit ces derniers à être de plus en plus exigeants quant aux garanties relatives au risque de défaut de protection des données à apporter par le Groupe. Et ce, d'autant plus que la pression réglementaire en la matière est accrue, non seulement en raison de l'entrée en vigueur du Règlement Général sur la protection des données en mai 2018 mais également en raison de l'adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays situés en dehors de l'Union Européenne.

Dans le cas d'une non-conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier et réputationnel.

Afin de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données, le Groupe a mis à jour ses politiques en matière de protection des données personnelles et a mis en place des outils et procédures pour se conformer notamment au Règlement européen traitant de cette matière.

La société attribue à ce risque une probabilité faible.

La société considère que la criticité de ce risque est significative.

4.4. RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES

Difficulté à attirer, développer et fidéliser les talents

Le recrutement de personnel technique de haut niveau est un élément clé du développement du groupe. Le marché actuel des nouvelles technologies est caractérisé par une offre abondante et une demande insuffisante, qui ont pour effet mécanique de tirer les prix du marché à la hausse.

Recruter le personnel adéquat tout en maintenant des critères d'exigences et de qualité et en préservant l'équilibre de la politique salariale est ainsi un enjeu fort du groupe.

Dans une perspective proche, le groupe est également exposé à un risque éventuel de turnover important. Afin de se prémunir contre les risques induits, le groupe a développé un processus de recrutement efficace, doté d'outils adaptés aux besoins du groupe et facilitant notamment les contacts avec les candidats. Par ailleurs, le Groupe dispose

également d'une politique de gestion des ressources humaines incitative, reposant notamment sur une forte culture d'entreprise, une population jeune, une politique de rémunération attractive, des plans de formation variés, ou encore la mise en place de plans de stock-options.

La société attribue à ce risque une probabilité modérée.

La société considère que la criticité de ce risque est significative.

4.5. RISQUES FINANCIERS

Risques de change et analyse de la sensibilité

Les sociétés du Groupe implantées à l'étranger facturent leurs propres clients dans leur devise locale. Ainsi, la part du chiffre d'affaires réalisée en euros par le groupe est de l'ordre de 50%. Le risque de change encouru par Esker porte donc principalement sur les opérations intragroupes (facturation de produits, services, royalties) réalisées en dollars américains, livres sterling et dollars australiens. L'essentiel des transactions inter filiales sont réalisées avec la société mère, qui en conséquence supporte le risque de change.

La procédure de couverture de risque de change actuelle repose sur une analyse et un suivi :

• De l'évolution des devises et de l'environnement économique à moyen terme,
• De l'existence d'une date connue de recouvrement des créances et paiements des dettes,
• De la volatilité des devises concernées.

L'estimation du risque de change en cas d'évolution défavorable de 1 centime de l'euro, devise d'établissement des comptes, contre l'USD, la GBP, l'AUD et le SGD (à titre d'exemple, le risque de change relatif au dollar est estimé sur la base d'un taux de change passant de 1,13 euro pour un dollar à 1,14 euro) est le suivant :

Au 31 décembre 2021 (en devises)	USD	GBP	AUD	SGD
Actifs	1 236 422	585 968	860 053	850 657
Passifs	0	0	0	0
Position avant Gestion	1 236 422	585 968	860 053	850 657
Instruments de couverture	Néant	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	1 236 422	585 968	860 053	850 657
RISQUE DE CHANGE EN EUROS EN CAS D'ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DE 1 CENTIME DE LA DEVISE EN EUROS	-9 554	-8 201	-3 505	-3 620

Au 31 décembre 2020 (en devises)	USD	GBP	AUD	SGD
Actifs	174 486	643 482	1 418 845	339 877
Passifs	0	0	0	0
Position avant Gestion	174 486	643 482	1 418 845	339 877
Instruments de couverture	Néant	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	174 486	643 482	1 418 845	339 877
RISQUE DE CHANGE EN EUROS EN CAS D'ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DE 1 CENTIME DE LA DEVISE EN EUROS	-1 149	-7 874	-5 580	-1 284

L'activité réalisée aux Etats-Unis représente 39% du total, et génère une contribution au résultat opérationnel du Groupe, avant prise en compte des coûts centraux supportés par la France de l'ordre de 16 635 K€.

Le principal risque de change auquel est exposé le Groupe porte donc sur cette contribution, toute variation significative du dollar ayant pour conséquence une diminution de la contribution américaine à l'absorption des coûts centraux libellés en euros. Au titre de l'exercice 2021, une évolution défavorable de 10 centimes de la devise par rapport à l'euro aurait un impact défavorable de 1 489 K€ (1 084 K€ en 2020) sur le résultat opérationnel du Groupe.

La société attribue à ce risque une probabilité élevée.

La société considère que la criticité de ce risque est peu significative.

4.6. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de son activité. Ainsi les polices d'assurance suivantes ont été souscrites par les différentes entités aux fins de couvrir les risques suivants :

• Responsabilité civile exploitation
• Responsabilité civile professionnelle et cyber risques,
• Perte d'exploitation,
• Dommages aux biens.

L'ensemble de ces garanties doit permettre de couvrir les risques et actifs significatifs, bien qu'il ne soit pas possible de présager des conséquences et préjudices éventuels que la société pourrait encourir.

Aucun sinistre significatif n'a été déclaré par le Groupe au cours des exercices 2021 et 2020.

5.1. COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3	33 644	30 787
Dont écarts d'acquisition	2	6 138	5 752
Immobilisations corporelles	4	9 896	10 036
Immobilisations financières	5	10 928	6 405
Titres mis en équivalence		2 761	1 759
Actif immobilisé		57 229	48 986
Stocks		341	257
Créances clients		28 870	25 994
Impôts différés actifs		667	800
Autres créances et comptes de régularisation		6 678	5 446
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	8	34 978	40 421
Actif circulant		71 534	72 918
TOTAL ACTIF		128 763	121 904

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Capital social		11 850	11 661
Primes d'émission		22 756	21 202
Résultat consolidé		14 280	11 562
Réserves consolidées		31 508	20 987
Capitaux propres	9	80 394	65 412
Dont Part du groupe		80 394	65 412
Dont Intérêts minoritaires		0	0
Provisions pour risques et charges	12	2 497	2 698
Emprunts et dettes financières	13	1 169	15 144
Dettes fournisseurs		9 485	8 617
Dettes fiscales et sociales		23 538	18 601
Impôts différés passifs		757	698
Autres dettes et comptes de régularisation	14	10 923	10 734
Dettes		45 872	53 794
TOTAL PASSIF		128 763	121 904

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2021	% CA	31/12/2020	% CA
Chiffre d'affaires	15	133 580	100%	112 274	100%
Production immobilisée	16	8 641	6%	7 823	7%
Autres produits d'exploitation		1 534	1%	1 591	1%
Achats consommés		-2 075	-2%	-1 979	-2%
Variations de stocks		93	0%	74	0%
Autres charges d'exploitation		-29 928	-22%	-27 479	-24%
Charges de personnel	17	-84 139	-63%	-68 712	-61%
Impôts et taxes		-1 533	-1%	-1 498	-1%
Dotations nettes aux amortissements		-9 072	-7%	-8 315	-7%
Dotations nettes aux provisions		-520	0%	-167	0%
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		16 580	12%	13 612	12%
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	0	0	0	0
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		16 580	12%	13 612	10%
Résultat financier	18	202	0%	-67	0%
Résultat courant des entreprises intégrées		16 782	13%	13 545	12%
Résultat exceptionnel	19	403	0%	491	0%
Impôts sur les résultats	20	-3 907	-3%	-2 966	-3%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		1 002	1%	492	0%
Résultat net		14 280	11%	11 562	10%
Résultat par action en euros		2,44		2,04
	21

ETAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Ecart de conversion	Résultat de l'exercice	Réserves consolidés	Capitaux Propres Groupe
Situation au 31 décembre 2019	11 504	20 424	120	9 745	14 854	56 647
Résultat reporté à nouveau				-7 849	7 849	0
Résultat de l'exercice				11 562		11 562
Variation des écarts de conversion			-1 492			-1 492
Options de souscription d'actions	157	778				935
Actions propres						0
Dividendes				-1 896		-1 896
Autres mouvements					-344	-344
Situation au 31 décembre 2020	11 661	21 202	-1 372	11 562	22 359	65 412
Résultat reporté à nouveau				-8 665	8 665	0
Résultat de l'exercice				14 280		14 280
Variation des écarts de conversion			1 771			1 771
Options de souscription d'actions	189	1 554				1 743
Actions propres						0
Dividendes				-2 897		-2 897
Autres mouvements					85	85
Situation au 31 décembre 2021	11 850	22 756	399	14 280	31 109	80 394

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net consolidé	14 280	11 562
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité :
- Dotations nettes aux amortissements et provisions	9 176	9 275
- Valeur comptable des éléments d'actifs cédés	10	7
- Produits de cession d'éléments d'actif	-10	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	23 456	20 844
Charges d'impôts	3 907	2 966
Impôts payés	-3 823	-1 375
Intérêts payés et reçus	51	37
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	1 936	1 003
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	25 677	23 475
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-11 150	-10 167
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	10	0
Augmentation, diminution des immobilisations financières	-4 874	-532
Investissement dans une entreprise associée	-1 002	-492
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-17 016	-11 191
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-2 897	-1 896
Augmentation de capital ou apports
Frais d'augmentation de capital
Sommes reçues lors de l'exercice d'options de souscription d'actions	1 743	935
(Augmentation) Diminution des actions propres
Remboursement d'emprunt - contrats de location financement	-13 975	-2 872
Augmentation des dettes financières	0	11 500
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-15 129	7 667
VARIATION DE TRESORERIE	-6 468	19 951
Incidences des variations de taux de change	1 026	-887
Trésorerie à l'ouverture	40 421	21 357
Trésorerie à la clôture	34 978	40 421

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

1. Note sur les faits marquants de l'exercice

Remboursement du prêt garanti par l'Etat

En 2020, suite à la baisse de l'activité économique mondial résultant de la pandémie sanitaire, le Gouvernement français avait mis en place plusieurs mesures pour aider les entreprises.

Parmi ces mesures, les entreprises pouvaient obtenir un prêt garanti par l'Etat. Ainsi, la société Esker SA, avait signé un prêt d'un montant total de 11,5 M€ auprès de ses trois principales banques.

A la fin du premier semestre 2021, la société a décidé de rembourser intégralement ce prêt n'en ayant pas l'utilité. En effet, l'activité du Groupe a continué à croître en 2020 et début 2021 et le groupe dispose des ressources suffisantes pour financer sa croissance.

Augmentation du dividende distribué

En raison de la pandémie, la société avait revu à la baisse le montant du dividende distribué en 2020. Cette année, le dividende distribué a augmenté à 0,50 euros par action (contre 0,33 euros en 2020).

2. Règles, méthodes comptables et périmètre de consolidation

Arrêté des comptes

Les comptes consolidés du Groupe Esker au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Directoire et présentés pour approbation au Conseil de surveillance du 24 mars 2022.

Principes et méthodes comptables

Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions d règlement ANC 2020-01 relatif aux comptes consolidés.

Les comptes des sociétés étrangères consolidés, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes comptables du Groupe Esker.

Périmètre et critère de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les titres de participation des sociétés non contrôlées par le Groupe Esker, mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sont évalués en appliquant la méthode de la mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en section 2 de la présente annexe.

Méthode de conversion

Les résultats des sociétés étrangères hors zone Euro sont convertis au cours moyen de change de la période ; les comptes de bilan sont convertis au cours de clôture de la période concernée. Les écarts de conversion sont présentés distinctement dans les capitaux propres.

Méthodes préférentielles

Les méthodes préférentielles appliquées sont :

• La prise en compte des engagements de retraite et autres avantages du personnel,
• Le retraitement des contrats de location financement,
• La comptabilisation à l'actif des coûts de développement,
• La comptabilisation des écarts de conversion actifs et passifs en charges et produits de la période.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Les principales estimations faites par La Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• L'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels (notes 3 et 4),
• Le calcul des impôts différés (note 20),
• L'évaluation des engagements de retraite (note 12),
• L'évaluation des provisions (note 12).

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes.

Goodwill (écart d'acquisition)

Le goodwill provenant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent du prix d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill est évalué dans la devise de l'entreprise acquise. Le goodwill est initialement comptabilisé au coût en tant qu'actif et est ensuite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.

Immobilisations incorporelles

Frais de développement

En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

• L'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
• Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
• Le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par le Groupe Esker concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont principalement constitués des coûts salariaux.

Au titre de l'activité de développement du Groupe, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

• Les activités de développements visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par la norme IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets,
• Les activités de développements visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par la norme et ne sont donc pas immobilisés.

Les dépenses de développement immobilisées sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, comprise entre 1 et 5 ans. Les dépenses correspondant à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisées en immobilisations incorporelles et donnent lieu à des tests de dépréciation (voir note sur la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ci-après).

Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus, sont comptabilisées directement en charges de l'exercice.

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité soit 5 ans.

Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction.

L'amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle (toutefois considérée comme nulle dans la plupart des cas). Le mode linéaire est en général retenu sur les durées d'utilité estimées suivantes :

ƒ	Terrain illimité
ƒ	Bâtiments 20 ans
ƒ	Installations générales de 5 à 8 ans
ƒ	Matériel de transport de 3 à 5 ans
ƒ	Matériel de bureau et informatique de 2,5 à 8 ans
ƒ	Mobilier 5 ans

Contrats de location financement

En application de la méthode préférentielle, les contrats de location transférant à Esker les risques et avantages inhérents à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés en immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière à leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location.

Les immobilisations correspondantes sont amorties selon les modalités décrites ci-dessus.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Les immobilisations corporelles et incorporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Ce test de perte de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours (projets de développement).

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période, leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond aux centres de profits autour desquels le groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Ces centres de profits correspondent généralement aux entités juridiques.

Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat.

Stocks et en-cours

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'acquisition, déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré ou de leur valeur nette de réalisation.

Créances clients

Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété correspondant généralement à la livraison pour les ventes de biens et à la réalisation de la prestation pour les activités de services.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente un risque quant à sa recouvrabilité.

Actions propres

Les actions de long terme de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, net des frais d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et n'impactent pas le résultat de l'exercice.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités se composent de soldes bancaires et de fonds de caisses.

Les valeurs mobilières de placement ont une échéance court terme, elles sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur et les pertes et profits en résultant sont comptabilisés au compte de résultat.

Les variations de trésorerie sont analysées dans le tableau de flux de trésorerie présenté selon la méthode indirecte.

Provisions

Les provisions sont constituées lorsque les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue, dont le coût est évaluable de manière fiable.

Des provisions pour litiges peuvent notamment être constituées dans le cadre des litiges connus dans lesquels le Groupe est impliqué. A la date d'arrêté des comptes, un examen de ces litiges est réalisé par la Direction et par des conseils extérieurs le cas échéant afin d'évaluer le montant nécessaire de provision à constituer pour couvrir les risques estimés.

Avantages au personnel

Plans De Retraite

Dans la plupart des filiales, le groupe a une obligation de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Ces cotisations sont comptabilisées en charges dès lors qu'elles sont encourues. Aucun autre engagement n'est lié à ces contributions.

Par ailleurs, en application de la loi française, le Groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé dans le respect de la convention collective applicable (SYNTEC) et repose notamment sur les éléments suivants :

• Âge estimé de départ en retraite,
• Ancienneté du personnel à la date de départ en retraite,
• Probabilité de présence des salariés dans l'entreprise à l'âge de départ en retraite,
• Taux d'augmentation des salaires,
• Taux d'actualisation.

Aucun autre engagement de retraite n'est comptabilisé dans les autres filiales du Groupe compte tenu de leur caractère non significatif ou de l'absence d'obligation légale en la matière.

Autres Avantages À Long Terme

En application de la législation locale, la filiale italienne a l'obligation de verser une allocation aux salariés lors de leur départ, quel qu'en soit le motif (démission, retraite…). Cette allocation est calculée sur la base du salaire annuel et de l'ancienneté des salariés, et fait l'objet d'une réévaluation annuelle indexée sur un taux d'inflation communiqué par le gouvernement italien.

Impôts sur les résultats et impôts différés

Les différences temporelles entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés selon la méthode du report variable.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future paraît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les allègements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés au sein d'une même entité fiscale. Les impôts différés calculés sur des éléments imputés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres

Crédit d'impôt recherche

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt en France.

Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année en cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues.

Compte tenu du caractère définitivement acquis du crédit impôt recherche indépendamment de la situation fiscale du Groupe, il a été décidé de classer ce produit en « autres produits d'exploitation ».

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière générale lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise et lorsque le montant des produits peut être estimé de manière fiable, et plus spécifiquement à la date de transfert des risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

Dans le cadre de son activité, le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de ventes de licences, de contrats de prestation de maintenance et de prestations de services associées (formation et assistance à la mise en œuvre), de ventes de services accessibles à la demande via internet (externalisation des envois de fax et courriers) et de fourniture de matériel (cartes fax).

• Les ventes de licences et de matériel sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de livraison,
• Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont comptabilisés en chiffre d'affaires de manière linéaire sur la durée totale du contrat. Dans le cas de contrats portant sur l'exercice en cours et les exercices suivants, des produits constatés d'avance sont comptabilisés à la clôture de l'exercice pour la partie des contrats correspondant aux exercices futurs,
• Les prestations de service liées aux ventes de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.

Les autres prestations de services sont constatées en chiffre d'affaires à leur date de réalisation.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation n'a pas connu d'évolution sur l'année 2021.

		2021		2020	Méthode de
Sociétés	Sièges	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolida- tion (1)
ESKER	Lyon (France)	Société consolidante
ESKER GmbH	Essen (Allemagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Ltd	Derbyshire (Royaume Uni)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Srl	Milan (Italie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Iberica Sl	Madrid (Espagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Inc	Madison (Etats-Unis)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Documents Automation Asia Pte Ltd	Singapour	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Documents Automation (M) Sdn Bhd	Kuala Lumpur (Malaisie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Solution Canada Inc	Montréal (Canada)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Document Automation (HK) Ltd	Hong-Kong	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
CalvaEdi	Paris (France)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
TermSync	Madison (Etats-Unis)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
E-integration	Ratingen (Allemagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Neotouch Cloud Solution	Dublin (Irlande)	30,0%	30,0%	30,0%	30,0%	M.E.

(1) I.G. : Intégration Globale

M.E. : Mise en équivalence

3. Notes relatives au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie

NOTE 1 : Informations sectorielles

Informations relatives aux produits et services

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Vente de logiciels	1 468	1 340
Vente de cartes fax	142	238
Contrats de maintenance et mise à jour	5 338	6 184
Prestations de services	23 148	19 655
Trafic	103 484	84 857
CHIFFRE D'AFFAIRES	133 580	112 274

Informations relatives aux zones géographiques

Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros	France	Allemagne	Royaume-Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Americas	TOTAL Groupe
Chiffres d'affaires externes	51 714	7 219	7 528	7 164	8 151	51 804	133 580
Immobilisations corporelles et incorporelles	32 056	482	314	783	141	3 626	37 402

Au 31 décembre 2020 En milliers d'euros	France	Allemagne	Royaume-Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Americas	TOTAL Groupe
Chiffres d'affaires externes	43 849	6 629	6 019	5 997	6 744	43 036	112 274
Immobilisations corporelles et incorporelles	29 852	429	308	891	188	3 402	35 070

Informations relatives aux principaux clients

Sur l'exercice 2021, le chiffre d'affaires réalisé avec le principal client correspond à 10,5 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Sur l'exercice 2020, le chiffre d'affaires réalisé avec le principal client correspond à 10,5 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

NOTE 2 : Ecarts d'acquisition

Les principaux écarts d'acquisition s'analysent de la façon suivante :

		31/12/2020
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortissements	Valeur Nette	Valeur Nette
TermSync	5 107	93	5 014	4 628
CalvaEdi	137	2	135	135
E-Integration	989		989	989
TOTAL ECARTS D'ACQUISITION	6 233	95	6 138	5 752

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et de passifs concernés.

L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écarts d'acquisition.

L'évolution à la hausse ou à la baisse, de la valeur nette de l'écart d'acquisition de la filiale TermSync s'explique par la variation de change.

Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d'acquisition ont permis de confirmer la valeur de ces écarts d'acquisition sur la base des hypothèses nominales retenues.

Aucun test de sensibilité n'a été conduit.

5. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 133

NOTE 3 : Immobilisations incorporelles

		31/12/2020
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortissements	Valeur Nette	Valeur Nette
Frais de développement	55 135	39 155	15 980	13 887
Marques	1 633		1 633	1 595
Logiciel	1 928	1 687	241	119
Relation clientèle	7 410	2 095	5 315	5 578
Immobilisations incorporelles en-cours	4 337		4 337	3 856
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	70 443	42 937	27 506	25 035

Les frais de développement capitalisés à l'actif sont constitués des éléments suivants :

• Coûts engagés dans le cadre du développement des logiciels de dématérialisation,
• Coûts liés au développement de l'activité « On Demand » de l'ensemble de nos solutions.

Variations constatées au cours du l'exercice clos le 31 décembre 2021

Au 31/12/2021 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Écarts d'acquisition	5 840			393	6 233
Frais de développement	46 787	0		8 348	55 135
Marques	1 595			38	1 633
Logiciel	1 732	175		66	1 973
Relation clientèle	7 365				7 365
Immobilisations incorporelles en-cours	3 856	8 641		-8 160	4 337
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS BRUTES	67 175	8 816	0	685	76 676
Écarts d'acquisition	88			7	95
Frais de développement	32 900	6 156		99	39 155
Logiciel	1 568	66		53	1 687
Relation clientèle	1 832	263			2 095
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - AMORTISSEMENTS	36 388	6 485	0	159	43 032
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS NETTES	30 787	2 331	0	526	33 644

Les variations constatées concernent les frais de développement qui ont été immobilisés sur la période, et portent notamment sur les développements engagés au titre de nos solutions « à la demande » (SaaS).

Variations constatées au cours du l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au 31/12/2020 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Écarts d'acquisition	6 275			-435	5 840
Frais de développement	39 916	3 809		3 062	46 787
Marques	1 636			-41	1 595
Logiciel	1 746	52		-66	1 732
Relation clientèle	7 410		-45	0	7 365
Immobilisations incorporelles en-cours	3 086	4 014		-3 244	3 856
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS BRUTES	60 069	7 875	-45	-724	67 175
Écarts d'acquisition	97			-9	88
Frais de développement	27 612	5 372		-84	32 900
Logiciel	1 629	40	-45	-56	1 568
Autres	1 407	425		0	1 832
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - AMORTISSEMENTS	30 745	5 837	-45	-149	36 388
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS NETTES	29 324	2 038	0	-575	30 787

NOTE 4 : Immobilisations corporelles

		31/12/2021
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortissements	Valeur Nette	Valeur Nette
Terrain	1 077		1 077	1 077
Bâtiments	1 179	230	949	1 008
Matériel de bureau informatique	8 886	5 738	3 148	2 519
Installations et agencements	5 447	2 077	3 370	3 602
Matériel et outillage	7 683	6 911	772	1 155
Matériel de transport	61	50	11	22
Mobilier	1 330	761	569	653
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	25 663	15 767	9 896	10 036

Variations constatées au cours du l'exercice clos le 31 décembre 2021

Au 31/12/2021 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Terrain	1 077				1 077
Bâtiments	1 179				1 179
Matériel de bureau informatique	7 323	1 792	-404	175	8 886
Installations et agencements	4 920	454	-32	105	5 447
Matériel et outillage	7 704		-54	33	7 683
Matériel de transport	62	2	-3		61
Mobilier	1 189	87	-2	56	1 330
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES	23 454	2 335	-495	369	25 663
Bâtiments	171	59			230
Matériel de bureau informatique	4 804	1 220	-395	109	5 738
Installations et agencements	1 318	755	-32	36	2 077
Matériel et outillage	6 549	388	-55	29	6 911
Matériel de transport	40	9	-3	4	50
Mobilier	536	196	-2	31	761
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORTISSEMENTS	13 418	2 627	-487	209	15 767
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES AVANT DEPRECIATION	10 036	(292)	-8	160	9 896

Variations constatées au cours du l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au 31/12/2020 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Terrain	1 077				1 077
Bâtiments	1 179				1 179
Matériel de bureau informatique	6 649	1 071	-233	-164	7 323
Installations et agencements	4 211	973	-176	-88	4 920
Matériel et outillage	7 828	25	-113	-36	7 704
Matériel de transport	62				62
Mobilier	1 056	223	-31	-59	1 189
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES	22 062	2 292	-553	-347	23 454
Bâtiments	112	59			171
Matériel de bureau informatique	3 922	1 131	-224	-25	4 804
Installations et agencements	1 001	589	-171	-101	1 318
Matériel et outillage	6 150	537	-113	-25	6 549
Matériel de transport	28	12			40
Mobilier	415	176	-30	-25	536
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORTISSEMENTS	11 628	2 504	-538	-176	13 418
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES AVANT DEPRECIATION	10 434	(212)	-15	-171	10 036

NOTE 5 : Immobilisations financières

En milliers d'euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Titres de participation non consolidés	193	4 475		14	4 682
Titres immobilisés	4 931		-151		4 780
Prêts, cautionnement et autres créances	1 281	185			1 466
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	6 405	4 660	-151	14	10 928

L'augmentation des titres de participation non consolidés sur l'exercice 2021 s'explique par la souscription d'obligations convertibles de la société LSQ, via Esker Inc. (USA) pour un montant de 5 M\$.

NOTE 6 : Contrat de location financement

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Au 31 décembre 2019	7 082	-5 681	1 401
Augmentation		-460	-460
Diminution			0
Ecart de conversion			0
Au 31 décembre 2020	7 082	-6 141	941
Augmentation	0	-319	-319
Diminution			0
Ecart de conversion			0
Au 31 décembre 2021	7 082	-6 460	622

Les engagements relatifs aux contrats de location financement s'analysent de la manière suivante au titre des exercices clos au 31 décembre 2021 et 2020 :

31/12/2021				31/12/2020
En milliers d'euros	A moins d'un an	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	A moins d'un an	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL
Total des loyers futurs minimaux	228	339		567	228	567		795
Valeurs actualisées des paiements minimaux	225	333		558	226	558		784

NOTE 7 : Autres créances et comptes de régularisation

En milliers d'euros	Valeur nette 31/12/2021	Valeur nette 31/12/2020
Créance d'impôt	2 648	2 259
Autres créances fiscales	448	171
Autres créances	254	158
Charges constatées d'avance	3 301	2 858
TOTAL AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION	6 651	5 446

NOTE 8 : Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2021, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :

En milliers d'euros	Valeur nette 31/12/2021	Valeur nette 31/12/2020
Valeurs mobilières de placement	3 456	1 004
Disponibilités	31 522	39 417
TOTAL DISPONIBILITES ET VMP	34 978	40 421

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des Sicav monétaires et des comptes à terme sans risque de perte de valeur.

NOTE 9 : Capitaux propres

	Valeur (en milliers d'euros)	Nombre d'actions
Capital social au 31/12/2019	11 505	5 752 218
Augmentation de capital	92	46 200
Levée de stock-options et de bons de souscriptions d'actions	64	31 903
Capital social au 31/12/2020	11 661	5 830 321
Augmentation de capital	104	52 100
Levée de stock-options et de bons de souscriptions d'actions	84	42 204
CAPITAL SOCIAL AU 31/12/2021	11 849	5 924 625

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le Groupe n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

Un dividende de 0,50 € par action a été versé sur la période.

NOTE 10 : Actions propres

La part du capital social détenu en propre par le groupe a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2021 :

	Exercice 2021	Exercice 2020
Nombre d'actions propres détenues à l'ouverture	148 477	150 242
Achats d'actions (contrat de liquidité)	12 610	40 933
Ventes d'actions (contrat de liquidité)	-13 205	-42 698
Achats d'actions (croissance externe)
Ventes d'actions (croissance externe)
Nombre d'actions propres détenues à la clôture	147 882	148 477

NOTE 11 : Plans de stock-options et d'actions gratuites

Les caractéristiques des plans d'options de souscription, d'achats d'actions et de bons de souscriptions d'actions non échus au 31 décembre 2021 sont présentées ci-dessous :

		Dates		Nombre d'options
Type	Attribution	Expiration	Prix d'exercice en euros	Attribuées	Exercées	Échues ou perdues	Solde
Plan de souscription	10/04/12	09/04/22	8,26	19 750	14 918	2 782	2 050
Plan de souscription	01/10/12	30/09/22	9,44	56 000	48 000	8 000	0
Plan de souscription	19/04/13	18/09/23	13,04	27 500	23 037	1 000	3 463
Plan de souscription	01/04/14	31/03/24	16,32	12 000	9 874	1 626	500
Plan de souscription	01/04/15	31/03/25	19,62	24 500	20 124	563	3 813
Plan de souscription	01/07/16	30/06/26	32,92	23 800	13 022	1 813	8 965
Plan de souscription	04/05/17	03/05/27	46,55	20 750	13 546	1 313	5 891
Plan de souscription	01/06/18	31/05/28	57,49	23 000	8 997	2 063	11 940
Plan de souscription	24/06/19	23/06/29	79,75	28 750	5 933	3 875	18 942
Plan de souscription	04/05/20	03/04/30	99,60	28 750	4 057	875	23 818
Plan de souscription	04/05/20	03/04/30	99,60	28 750	0	0	28 750
TOTAL PLANS DE SOUSCRIPTION				264 800	161 508	23 910	79 382
Actions gratuites	04/05/20	03/05/22		50 850			50 850
Actions gratuites	05/03/21	04/03/23		61 800			61 800
Actions gratuites	01/04/21	31/03/23		3 000			3 000
TOTAL ACTIONS GRATUITES				115 650	0	0	115 650

Les variations du nombre d'options, d'actions gratuites et de bons de souscriptions d'actions attribués au personnel du groupe au cours de l'exercice se présentent de la manière suivante :

		Options de souscription d'actions		Actions Gratuites attribuées, non émises
	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Solde à exercer au 31/12/2020	123 123	57,18	102 950	89,55
Quantité attribuée	0	0,00	64 800	188,74
Quantité exercée	-42 491	38,57	-52 100	84,20
Quantité échue ou perdue pour cause de départ	-1 250	93,65	0	0,00
SOLDE À EXERCER AU 31/12/2021	79 382	66,56	115 650	146,64

NOTE 12 : Provisions

En milliers d'euros	31/12/2020	Augmentation, dotation de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés, repris au cours de l'exercice	Autres variations	31/12/2021
Provisions pour risques et charges	717		-717			0
Engagements de retraite	1 981	526	-10			2 497
TOTAL PROVISIONS	2 698	526	-727	0	0	2 497

Provision pour risques et charges

Sur le premier trimestre 2021, un de nos principaux partenaires nous avait averti d'une potentielle surfacturation des redevances facturées par Esker depuis 2016.

Esker SA avait donc comptabilisé une provision pour risque pour 750 K€ à la clôture 2020. Cette provision a été reprise sur l'exercice suite aux négociations et au protocole signé avec ce partenaire en novembre 2021.

Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont constitués d'engagements relatifs aux départs à la retraite des salariés de la société Esker France et de l'allocation due aux salariés de la filiale Esker Italie.

Régime en vigueur en France

En France, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite des salariés de la société ont été évalués selon la même méthode que l'exercice précédent avec l'application d'une table de turn-over afin en fonction de l'ancienneté du salarié. En effet, le turn-over constaté diminue avec l'augmentation de l'ancienneté du salarié.

Ainsi, les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements de retraite au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Hypothèses d'évaluation des engagements de retraite en France
Taux d'actualisation	1,00%
Taux de croissance des salaires	1,36%
Age de départ en retraite	65 ans
Taux de turnover	7,75%

En outre, en 2016, une partie des engagements de retraite avait fait l'objet d'une couverture financière externe partielle dont l'objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l'exercice et s'élèvent à 350 K€.

Les engagements sont détaillés ci-après :

En milliers d'euros	31/12/2020	Augmentation, dotation de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Autres variations	31/12/2021
Engagements de retraite Esker SA	1 618	494	-39		2073
Engagements de retraite Esker Italie	363	69	-10		422
TOTAL ENGAGEMENTS DE RETRAITE	1 981	563	-49	0	2 495

NOTE 13 : Dettes financières

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Contrat de location financement	563	921
Emprunt bancaire	606	14 223
TOTAL DETTES FINANCIERES	1 169	15 144

Contrat de location financement

La dette financière comptabilisée est la contrepartie de l'immobilisation des contrats de location financement, tel que décrit dans la note 6 ci-dessus.

Emprunts bancaires

Au premier semestre 2021, Esker SA a remboursé intégralement le prêt garanti par l'Etat de 11,5 M€.

NOTE 14 : Autres dettes et comptes de régularisation

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Produits constatés d'avance	7 554	7 000
Dépôts et cautions clients	3 333	3 292
Autres dettes	35	442
TOTAL AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION	10 922	10 734

Les produits constatés d'avance concernent principalement les contrats de maintenance dont le chiffre d'affaires est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat.

NOTE 15 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Vente de logiciels	1 468	1 340
Vente de cartes fax	142	238
Contrats de maintenance et mise à jour	5 338	6 184
Prestations de services	23 148	19 655
Traffic	103 484	84 857
CHIFFRE D'AFFAIRES	133 580	112 274

NOTE 16 : Frais de recherche et développement

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Dépenses de R&D de la période	-14 075	-12 633
Frais de développement immobilisés	8 641	7 822
Amortissements des frais de développement immobilisés	-6 156	-5 351
DEPENSES DE R&D NON IMMOBILISEES	-11 590	-10 162

L'analyse des frais de développement immobilisés au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 est présentée dans la note 3.

NOTE 17 : Frais de personnel

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Rémunération du personnel	60 824	51 198
Charges sociales	23 316	17 514
FRAIS DE PERSONNEL	84 140	68 712

Le détail de l'effectif par pays est présenté ci-après :

	France	Allemagne	Royaume Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Etats Unis, Canada	TOTAL
Effectif au 31/12/2021	426	56	23	44	64	228	840
Effectif au 31/12/2020	405	53	23	37	54	193	764
Effectif au 31/12/2019	363	46	20	34	50	170	681

NOTE 18 : Résultat financier

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Produits financiers	78	89
Résultat de change	148	-117
Charges financières	-24	-47
Provision nette	0	8
RESULTAT FINANCIER	202	-67

NOTE 19 : Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Résultat exceptionnel sur opérations de gestion	-47	764
Résultat exceptionnel sur opérations en capital	350	195

Dotations et reprises exceptionnelles	100	-468
RESULTAT EXCEPTIONNEL	403	491

NOTE 20 : Impôts sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôts de la période

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
(Charge) / Produit d'impôt exigible	-3 769	-3 156
(Charge) / Produit net d'impôt différé	-138	190
(CHARGE) / PRODUIT D'IMPÔT TOTAL	-3 907	-2 966

Impôts différés au bilan

Les variations d'impôts différés au bilan s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	IMPÔT DIFFERE ACTIF	IMPÔT DIFFERE PASSIF
Solde au 31 décembre 2019	465	(626)
Impôts différés de la période constatés en résultat	322	-132
Effet des variations de taux de change	13	60
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	800	(698)
Impôts différés de la période constatés en résultat	-136	1
Effet des variations de taux de change	3	-60
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	667	(757)

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de déficits fiscaux reportables à durée illimitée n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif, pour un montant de 10 673 K€.

Preuve d'impôt

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net	14 280	11 562
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	1 002	492
- Charge / Produit d'impôt comptabilisé (-/+)	-3 907	-2 966
Résultat net avant impôt	17 185	14 036
Taux d'impôt de droit commun de la société mère	10,00%	28,00%
Charge / Produit d'impôt théorique (-/+)	-1 719	-3 931
Différences fiscales permanentes	-37	345
Economie d'impôt sur déficit reportable	-89	240
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur déficit reportable	-170	-260
Différences fiscales temporaires	-68	-331
Différence de taux	-1 784	1 022
Autres	-40	-52
CHARGE / PRODUIT D'IMPÔT COMPTABILISE (-/+)	-3 907	-2 966

NOTE 21 : Résultat par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au Groupe par le nombre d'actions approprié. Pour le calcul du résultat net par action, le nombre d'actions retenu est le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier tenant compte de la neutralisation des actions d'autocontrôle.

Le nombre d'action retenu pour le calcul du résultat net dilué par action est le nombre moyen pondéré d'actions

potentiellement en circulation au cours de la période. Il prend notamment en compte le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action, complété du nombre de stock-options et bons de souscriptions d'actions et d'actions gratuites dilutifs.

		31/12/2021	31/12/2020
	Résultat Net (en euros)	Nombre moyen pondéré d'actions	Résultat Net (en euros)	Nombre moyen pondéré d'actions
Base de calcul du résultat par action	14 280 000	5 853 250	11 562 000	5 672 804
Stock-options ayant un effet dilutif		58 880		65 325
Actions gratuites ayant un effet dilutif		52 140		52 965
Base de calcul du résultat dilué par action	14 280 000	5 964 270	11 562 000	5 791 094
RÉSULTAT PAR ACTION	2,44			2,04
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION		2,39	2,00

NOTE 22 : Transactions avec les parties liées

Relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker détenues majoritairement

Dans le cadre des relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker des facturations sont réalisées sur les éléments suivants :

• Ventes de solutions par la société mère à ses filiales,
• Royalties,
• Refacturation de dépenses marketing,
• Refacturation de frais de personnel.

L'ensemble de ces transactions sont réalisées à des conditions normales, et sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés.

Autres transactions avec les parties liées

Les rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux, considérés comme des parties liées à la société, sont présentés ci-après.

		Nature de la rémunération versée
Au 31/12/2021 Rémunération (En milliers d'euros) versée (base brute)		Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Rémunérations allouées*
Membres du Directoire	673	454	204	16
Membres du Conseil de Surveillance	94	60			34
TOTAL	767	514	204	16	34

* anciennement jetons de présence

NOTE 23 : Engagements hors bilan

Les engagements et passifs éventuels sont listés ci-dessous.

				Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	TOTAL	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Charge de la période
Dettes à long terme	-
Obligations en matière de location financement		Information mentionnée dans la note 4 de l'annexe
Contrats de location simple	8 746	3 152	5 332	262	3 294
Obligations d'achat irrévocables	-
Autres obligations long terme	-
TOTAL	8 746	3 152	5 332	262	3 294

La majorité des contrats de location porte sur les locaux occupés par les sociétés du Groupe. La durée (de 3 à 10 ans), les clauses d'indexation et de renouvellement prévues par les contrats sont propres à chaque pays.

Les autres contrats de locations concernent des machines de mise sous pli et affranchissement en France ainsi qu'une flotte de véhicules.

TOTAL	Montants des engagements par période
	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
0
-
-
-
-
-

TOTAL ENGAGEMENTS RECUS

* Lignes de crédit autorisées mais non utilisées : 500 K€

NOTE 24 : Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

			Deloitte & Associés		Orfis Advolis			Autres
	2021		2020		2021		2020		2021		2020
	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%
AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement	50 250 2 250	47% 2%	49 000 0	53% 0%	56 750 11 550	53% 12%	43 000 8 800	47% 11%	0 85 989	0% 86%	0 72 618	0% 89%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	9 500	100%
Sous-Total Audit	62 000	29%	49 000	28%	68 300	32%	51 800	30%	85 989	40%	72 618	42%
AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social - Emetteur - Filiales intégrées globalement Autres - Emetteur - Filiales intégrées globalement									18 667	100%	20 112	100%
Sous-Total Autres prestations	0		0		0		0		18667	100%	20112	100%
TOTAL	62 000	26%	49 000	25%	68 300	29%	51 800	27%	104 657	45%	92 730	48%

NOTE 25 : Evénements post-clôture

Projet d'acquisition

Esker a signé un accord avec les actionnaires de Market Dojo, Limited, visant à acquérir 50,1% du capital et des droits de vote de la société au cours du première trimestre 2022. Les parts restantes seront acquises à l'issue d'une période de quatre ans.

Cette acquisition sera en partie financer par emprunt pour 80% du prix d'acquisition. Les 20% restant seront versés en titres Esker aux dirigeants de Market Dojo. Titres qu'ils s'engagent à conserver pour une durée minimum de deux ans, pour les deux étapes de l'acquisition.

A la date d'arrêté des comptes, l'accord est toujours en cours et l'acquisition devrait être finalisé courant avril. 2022.

Conflit russo-ukrainien

Le Groupe n'est pas directement exposé au conflit entre la Russie et l'Ukraine, n'étant pas présent dans ces deux pays.

5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l'Assemblée Générale de la société SA ESKER

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SA ESKER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Obervation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note «Principes et méthodes comptables» de la note 2 de l'annexe des comptes consolidés qui présente le réglement ANC 2020-01 relatifs aux comptes consolidés que votre société à appliqué à compter du 1er janvier 2021.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Le paragraphe "Goodwill (écart d'acquisition)" de la note 2 de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation, à la comptabilisation et à l'amortissement des écarts d'acquisition. Nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes, et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.
• Les paragraphes "Immobilisations incorporelles" des notes 2 et 3 de l'annexe décrivent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, à l'amortissement et à l'évaluation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et de leur mise en oeuvre, ainsi que de l'information fournie dans les notes de l'annexe.
• Les paragraphes "Impôts sur les résultats et impôts différés" de la note 2 et "Impôts sur les bénéfices" de la note 20 de l'annexe décrivent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des actifs d'impôts différés résultant de reports fiscaux déficitaires. Nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Villeurbanne et Lyon, le 29 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

ORFIS DELOITTE & ASSOCIÉS Valérie MALNOY Arnauld de GASQUET

6.1. COMPTES SOCIAUX EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

BILAN

ACTIF (en euros)	Montants bruts	Amortisse ments, provisions	Montants nets au 31/12/2021	Montants nets au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	56 812 825	38 077 946	18 734 879	16 284 265
Immobilisations corporelles	11 698 420	5 530 232	6 168 188	5 827 793
Titres de participation et créances rattachées	51 137 146	3 912 133	47 225 013	46 931 976
Autres immobilisations financières	8 269 319	0	8 269 319	8 231 671
Total actif immobilisé	127 917 710	47 520 312	80 397 398	77 275 704
Stocks de matières premières, approvisionnements	265 349		265 349	176 682
Clients et comptes rattachés	18 899 916	26 731	18 873 185	16 745 304
Fournisseurs débiteurs	1 049		1 049	0
Autres créances	4 307 476		4 307 476	3 821 022
Valeurs mobilières de placement	2 618 837		2 618 837	427 265
Disponibilités	10 636 288		10 636 288	20 047 689
Total actif circulant	36 728 916	26 731	36 702 185	41 217 961
Charges constatées d'avance	2 381 343		2 381 343	2 157 119
Ecart de conversion actif	369 999		369 999	603 541
Total comptes de régularisation	2 751 342	0	2 751 342	2 760 660
TOTAL ACTIF	167 397 968	47 547 043	119 850 925	121 254 325

PASSIF (en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Capital social	11 849 824	11 660 642
Primes d'émission	22 798 315	21 244 513
Réserve légale	1 166 064	1 150 444
Autres réserves	41 511 467	126 178
Report à nouveau	0	36 012 776
Résultat	8 023 543	8 389 114
Provisions réglementées	333 478	275 694
Total Capitaux Propres	85 682 691	78 859 360
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges	2 444 343	2 938 297
Emprunts et dettes financières	3 566 964	17 121 758
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 882 115	7 370 442
Dettes fiscales et sociales	18 099 490	12 893 187
Autres dettes	35 470	311 847
Total dettes	29 584 039	37 697 233
Produits constatés d'avance	1 931 119	1 615 359
Ecart de conversion passif	208 733	144 075
TOTAL PASSIF	119 850 925	121 254 325

COMPTE DE RESULTAT

(en euros)	31/12/2021	31/12/2020
Ventes de marchandises	13 190	14 924
Production vendue	56 939 904	47 698 920
Chiffre d'affaires	56 953 095	47 713 844
Production immobilisée	8 069 793	7 176 029
Subventions d'exploitation	19 833	19 833
Reprises de provisions et transferts de charges	747 898	1 081 941
Autres produits	8 313 817	7 645 848
Total produits d'exploitation	56 953 095	47 713 844
Achats de marchandises, matières et autres approvisionnements	1 352 454	1 324 719
Variation de stocks	-88 667	-67 932
Autres achats & charges externes	17 840 660	15 705 684
Impôts, taxes et versements assimilés	1 266 452	1 377 629
Salaires et traitements	27 596 570	23 264 810
Charges sociales	16 899 698	12 220 843
Amortissements et provisions	7 855 087	6 657 006
Autres charges	116 637	483 488
Total charges d'exploitation	72 838 892	60 966 246
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 265 544	2 671 250
Produits financiers	7 097 658	7 550 378
Charges financières	1 038 411	1 948 959
Résultat financier	6 059 247	5 601 419
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	7 324 791	8 272 669
Produits exceptionnels	872 102	1 181 293
Charges exceptionnelles	942 404	1 846 712
Résultat exceptionnel	-70 302	-665 418
Impôts sur les bénéfices	769 053	781 863
RESULTAT NET COMPTABLE	8 023 543	8 389 114

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Les comptes sociaux de la société ESKER SA au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Directoire et présentés pour approbation au Conseil de surveillance du 24 mars 2022.

1. Faits caractéristiques de l'exercice

Abandon de créances au profit d'Esker Document Automation Asia Pte Ltd :

Un abandon de créances a été consenti à Esker Document Automation Asia Pte Ltd à hauteur de 139 K€ correspondant aux créances clients groupe.

Abandon de créances au profit d'Esker Italia Srl :

Un abandon de créances a été consenti à Esker Italia à hauteur de 354 K€ correspondant à des créances clients groupe.

2. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2016-07 du 26/12/2016 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Suite à la transposition de la directive comptable européenne 2013/34 UE, des modifications ont été apportées au règlement ANC n°2014-03 avec la mise en œuvre du règlement 2015-06, celles-ci portant sur :

• La définition du fonds commercial
• L'évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial postérieurement à leur date d'entrée
• Le mali technique de fusion.

La Société n'est pas impactée par ces modifications au niveau des comptes sociaux.

Suite à la nouvelle réglementation ANC 2015-05 du 2 juillet 2015, le résultat de change peut être enregistré en résultat d'exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l'ayant généré. Il est ainsi prévu d'enregistrer en résultat d'exploitation les résultats de change sur les dettes et créances commerciales. Le risque de change sur ces éléments est en effet lié à l'exploitation au titre par exemple, que les dépréciations de créances commerciales déjà enregistrées en résultat d'exploitation. A cet effet, un sous-compte de la classe 65 (autres charges de gestion courante) et son équivalent en classe 75 ont été créés.

Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (emprunt bancaire en devise, liquidités en devises).

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Les principales estimations faites par le Groupe portent notamment sur les hypothèses retenues pour

• L'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels,
• L'évaluation des engagements de retraite,
• L'évaluation des provisions.

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes.

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Conformément au Règlement CRC 2004-06 sur les actifs applicables à compter du 1er janvier 2006, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

• L'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
• Il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
• Le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par la société Esker concernent principalement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont principalement constitués des coûts salariaux.

Au titre de l'activité de développement de la société, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

Les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par le règlement CRC 2004-06 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets,

Les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par le règlement et ne sont donc pas immobilisés.

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à 5 ans. Les frais correspondants à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et donnent lieu à des tests de dépréciation.

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité soit 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction.

L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées suivantes :

ƒ	Terrain : illimité
ƒ	Bâtiments : 20 ans
ƒ	Installations générales et agencements : de 5 à 10 ans
ƒ	Installations techniques, matériel et outillage : de 4 à 5 ans
ƒ	Matériel de transport : de 3 à 4 ans
ƒ	Matériel de bureau et informatique : de 2 à 4 ans
ƒ	Mobilier : 5 ans

Titres de participation et autres immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable.

La société utilise les différentes méthodes d'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participations détenus, en fonction de chaque situation particulière. Les méthodes d'évaluation sont les suivantes :

• Actif net comptable des sociétés. En cas de situation nette négative, la valeur des titres de participation est ainsi totalement dépréciée et la quote-part de situation nette négative revenant à la société Esker est comptabilisée via une dépréciation des créances éventuellement complétée d'une provision pour risques et charges
• Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs.

Actions propres

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par l'AMF et autorisés par les Assemblées Générales de la société sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition. A la date de clôture, une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur d'inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice est inférieure au prix d'achat.

Les actions propres affectées à des plans de stock-options destinés aux salariés sont classées en valeurs mobilières de placement. Les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité et les actions sans destination précise sont classées en titres immobilisés.

Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition par application de la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur brute est inférieure à leur valeur probable de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées en fonction du risque de non recouvrement apprécié au cas par cas.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont calculées selon la méthode « FIFO », une dépréciation est constatée si la valeur de marché devient inférieure à la valeur comptable.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires, et sont dotées et reprises en conformité avec les règles fiscales en vigueur.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

Litiges et provisions pour risques et charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Indemnités de départ à la retraite

En application de la loi française, la société a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application de la convention collective applicable (SYNTEC) et repose notamment sur les éléments suivants :

• Âge estimé de départ en retraite,
• Ancienneté du personnel à la date de départ en retraite,
• Probabilité de présence des salariés dans l'entreprise à l'âge de départ en retraite,
• Taux d'augmentation des salaires,
• Taux d'actualisation.

Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provision pour risques et charges. Les écarts résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en résultat dès qu'ils sont constatés. Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont effectivement supportées.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société est principalement constitué de ventes de licences, de contrats de prestation de maintenance et de prestations de services associées (formation et assistance à la mise en œuvre), de ventes services accessibles à la demande via internet (externalisation des envois de fax et courriers) et de fournitures de matériel (cartes fax).

• Les ventes de licences et de matériel sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de livraison,
• Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont comptabilisés en chiffre d'affaires de manière linéaire sur la durée totale du contrat. Dans le cas de contrats portant sur l'exercice en cours et les exercices suivants, des produits constatés d'avance sont comptabilisés à la clôture de l'exercice pour la partie des contrats correspondant aux exercices futurs,
• Les prestations de services liées aux ventes de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation,
• Les autres prestations de services sont constatées en chiffre d'affaires à leur date de réalisation.

3. Notes relatives au bilan et compte de résultat

NOTE 1 Immobilisations incorporelles

Au 31/12/2021 En euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Clôture
Frais de développement	44 553 645	7 590 107		52 143 752
Logiciels	485 242	62 706		547 947
Autres immobilisations incorporelles	58 389			58 389
Immobilisations incorporelles en cours	3 583 051	4 062 737	-3 583 051	4 062 737
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES	48 680 326	11 715 550	-3 583 051	56 812 825
Frais de développement	31 852 431	5 663 964		37 516 395
Logiciels	485 242	17 921		503 162
Autres immobilisations incorporelles	58 389			58 389
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AMORTISSEMENTS	32 396 062	5 681 884	0	38 077 946
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS NETTES	16 284 264	6 033 666	-3 583 051	18 734 879

Les variations constatées concernent principalement les frais de développement qui ont été immobilisés sur la période, et notamment sur les développements de nos solutions en mode SaaS (Esker On Demand), activés tous les semestres.

NOTE 2 Immobilisations corporelles

Au 31/12/2021 En euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Clôture
Installations techniques, matériel et outillage	4 344 401	725 272	-1 690	5 067 983
Matériel de transport	13 289		-2 722	10 567
Matériel de bureau et informatique	4 024 828	1 018 405	-279 381	4 763 852
Bâtiments et terrains	1 856 018			1 856 018
Immobilisations corporelles en cours	0			0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - VALEURS BRUTES	10 238 536	1 743 677	-283 794	11 698 420
Installations techniques, matériel et outillage	1 528 999	680 123	-1 690	2 207 432
Matériel de transport	13 290		-2 722	10 567
Matériel de bureau et informatique	2 723 323	677 779	-277 672	3 123 430
Bâtiments et terrains	145 131	43 671		188 802
Immobilisations corporelles en cours	0			0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - AMORTISSEMENTS	4 410 744	1 401 573	-282 084	5 530 232
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS NETTES	5 827 793	342 104	-1 710	6 168 187

Les principales acquisitions de la période sont liées aux investissements réalisés sur la plate-forme Esker On Demand (0,8 M€ de serveurs, boîtiers de stockage principalement) et à l'acquisition de machines pour l'usine courrier de Décines (0,3 M€).

0,4 M€ de travaux et agencements ont été réalisés sur l'exercice, dont 256 K€ au siège de la société avec l'acquisition de nouvelles surfaces et 141 K€ à l'usine courrier de Décines liés à la création de bureaux satellites pour les salariés. Enfin, des investissements en matériel de bureau et informatique ont été réalisés à hauteur de 0,3 M€, liés à la hausse des effectifs.

NOTE 3 Immobilisations Financières

Au 31/12/2021 En euros	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Clôture
Titres de participation	44 680 354	60 135		44 740 489
Créances rattachées	6 276 023	2 252 187	-2 131 553	6 396 657
Actions Esker	2 378 792			2 378 792
Obligations	4 930 714	169 956	-320 752	4 779 918
Autres*	922 166	3 555 256	-3 366 813	1 110 609
IMMOBILISATIONS FINANCIERES VALEURS BRUTES	58 773 889	6 037 535	-5 819 118	59 406 465
Titres de participation	589 218			589 218
Créances rattachées	3 435 183	135 688	-247 956	3 322 915
Actions Esker	0			0
Obligations	0			0
Autres*	0			0
IMMOBILISATIONS FINANCIERES DEPRECIATION	3 610 241	135 688	-247 956	3 912 134
IMMOBILISATIONS FINANCIERES VALEURS NETTES	55 163 647	5 901 847	-5 571 162	55 494 331

* comprend le compte de liquidité, les dépôts et les cautionnements

Titres de participation et autres immobilisations financières

Le détail des titres de participation (bruts et nets) est donné dans le « tableau des filiales et participations ».

Les principales variations portent sur les provisions de la période, qui ont été estimées conformément à la méthode décrite dans les méthodes et principes comptables de la section 2 de la présente annexe.

Comme pour les exercices précédents, des tests de dépréciation ont été effectués au 31 décembre 2021 sur les titres Esker Inc, CalvaEdi et TermSync. Ces tests n'ont pas révélé de perte de valeur nécessitant la comptabilisation d'une provision sur titres au 31 décembre 2021.

Les tests de dépréciation conduisent à déterminer la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie ou d'un regroupement d'UGT, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la valeur comptable. En pratique, la valeur d'utilité est retenue, déterminée à partir de projections actualisées des flux futurs de trésorerie d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

Les hypothèses retenues pour déterminer la valeur terminale en matière de croissance (3%) et du taux d'actualisation (7,5%) sont conformes aux données disponibles sur le marché et prudentes.

Des tests ont été effectués pour apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux variations de certaines hypothèses actuarielles, principalement le taux d'actualisation, le taux de croissance à l'infini et le niveau de résultat d'exploitation.

Créances rattachées à des participations

L'évolution des créances rattachées à des participations provient principalement des éléments suivants :

• Diminution de 604 K€ de la créance Esker Australia liée à la baisse de 672 K€ des créances à long terme compensée par l'impact de la variation du taux de change du dollar australien (67 K€),
• Augmentation de 42 K€ de la créance Esker Asia, uniquement liée à la conversion de cette créance en devises et à la variation du taux de change du dollar singapourien au 31/12/2021,
• Augmentation de 86 K€ de la créance Esker UK, uniquement liée à la conversion en devise de cette créance suite à la variation du taux de change de la livre sterling au 31/12/2021.
• Augmentation de 281 K€ de la créance à long terme avec la filiale malaisienne dont 27 K€ liés à l'impact du taux de change du ringgit malaisien au 31/12/21.
• Comptabilisation d'une créance à long terme avec la filiale e-integration pour 316 K€ au 31/12/2021.

Actions Propres Esker

La variation des actions propres est présentée dans la note 4 ci-après.

Obligations

A la clôture, le montant total des positions d'Esker SA s'élève à 4 780 K€.

NOTE 4 Actions propres

Le nombre et la valeur des actions propres détenues par la société ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2021 :

Nombre d'actions propres	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2021
Nb d'actions propres détenues au 1/01/2021	144 196	4 281	148 477
Transfert
Achats d'actions (contrat de liquidité)		12 610	12 610
Ventes d'actions (contrat de liquidité)		(13 205)	-13 205
Levées d'option d'achats			0
Nb d'actions propres détenues au 31/12/2021	144 196	3 686	147 882

Actions propres (en euros)	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2021
Solde brut au 01/01/2021	2 378 730	413 380	2 793 110
Provision	0	0	0
Solde net au 01/01/2021	2 378 730	413 380	2 793 110
Transfert			0
Achats d'actions (contrat de liquidité)		3 672 409	3 672 409
Ventes d'actions (contrat de liquidité)		(3 480 845)	-3 480 845
Levées d'option d'achats			0
Solde brut au 31/12/2021	2 378 730	604 944	2 984 674
Provision	0	0	0
Solde net au 31/12/2021	2 378 730	604 944	2 984 674

La variation des actions propres comptabilisées en valeurs mobilières correspond aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, préalablement comptabilisées en immobilisations financières, ont été reclassées en valeurs mobilières de placement compte tenu de l'objectif du contrat de liquidité conclu, qui ne prévoit que la régularisation de cours.

NOTE 5 Créances clients

	31/12/2021			31/12/2020
En euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Créances clients - hors Groupe	13 327 161	-26 731	13 300 430	12 355 026	-34 318	12 320 708
Créances clients - Groupe	5 572 755	0	5 572 755	4 424 595	0	4 424 595
TOTAL CREANCES CLIENTS	18 899 916	-26 731	18 873 185	16 779 621	-34 317	16 745 304

NOTE 6 Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances

En euros	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	6 396 657		6 396 657
Autres immobilisations financières	8 269 318,72		8 269 319
Clients douteux ou litigieux	50 604		50 604
Autres créances clients	18 849 313	18 849 313
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 584	6 584
Autres impôts, taxes et assimilés	2 771 355	2 771 355
Comptes courants Groupe	1 420 820	1 420 820
Débiteurs divers	107 386	107 386
Charges constatées d'avance	2 381 343	2 381 343
TOTAL GENERAL	40 253 380	25 536 801	14 716 579

Etat des dettes

En euros	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Avance conditionnée	0	0	0
Emprunts et dettes financières divers	3 566 964	843 803	2 723 161
Fournisseurs et comptes rattachées	7 882 115	7 882 115
Personnel et comptes rattachés	7 681 103	7 681 103
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8 555 264	8 555 264
Taxe sur la valeur ajoutée	1 386 114	1 386 114
Autres impôts, taxes et assimilés	477 009	477 009
Groupe et associés	0		0
Autres dettes	35 470	35 470
Produits constatées d'avance	1 931 119	1 931 119
TOTAL GENERAL	31 515 158	28 791 997	2 723 161

NOTE 7 Etat de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères

En euros	Ecart de conversion actif	Ecart de conversion passif
Créances rattachées à des participations	0	215 277
Créances d'exploitation	369 999	0
Dettes d'exploitation	0	0
TOTAL	369 999	215 277

Le solde des écarts de conversion a fait l'objet d'une dotation sur provision au 31 décembre 2021.

NOTE 8 Produits à recevoir et charges à payer

En euros	2021
Créances clients et comptes rattachés	684 234
Autres créances
- Fournisseurs - avoirs à recevoir	6 769
- Personnel - produits à recevoir
- Organismes sociaux - produits à recevoir	6 584
- Divers - produits à recevoir	0
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	697 587
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 169 901
Dettes fiscales et sociales
- Etat - charges à payer	235 678
- Personnel - provision congés payés, primes et intéressement	7 638 254
- Organismes sociaux	7 242 834
- Taxes assises sur salaires	0
Autres dettes :
- Clients - avoirs à établir	0
- Divers - charges à payer
TOTAL DES CHARGES A PAYER	20 286 667

NOTE 9 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées de charges d'exploitation courantes.

Les produits constatés d'avance concernent :

• Les contrats de maintenance commercialisés par la société. Le chiffre d'affaires correspondant est en effet comptabilisé linéairement sur la durée totale des contrats.
• Les abonnements facturés d'avance dont le revenu est ensuite reconnu mensuellement.
• Les prestations de services pour les projets dont le chiffre d'affaires à l'avancement est inférieur au montant facturé.

NOTE 10 Capital social et variation des capitaux propres

	Valeur (en euros)	Nombre d'actions
Capital social au 31 décembre 2020	11 660 642	5 830 321
Augmentation de capital	104 200	52 100
Levée de stock-options	84 982	42 491
Capital social au 31 décembre 2021	11 849 824	5 924 912

En euros	Capital et prime d'émission	Résultat	Réserves	Report à nou veau	Provisions réglementées	Clôture
Situation au 31 décembre 2020	32 905 155	8 389 114	1 276 621	36 012 776	275 694	78 859 360
Augmentation de capital	189 182		-104 200			84 982
Options de souscription d'actions	1 553 803					1 553 803
Autres mouvements			41 489 489	-41 471 110	57 784	76 163
Affectation du résultat de l'exercice		-8 389 114	15 621	5 458 333		-2 915 160
Résultat de l'exercice		8 023 543				8 023 543
Situation au 31 décembre 2021	34 648 139	8 023 543	42 677 531	0	333 478	85 682 691

42 491 options de souscription d'actions ont été exercées au cours de l'exercice 2021, générant une augmentation du capital social de 85 K€ et une prime d'émission de 1 554 K€.

Les actions propres au nombre de 147 882 au 31/12/2021, représentent 2,5 % du capital de la société (contre 2,55% au 31/12/2020). Ces actions propres n'ont pas de droit de vote, ce qui porte le nombre de droits de votes attachés au capital à 5 776 743 au 31/12/2021.

Le 16 juin 2021, le directoire a constaté l'attribution définitive de 52 100 actions attribuées le 18 juin 2020 dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions et a décidé d'augmenter le capital de 104 200 € au moyen de la création de 52 100 actions nouvelles de 2 € chacune, sans prime d'émission par prélèvement sur le compte « autres réserves ».

Un dividende a été distribué aux actionnaires au cours de la période, en espèces à hauteur de 2 915 K€.

NOTE 11 Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Les variations du nombre d'options de souscriptions, bons de souscriptions d'actions et actions gratuites attribués au personnel du groupe au cours de l'exercice 2021 se présentent de la manière suivante :

		Options de souscription d'actions		Actions Gratuites attribuées, non émises
	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Solde à exercer au 31/12/2020	123 123	57,18	102 950	89,55
Quantité attribuée	0	0,00	64 800	188,97
Quantité exercée	-42 491	38,57	-52 100	84,20
Quantité échue ou perdue pour cause de départ	-1 250	93,65	0	0,00
Solde à exercer au 31/12/2021	79 382	66,56	115 650	147,14

Les actions gratuites attribuées sur la période seront créées au terme de la période d'acquisition de 2 ans par augmentation de capital par incorporation de réserves. En conséquence, aucune charge n'est à constater dans les comptes de la société à ce titre.

NOTE 12 Provisions pour risques et charges et litiges

En euros	Provision au début de l'exercice	Augmentation de l'exercice	Montant utilisé au cours de l'exercice	Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	Provision à la fin de l'exercice
Provisions pour pertes de change	603 541	877 977		-1 111 519	369 999
Provisions pour risque financier	1				1
Autres provisions pour risques	716 341		-716 341		0
Provisions pour indemnité de départ en retraite	1 618 414	494 646	-38 717		2 074 343
TOTAL	2 938 297	1 372 623	-755 058	-1 111 519	2 444 343

Les provisions pour indemnités de départ en retraite sont analysées dans la note 13 ci-après.

716 K€ avaient été provisionnés en 2020 dans le cadre du litige avec la société Quadient, pour des réclamations portant sur les factures de redevances des années 2016 à 2020. Un protocole d'accord ayant été signé en novembre 2021, les 716 K€ ont été extournés suite à l'émission d'un avoir.

NOTE 13 Indemnité de départ en retraite

En France, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite des salariés de la société ont été évalués selon la même méthode que l'exercice précédent avec l'application d'une table de turn-over en fonction de l'ancienneté du salarié. En effet, le turn-over constaté diminue avec l'augmentation de l'ancienneté du salarié.

Ainsi, les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements de retraite au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Hypothèses d'évaluation des engagements de retraite en France
Taux d'actualisation	1,00%
Taux de croissance des salaires	1,36%
Taux de charges sociales	45%
Age de départ en retraite	65 ans
Taux de turnover	7,75%

Une partie des engagements de retraite ont été externalisés dans un fond depuis 2016 pour 350 K€.

NOTE 14 Ventilation du chiffre d'affaires

Par secteur d'activité

En euros	31/12/2021	31/12/2020
Vente de Hardware	10 279	10 870
Vente de licence, contrats de maintenance	644 702	741 317
Prestations de services	15 169 118	12 204 219
Activité On demand	41 128 996	34 757 438
CHIFFRE D'AFFAIRES	56 953 095	47 713 844

Par secteur géographique

En euros	31/12/2021	31/12/2020
France	33 400 589	27 626 341
Etranger	23 552 506	20 087 503
CHIFFRE D'AFFAIRES	56 953 095	47 713 844

NOTE 15 Transferts de charges

En euros	31/12/2021	31/12/2020
Indemnités journalières de sécurité sociale & autres organismes	167 753	132 904
Avantages en nature salariés	178 279	159 187
Remboursements d'assurance	26 200	0
Remboursements de frais de formation professionnelle continue	10 758	0
Aide à l'embauche PME - Ministère du travail	37678	0
Divers	3 941
TOTAL	424 610	292 091

NOTE 16 Résultat financier

En euros	31/12/2021	31/12/2020
Dotation aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières	135 688	502 848
Dotation aux provisions pour perte de change	877 977	1 275 727
Dotation aux provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges financières	8 432	19 469
Pertes de change	16 314	150 915
CHARGES FINANCIERES	1 038 411	1 948 959
Reprise sur provisions pour perte de change	1 111 519	1 115 374
Reprise de provisions des immobilisations financières	247 956	719 046
Reprise sur provisions pour risques et charges	0	0
Produits nets sur cession de VMP et autres placements	9 688	8 257
Produits financiers de participation	5 649 741	5 683 089
Autres produits financiers	9 011	16 061
Gains de change sur achats et ventes groupe	69 743	8 550
PRODUITS FINANCIERS	7 097 658	7 550 378
RESULTAT FINANCIER	6 059 247	5 601 419

L'impact du change latent sur le résultat financier de l'année est une charge de 234 K€ contre un gain de 160 K€ pour l'exercice précédent. Le change latent provient, principalement des reprises sur provisions pour perte de change. Le risque de change encouru par la société est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling, dollars singapouriens, dollars australiens, ringgits malaisiens et dollars canadiens.

La société a reçu des dividendes d'Esker Iberica (550 K€), Esker Ltd (1 000 K€) et Esker Inc (4 098 K€).

NOTE 17 Résultat exceptionnel

En euros	31/12/2021	31/12/2020
Abandon de créances	492 553	1 077 259
Dotation aux amortissements dérogatoires	57 784	60 585
Valeurs nettes comptables immobilisations cédées	7 437	110 822
Moins-values sur cessions d'actions propres	0	0
Dotation pour risques et charges exceptionnels	367 855	468 385
Dons et libéralités	0	0
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	16 775	132 868
Autres charges exceptionnelles diverses	0	(3 207)
CHARGES EXCEPTIONNELLES	942 404	1 846 712
Reprise sur amortissements dérogatoires	0	0
Reprise sur provision pour dépréciation des actions propres	0	0
Boni sur cessions d'actions propres	350 143	304 309
Produits de cession d'immobilisations	11 733	7 572
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	31 841	869 412
Reprise sur provision pour risques et charges	468 385	0
Autres produits exceptionnels divers	10 000	0
PRODUITS EXCEPTIONNELS	872 102	1 181 293
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-70 302	-665 418

Des abandons de créances ont été consentis à différentes filiales du groupe (cf. le détail note 1 page 5).

468 K€ ont été provisionnés en 2020 dans le cadre du litige avec la société Quadient sur des factures de redevances émises entre les années 2016 et 2019. Un protocole d'accord ayant été signé en novembre 2021, cette provision a été extournée suite à l'émission d'un avoir de 268 K€, affecté en charges exceptionnelles.

NOTE 18 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

L'impôt comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31/12/2021 s'analyse de la manière suivante :

En euros	Impôt comptabilisé
Crédit d'impôt recherche	939 087
Contribution additionnelle IS	0
Impôt sur les sociétés	-170 034
(CHARGE) / PRODUIT D'IMPOT	769 053

La ventilation de l'impôt est analysée ci-dessous :

En euros	Résultat avant impôt	(Impôt dû) /économie	Résultat net comptable
Résultat courant	7 324 791	-1 727 825	9 052 616
Crédit d'impôt recherche		939 087	-939 087
Résultat exceptionnel	-70 302	19 684	-89 986
RESULTAT COMPTABLE	7 254 490	-769 053	8 023 543

NOTE 19 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

		31/12/2020		31/12/2021
En euros	Actif	Passif	Variation Résultat	Actif	Passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
1. Charges non déductibles temporairement
Congés payés	3 414 395		511 712	3 926 107
Contribution de solidarité	35 029		15 208	50 237
Provision indemnité de départ en retraite	1 618 414		455 929	2 074 343
2. Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Ecart de conversion passif	144 075		64 658	208 733
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables	0		0	0
Moins-values à long terme			0
Perte des moins-values à long terme - changement de régime fiscal			0
TOTAL	4 689 846	0	1 047 507	6 259 420	0
Taux d'impôt	26,5%	26,5%	26,5%	26,5%	26,5%
ALLEGEMENT / ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT	1 313 157	0	277 589	1 658 746	0

NOTE 20 Engagements financiers

Crédit-Bail

			Valeur résiduelle de l'option d'achat	Charges sur exercices antérieurs		Engagements restant dus	Echéance des engagements restants dus
En euros	Valeur d'origine	Coût total du financement			Charges de l'exercice		< 1 an	entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Matériel et outillage	1 139 658	1 139 755	11 397	330 278	227 951	581 527	227 951	353 576	0
TOTAL	1 139 658	1 139 755	11 397	330 278	227 951	581 527	227 951	353 576	0

Autres engagements

Néant.

4. Autres informations

Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Esker a signé un accord avec les actionnaires de Market Dojo, Limited, visant à acquérir 50,1% du capital et des droits de vote de la société au cours du première trimestre 2022. Les parts restantes seront acquises à l'issue d'une période de quatre ans.

Cette acquisition sera en partie financer par emprunt pour 80% du prix d'acquisition. Les 20% restant seront versés en titres Esker aux dirigeants de Maket Dojo. Titres qu'ils s'engagent à conserver pour une durée minimum de deux ans, pour les deux étapes de l'acquisition.

A la date d'arrêté des comptes, l'accord est toujours en cours et l'acquisition devrait être finalisé courant avril 2022.

Rémunération des dirigeants

AU 31/12/2021	Rémunération	Nature de la rémunération versée
En euros	versée (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Membres du Directoire	673	454	204	16
Membres du Conseil de surveillance	94	60			34
TOTAL	767	514	204	16	34

Effectif moyen

	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	367	329
Employés	54	61
TOTAL EFFECTIF MOYEN	421	390

Identité de la société établissant les comptes consolidés

113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad 69100 Villeurbanne

RCS LYON B 331 518 498 www.esker.fr

Tableau des filiales et participations

En euros	Capital	Capitaux propres dont résultat	capital détenu Quote-part du en %	Valeur comptable détenus (brut) des titres	comptable des titres détenus Valeur (net)	Prêts et avances consentis par la société	cautions et avals donnés par la Montant des société	taxes du dernier exercice écoulé d'affaires hors Chiffre	exercice clos du dernier Résultat	Dividendes encaissés	Observation
Filiales (plus de 10% du capital détenu)
Esker Inc	883	19 978 565	100%	33 390 187	33 390 187	507 830		51 325 676	6 753 102
Esker Software Gmbh	26 000	893 592	100%	26 334	26 334			4 069 036	597 040
Esker Ltd	119	3 844 564	100%	135	135	1 314 437		7 633 421	1 821 022
Esker Italia SRL	10 400	10 400	100%	15 985	0	0		2 297 259	-353 667
Esker Ibérica SL	3 004	815 615	100%	3 087	3 087	0		4 975 966	301 077
Esker Australia Pty Ltd	224 143	-2 017 221	100%	249 125	0	3 344 216		4 506 698	508 549		(1)
Esker Asia Pte Ltd	-1	-1	100%	62 656	0						(2)
Esker Document Automation Asia Pte ltd	196 348	-436 082	100%	186 012	0	923 601		2 067 065	-667		(1)
Esker Document Automation Malaysia Pte ltd	63 581	-304 800	100%	75 440	0	695 071		1 366 744	102 069
Esker Solution Canada	1	1 482 888	100%	1	1	16 181		1 725 134	528 276
CalvaEDI	42 000	2 322 323	100%	6 042 045	6 042 045			2 582 933	765 572
Esker EDI Services GmbH	100 000	-239 343	100%	4 588 918	4 588 918	1 016 140		3 721 202	-515 483
Esker Document Automation Hong Kong Ltd	1 132	96 339	100%	1 126	1 126			814 285	221 755
Neotouch Cloud Solution	30 000	9 435 859	30%	9 000	9 000			15 831 830	3 421 836		(3)
Axeleo				30 303	30 303
Cygogn/BUM				60 135
TOTAL				44 740 489	44 091 136	7 817 476	0	102 917 250	14 150 479	0

(1) : Certains prêts et avances consentis sont dépréciés cf. Note 3 de la présente annexe

(2) : La filiale Esker Asia Pty Ltd n'a plus d'activité depuis le 31 décembre 1997

(3) : La société Neotouch Cloud Solution clôture ses comptes au 31 janvier. Les montants indiqués ne sont pas audités.

6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

A l'Assemblée Générale de la société Esker

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ESKER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION ES APPRÉCIATION

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Le paragraphe "Titres de participation et autres immobilisations financières" de la section 2. Principes, règles et méthodes comptables" de l'annexe décrit les règles et méthodes relatives à la dépréciation des immobilisations financières et, notamment, des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié de ces règles et méthodes, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations retenues et à vérifier les calculs effectués ainsi que les informations fournies dans les notes de l'annexe.
• Le paragraphe "Frais de recherche et développement" de la section 2. Principes, règles et méthodes comptables" de l'annexe décrit les règles et méthodes relatives à la comptabilisation, à l'amortissement et à l'évaluation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et leur mise en oeuvre, ainsi que de l'information fournie dans les notes de l'annexe.

VÉRIFICATION SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225- 102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lyon et Villeurbanne le 29 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ORFIS Arnauld de GASQUET Valérie MALNOY

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7

7.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Jean-Michel Bérard – Président du Directoire.

Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel

"J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées."

Jean-Michel Bérard Président du Directoire

7.2. CONTRÔLEUR LÉGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

S.A. Deloitte & Associés - représenté par Arnauld de GASQUET 106 Cours Charlemagne 69286 Lyon Cedex 2

• Date de nomination : 19 juin 2000, renouvelé le 28 juin 2006, le 14 juin 2012 et le 21 juin 2018
• Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

S.A Orfis – représenté par Valérie MALNOY 149 boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne

• Date de nomination : 26 juin 2009, renouvelé le 16 juin 2015 et le 16 juin 2021
• Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

Commissaires aux Comptes suppléants

SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine

• Date de nomination : 19 juin 2000, renouvelé le 28 juin 2006, le 14 juin 2012 et le 21 juin 2018
• Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Jean-Louis FLECHE 149 boulevard Stalingrad 69100 Villeurbanne

• Date de nomination : 26 juin 2009, renouvelé le 16 juin 2015 et le 16 juin 2021
• Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026

7.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent le cas échéant être consultés et sont mis à la disposition de toute personne en faisant la demande au siège social de la société :

• Acte constitutif et statuts de la société,
• Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement,
• Les informations financières historiques de la société et des filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel est également consultable sur les sites Internet suivants :

• site de la société : http://www.esker.fr/investisseurs
• site d'Euronext : http://www.euronext.com

7.4. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

L'information sur les entreprises dans lesquelles la société Esker détient une participation est présentée dans la section 1.2.2. du présent document ainsi que la note "Périmètre de consolidation" de l'annexe des comptes consolidés au paragraphe 5.1. du présent document d'enregistrement universel.

7.5. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT (UE) 2019/980 DU 14 MARS 2019

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations requises par les Annexes I et II du Règlement (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Selon les rubriques prévues par le règlement (EU) 2019/980 du 14 mars 2019:	Section du Document d'Enregistrement Universel
1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel 7.1 1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel7.1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.2 2.2. Changements des contrôleurs légaux NA
3. FACTEURS DE RISQUES Chapitre 4
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial 1.2.1 4.2. Lieu et numéro d'enregistrement2.6 4.3. Date de constitution et durée de vie 1.2.1 4.4. Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone 1.2.1 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations 1.4.1 5.1.2. Nouveaux produits et services importantsN/A 5.2. Principaux marchés 1.4.1 5.3. Evénements importants N/A 5.4. Stratégie et objectifs 1.3.1 5.5. Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication N/A 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 1.3.1

Selon les rubriques prévues par le règlement (EU) 2019/980 du 14 mars 2019:	Section du Document d'Enregistrement Universel
5.7. Investissements 1.3.3
	5.7.1. Investissements importants réalisés 1.3.3
5.7.2. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour
	lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthode de financement 1.3.3
	5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital N/A
	5.7.4. Questions environnementales Chapitre 3
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe 1.2
6.2. Liste des filiales importantes 1.2.3
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière
7.1.1. Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs
	clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière1.3, 1.4; Chapitres 5 et 6 7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de R&D 1.3.2
7.2. Résultat d'exploitation
	7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1.4.4
	7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets N/A
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur 1.4.5
8.2. Flux de trésorerie 1.4.5
8.3. Besoins de financement et structure de financement 1.4.5
8.4. Restriction à l'utilisation des capitauxN/A
8.5. Sources de financement attendues 1.4.5
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 1.3
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1. Description des principales tendances et tout changement significatif de performance financière
du Groupe depuis la fin du dernier exercice 1.4.4
10.2.Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives 1.4.4
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICENA
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Information concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance Chapitre 2
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance
et de la direction générale Chapitre 2
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1.Rémunération versée et avantages en nature2.3
13.2. Provisions pour pensions et retraites 5.1 et 6.1
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d'expiration des mandats 2.1.1
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration 2.1.2
14.3 Comités d'audit et de rémunération 2.2.3 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur2.2.4

Selon les rubriques prévues par le règlement (EU) 2019/980 du 14 mars 2019:	Section du Document d'Enregistrement Universel
15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariésChapitre 3 / 5.1 / 6.1
15.2. Participation et stock-options 2.3 /2.7
15.3. Accord de participation, intéressement6.1
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d'enregistrement2.6
16.2. Existence de droits de vote différents2.5
16.3. Contrôle direct ou indirectN/A
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôleN/A
17. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 7.4
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE
ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices
et rapport d'audit chapitres 5 et 6
18.1.2. Changement de date de référence comptableN/A
18.1.3. Normes comptablesAnnexe aux comptes consolidés annuels
18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A
18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises Chapitre 6
18.1.6. Etats financiers consolidés Chapitre 5
18.1.7. Dates des dernières informations financières N/A
18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A
18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestriellesN/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques3.2 /5.2 /6.2
18.3.2. Autres informations auditées N/A
18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditéesN/A
18.4. Informations financières pro forma N/A
18.5. Politique de distribution de dividende
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 1.4.7
18.5.2. Montant du dividende par action 1.4.7
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage N/A
18.7. Changement significatif de la situation financière 1.4.4
19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social2.5
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1. Registre et objet social2.7
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions2.7
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle2.7
20. CONTRATS IMPORTANTS 1.4.2
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.3

7.6. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du Groupe Esker prévu par les articles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce.

Les parties du document d'enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion du Groupe sont présentées ci-dessous.

" Informations	Sections dans le document
" Activité et situation financière	1.4.1 / 1.4.3
" Évènements récents, tendances et perspectives	1.4.4
" Activités en matière de recherche et de développement	1.3.2
" Description des principaux risques et incertitudes	Chapitre 4
" Procédures de contrôle interne et gestion des risques	Chapitre 4
" Utilisation d'instruments financiers	NA
" Responsabilité sociale et environnementale	Chapitre 3
" Filiales et participations	Chapitre 6
" Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	1.4.7
" Trésorerie, financement et capitaux	1.4.5
" Informations sur les dividendes antérieurement distribués	1.4.7
" Proposition d'affectation du résultat	1.4.6

7.7. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Les parties du document d'enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d'entreprise sont présentées ci-dessous.

" Informations	Sections dans le document
" Mandataires sociaux	2.1
" Rémunérations des mandataires sociaux	2.3
" Conventions réglementées	2.4

7.8. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LA D.P.E.F.

	Thème	Concordance avec le Document d'enregistrement universel 2020	Pages
	La gouvernance de la responsabilité sociétale d'entreprise	Les 3 piliers de notre démarche RSE Implication dans l'écosystème	55-57
	Présentation d'Esker	Notre métier Nos valeurs Modèle d'affaires Parties prenantes et écosystème	46-54
	Principaux risques et enjeux	Identification des risques Principaux indicateurs clés de performance	58-63
INFORMATIONS SOCIALES	Emploi	Effectif total et répartition des salariés	78-86
		Embauches et licenciements	78-86
		Rémunération et leurs évolutions	78-86
	Organisation du travail	Organisation du temps de travail	78-86
		Absentéisme	78-86
	Santé et sécurité	Conditions de santé et de sécurité au travail	78-86
		Accidents du travail et maladie professionnelles	78-86
	Relations sociales	Organisation du dialogue social	78-86
		Bilan des accords collectifs	78-86
	Formation	Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement	78-86
		Nombre total d'heures de formation	78-86
	Egalité de traitement	Mesure prise en faveur d'égalité entre les femmes et les hommes	78-86

	Thème	Concordance avec le Document d'enregistrement universel 2020	Pages
	Politique générale en matière environnementale	Mesures en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	88-93
		Politique de lutte contre les discriminations	88-83
		Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales	88-93
		Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	88-93
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Pollution	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	NA
		Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	88-93
		Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses	88-93
	Utilisation durable des ressources	Prévention et gestion des déchets	88-93
		Utilisation durable des ressources	88-93
		Utilisation des sols	NA
	Changement climatique	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	88-93
		Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique	88-93
		Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet	88-93
	Protection de la biodiversité	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	88-93
	Impact territorial, économique et social de l'activité de la société	L'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local	68-72
		L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales	68-72
		Actions de partenariat ou de mécénat	68-72
	Sous-traitance et fournisseurs	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	68-72
		La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	68-72
INFORMATIONS SOCIÉTALES	Loyauté des pratiques	Actions engagées pour prévenir la corruption	68-72
		Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	68-72
	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme		68-72

ANNEXE 1. CALENDRIER DES PUBLICATIONS ET AUTRES ÉVÈNEMENTS FINANCIERS DU GROUPE ESKER EN 2022

Les prochaines communications seront les suivantes :

ƒ	Information trimestrielle 2ème Trim. 202212 juillet 2022 après bourse
ƒ	Résultats semestriels 2022 14 septembre 2022 après bourse

Information trimestrielle 3ème Trim. 2022...............................................................18 octobre 2022 après bourse

ANNEXE 2. GLOSSAIRE

Courrier à la demande

Courrier initié par la transmission via l'Internet d'un fichier électronique au service Esker on Demand, puis imprimé, mis sous pli, affranchi automatiquement et reçu par son destinataire comme un courrier papier traditionnel (éventuellement recommandé).

Emulation de terminal

Logiciel reproduisant le comportement d'un terminal de type clavier + écran. Un logiciel d'émulation de terminal permet donc d'activer les applications d'un ordinateur à partir d'un autre ordinateur.

Host Access

Catégorie de logiciels permettant à un parc PC de communiquer avec un site central (IBM Mainframe* ou AS/400, serveur Unix*, …), de partager des périphériques ou d'accéder aux bases de données associées.

Linux

Système d'exploitation libre de droits et conçu dans les années 80 par un étudiant : Linus Tordwal. Proche du système d'exploitation Unix*, Linux est devenu très populaire en raison de sa gratuité et de sa robustesse.

Logiciel

Ensemble des programmes, procédés et règles nécessaires au traitement de données par un matériel informatique en vue de la satisfaction du besoin d'un utilisateur.

Mainframe

Gros ordinateur (souvent de la marque IBM) disposant de fortes capacités de calcul et de sauvegarde et pouvant servir de nombreux utilisateurs.

PDF

Format portable de représentation des documents (Portable Document Format) développé par la société ADOBE.

SaaS

Le logiciel en tant que service ou en anglais le Software as a Service (SaaS) est un concept consistant à proposer un abonnement à un logiciel plutôt que l'achat d'une licence.

UNIX

Système d'exploitation conçu dans les années 70 et portable sur de nombreuses plateformes matérielles. Premier système ouvert, il a été adopté par la quasi-totalité des constructeurs informatiques dans le domaine des serveurs départementaux et est devenu une référence.

Serveur de fax

Logiciel ou matériel dont la fonction

NOTES

NOTES

176 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ESKER FRANCE — SIEGE SOCIAL

Esker SA 113 Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne France

Tél. • +33 (0) 4 72 83 46 46 Fax • +33 (0) 4 72 83 46 40 E-mail • info@esker.fr

esker.fr

ETATS-UNIS

Esker Inc. 1850 Deming Way Suite 150 Middleton, WI 53562

Tél. • +1 800.368.5283 Fax • +1 608.828.6001 E-mail • info@esker.com

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