Creverse, Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)크레버스

주주총회소집공고

2022 년 03 월 15 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 크레버스
대 표 이 사 :	이 충 국
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 521, 21층(삼성동, 파르나스타워)
	(전 화) 02-3429-9407
	(홈페이지)https://creverse.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 김 진 빈
	(전 화) 02-3429-9407

&cr

주주총회 소집공고(제 20 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 따라 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2022년 3월 31일(목) 오전 11:00

2. 장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 731, 지하1층 다목적홀&cr (청담동 68-5번지, 신영빌딩)

3. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항

○ 제1호 의안 : 제20기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무상태표, 손익계산서 및 &cr 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)&cr - 제2-1호 의안 : 사내이사 김혜련 선임의 건(신규선임)&cr

○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 수여 받은 대리인을 통하여 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증), 참석장&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감 날인),&cr 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드리며, 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 본 주주총회와 관련한 자세한 내용은 금융감독원 DART(http://dart.fss.or.kr/) 홈페이지를 통해서도 확인하실 수 있습니다.

8. 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

2022년 3월 15일

서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층(삼성동, 파르나스타워)

주 식 회 사 크 레 버 스

대 표 이 사 이 충 국

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 (출석률)
윤경로&cr(83.3%)	맹동준&cr(100.0%)	장태순&cr(100.0%)
찬반여부
1	2021.02.09	제1호 의안 : 제19기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 2021년 예산안 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 계열사 간 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 투자계약 승인의 건	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-
2	2021.03.10.	제1호 의안 : 제19기 재무제표 및 영업보고서 수정(안) 승인의 건	불참	찬성	찬성
제2호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
보고사항 : 2020년도 내부회계관리제도 평가 보고	-	-
3	2021.03.26	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 경영위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 이사보수 한도 결의의 건	찬성	찬성	찬성
4	2021.04.29.	제1호 의안 : 영업양도의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 지점 폐지의 건	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2020년도 내부회계관리제도 평가 보고	-	-	-
5	2021.05.13	제1호 의안 : 지점 변경의 건	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2021년 1분기 영업실적 보고	-	-	-
6	2021.06.15	제1호 의안 : 명의개서 정지의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 계열사 간 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021.08.13	제1호 의안 : 분기배당(현금배당) 지급의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2021년 상반기 영업실적 보고	-	-	-
8	2021.10.05	제1호 의안 : 본점 이전의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 이사와 회사의 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
9	2021.10.29	제1호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성	찬성
10	2021.11.11	제1호 의안 : (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀 간 비용정산협약 체결의 건	불참	찬성	찬성
제2호 의안 : 아이가르텐 잠실월드타워지점 설치의 건	찬성	찬성
제3호 의안 : April어학원 평촌지점 확장의 건	찬성	찬성
제4호 의안 : 단기차입금 대환 대출의 건	찬성	찬성
보고사항 : 2021년 3분기 영업실적 보고	-	-
11	2021.11.29	제1호 의안 : 합병계약서 체결 및 자기거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
12	2021.12.17	제1호 의안 : April어학원 강남청담지점 이전의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 크레버스키즈 잠실지점 설치의 건	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 계열사 간 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

: 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	4,000	183	61	-

※ '주총승인금액'은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.&cr ※ 위 수치는 2021년 기말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과 성장성&cr 4차 산업혁명 시대가 도래한 지금 국가적 차원에서 STEAM 인재의 양성을 장려하고있는 점과 더불어 입시 위주의 획일화된 교육 서비스가 국민들의 높아진 의식 수준과기술에 대한 수용도 향상을 토대로 다양한 형태로 발전하고 있는 측면도 교육시장 규모 확대에 기여하고 있습니다. 향후에는 4차 산업혁명 시대를 대비하기 위한 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발에 필요한 차별화된 콘텐츠를 제공하는 업체들의 경쟁력이 부각될 것으로 생각됩니다.&cr &cr최근 교육 활동의 '디지털화'를 강조하는 국내외 흐름에 따라, 스마트 러닝(Smart Learning)을 위한 스마트 클래스 솔루션 및 빅데이터와 인공지능 기반의 IT 기술을 활용한 학습자 맞춤형 콘텐츠, 실감형 콘텐츠, 체험형 콘텐츠, 웨어러블 기기를 이용한 학습이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이로 인해 교육 현장에서 디지털 교과서 도입, 소프트웨어 교육 의무화 등 교육의 혁신도 빨라지고 있습니다.&cr&cr 국회입법조사처의 <저출산 관련 지표의 현황과 시사점, 2018>에 따르면, 2007년부터 2018년까지의 소득별 분만횟수 수치를 분석한 결과 소득분위 3~5분위에서는 출산율 감소가 나타났지만, 소득분위 7~9분위에서는 반대로 출산율 증가가 나타났습니다. 프리미엄 교육시장의 주요 타겟인 고소득층의 출산율 증가와 소득이 높아질 수록 엔젤 계수(가계 총지출에서 교육비가 차지하는 비율)가 상승한다는 점이 프리미엄교육 시장 확대의 추진력이 되고 있습니다. 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 2022년 개정 교육과정 도입 등으로 인해 사교육에 대한 수요는 앞으로도 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr (2) 산업의 주요통계

2015년 이후 4년 연속 역대 최고치를 경신하던 초중고 학생 1인당 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소했습니다. 반면에 서울시 교육청의 <서울시 초중고교 학부모의가정 내 원격교육 대응 현황 및 자녀의 학습 실태 조사 연구 용역 보고서>에 따르면, 서울시 초등학교 월평균 사교육비는 코로나 19(COVID-19) 이전 52.2만 원에서 올해 56.4만 원으로 18% 이상 증가했으며, 이는 코로나 19(COVID-19) 발생 이후 자녀의 학력 수준 저하를 우려하여 사교육을 늘리고 있기 때문이라는 분석이 나오고 있습니다. &cr

2020년 6개월(3~5월, 7~9월) 기준의 국내 사교육비 총액은 전년 동일 기간 10.5조 원을 기록한 2019년 대비 약 11.8% 감소한 9.3조 원이며, 이는 2020년 연초 확산된 코로나 19(COVID-19)로 인해 학원 등에 대한 정부의 집합 금지 조치 및 학부모들이대면 교육을 꺼리면서 일제히 하락한 것으로 해석되고 있습니다. 그러나, 사교육 참여 학생 1인당 월평균 사교육비는 43.6만원으로 지난해 대비 4.4% 증가했으며 또한 월평균 소득 최고 구간인 800만원 이상 가정에서는 학생 1인당 사교육비 50만 4,000원을 지출해소득 최저 구간인 200만 원 미만 가구(9.9만원)의 약 5.1배를 보이며 소득별 교육 양극화 현상은 더욱 심해진 것으로 나타났습니다.

(3) 경기 변동의 특성&cr민간 소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소&cr당사의 가장 큰 경쟁력은 외부에 의존하지 않고 당사 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠와 교육 프로그램을 제공할 수 있다는 점, 그리고 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 축적한 노하우와 IT 기술력을 결합해 온/오프라인에서 '스마트러닝'을 구현하여, 효율적인 학습을 담보하는 하이브리드 교육 솔루션을 제공하는 데 있습니다.&cr&cr또한, 유아, 초등, 중등생 대상의 영어 교육 전문 업체 중 최상위 수준의 브랜드 인지도와 당사의 교육 서비스 운영 노하우는 타 사업자가 쉽게 따라올 수 없는 중요한 경쟁력입니다.&cr&cr최근 이슈가 되고 있는 교육 기업들의 콘텐츠 사업 진출 및 교육과 ICT 기술의 접목 등과 관련하여 당사는 이미 2008년 코스닥 상장 이후부터 해당 사업을 위한 조직 구축 및 우수한 인적자원 확보에 힘써 왔으며, 새로운 개념의 콘텐츠 사업의 상용화를 시작하는 등 한발 앞선 행보를 보이고 있습니다.&cr&cr당사는 2013년부터 자체 개발한 스마트러닝 솔루션을 오프라인 학원(스마트 클래스)에 도입하였으며, 베트남, 중국, 일본 등에 디지털 교재와 스마트러닝 솔루션을 공급하는 등 해외 시장에 지속적인 수출을 진행하며 교육 솔루션 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 이러한 성과는 국내 및 해외 교육시장에서 콘텐츠 및 솔루션 사업을 확대함에 있어 큰 장점으로 작용하고 있습니다.&cr

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr㈜ 크레버스는 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과관련하여 「 학원의 설립ㆍ 운영 및 과외교습에 관한 법률 」 등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 회원 등의 정보수집과 관련하여 「 개인정보보호법과 정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률 」 등의 적용을 받습니다. 또한, 각사는 정부의 교육정책, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다. 따라서 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있습 니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr당사 및 주요종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구분	청담어학원	April어학원	아이가르텐	페이지바이페이지
대상	초등4년~중등	7세~초등6년	5세~7세	예비 초등(7세) ~ 초등6년
목표	프로젝트 수업(PBL)을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 창의 사고력 계발로 창의 융합형 인재 양성	창의력 및 표현력 기반,&cr21세기 창의적 융합인재 양성	상상력, 표현력이 풍부한&cr창의적 인재 양성	상시 가변적인 4차 산업혁명 시대를 &cr주도적인 진화로 개척해나가는 창의&cr리더양성
주요&cr프로그램	<정규코스>&cr- Vision(V1)&cr- Capability(C1, C2)&cr- Admission(A2, A3)&cr&cr<도약코스>&cr- 글로벌 차원의 진로탐색(T3)&cr- 내신/수행평가 및 수능(B2)&cr- 내신 문법(Smart Grammar)&cr- 토론 기술 습득(Competition Prep)	- ESL Skills&cr- Creative Reading&cr- 청담 e-Library&cr- Creative Thinking Project&cr&cr&cr&cr&cr&cr	- ESL Learning&cr- Creative Learning&cr- Global Learning&cr- i-Projcet&cr&cr&cr&cr&cr&cr	- IT: Initiation of Thinking(IT-2 겨울학기)&cr- VT: Visual Thinking(VT-1, VT-2)&cr- DT: Divergent Thinking(DT-1, DT-2)&cr- T4: Thinking about the 4th Industrial Revolution(T4-1, T4-2)&cr&cr&cr&cr&cr

구분	씨엠에스에듀	씨큐브코딩
대상	유아~초중고	초중고
목표	상상력, 창의력을 갖춘 융합인재 육성	컴퓨팅 사고력과 창의성 육성
주요&cr프로그램	융합사고력 프로그램(사고력관)&cr영재학교/올림피아드 대비 프로그램(영재관)&crCMS ON(NO.1SY/ED.GE)&crCMS Kids, MATHROOT 등	소프트웨어 사고력 프로그램&crVR, AR, IOT, AI 설계 프로그램&cr영재교육원 대비 프로그램,&cr코딩 방학캠프 등

&cr (2) 시장점유율

: 시장점유율은 산업특성상 추정 불가하여 기재하지 않습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr (영어교육시장)

대한민국에서 영어교육의 열기는 오래전부터 교육 방식의 변화만 있을 뿐 여전히 전 세대에 걸쳐 사교육 시장에서 주요한 역할을 하고 있습니다. <2019년 통계청 교육통계>에 따르면 연간 21조 원 규모에 달하는 전체 사교육 시장에서 영어가 6.1조 원을 차지하며 부동의 1위를 유지하고 있습니다. 가속화되고 있는 세계화 트렌드로 인해 영어 교육에 대한 수요는 계속해서 증가할 것으로 보입니다.

사교육 시장에 참여하고 있는 학생들의 영어 교과에 대한 1인당 사교육비도 지속적으로 증가하고 있습니다. 2017년 19.9만 원 수준이던 월평균 영어 사교육비는 2019년 21.3만 원을 기록, 3개년 간 연평균 3.5% 수준의 성장을 지속하고 있습니다.

영유아에서 성인에 이르는 국내 영어교육 수요층이 영어 학습에 많은 시간과 노력을 투자함에도 불구하고, 영어 의사소통 능력이 효율적으로 배양되지 못하는 현실을 개선하기 위해 과거의 문법과 독해에 주안점을 둔 주입식 교육 시장은 실용 말하기 위주의 시장으로 변화하고 있습니다. 또한 정책적으로도 2008년부터 말하기, 쓰기 교육을 강화하는 등 학교 영어교육을 의사소통 능력 중심으로 변화시키기 위한 제도적 기반이 마련되고 있습니다. 이에 따라, 읽기, 듣기뿐만 아니라 말하기, 쓰기 영역까지교과와 내신, 입시 평가 등에 반영되는 등 공교육 변화를 위한 지속적인 노력이 강구되고 있습니다. 그뿐만 아니라 내신 평가에서도 배타적 경쟁심을 조장하고 미래사회에 필요한 협동학습을 저해하는 '상대평가'가 아닌 '절대평가'를 도입하고, 자신의 비전을 주도적으로 수립하고 이를 지속적으로 계발하는 '셀프 리더십이 강한 인재'를 양성하기 위한 제도 변화가 확대되고 있습니다.

최근 외국어 교육에 대한 경제성과 시간 효율성에 대한 소비자들의 니즈가 높아지고,4차 산업혁명 시대가 도래하면서 'New Device(새로운 기기)', 'New Technology(새로운 기술)'의 영역에서 교육 혁신을 시도하는 사례가 증가하고 있습니다. 4차 산업혁명 시대의 비즈니스 혁신을 촉진할 기반기술로서 빅데이터, 인공지능, 가상/증강현실, 블록체인 등이 주목받고 있으며, 특히 빅데이터 기술을 기반으로 교사와 학생은 수업 진행 시간, 달성률 등의 통계를 활용할 수 있습니다. 이에 따라 학습 관리자는 학습자 및 그룹의 패턴을 분석하여 개인차를 고려한 맞춤형 강의를 제공할 수 있게 되었고, 학습자의 학습 시간을 분석하여 교과 과정의 난이도를 평가하고 재조정하는 등 기존에는 교사의 직관과 주관적 판단을 통해서 이루어지던 작업들이 객관적인 통계를 통해서 자동화되고 있습니다.&cr

(수학교육시장)&cr 교육부가 <제1차 수학교육 종합 계획(2012년); 수학교육 선진화 방안>을 내놓으며 '사고력 수학'은 교육의 새로운 중심으로 자리매김했습니다. 과거의 주입 및 암기식 교육을 벗어나 사고력을 키우고, 배움을 즐기는 수학교육으로 트렌드가 변화한 것입니다. 이로 인해 총 1조 7천억 원 규모의 초등 수학 사교육 시장(2019년 통계청 기준)에서 '사고력 수학'의 비중은 매년 커지고 있습니다 . 또한 <2022학년도 대입 개편안>에서 수학과 언어(국어) 영역은 현행과 같이 상대평가 체제를 유지하게 됨에 따라 수학 영역의 중요도는 계속해서 높아질 것으로 전망됩니다.&cr &cr영재교육 시장은 교육부의 <제1차 영재교육 진흥 종합 계획(2003년)> 발표 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 정부는 미래 국가경쟁력 강화 차원에서 초중고 영재교육 대상자를 전체 학생의 2% 수준(약 10만 명)까지 확대했고, 전국에 총 8개의 영재학교를 설립했습니다. 영재학교는 매년 10 대 1이 넘는 높은 경쟁률을 보이며, 국내 최상위 고교 유형으로서 상위권 학생들에게 큰 주목을 받고 있습니다. 4차 산업혁명 등 이공계 인력을 강조하는 사회 분위기도 영재학교 인기에 큰 몫을 하고 있습니다.&cr &cr (코딩교육시장)

IT 개발자 전성시대를 맞이하여 코딩 능력은 미래 인재를 선별하는 새로운 핵심 역량으로 주목받고 있습니다. 이미 정부는 2018년부터 초중등 코딩 교육을 필수화하였고, 지난해 5월에는 'AI 교육 정규 교과' 확대와 'AI 영재학교 운영'이 포함된 <제1차 정보교육 종합 계획>을 발표했습니다. 이에 최근 들어 초중등 교육에서 '정보'과목을 신설해 독립 교과화하고, 정보 과목 교육 시간을 다수 확보해야 한다는 논의가 급물살을 타고 있어 초중등 코딩 교육시장이 한 단계 확대되는 새로운 전기를 맞이할 것으로 예상됩니다. 더불어, 2022년 서울 주요 10개 대학별 자연대 수시 경쟁률에서 소프트/컴퓨터 관련 학과가 의대를 제치고 2년 연속 1위를 차지하며 4차 산업 관련 직종이 부상하고 있습니다. 2025년부터 모든 일반고에 전면 시행되는 '고교 학점제'의 선택과목에도 정보, 인공지능 기초 과목 등이 편성되었으며 이를 통해 고등학생 때부터 직업 능력을 개발하여 학생부 종합 전형의 포트폴리오를 구성하게 됩니다.

교육부와 국가교육과정 개정 추진 위원회는 <2022년 개정 교육과정 총론 연구 결과>를 공개했습니다. 총론의 주요 개정 내용은 'AI 소양 교육'등 미래에 대응하는 교육 과정이 담겼으며, 미래 역량 핵심 요인 중 하나로 AI 기초소양을 포함한 점이 2015년개정 교육과정과의 가장 큰 차이라고 할 수 있습니다. 또한 중학교 '정보'과목 시간은2015년 개정 교육과정과 동일하게 34시간을 기준으로 했지만, 학교와 학생 필요에 따라 자율 시수를 확보해 68시간 이상 편성 및 운영할 수 있게 했습니다. 그리고 고등학교의 경우 기술 가정 과목에 '정보'가 구성되며 AI 기초 소양 강화를 다시 한번 강조했습니다. 최근 'AI 기초 소양'의 중요성이 더욱 대두되고 있어 '코딩 교육시장'이 새로운 전기를 맞을 것으로 보입니다.

&cr (해외교육시장)

해외에서도 융합교육 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 중국에서는 정부 주도하에 융합(STEM) 교육과정을 도입하는 학교가 늘고 있고, 관련 교육시장은 5년 안에 5배 이상(약 8.5조 원) 성장할 것으로 전망됩니다. 미국, 영국, 핀란드 등 교육 선진국들 외에도 가까운 일본에서도 2012년부터 중등 정규 교과로 코딩을 가르치고 있습니다.중국도 초중고에서 각각 70시간 이상 선택 또는 필수교과로 코딩을 가르치고 있으며, 코딩 전문 교육 기관만 1만 곳을 넘어섰습니다. 이처럼 세계 각국은 IT적 사고와 빅데이터의 중요성이 주목받는 4차 산업혁명에 대비해 창의융합교육에 힘을 쏟고있습니다.

세계는 포스트 코로나 시대를 지나 위드 코로나 시점을 앞두고 있습니다. 비대면 소비의 막대한 증가 국면을 맞으며 글로벌 교육 시장에도 '온 택트(On-tact) 교육'이 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라, 대면 교육에서 벗어나 첨단 기술과 콘텐츠를 겸비한 온라인 교육 서비스에 대한 관심이 모아지고 있으며 국내 교육 기업들은 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(크레버스 캠퍼스)&cr통합법인인 (주)크레버스는 올해 1월부터 수도권 주요 핵심 사업지역의 청담러닝과 씨엠에스에듀 오프라인 센터를 통합 브랜드 형식으로 운영하여 초중등 프리미엄 영어 및 수학교육 1위 학원의 원스톱(One-stop) 교육 환경 '크레버스 캠퍼스(CreverseCampus)를 구축해 나가고 있습니다. &cr&cr 이미 양사의 오프라인 센터가 수도권 학원가를 중심으로 인접되어 있는 점을 충분히 활용하는 동시에 센터 이전을 통해 사업 확장 기반을 구축해 나가고 있습니다. 미래 교육의 코어인 영어, 수학, 코딩을 통합교육 플랫폼으로 제공하는 '크레버스 캠퍼스'가 창의 융합 교육의 허브가 됨으로써 프리미엄 교육 업계 1위의 지위를 더욱 공고히할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.&cr &cr현 재 대치, 목동, 중계, 분당, 평촌 등 교육 특수지역을 중심으로 '크레버스 캠퍼스'를확장해 나가며, 영어-수학-코딩 교육의 1위 학원의 통합 시너지를 빠르게 발휘해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.&cr &cr (크레버스 키즈)&cr통합법인의 크 레버스 캠퍼스 사업과 연계해 올해 3월에는 잠실 롯데월드몰에 유아 창의 사고력 ESL 교육브랜드 '크레버스 키즈(CREVERSE KIDS)'를 론칭했습니다. 롯데몰 월드점은 당사에서 운영하는 프리미엄 영어유치원인 '크레버스 키즈' 1호점을 유통업 최초로 오픈했습니다. &cr&cr'크레버스 키즈'는 양사의 브랜드 통합 가치를 상징하고, 통합 서비스 및 커리큘럼을 조기 경험할 수 있는 상징적인 공간이자 '크레버스 캠퍼스'의 인큐베이터 역할을 할 것으로 전망됩니다. 지난해 12월 한 달간 입학설명회를 진행한 가운데 입학 등록률이 90%를 넘을 정도로 학부모들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.&cr&cr크레버스 키즈는 청담러닝과 씨엠에스에듀의 합병으로 탄생한 '크레버스'의 ESL(English as a Second Language) 유아 융합사고력 브랜드로 기존 영어유치원과 차별화하여 개별 맞춤형 모듈형 프로그램을 제공합니다. 자체 개발한 진단도구인 C-CAT(Children’s Creativity Assessment Test)을 통해 지식축적, 사고역량, 학습태도 세 가지 영역을 상세히 진단하며, 개인 진단 결과에 따라 학생에게 맞춤형 수업을 제안하고 있습니다.&cr &cr (바운시 & 노이지)&cr 또한 통합법인 크레버스는 수리, 영어 사고력을 효과적으로 학습할 수 있는 버추얼 사고력 '노이지(NOISY)'와 '바운시(BOUNCY)'를 3월 동시 출시했습니다. &cr&cr당사는 20년 이상 축적된 청담러닝의 초등 영어교육 노하우를 메타버스 교육 형태로재구성한 영어 메타버스 원격 학원 '바운시(BOUNCY)' 뿐만 아니라 동일한 개발 플랫폼에 CMS의 사고력관 라이브 클래스 서비스를 새롭게 적용한 수학 메타버스 원격학원 '노이지(NOISY)'도 함께 선보였습니다. &cr&cr이는 '라이브 클래스(Live Class)'의 성공을 통해 온라인 사업 경쟁력을 입증한 크레버스가 온라인 교육 플랫폼 기업, 더 나아가 메타버스 기업으로 도약하는 새로운 출발점이 될 것입니다.&cr

(5) 조직도

: 2021년 12월 31일 기준 조직도는 다음과 같습니다.&cr

전사조직도_20211231.jpg (주)크레버스_전사조직도

&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr○ 제1호 의안 : 제20기(2021.1.1~2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및&cr 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 내역 참조

&cr나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://creverse.com)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결재무제표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>
제 20 기 2021년 12월 31일 현재
제 19 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 청담러닝과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
자산
유동자산	83,299,518,152	80,625,723,721
현금및현금성자산	55,189,108,557	52,331,908,585
매출채권	13,143,265,555	15,308,837,279
기타금융자산	10,554,590,564	9,562,796,716
기타유동자산	2,158,076,377	668,806,042
당기손익-공정가치측정금융자산	686,888,385	1,233,142,757
재고자산	1,567,588,714	1,520,232,342
비유동자산	146,561,011,868	128,989,751,385
당기손익-공정가치측정금융자산	796,848,498	383,709,522
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,944,557,202	325,979,124
기타금융자산	13,909,323,421	12,381,177,117
관계기업투자	2,032,820,528	4,087,256,505
유형자산	57,588,724,460	59,085,851,175
사용권자산	35,819,963,462	22,012,795,620
무형자산	18,214,134,505	16,026,244,315
투자부동산	4,761,004,125	4,776,646,535
기타비유동자산	996,030,452	1,004,629,793
이연법인세자산	10,497,605,215	8,905,461,679
자산총계	229,860,530,020	209,615,475,106
부채
유동부채	80,642,654,684	77,499,608,359
매입채무	88,071,508	161,725,990
차입금	32,050,000,000	38,030,000,000
기타금융부채	26,567,318,935	21,678,510,883
금융보증부채	3,698,630	3,698,630
충당부채	532,996,781	-
기타유동부채	16,348,204,061	13,927,990,645
당기법인세부채	5,052,364,769	3,697,682,211
비유동부채	46,181,164,340	28,769,921,194
순확정급여부채	10,317,783,975	10,447,114,460
기타장기종업원급여채무	609,180,464	451,228,834
차입금	6,000,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채	3,999,999,000	3,999,999,000
기타금융부채	22,369,420,499	11,290,272,105
충당부채	1,973,571,397	2,017,000,103
기타비유동부채	911,209,005	564,306,692
부채총계	126,823,819,024	106,269,529,553
자본
지배기업의 소유지분	83,003,922,023	80,440,575,803
보통주자본금	3,862,325,500	3,837,325,500
주식발행초과금	55,974,758,539	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(1,277,907,715)	(1,851,014,062)
기타자본항목	10,826,473,462	13,717,406,864
이익잉여금	13,618,272,237	9,833,428,962
비지배지분	20,032,788,973	22,905,369,750
자본총계	103,036,710,996	103,345,945,553
부채와자본총계	229,860,530,020	209,615,475,106

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
영업수익	210,735,912,095	180,019,914,097
영업비용	(179,541,151,488)	(163,098,743,623)
재고의변동	4,344,100,685	3,135,865,038
종업원급여	49,021,634,564	45,131,458,271
감가상각 및 무형자산상각	21,696,271,846	20,983,100,851
기타영업비용	104,479,144,393	93,848,319,463
영업이익	31,194,760,607	16,921,170,474
기타수익	4,535,629,700	778,838,380
기타비용	(5,490,391,506)	(2,448,436,607)
금융수익	631,670,017	568,450,573
금융원가	(1,479,967,017)	(1,605,079,524)
관계기업투자주식손익	(4,489,522,264)	774,572,395
법인세비용차감전순손익	24,902,179,537	14,989,515,691
법인세비용	(6,367,492,461)	(6,351,245,433)
당기순손익	18,534,687,076	8,638,270,258
지배회사당기순이익	15,863,089,578	6,740,971,205
비지배주주지분당기순이익	2,671,597,498	1,897,299,053
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(1,257,434,828)	626,609,105
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	45,020,522	(469,278,747)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	141,084,888	(9,068,789)
지분법자본변동	425,001,747	(195,059,755)
세후기타포괄손익	(646,327,671)	(46,798,186)
총포괄손익	17,888,359,405	8,591,472,072
지배주주지분	15,568,688,622	6,380,735,973
비지배주주지분	2,319,670,783	2,210,736,099
주당손익
기본주당순손익	2,130	961
희석주당순손익	2,087	961

<연 결 자 본 변 동 표>
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(1,167,965,326)	(2,847,601,145)	11,036,489,985	65,761,677,553	21,763,424,032	87,525,101,585
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	6,740,971,205	6,740,971,205	1,897,299,053	8,638,270,258
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	320,789,406	320,789,406	305,819,699	626,609,105
해외사업환산손익	-	-	(16,686,136)	-	-	(16,686,136)	7,617,347	(9,068,789)
기타 포괄 손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	(471,302,845)	-	2,024,098	(469,278,747)	-	(469,278,747)
지분법자본변동	-	-	(195,059,755)	-	-	(195,059,755)	-	(195,059,755)
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,383,374,500)	(3,383,374,500)	(265,832,200)	(3,649,206,700)
중간배당	-	-	-	-	(2,030,024,700)	(2,030,024,700)	(1,380,799,810)	(3,410,824,510)
종속기업 주식의 취득	-	-	-	(17,410,041)	-	(17,410,041)	(25,016,199)	(42,426,240)
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	-	500,000,000	500,000,000
자기주식의 처분	-	-	-	12,392,882,244	-	12,392,882,244	-	12,392,882,244
자기주식의 소각	-	-	-	2,853,874,401	(2,853,446,532)	427,869	-	427,869
주식선택권의 행사	-	-	-	143,435,653	-	143,435,653	-	143,435,653
주식보상비용	-	-	-	1,192,225,752	-	1,192,225,752	97,193,828	1,289,419,580
종속기업 연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	5,664,000	5,664,000
2020년 12월 31일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(1,851,014,062)	13,717,406,864	9,833,428,962	80,440,575,803	22,905,369,750	103,345,945,553
2021년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(1,851,014,062)	13,717,406,864	9,833,428,962	80,440,575,803	22,905,369,750	103,345,945,553
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	15,863,089,578	15,863,089,578	2,671,597,498	18,534,687,076
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(867,507,303)	(867,507,303)	(389,927,525)	(1,257,434,828)
해외사업환산손익	-	-	128,745,290	-	-	128,745,290	12,339,598	141,084,888
기타 포괄 손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	19,359,310	-	-	19,359,310	25,661,212	45,020,522
지분법자본변동	-	-	425,001,747	-	-	425,001,747	-	425,001,747
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,736,913,000)	(3,736,913,000)	(1,380,799,810)	(5,117,712,810)
중간배당	-	-	-	-	(7,473,826,000)	(7,473,826,000)	(2,124,307,400)	(9,598,133,400)
자기주식의 취득	-	-	-	(1,304,996,728)	-	(1,304,996,728)	(1,729,803,272)	(3,034,800,000)
주식선택권의 행사	25,000,000	1,071,330,000	-	(2,270,420,000)	-	(1,174,090,000)	-	(1,174,090,000)
주식보상비용	-	-	-	684,483,326	-	684,483,326	42,658,922	727,142,248
2021년 12월 31일 현재 잔액	3,862,325,500	55,974,758,539	(1,277,907,715)	10,826,473,462	13,618,272,237	83,003,922,023	20,032,788,973	103,036,710,996

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
영업활동으로 인한 현금흐름	51,469,970,245	32,495,652,992
영업으로부터 창출된 현금흐름	58,246,939,846	40,016,174,308
법인세납부	(6,288,535,603)	(6,781,324,249)
이자수입	219,613,103	116,813,719
이자지급	(735,251,839)	(927,344,129)
배당수취	27,204,738	71,333,343
투자활동으로 인한 현금흐름	(16,483,577,494)	(5,504,209,663)
유형자산의 취득	(7,923,738,120)	(3,623,204,436)
유형자산의 처분	27,767,654	179,387,539
무형자산의 취득	(4,298,149,603)	(1,598,611,574)
무형자산의 처분	257,727,274	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(700,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,897,851,026	964,022,029
관계기업투자의 취득	(4,108,800,000)	-
관계기업투자의 처분	537,856,000	-
기타금융자산의 증가	(7,283,442,745)	(4,453,052,727)
기타금융자산의 감소	4,109,351,020	3,027,249,506
재무활동으로 인한 현금흐름	(32,307,937,185)	(4,064,356,518)
단기차입금의 증가	28,054,581,593	-
단기차입금의 감소	(34,034,581,593)	-
장기차입금의 증가	6,000,000,000	-
장기차입금의 감소	-	(2,750,000,000)
리스부채의 감소	(13,338,200,975)	(11,924,539,324)
임대보증금의 증가	25,000,000	-
임대보증금의 감소	(90,000,000)	(25,000,000)
배당금의 지급	(14,715,846,210)	(5,413,399,200)
종속기업 주식의 취득	-	(17,410,041)
종속기업의 전환상환우선주 발행	-	3,999,999,000
종속기업 유상증자	-	474,983,801
자기주식의 취득	(3,034,800,000)	-
자기주식의 처분	-	13,089,726,256
주식선택권(주식결제) 행사	681,000,000	147,915,000
주식선택권(차액보상) 행사	(1,855,090,000)	-
비지배지분의 증감	-	(1,646,632,010)
현금및현금성자산의 순증가	2,678,455,566	22,927,086,811
기초 현금및현금성자산	52,331,908,585	29,411,523,534
현금및현금성자산의 환율변동효과	178,744,406	(6,701,760)
기말 현금및현금성자산	55,189,108,557	52,331,908,585

&cr 2) 재무제표&cr

<재 무 상 태 표>
제 20 기 2021년 12월 31일 현재
제 19 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 청담러닝	(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
자산
유동자산	57,525,765,009	53,506,962,409
현금및현금성자산	39,925,751,615	37,335,057,054
매출채권	11,754,736,444	12,554,535,972
기타금융자산	4,386,585,716	3,193,622,874
기타유동자산	1,137,807,674	186,511,191
재고자산	320,883,560	237,235,318
비유동자산	82,828,061,939	69,011,159,179
당기손익-공정가치측정금융자산	1,540,000,420	1,149,209,361
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,560,859,460	-
기타금융자산	7,969,526,946	5,597,369,894
종속기업및관계기업투자	28,147,058,872	36,513,661,057
유형자산	6,713,041,679	3,230,615,322
사용권자산	21,500,333,521	11,177,890,169
무형자산	7,725,952,999	5,019,738,803
기타비유동자산	763,145,110	611,168,106
이연법인세자산	6,908,142,932	5,711,506,467
자산총계	140,353,826,948	122,518,121,588
부채
유동부채	37,253,270,007	33,597,078,691
매입채무	21,293,075	101,557,540
단기차입금	14,000,000,000	14,000,000,000
기타금융부채	13,493,847,200	10,708,114,563
금융보증부채	3,698,630	3,698,630
기타유동부채	5,803,110,128	5,525,762,832
당기법인세부채	3,931,320,974	3,257,945,126
비유동부채	18,127,379,285	8,604,507,114
순확정급여부채	941,986,268	554,042,284
기타장기종업원급여채무	223,550,375	125,124,802
기타금융부채	14,726,257,294	6,356,096,170
충당부채	1,455,353,943	1,170,124,806
기타비유동부채	780,231,405	399,119,052
부채총계	55,380,649,292	42,201,585,805
자본
보통주자본금	3,862,325,500	3,837,325,500
주식발행초과금	55,974,758,539	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(2,585,979,267)	(2,004,431,951)
기타자본항목	7,026,497,408	8,517,744,082
이익잉여금	20,695,575,476	15,062,469,613
자본총계	84,973,177,656	80,316,535,783
부채와자본총계	140,353,826,948	122,518,121,588

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝	(단위 : 원)

과목	제20기	제19기
영업수익	110,560,704,810	92,180,604,567
영업비용	(87,890,450,519)	(76,929,910,349)
재고의 변동	1,892,879,278	1,837,997,257
종업원급여	24,988,387,383	23,000,267,012
감가상각, 무형자산상각	9,185,284,802	8,452,724,337
기타영업비용	51,823,899,056	43,638,921,743
영업이익	22,670,254,291	15,250,694,218
기타수익	4,056,256,747	457,600,389
기타비용	(783,800,479)	(1,666,730,328)
금융수익	379,810,938	302,080,320
금융원가	(650,889,365)	(701,454,376)
지분법적용투자주식손익	(3,092,532,012)	(418,597,543)
법인세비용차감전순이익	22,579,100,120	13,223,592,680
법인세비용	(4,920,966,564)	(5,400,284,469)
당기순이익	17,658,133,556	7,823,308,211
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(498,719,972)	58,339,488
지분법이익잉여금변동	(315,568,721)	224,872,744
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	(434,042,178)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(581,547,316)	(213,977,245)
총포괄이익	16,262,297,547	7,458,501,020
주당이익
기본주당이익	2,360	1,116
희석주당이익	2,312	1,116

<이익잉여금처분계산서(안>
(단위: 천원)
---	---	---	---	---
과목	제20기		제19기
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		19,311,661		13,362,985
전기이월이익잉여금	9,626,073		10,364,809
중간배당	(7,473,826)		(2,030,025)
순확정급여부채의 재측정요소	(498,720)		58,339
당기순이익	17,658,134		7,823,309
자기주식의 소각	-		(2,853,447)
합계		19,311,661		13,362,985
이익잉여금 처분액		7,536,326		3,736,913
이익준비금의 전입	12,500		-
배당금&cr (현금배당주당배당금):&cr 보통주: 당기 1,000 원&cr 전기 500원	7,523,826		3,736,913
차기이월미처분이익잉여금		11,775,335		9,626,072

<자 본 변 동 표>
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝	(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
2020년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(1,356,412,528)	(8,064,673,968)	15,222,794,902	64,542,462,445
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	7,823,308,211	7,823,308,211
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	58,339,488	58,339,488
기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(434,042,178)	-	-	(434,042,178)
지분법자본변동	-	-	(213,977,245)	-	-	(213,977,245)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	224,872,744	224,872,744
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,383,374,500)	(3,383,374,500)
중간배당	-	-	-	-	(2,030,024,700)	(2,030,024,700)
자기주식의 처분	-	-	-	12,392,882,244	-	12,392,882,244
자기주식의 소각	-	-	-	2,853,874,401	(2,853,446,532)	427,869
주식선택권의 행사	-	-	-	143,435,653	-	143,435,653
주식선택권	-	-	-	1,192,225,752	-	1,192,225,752
2020년 12월 31일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(2,004,431,951)	8,517,744,082	15,062,469,613	80,316,535,783
2021년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(2,004,431,951)	8,517,744,082	15,062,469,613	80,316,535,783
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	17,658,133,556	17,658,133,556
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(498,719,972)	(498,719,972)
지분법자본변동	-	-	(581,547,316)	-	-	(581,547,316)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(315,568,721)	(315,568,721)
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,736,913,000)	(3,736,913,000)
중간배당	-	-	-	-	(7,473,826,000)	(7,473,826,000)
주식선택권의 행사	25,000,000	1,071,330,000	-	(2,175,730,000)	-	(1,079,400,000)
주식선택권	-	-	-	684,483,326	-	684,483,326
2021년 12월 31일 현재 잔액	3,862,325,500	55,974,758,539	(2,585,979,267)	7,026,497,408	20,695,575,476	84,973,177,656

<현 금 흐 름 표>
제 20 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 19 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝	(단위: 원)

구분	제20기	제19기
영업활동으로 인한 현금흐름	31,842,769,925	21,233,481,165
영업으로부터 창출된 현금흐름	34,467,021,790	24,064,432,027
법인세 납부	(5,131,787,927)	(3,772,369,194)
이자의 수입	146,277,067	73,779,172
이자의 지급	(283,061,035)	(374,096,170)
배당의 수취	2,644,320,030	1,241,735,330
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,905,396,733)	(9,396,487,464)
유형자산의 취득	(6,296,439,788)	(2,019,150,089)
유형자산의 처분	18,182,654	155,727,200
무형자산의 취득	(2,976,397,509)	(107,268,605)
무형자산의 처분	209,090,910	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(700,000,000)	(1,000,000,500)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,340,800,000	-
종속기업및관계기업투자의 취득	-	(5,027,674,240)
기타금융자산의 증가	(5,634,093,000)	(2,888,210,230)
기타금융자산의 감소	2,133,460,000	1,490,089,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(18,346,678,631)	2,761,672,030
단기차입금의 차입	14,000,000,000	-
단기차입금의 상환	(14,000,000,000)	-
리스부채의 상환	(6,056,539,631)	(5,062,570,026)
배당금의 지급	(11,210,739,000)	(5,413,399,200)
주식선택권(주식결제) 행사	681,000,000	147,915,000
주식선택권(차액보상) 행사	(1,760,400,000)	-
자기주식의 처분	-	13,089,726,256
현금및현금성자산의 증가	2,590,694,561	14,598,665,731
기초 현금및현금성자산	37,335,057,054	22,736,391,323
기말 현금및현금성자산	39,925,751,615	37,335,057,054

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	당기(제20기)	전기(제19기)
주당배당금	2,000원	800원
배당금	14,997,652,000원	5,766,937,700원

※ 당기 배당금은 중간배당 (주당배당금 1,000원) 및 결산배당분을 포함한 금액이며, 결산배당은 정기주주총회 이후 1개월 이내 지급할 예정입니다.&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김혜련	1954.03	사내이사	해당사항 없음	친인척	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김혜련	㈜크레버스 기타비상무이사	2010 - 현재	- 現 ㈜크레버스 기타비상무이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김혜련	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당기 주주총회에서 사외이사 선임 안건이 없으므로 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보 김혜련 : 청담어학원의 공동 창업자이자 교육기업의 경영 및 사업전략 수립에 대한 경험과 전문성을 지닌 핵심 경영진으로서 회사의 미래 경쟁력 강화를 추진할 수 있는 역량과 비전을 갖춘 적임자로 판단되어 추천함. 더불어 교육 분야에 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 전문성 강화에 중요한 역할을 할 수 있어 추천함.

확인서 확인서.jpg 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(3)명
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)명
실제 지급된 보수총액	32억원
최고한도액	40억원

주1) 상기 '실제 지급된 보수총액'은 전기(제20기) 중 임기가 만료된 사내이사 2명의 보수가 포함된 수치입니다.&cr주2) 상기 '이사의 수'는 2021년 12월 31일 현재 재직중인 이사의 수(사외이사 수) 입니다.&cr

※ 기타 참고사항

: 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.231주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr&cr※ 홈페이지 주소 : https://creverse.com

※ 참고사항 □ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.&cr&cr □ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr 당사는 주주총회 분산 프로그램에 따라 주총 집중일을 피하여 금번 정기주주총회를 개최하고자 하였으나 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출일, 외부감사인의 감사기간 및 감사보고서 제출 일정, 회사경영진과 등기이사 등의 개별 참석가능 일정, 총회의 세부 행사준비 일정 등을 고려하여 불가피하게 3월 31일(집중일)에 제20기 정기주주총회를 개최하고자 합니다. 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 참여하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.