Barunson Entertainment & Arts Corporation

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2022 년 3 월 15 일
&cr
회 사 명 :	(주)바른손이앤에이
대 표 이 사 :	박진홍, 곽신애
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 한남대로 130 3층(한남동)
	(전 화)070-7609-1429
	(홈페이지)http://www.barunsonena.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)C F O	(성 명) 박지선
	(전 화)070-7609-1429

&cr

주주총회 소집공고(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제 25기(2021.01.01~2021.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

1. 일시 : 2022년 03월 30일 (수요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울 중구 동호로14길7 3층 링크업센터

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr2) 결의사항

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 2명)&cr 제1-1호 의안: 사내이사 박진홍 선임의 건(중임)

제1-2호 의안: 사내이사 곽신애 선임의 건(중임)

제1-3호 의안: 사내이사 문양권 선임의 건(중임)

제1-4호 의안: 사내이사 최윤희 선임의 건(신임)

제1-5호 의안: 사외이사 김남철 선임의 건(중임)

제1-6호 의안: 사외이사 박지원 선임의 건(신임)

&cr 제 2 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 1명)&cr 2-1호 의안 : 감사위원 김남철 선임의 건(중임)&cr&cr제 3호 의안 : 정관변경의 건&cr&cr제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr&cr제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

섀도우 보팅제도 폐지에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 전자투표 또는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법 제368조의 4」에 따른 전자투표제도를 제25기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다&cr&cr1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소&cr :「http://https://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 17일 ~ 2022년 3월 29일

- 기간 중 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날(29일)은 오후 5시까지만 가능)

3) 의결권 행사 방법&cr - 시스템 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

&cr6. 주주총회 참석 준비물

-. 직접 행사 : 신분증

-. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

&cr7. 기타 사항

-. 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

&cr8. 주주총회 시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처&cr1) 코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항 1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
양현섭&cr(출석률:100 %)	김남철&cr(출석률: 100%)	김호윤&cr(출석률: 100%)	김택균&cr(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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1	2021.01.11	단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :2.3억원&cr- 변제일: 2021년 06월 30일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	찬성	-
2	2021.02.05	감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-
내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	-
타법인 주식 처분의 건&cr 승인내용&cr - 처분주식 : (주)이브이알스튜디오 보통주식 OOO주&cr - 처분방법 : 주식양도	찬성	찬성	찬성	-
전자투표 채택의 건&cr - 제24기 정기주주총회에서 전자투표 채택	찬성	찬성	찬성	-
단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :6억원&cr- 변제일: 2021년 06월 30일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	찬성	-
3	2021.03.15	제24기 정기주주총회 소집결의의 건&cr 정기주주총회 개최일: 2021년 3월 30일	찬성	찬성	찬성	-
신규법인 설립 투자의 건&cr 승인내용 : (주)바른손스튜디오 설립	찬성	찬성	찬성	-
단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :10억원&cr- 변제일: 2021년 12월 31일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	찬성	-
직원복리후생규정 개정의 건&cr승인내용&cr - 연장근로 및 휴일근로 지원 금액 변경	찬성	찬성	찬성	-
4	2021.03.22	2019년 별도 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
온라인게임 지적재산권 양수도 계약 승인의 건&cr 승인내용&cr - '아스텔리아'와 관련된 저작권, 상표권, 기타 모든 권리를&cr (주)스튜디오8로 양도함	찬성	찬성	찬성	-
타법인 주식 처분의 건&cr 승인내용&cr - 처분주식 : (주)스튜디오8 보통주식 1,223,469주&cr - 처분방법 : 주식양도	찬성	찬성	찬성	-
5	2021.04.13	타법인 주식 취득의 건&cr 승인내용&cr - (주)바른손누보 보통주 190,000주 취득	찬성	찬성	찬성	찬성
타법인 주식 취득의 건&cr 승인내용&cr - (주)바른손더블유아이피 신주 90,000주 인수	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.05.11	단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :9억원&cr- 변제일: 2021년 12월 31일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	찬성	찬성
단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :1억원&cr- 변제일: 2021년 06월 30일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	찬성	찬성
기획개발비 투자 계약의 건&cr승인내용&cr - (주)바른손스튜디오에서 제작하는 영화 및&cr 드라마 프로젝트투자	찬성	찬성	찬성	찬성
기획개발비 투자 계약의 건&cr승인내용&cr - (주)바른손씨앤씨에서 제작하는 드라마 프로젝트 투자	찬성	찬성	찬성	찬성
이사의 경업 승인의 건&cr승인내용&cr - 대표이사 박진홍, 사내이사 박지선의 &cr바른손WIP 이사직위 겸직 승인	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2021.06.08	기획개발비 투자 계약의 건&cr승인내용&cr - (주)바른손스튜디오에서 제작하는 드라마 프로젝트 투자	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2021.08.31	기획개발비 투자 계약의 건&cr승인내용&cr - (주)바른손씨앤씨에서 제작하는 드라마 프로젝트 투자	찬성	찬성	-	찬성
9	2021.09.14	자기주식 처분 및 타법인주식 취득의 건&cr승인내용&cr- 자기주식 305,110주를 처분하여 (주)씨유미디어그룹 10,000주를 취득	찬성	찬성	-	찬성
기획개발비 투자 계약의 건&cr승인내용&cr - (주)바른손스튜디오에서 제작하는 드라마 프로젝트 투자 계약 해지	찬성	찬성	-	찬성
기획개발비 추가 투자 계약의 건&cr승인내용&cr - 5월 11일계약한 (주)바른손씨앤씨에서 제작하는 드라마 프로젝트 추가 투자계약	찬성	찬성	-	찬성
10	2021.11.09	퍼블리싱 계약해지의 건&cr승인내용&cr - 2018년 7월 20일 체결한 온라인게임 퍼블리싱 계약 해지	찬성	찬성	-	찬성
신규사업 투자의 건&cr - (주)어라운드&cr - 대여금 : 9.9억원&cr - 계약상 조건을 충족할 경우, 대여금 중 일부 출자전환(출자후 지분율 33.3%)	찬성	찬성	-	찬성
단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :5억원&cr- 변제일: 2021년 12월 31일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	-	찬성
단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :10억원&cr- 변제일: 2021년 12월 31일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	-	찬성
단기대여의 건&cr승인내용&cr- 대여금 :4억원&cr- 변제일: 2021년 12월 31일&cr- 연이율: 4.6%	찬성	찬성	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	양현섭&cr김호윤&cr김남철&cr김택균	2021.02.05	내부회계관리제도 운영실태평가	가결
2021.03.22	2020년 재무제표의 이사회 승인 동의	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	5,000,000,000	60,725,820	15,181,455	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)바른손	영화 수익배분	2021.01~2021.12	4.3	5.23

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 영화 및 콘텐츠 사업&cr 정보통신기술의 발달은 사람들이 다양한방법으로 엔터테인먼트 콘텐츠를 소비할 수있는 시장을 열었습니다. 사람들은 어디서든 모바일기기를 통하여 콘텐츠 소비를 할 수 있게 되었고, 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다. 2019년말 전세계를 강타한 코로나19의 영향으로 외부활동이 제한되자, 사람들은 실내에서 안전하게 즐길 수 있는 엔터테인먼트 콘텐츠의 소비로 시선을 돌렸습니다. 그에 따라 OTT(Over The Top)서비스의 대명사 넷플릭스는 2020년말 유료가입자 수가 전세계 2억명을 돌파하였으며, 디즈니 플러스는 출시 16개월만에 유료가입자 수가 전세계 1억명을 돌파하는 등 시장이 빠르고 크게 성장하고 있습니다. 이에 따라 시장을 점유하려는 OTT서비스 경쟁의 심화로 서비스 업체별 킬러 콘텐츠의 수요 또한 증대되고 있습니다. &cr 엔터테인먼트 콘텐츠는 콘텐츠 하나만으로 소비되는 것이 아니라, 다양한 형태로 변형되어 소비될 수 있어 부가가치가 큰 사업입니다. 영화, 드라마의 촬영지는 하나의 관광 상품이 되어 사람들의 발걸음을 끌어들이고 있으며, 콘텐츠 속에 등장하는 캐릭터들을 활용한 캐릭터 상품이 출시되고, 소재가 되는 음식, 소품 등은 다른 광고를 통하지 않고도 사람들의 관심을 끌어 소비로 이끌고 있습니다.&cr 영화↔드라마↔게임 등 다양한 형태로 변형 하여 제작 하나의 성공한 콘텐츠는 다양한 부가사업을 통하여 사업규모의 확대를 기대할 수 있게 되었습니다. &cr 엔터테인먼트 콘텐츠는 국경을 넘어 다양한 국가에서 수많은 사람들이 아무런 제한 없이 소비를 할 수 있는 소비재로 시장 확장에 용이 합니다. 당사에서 제작한 영화 <기생충>은 국내 뿐만 아니라 북미, 유럽, 아시아 등 지역을 가리지 않고 많은 관객들을 극장앞으로 불러 모았으며, 한국에서 방영중인 인기 드라마들은 넷플릭스 등 글로벌 OTT업체를 통하여 다양한 국가에서 동시에 볼 수 있게 되었으며, 지역내에서도 큰 인기를 끌고 있습니다.&cr

(2) 유통업&cr 건강기능 식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 정제, 캡슐, 액상 등 여러가지 제형으로 제조한 식품을 말합니다. 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 기능성이 있다고 인정받은 원료를 사용한 제품만을 말합니다.&cr 식품의약품안전처의 통계자료에 의하면 건강기능식품을 생산량이 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2015년부터 2019년까지 연평균 생산량은 18.7%, 매출액은 12.8%로 꾸준히 증가하고 있으며, 2019년도는 전년대비 생산량이 35.8% 매출액이 17%가 증가함으로서 가파르게 성장하고 있음을 알 수 있습니다. 또한 2019년말부터 전 세계의 걸친 코로나19의 확산으로 인하여 사람들의 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라서 건강기능식품의 수요도 계속 증가하고 있습니다.&cr 건강기능 식품 시장은 고령인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 지금까지 이어져온 꾸준한 성장세를 앞으로도 이어갈 것으로 전망되며, 고령인구에 편중되었던 소비자층이 젊은 세대로 확대됨으로서 소비자 층도 넓어질 것으로 기대됩니다. 또한, 사회적 이슈와 트렌드의 변화에 따른 다양한 개별인정형 제품의 출시가 증가할 것으로 예상되어, 시장 트렌드에 맞춘 제품을 준비하는 것이 기업이 성장에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

<영화 및 콘텐츠 사업>&cr 당사에서 2018년 제작한 영화 <기생충>이 2020년 제92회 아카데미 시상식에서 작품상을 비롯한 4개부문 수상, 2019년 제72회 칸 국제영화제에서 황금종려상을 수상하였으며, 유수의 국내외의 영화상을 수상하는 등 영화 제작사로서의 능력을 세계에서 입증 받았습니다. 봉준호감독과 향후 2편의 한국어 영화를 제작하기로 하였으며, 영화 '터널', 드라마 '킹덤'의 김성훈감독, '건축학개론'의 이용주감독, '콘크리트 유토피아','가려진시간'의 엄태화 감독의 차기작도 제작하기로 하였습니다. 당사가 2021년 10월에 종속회사로 편입한 자회사 ㈜바른손씨앤씨를 통하여 '힘쎈여자 도봉순'의 백미경작가와 '내가 가장 예뻤을때'의 조현경 작가의 신작을 선보일 예정입니다.&cr 이를 위해 각 프로젝트의 특성에 맞춘 기획, 투자, 제작, 배급 등의 영역에 제한없이 유연하게 결합할 수 있는 파트너쉽 시스템을 마련하기 위해 준비중입니다.

&cr <유통업>&cr 당사의 종속회사인 ㈜바른손라이프사이언스에서 2021년 4월 온라인 쇼핑몰인 퓨리티 몰(www.puriti.co.kr)을 오픈하였습니다. 뉴질랜드에서 자생하는 마누카꽂에서 생산되는 100%벌꿀인 마누카꿀을 수입하여 판매하고 있습니다. 마누카꿀 뿐 아니라 마누카꿀을 활용한 다양한 상품을 출시하기 위해 기획하고 있습니다.

퓨리티 공식몰.jpg 퓨리티 공식몰

또한, 건강기초식품 브랜드인 '비케어드(https://smartstore.naver.com/bcared)를 론칭하고 첫 제품으로 이온프로틴음료 '이오틴'을 출시하였습니다. 코로나의 장기화로 홈트레이닝 등 건강관리에 신경을 쓰는 소비자를 타겟으로 하여 단백질을 쉽게 섭취할 수 있는 다양한 제품을 순차적으로 출시할 계획입니다.

비케어드.jpg 비케어드

<임대사업>&cr 당 사 는 2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외1 소재의 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 당사와 계열사의 사무공간으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부 업체의 임대공간으로 사용하고 있습니다.&cr&cr <아티스트 매니지먼트>&cr 2021년 2분기에 종속회사로 새롭게 편입된 (주)바른손더블유아이피(http://lmns.co.kr)에서는 신인 K팝 아티스트의 육성 및 매니지먼트를 하고 있습니다.

방탄소년단, 트와이스를 비롯한 다수의 K팝 아티스트 보컬트레이너의 이력을 가졌고, Mnet '프로듀스X101'등 다양한 경연 프로그램에 코치 및 심사위원으로 출연하여 대중들에게 얼굴을 알린 김성은 대표의 총 지휘로 4인조 남자 K팝 아티스트 그룹 ' 루미너스'가 9월 데뷔하였습니다.

'영빈', '수일', '스티븐', '우빈'의 4명으로 이루어진 그룹 '루미너스'는 '어둠속에서도 빛을 발하는, 매우 환하고 선명한 각각의 색이 모여 세상 어디에도 없는 전혀 다른 빛과 색깔을 뿜어 내는 그룹'을 컨셉으로 하여, 모든 멤버가 작사 작곡이 가능한 실력파 아티스트 아이돌 그룹으로 자리하겠다는 목표로 하여 데뷔 3주만에 Youtube 자체채널의 타이틀곡 'RUN'이 1,000만뷰를 돌파하는 등 많은 기대감이 이어지고 있으며, 향후 다양한 활동이 예정되어있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 4개 부문으로 구성되어 있습니다. 영화의 제작, 투자, 배급 등의 영화사업, 건강기능식품 유통 및 수출입업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역), 아티스트매니지먼트업으로 나누어져 있습니다. &cr 현재 구성되어 있는 사업부문 이외에 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장에 공급하는 드라마 콘텐츠 제작사업과 IP(직접재산권)판매 및 관련 부가사업(OST, 게임 등)을 영위하는 콘텐츠 사업을 추진하고 있습니다.&cr&cr <당사 및 종속회사의 사업부문별 현황>

회사명	사업부문	사업 내용
(주)바른손이앤에이	영화사업	영화 제작, 투자 및 배급, 뮤지컬 사업
기타사업	부동산 임대업 및 기타 용역
콘텐츠사업(예정)	드라마를 포함한 콘텐츠 제작, 판매 및 부가사업
(주)바른손라이프사이언스	유통업	건강기능식품 유통 및 수출입업
(주)바른손더블유아이피	아티스트매니지먼트	K팝 아티스트 육성 및 매니지먼트
(주)씨유미디어 그룹	콘텐츠 사업	방송 및 문화 콘텐츠 제작

&cr(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업은 시장점유율의 변동성이 크고, 측정하기 어려워 기재하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성

(가) 영화 및 콘텐츠 사업&cr영화산업은 하나의 컨텐츠가 다양한 플랫폼으로 확장되면서 부가가치가 확대되는 성격을 가지고 있습니다. 하나의 성공한 영화는 극장을 시작으로 VOD, OTT등 으로 확대되며, 2차상품 등 다양한 상품으로 재생산 됩니다. 또한, 국가간의 문화 장벽이 낮아지면서, 한 국가에서 성공한 영화가, 다른 여러 국가에서 성공할 수 있는 여건이 만들어졌습니다. 다만, 2020년부터 시작된 코로나19는 극장산업을 위축시켰으며, 극장을 거치지 않고, 다른 플랫폼으로 시작하게 되거나, 사람들의 주목을 받는 대작이 아니면 소비자의 선택을 받기 어려운 상황이 되었습니다.&cr&cr(나) 유통업

건강기능식품.jpg 건강기능식품 총괄현황 (식품안전의약처 발간 2019년 식품 및 식품첨가물 생산실적)

2019년도 기준으로 상위 5개 품목의 매출액 중은 전체의 82.7%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.8%로 매출액 편중이 심하고, 시장에서 차지하는 비중이 더 공고해 지는 것을 알 수 있습니다. 이는 사람들은 익숙한 건강기능식품 위주로 소비하며, 주로 소비하는 품목내에서 비중을 변동시키는 것을 알 수 있습니다.

품목별 점유율.jpg 품목별현황(식품안전의약처 발간 2019년 식품 및 식품첨가물 생산실적)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

CEO
영화사업본부	경영지원본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박진홍	1971.04.10	-	-	-	이사회
곽신애	1968.10.23	-	-	-	이사회
문양권	1966.10.13	-	-	본인	이사회
최윤희	1977.10.07	-	-	-	이사회
김남철	1971.11.25	해당	-	-	이사회
박지원	1977.06.30	해당	-	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박진홍	㈜바른손이앤에이 대표이사	2007~2016 2012~2018 2015~2018 2018~현재 2020~현재	㈜바른손이앤에이 ㈜스튜디오8 등기이사 ㈜넷게임즈 기타비상무이사 (현)㈜바른손이앤에이 대표이사 (현)㈜바른손라이프사이언스 대표이사	-
곽신애	㈜바른손이앤에이 대표이사	2010~2013 2013~2015 2012~2021 2015~현재	㈜신씨네 ㈜바른손 영화사업부 본부장 ㈜바른손필름 대표이사 시오필름㈜) ㈜바른손이앤에이 대표이사	-
문양권	㈜바른손이앤에이 이사	~2001 2003~2018 2018~2018 2005~현재 2005~현재	IMM에셋 매니지먼트 대표 ㈜스튜디오8 대표이사 ㈜넷게임즈 사내이사 ㈜바른손이앤에이 사내이사 ㈜바른손 사내이사	-
최윤희	㈜바른손이앤에이 영화사업본부 이사	2001~2011 2011~2013 2013~2021	필름메신저 대표이사 CJ Powercast 글로벌사업 부장 CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장	-
김남철	기업인	2009~2015 2011~2014 2017~현재&cr2021~현재	㈜위메이드 엔터테인먼트 ㈜조이맥스 ㈜바른손이앤에이 사외이사&cr㈜준컴퍼니코리아 대표이사	-
박지원	HYBE CEO	2010~2012 2012~2014 2014~2018 2018~2019 2020~현재	넥슨 재팬 운영본부장 넥슨 코리아 해외사업본부장 넥슨 재팬 글로벌 사업총괄 넥슨 코리아 CEO, 넥슨 재팬 운영본부장 넥슨 재팬 글로벌 COO HYBE CEO	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박진홍	-	-	-
곽신애	-	-	-
문양권	-	-	-
최윤희	-	-	-
김남철	-	-	-
박지원	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr(1) 사외이사 후보자 김남철

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험과, 5년간 당사의 사외이사로 재직한 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을

정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며

이를 엄수할 것임.

&cr(2) 사외이사 후보자 박지원

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의

방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을

정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며

이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr(1) 사내이사 후보자 박진홍

본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재임하면서, 직전년도 영업이익을 달성하였고, 회사의 비전을 제시하고 새롭게 진행할 사업들을 이끌 적임자라고 판단되어 이사회에서 추천합니다.

(2) 사내이사 후보자 곽신애

본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재임하면서, 영화'기생충'을 성공적으로 제작하여, 회사의 위상을 높였으며, 앞으로 당사가 중점적으로 추진하려는 영화 제작 및 관련 사업들을 성공적으로 이끌 수 있을것으로 판단되어, 이사회에서 추천합니다.

&cr(3) 사내이사 후보자 문양권

본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

&cr(4) 사내이사 후보자 최윤희

본 후보자는 영화산업에서 얻은 다년간의 경험을 바탕으로, 당사가 추진하고자 하는 영화 관련 신규 사업들을 이끌 적임자라고 판단되어 후보자로 추천합니다.

&cr(5) 사외이사 후보자 김남철

본 후보자는 5년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 올 한해 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

&cr(6) 사내이사 후보자 박지원

본 후보자가 보유한 콘텐츠 사업기획 및 운영총괄 부문에서 풍부한 업무경험을 바탕으로, 당사가 수행하고자 하는 콘텐츠 사업에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.확인서 확인서_박진홍.jpg 확인서_박진홍 확인서_곽신애.jpg 확인서_곽신애 확인서_문양권.jpg 확인서_문양권 확인서_최윤희.jpg 확인서_최윤희 확인서_김남철.jpg 확인서_김남철 확인서_박지원.jpg 확인서_박지원

※ 기타 참고사항

사외이사 후보자 김남철은 상법시행령 34조 5항 7에 의하여, 임기가 1년입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김남철	1971.11.25	해당	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김남철	경영인	2009~2015 2011~2014 2017~현재	㈜위메이드 엔터테인먼트 ㈜조이맥스 ㈜바른손이앤에이 사외이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김남철	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 5년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 올 한해 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_김남철.jpg 확인서_김남철

※ 기타 참고사항

본 후보자는 상법시행령 34조 5항 7에 의하여, 임기가 1년입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 41. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제 2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 41. 블록체인 기반 암호화 자산매매 및 중개업 42. 엔에프티(NFT : Non-Fungible Token)의 제작인증, 중개 및 판매사업 43. 블록체인 연구개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업 44. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업 45. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업 46. 위 각호에 관련된 부대사업일체	-사업 다각화를 통한 수익 증진을 위함
부칙 신설	부칙&cr제31조 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 3 )
실제 지급된 보수총액	672,392,690
최고한도액	5,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박진홍	대표이사	대표이사	보통주	740,000
곽신애	대표이사	대표이사	보통주	150,000
박지선	사내이사	CFO	보통주	100,000
최윤희	이사(주1)	콘텐츠사업본부 본부장	보통주	150,000
OOO외 6명	-	-	보통주	300,000
총( 11)명				총(1,440,000)주

(주1) 최윤희이사는 이번 정기주주총회 사내이사 후보자입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부
교부할 주식의 종류 및 수	보통주
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용&cr행사기간&cr50%: 2024년 3월 31일~2029년 3월 29일&cr50%: 2025년 3월 31일~2030년 3월 29일
기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
74,439,675	발행주식총수의 15%	보통주	11,165,951	9,125,951

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2020.03.30	4	보통주	1,550,000	-	-	1,550,000
계		총( 4 )명		총(1,550,000)주	총( - )주	총( - )주	총(1,550,000)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2022년 3월 22일 주주총회 1주전 회사 홈페이지 게재 및 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr -당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 외부감사의 감사보고서 수령일정, 등기이사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램 등을 통하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.* 주주총회집중일 : 3월 25일, 30일, 31일&cr&cr※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내&cr코로나19로 인해 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등의 긴급사항 발생 시에 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.