ME2ON CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 미투온 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 미투온&cr주 소: 서울특별시 강남구 학동로 343, 더니파클강남 6층&cr전화번호: 02-515-2864
작 성 자:	성 명: 황선정&cr부서 및 직위: IR팀/팀장&cr전화번호:02-515-2864
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)미투온본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)미투온보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

손창욱최대주주 본인보통주6,435,96320.59최대주주 본인-Lau Ho Ming발행회사 임원보통주00발행회사 임원-최원석발행회사 임원보통주112,0000.36발행회사 임원-노영태계열회사 임원보통주110,0000.35계열회사 임원-손창환최대주주 친인척보통주79,2180.25최대주주 친인척-정현준계열회사 임원보통주12,8020.04계열회사 임원-6,749,98321.59-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황선정개인0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)위스컴퍼니웍스법인보통주0---

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)위스컴퍼니웍스위성우경기도 파주시의결권 위임 권유대행 업무031-714-7009

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 30일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유 종료일은 2022년 3월 30일 제12기 정기주주총회 전까지 입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.18(금) 오전9시 ~ 2022.03.29(화) 오후5시&cr(기간 중 24시간 이용가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

ㆍ 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr(단, 시작일에는 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&crㆍ전자투표시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서, 카카오페이

ㆍ수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 위임장 접수처 : (주)미투온 IR팀&cr- 주소 : 서울시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층&cr- 전화번호 : 02-515-2864&cr- 팩스번호 : 02-515-2865&cr- 접수 기간 : 2022년 03월 18일 ~ 03월 29일&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 및 기명날인 후 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1 지참)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 30일 오전 9 시서울특별시 강남구 학동로 335, 다른빌딩 9층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.18(금) 오전 9시 ~ 2022.03.29(화) 오후 5시&cr(기간중 24시간 이용가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

ㆍ 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&crㆍ전자투표시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,&cr 전자거래 범용 공인인증서, 카카오페이

ㆍ수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.&cr&cr2. 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.&cr&cr3. 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시할 예정입니다.&cr&cr4. 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인은 주주의 의사표시가 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사합니다. 다만, 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 국/내외에 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다.&cr&cr 또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 활발한 M&A를 진행 중이며, 향후에도 꾸준한 개발 역량과 M&A를 통해 시장확대를 진행할 계획입니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤&cr(Fulpot Poker)	풀하우스카지노&cr(Full House Casino)
풀하우스카지노&cr(Full House Casino)	전자대부호
---	---	---	---
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭&cr 2014.03 해외 모바일 버전 런칭&cr2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭&cr2018.02 풀팟홀덤 VR버전&cr "Texas Holdem Poker VR" 런칭&cr2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭	2014.08 런칭&cr2018.02 Full House Casino VR 버전&cr "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭&cr2017.06 정식 런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore,&crOculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore,&crGalaxy Store, Facebook,&crOculus Market	Tencent, Baidu, 360 등

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Slots Las Vegas Casino Games	Solitaire	Tripeaks Journey
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06 런칭	2015.09 런칭	2018.10 런칭
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임
플랫폼	Google Playstore, Apple Appstore,&crFacebook, Amazon Appstore&crWindow Appstore	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

&cr(2) 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.&cr&cr당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.&cr

(3) 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.&cr&cr또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제 12(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 11(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
자 산
I. 유동자산		121,277,446,742		127,002,055,438
1. 현금및현금성자산	65,499,999,725		93,299,217,023
2. 단기금융상품	38,627,963,995		7,524,667,225
3. 재고자산	12,227,868		-
4. 매출채권및기타채권	12,121,281,760		21,673,097,505
5. 기타유동금융자산	944,590,584		3,502,300,362
6. 기타유동자산	2,525,480,198		1,002,773,323
7. 당기법인세자산	1,545,902,612
II. 비유동자산		102,680,561,649		90,693,890,838
1. 유형자산	1,068,711,708		1,157,993,918
2. 사용권자산	4,071,715,292		4,130,887,771
3. 무형자산	88,719,022,402		83,472,415,305
4. 기타비유동금융자산	7,125,511,538		725,767,200
5. 이연법인세자산	1,695,600,709		1,206,826,644
자 산 총 계		223,958,008,391		217,695,946,276
부 채
I. 유동부채		44,870,856,067		47,293,418,460
1. 매입채무및기타채무	7,664,522,519		7,251,182,864
2. 단기차입금	672,038,800		3,032,605,399
3. 유동성장기차입금	102,982,244		94,353,324
4. 당기손익-공정가치측정금융부채	-		-
5. 전환사채	30,962,578,585		28,760,127,983
6. 리스부채	1,864,876,073		1,700,493,110
7. 기타유동부채	3,118,176,649		3,812,160,317
8. 당기법인세부채	485,681,197		2,642,495,463
II. 비유동부채		4,337,102,713		5,265,458,327
1. 장기차입금	60,570,000		149,902,244
2. 기타비유동부채	89,015,541		217,940,954
3. 리스부채	1,922,619,217		2,313,487,962
4. 이연법인세부채	2,264,897,955		2,584,127,167
부 채 총 계		49,207,958,780		52,558,876,787
자 본
I. 지배기업의 소유지분		101,741,792,720		94,617,826,865
자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
자본잉여금	31,223,206,078		46,583,224,973
기타자본항목	7,938,587,030		(7,548,742,757)
이익잉여금	46,951,114,612		39,954,459,649
II.비지배지분		73,008,256,891		70,519,242,624
자 본 총 계		174,750,049,611		165,137,069,489
부 채 와 자 본 총 계		222,412,280,157		217,695,946,276

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기	제 11(전) 기
I.매출액	109,524,920,616	130,704,854,427
II.매출원가	36,205,926,256	37,222,550,367
III.매출총이익	73,318,994,360	93,482,304,060
IV.판매비와관리비	38,823,568,414	48,888,990,551
V.영업이익	34,495,425,946	44,593,313,509
1.기타수익	293,776,270	197,617,606
2.기타비용	13,647,217	2,486,989,332
3.금융수익	550,690,763	511,526,776
4.금융비용	3,232,848,958	4,718,494,149
5. 공동기업및관계기업투자손익	-	-
VI.법인세차감전순이익	32,093,396,804	38,096,974,410
VII.법인세비용	6,733,118,266	8,673,133,080
VIII.당기순이익	25,360,278,538	29,423,841,330
1.지배기업소유주지분	9,028,410,013	10,410,495,094
2.비지배지분	16,331,868,525	19,013,346,236
IX.기타포괄손익	10,366,907,003	(7,453,554,724)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	10,366,907,003	(7,453,554,724)
X.총포괄손익	35,727,185,541	21,970,286,606
1.지배기업소유주지분	13,437,113,176	7,548,176,059
2.비지배지분	22,290,072,365	14,422,110,547
XI.주당이익
1.기본주당순이익	289	333
2.희석주당순이익	289	333

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	15,628,885,000	28,856,332,636	(3,644,589,799)	29,543,964,555	70,384,592,392	28,378,147,411	98,762,739,803
총포괄손익
당기순이익			-	10,410,495,094	10,410,495,094	19,013,346,236	29,423,841,330
해외사업환산손익			(2,862,319,035)		(2,862,319,035)	(4,591,235,689)	(7,453,554,724)
총포괄손익 소계			(2,862,319,035)	10,410,495,094	7,548,176,059	14,422,110,547	21,970,286,606
자본에 직접 반영된 &cr 소유주와의 거래 :
종속기업 유상증자		17,726,892,337			17,726,892,337	35,473,859,201	53,200,751,538
주식선택권			(1,041,833,923)		(1,041,833,923)	2,575,051,533	1,533,217,610
연차배당					-	(10,415,294,830)	(10,415,294,830)
연결범위 변동				-	-	85,368,762	85,368,762
2020.12.31(전기말)	15,628,885,000	46,583,224,973	(7,548,742,757)	39,954,459,649	94,617,826,865	70,519,242,624	165,137,069,489
2021.01.01(당기초)	15,628,885,000	46,583,224,973	(7,548,742,757)	39,954,459,649	94,617,826,865	70,519,242,624	165,137,069,489
총포괄손익
당기순이익			-	9,028,410,013	9,028,410,013	16,331,868,525	25,360,278,538
해외사업환산손익			4,408,703,163		4,408,703,163	5,958,203,840	10,366,907,003
총포괄손익 소계			4,408,703,163	9,028,410,013	13,437,113,176	22,290,072,365	35,727,185,541
자본에 직접 반영된 &cr 소유주와의 거래 :
종속기업의 자기주식 취득	-	(5,318,055,859)	-	-	(5,318,055,859)	(10,602,208,291)	(15,920,264,150)
주식매입선택권	-	528,654,117	28,189,763		556,843,880	1,663,705,161	2,220,549,041
연차배당				(2,031,755,050)	(2,031,755,050)		(2,031,755,050)
종속회사의 배당				-	-	(8,972,638,389)	(8,972,638,389)
지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동		(10,570,617,153)	11,050,436,861	-	479,819,708	(2,425,820,353)	(1,946,000,645)
연결범위 변동				-	-	535,903,774	535,903,774
2021.12.31(당기말)	15,628,885,000	31,223,206,078	7,938,587,030	46,951,114,612	101,741,792,720	73,008,256,891	174,750,049,611

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		36,719,130,557		32,109,699,648
1.영업에서 창출된 현금흐름	47,814,477,506		51,919,985,702
(1) 당기순이익	25,360,278,538		29,423,841,330
(2) 조정	15,085,319,682		21,569,174,118
(3) 순운전자본의 변동	7,368,879,286		926,970,254
2. 이자의 수취	349,497,560		180,496,685
3. 이자의 지급	(176,844,254)		(106,847,753)
4. 법인세 부담액	(11,268,000,255)		(19,883,934,986)
II. 투자활동 현금흐름		(40,726,904,144)		(1,595,259,217)
단기금융상품 취득	(108,102,585,939)		(16,237,257,292)
단기금융상품 처분	78,560,993,894		10,561,726,402
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(8,942,694,144)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	8,963,146,724		5,928,857,114
기타유동금융자산의 취득	2,516,261,088		(2,665,547,011)
기타유동금융자산의 처분	114,908,120		837,719,601
기타비유동금융자산의 취득	(5,709,396,698)		(50,200,000)
기타비유동금융자산의 처분	30,100,000		602,096,604
종속기업의 처분	(10,930,431,131)		(25,672,394)
유형자산의 취득	(496,493,241)		(496,493,241)
유형자산의 처분	20,811,534
무형자산의 취득	(50,489,000)		(50,489,000)
연결범위변동	3,335,404,935
III. 재무활동 현금흐름		(30,254,674,824)		13,842,839,628
단기차입금의 차입	162,200,000		6,532,605,399
주식선택권의 행사	1,849,764,474		-
종속기업의 자기주식의 취득	(15,785,137,757)
유동성장기차입금의 상환	(80,703,324)		(44,633,324)
장기차입금의 증가			245,000,000
단기차입금의 상환	(2,824,908,489)		(4,000,000,000)
유상증자			45,193,584,237
당기손익-공정가치금융부채의 상환			(22,095,000,000)
리스료의 지급	(2,243,583,799)		(1,932,746,026)
임대보증금의 감소			(10,000,000)
배당금의 지급	(11,332,305,929)		(10,045,970,658)
IV. 현금및현금성자산의 증가		(34,262,448,411)		44,357,280,059
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		6,463,231,113		(6,405,126,275)
VI. 기초의 현금및현금성자산		93,299,217,023		55,347,063,239
VII. 기말의 현금및현금성자산		65,499,999,725		93,299,217,023

&cr

[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 12(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 11(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
자 산
I. 유동자산		4,536,026,254		6,236,138,966
1.현금및현금성자산	653,413,745		1,695,518,593
2.단기금융상품	1,800,000,000		2,000,000,000
3.당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
4.매출채권및기타채권	1,349,929,906		1,795,184,552
5.기타유동금융자산	698,706,875		698,678,219
6.기타유동자산	33,975,728		46,757,602
II. 비유동자산		86,488,790,484		83,869,514,350
1. 종속기업투자	83,783,563,004		81,426,357,032
2 .유형자산	105,946,774		149,077,000
3.사용권자산	599,032,403		865,269,023
4. 무형자산	7,872,395		1,213,133
5. 기타비유동금융자산	824,336,630		747,768,084
6.이연법인세자산	1,168,039,278		679,830,078
자 산 총 계		91,024,816,738		90,105,653,316
부 채
I. 유동부채		32,127,731,732		32,445,970,364
1.매입채무및기타채무	158,041,571		183,003,216
2.단기차입금	-		2,500,000,000
3.당기법인세부채	484,718,883		505,224,008
4.기타유동부채	205,123,409		234,862,797
5.전환사채	30,962,578,585		28,760,127,983
6.리스부채	317,269,284		262,752,360
7.당기손익-공정가치측정금융부채	-		-
II. 비유동부채		440,676,535		757,945,819
1.리스부채	440,676,535		757,945,819
부 채 총 계		32,568,408,267		33,203,916,183
자 본
I.자본금	15,628,885,000		15,628,885,000
II.자본잉여금	28,877,508,636		28,877,508,636
III.기타자본항목	6,225,544,178		6,197,354,415
IV.이익잉여금	7,724,470,657		6,197,989,082
자 본 총 계		58,456,408,471		56,901,737,133
부 채 와 자 본 총 계		91,024,816,738		90,105,653,316

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기	제 11(전) 기
누적	누적
---	---	---
I.매출액	13,764,813,902	17,080,206,873
II.매출원가	10,662,812,180	12,566,922,268
III.매출총이익	3,102,001,722	4,513,284,605
IV.판매비와관리비	2,877,143,084	3,546,409,769
V.영업이익	224,858,638	966,874,836
1.기타수익	4,441,117	5,760,510
2.기타비용	128,540	2,562,569,089
3.금융수익	6,385,944,709	11,591,810,384
4.금융비용	2,335,938,601	4,255,087,357
VI.법인세차감전순이익	4,279,177,323	5,746,789,284
VII.법인세비용	720,940,698	636,087,498
VIII.당기순이익	3,558,236,625	5,110,701,786
IX.기타포괄손익
X.총포괄손익	3,558,236,625	5,110,701,786
XI.주당손손익
1.기본주당순이익(손실)	114	164
2.희석주당순이익(손실)	114	164

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2020.01.01(전기초)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,025,884,284	1,087,287,296	51,619,565,216
총포괄손익
당 기순손실	-	-	-	5,110,701,786	5,110,701,786
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	171,470,131	-	171,470,131
2020.12.31(전기말)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,197,354,415	6,197,989,082	56,901,737,133
2021.01.01(당기초)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,197,354,415	6,197,989,082	56,901,737,133
총포괄손익
당 기 순이익	-	-	-	3,558,236,625	3,558,236,625
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	28,189,763	-	28,189,763
연차배당	-	-	-	(2,031,755,050)	(2,031,755,050)
2021.12.31(당기말)	15,628,885,000	28,877,508,636	6,225,544,178	7,724,470,657	58,456,408,471

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		6,051,502,985		12,965,779,898
1.영업에서 창출된 현금흐름	1,101,939,492		1,773,447,341
당기순손익	3,558,236,625		5,110,701,786
조정	(2,870,593,057)		(3,533,661,429)
순운전자본의 변동	414,295,924		196,406,984
2. 이자의 수취	40,448,252		62,453,511
3. 이자의 지급	(25,583,560)		(99,275,203)
4. 배당금의 수취	6,164,353,824		11,253,136,822
5. 법인세 납부액	(1,229,655,023)		(23,982,573)
II. 투자활동 현금흐름		(2,255,671,930)		7,093,762,896
단기금융상품의 취득	(6,600,000,000)		(10,339,778,402)
단기금융상품의 처분	6,800,000,000		10,561,726,402
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,002,493,150		5,928,857,114
기타유동금융자산의 취득	(200,000,000)		-
기타유동금융자산의 처분	114,908,120		549,325,000
종속기업투자주식의 취득	(2,353,396,545)		-
기타비유동금융자산의 취득	(30,000,000)		(50,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	30,100,000		465,660,000
유형자산의 취득	(11,076,655)		(22,027,218)
무형자산의 취득	(8,700,000)		-
III. 재무활동 현금흐름		(4,838,322,078)		(19,862,699,702)
리스부채의 상환	(306,567,028)		(267,699,702)
당기손익-공정가치측정금융부채의 상환	-		(22,095,000,000)
단기차입금의 차입	-		6,500,000,000
단기차입금의 상환	(2,500,000,000)		(4,000,000,000)
배당금의 지급	(2,031,755,050)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(1,042,104,848)		182,736,870
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		386,175		(14,106,222)
VI. 기초의 현금및현금성자산		1,695,518,593		1,512,781,723
VII. 기말의 현금및현금성자산		653,413,745		1,695,518,593

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 12(당) 기	2021년 1월 1일부터	제 11(전) 기	2020년 1월 1일부터
2021년 12월 31일까지	2020년 12월 31일까지
처분예정일	2022년 3월 30일	처분확정일	2021년 3월 26일
	(단위 : 원)

	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 미처분이익잉여금		7,521,295,152		6,197,989,082
전기이월미처분이익잉여금	3,963,058,527		1,087,287,296
당기순이익(손실)	3,558,236,625		5,110,701,786
II. 이익잉여금처분액				2,234,930,555
이익준비금			203,175,505
현금배당			2,031,755,050
III. 차기이월미처분이익잉여금		7,521,295,152		3,963,058,527

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상기 이익잉여금처분계산서(안) 참조 &cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 16. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	신규사업 등에 따른 사업목적 추가 및 중복 삭제
제8조 (주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.	제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1범위내로 한다.	종류주식 추가를 위해 관련 조항 수정 및 추가
신설	제8조의 2 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식은 이사회 결의에 의해 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비 누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식, 상환주식, 전환식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(상환우선주식 포함)을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있으며, 우선주식의 발행한도는 제8조 3항에 따른다. ② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면 금액에 1%로 하며, 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 우선배당한다. ③ 회사는 보통주식에 대하여 배당을 하지 아니하는 때에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다. ④ 의결권이 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간 여부를 정할 수 있으며, 우선주식의 존속기간을 정하는 경우에는 발행일로부터 2년 이상 30년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 발행시에 정하며 그 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.
신설	제8조의 3 (주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사가 의무적으로 상환하거나 회사의 선택에 따라 이익으로 소각하거나 양자를 병행하는 상환주식으로 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 ‘발행가액 + 가산금액’으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회의 결의로 정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 30년의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 의무적으로 상환하여야 하는 상환주식으로서 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 ④ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 별도 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. ⑥ 회사는 제8조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우, 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
신설	제8조의 4 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할, 주식병합 또는 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다. ④ 전환주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.
신설	제8조의 5 (주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 제8조의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 주식의 상환에 관한 종류주식인 동시에 주식의 전환에 관한 종류주식인 것으로 정할 수 있다. ② 상환전환우선주식에 대한 배당기준은 제8조의 2 2항을 준용한다. ③ 상환과 전환에 관한 내용은 제8조의3조의 1항부터 6항 및 제8조의 4조의 2항부터 4항을 준용한다. ④ 상환전환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정할 수 있다.
제9조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제9조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 정비
제11조 (전자주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제11조 (주주명부의 작성?비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	표준정관에 맞춰 수정
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제12조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간 설정이 불필요하여 해당 내용 수정
제16조 (신주의 배당기일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제16조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.	표준정관에 맞춰 수정
제19조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 (중략)	제19조 (전환사채의 발행) ② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 4. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우 6. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 (중략)	사채 발행 범위 확대
제20조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (중략)	제20조 (신주인수권부사채의 발행) ② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (중략)	사채 발행 범위 확대
제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	사채 발행 범위 확대
제31조 (주주총회 의사록) 주주총회 의사록에는 의사 경과의 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 동 의사록을 본점과 지점에 비치한다.	제31조 (주주총회 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 주주총회 의사록에는 의사 경과의 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 동 의사록을 본점과 지점에 비치한다.	표준정관에 맞춰 수정
신설	제32조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	표준정관에 맞춰 수정
신설	제33조 (의결권 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.	표준정관에 맞춰 수정
제32조 (이사의 수) (중략) 제33조 (이사의 선임) (중략)	제34조 (이사의 수) (중략) 제35조 (이사의 선임) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제34조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결시까지 연장된다. ② 제37조에 의하여 이사의 결원에 따른 보선으로 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.	제36조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결시까지 연장된다. ② 제39조에 의하여 이사의 결원에 따른 보선으로 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.	신설조항에 따른 조항 변경
제35조 (이사의 의무) (중략) 제36조 (이사의 보수와 퇴직금) (중략) 제36조의2 (이사의 책임감경) (중략)	제37조 (이사의 의무) (중략) 제38조 (이사의 보수와 퇴직금) (중략) 제38조의2 (이사의 책임감경) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제37조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 독립사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제39조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 독립사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	조항 변경에 따른 변경
제38조 (이사의 직무) (중략) 제39조 (이사회의 구성과 소집) (중략) 제40조 (결의방법) (중략)	제40조 (이사의 직무) (중략) 제41조 (이사회의 구성과 소집) (중략) 제42조 (결의방법) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제41조 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 보수위원회 3. 이사추천위원회 4. 경영위원회 5. 윤리위원회	제43조 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 보수위원회 3. 이사추천위원회 4. 경영위원회 5. 윤리위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제44조의 규정을 준용한다.	표준정관에 맞춰 수정
제42조 (이사회 의사록) (중략) 제43조 (상담역 및 고문) (중략) 제44조 (대표이사의 선임) (중략)	제44조 (이사회 의사록) (중략) 제45조 (상담역 및 고문) (중략) 제46조 (대표이사의 선임) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제45조 (대표이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 대표이사 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.	제47조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.	중복사항(제40조) 삭제
제46조 (감사의 수) (중략)	제48조 (감사의 수) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제49조 (감사의 선임?해임) ① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항?제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의 요건 완화
제48조 (감사의 임기와 보선) (중략)	제50조 (감사의 임기와 보선) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제51조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제37조 3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	신설조항에 따른 조항 변경
제50조 (감사록) (중략)	제52조 (감사록) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제51조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.	제53조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.	신설조항에 따른 조항 변경
제52조 (사업연도) (중략)	제54조 (사업연도) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치) ① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제55조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출해야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	상법 변경 내용 반영
제54조 (외부감사인의 선임) (중략) 제55조 (이익금의 처분) (중략)	제56조 (외부감사인의 선임) (중략) 제57조 (이익금의 처분) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제58조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	신설조항에 따른 조항 변경
제57조 (중간배당) (중략)	제59조 (중간배당) (중략)	신설조항에 따른 조항 변경
부 칙 제1조 (시행일) 본 개정 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 단, 제9조의2, 제10조, 제13조 및 제22조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 일부터 시행한다.	부 칙 제1조 (시행일) 본 개정 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 단, 제9조의2, 제10조, 제13조 및 제22조의 개정 규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.	정관 변경에 따른 시행일 추가

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최원석	1978.01.04	사내이사	해당사항 없음	발행회사의 임원	이사회
채수원	1980.02.22	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기간 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 최원석 | (주)미투온&cr사내이사 | 연세대학교 경영학과卒 | | - |
| 2008.07~2012.08 | 미래에셋증권 기업금융본부 |
| 2012.09~2015.03 | 기업은행 PE부 |
| 2014.03~2014.06 | (주)뉴아세아조인트 사외이사 |
| 2014.04~2015.03 | (주)연우 사외이사 |
| 2015.03~2016.02 | 한국벤처투자 글로벌본부 |
| 2017.11~현재 | ME2ZEN Limited 이사 |
| 2016.02~현재 | (주)미투온 경영전략부사장 |
| 채수원 | (주)넥슨코리아&cr부장 | 서울대학교 전기공학부卒 | | - |
| 2006.05~2010.10 | (주)비전을여는교육 대표이사 |
| 2013.06~2015.04 | (주)KT 데이터분석 팀장 |
| 2015.04~현재 | (주)넥슨코리아 데이터분석 부장 |

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최원석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
채수원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 채수원 사외이사 후보자(신규선임)&cr&cr본 후보자는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족 시킬 것을 목적으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함&cr&cr1. 경영의사결정의 적극적 참여&cr이사회의 구성원으로서 이사회에 적극적으로 참여하여 구성원들과 중요한 결정을 함께 내림으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지는데 일조하고자 함.&cr&cr2. 회사의 이익보호&cr경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체와 주주의 이익을 보호하고자 함&cr&cr3. 업무집행에 대한 감시감독기능 강화&cr이사와 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 지속적으로 감독하여 이사회와 경영진에 대한 감시감독기능이 활성화되는데 기여하고자 함&cr&cr4. 기업 경영의 건전성 확보&cr회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지는데 일조하고자 함&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 최원석 사내이사 후보자(재선임)&cr최원석 사내이사 후보는 현재 당사의 경영전략부사장으로 재직하고 있으며, 당사 서비스에 대한 전문성과 풍부한 경험, 리더십으로 사내이사 취임 이래 계속적인 사업 확장 등 기업 가치 향상에 공헌하였으며, 향후 당사의 시장 개척과 확대 등 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함&cr&cr■ 채수원 사외이사 후보자(신규선임)&cr채수원 사외이사 후보는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함

확인서 확인서_최원석 사내이사.jpg 확인서_최원석 사내이사 01. 확인서_채수원사외이사_서명_1.jpg 01. 확인서_채수원사외이사_서명_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조정희	1975. 10.21	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기간 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- |
| 조정희 | 법무법인 디코드 &cr대표 변호사 | 고려대학교 법과대학원 석사 | | - |
| 미국 Columbia Law School석사 | |
| 2005~2009 | 법무법인 에버그린 |
| 2010~2021 | 법무법인(유) 세종 |
| 2012~2021 | 법무법인(유) 세종 파트너변호사 |
| 2021~현재 | 법무법인 디코드 대표변호사 |

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 조정희 감사 후보자(신규선임)&cr상기 후보자는 변호사로 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서 확인서_조정희감사_220315.jpg 확인서_조정희감사_220315

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	326백만원
최고한도액	2,000백만원

* 상기 이사의 수는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회시 대상 이사의 수 입니다.&cr** 상기 실제 지급된 보수총액은 전기(2021.01.1~2021.12.31) 중 퇴사한 등기임원의 보수를 포함하고 있습니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.