PARU CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)파루 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 파루&cr주 소: 전라남도 순천시 서면 산단4길 12&cr전화번호: 061-755-5114
작 성 자:	성 명: 박 지 훈&cr부서 및 직위: 경영관리부/ 이사&cr전화번호: 061-759-5131
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 파루본인2022년 03월 15일2022년 03월 31일2022년 03월 21일위탁당사의 제27기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 함.전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 파루보통주11,5830.03본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강문식대표이사보통주698,7961.67대표이사-이연순특수관계인보통주165,7440.40특수관계인-배창호특수관계인보통주151,9570.36특수관계인-박상용특수관계인보통주10,9390.03특수관계인-(주)지본최대주주보통주9,465,61922.64최대주주-10,493,05525.10-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박지훈보통주0직원직원-양정현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일 기준 주식회사 파루의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시삼성증권삼성증권 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://vote.samsungpop.com/-. 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr-. 단, 마지막 날인 3월 30일은 오후 5시까지만 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 파루 홈페이지https://www.paru.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 전라남도 순천시 서면 산단4길 12&cr ·전화번호 : 061-759-5131&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일 제27기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일 오전 9시전라남도 순천시 서면 산단4길 12 (주)파루 본사 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com/

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증(pass), 공동인증서( 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서)

&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 그리고 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 방역수칙을 필히 준수하여 주시기 바랍니다.&cr-또한, 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하고, 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 주주 여러분께서도 전자투표 및 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

-. 제27기 정기주주총회 소집공고의 "Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1)별도 재무제표&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2021. 12. 31 현재
제 26 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산	36,458,162,623	31,036,369,359
현금및현금성자산	4,339,168,591	11,708,367,261
정부보조금	(22,845,808)	(194,818,230)
매출채권 및 기타채권	19,965,215,151	13,902,851,328
기타유동금융자산	1,300,000,000	5,000,000
당기손익-공정가치금융자산	2,619,213	602,914,073
기타유동자산	4,567,413,353	2,685,792,233
당기법인세자산	10,812,230	75,820,410
재고자산	6,295,779,893	2,250,442,284
Ⅱ.비유동자산	32,171,819,280	30,093,299,246
유형자산	15,853,667,646	18,211,781,576
무형자산	692,798,026	708,929,780
투자부동산	5,723,191,602	6,291,612,349
기타포괄손익-공정가치금융자산	34,617,534	34,617,534
당기손익-공정가치금융자산	952,370,951	917,650,383
종속기업투자	6,181,389,714	2,255,000,000
기타비유동금융자산	2,700,577,517	1,650,632,809
확정급여자산	33,206,290	23,074,815
자산총계	68,629,981,903	61,129,668,605
부채
Ⅰ.유동부채	37,536,895,274	26,592,775,347
매입채무 및 기타채무	11,669,697,483	8,321,633,153
단기차입금	13,800,668,687	9,905,454,627
유동성장기차입금	5,333,320,000	11,991,390
유동성장기리스부채	-	938,420,596
기타유동부채	6,733,209,104	7,415,275,581
Ⅱ.비유동부채	1,239,035,390	6,005,884,968
장기차입금	416,650,000	5,037,340,010
기타비유동금융부채	564,393,860	710,553,428
이연법인세부채	257,991,530	257,991,530
부채총계	38,775,930,664	32,598,660,315
자본
Ⅰ.자본금	20,902,157,500	19,392,723,500
Ⅱ.자본잉여금	34,474,229,671	32,665,910,433
Ⅲ.결손금	(24,684,187,158)	(22,817,212,869)
Ⅳ.기타자본항목	(838,148,774)	(710,412,774)
자본총계	29,854,051,239	28,531,008,290
부채및자본총계	68,629,981,903	61,129,668,605

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
I.매출액	43,122,587,133	40,983,610,442
II.매출원가	32,283,459,874	42,289,958,532
III.매출총이익	10,839,127,259	(1,306,348,090)
판매비와관리비	13,225,668,741	12,526,700,342
IV.영업이익(손실)	(2,386,541,482)	(13,833,048,432)
기타수익	982,914,958	1,372,063,281
기타비용	67,728,655	10,307,906,008
금융수익	273,219,907	328,927,089
금융비용	600,357,072	532,723,558
V.법인세비용차감전순이익(손실)	(1,798,492,344)	(22,972,687,628)
VI.법인세비용	15,066,028	(33,339,317)
VII.당기순이익(손실)	(1,813,558,372)	(22,939,348,311)
VIII.기타포괄손익	(53,415,917)	122,135,442
1.후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
2.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(53,415,917)	122,135,442
확정급여제도의 재측정요소	(53,415,917)	122,135,442
기타포괄손익	-	-
IX.총포괄이익(손실)	(1,866,974,289)	(22,817,212,869)
X.주당손익
기본주당이익(손실)	(46)	(596)
희석주당이익(손실)	(46)	(596)

- 별도자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	총 계
2020.1.1(전기초)	18,002,035,500	63,523,583,169	(710,412,774)	(36,153,166,378)	44,662,039,517
결손금보전	-	(36,153,166,378)	-	36,153,166,378	-
당기순이익(손실)	-	-	-	(22,939,348,311)	(22,939,348,311)
신주인수권행사	768,797,500	3,417,384,332	-	-	4,186,181,832
유상증자	621,890,500	1,878,109,310	-	-	2,499,999,810
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	122,135,442	122,135,442
2020.12.31(전기말)	19,392,723,500	32,665,910,433	(710,412,774)	(22,817,212,869)	28,531,008,290
2021.1.1(당기초)	19,392,723,500	32,665,910,433	(710,412,774)	(22,817,212,869)	28,531,008,290
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,813,558,372)	(1,813,558,372)
주식선택권의 소멸	-	127,736,000	(127,736,000)	-	-
유상증자	1,509,434,000	1,680,583,238	-	-	3,190,017,238
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(53,415,917)	(53,415,917)
2021.12.31(당기말)	20,902,157,500	34,474,229,671	(838,148,774)	(24,684,187,158)	29,854,051,239

&cr- 별도현금흐름표&cr <현 금 흐 름 표>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	(11,369,607,139)	(2,250,354,916)
1.영업에서창출된현금흐름	(10,938,559,566)	(2,174,122,731)
당기순손실	(1,813,558,372)	(22,939,348,311)
당기순손실에 대한 조정	1,559,127,835	15,652,339,985
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(10,684,129,029)	5,112,885,595
2.이자의수취	11,863,911	250,547,142
3.이자의지급	(511,811,914)	(317,326,727)
4.배당금의수취	1,320,000	2,200,000
5.법인세환급액(납부액)	67,580,430	(11,652,600)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	(3,362,130,576)	(2,338,711,684)
1.투자활동으로인한현금유입액	2,806,297,783	7,687,490,151
기타유동금융자산의감소	12,000,000	5,022,000,000
기타비유동금융자산의감소	290,138,083	128,350,000
유형자산의감소	1,345,524,386	2,000,000
투자부동산의감소	558,635,314	-
무형자산의감소	-	67,700,000
기타비유동자산의감소	-	67,440,151
당기손익-공정가치금융자산의감소	600,000,000	2,400,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(6,168,428,359)	(10,026,201,835)
기타유동금융자산의증가	1,307,000,000	4,341,000,000
기타비유동금융자산의증가	647,782,562	67,606,128
유형자산의취득	213,645,797	2,280,319,847
무형자산의증가	-	54,096,590
투자부동산의취득	-	156,179,270
기타비유동자산의증가	-	127,000,000
당기손익-공정가치금융자산의증가	-	3,000,000,000
물적분할로인한변동	4,000,000,000	-
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	7,361,324,758	11,145,328,228
1.재무활동으로인한현금유입액	11,664,090,164	15,679,608,928
단기차입금의증가	6,694,105,009	2,656,698,027
장기차입금의증가	1,000,000,000	5,000,000,000
정부보조금의증가	779,967,917	1,336,729,259
신주인수권의행사	-	4,811,092,556
유상증자	3,190,017,238	1,875,089,086
2.재무활동으로인한현금유출액	(4,302,765,406)	(4,534,280,700)
단기차입금의감소	2,792,267,679	1,863,200,425
신주인수권부사채의감소	-	197,786,003
기타비유동금융부채의감소	200,000,000	-
리스부채의감소	160,413,740	1,465,972,272
정부보조금의감소	898,099,907	995,902,890
유동성장기차입금의감소	251,984,080	11,419,110
Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)	(7,370,412,957)	6,556,261,628
Ⅴ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과	1,214,287	(54,319)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산	11,708,367,261	5,152,159,952
Ⅶ.기말의현금및현금성자산	4,339,168,591	11,708,367,261

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr&cr(2)연결 재무제표&cr- 연결대차대조표(재무상태표)&cr 연 결 재 무 상 태 표

제 27 기 2021. 12. 31 현재
제 26 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산	40,006,843,596	31,730,068,679
현금및현금성자산	5,844,975,505	12,118,970,142
정부보조금	(39,851,805)	(194,818,230)
매출채권 및 기타채권	20,846,629,489	13,931,910,706
기타유동금융자산	1,300,000,000	257,770,000
당기손익-공정가치금융자산	2,619,213	602,914,073
기타유동자산	4,775,340,921	2,687,059,294
당기법인세자산	11,219,010	75,820,410
재고자산	7,265,911,263	2,250,442,284
Ⅱ.비유동자산	28,780,214,425	29,260,584,371
유형자산	17,125,044,605	19,112,198,691
사용권자산	409,937,392	-
무형자산	720,286,704	708,929,780
투자부동산	5,723,191,602	6,291,612,349
기타포괄손익-공정가치금융자산	34,617,534	34,617,534
당기손익-공정가치금융자산	952,370,951	917,650,383
관계기업투자	152,142,346	21,868,010
기타비유동금융자산	3,662,623,291	2,150,632,809
확정급여자산	-	23,074,815
자산총계	68,787,058,021	60,990,653,050
부채
Ⅰ.유동부채	39,043,980,603	26,605,645,770
매입채무 및 기타채무	13,041,301,789	8,327,939,556
단기차입금	13,800,668,687	9,905,454,627
유동성장기차입금	5,333,320,000	11,991,390
유동성신주인수권부사채	-	-
당기법인세부채	9,173,398	6,564,020
유동성장기리스부채	109,519,790	938,420,596
기타유동부채	6,749,996,939	7,415,275,581
Ⅱ.비유동부채	2,122,542,379	6,005,884,968
확정급여채무	271,956,465	-
장기차입금	716,650,000	5,037,340,010
장기리스부채	265,693,120	-
기타비유동금융부채	610,251,264	710,553,428
이연법인세부채	257,991,530	257,991,530
부채총계	41,166,522,982	32,611,530,738
자본
I. 지배기업소유주지분	27,620,535,039	28,379,122,312
자본금	20,902,157,500	19,392,723,500
자본잉여금	34,474,229,671	32,665,910,433
기타자본항목	(838,148,774)	(710,412,774)
결손금	(26,917,703,358)	(22,969,098,847)
II. 비지배지분	-	-
자본총계	27,620,535,039	28,379,122,312
부채및자본총계	68,787,058,021	60,990,653,050

-연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
I.매출액	48,933,545,699	41,360,186,995
II.매출원가	37,619,169,501	42,289,958,532
III.매출총이익(손실)	11,314,376,198	(929,771,537)
판매비와관리비	15,249,507,289	12,892,423,014
IV.영업손실	(3,935,131,091)	(13,822,194,551)
기타수익	994,441,512	1,356,073,385
기타비용	440,770,534	11,233,024,253
관계기업투자주식평가손실	(169,725,664)	(198,475,519)
금융수익	317,862,642	372,352,056
금융비용	621,665,995	532,723,558
V.법인세비용차감전순손실	(3,854,989,130)	(24,057,992,440)
VI.법인세비용(수익)	31,884,501	(6,905,390)
VII.당기순손실	(3,886,873,631)	(24,051,087,050)
VIII.기타포괄손익	(61,730,880)	122,135,442
1.후속기간에 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	-	-
2.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(61,730,880)	122,135,442
확정급여제도의 재측정요소	(61,730,880)	122,135,442
IX.총포괄손실	(3,948,604,511)	(23,928,951,608)
X.당기순손실의귀속
지배기업소유주	(3,948,604,511)	(23,928,951,608)
비지배지분	-	-
XI.총포괄손실의귀속
지배기업소유주	(3,948,604,511)	(23,928,951,608)
비지배지분	-	-
XII.주당손실
기본주당손실	(98)	(625)
희석주당손실	(98)	(625)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(당기초)	18,002,035,500	63,523,583,169	(710,412,774)	(35,193,313,617)	45,621,892,278	-	45,621,892,278
결손금 보전	-	(36,153,166,378)	-	36,153,166,378	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	(24,051,087,050)	(24,051,087,050)	-	(24,051,087,050)
신주인수권의 행사	768,797,500	3,417,384,332	-	-	4,186,181,832	-	4,186,181,832
유상증자	621,890,500	1,878,109,310	-	-	2,499,999,810	-	2,499,999,810
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	122,135,442	122,135,442	-	122,135,442
2020.12.31(전기말)	19,392,723,500	32,665,910,433	(710,412,774)	(22,969,098,847)	28,379,122,312	-	28,379,122,312
2021.01.01(당기초)	19,392,723,500	32,665,910,433	(710,412,774)	(22,969,098,847)	28,379,122,312	-	28,379,122,312
당기순이익(손실)	-	-	-	(3,886,873,631)	(3,886,873,631)	-	(3,886,873,631)
신주인수권의 행사	-	127,736,000	(127,736,000)	-	-	-	-
유상증자	1,509,434,000	1,680,583,238	-	-	3,190,017,238	-	3,190,017,238
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(61,730,880)	(61,730,880)	-	(61,730,880)
2021.12.31(당기말)	20,902,157,500	34,474,229,671	(838,148,774)	(26,917,703,358)	27,620,535,039	-	27,620,535,039

&cr- 연결현금흐름표&cr <연 결 현 금 흐 름 표>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기	제 26(전) 기
I. 영업활동으로인한현금흐름	(12,908,408,172)	(1,906,078,737)
1.영업에서창출된현금흐름	(12,468,098,492)	(1,824,226,284)
당기순이익(손실)	(3,886,873,631)	(24,051,087,050)
조정	2,353,433,892	17,112,569,485
순운전자본의변동	(10,934,658,753)	5,114,291,281
2.이자의수취	14,465,654	259,150,551
3.이자의지급	(511,811,914)	(317,326,727)
4.배당금의수취	1,320,000	2,200,000
5.법인세납부액	55,716,580	(25,876,277)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(195,941,308)	(2,959,611,684)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,806,297,783	7,767,490,151
기타유동금융자산의감소	12,000,000	5,102,000,000
기타비유동금융자산의감소	290,138,083	128,350,000
유형자산의감소	1,345,524,386	2,000,000
무형자산의감소	558,635,314	67,700,000
기타비유동자산의감소	600,000,000	67,440,151
당기손익-공정가치금융자산의감소	-	2,400,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(3,002,239,091)	(10,727,101,835)
기타유동금융자산의증가	1,407,000,000	4,341,000,000
기타비유동금융자산의증가	681,853,047	567,606,128
유형자산의취득	582,846,771	2,280,319,847
무형자산의증가	30,539,273	54,096,590
투자부동산의취득	-	156,179,270
기타비유동자산의증가	-	127,000,000
관계기업투자의취득	300,000,000	200,900,000
당기손익-공정가치금융자산의증가	-	3,000,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	6,828,884,735	11,145,328,228
1.재무활동으로 인한 현금유입액	11,981,096,161	15,679,608,928
단기차입금의증가	6,694,105,009	2,656,698,027
장기차입금의증가	1,300,000,000	5,000,000,000
국고보조금의증가	796,973,914	1,336,729,259
신주인수권의행사	-	4,186,181,832
유상증자	3,190,017,238	2,499,999,810
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(5,152,211,426)	(4,534,280,700)
단기차입금의감소	2,792,267,679	1,863,200,425
신주인수권부사채의감소	-	197,786,003
기타비유동금융부채의감소	200,000,000	-
국고보조금의감소	898,099,907	995,902,890
리스부채의감소	962,482,440	1,465,972,272
유동성차입금의감소	299,361,400	11,419,110
IV. 연결범위변동으로 인한 현금흐름	-	-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(6,275,464,745)	6,279,637,807
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	1,470,108	(54,319)
VII. 기초의 현금및현금성자산	12,118,970,142	5,839,386,654
VIII. 기말의 현금및현금성자산	5,844,975,505	12,118,970,142

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의3(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의3(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행 된 것으로 본다.	제10조의3(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
<신설>	② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	- 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함.
제14조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ③ (생략)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ③ (현행과 같음)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제17조(소집시기) &cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) &cr ② 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 표준정관 개정
제42조(감사의 선임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제42조(감사의 선임·해임) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제48조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 및 결손금처리계산서&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제48조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
<주석 신설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ ~ ⑦ (생략)	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ~ ⑦ (생략)
제51조(이익배당) &cr ① ∼ ② (생략)&cr ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr	제51조(이익배당) &cr ① ∼ ② (현행과 같음)&cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<주석 신설> ④ (생략)	※ 제13조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음)	- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.	- 부칙 신설
	제3조(감사 선임에 관한 적용례) 제42조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제4조(감사 해임에 관한 적용례) 제42조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강문식	1960.05.13	-	-	특수관계인	이사회
박상용	1958.01.10	-	-	특수관계인	이사회
강선숙	1965.12.29	-	-	특수관계인	이사회
양정현	1981.02.09	-	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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강문식	現 (주)파루 대표이사	1993.07 ~	(주)파루 코스닥 상장&cr(주)파루 대표이사	-
박상용	現 (주)줌톤 상무이사	2012.03~	(주)파루 임원	-
강선숙	現 흥국화재 팀장	2013.02~	(주)파루 임원	-
양정현	現 (주)파루 경영지원 팀장	2016.10~	(주)파루 입사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

후보자 강문식

1993년 (주)파루을 설립하여 지금 현재까지 회사의 대표이사로서 회사의 경쟁력 강화를 지속적으로 추진해오고 있습니다. 창조적 신기술 개발 및 품질경영이라는 신념을 가지고 COVID 19로 인한 세계적 경제침체라는 위기에 맞서 회사의 미래 혁신 비전을 제시하고 핵심사업을 성공적으로 추진하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

후보자 박상용

(주)파루 사업 전반에 대한 이해와 업무 추진력을 갖추고 있으며, 다양한 실무경혐과 전문지식을 보유한 후보자로 업무수행에 충분한 전문성을 갖추었다고 판단하여 사내이사로 추천함.

후보자 강선숙

다양한 분야의 해박한 지식 및 경험을 바탕으로 정확하고 합리적인 의사결정 조언을 통해 (주)파루의 중장기적인 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.

후보자 양정현

본 후보자는 당사의 경영지원팀장을 역임하면서 쌓은 노하우를 바탕으로 당사의 사업 분야에 대한 이해도와 전문성이 높으며, 큰 변화를 앞둔 당사에서 이사회 일원으로 성과를 창출 할 수 있도록 업무를 수행하여 당사의 성장과 함께하여 주주 가치를 제고하는데 일조할 것으로 기대됩니다.

확인서 사내이사 강문식.jpg 사내이사 강문식 사내이사 박상용.jpg 사내이사 박상용 사내이사 강선숙.jpg 사내이사 강선숙 사내이사 양정현.jpg 사내이사 양정현

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( - )
보수총액 또는 최고한도액	20억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( - )
실제 지급된 보수총액	543백만원
최고한도액	20억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.