ES CUBE CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 ES큐브 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 ES큐브&cr주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)&cr전화번호: 02)3446-4872
작 성 자:	성 명: 박상욱&cr부서 및 직위: 이사&cr전화번호: 02)3446-4872
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)ES큐브본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)ES큐브보통주169,979 1.25본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

지에프금융산업제1호 주식회사최대주주보통주4,366,74432.19최대주주-4,366,74432.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송선민보통주0직원직원-정현일보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리마커블아시아(주)법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리마커블&cr아시아(주)문성민영등포구 국제금융로&cr2길 37주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공070-4618-4824

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 01월 01일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr- 우편접수처 : (우 06044) 서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)&cr (주)ES큐브

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 10시서울 서초구 사평대로58길12, B2 C2 컨퍼런스(서초동, 오클라우드호텔)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.19~2022.03.28한국예탁결제원- 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 관련 긴급상황 발생시 주주총회 일시 및 장소 등이 변경될 수 있습니다.&cr- 코로나19 관련 주주총회장 입구에서 개인정보 및 질문지 작성, 발열여부 등을 정부 방침에 근거하여 확인하고자 하오니 협조하여 주시기 바랍니다.&cr- 코로나19 관련 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사나 전자투표를 통한 의결권 행사를 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

※※ 당사는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 보고할 예정입니다.&cr※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 44(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 43(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		556,832,181,742		322,209,018,268
현금및현금성자산	38,034,289,892		11,045,332,295
매출채권및기타채권	351,692,593,664		222,946,555,753
기타금융자산	152,498,087,741		76,978,062,633
재고자산	13,540,435,942		9,415,253,529
기타자산	1,064,827,043		1,811,639,068
당기법인세자산	1,947,460		12,174,990
Ⅱ.비유동자산		517,620,165,513		392,680,726,929
장기매출채권및장기기타채권	462,368,167,967		337,771,730,010
기타금융자산	1,008,285,939		2,344,118,161
기타자산	662,210,000		1,950,728,348
투자부동산	9,389,662,393		9,545,116,037
유형자산	33,078,921,291		29,329,872,553
무형자산	7,106,720,425		11,183,261,378
이연법인세자산	4,006,197,498		555,900,442
자 산 총 계		1,074,452,347,255		714,889,745,197
부 채
Ⅰ.유동부채		667,722,493,029		523,911,458,787
매입채무및기타채무	664,243,774,210		516,783,937,111
단기차입금	1,500,000,000		-
당기법인세부채	324,758,388		2,965,940,686
파생상품금융부채	162,250,000		873,968,800
전환사채	1,044,973,651		2,990,343,629
기타부채	446,736,780		297,268,561
Ⅱ.비유동부채		299,154,368,946		121,480,467,329
확정급여채무	826,277,255		940,680,570
기타채무	297,616,074,604		120,021,486,720
충당부채	712,017,087		518,300,039
부 채 총 계		966,876,861,975		645,391,926,116
자 본
지배기업 소유주지분		76,765,119,529		69,410,966,618
Ⅰ.자본금	69,092,015,500		69,092,015,500
Ⅱ.기타불입자본	26,123,097,474		20,547,765,271
Ⅲ.기타자본구성요소	(705,452,447)		(1,667,200,773)
Ⅴ.결손금	(17,744,540,998)		(18,561,613,380)
비지배지분		30,810,365,751		86,852,463
자 본 총 계		107,575,485,280		69,497,819,081
부채와자본총계		1,074,452,347,255		714,889,745,197

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기	제 43(전) 기
Ⅰ.매출액	130,082,308,540	80,672,424,996
Ⅱ.매출원가	114,567,993,477	56,530,373,772
Ⅲ.매출총이익	15,514,315,063	24,142,051,224
Ⅳ.판매비와관리비	14,935,938,082	13,826,062,997
Ⅴ.영업이익	578,376,981	10,315,988,227
Ⅵ.금융수익	1,758,558,890	11,009,439,431
Ⅶ.금융원가	1,645,839,787	23,048,313,368
Ⅷ.기타수익	258,682,161	1,641,823,954
Ⅸ.기타비용	6,207,796,652	22,729,606,940
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(5,258,018,407)	(22,810,668,696)
XI.법인세비용	(2,339,930,875)	2,481,470,880
XII.당기순이익(손실)	(2,918,087,532)	(25,292,139,576)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	714,548,567	(24,585,316,685)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,632,636,099)	(706,822,891)
XIII.기타포괄손익	1,114,523,371	(671,556,767)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	139,591,825	7,781,406
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	974,931,546	(252,718,945)
지분법자본변동	-	(426,619,228)
XIV.총포괄이익	(1,803,564,161)	(25,963,696,343)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)	1,792,003,928	(25,264,272,591)
비지배지분에 귀속되는 총포괄이익(손실)	(3,595,568,089)	(699,423,752)
XV.주당손익
기본주당손익(손실)	53	(2,338)
희석주당이익(손실)	53	(2,338)

연 결 자 본 변 동 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본합계
자본금	기타불입자본	기타자본&cr 구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	지배기업소유주&cr지분합계
Ⅰ. 2020.01.01(전기초)	42,815,711,000	8,279,668,986	(1,684,917,689)	6,015,932,355	55,426,394,652	18,612,117,566	74,038,512,218
당기순손실	-	-	-	(24,585,316,685)	(24,585,316,685)	(706,822,891)	(25,292,139,576)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	7,770,950	7,770,950	10,456	7,781,406
지분법자본변동	-	-	(434,007,911)	-	(434,007,911)	7,388,683	(426,619,228)
해외사업환산손익	-	-	(252,718,945)	-	(252,718,945)	-	(252,718,945)
총포괄손익	-	-	(686,726,856)	(24,577,545,735)	(25,264,272,591)	(699,423,752)	(25,963,696,343)
전환사채의전환	26,276,304,500	20,220,934,998	-	-	46,497,239,498	-	46,497,239,498
자기주식의취득	-	-	(994,186,025)	-	(994,186,025)	-	(994,186,025)
자기주식의처분	-	544,370,558	1,994,595,274	-	2,538,965,832	-	2,538,965,832
주식매입선택권의 소멸	-	257,444,005	(257,444,005)	-	-	-	-
연결범위변동	-	(8,754,653,276)	(38,521,472)	-	(8,793,174,748)	(17,825,841,351)	(26,619,016,099)
Ⅱ. 2020.12.31(전기말)	69,092,015,500	20,547,765,271	(1,667,200,773)	(18,561,613,380)	69,410,966,618	86,852,463	69,497,819,081
Ⅲ. 2021.01.01(당기초)	69,092,015,500	20,547,765,271	(1,667,200,773)	(18,561,613,380)	69,410,966,618	86,852,463	69,497,819,081
당기순이익(손실)	-	-	-	714,548,567	714,548,567	(3,632,636,099)	(2,918,087,532)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	102,523,815	102,523,815	37,068,010	139,591,825
해외사업환산손익	-	-	974,931,546	-	974,931,546	-	974,931,546
총포괄손익	-	-	974,931,546	817,072,382	1,792,003,928	(3,595,568,089)	(1,803,564,161)
주식병합비용	-	(8,776,070)	-	-	(8,776,070)	-	(8,776,070)
자기주식취득	-	-	(13,183,220)	-	(13,183,220)	-	(13,183,220)
연결범위변동	-	5,584,108,273	-	-	5,584,108,273	34,319,081,377	39,903,189,650
Ⅳ. 2021.12.31(당기말)	69,092,015,500	26,123,097,474	(705,452,447)	(17,744,540,998)	76,765,119,529	30,810,365,751	107,575,485,280

연 결 현 금 흐 름 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		(11,679,266,696)		(37,420,432,530)
1.영업에서창출된현금	(65,219,497,671)		(61,338,637,494)
(1)당기순이익(손실)	(2,918,087,532)		(25,292,139,576)
(2)영업현금흐름의 조정	4,258,823,514		13,071,779,283
(3)순운전자본의 변동	(66,560,233,653)		(49,118,277,201)
2.이자의 수취	70,681,183,410		36,069,045,395
3.이자의 지급	(13,372,929,200)		(7,973,780,361)
4.법인세의 납부	(3,768,023,235)		(4,177,060,070)
Ⅱ.투자활동현금흐름		136,738,610		179,953,591
1.투자활동현금유입액	3,663,750,616		66,389,928,076
단기금융상품의처분	576,640,000		3,120,126,330
단기대여금의회수	-		239,100,000
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	-		81,044,275
보증금의감소	1,784,383,343		269,776,702
매도가능금융자산의처분	-		42,806,500
관계기업투자의처분	-		7,271,428,059
투자부동산의처분	-		43,086,814,310
토지의처분	-		7,416,432,853
건물의처분	-		1,983,064,736
차량운반구의처분	2,727,273		199,680,000
기타유형자산의처분	-		272,456,580
시설이용권의처분	-		499,809,091
기타무형자산의처분	1,300,000,000		5,000,000
사업결합으로인한 현금유입	-		1,902,388,640
2.투자활동현금유출액	(3,709,396,073)		(66,209,974,485)
단기금융상품의취득	-		(42,221,028,553)
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(9,322,000)		-
보증금의증가	(390,000,000)		(2,332,979,065)
토지의취득	-		(17,537,700,000)
건설중인자산의취득	-		(1,495,013,833)
건물의취득	-		(464,811,504)
차량운반구의취득	(63,513,719)		-
기타의유형자산의취득	(206,876,206)		(1,075,200,250)
기계장치의취득	(14,628,685)		(29,869,259)
시설장치의취득	-		(4,753,803)
소프트웨어의취득	(1,507,934,060)		(316,207,671)
산업재산권의취득	(6,254,500)		-
시설이용권의취득	(1,328,600,000)		-
기타무형자산의취득	-		(14,979,822)
연결범위변동으로 인한 현금유출액	-		(717,430,725)
Ⅲ.재무활동금흐름		38,096,011,131		(62,947,855,665)
1.재무활동현금유입액	44,203,189,650		2,538,965,832
차입금의차입	4,300,000,000		-
자기주식의처분	-		2,538,965,832
비지배지분의 취득	39,903,189,650		-
2.재무활동현금유출액	(6,107,178,519)		(65,486,821,497)
차입금의상환	(2,800,000,000)		(28,826,000,000)
전환사채의상환	(2,300,000,000)		(8,500,000,000)
리스부채의감소	(985,219,229)		(562,154,059)
비지배지분의취득	-		(26,462,698,200)
자기주식의취득	(13,183,220)		(994,186,025)
주식병합비용	(8,776,070)		(141,783,213)
Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		26,553,483,045		(100,188,334,604)
Ⅴ.기초의현금		11,045,332,295		111,347,467,840
Ⅵ.현금성자산의환율변동효과		6,546,309		(17,476,966)
Ⅶ.해외사업환율변동효과		428,928,243		(96,323,975)
Ⅷ.기말의현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ+Ⅶ)		38,034,289,892		11,045,332,295

2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 44(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 43(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위 : 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		11,557,734,805		7,524,373,393
현금및현금성자산	3,649,972,642		1,264,570,344
매출채권및기타채권	6,990,570,973		4,757,814,453
기타자산	915,265,280		272,564,374	576,640,000
재고자산	-		640,649,502
기타금융자산	-		576,640,000
당기법인세자산	1,925,910		12,134,720
Ⅱ.비유동자산		61,090,146,079		74,471,014,733
기타금융자산	249,662,166		6,125,946,573
기타자산	-		173,740,000
종속기업투자	59,873,846,440		67,589,209,776
유형자산	767,369,117		553,920,162
무형자산	199,268,356		28,198,222
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		72,647,880,884		81,995,388,126
부 채
Ⅰ.유동부채		9,871,134,612		8,346,341,170
매입채무및기타채무	7,126,797,851		4,260,282,133
단기차입금	1,500,000,000		-
파생금융부채	162,250,000		873,968,800
전환사채	1,044,973,651		2,990,343,629
기타부채	37,113,110		221,746,608
Ⅱ.비유동부채		829,751,884		699,433,285
확정급여채무	771,346,854		663,060,036
기타채무	58,405,030		36,373,249
부 채 총 계		10,700,886,496		9,045,774,455
자 본
Ⅰ.자본금		69,092,015,500		69,092,015,500
Ⅱ.기타불입자본		27,736,976,464		29,745,752,534
Ⅲ.기타자본구성요소		(15,090,799,795)		(994,186,025)
Ⅴ.결손금		(29,506,561,117)		(24,893,968,338)
자 본 총 계		61,946,994,388		72,949,613,671
부채와자본총계		72,647,880,884		81,995,388,126

포 괄 손 익 계 산 서
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기	제 43(전) 기
Ⅰ.매출액	41,105,787,145	30,293,088,045
Ⅱ.매출원가	33,613,448,300	24,196,911,762
Ⅲ.매출총이익	7,492,338,845	6,096,176,683
Ⅳ.판매비와관리비	5,084,751,674	4,643,444,840
Ⅴ.영업이익	2,407,587,171	1,452,731,843
Ⅵ.금융수익	1,829,756,179	11,072,004,228
Ⅶ.금융원가	1,102,840,155	22,197,079,212
Ⅷ.기타수익	7,685,338	1,163,349,705
Ⅸ.기타비용	84,338,060	20,572,435,816
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	3,057,850,473	(29,081,429,252)
XI.법인 세비용 (수익)	-	-
XII.당기순이익(손실)	3,057,850,473	(29,081,429,252)
XIII.기타포괄손익	44,920,084	2,692,645
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여채무의 재측정요소	44,920,084	2,692,645
XIV.총포괄이익(손실)	33,102,770,557	(29,078,736,607)
XV.주당손익
기본주당손익	228	(2,765)
희석주당손익	228	(2,765)

자 본 변 동 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

구 분	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금 (결손금)	합 계
Ⅰ. 2020.01.01(전기초)	42,815,711,000	8,723,002,973	(1,737,151,269)	4,184,768,269	53,986,330,973
당기순손실	-	-	-	(29,081,429,252)	(29,081,429,252)
기타포괄손익:
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	2,692,645	2,692,645
전환사채의 전환	26,276,304,500	20,220,934,998	-	-	46,497,239,498
자기주식의 처분	-	544,370,558	1,994,595,274	-	2,538,965,832
자기주식의 취득	-	-	(994,186,025)	-	(994,186,025)
주식매입선택권의 소멸	-	257,444,005	(257,444,005)	-	-
Ⅱ. 2020.12.31(전기말)	69,092,015,500	29,745,752,534	(994,186,025)	(24,893,968,338)	72,949,613,671
Ⅲ. 2021.01.01(당기초)	69,092,015,500	29,745,752,534	(994,186,025)	(24,893,968,338)	72,949,613,671
당기순이익	-	-	-	3,057,850,473	3,057,850,473
기타포괄손익:					-
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	44,920,084	44,920,084
주식병합비용	-	(8,776,070)	-	-	(8,776,070)
자기주식의 취득	-	-	(13,183,220)	-	(13,183,220)
합병으로인한 증감	-	-	(14,083,430,550)	-	(14,083,430,550)
Ⅳ. 2021.12.31(당기말)	69,092,015,500	29,736,976,464	(15,090,799,795)	(21,791,197,781)	61,946,994,388

현 금 흐 름 표
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
Ⅰ.영업활동현금흐름		3,011,956,517		(312,007,256)
1.영업에서창출 된현금	3,236,276,190		1,096,243,778
(1)당기순이익(손실)	3,057,850,473		(29,081,429,252)
(2)영업현금흐름의 조정	183,729,776		31,008,496,497
(3)순운전자본의 변동	(5,304,059)		(830,823,467)
2.이자의 수취	12,532,619		69,047,194
3.이자의 지급	(247,681,238)		(1,465,163,508)
4.법인세의 환급(납부)	10,208,810		(12,134,720)
Ⅱ.투자활동현금흐름		344,272,856		21,184,751,539
1.투자활동현금유입액	2,087,208,983		54,439,834,583
단기금융상품의 처분	576,640,000		3,120,126,330
단기대여금의 회수	-		239,100,000
보증금의 감소	-		19,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		81,044,275
종속기업투자주식의 처분	-		1,701,499,640
관계기업투자주식의 처분	-		7,271,428,059
투자부동산의 처분	-		31,600,502,411
매도가능금융자산의 처분	-		42,806,500
기타자산의 처분	-		504,809,091
유형자산의 처분	2,727,273		9,859,518,277
무형자산의 처분	1,300,000,000		-
사업결합으로 인한 현금유입액	207,841,710		-
2.투자활동현금유출액	(1,742,936,127)		(33,255,083,044)
단기대여금의 대여	-		(2,828,000,000)
보증금의 증가	(190,000,000)		(42,768,000)
단기금융상품의 증가	-		(3,115,887,604)
종속기업투자의 취득	-		(27,236,331,200)
유형자산의 취득	(45,388,191)		(16,616,418)
무형자산의 취득	(1,507,547,936)		(15,479,822)
Ⅲ.재무활동현금흐름		(976,531,309)		(33,200,382,406)
1.재무활동현금유입액	4,300,000,000		2,538,965,832
차입금의 증가	4,300,000,000
자기주식의 처분	-		2,538,965,832
2.재무활동현금유출액	(5,275,531,309)		(35,739,348,238)
차입금의 상환	(2,800,000,000)		(26,100,000,000)
자기주식의 취득	(13,183,220)		(994,186,025)
전환사채의 상환	(2,300,000,000)		(8,500,000,000)
리스부채의 상환	(153,572,019)		(3,379,000)
주식병합비용	(8,776,070)		-
주식발행비용	-		(141,783,213)
Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,380,077,928		(12,327,638,123)
Ⅴ.현금성자산의환율변동효과		5,324,370		(14,348,400)
Ⅵ.기초의 현금		1,264,570,344		13,606,556,867
VII.기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		3,649,972,642		1,264,570,344

결 손 금 처 리 계 산 서(안)
제 44(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 ES큐브(구, 주식회사 라이브플렉스)	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
처리예정일 : 2022년 3월 29 일		처리 확정일: 2021년 3월 29일
Ⅰ.처리전결손금		(21,791,197,781)		(24,893,968,338)
1.전기이월이익잉여금(결손금)	(24,893,968,338)		4,184,768,269
2.보험수리적이익	44,920,084		2,692,645
3.당기순이익(손실)	3,057,850,473		(29,081,429,252)
Ⅱ.결손금 처리액		-		-
Ⅲ.차기이월결손금		(21,791,197,781)		(24,893,968,338)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 기간에 배당을 실시하지 않았습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
유태성	1982.03.27	부	-	-	변경예정 &cr최대주주
최정곤	1969.08.06	부	-	-	변경예정 &cr최대주주
김건우	1972.04.19	부	-	-	변경예정&cr최대주주
김우석	1958.07.01	여	-	-	변경예정&cr최대주주
길경진	1965.10.01	여	-	-	변경예정&cr최대주주
총 (5) 명

주)ES큐브는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 이사회 구성원입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유태성	(주)엔에스엔 &cr부사장	2021.03~현재&cr2021.07~현재&cr2021.07~현재&cr2015.02~2016.01&cr2011.02~2015.01	(주)엔에스엔 부사장&cr앰버캐피탈코리아 상무이사&crAMBER CAPITAL HK 매니저&crRBS SECURITIES HK 매니저&cr아스타투자자문 매니저	-
최정곤	삼부토건&cr부사장	2017.01~2019.12&cr2002.01~2003.12	삼부토건 부사장&cr브릿지증권 지점장	-
김건우	한신회계법인&cr회계사	2011.03~2022.03&cr1998.03~2011.03	한신회계법인 회계사&cr삼일회계법인 회계사
김우석	코오롱머티리얼 감사	2020.03~현재&cr2017.01~2018.12&cr2014.01~2016.12	코오롱머티리얼 감사&cr법무법인 서평 고문&cr법무법인 강남 고문	-
길경진	한국거래소 유가증권시장 상장공시위원	2016.02~2018.02&cr2013.06~2015.12	한국거래소 유가증권시장 상장공시위원&crINTL Korea Limited 투자은행 부문 한국대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유태성	없음	해당사항 없음	없음
최정곤	없음	해당사항 없음	없음
김건우	없음	해당사항 없음	없음
김우석	없음	해당사항 없음	없음
길경진	없음	해당사항 없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김우석 후보자&cr(1) 전문성&cr본 후보자는 사회적 감시 활도을 하는 기자출신으로 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.&cr&cr(2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.&cr&cr길경진후보자&cr(1) 전문성&cr본 후보자는 금융회사 및 상장회사 관련 다년간의 업무경험 및 능력을 보유하고 있는 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.&cr&cr(2) 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.&cr&cr(3) 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.&cr&cr(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현 ES큐브의 최대주주인 지에프금융산업제1호(주)는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 이사회 구성원입니다.

확인서

사내이사_확인서_유태성_220314.jpg 사내이사_확인서_유태성_220314 사내이사_확인서_최정곤_220314.jpg 사내이사_확인서_최정곤_220314

사내이사_확인서_김건우_220314.jpg 사내이사_확인서_김건우_220314

사외이사_확인서_김우석_220314.jpg 사외이사_확인서_김우석_220314

사외이사_확인서_길경진_220314.jpg 사외이사_확인서_길경진_220314

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
XU HUI	1981.10.06	-	변경예정 최대주주
총 ( 1 ) 명

주)ES큐브는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 감사입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
XU HUI	(주)화동 재무이사	2020.10~2021.01&cr2019.02~2020.10&cr2018.02~2019.01&cr2016.01~2018.01	(주)넥스트아이 이사&cr(주)이노메트리 재무부장&cr(주)에이치디프로 재무부장&cr(주)화동 재무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
XU HUI	없음	해당사항 없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

ES큐브는 2022년 3월 13일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결한 바있으며 이에 따라 변경예정 최대주주가 추천한 감사입니다.

확인서

감사_확인서_xu hui_220314.jpg 감사_확인서_xu hui_220314

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	해당사항없음(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	2( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	2( 1 )
실제 지급된 보수총액	286,503천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,100천원
최고한도액	50,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항없음