Passat

Annual Report (ESEF) • May 24, 2022

Untitled 1/107 Rapport annuel 2021 2/107 Sommaire Page 3 : Rapport de gestion et de gestion du groupe Page 27 : Rapport financier : Comptes consolidés Page 52 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Page 58 : Rapport financier : Comptes sociaux Page 73: Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Page 79 : Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Page 103 : Texte des résolutions Page 107 : Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel 3/107 PASSAT SA Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN EN-LAYE VERSAILLES B 342 721 107 RAPPORT DE GESTION ET DE GESTION DE GROUPE établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale du 24 juin 2022 Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité PASSAT (ci-après PASSAT ou la Société ainsi que celles du Groupe PASSAT durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Le groupe PASSAT est constitué de la Société, des sociétés PASSAT Espagne, des sociétés américaines PASSAT USA CORPORATION, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC, WIND OF TRADE, LLC, PNG Development, Inc., de la société française Echelon Fit et de la société allemande Echelon Fit GmbH (ci-après le « Groupe PASSAT »). Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 4/107 I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 1. Présentation : Crée en 1987, la société PASSAT est aujourd’hui le leader français de la vente assistée par l’image de produits innovants grand public. Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien. Son métier s’appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients d’outils d’animation et d’aide à la vente tels des corners vidéos… PASSAT s’adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour, Leclerc….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché….) ainsi que directement aux particuliers via son site d’ e-commerce. 2. Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice 2021 : A la clôture de l’exercice le 31 décembre 2021, les chiffres montrent : En France : - Un chiffre d’affaires en hausse de 12,6%. - Un taux de marge commerciale de 53,13% pour 53,25% en 2020. - Un résultat d’exploitation à 952 K€ pour 1 299 K€ en 2020 - Un résultat financier à 1 459 K€ pour 906 K€ en 2020 - Un résultat exceptionnel de l’ordre de 89 K€ pour 29 K€ en 2020 - Et un résultat net de + 2 173 K€ contre + 1 849 K€ en 2020. Au Portugal : - Le chiffre d’affaires de la succursale portugaise de la Société atteint 769 K€ pour 667 K€ en 2020 et le résultat net -31 K€, pour - 34 K€ en 2020. 3.Évolution prévisible et perspectives d'avenir : Sur notre activité historique, innovation et sourcing restent en 2022 nos priorités et les bases de notre business-modèle. En 2021, nous continuerons nos efforts de communication multi-canaux ciblés sur nos produits à fort potentiel. Cependant sur l’ensemble de nos marchés et zones géographiques, notre niveau de profitabilité sera encore fortement affecté par l’augmentation de nos coûts d’approvisionnement. Sur notre nouvelle activité Echelon Fit, 2021 fut une année de démarrage avec de forts investissements en marketing, communication et développement applicatif. 2022 devra être l’année de consolidation et d’accroissement de notre présence sur ses marchés. Nous continuons de nourrir de très fortes ambitions autour de cette activité qui répond à une attente grandissante des consommateurs. 5/107 4. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l’exercice : Bien que nous n’ayons aucune présence en Europe de l’Est, le conflit en Ukraine aura très certainement des conséquences négatives tant sur notre niveau d’activité que sur notre niveau de marge. Ainsi l’élévation générale du taux d’inflation et plus particulièrement des prix des produits agricoles pourrait générer une baisse de nos ventes en France et sur nos autres filiales. De même, l’augmentation du coût de l’énergie et de certaines autres matières premières conséquente de cette guerre aura un impact certain sur notre niveau de marge. 5. Activité en matière de recherche et de développement : Il est à préciser que durant l'exercice 2021 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement. II. FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. PASSAT USA CORPORATION Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT USA, CORPORATION. Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l’Etat du NEVADA. Par ailleurs, la Société PASSAT USA CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (ci-après CSL, LLC) et détient 100 % du capital d’une Société dénommée WIND OF TRADE, LLC. Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent : Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, la Société PASSAT USA CORPORATION a versé à PASSAT SA des dividendes pour un montant de 1 395 K€ contre 864 K€ pour l’exercice précédent. Le sous-groupe constitué de PASSAT USA CORPORATION et de ses filiales CSL, LLC et de WIND OF TRADE, LLC a enregistré pour 2021 un chiffre d’affaires de 7 827 K€, pour un résultat net de 1 572 K€ pour 1 578 K€ en 2020. Le chiffre d’affaires de la filiale WIND OF TRADE, LLC est de 1 527 K€ (hors opération intra groupe), pour 1 418 K€ en 2020, soit +7,65%. Le chiffre d’affaires de CSL, LLC est de 6 300 K€ au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, pour 6 081 K€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 soit +3,6%. 6/107 2. PASSAT Espagne S.A: Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT Espagne S.A. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires enregistré par cette filiale s’élève à 1 078 K€, pour 984 K€ en 2020 et le résultat net enregistre un gain de 19 K€, pour un gain de 36 K€ en 2020 en contributif au groupe. 3. PNG Development Inc : Nous vous rappelons que la Société détient 90% du capital de la société américaine « PNG Development Inc Le chiffre d’affaires 2021 est de 31 K€ pour 135 K€ en 2020 et le résultat net est de - 80 K€ pour + 6 K€ en 2020. 4. Société française ECHELON Fit SAS et Société allemande ECHELON GmbH Dans un objectif de diversification, PASSAT s’est alliée avec un partenaire américain : ECHELON Holdings LLC, pour créer une au sein de la société française ECHELON Fit, joint-venture active sur le marché de la pratique de l’activité physique et sportive à domicile associant plateforme communautaire digitale et machines connectées. Créee en septembre 2020 par PASSAT, PASSAT a cédé en novembre 2021 51 % de sa participation dans ECHELON Fit à Echelon Holdings LLC. Le solde détient de 49% reste détenue par PASSAT. ECHELON Fit est une société française domiciliée au siège social de la Société. ECHELON Fit GmbH est une société allemande située à Hamburg en Allemagne. ECHELON Fit détient 100 % de ECHELON Fit GmbH. Cette dernière distribue les produits Echelon en Allemagne. Lancée commercialement en janvier 2021, ces sociétés génèrent un chiffre d’affaires de 833 K€. Les investissements indispensables en publicité, marketing et informatique de cette année entrainent une perte pour le groupe de 1167 K€. Les sociétés ECHELON de droit français et allemand sont mises en équivalence dans le cadre de la consolidation. III. ACTIVITE DU GROUPE PASSAT » 1. Situation et évolution de l’activité du Groupe PASSAT au cours de l’exercice 2021 Avec un chiffre d’affaires consolidé à 40 156 K€ en hausse de 10,5% par rapport à 2020, notre résultat opérationnel passe de 3,3 M€ en 2020 à 2,8 M€ en 2021. Le résultat financier est à 111 K€ en 2021 pour 86 K€ en 2020 Après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (Echelon pour - 1 167 K€), le résultat net total du groupe atteint 769 K€ soit 1,9 % du chiffre d’affaires, pour 2 220 K€ à la clôture de l’exercice 2020 (6,1% du CA). Le Groupe PASSAT présente toujours, au 31 décembre 2021, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long et court terme nul. 7/107 2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir : Sur notre activité historique, nous resterons vigilants sur la maîtrise de nos coûts d’approvisionnement, et nous continuerons à porter nos efforts sur l’innovation, la communication ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes multi-canal Aux Etats Unis, comme chaque année, notre activité bûche de ramonage sera tributaire des aléas climatiques. Sur notre axe de diversification, 2022 devra être l’année de consolidation et d’accroissement de notre présence sur le marché des sports connectés. Nous continuons de nourrir de très fortes ambitions autour de cette activité qui répond à une attente grandissante des consommateurs. 3. Examen des comptes et résultats : Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires net consolidé s’est élevé à 40 156 K€ pour 36 341 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation + 10,5%. Le montant des achats consommés s’élève à 17 989 K€ pour 15 669 K€ l’exercice précédent, générant ainsi une marge brute de 56,97% pour 57,52% en 2020 Le montant des autres achats et charges externes augmente et s’élève à 9 460 K€ pour 8 327 K€. en 2020 ; L’augmentation de nos coûts de transport sur vente de l’ordre de 300 K€ explique en partie cet accroissement, le reste provenant de nos efforts accrus en communication et marketing. Le montant des charges de personnel est stable s’élève à 8 567 K€ pour 7 287 K€ l’exercice précédent. Augmentation liée d’une part à l’augmentation de notre chiffre d’affaires et d’autre part à un effet de base négatif du fait des indemnités de chômage partiel perçues en 2020 conséquentes de la crise du Covid. Le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions s’élève à 2 114 K€ pour 1 622 K€ l’année précédente. L’augmentation de 150 K€ de la dotation aux amortissements sur immobilisations explique en partie cette hausse, le reste est lié à l’augmentation de la provision pour dépréciation de stock. Le résultat opérationnel s’élève à 2 801 K€ pour 3 294 K€ l’exercice précédent ; Au résultat opérationnel : Vient s’ajouter − Le résultat financier net de 111 K€ pour 86 K€ en 2020. Ainsi que L'impôt sur les bénéfices pour - 702 K€. Et la quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence : - 1 168 K€ 8/107 L'exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un bénéfice net part du groupe d’un montant de 769 K€ pour un bénéfice de 2 220 K€ pour l’exercice précédent. 4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture Bien que nous n’ayons aucune présence en Europe de l’Est, le conflit en Ukraine aura très certainement des conséquences négatives tant sur notre niveau d’activité que sur notre niveau de marge. Ainsi l’élévation générale du taux d’inflation et plus particulièrement des prix des produits agricoles pourrait générer une baisse de nos ventes en France et sur nos autres filiales. De même, l’augmentation du coût de l’énergie et de certaines autres matières premières conséquente de cette guerre aura un impact certain sur notre niveau de marge. 5.Activité en matière de recherche et développement : Durant l’exercice 2021, le Groupe PASSAT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement. 6.Facteurs de risques: L’activité du Groupe PASSAT, tant en France qu’à l’étranger, bénéficie d’une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. Ainsi le poids de notre premier client dans le chiffre d’affaires du groupe représente 16,8% du total, les 5 premiers 49,5% et les 10 premiers 69% En Europe, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d’une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits, accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d’un client. La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique. Par ailleurs, le succès commercial du Groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l’obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d’approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d’éventuelles pertes financières. Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d’équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L’effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation. 7.Situation financière du Groupe : Au 31 décembre 2021, la trésorerie brute est de 15 197 K€ pour 20 411 K€ au 31 décembre 2020 ; elle est constituée : • Des valeurs mobilières de placement pour 7 068 K€ • Des disponibilités pour 8 129 K€, 9/107 Les dettes financières (759 K€) correspondent essentiellement aux retraitements des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS 16. IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d’actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de Commerce. Il vous est rappelé que conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Le Conseil d’Administration du 18 juin 2021 a donné tous pouvoirs au Président-Directeur Général pour la mise en œuvre, du programme de rachat d’actions propres votée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 18 juin 2021, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 18 juin 2021, soit 420.000 titres. Nous vous signalons que nous n’avons procédé à aucun achat au cours de l’exercice écoulé. A la clôture de l’exercice clos au 31 décembre 2021, la Société détenait 246 462 actions soit 5,87% de ses propres actions pour une valeur totale de 1 173 652 Euros. Nous proposons de demander à nouveau à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de Commerce et de l’article 11 bis « souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, l’autorisation d’acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités. Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées aux fins : - de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; et/ou - de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social ; et/ou - de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire. Que par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 10/107 Nous vous précisons qu’à la date du présent rapport financier annuel, PASSAT n’a pas conclu de contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement. Sur la base d’une valeur nominale de l’action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros. Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Nous vous rappelons qu’en application de l’article 241-3 du règlement général AMF, le descriptif du programme de rachat d’actions devra faire l’objet d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce descriptif et ce, après que le Conseil d’Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021. V - RÉSULTATS - AFFECTATION 1. Examen des comptes et résultats de PASSAT SA : Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 31 304 K€ pour 27 779 K€ pour l’exercice précédent, soit une variation +12,7%. Quant au total des produits d’exploitation, hors reprises de provisions, ils s’élèvent à 32 260 K€ pour 28 316 K€ en 2020. Le montant des achats consommés s’élève à 14 604 K€ pour 12 865 K€ en 2020, générant ainsi une marge commerciale de 16 700 K€ (53,35%) pour 14 914 K€ (53,7%) en 2020. Le montant des autres achats et charge externes s’élève à 6 869 K€ pour 5 683 K€ en 2020. Le montant des impôts et taxes s’élève à 383 K€ pour 452 K€ en 2020. Le montant des charges de personnel s’élève à 8 355 K€ pour 7 178 K€ l’exercice précédent. Les charges d’exploitation de l’exercice après prise en compte des dotations et reprises aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 31 333 K€ pour 27 042 K€ l’exercice précédent. 11/107 Le résultat d’exploitation s’élève à 928 K€ pour 1 274 K€ l’exercice précédent. Au résultat d’exploitation : Viennent s’ajouter : − Des produits financiers pour 2 795 K€, en hausse de 597 K€ par rapport en 2020. Les dividendes reçus de notre filiale PASSAT USA représentent 1 395 K€ pour 864 K€ en 2020. − Des produits exceptionnels pour 108 K€ (68 K€ en 2020). Viennent en déduction : • Des charges financières pour 1 343 K€ (1 300 K€ en 2020) constituées pour une grande partie par une provision pour risque de change ; − Des charges exceptionnelles pour 30 K€ (41 K€ en 2020) − La participation des salariés égale à 0 − L'impôt sur les bénéfices pour -327 K€ (-384 K€ en 2020) L'exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par bénéfice comptable d’un montant de 2 131 K€ pour + 1 815 K€ en 2020. Par ailleurs nous vous présentons les informations relatives aux délais de paiements clients et fournisseurs : . FACTURES RECUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICES DONT LE TERME EST ECHU 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et plus 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et plus Nombre de factures concernées 2486 Montant total des factures concernées TTC 1 061 461,24 287 693,32 91 580,76 240 544,37 1 681 279,69 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (H.T ou TTC) Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice (H.T ou TTC) 3,49 0,95 0,30 0,79 5,52 Nombre des factures exclues 2020 Montant total des factures exclues TTC 2020 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées. ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) Délais contractuels (à préciser) Délais contractuels (à préciser) : 60 jours date de facture Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légauxs (à préciser) Délais légauxs (à préciser) (A) Tranches de retard de paiement Article D.441 I-1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I-1° : Factures émise s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 12/107 2. Proposition d'affectation du résultat : Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d’un montant de 2 131 079 euros. Le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 2 131 179 Euros, en totalité au compte « Autres réserves » : qui passera ainsi de 18 807 178 Euros à 20 938 257 Euros. VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts nous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d’approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l’article 39 4° dudit code, qui s’élèvent à un montant de 33 136 Euros. Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l’article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l’article 39 5° dudit code, qui s’élève à un montant 27 971 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 9 732 Euros, à l’amortissement d’un fonds de commerce pour 18 098 Euros et à des amendes pour 141 Euros. VIII –REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Pour l’exercice 2021, nous vous proposons d’allouer aux administrateurs un montant global de 29 198 € au titre de la rémunération des fonctions d’administrateurs. IX – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIALE ET ECONOMIQUE Suite aux élections pour renouveler les IRP qui ont eu lieu en mars 2019, les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont : • Collège employés : Titulaires : Suppléants : François Clement Frederic Scoth Cyril Demoustier Salem Messoud Aurélia Meunier Gwenolé Basic • Collège agents de maîtrise : Titulaires : Suppléants : Pierre Lefebvre Jean-Pierre Dos Santos Caroline Cosperec Jean-Paul Ruiz 13/107 • Collège cadres : Titulaires : Suppléants : Marine Plumereau Arielle Devaux Le CSE n’a pas formulé d’observations sur la situation économique et sociale. X – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaire aux comptes suppléant ACA NEXIA Début du mandat : Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019 Fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 PIMPANEAU & Associés Début du mandat : Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019 Fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 BECOUZE Néant Début du mandat : Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2020 Fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 XI - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET FRANCHISSEMENT DE SEUILS Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 4 200 000 actions et 6 575 888 droits de vote théorique, soit, compte tenu de l’auto-détention par la Société de 246 462 actions, un nombre de droits de vote exerçables de 6 329 426. Nous vous rappelons que l'article L. 233-13 du Code de Commerce dispose : « En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. » A ce titre nous vous informons ci-dessous de l’identité des personnes détenant une participation excédant les seuils de capital et de droits de vote () précités à la clôture de l’exercice le 31 décembre 2021. - Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède 1 243 387 actions au 31 décembre 2021, soit plus de 15 % du capital social et 1 746 836 droits de vote, soit plus de 25 % des droits de vote. - Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède 817 200 actions au 31 décembre 2021, soit plus de 15 % du capital social et 1 634 400 droits de vote, soit plus de 25% des droits de vote. 14/107 - Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE possède 443 633 actions au 31 décembre 2021, soit plus de 10 % du capital social et _841 633 droits de vote, soit plus de 10 % des droits de vote. - Mademoiselle Kristin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède 398 000 actions, soit plus de 5 % du capital social et 841 633 droits de vote, soit plus de 10 % des droits de vote. () Calculé sur la base du nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2021, soit 6 329 426 droits de vote, tenant compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif au nom d’un même actionnaire depuis quatre ans au moins mais ne tenant pas compte des droits de vote attachés aux actions auto-détenues par la Société, soit 246 462 actions, lesquelles sont privées de droits de vote en application de l’article L 225-102 du Code de commerce. La société AMIRAL GESTION, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi : − en hausse, le 11 février 2021, le seuil de 10% du capital de PASSAT et détenir, pour le compte desdits fonds, 423 229 actions représentant autant de droits de vote, soit 10,08% du capital et 6,44% des droits de vote. − en baisse, le 18 octobre 2021, le seuil de 10% du capital de PASSAT et détenir, pour le compte desdits fonds, 418 731 actions représentant autant de droits de vote, soit 9,97% du capital et 6,37% des droits de vote, − en baisse, le 29 octobre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de PASSAT XII – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Au 31 décembre 2021, aucun salarié de la Société ne détenait d’action de la Société sous la forme d’une inscription nominative dans les comptes-titres tenus par le mandataire de la Société chargé de la tenue des comptes-titres nominatifs. La Société n’a pas connaissance d’actions détenues sous la forme au porteur par ses salariés à cette même date. La Société n’a pas mis en place de Plan d’Épargne d’Entreprise ni de Fonds Communs de Placement d’Entreprise. XIII – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE Nous vous avons présenté l’activité des filiales lors de notre exposé sur l’activité du groupe. Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l’article L.233-15 du Code de Commerce. Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes : • PASSAT USA CORPORATION Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine PASSAT USA, CORPORATION. 15/107 Par ailleurs, la Société PASSAT USA, CORPORATION détient, 91% du capital de la société américaine CSL, LLC et 100 % du capital de la société américaine WIND OF TRADE, LLC. • PASSAT Espagne S.A. Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole PASSAT Espagne S.A. • PNG Development Inc. La Société détient 90% de la société américaine PNG Development Inc. créée en juillet 2019. • ECHELON Fit et ECHELON Fit GmbH : La Société détient 49% de la société française ECHELON Fit créée en septembre 2020. De plus depuis juin 2021 ECHELON Fit détient 100% de sa filiale allemande ECHELON Fit GmbH dont l’activité est identique à celle de sa société mère et qui est présente sur les marchés allemands et autrichiens XIV – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES : Conformément à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés. Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d’opérations réalisées. Au cours de l’exercice social 2021, Monsieur Borries BROSZIO a acquis 483 670 actions PASSAT et cédé 160 000 actions PASSAT. Au cours de l’exercice social 2021, Monsieur Robin BROSZIO s’est rendu acquéreur de 17 411 actions PASSAT. XV – INFORMATION DES ACTIONNAIRES 1. Opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées aux cadres de la Société : Néant 2. Marché des titres de la Société: Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT). 16/107 La valeur de l’action atteignait 6,00 Euros au 31 décembre 2021, contre 6,15 Euros au 31 décembre 2020. 3. Informations RSE La politique de développement durable de Passat recouvre l’ensemble des actions qui concourent à ce que l’entreprise ait un développement économique respectueux des personnes qu’elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des principes d’équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des produits distribués et des processus de l’entreprise, soucieux de son environnement en limitant les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement. La démarche de Passat, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité économique, équité sociale et respect de l’environnement. C’est une démarche de progrès et d’amélioration continue. 3.1-INFORMATIONS SOCIALES 3.1.1 Emploi ◼ Effectif total et répartition des salariés L’effectif du groupe Passat est de 139 personnes au 31.12.2021, contre 133 au 31.12.2020. La répartition de l’effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones géographiques est la suivante, étant précisé qu’il n’y a pas d’effectif aux Etats-Unis car les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées : 93 % de l’effectif du groupe est localisé en France. Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ci- après ne portent que sur la société Française. En France, l’effectif moyen s’est élevé à 126 salariés sur 2021 (moyenne des effectifs à fin de mois). De plus Passat SA emploie 2 travailleurs détachés en Belgique L’effectif au 31 décembre 2021 de la Société en France comprend 35,4 % de femmes, contre 31,4% au 31 décembre 2020. 2021 2020 2018 Femmes 46 39 35 Hommes 84 85 85 Total 130 124 120 EFFECTIF CATEGORIE 2021 2020 2019 Employés / AM 120 114 112 Cadres 19 19 17 Total 139 133 129 EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Total 2019 120 3 6 129 H 85 1 4 90 F 35 2 2 39 2020 124 3 6 133 H 85 1 4 90 F 39 2 2 43 2021 130 3 6 139 H 84 1 4 89 F 46 2 2 50 17/107 o Répartition des effectifs en France par tranches d’âge o Répartition de l’effectif par site et par type de contrat (hors transfert et évolution de poste) 2021 CDI CDD TOTAL FOURQUEUX (sédentaire) 37 37 FOURQUEUX (force de vente) 65 65 Fourmies 27 1 28 Total 129 1 130 2020 CDI CDD TOTAL FOURQUEUX (sédentaire) 26 1 27 FOURQUEUX (force de vente) 67 1 68 Fourmies 29 29 Total 122 4 124 A fin 2021, 99,2% de l’effectif de la société en France bénéficient d’un contrat à durée indéterminée contre 98,4% en 2020. ◼ Recrutements et départs En 2021, Passat France a recruté 24 personnes, dont 18 en CDI et 6 en CDD. La société a enregistré 18 départs dont 3 démissions, 6 fin de CDD, 3 ruptures de période d’essai, 2 ruptures conventionnelles, 3 licenciements et 1départ en retraite. Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2021 par site et par type de contrat est le suivant : 2021 2020 2019 < 25 ans 5% 4% 6% >= 25 ans et < 35 ans 25% 22% 24% >= 35 ans et < 45 ans 31% 35% 31% >= 45 ans et < 55 ans 27% 28% 27% >= 55 ans et < 65 ans 12% 10% 11% > 65 ans 1% 1% 2% 18/107 ENTREES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 10 0 0 10 FOURQUEUX (force de vente) 6 1 7 Fourmies 2 5 7 Total 18 6 0 24 SORTIES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 4 0 1 5 FOURQUEUX (force de vente) 5 1 6 Fourmies 2 4 6 Total 11 5 1 17 CDI : Contrat à durée indéterminée CDD : Contrat à durée déterminée APP : Apprentis 19/107 Au titre de 2020 ENTREES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 3 0 1 4 FOURQUEUX (force de vente) 12 12 24 Fourmies 1 1 Total 15 13 1 29 SORTIES CDI CDD TOTAL APP FOURQUEUX (sédentaire) 1 0 1 2 FOURQUEUX (force de vente) 14 9 23 Fourmies 1 1 Total 15 10 1 26 ◼ Rémunérations Le salaire moyen mensuel des effectifs du groupe s’élève à 3 566 euros en 2021 contre 3 117 euros en 2020 soit une variation de +14,4%. Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : somme des salaires bruts mensuels (hors direction) divisée par 12 et divisée par l’effectif moyen (hors direction) Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit sur la France : En € BRUT DSN COTISATIONS PATRONALES TOTAL 2021 5 365 130 2 380 728 7 745 858 2020 4 590 947 2 010 376 6 601 323 2019 4 556 360 1 951 550 6 507 910 En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place un système de participation des salariés au résultat de l’entreprise. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, il n’y a pas eu de participation des salariés au résultat de l’entreprise, il en était de même en 2020. 20/107 3.1.2 Organisation du travail ◼ Organisation du temps de travail Fin 2015 le siège social de PASSAT SA a été transféré d’ ERAGNY à FOURQUEUX dans le département des Yvelines. Ces nouveaux locaux plus récents sont beaucoup mieux adaptés et offrent de meilleures conditions de travail à l’ensemble des collaborateurs sédentaires de notre société. A cette occasion un système d’horaire variable a été mis en place afin de permettre à chacun plus de flexibilité dans son temps de travail et aussi de diminuer les temps de transport en évitant les heures de circulation accrue. La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l’ensemble des établissements en France. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L’ensemble des salariés bénéficie d’un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs. Absentéisme Le taux d’absentéisme constaté sur la France en 2021 est de 6,99% (hors absence congés payés) contre 4,7% en 2020. Le taux d’absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d’absence) / (effectif moyen * 365) 3.1.3 Relations sociales En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros. Conformément à la possibilité prévue à l’article L.431-1-1 du Code du Travail, un CSE a été mis en place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres. Des élections pour renouveler les IRP se sont tenues en mars 2019. L’ensemble des sièges a été pourvus tant au niveau des titulaires que des suppléants. A la première réunion du 27 mars 2019 le secrétaire, trésorier et représentants au Conseil d’Administration ont été désignés. Sur 2021, la société a tenu 8 réunions du CSE. Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant : ◼ Accord ou plan d’action égalité hommes – femmes ◼ Accord ou plan pénibilité si 50% des effectifs concernés 3.1.4 Santé et sécurité ◼ Conditions de santé et sécurité au travail Suite aux élections pour le renouvellement des mandats des représentants du personnel au CSE qui se sont déroulées en mars 2020, le Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail n’a pu se constituer, un constat de carence a été établi, les dispositions de l’article L.4611-2 du code du travail qui prévoient que les missions du CHSCT sont exercées par les délégués du personnel s’appliquent donc. En l’absence, nous poursuivons, en collaboration avec les délégués du personnel, notre politique en matière d’hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l’utilisation du matériel. 21/107 De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs. Dans ce cadre en 2021, nous avons remis à jour le document unique d’évaluation des risques ainsi que les fiches individuelles d’exposition à la pénibilité pour nos collaborateurs exposés de Fourmies. ◼ Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail PASSAT du fait de sa structure et de son organisation n’entre pas dans le cadre des articles L132.29 et suivants du code de la Sécurité Sociale. Cependant une méthodologie de suivi et d’amélioration a été présentée et acceptée par les Instances Représentatives du Personnel en Janvier 2012. ◼ Accidents du travail et maladies professionnelles Sur 2021, en France, 357 jours d’arrêt pour accident de travail ont été déclarés par PASSAT. 2021 Nombre d’accidents ayant entraîné la mort 0 Nombre d’accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail 6 La société n’a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité. 3.1.5 Formation En France, la Société applique les règles édictées par le Code du Travail en matière de consultation du CSE sur le plan de formation. La société remplit ses obligations en matière de formation continue. 18 salariés ont bénéficié d’une formation en 2021, 5 femmes et 13 hommes pour un total de182 heures. En 2020, 5 salariés avaient bénéficié d’une formation : 5 femmes pour un total de 71 heures. 3.1.6 Egalité de traitement ◼ Mesures prises en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes Le groupe a la volonté de maintenir sa politique d’égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée et acceptée par les IRP en novembre 2011. Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants : Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive pour arriver à égalité entre hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les candidatures féminines. En 2021 la variation nette des effectifs féminins est de +7, il était de + 4 en 2020 Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5% par an avec un objectif de rééquilibrage. En 2020 ce ratio ainsi calculé était de 100%, fin 2021, il est de 28 % 22/107 D’autre part, le conseil d’administration de la société est constitué d’autant d’hommes que de femmes. ◼ Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le groupe n’emploie pas directement de personne handicapée mais travaille régulièrement avec des Centres d’Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies. Sur l’exercice 2021, les travaux facturés par les CAT à Passat se sont élevés à 90 K€, soit 1,1% de la masse salariale chargée France. ◼ Politique de lutte contre les discriminations PASSAT respecte le principe d’égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de non-discrimination à l’embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculums vitae est réalisée sur la base de C.V. anonymes. 3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l’élimination des discriminations en matière d’emploi sont traitées aux paragraphes 1.3 Relations sociales et 1.6 Egalité de traitement. Les pays dans lesquels le Groupe est présent ne nécessitent pas la mise en place d’actions particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants. Toutefois, le groupe travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une des missions de notre bureau de Shanghai (que nous partageons avec notre société sœur allemande : Broszio and Co. GmbH) est de nous aider à identifier les axes qui pourraient permettre à Passat de contribuer à l’abolition du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces fournisseurs. Ainsi nous recherchons et privilégions de travailler avec des fournisseurs ayant signé la charte du Business Social Compliance Initiative : code de conduite des entreprises dont l’objectif est de soutenir et favoriser la mise en place d’une chaine d’approvisionnement éthique. 3.2-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3.2.1 Politique générale en matière environnementale ◼ Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales Les activités de négoce de gros du Groupe PASSAT ont des impacts relativement faibles sur l’environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle. L’amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l’empreinte environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant, l’efficacité opérationnelle de l’organisation. Elle couvre, d’une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d’autre part, les impacts générés par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…). Compte tenu de sa taille, le Groupe PASSAT n’a pas jugé utile de mettre en place une organisation spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit aux axes d’amélioration qu’il pourrait envisager afin d’accroître sa performance environnementale. 23/107 ◼ Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement A ce jour, le groupe Passat n’a pas mis en place d’action spécifique de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement. ◼ Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Compte tenu du profil et de la taille du groupe Passat, le risque environnemental est faible. Les coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d’investissement du groupe et n’ont pas donné lieu à une identification séparée. ◼ Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Le Groupe PASSAT n’a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière d’environnement à la date du présent rapport. 3.2.2 Pollution ◼ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement l’environnement Comme mentionné ci-dessus l’activité du groupe PASSAT ne génère pas de rejets affectant gravement l’environnement. ◼ Prise en compte de nuisance sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à l’activité Le groupe PASSAT n’a pas identifié de nuisance sonore ou d’autre forme de pollution spécifique à son activité. 3.2.3 Economie circulaire – Prévention et gestion des déchets ◼ Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Conformément à la législation, les produits Passat qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d’un organisme de recyclage agréé. Le groupe cotise également à un organisme de récupération d’emballage, ECOEMBALLAGE, et à un organisme de récupération de piles usagées : SCRELEC ainsi qu’à ECODDS. Enfin, nous vous rappelons que sur la fin de l’année 2012, nous avons débuté un processus de modification de nos emballages produits afin d’indiquer sur ceux-ci la filière de recyclage. Nous avons poursuivi nos efforts en la matière sur 2021. ◼ Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Non applicable. 3.2.4 Utilisation durable de ressources Compte tenu de son activité et de sa taille, l’utilisation durable des ressources n’est pas un enjeu majeur pour PASSAT. ◼ Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Le commerce de gros est très peu consommateur d’eau. 24/107 ◼ Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation Le groupe ne consomme pas de matière première de façon significative. Des actions sont toutefois menées au sein du groupe afin de favoriser la dématérialisation des documents qui permet de diminuer la consommation de papier et la consommation d’énergie liée à l’impression. La dématérialisation de documents au sein du groupe concerne notamment les commandes et les factures clients ◼ Consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les activités de commerce de gros ont une consommation d’énergie très limitée comparées à des activités industrielles lourdes. Cependant, PASSAT a pour objectif d’améliorer l’efficacité énergétique de ses opérations, notamment en privilégiant un parc automobile récent pour sa flotte commerciale et en privilégiant le transport maritime pour ses approvisionnements. ◼ Utilisation des sols Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur l’utilisation des sols comparé à des activités industrielles lourdes. 3.2.5 Changement climatique ◼ Rejets de gaz à effet de serre Compte tenu de son activité peu consommatrice d’énergie, et de sa taille, le Groupe Passat n’a pas mis en place de mesure de ses rejets de gaz à effet de serre (bilan carbone notamment). Une part significative des fournisseurs du groupe est implantée en Asie. PASSAT privilégie de façon systématique le transport par voie maritime de ses achats ce qui permet de limiter leur empreinte énergétique. Les transports par avion restent l’exception et doivent être dument justifiés par des contraintes opérationnelles impératives. Compte tenu des caractéristiques des territoires qu’elle doit couvrir en France, la force commerciale de Passat utilise principalement des camionnettes. Afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées à cette pratique, PASSAT a pour politique de remplacer ses véhicules lorsqu’ils ont plus de 150.000 kilomètres et tend à privilégier les véhicules à faible émission de CO2. Avec l’acquisition en 2021 de deux véhicules hybride, PASSAT étudie aussi la possibilité d’équiper certains collaborateurs avec ce type de véhicule. ◼ Adaptation aux conséquences du changement climatique Les activités de commerce de gros opérées par PASSAT et la localisation de ses implantations ne nécessitent pas à court et moyen terme de mettre en place des mesures pour les adapter aux conséquences du changement climatique. Les risques associés ne sont pas jugés significatifs pour le groupe à ce jour. 3.2.6 Protection de la biodiversité Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur la biodiversité. 25/107 Le groupe veille à ce que les produits qu’il distribue respectent les réglementations en vigueur dans les pays où ils sont commercialisés et notamment, pour les produits liquides, que les formules aient reçu une autorisation de mise sur le marché. 3.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 3.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société ◼ Impact en matière d’emploi et de développement régional Avec 139 personnes réparties sur 4 pays et de nombreux établissements, la taille de notre groupe ne semble pas suffisamment déterminante pour générer un impact majeur sur les populations locales en matière d’emploi et /ou de développement régional. ◼ Impact sur les populations riveraines ou locales D’une manière générale, les sites de PASSAT et de ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent. 3.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société ◼ Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations PASSAT veille à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, actionnaires, banquiers, administrations…). PASSAT France alloue un budget au CSE pour les œuvres sociales et culturelles. Le CSE a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux. Comme mentionné précédemment, la société française travaille régulièrement et de façon significative avec plusieurs C.A.T. La société réalise régulièrement des dons de marchandises au profit d’associations et d’écoles. ◼ Actions de partenariat ou de mécénat A ce jour, aucune action en ce sens n’existe au niveau global. Comme mentionné ci-dessus, des actions spécifiques peuvent être menées sur certains sites. 3.3.3 Sous-traitance et fournisseurs ◼ Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux A ce jour, le politique d’achat du groupe ne prend pas formellement en compte les enjeux sociaux et environnementaux. ◼ Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le groupe fait appel à la sous-traitance, selon ses besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement des produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu’elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire. En 2021, les charges de sous-traitance représentent 0,6% du chiffre d’affaires consolidé du groupe, contre 0,4% en 2020. 26/107 Comme mentionné ci-dessus, le groupe n’a pas formalisé la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous- traitants. 3.3.4 Loyauté des pratiques ◼ Actions engagées pour prévenir la corruption Le groupe PASSAT s’engage à respecter la législation en vigueur dans les pays où il opère et notamment les lois anti-corruption. ◼ Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe PASSAT respecte les législations en vigueur pour s’assurer de la conformité des produits qu’il commercialise avec les normes de sécurité. Le service marketing de la société, basé en France, contrôle la conformité des produits avant de les commercialiser. Lorsqu’il le juge nécessaire, il se fait assister par un laboratoire indépendant. Le service après-vente collecte toutes les réclamations et remarques des consommateurs et les communique au service marketing afin que les éventuelles actions correctives puissent être définies et mises en œuvre. XVI – QUITUS Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée Générale, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2021 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même aux membres du Conseil d'Administration, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021. Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture. Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO 27/107 GROUPE PASSAT – EXERCICE 2021 COMPTES ANNUELS A- COMPTES CONSOLIDES I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE En K€ Note Clôture Clôture 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 5.1.1.1/5.1.1.4.1 114 161 Ecarts d'acquisition 5.1.1.2 902 832 Droit d'utilisation 5.1.1.1 /5.1.1.4.1 740 1 025 Immobilisations corporelles 5.1.1.3/5.1.1.4.2 2 174 2 046 Titres mis en équivalence 0 0 Autres actifs financiers 5.1.1.4 3 216 565 Impôts différés 5.1.2 67 80 Autres actifs long terme Total Actifs non-courants 7 213 4 709 Stocks et en-cours 5.1.3 12 672 10 121 Clients et autres débiteurs 5.1.4 10 889 5 943 Créances d'impôt 5.1.5 Autres actifs courants 5.1.5 139 100 VMP et autres placements 5.1.6 7 068 7 121 Disponibilités 5.1.7 8 129 13 290 Total Actifs courants 38 897 36 575 Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés Total Actif 46 110 41 284 Capital 5.1.8 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Actions propres -740 -740 Autres réserves 210 -364 Résultats accumulés 31 118 30 300 Total Capitaux propres, part du groupe 33 819 32 427 Intérêts ne conférant pas le contrôle 692 630 Total Intérêts ne conférant pas le contrôle 692 630 Total des capitaux propres 34 511 33 057 Emprunts et dettes financières 5.1.10 Engagements envers le personnel 5.1.9 327 297 Autres provisions 5.1.9 100 250 Impôts différés 5.1.11 1 1 Autres passifs long terme (lié au Droit d'utilisation) 5.1.10 468 756 Autres passifs long terme Total Passifs non courants 896 1 304 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 5.1.10 3 Provisions (part à moins d'un an) 5.1.9 119 105 Provisions sur titres mis en équivalence (part à moins d'un an) 5.1.9 1 190 23 Fournisseurs et autres créditeurs 5.1.12/5.1.13 8 838 6 435 Dettes d'impôt 262 69 Autres passifs courants (dt Droit d'utilisation) 5.1.10 291 288 Autres passifs courants 3 Total Passifs courants 10 703 6 923 Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés Total Passif 46 110 41 284 28/107 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation soit : 3 953 538 En absence d’élément dilutif, le résultat par action calculé correspond au résultat de base et au résultat dilué. Etat des autres éléments du résultat global En KEuros Exercice Exercice 2021 2020 Chiffre d'affaires 40 156 100,00% 36 341 100,00% Autres produits de l'activité 711 232 Achats consommés -17 989 -15 669 Marge brute 22 878 56,97% 20 904 57,52% Autres achats et charges externes -9 460 -8 327 Charges de personnel -8 567 -7 287 Impôts et taxes -309 -378 Dotation aux amortissements et provisions -2 115 -1 662 Autres produits et charges d'exploitation 318 17 Résultat opérationnel courant 2 745 6,84% 3 267 8,99% Autres produits et charges opérationnels 56 27 Résultat opérationnel 2 801 6,98% 3 294 9,06% Total charges et produits financiers 111 86 Résultat avant impôt 2 912 7,25% 3 380 9,30% Impôts sur les bénéfices -702 -865 Q-P de résultats des mises en équivalence -1 168 -28 Résultat net total 1 042 2,59% 2 487 6,84% Part du groupe 769 1,92% 2 220 6,11% Part des minoritaires 273 267 Résultat par action (en euros) 0,19 0,56 En KEuros 2021 2020 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 042 2 487 Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat 639 -790 Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat 50 -41 Résultat global de la période 1 731 1 656 Attribuables aux: Propriétaires de la société mère 1 393 1 447 Intérêts ne conférant pas le contrôle 338 209 29/107 III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE En K€ Note Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net total consolidé (1) 1 042 2 487 Ajustements : Elim. Du résultat des mises en 1 168 28 Elim. des amortissements et provisions 1 119 924 Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution -47 -36 Elim. des produits de dividendes Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 5.3.1 3 282 3 403 Elim. de la charge (produit) d'impôt 702 865 Elim. du coût de l'endettement financier net -101 -144 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 5.3.1 3 883 4 124 Variations non cash Incidence de la variation du BFR 5.3.2 -5 224 -580 Impôts payés -478 -439 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -1 819 3 105 Variation de périmètre Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -977 -1 273 Acquisition d'actifs financiers -2 566 -5 Variation des prêts et avances consentis -3 -2 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 53 68 Dividendes reçus Autres flux liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -3 493 -1 212 Augmentation de capital Cession (acquisition) nette d'actions propres Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts -288 -200 Intérêts financiers nets versés 100 145 Dividendes payés aux actionnaires du groupe Dividendes payés aux minoritaires -250 -323 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -438 -378 Incidence de la variation des taux de change 535 -745 Variation de la trésorerie -5 215 770 Trésorerie d'ouverture 20 408 19 638 Trésorerie de clôture 15 193 20 408 Variation de la trésorerie -5 215 770 30/107 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES • Part du Groupe : 2021 En K€ Ouverture 2021 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2020 Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2020 Autres mouvts Variation des écarts de conversion Clôture 2021 Variation Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserves consolidées 26 976 2 220 49 574 29 819 Résultat de l'exercice 2 220 769 -2 220 769 Total capitaux propres consolidés (part du groupe) 32 427 769 0 49 574 33 819 2020 En K€ Ouverture 2020 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2019 Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2019 Autres mouvts Variation des écarts de conversion Clôture 2020 Variation Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserves consolidées 26 048 1 701 - 41 - 732 26 976 Résultat de l'exercice 1 701 2 220 -1 701 2 220 Total capitaux propres consolidés (part du groupe) 30 980 2 220 -41 - 732 32 427 Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines. 31/107 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 2021 En K€ Ouverture 2021 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2020 Distributions effectuées : dividende 2020 Reclassements et variation des écarts de conversion Clôture 2021 Réserves consolidées 452 267 -276 65 508 Résultat de l'exercice 178 273 -267 184 Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 630 273 0 -276 65 692 2020 En K€ Ouverture 2020 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2019 Distributions effectuées : dividende 2019 Reclassements et variation des écarts de conversion Clôture 2020 Réserves consolidées 478 308 -276 -58 452 Résultat de l'exercice 219 267 -308 178 Total capitaux propres consolidés (minoritaires) 697 267 -276 -58 630 Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL. Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines. Les reclassements résultent des écarts de taux de change d’une année sur l’autre appliqués aux résultats des filiales WIND OF TRADE, LLC et CSL. 32/107 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 1. Identification du groupe Désignation de l’entreprise : Groupe PASSAT Annexe au bilan consolidé avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 46 110 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 769 K€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés. Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, PNG Development, de la joint-venture Echelon Fit (créée sur l’exercice 2020) et de PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT possède, en outre, un établissement au Portugal. Ces comptes consolidés ont été arrêtés le 22 avril 2022 par le conseil d’administration de PASSAT. 1.1 Présentation du groupe PASSAT et sa succursale au Portugal, et PASSAT Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l’appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat. Suite à l’absorption de sa filiale INTERBOUTIQUE le 23 décembre 2016, PASSAT, via ses sites marchands, diffuse à présent ses produits directement auprès des particuliers. Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation CSL et WIND OF TRADE, LLC sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain. PNG Development,Inc société américaine créée en juillet 2019 distribue sur le marché US nos nouveaux produits de notre gamme jardinage. ECHELON FIT, société française créée en septembre 2020, dont le groupe possède 49%, est active sur le marché de la pratique de l’activité physique et sportive à domicile associant plateforme communautaire digitale et machines connectées. De plus depuis juin 2021 cette société possède 100% de ECHELON FIT GmbH en Allemagne dont l’activité est identique à celle de sa société mère est présente sur les marchés allemands et autrichiens La société PASSAT USA CORPORATION est une société holding, qui ne réalise pas de vente. 1.2 Facteurs de risque En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après : 33/107 Risques commerciaux L’activité de Passat, tant en France qu’à l’étranger, bénéficie d’une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. De plus, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d’une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d’un client. La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique. Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l’obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maîtrise de la chaine d’approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d’éventuelles pertes financières. Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l’instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L’Europe du Sud étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone et prenons les provisions nécessaires lorsque le risque s’accroit. Risque de change Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits destinés au marché français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits destinés au marché américain en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d’équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L’effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation. 1.3 Faits caractéristiques de l’exercice Sur 2021 les suites de la crise du Covid-19 a eu un impact significatif sur le renchérissement de nos couts de transports transatlantiques ainsi que sur nos couts d’approvisionnements de marchandise en Asie générant ainsi une baisse de marge commerciale sur tous nos marchés. Par ailleurs, depuis juin 2021 Echelon FIT détient 100% de sa filiale allemande ECHELON GmbH. ECHELON GmbH, dont l’activité est identique à celle de sa société mère, est présente sur les marchés allemands et autrichiens 1.4 Evènements post-clôture Bien que nous n’ayons aucune présence en Europe de l’Est, le conflit en Ukraine aura très certainement des conséquences négatives tant sur notre niveau d’activité que sur notre niveau de marge. Ainsi l’élévation générale du taux d’inflation et plus particulièrement des prix des produits agricoles pourrait générer une baisse de nos ventes en France et sur nos autres filiales. De même, l’augmentation du coût de l’énergie et de certaines autres matières premières conséquente de cette guerre aura un impact certain sur notre niveau de marge. 2. Règles et méthodes comptables Présentation du Compte de Résultat Consolidé Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants ne sont pas nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions mais, d’une part soustraites de la ligne Achats Consommés 34/107 pour la reprise de provisions sur stock et d’autre part additionnées sur la ligne Autres Produits et Charges d’Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux. 2 .1 Normes appliquées Base de préparation Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne. Application de nouvelles normes et interprétations 1.Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 sont principalement les suivants : - Amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « réforme IBOR ». Le Groupe ne disposant pas d’instruments utilisant ces types de taux, il n’a pas identifié d’impact de cet amendement ; - Amendement à IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid-19 » relatif à l’option permettant de traiter un allègement de loyer obtenu en raison de la Covid-19 comme si ce n’était pas une modification de contrat et à reconnaître l’impact immédiatement dans le résultat de la période. Le Groupe n’a pas identifié de situation qui pourrait donner lieu à l’application de cet amendement dans le compte de résultat du Groupe sur la période. Par ailleurs, l’IFRS Interpretations Committee a publié au cours de l’exercice 2021 les principales décisions définitives suivantes applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 : - Comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS dans le cadre de l’application d’IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Elle n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe ; - Allocation du coût des services rendus aux périodes de service dans le cadre de plan d’indemnités de départ en retraite et de l’application d’IAS 19 « Avantages du personnel ». Cette décision a un impact non significatif dans les comptes consolidés du Groupe ; - Comptabilisation par le preneur de la TVA non récupérable payée sur les loyers dans le cadre de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location ». Cette décision n’a pas d’impact sur les états financiers du Groupe. 2.Normes et interprétations publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2021. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : - Amendement à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » d’application obligatoire au 1er janvier 2022 et relatif aux contrats déficitaires et aux coûts d'exécution du contrat. Le Groupe n’a pas identifié de situation qui pourrait donner lieu à l’application de cet amendement. - Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » d’application obligatoire au 1er janvier 2022 et relatif au cadre conceptuel. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; - Améliorations aux IFRS cycle 2018 – 2020 d’application obligatoire au 1er janvier 2022 qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41). Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement ; - Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue » d’application obligatoire au 1er janvier 2022. Le Groupe n’anticipe à ce stade aucun effet matériel de ce changement. 35/107 2.2. Méthode de consolidation Les sociétés sur lesquelles la société PASSAT SA exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale faisant l’objet d’un investissement et qu’elle a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celle-ci. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l’exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l’ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation. A l’exception de Echelon Fit et de sa filiale Echelon GmbH, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées. ECHELON Fit et sa filiale allemande ECHELON GmbH sont intégrées par mise en équivalence. 2.2.1 Dates de clôture de l’exercice La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l’exercice de PASSAT. 2.2.2 Eliminations Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l’occasion de cessions d’actifs sont également éliminés. 2.3 Regroupement d’entreprise et écart d’acquisition Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Les écarts d’acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d’un évènement indicatif d’une perte de valeur. La valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. Afin de déterminer leur valeur d’usage, les actifs immobilisés auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. 2.4 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères Les comptes consolidés du Groupe PASSAT sont établis en euros. Les postes d’immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l’exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de l’exercice pondéré de l’activité de chaque trimestre. 36/107 L’écart résultant de l’application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ». Les taux de conversion Euro / $ retenus sont les suivants: 2.5 Immobilisations Incorporelles et Droit d’Utilisation Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis et les dépenses de dépôt des marques ou de brevets. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d’amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous : • Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 à 3 ans • Logiciels rattachés à la gestion 1 à 5 ans • Brevet bûche de ramonage 4 ans • Brevet gant anti-chaleur 2 ans Le poste Droit d’Utilisation correspond aux contrats de location en application de la norme IFRS 16. Concernant cette norme, appliquée depuis le 1er janvier 2020, il est précisé que : • Le Groupe applique des durées de location correspondant à la période non résiliable de chaque contrat et en évaluant systématiquement le caractère raisonnablement certain des facultés d’exercice des options de résiliation anticipée ou de renouvellement prévues contractuellement. • Les droits d’utilisation sont mesurés au montant de la dette de location en utilisant un taux d’actualisation, en tenant compte des durées résiduelles des contrats. • Les taux d’actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances. • Les contrats de location de courte durée (inférieurs ou égaux à 12 mois) et ceux relatifs à des biens de faible valeur ne sont pas retraités. • Les dettes afférentes au « droit d’utilisation » reconnu à l’actif sont ventilées au passif entre les « Autres passifs à long terme » et les « Autres passifs courants » selon leurs échéances. 2.6 Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. En raison de leur faible montant et de l’aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n’a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d’estimations conjoncturelles. L’application d’IAS 16 n’a donc pas entraîné d’évolution de nos états financiers. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d’amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous : • Constructions 10 à 20 ans • Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans En Euros 31/12/2021 31/12/2020 Taux de clôture 1,1326 1,2271 Taux moyen 1,169 1,1679 37/107 • Installations techniques 3 à 10 ans • Matériels de vidéo 3 ans • Matériels et outillages 5 à 10 ans • Installations générales 10 ans • Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Les biens pris en crédit -bail ont été retraités afin d’apparaître en immobilisations corporelles à l’actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d’un emprunt au passif du bilan diminué de l’avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien. 2.7 Actifs financiers Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités. 2.8 Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés sont reconnus dès lors qu’il est probable que l’entreprise disposera d’un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2021, soit : France : 26,5 % Portugal : 25,00 % Espagne : 25,00 % Italie : 31,40% USA : 21,00 % La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12). 2.9 Stocks En France, et aux USA, la valorisation des stocks suit la méthode FIFO. L’Espagne et le Portugal continuent de valoriser les stocks selon la méthode CUMP. Cette divergence entre FIFO et CUMP selon les filiales est due à des évolutions en matière de systèmes d'information et reste non significative. La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu’ils sont engagés par la société. Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l’administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management s’il estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. 38/107 2.10 Clients et comptes rattachés En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés » pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus sont présentés à l’actif en augmentation des encours clients et en diminution de la trésorerie courante. Les provisions relatives aux remises de fin d’année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l’encours clients. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d’existence de litiges commerciaux. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de leur risque de non- recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances. En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application de leur risque de non-recouvrement. Les montants des Débits d’Office en cause s’élèvent à 72 K€ pour un total de dépréciation de 34 K€. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu risque de non- recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. Sur nos autres filiales et établissements hors de France la provision fait l’objet d’un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 154 K€ pour l’Espagne, et de 184 K€ pour notre établissement du Portugal. 2.11 Trésorerie La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture. 2.12 Avantages postérieurs à l’emploi Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l’exercice pour un montant de 503 K€. Le calcul est établi sur la base d’un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d’un taux moyen d’augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux BLOOMBERG à la date de clôture de 1,1%. En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 176 K€ est déposé auprès d’un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2021 est l’écart entre ce placement et le calcul d’engagement effectué. Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus. 2.13 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques concernent les risques probables sur des litiges sociaux et commerciaux en cours et connus à la date d’arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l’intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils. 39/107 2.14 Emprunts Néant 2.15 Ventes Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception par nos clients des marchandises vendues. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l’acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d’année. L’évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés de l’année. 2.16 Coût des marchandises vendues Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d’achat des marchandises vendues. 2.17 Honoraires des Commissaires aux Comptes Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 86 950 € Ce montant inclus les missions d’audit sur nos filiales américaines et européennes. Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 82 500 € 3. Périmètre de consolidation 3.1 Périmètre de consolidation 3.2 Variation de périmètre Nous vous rappelons qu’afin de diversifier son activité sur le marché américain et d’y distribuer nos produits innovants notamment sur la gamme jardinage, nous avons décidé en juillet 2019 de créer une nouvelle filiale dans ce pays, PNG Development Inc . PASSAT détient 90% de cette nouvelle filiale. De plus, en novembre 2020, PASSAT s’est allié avec un partenaire américain, ECHELON Holdings LLC, pour créer une joint-venture active sur le marché de la pratique de l’activité physique et sportive à domicile associant plateforme communautaire digitale et machines connectées. Créée en novembre 2020, PASSAT détient 49% de cette joint-venture, consolidée dans le Groupe par mise en équivalence. Enfin depuis juin 2021 ECHELON FIT détient 100% de sa filiale allemande ECHELON Fit GMBH, dont l’activité est identique à celle de sa société mère, et qui est présente sur les marchés allemands et autrichiens NOMS DES FILIALES CONTROLE INTERETS PASSAT Espagne 100.00% 100.00% PASSAT USA 92.00% 92.00% CSL 91.00% 83.72% WIND of TRADE 100.00% 92.00% PNG Development 90.00% 90.00% ECHELON FIT 49.00% 49.00% ECHELON GERMANY 49.00% 49.00% 40/107 4. Information sectorielle Le Groupe PASSAT ne disposant que d’un secteur d’activité (la vente par l’image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n’est pertinente. Répartition du résultat par zones géographiques : Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes : 5. Notes sur les états financiers consolidés 5.1 Notes sur le bilan 5.1.1 Immobilisations 5.1.1.1 Immobilisations incorporelles brutes et Droit d’Utilisation Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : 5.1.1.2 Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition présenté ci-dessus, d’un montant de 902 K€ provient de la prise de participation complémentaire de 16% dans la filiale CSL en 2007. En KEuros 2021 2020 2021 2020 France 1 006 1 395 729 930 Europe hors France -3 22 -12 1 USA-Canada 1 798 1 877 1 219 1 317 Quote-part de résultat des sociétés MEQ -1 167 -28 Total groupe 2 801 3 294 769 2 220 Résultat opérationnel Résultat net part du groupe En KEuros 2021 2020 France 2 135 1 993 Europe hors France 39 53 USA-Canada TOTAL 2 174 2 046 En Keuros Ouverture Acquisitions Cessions Reclassements et mises au rebut Variation des cours de change Retraitement IFRS 16 Clôture Concessions, brevets & droits similaires 2 100 11 -406 99 1 804 Fonds de commerce 181 181 Autres immobilisations incorporelles 0 0 Avances et acomptes s/immo. incorp. 0 0 Droit d'utilisation 1580 1 580 Total Immobilisations incorporelles 3 861 11 -406 99 0 3 565 En KEuros Ouverture Changement d’évaluation Cessions Variation des cours de change Clôture Parts CSL 832 70 902 Total Ecarts d’acquisition 832 70 902 41/107 Le groupe identifie deux UGT, Europe et Etats-Unis, analysées sur la base des principaux critères suivants : sourcing, marchés adressés, typologie de produits, modes de distribution. L’écart d’acquisition présenté ci-dessus est affecté à l’UGT « Etats Unis ». Au 31 décembre 2021, un test d’impairment a été réalisé sur cet écart d’acquisition affecté à l’UGT « Etats Unis ». Ce test a consisté à considérer les flux de trésorerie futurs actualisés à partir du Business Plan des Etats- Unis sur 5 ans. L’actualisation de ces flux a été déterminée en retenant une hypothèse de taux d’actualisation de 11%. Sur la base de ce test de dépréciation, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié s’agissant de l’écart d’acquisition inscrit à l’actif. 5.1.1.3 Immobilisations corporelles Patrimoine immobilier du Groupe : Le 24 février 2015, la société PASSAT a acheté pour un montant de 380 K€ un terrain à usage de parking situé rue Georges SAND à FOURQUEUX. La société PASSAT occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l’issue du crédit- bail qui s’est terminé le 22/12/2010. Il a fait l’objet d’un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus. Les immobilisations corporelles brutes s’analysent comme suit : 5.1.1.4 Immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’analysent comme suit : Par rapport à fin 2020 augmentation de 2 566 K€ liée à la participation du Groupe PASSAT dans la société américaine ECHELON HoldingS LLC pour 3 millions de dollars. En KEuros Ouverture Acquisitions Cessions Reclassements et mises au rebut Autres mouvements Clôture Terrains 460 460 Constructions 1 450 15 1 465 Installations tech, matériel & outillage 3 877 422 -304 3 995 Autres immobilisations corporelles 2 223 529 -630 2 122 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/immo. corp. 0 0 Total Immobilisations corporelles 8 011 966 -630 -304 0 8 043 En KEuros Ouverture Acquisitions Cessions Reclassements et mises au rebut Variation des cours de change Clôture Titres de participation 5 2566 82 2653 Prêts, cautionnements et autres créances 560 3 563 Total Autres actifs financiers 565 2569 82 3216 42/107 5.1.1.4 Mouvements et états des amortissements 5.1.1.4.1 Immobilisations incorporelles et Droit d’Utilisation L’essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l’exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 1 015 K€ et un amortissement de 1 015 K€, et d’un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 275 K€, pour lequel un amortissement de 275 K€ a été comptabilisé. 5.1.1.4.2 Immobilisations corporelles 5.1.1.4.3 Immobilisations financières 5.1.2 Impôts différés Le montant des impôts différés actifs est de 67 K€. Ils correspondent à des différences temporaires sur la France et les Etats Unis. Les impôts différés n’ayant pas donné lieu à activation s’élèvent à 581 K€ et concernent la société PASSAT Espagne ANNEXE SUR LES POSTES DE L’ACTIF CIRCULANT 5.1.3 Note sur les Stocks En Keuros Ouverture Dot./Rep. Reclassements et mises au rebut Variation des cours de change Retraitement IFRS 16 Clôture Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires -2030 -39 406 -100 -1763 Amt/Prov. autres immos incorp. -90 -18 -108 Droit d'utilisation -555 -285 -840 Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles -2675 -342 406 -100 0 -2711 En KEuros Ouverture Cessions Dotations de l'exercice Reclassements et mises au rebut Clôture Amt/Prov. constructions -1284 -22 -1306 Amt/Prov install tech, matériel & outil. -3 115 -428 312 -3 231 Amt/Prov. autres immobilisations corp. -1 566 618 -384 -1 332 Total Immobilisations corporelles -5 965 618 -834 312 -5 869 En KEuros Ouverture Reprises Cessions Dotations Reclasseme nts et mises Clôture Provisions sur titres 0 0 Prov autres créances ratt participat. Total Prov. immobilisations financières 0 0 0 0 En KEuros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net France 12 803 -1 311 11 492 10 276 -1 033 9 243 Europe hors France 224 -23 201 370 -35 335 USA-Canada 979 979 543 543 TOTAL 14 006 -1 334 12 672 11 189 -1 068 10 121 2021 2020 43/107 5.1.4 Clients et autres débiteurs 5.1.4.1 Clients et autres débiteurs 5.1.4.2 Clients et Comptes Rattachés 5.1.4.3 Echéanciers Comptes Clients et Comptes Rattachés 5.1.5 Autres créances (courantes et non courantes) Les créances non courantes concernent le litige de TVA en Espagne. 2021 2020 En KEuros Fournisseurs - Avances et acomptes versés 1 749 1 663 Clients et Comptes rattachés 6 642 4 424 Créances sur Personnels et Organismes sociaux 13 34 Créance fiscales hors IS 450 303 Autres Créances 2 713 155 Provisions Clients -678 -636 TOTAL 10 889 5 943 En KEuros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net France 1 517 -340 1 177 1 609 -321 1 288 Europe hors France 1 021 -338 683 997 -315 682 USA-Canada 4 104 4 104 1 818 1 818 Total groupe 6 642 -678 5 964 4 424 -636 3 788 2021 2020 TOTAL NON ECHUS ECHUS < 60 jours Entre 60 et 120 jours Entre 120 et 360 jours Entre 1 an et 2 an Entre 2 an et 3 an > 3 an Créances Clients Groupe 6 642 5 272 322 88 77 108 50 725 France 1 517 569 948 322 82 68 103 48 325 Zone Europe (hors France) 1 021 599 422 6 9 5 2 400 Zone Etats Unis 4 104 4 104 0 Dt Créances provisionnées Groupe 816 0 0 0 0 0 84 38 694 France 408 81 36 291 Zone Europe (hors France) 408 0 0 3 2 403 Zone Etats Unis 0 0 En K Euros Brut Dépréciation Brut Dépréciation Créances non courantes 220 -220 220 -220 Total créances non courantes 220 -220 Prêts, cautionnements et autres créances <1 an Impots sur les bénéfices et autres taxes Charges constatées d’avance 139 100 Total créances courantes 139 100 TOTAL AUTRES CREANCES VALEUR NETTE 139 100 2021 2020 44/107 5.1.6 Valeurs mobilières de placements et autres placements 5.1.7 Disponibilités Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en gain de change. ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF 5.1.8 Composition du Capital Social Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d’un plan d’options de souscription levé le 18 novembre 2004. Catégorie des titres Valeur nominale au début de l'exercice Nombre de titres au début de l’exercice Créés au cours de l’exercice par réduction de la valeur nominale Remboursés au cours de l’exercice A la Clôture de l’exercice Valeur nominale à la fin de l'exercice Actions ordinaires 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 € Actions amorties Actions à dividende prioritaire TOTAUX 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 € En Keuros 2021 2020 France 3814 3813 dt Compte à Terme 3814 3813 dt Titres/Contrat de Liquidité Europe hors France USA-Canada 3 254 3 308 dt OPCVM 3 254 3 308 TOTAL 7 068 7 121 En KEuros 2021 2020 France 6190 8356 Europe hors France 177 192 USA-Canada 1 762 4 742 TOTAL 8 129 13 290 45/107 5.1.9 Mouvements et Etat des Provisions La provision sur titres mis en équivalence correspond à la quote-part du résultat négatif 2021 des titres mis en équivalences. 5.1.10 Emprunts et dettes assimilées Les Autres Passifs à long terme incluent le retraitement des contrats de location à compter de l’exercice 2020 : le solde s’élève à 468 K€ pour la partie non courante au 31 décembre 2021. De façon identique, la partie à moins d’un an représente 291 K€ au 31.12.21 5.1.11 Impôts différés Les impôts différés passifs sont non significatifs (1 K€). 5.1.12 Fournisseurs et comptes rattachés 5.1.13 Autres créditeurs En K€ En KEuros Ouverture Dotations Reprise (prov. utilisée) Reprise (prov. non utilisée) Clôture Provisions pour litiges - part à moins d'un an 105 19 -5 119 Autres provisions pour risques 250 100 -250 100 Autres provisions pour risques <1 an 0 0 Total Provisions pour risques 355 119 -5 -250 219 Provisions pour pensions et retraites 297 30 327 Autres provisions pour charges 0 Total Provisions pour charges 297 30 0 0 327 Provisions sur titres mis en équivalence < 1 an 23 1167 0 0 1190 En Keuros 2021 2020 France 3 889 2 475 Europe hors France 65 83 USA-Canada 2 586 1 736 Total groupe 6 540 4 294 COMPTE DE REGULARISATION Dettes sociales 1 451 1 420 Dettes fiscales 211 155 Autres dettes 636 566 Comptes de régularisation TOTAL 2 298 2 141 2021 2020 46/107 5.2 Notes sur le Compte de Résultat 5.2.1 Produits d’exploitation Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine) En Millions d’Euros La part du chiffre d'affaires réalisé par la société avec le 1er client du groupe représente 18,5% du CA consolidé. 5.2.2 Ventilation des achats consommés 5.2.3 Salaires, charges sociales et participation 5.2.4 Amortissements et provisions 2021 % 2020 % %21/20 France 30,4 75,8% 27 74,4% 12,6% Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie) 1,9 4,7% 1,6 4,4% 18,8% USA-Canada 7,8 19,5% 7,7 21,2% 1,3% TOTAL 40,1 100% 36,3 100% 10,5% En KEuros Exercice 2021 Exercice 2020 Achats matières premières et autres appros -505 -362 Variation stock marchandises 2760 589 Autres achats -466 -372 Achats de marchandises -20 101 -16 009 Reprise provision stocks 323 485 Total Achats consommés -17 989 -15 669 2021 2020 Salaires -6 047 -5 193 Charges sociales -2 295 -1 988 Autres charges de personnel -145 -118 Dotation Prov engagements de retraite -80 12 Participation TOTAL -8 567 -7 287 En Keuros En Keuros 2021 2020 Dotations aux Amort./Prov. sur immo. -1183 -1041 Var. brute des dépréciations. actif circulant -812 -566 Var. brute des prov. pour risques et charges -119 -55 Total Variations nettes des amort. et des provisions -2 114 -1 662 47/107 5.2.5 Résultat financier 5.2.6 Autres produits et charges opérationnels 5.2.7 Impôts sur les bénéfices 5.2.7.1 Impôts courants La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2021. En Keuros 2021 2020 Produits de trésorerie 121 172 Gains de change 41 71 Autres produits financiers 3 Rep. Provisions sur actifs financiers Total Produits financiers 162 246 Charges d'intérêts -20 -27 Pertes de change -28 -130 Autres charges financières -3 -3 Total Charges financières -51 -160 Dot./Provisions sur actifs financiers Total Résultat financier 111 86 En KEuros 2021 2020 Charges excep. s/ exercices antérieurs VNC des immo. incorp. cédées VNC des immo. corp. cédées -4 -29 Autres charges opérationnelles non courantes -12 Dot. excep. prov. immo. (impairment) Total Autres charges opérationnelles -4 -41 Production immobilisée Produits excep. s/ exercices antérieurs Produits de cession d'immo. corp. 53 68 Autres produits opérationnels non courants 7 Incidence des changements de méthode Transferts de charges d'exploitation Total Autres produits opérationnels 60 68 Total Autres produits et charges opérationnels 56 27 48/107 5.2.7.2 Impôts différés Aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé en regard de la perte de notre filiale Espagnole. Soit un cumul de déficit non activé de 2 318 K€. 5.2.7.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif : En KEuros 2021 2020 Impôt différé -14 -128 Impôt exigible -688 -737 Total -702 -865 En KEuros Résultat Taux Résultat avant impôt 2 911 Impot Théorique 670 23,0% IS non activation IDA sur perte Portugal 8 IS non activation IDA sur pertes antèrieures Espagne -4 IS non activation IDA sur perte PNG 17 Autres Ecarts IS 11 Base Taxable Impot Effectif 702 Taux Effectif d'impôt 24,1% 49/107 5.3 Notes sur le tableau des flux de trésorerie 5.3.1 Détermination de la capacité d’autofinancement En KEuros 2021 2020 Résultat de l'exercice 1 042 2 487 Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur 1 184 1 040 Dotations/reprises provisions -62 -113 Produits de cession d'immobilisations -53 -68 Elimination de la VNC des éléments cédés 4 29 Elimination du résultat sur cession d'actions propres Elimination du résultat des mises en équivalence 1167 28 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 3 282 3 403 Impôts différés 14 128 Impôt exigible 688 737 Elimination de la charge d'impôt sur le résultat 702 865 Charges d'intérêts -20 -27 Revenus des équivalents de trésorerie 121 172 Elimination du coût de l'endettement financier net -101 -145 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 3 883 4 124 50/107 5.3.2 Détermination du besoin en fonds de roulement 6. Parties liées (IAS 24) Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu’ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci- dessous : En KEuros Exercice 2021 Exercice 2020 Achats 339 166 Ventes 361 586 Compte fournisseur à la clôture 30 20 Compte client à la clôture 33 80 En KEuros Ouverture Variation Reclass. Ecarts de conversion Clôture Stocks de marchandises 11 196 2 753 57 14 006 Prov. sur stocks de marchandises -1068 -266 -1 334 Incidence de la var. des stocks et en cours -10 128 -2 487 -57 -12 672 Fournisseur, avances et acomptes versés 1663 86 1 749 Clients et comptes rattachés 4 424 2 000 218 6 642 Créances sur personnel & org. sociaux 34 -21 13 Créances fiscales - hors IS 303 147 450 Comptes courants - actif 74 2624 2 698 Autres créances 80 -66 14 Charges constatées d'avance 100 35 4 139 Charges constatées d'avance - part > 1 an 0 0 Prov. clients et comptes rattachés -636 -43 -679 Incidence de la var. des clients & autres créances (1) -6 042 -4762 0 -222 -11 026 Dettes fournisseurs 4 378 1 995 167 6 540 Dettes sociales 1 420 31 1 451 Dettes fiscales 156 26 30 212 Comptes courants - passif -2 -42 34 -1 -11 Comptes courants groupe - part à plus d'un an 0 0 Ajustement IG clients / fournisseurs courants 0 0 Liaison élim. intercos bilan BFR 0 0 Autres dettes (1) 484 54 538 Autres dettes - part à plus d'un an 0 0 Ajustement IG autres créances / dettes courantes 0 0 Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul. 0 3 3 Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes 6 436 2 067 34 196 8 733 Incidence de la variation du BFR -9 734 -5 182 34 -83 -14 965 51/107 7. ENGAGEMENTS HORS BILAN En K€ 8. Autres Informations 8.1 Effectif Moyen 2021 Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n’y a donc pas d’effectif dans ces sociétés. 8.2 Rémunération des dirigeants Les dirigeants ont perçu en 2021 une rémunération totale de 376 K€. (hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA à Borries BROSZIO au titre de sa fonction de manager de cette filiale : 225 KUSD et celles payées par les filiales CSL et WIND OF TRADE à Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de manager : 120 KUSD chacune ). EFFECTIF CATEGORIE 2021 2020 2019 Employés / AM 120 114 112 Cadres 19 19 17 Total 139 133 129 EFFECTIF PAR PAYS France Espagne Portugal Total 2019 120 3 6 129 H 85 1 4 90 F 35 2 2 39 2020 124 3 6 133 H 85 1 4 90 F 39 2 2 43 2021 130 3 6 139 H 84 1 4 89 F 46 2 2 50 Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus 156 Engagements reçus Montant Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement) 2 600 Plafonds d’escompte accordés (dont France 5 500 K€) 6 100 TOTAL 8 700 52/107 Aca Nexia Membre de Nexia International Société par actions simplifiée au capital de 640 000€ 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Becouze Membre indépendant de Crowe Global Société par actions simplifiée au capital de 309 700 € 1 rue de Buffon – CS 10629 - 49100 Angers Cedex 02 Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale Ouest Atlantique SA PASSAT Société Anonyme au capital de 2 100 000€ N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 53/107 A l’Assemblée Générale de la société PASSAT SA 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PASSAT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’Audit. 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 54/107 3.1. Evaluation des stocks 3.1.1. Risques identifiés Les stocks et en-cours figurent à l’actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 pour un montant net de 12 672 K€ et représentent un poste significatif du bilan. Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Stocks » de l’annexe aux comptes consolidés. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. 3.1.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks. Nous avons notamment : • Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks, • Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage, • Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par le groupe, • Vérifié la mise en application de cette méthodologie, • Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données, • Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus. 3.2. Evaluation des provisions pour retours 3.2.1. Risques identifiés Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l’annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues. Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. Pour l’ensemble des entités, l’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passées. Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d’arrêtés. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l’audit. 3.2.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction. Nos travaux ont consisté à : • Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe, • Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés, • Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions, 55/107 • Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente. 4. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés – ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze. Au 31 décembre 2021, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 8 ème année, dont respectivement 15 et 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 56/107 Il incombe au Conseil d’Administration, remplissant les fonctions du comité d’audit, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 7.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés. • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier. • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 57/107 7.2. Rapport au Conseil d’Administration exerçant les missions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Angers, le 26 avril 2022 Les commissaires aux comptes, Aca Nexia représenté par Olivier Juramie Becouze représenté par Vincent Goislot B- COMPTES SOCIAUX I. BILAN ACTIF au 31/12/2021 au 31/12/2020 En KEUROS Brut Amortissement Net Net Immobilisations incorporelles 695 581 114 161 Immobilisations corporelles 6 927 4 785 2 141 2 004 Immobilisations financières 829 0 829 826 Total des Actifs immobilisés 8 450 5 366 3 084 2 990 Stocks et en-cours 12 922 1 329 11 593 9 385 Clients et comptes rattachés 2 287 524 1 764 1 790 Fournisseurs débiteurs 1 749 1 749 1 663 Personnel 13 13 34 Etat taxes sur le chiffre d'affaires 390 390 243 Autres débiteurs 4 749 0 4 749 1 700 Créances d'impôt sur les sociétés 10 10 9 Valeur mobilières de placement 4 181 0 4 181 4 180 Disponibilités 6 251 6 251 8 410 Total Actifs courants 32 553 1 853 30 701 27 415 Comptes de régularisation 79 79 55 Ecarts de conversion actif 1 261 1 261 1 253 Total Actif 42 344 7 220 35 125 31 713 PASSIF au 31/12/2021 au 31/12/2020 En KEUROS Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserve légale 210 210 Réserves statutaires ou contractuelles 2 261 2 261 Réserves réglementées 776 776 Autres réserves 18 807 16 992 Résultat de l’Exercice 2 131 1 815 Subvention d’investissement Total des capitaux propres 27 417 25 286 Avances conditionnées Total des fonds propres 27 417 25 286 Provisions pour risques 119 355 Provision pour charges 1 589 1 550 Total provisions pour risques et charges 1 708 1 905 Emprunts et concours bancaires Comptes courants associés Fournisseurs et comptes rattachés 3 899 2 484 Personnel et organismes sociaux 1 451 1 419 Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes 92 79 Dettes d'impôt sur les bénéfices 13 51 Dettes sur immobilisations Autres dettes 543 489 Total des dettes 5 998 4 522 Produits constatés d'avance 3 0 Ecarts de conversion Passif 0 0 Total Passif 35 125 31 713 59/107 II. COMPTE DE RESULTAT III. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 35 125 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 2 131 K€. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1. Identification de l'entreprise Désignation de l’entreprise : SA PASSAT La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l’établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ». L’exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé, en plus de cette société, des sociétés filiales PASSAT Espagne, PNG Development INC. de la joint-venture ECHELON Fit (créée sur l’exercice) et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE, LLC et CSL,LLC (Chimney Sweeping Log, LLC). Ces comptes annuels proposés à l’approbation de l’Assemblée Générale ont été arrêtés le 22 avril 2022 par le conseil d’administration. 2. Faits caractéristiques de l’exercice Sur 2021 les suites de la crise du Covid-19 a eu un impact significatif sur le renchérissement de nos couts de transports transatlantiques ainsi que sur nos couts d’approvisionnements de marchandise en Asie générant ainsi une baisse de marge commerciale sur tous nos marchés. En K Euros Exercice Exercice déc-21 déc-20 Chiffre d'affaires 31 304 100,00% 27 779 100,00% Autres produits de l'activité 956 537 Total des produits de l'activité 32 260 28 316 Achats consommés -14 604 -12 865 Marge sur ventes 16 700 53,35% 14 914 53,69% Charges externes -6 869 -5 683 Impôts et taxes -383 -452 Charges de personnel -8 355 -7 178 Dotation aux amortissements et provisions -959 -582 Autres produits et charges d'exploitation -163 -283 Résultat d'exploitation 928 2,96% 1 274 4,59% Résultat financier 1 452 898 Résultat Courant 2 380 7,60% 2 172 7,82% Résultat exceptionnel 78 27 Résultat avant impôt 2 458 7,85% 2 199 7,92% Participation 0 0 Impôts sur les bénéfices -327 -384 Résultat net 2 131 6,81% 1 815 6,53% 60/107 Par ailleurs, depuis juin 2021 ECHELON Fit détient 100% de sa filiale allemande ECHELON Fit GmbH. ECHELON Fit GmbH dont l’activité est identique à celle de sa société mère est présente sur les marchés allemands et autrichiens 3. Evènements post-clôture Bien que nous n’ayons aucune présence en Europe de l’Est, le conflit en Ukraine aura très certainement des conséquences négatives tant sur notre niveau d’activité que sur notre niveau de marge. Ainsi l’élévation générale du taux d’inflation et plus particulièrement des prix des produits agricoles pourrait générer une baisse de nos ventes en France et sur nos autres filiales. De même, l’augmentation du coût de l’énergie et de certaines autres matières premières conséquente de cette guerre aura un impact certain sur notre niveau de marge. 4. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter) La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient. Présentation du Compte de Résultat Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions et non plus ajoutées à la ligne Autres Produits de l’Activité. Dérogation au classement des Charges par nature Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir : Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale. Changements d’estimations et de modalités d’application Néant Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Sous-traitance de conditionnement 241 151 Transports 2 772 1 053 61/107 5. Notes sur le Bilan 5.1 Annexe sur les postes de l'Actif Immobilisé 5.1.1 Mouvements et Etat de l'Actif Immobilisé 5.1.2 Mouvements et Etat des Amortissements 5.1.3 Note sur les Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d’Actif après amortissement de 114 K€. Acquisition création Reclasst Frais d’établissement R&D Autres postes d’immobilisations incorporelles 1090 11 406 695 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1090 11 0 406 0 695 Terrains 436 436 Constructions sur sol propre 521 521 Constructions, installations générales, 486 15 501 Installations techniques, matériel et outillage ind. 3 288 425 304 3409 Installations générales, agencements, 183 7 190 Autres matériels de transport 1 450 469 412 1 507 Matériel de bureau et informatique, mobilier 530 53 218 365 Emballages récupérables et divers 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Avances et acomptes 0 0 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6894 969 0 934 0 6929 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations et comptes rattachés 421 421 Autres titres immobilisés 356 356 Prêts & autres immobilisations financières 48 48 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 826 0 0 0 0 826 TOTAL GÉNÉRAL 8 810 980 0 1 340 0 8 450 En KEUROS Valeur brute en début d’exercice Augmentation par Diminution Valeur brute des immobilisations en fin d’exercice Par sortie Par reclassement En KEUROS Montant début d’exercice Dotations (linéaires) Diminutions Reclassement Montant fin d’exercice Frais d’établissement R&D Autres postes d’immobilisations incorporelles 930 58 406 582 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 930 58 406 0 582 Terrains Constructions sur sol propre 521 521 Installations générales, agencements, aménagements divers 319 23 342 Installations techniques, matériel et outillage ind. 2 544 417 302 2 659 Installations générales, agencements, aménagements. Divers 101 17 118 Autres matériels de transport 916 341 409 848 Matériel de bureau et informatique, mobilier 490 24 218 296 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 891 822 929 0 4 784 Titres de participation 0 0 Créances rattachées à des participations TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 0 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 5 821 880 1 335 0 5 366 62/107 Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’usage prévue. - Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 à 3 ans - Logiciels rattachés à la gestion : 1 à 5 ans - Fonds de Commerce 10 ans 5.1.4 Note sur les Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’usage prévue. Les durées appliquées sont les suivantes : - Constructions 10 à 20 ans - Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans - Installations techniques 3 à 10 ans - Matériels vidéo 3 ans - Matériels de transport 3 ans - Matériels et outillages 5 à 10 ans - Installations générales 10 ans - Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit- bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe. 5.1.5 Note sur les Immobilisations Financières 5.1.5.1 Participation et Autres Titres Immobilisés Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, et PASSAT USA. - PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 400 K€. - PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 10 K€. - PNG Development détenue à 90% a été créée en juillet 2019 ; le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 1 K€. - La joint-venture ECHELON Fit détenue à 49% par PASSAT a été créée en novembre 2020, le montant de la participation s’élève au terme de l’exercice à 5 K€. Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité. 5.1.5.2 Note sur la détention par la société de ses propres titres PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d’un plan de distribution non affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n’y a eu aucun mouvement en 2021. 63/107 5.2 Tableau des filiales et participations NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,1326 USD. NB : les données de Passat USA sont converties au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,1690 USD 5.3Immobilisations acquises en Crédit- Bail Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l’entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit- Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu’au 22 décembre 2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro. 5.4Tableau des biens en Crédit- Bail Néant 5.5 Annexe sur les Postes de l'Actif Circulant 5.5.1 Note sur les Stocks Les stocks sont évalués à partir d’un inventaire physique réalisé au 31/12/2021. Les évolutions de l’ERP utilisé par la société impliquent à compter de 2017 une valorisation des stocks selon la méthode FIFO à la place de la méthode CUMP appliquée jusqu’au 31 décembre 2016. Informations financières En KEUR Filiales et participations F 1 PASSAT Espagne 400 476 100% 400 400 F 2 PASSAT USA CORP. 10 6 924 92% 10 10 F3 PNG Development 1 -27 90% 1 1 2 – Participations (détenues entre 10% et 50%) 5 -59 49% 5 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2021 Capital Réserves et report à nouveau avant affectation résultats Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) ECHELON FIT SAS Filiales et participations En K€ F 1 PASSAT Espagne 10 1 090 17 F 2 PASSAT USA CORP. 1 888 1 198 1 395 F3 PNG Development 139 31 -80 2 698 833 -2 379 2 – Participations (détenues entre 10% et 50%) Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) ECHELON FIT SAS Informations financières Prêts et avances consentis par la Sté non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 64/107 La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d’achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu’ils sont engagés par la société. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande. Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l’administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management s’il estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. La somme des dépréciations comptabilisées atteint 1 329 K€. 5.5.2 Note sur les Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d’existence de litiges commerciaux. Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non-recouvrement. Les montants des Débits d’Office en cause s’élèvent à 72 K€ pour un total de dépréciation de 34 K€. En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation de leur risque de non-recouvrement. Sur l’établissement du Portugal la provision fait l’objet d’un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 184 K€ pour un total de créances clients de 433 K€. Notre politique commerciale comprend l’acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L’évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur l’année. Il est à noter que le poste créances clients comprend 156 K€ d’effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille. Enfin les comptes clients créditeurs ont été constatés en autres dettes pour 544 K€. 5.5.3 Valeurs mobilières de Placement et Comptes à terme PASSAT détient 3 813 K€ sur des comptes à terme rémunérés et des titres PASSAT pour un montant net de 367 K€ . 5.5.4 Disponibilités en Devises Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l’exercice, soit 1,1326 dollars pour un euro. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou en gain de change. Les disponibilités en devise sont uniquement en Dollar US. 65/107 5.5.5 Annexe sur les Comptes de Régularisation Actif En K€ 2021 2020 Produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés, factures à établir Sur autres créances TOTAL PRODUITS A RECEVOIR 0 0 0Charges constatées d'avance / Produits d’exploitation 79 55 TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 79 55 5.6 Annexe sur les Postes du Passif 5.6.1 Composition du Capital Social Catégorie des titres Valeur nominale au début de l'exercice Nombre de titres au début de l’exercice Créés au cours de l’exercice par réduction de la valeur nominale Remboursés au cours de l’exercice A la Clôture de l’exercice Valeur nominale à la fin de l'exercice Actions ordinaires 0,50 € 4 200 000 4 200 000 0,50 € Actions amorties Actions à dividende prioritaire TOTAUX 4 200 000 4 200 000 5.6.2 Variation des capitaux propres En K€ Ouverture 2021 Résultat de l'exercice Affectation résultat 2020 Distribution dividende 2020 Autres mouvts Clôture 2021 Capital 2 100 2 100 Primes liées au capital 1 131 1 131 Réserve légale 210 210 Autres réserves 20 029 1 815 21 844 Résultat de l'exercice 1 815 2 131 -1 815 2 131 Subventions 0 Total capitaux propres 25 286 2 131 37 417 66/107 5.6.3 Etat des Réserves Indisponibles En 2007 et 2008 Passat a procédé à des rachats de titres dans le cadre d’un plan de d’attributions gratuites de titres ainsi que d’un plan de rachat ‘autres’. Ces rachats représentent une valeur nette de 724 K€. Au 31 décembre 2021 le montant de la Réserve Indisponible s’élève à 776 K€, il n’y a donc pas lieu de passer un ajustement complémentaire. 5.6.4 Note sur les Provisions pour Risques et Charges Les provisions pour risques comprennent : - Une provision pour perte de change pour 1 262 K€ ; - D’autres provisions pour risques et charges dans le cadre de litiges sociaux et commerciaux pour 119 K€. 5.6.5 Provision pour Indemnité de Départ en Retraite Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l’exercice pour un montant de 503 K€. Le calcul est établi sur la base d’un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d’un taux moyen d’augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux BLOOMBERG à la date de clôture de 1,1%. En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 176 K€ est déposé auprès d’un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2021 est l’écart entre ce placement et le calcul d’engagement effectué. 5.6.6 Mouvements et Etat des Provisions Provisions utilisées Provisions devenues sans objet Changemt de méthode 1253 1262 1253 1262 297 30 327 355 19 255 119 1905 1311 1253 255 0 1708 Provisions pensions & obligations similaires Autres provisions pour risques et charges TOTAL Montant à la fin de l’exercice Provisions pour perte de change En K Euros Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions 67/107 5.6.7 Mouvements et Etat des Dépréciations 5.6.8 Etat des charges à payer et des produits à recevoir 5.6.9 Compte d'Ecart de Conversion Passif En K€ 2021 2020 Gains de change latent - TOTAL - 5.7 Autres Informations sur le Bilan 5.7.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes 5.7.1.1 Etat des créances : 0 0 1 063 589 323 1 329 505 199 180 524 Sur autres débiteurs 0 0 0 0 1 568 788 503 1 853 Sur comptes clients Sur valeurs mobilières de placement TOTAL Montant à la fin de l’exercice Montant au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Sur immobilisations financières Sur stocks et en cours En KEuros 2021 2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 899 2 484 Dettes fiscales et sociales 1 451 1 549 TOTAL CHARGES A PAYER 5 350 4 033 Factures à établir TOTAL PRODUITS A RECEVOIR 0 0 En K Euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an A plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 0 0 Prêts, cautionnements 51 51 Fournisseurs avances et acomptes 1748 1748 Clients douteux ou litigieux 524 524 Autres créances clients 1 763 1 763 Créances rattachées à des titres prêtés Personnel et comptes rattachés 10 10 Sécurité sociale et autres organismes 3 3 État et autres collectivités publiques 390 390 Groupe et associés 4735 4735 Débiteurs divers 14 14 Charges constatées d’avance 79 79 TOTAUX 9 317 9 266 51 Prêts accordés en cours d’exercice Rembours. obtenus en cours d’exercice Prêts et avances consentis aux associés 68/107 5.7.1.2 Etat des dettes : 5.7.2 Engagements Financiers ENGAGEMENTS DONNES (En K€) Montant Effets escomptés non échus 156 Crédit- Bail Immobilier TOTAL 180 ENGAGEMENTS RECUS (En K€) Montant Plafond des concours bancaires autorisés 2 600 Plafond d’escompte accordé 5 500 TOTAL 8 100 5.7.3 Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants Néant Montant À un an À plus d’un an À plus Brut au plus et 5 ans au plus de cinq ans à 2 ans max. à l’origine à plus de 2 ans à l’origine 3 899 3 899 724 724 727 727 État et 13 13 Autres 92 92 Collectivités Publiques 1 1 542 542 3 3 6001 5459 542 En K Euros Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes soc. Impôt sur les bénéfices Taxe sur valeur ajoutée Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts souscrits en cours d'exercice Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) Produits constatés d’avance TOTAUX 69/107 6. Notes sur le Compte de Résultat 6.1 Annexe sur les Produits d'Exploitation 6.1.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires 6.1.2 Transfert de Charges d'Exploitation 6.2 Annexe sur les Charges d'Exploitation 6.2.1 Rémunération des Dirigeants En Euros Rémunérations prises en Charge sur l’exercice Membres du Conseil d’Administration et Directeurs Généraux Délégués 375 600 TOTAL 375 600 6.3 Annexe sur les Produits et Charges Financières 6.3.1 Gains et Pertes de Change En K€ Produits Charges Gains de Change inclus dans les Produits Financiers 40 Pertes de Change incluses dans les Charges Financières 77 TOTAL 40 77 Montants en K Euros CA réalisé en France 28 520 91,1% CA réalisé par l'établissement Portugais 769 2,5% CA réalisé sur Etats UE 1 746 5,6% CA réalisé à l'Export hors UE 269 0,9% TOTAL 31 304 100,0% Répartition par marché géographique Pourcentage En K Euros Montant Remboursement assurances 97 Refacturation frais filiale 571 Charges de Personnel 249 Divers 39 TOTAL 956 70/107 Les gains et pertes de changes relatifs aux achats de marchandises ont été constatés en résultat d'exploitation à compter de 2017 conformément aux normes en vigueur 6.4 Produits et Charges Exceptionnels 6.5 Ventilation de l'Impôt sur les Bénéfices 6.5.1 Impôts payés à l'étranger 6.5.1.1. En K€ Montant Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais TOTAL 6.5.2 Accroissements et Allégements de la Dette future d’Impôt 7. Annexe sur le Personnel 7.1 Note sur la Participation des Salariés En KEuros Produits Charges Produits de Cession des Immobilisations 53 Quote part de subventions virée au résultat Autres 55 Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations cédées 4 Dotations Exceptionnelles aux Amortissements Autres 26 TOTAL 108 30 Résultat Résultat net avant impôt Impôt théorique après impôt Résultat courant 2 380 -307 2 073 Résultat exceptionnel et participation 78 -20 58 Résultat comptable 2 458 -327 2 131 En Keuros Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel Provision pour Indemnité de Départ en Retraite 30 Participation des salariés Taxe d’entraide – Organic 19 Aide à la construction 24 Autres charges Différence de Change 0 TOTAL 73 En K Euros Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement : Charges non déductibles temporairement à déduire l’année suivante : Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés 71/107 Les résultats annuels 2021 n’ont pas permis de dégager de participation. 7.2 Effectif au 31 décembre Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Rappel N-1 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 19 19 Employés 119 111 Ouvriers TOTAL 138 130 72/107 IV. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS PASSAT SA En Euros 2017 2018 2019 2020 2021 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 2 100 000 Nombre d'actions ordinaires 4 200 000 4 200 000 4 200 000 4 200 000 4 200 000 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires HT 30 445 571 25 796 522 27 928 360 27 778 918 31 303 814 Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions 3 849 411 1 072 362 2 213 432 2 786 822 3 426 625 Impôt sur les bénéfices 492 681 5 387 -6 026 384 260 327 678 Participation des salariés Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions 1 954 413 -669 251 2 317 701 1 814 827 2 131 079 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions 0,80 0,25 0,53 0,57 0,74 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 0,47 -0,16 0,55 0,43 0,51 Dividende net par action PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 126 125 115 122 126 Montant de la Masse salariale 5 300 529 5 046 479 5 198 956 5 099 548 5 939 864 Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 326 099 2 238 699 1 957 680 1 960 081 2 269 814 73/107 Aca Nexia Membre de Nexia International Société par actions simplifiée au capital de 640 000€ 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Becouze Membre indépendant de Crowe Global Société par actions simplifiée au capital de 309 700 € 1 rue de Buffon – CS 10629- 49100 Angers Cedex 02 Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale Ouest Atlantique SA PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 € N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 74/107 A l’Assemblée Générale de la société PASSAT SA, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Passat SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions du Comité d’Audit. 2. Fondement de l’opinion 2.1. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 2.2. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 3.1. Evaluation des stocks 3.1.1. Risques identifiés Les stocks figurent à l’actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2021 pour un montant net de 11 593 K€ et représentent un poste significatif du bilan. 75/107 Les règles d’évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 5.5.1. Note sur les stocks » de l’annexe aux comptes annuels. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l’exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s’appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit. Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l’appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l’audit. 3.1.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks. Nous avons notamment : • Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks, • Assisté à la prise d’inventaire de fin d’exercice sur le principal site de stockage, • Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par la société, • Vérifié la mise en application de cette méthodologie, • Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données, • Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus. 3.2. Evaluation des provisions pour retours 3.2.1. Risques identifiés Comme mentionné dans la note « 5.5.2. Note sur les créances » de l’annexe aux comptes annuels, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l’acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues. Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs. L’évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d’une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les périodes passés. Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d’arrêté. C’est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l’audit. 3.2.2. Procédure d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction. Nos travaux ont consisté à : Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société, Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés, Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions, Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente. 76/107 4. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 4.1. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. 4.2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-9 et L22-10-10 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 5. Autres vérifications ou Informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l’Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés – ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l’Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze. Au 31 décembre 2021, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 8 ème année, dont respectivement 15 et 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 77/107 6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 7.1. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant 78/107 toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▪ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 7.2. Rapport au Conseil d’Administration exerçant les missions du comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration, qui remplit les fonctions de comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Angers, le 26 avril 2022 Les commissaires aux comptes, Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia représenté par Olivier Juramie Becouze représenté par Etienne Dubail 79/107 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Exercice clos au 31 décembre 2021 Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires, Le Conseil d’Administration, en application de l’article L 225-37, vous rend compte notamment : 1. De la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, 2. Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, 3. Des éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs des directeurs, 4. De l’application du code de gouvernement d’entreprise, 5. Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, 6. La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social, 7. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, 8. Les informations relatives aux dirigeants sociaux, 9. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital social… 80/107 Ce rapport est présenté à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle du 24 juin 2022 des actionnaires de la société PASSAT et a été soumis au comité d’audit puis approuvé par le conseil d’administration en date du 22 avril Il a été établi avec l’appui de la direction générale et de la direction financière. Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l’élaboration du présent rapport est le Code AFEP-MEDEF. Ledit code est disponible sur le site : http://www.code-afep-medef.com/ Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société. Le présent rapport s’appuie en outre sur les recommandations AMF. PRESENTATION DU GROUPE : Je vous rappelle que le groupe PASSAT au cours de l’exercice écoulé est structuré de la manière suivante : ➢ PASSAT est la société mère du Groupe PASSAT domiciliée à FOURQUEUX ➢ PASSAT Espagne SA est filiale à 100 % de PASSAT ➢ PASSAT USA CORPORATION est filiale à 92 % de PASSAT ➢ CSL est filiale à 91 % de PASSAT USA CORPORATIO ➢ WIND OF TRADE est filiale à 100 % de PASSAT USA CORPORATION ➢ PASSAT Portugal est une succursale de PASSAT ➢ PNG Development INC filiale de PASSAT à hauteur de 90% ➢ ECHELON Fit filiale française de PASSAT à hauteur de 49% ➢ ECHELON GmbH, société allemande est depuis juin 2021 filiale à 100% de ECHELON Fit. Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l’analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m’occupe de la recherche de nouveaux produits. 1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT). Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d’actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune. 81/107 1.1. Mandat des Administrateurs de la Société La durée du mandat des Administrateurs est de six années et nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de quatre membres : - Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat d’administrateur renouvelé aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager - Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général Délégué, mandat d’Administrateur renouvelé aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018, né en 1980, Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager - Madame Kristin BROSZIO, mandat d’Administrateur renouvelée aux termes de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018. née en 1978, • Madame Marie-Claude PENDVILLE, mandat d’administrateur indépendant renouvelée au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21 juin 2019 née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique), demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt - 50933 Cologne en Allemagne L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2018 a renouvelé le mandat de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023. Monsieur Borries BROSZIO a été reconduit dans ses fonctions de Président-Directeur-Général lors du conseil d’administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023. Monsieur Robin BROSZIO a été également reconduit dans ses fonctions de Directeur-Général Délégué lors du conseil d’administration en date du 12 juin 2018 qui a suivi l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 juin 2019 a renouvelé le mandat de Madame Marie-Claude PENDVILLE pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2024. 1.2. Les conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administratio: Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général : - il arrête les documents préparés par les services internes de l’entreprise ; - il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ; - il s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. 82/107 Le Conseil d’Administration est assisté d’un comité de pilotage se composant : - du Directeur Général Délégué en charge, du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Robin BROSZIO ; - d’un Directeur Administratif et financier, aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d’informations Monsieur Jean Luc AJASSE. Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois. 1.3. Les conditions d’organisation des travaux du Conseil d’Administration: Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l’information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorums et la visioconférence et télécommunication Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s’ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. 1.3.1. Les réunions du Conseil et la participation aux séances : Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni tros fois, les 21 avril, 18 juin et 27 septembre 2021. Le Président du conseil a présidé ces trois réunions. Lors de ces séances, les principaux points ont été traités : _ examiner les conventions dites « réglementées » dans le cadre des articles L 225-38 et L 255-40-1 du Code de commerce) − arrêter les comptes de gestion prévisionnels annuel et semestriel (situation de l’actif réalisable et disponible ainsi que du passif exigible, tableau de financement, plan de financement prévisionnel et du compte de résultat prévisionnel, − examiner et arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, − examiner et arrêter des comptes consolidés du Groupe PASSAT arrêtés au 31 décembre 2020, − proposer l’affectation du résultat de l'exercice, − proposer l’affectation de la réserve indisponible visée à l’article L.225-210 du Code de Commerce, − examiner la situation des mandats des Administrateurs et des Co-Commissaires aux Comptes, − proposer le rachat par la Société de ses propres actions, − proposer l’attribution de la rémunération des administrateurs, − préparer le rapport de gestion et le projet des résolutions à l’Assemblée Générale, − préparer le rapport financier annuel visé à l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et financier, − approuver le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, − convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, − répartir entre les Administrateurs leur rémunération au titre de leur activité au Conseil, − lancer le programme de rachat d’actions de la Société PASSAT , − Pouvoirs à conférer à l’effet d’établir le descriptif du programme de rachat d’actions, − établir les rapports du Conseil d’Administration, − autorisations entrant dans le cadre des conventions réglementées. Le taux de présence globale des Administrateurs s’est élevé en 2021 à 75%. 83/107 Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Concernant la réunion relative à l’arrêté des comptes 2021, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires. 1.3.2. Les comptes-rendus de séance : Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil. 1.3.3. L’information du Conseil : A l’occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société. 1.3.4. L’évaluation du fonctionnement du Conseil : Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l’ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d’administration. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement à l’aide d’un questionnaire et d’entretiens individuels. 2. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DE LA SOCIETE 2.1. Liste des mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux : Conformément à l’article L22-10-36 (anc. L225-102-1), nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux. a/ Monsieur Borries BROSZIO : - au sein de notre Société : Administrateur et Président-Directeur Général - au sein de la Société BROSZIO & Co , Société allemande sise à HAMBOURG : Président - au sein de la Société PASSAT GMBH : Gérant - au sein de la Société PASSAT USA CORPORATION : Manager. - au sein de la Société PASSAT ESPAGNE SA : Président depuis le 18 novembre 2004 - au sein de la succursale PASSAT EM PORTUGAL , Représentant depuis le 18 novembre 2004 b/ Monsieur Robin BROSZIO : - au sein de notre Société : Administrateur et Directeur-Général Délégué - au sein de la Société, CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC , Manager depuis le 23 novembre 2006 - au sein de la Société WIND OF TRADE, LLC , Manager depuis le 19 mai 2008 84/107 - au sein de la Société PNG Development, Président depuis sa création. - au sein de la Société ECHELON Fit» Directeur Général, depuis sa création, soit le 18 septembre 2021. c/ Madame Kristin BROSZIO - Au sein de notre Société : Administrateur - Au sein de PASSAT USA CORPORATION Secrétaire Générale d/ Madame Marie-Claude PENDVILLE Au sein de notre Société : Administrateur indépendante 2.2. Liens familiaux Monsieur Borries BROSZIO est l’ascendant direct : - de Monsieur Robin BROSZIO - de Madame Kristin BROSZIO. 2.3. Absence de conflits d’intérêts A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt entre la société PASSAT et les membres du Conseil d’administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations. 2.4. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ ou sanction publique, ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n’a pas été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.5. Absence de prêts et garanties accordés aux membres du Conseil d'administration La Société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d’administration. 2.6. Nombre d’actions détenues personnellement par chaque administrateur Membres du Conseil d’administration Nombre d’actions détenues personnellement au 31 décembre 2021 Monsieur Borries BROSZIO 1 243 387 Monsieur Robin BROSZIO 443 633 Madame Kristin BROSZIO 398 000 Madame Marie-Claude PENDVILLE 1 85/107 3. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. . En application de l’article L225-37 du Code de Commerce, sont exposés ci-après les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants sociaux. Il est précisé ici, en application de l’article L22-10-8 II du Code de Commerce, que le versement des éléments de rémunération est conditionné à la conformité de ces éléments de rémunération de la personne concernée à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels est définie par l’article R 22-10-14 du Code de Commerce. Notamment : La politique de rémunération doit respecter l’intérêt social, contribuer à la pérennité de la société. Elle doit exposer e processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés. Elle doit définir les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. Ces informations concernent également les mandataires sociaux pris individuellement. Lorsque la société attribue des éléments de rémunération variable, les critères clairs, détaillés et variés, y compris, le cas-échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. La politique de rémunération est rendue publique sur le site internet. Dans un souci de transparence et d’équilibre, il est veillé aux principes de bonne gouvernance en la matière. Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable, tout en permettant de motiver les dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte d’un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations des dirigeants occupant des responsabilités analogues. Compte tenu de la taille de la Société et du coût que cela représenterait pour la Société, la Société ne recours pas à des études de comparabilité des rémunérations des dirigeants. Aucun des deux dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Borries BROSZIO ainsi que Monsieur Robin BROSZIO ne dispose d’un contrat de travail avec la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché. 3.2. Rémunération annuelle perçue par les dirigeants mandataires sociaux : La rémunération de Monsieur Bories Broszio, Président-Directeur Général et de Monsieur Robin Broszio, Directeur Général Délégué, comprend pour chacun : • Une rémunération fixe, 86/107 • Une rémunération variable : La partie variable des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est calculée sur le résultat opérationnel du groupe avant impôt et participation à hauteur de 2%. A ce titre : - Monsieur Borries BROSZIO a perçu en 2021 : ➢ une somme de 203 100 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président- Directeur Général de la société PASSAT ➢ au titre des filiales de la société PASSAT SA , une somme de 225 000 USD de la Société PASSAT USA CORPORATION» au titre de management fees. - Monsieur Robin BROSZIO a perçu en 2021 : ➢ une somme de 120 000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees. ➢ une somme de 120 000 USD de la Société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees. ➢ une somme de 172 500 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Directeur Général Délégué, au sein de la société PASSAT. Avantages en nature : Néant. Absence de tout autre avantage. Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d’aucune attribution d’options et d’actions de performance, d’aucun régime de retraite complémentaire, ni d’aucun engagement de la Société tenant à l’octroi d’une indemnité de départ de la Société, ou d’indemnités dues au titre de clause de non-concurrence. 3.3. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants sociaux et la rémunération moyenne des salariés de la société Cette présentation est réalisée conformément à l’article L22-10-9 (anc. L225-37-3) nouvellement modifié par la loi n° 2021-485 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite Loi « Pacte » dans un souci de transparence en matière de rémunération. 3.4. Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Conseil d’Administration. 3.4.1. Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale alloue aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit ensuite librement, en considération éventuellement de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles, en numéraire ou en nature, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou a raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions réglementées. Hormis dans le cadre d’un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux Administrateurs. Les membres du Conseil d’Administration ne perçoivent pas au sein du groupe d’autre rémunération que celle représentée par la somme perçue au titre de leur activité. 87/107 3.4.2. Rémunération liée à l’activité d’Administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants. Il est proposé d’allouer aux Administrateurs une somme annuelle globale d’un montant de 29 198 euros 3.5. Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants sociaux et administrateurs conformément au code Afep-Medef. Tableau 1 Exercice N-1 Exercice N Borries BROSZIO: Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 204 480 193 600 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 204 480 193 600 * hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale Exercice N-1 Exercice N Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 183 280 175 099 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant TOTAL 183 280 175 099 * hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif 88/107 Tableau 2 Borries BROSZIO: Président Directeur Général Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 138 600 138 600 138 600 138 600 Rémunération variable annuelle 65880 53 540 55 000 64500 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération des Administrateurs Néant Néant Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 204 480 192 140 193 600 203 100 * hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 108000 108000 108 000 108 000 Rémunération variable annuelle 65880 53540 55 000 64500 Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération des Administrateurs 9 400 9 400 12 099 11 267 Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 183 280 170 940 175 099 183 767 * hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales Exercice N-1 Exercice N Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Exercice N-1 Exercice N Tableau 3 Montants versés en N-1 Montants versés en N Kristin BROSZIO Rémunération des Administrateurs 9 400 11 267 Autres rémunérations Néant Néant Marie-Claude PENDVILLE Rémunération des Administrateurs 5 000 5 000 Autres rémunérations Néant Néant TOTAL 14 400 16 267 Tableau sur les rémunérations des administrateurs et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non exécutifs Mandataires sociaux non exécutifs 89/107 Tabeau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe Néant Tableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Néant Tableau 6 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe Néant Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Néant Tableau 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (1) INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Néant Tableau 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE Néant Tableau 10 TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXECUTIF Néant Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Borries BROSZIO X X X X Président Directeur Général Date début mandat Date fin mandat RoBin BROSZIO X X X X Directeur Général Délégué Date début mandat Date fin mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence 90/107 3.6. Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 3.6.1. Principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué en raison de leur mandat social en application de l’article L22-10-8 (anc. L225-37-2) du code de commerce (Vote ex-ante) Le premier vote porte sur la politique de rémunération des dirigeants alors qu’il portait auparavant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et l’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux mandataires sociaux. Il sera ainsi demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce, d’approuver les principes et critères de rémunération du Président-Directeur Général ainsi ceux du Directeur Général Délégué pour l’exercice écoulé, tels que présentés dans la résolution ci-dessous relative à l’examen et à l’approbation de la politique de rémunération de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L22-10-8 du Code de Commerce. Huitième Résolution : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22- 10-8 II du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. 3.6.2. Eléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires (vote ex-post) Eléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de leurs mandats sociaux au titre de l’exercice écoulé. Le second vote porte sur les rémunérations attribuées ou perçues au cours de l’exercice clos. • Porte sur le rapport présentant les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants au cours de l’exercice clos, • Porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant. Les administrateurs ne sont pas concernés par cette procédure. Au titre de l’examen et de l’approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce nous soumettons au vote de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle la résolution suivante : Neuvième Résolution : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce approuve les informations mentionnées à l’article L22-10-9 I du Code de Commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. . 91/107 Le versement des éléments fixes et variables sera conditionné par l’approbation par Assemblée des actionnaires ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues à l’article L22-10-34 du Code de Commerce, tels qu’ils lui seront présentés par les résolutions suivantes : Projets de résolution soumis au vote des actionnaires en application de l’article L22-10-34 du Code de Commerce. Dizième Résolution : Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Borries Broszio, Président- Directeur Général, au titre de l’exercice écoulé. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve en application de l’article L22-10-34 du Code de Commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L22-10-9 du Code de Commerce. Onzième Résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin Broszio. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve en application de l’article L22-10-34 du Code de Commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L 22-10-9 du Code de Commerce. 4. AUTRES MESURES Il doit être prévu dans un document de référence l’organisation de la gouvernance lors des arrivées, départs et renouvellement de dirigeants « Plan de succession ». Le conseil doit procéder à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d’être dus à l’occasion ou postérieurement au départ du dirigeant. La Société n’applique pas les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas de raison d’être dans l’immédiat telles que le comité en charge des nominations, des rémunérations, la conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant social. Il est recommandé que les administrateurs soient actionnaires à titre personnel, et qu’ils possèdent un nombre minimum d’actions, significatif au regard de leur rémunération qui leur sont alloués et que les mandataires sociaux possèdent non plus un nombre significatif mais une quantité minimum d’actions jusqu’à la fin de leurs fonctions, cette décision étant réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le Code recommande d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il appartient au conseil de définir qui doit participer à ces réunions et de veiller à ce que la libre expression de chacun soit assurée. Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Code précise que les administrateurs doivent désormais être informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. 92/107 La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du conseil d’administration qui doit motiver sa décision. 5. COMITES SPECIALISES ET ADMINISTRATEUR INDEPENDANT Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, nous vous avions informé que l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l’existence du comité d’audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d’administration (articles L.823-19 et suivants du Code de commerce). Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013. Par conséquent, l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a nommé Madame Marie-Claude PENDVILLE en qualité d’administrateur en tant que membre indépendant et de confier au conseil d’administration les fonctions du comité d’audit. Il est rappelé que le comité est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels au cours de l’exercice écoulé. Le Comité d’audit s’assure également de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et il a rendu compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et ne l’a informé d’aucune difficulté. Le code Afep-Medef recommande que le Comité d’audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif et que deux tiers des Administrateurs membres du Comité soient indépendants. Le Comité d’audit est, composé de deux membres nommés par le Conseil d’Administration. La durée de leurs fonctions coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Les membres du Comité d’audit sont choisis parmi les membres du Conseil d’administration et l’un deux doit être indépendant et disposer de compétences particulières en matière financière ou comptable. La Société n’applique pas la recommandation 16.1 du Code AFEP-MEDEF, à savoir que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers. En effet, le Comité d’audit ne comprend qu’un seul Administrateur Indépendant (Madame Marie-Claude PENDVILLE) si bien que le nombre d’Administrateur indépendant de la société PASSAT ne s’élève qu’à un quart des membres du Conseil au regard des éléments suivants : - le délai pour recruter éventuellement un Administrateur Indépendant, - le coût et le budget d’un tel recrutement aura un impact sur les actionnaires, - cette mesure est surdimensionnée par rapport à la taille de la Société. Le Code distingue dans les sociétés anonymes les mandataires sociaux exécutifs des mandataires sociaux non exécutifs. Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général et Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général, sont considérés comme mandataires sociaux exécutif au sein de la Société. Le Code AFEP- MEDEF recommandant que le Comité d’audit ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président et le Directeur Général Délégué n’assistent pas aux réunions du Comité d’audit, sauf sur son invitation. 93/107 6. MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées. Aux termes de l’article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Les statuts de la Société prévoient la faculté pour les actionnaires de participer aux débats et de voter à distance en utilisant des moyens de télétransmission. Cependant, la Société n’a pas utilisé jusqu’à présent cette faculté de faire participer et voter les actionnaires à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et ne l’utilisera pas lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. Bien que la loi n° 2022-46 du 22 janvier 2022 « renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique » autorise le Gouvernement à prendre jusqu’au 23 avril 2022 par Ordonnance des mesures simplifiant et adaptant les conditions dans lesquelles les assemblées générales se réunissent et délibèrent (telle que des assemblées générales « à huis clos », aucune Ordonnance n’a été prise en ce sens par le Gouvernement. 7. OBLIGATIONS EN MATIERE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Rappelons que le Décret n°2021-557 du 24 avril 2013 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale précise la liste ainsi que les modalités de présentation et de vérification des informations, dans le rapport de gestion, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités est reporté. Par conséquent, aux termes de l’article R225-105-1 du Code de commerce, doit figurer dans le rapport du conseil d’administration, les informations suivantes relatives aux informations sociales et environnementales : 7.1. Informations sociales : a) Emploi : -l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; -les embauches et les licenciements ; -les rémunérations et leur évolution ; b) Organisation du travail : -l'organisation du temps de travail ; c) Relations sociales : -l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; -le bilan des accords collectifs ; 94/107 d) Santé et sécurité : -les conditions de santé et de sécurité au travail ; -le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ; e) Formation : -les politiques mises en œuvre en matière de formation ; -le nombre total d'heures de formation ; f) Egalité de traitement : -les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; -les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; -la politique de lutte contre les discriminations ; 7.2. Information relative à la politique générale en matière environnementale : a) Organisation - l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; - les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement - les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; b) Pollution et gestion des déchets : - les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ; - les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; - la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; c) Utilisation durable des ressources : - la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; - la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation - la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; d) Changement climatique : - les rejets de gaz à effet de serre ; e) Protection de la biodiversité : - les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; 95/107 7.3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : - en matière d'emploi et de développement régional ; - sur les populations riveraines ou locales ; b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : - les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; - les actions de partenariat ou de mécénat. Le rapport de gestion expose les actions menées et les orientations prises par la société et ses filiales, présenter les données observées au cours de l’exercice clos et indiquer les informations ne peuvent pas être produites ou ne paraissent pas pertinentes. La loi impose enfin la vérification de ces informations par un organisme tiers (article L22-10-36 du code de commerce) qui doit être désigné par la société pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Cette obligation de faire vérifier les informations tant sociales qu’environnementales est entrée en vigueur, pour les sociétés cotées, à compter de l’exercice ouvert après le 31 décembre 2012, donc en 2021 pour vérifier les informations contenues dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice 2021. L’organisme tiers indépendant doit établir un rapport comportant (article R225-105-2 II du Code de commerce) : - une attestation sur la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations requises et signalant, le cas échéant, les informations omises par la société sans qu’elle s’en explique ; - un avis motivé sur la sincérité des informations fournies par la société et sur les raisons qu’elle lui aura données de l’absence de certaines informations ; - les diligences qu’il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification. Dans le cas du Groupe PASSAT, les comptes consolidés n’excèdent pas les seuils cumulatifs fixés par l’article R22-10-2 29 du Code de commerce, à savoir un total du bilan 20 M€ (ou un chiffre d'affaires de 40 M€) et un nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice de 500, compte tenu que le Groupe PASSAT emploie moins de 500 salariés. Par conséquent la Société ne présente pas de déclaration de performance extra-financière Le Code de gouvernance Afep-Medef renforce le rôle du Conseil d’Administration en matière de RSE. Le Conseil doit désormais s’attacher à promouvoir la création de valeurs par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Ainsi il doit examiner régulièrement les opportunités et les risques pris pas l’entreprise notamment dans les domaines financier, juridique, social et environnemental, ainsi que les mesures adoptées en conséquence. Egalement, lorsqu’un administrateur est en situation de conflit d’intérêt à l’occasion d’une délibération à débattre au sein du conseil, il est recommandé à l’administrateur concerné, de s’abstenir d’assister au débat du conseil 96/107 8. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE Par référence à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons ci-dessous des dispositions relatives au capital social dans la mesure où elles sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'offre publique d'achat ou d’échange : - Existence un droit de vote double attribué au titulaire d’actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins quatre ans (article 12 des statuts). - Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière de rachat d’actions : l’Assemblée Générale ordinaire du 18 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter ou à faire acheter les actions de la Société à diverses fins : mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, participation des salariés au résultat de l’entreprise, attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen, conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport, animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité. 9. CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38, L. 225-37-4 et L225-39 DU CODE DE COMMERCE 9.1. Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce Il s’agit des conventions intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l’un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs) ou entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. Conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice Ces conventions sont rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de Commerce, ces conventions ont été examinées cette année encore par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. Parmi ces conventions, le Conseil d’administration a considéré que les conventions de « management fees » exposées au paragraphe 9.2 ci-après, précédemment considérées comme relevant de l’article L 225-38 du Code de Commerce n’avaient plus à être considérées comme telles, la Société n’étant pas partie à ces conventions. Conventions nouvelles : Nous vous informons que le Conseil d’administration en date du 27 septembre 2021 a autorisé la conclusion par la Société d’un avenant à la convention de prêt (« Passat Loan Agreement ») conclue le 3 novembre 2020 par la Société avec la société française Echelon Fit, dont elle détient 49% du capital, pour un montant de 1 M€. Cet avenant (« Amendement to the Passat Loan Agreement ») a augmenté le plafond du prêt de 1M€ à 3 M€. Les autres dispositions, notamment d’intérêt (5% annuel) et de durée (5 ans) n’ont pas été modifiées. 97/107 Cette convention sera soumise au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. 9.2. Conventions visées à l’article L 225-37-4 du Code de Commerce : Il s’agit des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l'un des mandataires sociaux de PASSAT ou l'un des actionnaires de PASSAT disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société contrôlée par PASSAT au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. A ce titre, nous vous signalons les conventions de « management fees » suivantes : • Management fees payés à Monsieur Borries BROSZIO par la société PASSAT USA Corporation. Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 270 000 euros au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. • Management fees payés par la société CSL, LLC à Monsieur Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de Manager de CSL, LLC Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 144 000 $ US au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. • Management fees payés par la société WIND OF TRADE, LLC à Monsieur Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de Manager de WIND OF TRADE, LLC. Le montant de ces management fees a été fixé à la somme de 120 000 $ US au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. • Rémunération de Madame Kristin BROSZIO au titre de son rôle opérationnel au sein de de PASSAT USA Corporation. Le montant de cette rémunération a été fixée à 60 000 US $ au titre de l’année 2021 par le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2021. 9.3. Conventions visées à l’article L 225-39 du Code de commerce : Lorsqu’il y a lieu, le Conseil étudie, s’il y a lieu, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 10. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIR Conformément aux articles L 225-37-4 et L 22-10-10 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il n’existe aucune délégation de compétence ou de pouvoir en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce. Néant 11. LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES : 11.1. Définition et Rappel des Objectifs du Contrôle Interne 98/107 Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer : • Le respect des politiques de gestion définies par le Conseil d'Administration, • La sauvegarde des actifs de la société, • La prévention et la détection des fraudes, • L'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables, • L'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables : établissement des situations mensuelles, publicité des chiffres d'affaires, établissement des comptes intermédiaires semestriels et des comptes annuels. 11.2. Organisation Générale des procédures de Contrôle Interne 11.2.1. Les acteurs et leur rôle Monsieur Borries BROSZIO, Administrateur et Président du Conseil d'Administration. Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d’en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s’assure de l’optimisation des achats de marchandises. Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur et Directeur Général Délégué. Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d’achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique. De plus, il assure, avec l’appui du Conseil d’Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial. Madame Kristin BROSZIO, Administrateur. Secrétaire Générale de PASSAT USA CORPORATION. Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier. Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l’optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s’assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d’Informations 11.2.2. L'organigramme hiérarchique et fonctionnel Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières. Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d’informations avec l’ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché. En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction de PASSAT intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, 99/107 Le Directeur Général Délégué est plus particulièrement chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe également à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers. Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signatures seules de Monsieur Robin BROSZIO, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu’à 60 000 € d’engagement, les signatures de deux de ces personnes étant requises pour les engagements d’un montant supérieur. Monsieur Robin BROSZIO, Directeur Général Délégué, est en outre décisionnaire sur les commandes d’achat de marchandises, de même que notre Président du Conseil, en raison de l’impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat. Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l’objet d’une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1.000 € doivent être validées par MM Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées par Monsieur Jean Luc AJASSE Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature EBICS). Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l’Espagne et le Portugal, en l’occurrence pour les responsables administratifs. Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier, M.Ajasse. 11.2.3. Les modifications ou renforcements apportés au contrôle interne. Le Conseil d’Administration et l’ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d’éviter tout risque de fraude ou d’erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées. Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que l’achat de marchandises a été amélioré. A ce stade, le contrôle des autorisations d’engagement est assuré par la comptabilité, qui s’assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure. Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services. Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l’objet d’une revue par le Directeur Commercial. L’informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser. En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert- comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l’émission et le contrôle régulier des états financiers. Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations de ces sociétés. 11.3. Présentation des procédures 100/107 Nos procédures de contrôle interne, s’appuient sur trois piliers : 11.3.1. Le système informatique. PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l’ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie. Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l’ensemble de nos organisations et de s’assurer en particulier que chaque transaction fait l’objet d’un enregistrement comptable et d’un suivi des flux. Par ailleurs, l’utilisation d’un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l’ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l’activité du groupe et à l’information du Conseil d’administration. Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d’application avec description du système d’information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n’a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières. 11.3.2. La norme ISO 9001 – V2000. Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d’activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants. L’application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d’audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée. 11.3.3. Le recueil des procédures et méthodes comptables. Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que : • La Gestion des immobilisations spécifiques et indispensables à notre activité de vente assistée par l'image, représentées par les matériels vidéo. • La détermination des Provisions pour Risque de reprise des marchandises invendues conformément aux conventions commerciales particulières avec nos distributeurs. • Les enregistrements comptables des Achats et des Charges Externes spécifiques à l'activité : publicité, publicité TV, participations publicitaires, etc. • Le calcul et l'enregistrement mensuel et annuel des Comptes de Régularisation, tels que Charges à Payer, Charges Comptabilisées d'avance, Provisions pour remises de fin d'année (RFA) et provision pour dépréciation des Débits d'Office, Abonnements de charges externes et de certains frais de personnel, Provision sur la participation des salariés, Provision pour impôt sur les sociétés. 11.4. Description Générale des procédures L’organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante : 11.4.1. Les cycles des approvisionnements, des stocks, des ventes et des créances clients 101/107 L’ensemble de ces cycles est structuré autour d’un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks. Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale. Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France. L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1 er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes. Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire. 11.4.2. Le cycle financier Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie. 11.4.3. La gestion du personnel Elle est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de l'entreprise. 11.4.4. Les procédures de Reporting des résultats 11.4.4.1. Les filiales européennes Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège. Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays. 11.4.4.2. Les filiales américaines L'ensemble du process comptable et financier des filiales des USA est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à FOURQUEUX et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier. Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays. En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes. 11.5. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable 11.5.1. Les normes comptables appliquées Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 102/107 Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général, le cas échéant, modifié par les règlements de l’Autorité des Normes Comptables n° 2015-06, 2016-07, 2018-01 et 2018-02, 11.5.2. Le suivi des Engagements Hors Bilan Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale. 11.5.3. Les procédures de Consolidation Le Groupe PASSAT est composé de : • PASSAT, la société mère domiciliée à FOURQUEUX, • PASSAT Espagne, filiale à 100 % de PASSAT, • PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT, • CSL, LLC filiale à 91 % de PASSAT USA, • WIND OF TRADE, filiale à 100 % de PASSAT USA, • PASSAT Portugal, succursale de notre société mère, • PNG Developent filiale à hauteur de 90 % de PASSAT • Echelon Fit SAS, société détenue à 49% par PASSAT • Echelon G Fit GmbH (Allemagne) filiale à 100% de Echelon Fit SAS A l’exception d’ECHELON Fit SAS mise en équivalence, toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS. 11.6. L'audit interne et externe La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services. Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés. Représentation des femmes et des hommes au conseil d’administration. Conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, à ce jour, le conseil d’administration comprend deux femmes sur les quatre membres composant le conseil. 11.7. Conclusion L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité. Le conseil d’administration approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021. Pour le Conseil d’Administration Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries Broszio 103/107 PASSAT SA Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN-EN LAYE VERSAILLES B 342 721 107 TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 JUIN 2022 PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la société PASSAT , à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration d’affectation du résultat, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 2 131 079 Euros en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi de 18 807 178 Euros à 20 938 257 Euros. 104/107 L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co- Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve la convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport, à savoir l’avenant au prêt consenti par la société PASSAT à la société ECHELON FIT conclu au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 33 136 Euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 8 781 Euros. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 29 198 Euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de Commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d’administrateurs au titre de l’exercice 2021. SEPTIEME RESOLUTION Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce approuve les informations mentionnées à l’article L22-10-9 I du Code de 105/107 Commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L22-10-34 du Code de Commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L22-10-9 du Code de Commerce. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L22-10-34 du Code de Commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L 22-10-9 du Code de Commerce. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : - de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou - De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; et/ou - de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social et/ou - de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;et/ ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 106/107 Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ; - le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Par application de l’article L.22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 107/107 PASSAT SA Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 1-3, rue Alfred de VIGNY, FOURQUEUX 78112 SAINT-GERMAIN-EN LAYE Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE Président Directeur Administratif et Financier 969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodTreasurySharesAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodTreasurySharesAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodTreasurySharesAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31PAS:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodTreasurySharesAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31PAS:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31PAS:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31PAS:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodTreasurySharesAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31PAS:NonControllingInterestsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:NonControllingInterestsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-01-012021-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31PAS:NonControllingInterestsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31PAS:NonControllingInterestsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31PAS:NonControllingInterestsProfitLossForReportingPeriodMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OS5L9Z4PCLOQ932020-01-012020-12-31PAS:NonControllingInterestsRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares