BioPlus Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 바이오플러스 주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 16일
&cr
회 사 명 :	바이오플러스 주식회사
대 표 이 사 :	정현규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 사기막골로45번길 14, 제18층 제에이-&cr1801,1802호(상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)
	(전 화) 070-7706-4575
	(홈페이지) https://bioplus.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부 상무	(성 명) 오승환
	(전 화)070-7706-4575

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님 여러분의 행복과 평안하심을 기원드립니다.

당사의 제19기 정기주주총회 개최와 관련하여, 상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거하여 아래와 같이 통지드리오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)&cr

- 아 래 -

[1] 개최 일시 : 2022년 3월 31일 (목) 오전 9시

[2] 개최 장소 : 성남산업단지관리공단 대회의실(경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8, 12층)

[3] 정기주주총회 회의 목적사항

(1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 정현규 선임의 건(재선임)

제3-2호 의안 : 사내이사 박성영 선임의 건(재선임)

제3-3호 의안 : 사내이사 선재욱 선임의 건(신규선임)

제3-4호 의안 : 사외이사 전병율 선임의 건(신규선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

[4] 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권 대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

[5] 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께 서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr※ 주주총회 참석시 준비물

(1) 직접행사 : 신분증

(2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임자의 날인 또는 서명), 대리인의 신분증

[6] 안내사항

코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 전파 위험이 엄중한 상황에서, 당사는 주주님의 안전을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 분을 대상으로 발열체크를 진행할 예정이며, 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 주주총회 당일 발열, 기침증세 등 이상 증세가 있으시거나 마스크 착용을 하지 않으신 경우 부득이 주주총회장 참석이 제한됨을 안내드립니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최현덕&cr(출석률: 76.9%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021-01-19	자본준비금의 자본전입을 통한 신주발행의 건	취임전
2	2021-02-12	제18기 결산 및 영업보고의 건
3	2021-02-16	해외현지법인 최초 출자금 납입의 건
4	2021-03-10	제18기 정기주주총회 소집의 건
5	2021-04-14	전환사채 매도청구의 건	찬성
6	2021-04-22	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	찬성
7	2021-05-11	신주인수 및 공동경영계약 체결 및 주식양수도계약 체결의 건	찬성
8	2021-08-13	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	찬성
9	2021-09-10	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인 확정의 건	미참석
10	2021-10-13	자사주(자기주식) 신탁계약 신규 체결의 건	찬성
11	2021-10-18	합병결의의 건	찬성
12	2021-10-19	유형자산(용지) 취득 결정의 건	찬성
13	2021-10-21	타법인(유비프로틴) 출자 및 경영권인수 결정의 건	찬성
14	2021-10-29	타법인(노블젠) 출자 참여의 건	찬성
15	2021-11-19	합병승인의 건	미참석
16	2021-12-07	자사주(자기주식) 신탁계약 신규(추가) 체결의 건	찬성
17	2021-12-31	합병경과보고 및 공고에 관한 이사회	미참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	31,047,970	31,047,970

주1) 상기 지급총액은 2021년 1월부터 12월까지의 지급금액이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
출자	BioPlus(Hainan) Medical Co., Ltd(종속회사)	2021-02-19	7	2.93
출자	(주)유비프로틴(종속회사)	2021-10-22	26	10.84
출자	㈜오라바이오(관계회사)	2021-05-12	27	11.15

주) 상기 비율은 최근 사업연도(2020년) 별도 매출액 대비 해당 거래금액의 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)유비프로틴(종속회사)	출자	2021-10-22	26	10.84
㈜오라바이오(관계회사)	출자	2021-05-12	27	11.15

주) 상기 비율은 최근 사업연도(2020년) 별도 매출액 대비 해당 거래금액의 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 현재 히알루론산(HA)을 주재료로 하는 의료기기인 더말필러, 유착방지제, 관절조직수복재 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 기존 제품의 매출 확대 뿐만 아니라 당사가 독자적으로 연구개발한 "MDM Technology" 플랫폼 기술을 응용하여 방광염치료재료, 생체유방, 생체연골대체재 등의 연구개발을 진행하고 있습니다.&cr

당사는 2014년말에 HA필러의 식약처 품목허가를 시작으로 2015년도부터 본격적인 영업 및 마케팅활동을 전개해 오고 있으며, 현재 Bio Beauty(히알루론산필러 등), Bio Medical Device(유착방지제, 관절조직수복재 등), Bio Cosmetic 부문에서 다양한 응용제품의 개발, 제조, 판매를 지속해 나가고 있습니다. 특히 당사의 필러와 유착방지제는 해외 및 국내에서 제품의 우수성을 인정받아 고성장세를 지속하고 있으며, 제품의 품질 경쟁력에 맞는 합리적 가격으로 판매를 함으로써 높은 이익률을 달성하고 있습니다.&cr

당사는 사업 초기부터 파트너사를 통한 국내외 시장 진출 및 수출 증대를 추진하고 있으며, 이를 위해 기술주도 Brand Launching 판매전략을 채택하여 운용하고 있습니다.&cr&cr당사는 향후 국내 매출의 확대를 위한 영업력도 강화할 계획이며, 특히 중국 하이난(海南)에 합자법인을 설립하고 현지에 연구소 및 생산기지와 의료기관 등 미용성형 복합플랫폼을 구축함으로써 중국은 물론 홍콩, 동남아시아 등 해외 매출을 더욱 높이고, 이를 통해 회사의 외형 및 수익성 또한 확대할 계획입니다.&cr&cr이 외에도 당사는 사업다각화를 위해, 개량형 보톨리늄톡신과, 차세대 비만/당뇨치료제, 항바이러스치료제의 연구개발에도 역량을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사가 속한 의료기기 산업은 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다학제 간 기술로 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야입니다. 의료기기산업의 특징은 다음과 같이 정의할 수 있습니다.

첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기,전자,기계,재료,광학 등 학제간 기술이 융합·응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI,CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

둘째, 의료기기산업은 대표적 다품종 소량생산 산업입니다. 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다. 중저가 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있습니다.

셋째, 의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성과 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세장벽으로 작용하고 있습니다.

넷째, 의료기기 시장은 수요가 한정된 특징이 있습니다. 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안전성과 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들이 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.

다섯째, 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요합니다. 의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수기간이 길어집니다. 또한 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되 는 산업입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 '생체재료 응용기술력'을 바탕으로, 의료기기와 기능성 화장품 등의 개발과 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 히알루론산 기반 더말필러(HA Dermal Filler)와 유착방지제, 관절조직수복재의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다.&cr

세부적으로는 제품별로 주요 원료를 수급하여 인체 내 삽입을 통해 원하는 효능 및 효과를얻기 위해 물질개질 및 응용 기술을 적용한 제품을 개발, 생산하여 국내외 제약사, 유통사 등에 직·간접적으로 판매하고 있습니다.&cr

당사는 2003년 설립 초기부터 생체재료들 중 히알루론산 기반의 연구개발을 통해 이를 제품에 적용하는 것에 집중하였습니다. 당사가 연구개발을 통해 완성한 MDM 기술은 생체 재료인 히알루론산을 가장 적절하게 취급하는 독자적인 기술로써 단지 필러에만 적용되는기술이 아니라 유착방지제, 관절조직수복재 등 다양한 바이오 의료기기 제품을 생산하는데 응용되는 플랫폼 기술이며 해외시장으로부터 그 기술력을 인정받고 있습니다.

당사는 2014년에 히알루론산 필러 제품인 'SkinPlus Hyal’의 국내 식약처 허가 인증을 취득한 것을 시작으로 독자적으로 쌓아온 기술력을 토대로 Bio Beauty(히알루론산 필러 등), Bio Medical Device(유착방지제, 관절조직수복재 등), Bio Cosmetic 부문에서 다양한 응용제품의 개발,제조,판매를 하고 있습니다.&cr

당사가 본격적으로 영업을 시작한 2015년부터 현재 까지 제품의 안전성과 품질력을 해외시장에서 부터 인정받으며 매년 신규 거래업체가 증가하고 매출이 가파르게 성장하고 있으며, 거래처별로 매출 비중이 치우치지 않고 고루 분포함으로써 영업망의 안전성과 포트폴리오가 높아지는 효과를 보고 있습니다.&cr

특히 영업 초기에는 히알루론산 필러 제조 및 판매 부문의 단일 사업을 영위해 왔으나 2019년부터 유착방지제를 출시하며 제품 다변화에 성공하였고, 2021년 초 히알루론산을 기반으로 하는 관절조직수복재가 출시되는 등 당사의 기술력을 토대로 한 HA 응용제품들의 개발이 본격화되고 있습니다.

&cr① Bio Beauty 부문 : HA 필러(Hyaluronic acid dermal filler)

당사의 Bio Beauty 부문 주력 제품인 HA필러는 피부 주름 부위의 일시적인 개선, 볼륨 회복 등을 위해 피하에 주입되어 약리적인 작용 없이 물리적인 수복을 통해 스스로 부피를 유지하는 작용 원리를 갖고 있으며 기존 HA제품의 문제인 지속력, 부작용, 점탄성을 보완한 신개념 제품입니다. 아울러 외과적 시술 없이 주사만으로 깊은 주름을 완화하고 특정 부위(이마, 볼, 턱 등)에 볼륨을 넣어주는 시술에 사용되어 빠르고 안전한 효율적인 시술로 각광 받고 있습니다.

HA(히알루론산)은 GAG(Glycosaminoglycan)의 일종으로서 결합 조직, 상피조직에 존재하는 생체 고분자입니다. 이는 피부조직의 세포 외 기질에 다수 분포하여 피부 구조와 탄력을 유지해주며, 자신의 부피 1,000 배에 달하는 수분과 결합 가능한 특성을 가지고 있습니다. 노화가 진행됨에 따라 피부 내 HA 양이 감소함에 따라 피부 연조직의 꺼짐 현상이 발생하게 되며, 당사가 제조하는 히알루론산 필러는 이러한 피부 연조직의 꺼짐 현상을 개선하는 제품으로 피부 연조직 내에 주입 시 피부의 꺼진 부위를 채워줌으로써 조직수복이라는 치료적 의학 관점 외에 미용적 의학 관점에서도 널리 사용되고 있습니다.

일반적으로 주입액이 주사기에 충진되어 있으며 함께 사용하는 주사침과 조합되어 구성되어 있습니다. 이러한 제품은 피부 필러(Dermal filler), 주입형 임플란트(Injectable implant), 연조직 필러(Soft tissue filler), 주름개선 필러(Wrinkle filler) 또는 이외의 다양한 명칭으로 불리고 있습니다.

HA 필러는 식품의약품안전처(이하 '식약처')의 분류체계상 4등급 의료기기로 분류되며, 품목명칭은 '조직수복용생체재료' 입니다. 당사의 독자적인 원천기술인 'MDM 기술'을 이용한 HA필러는 순수하고 안전하며 점탄성을 조절이 가능해 기존 상용화된 HA필러 대비 효과성과 안전성이 우수하다는 평가를 받고 있습니다.

2015년에 출시한 HA필러 제품은 매출이 연평균('15~ '20년) 77%씩 성장하고 있으며 2021년 현재까지 당사의 주력제품으로써 해외에서 먼저 제품의 품질과 안정성을 먼저 인정받고 이를 토대로 국내에 역으로 런칭하였습니다. 아울러 당사의 기술판매 마케팅 방식으로 각 국가별 파트너사에 Brand-Launching 방식의 판매전략을 갖추고 있으며 이로인해 각 국가별 Market Leading Brand를 다수 보유하고 있습니다.

② Bio Medical Device 부문

당사는 MDM기술을 기반으로한 생체재료 개질 및 응용 기술을 Bio Medical Device 분야에 적용하여 히알루론산(HA)를 이용한 의약품, 의료기기, 원료생산 등으로 사업영역을 넓히고 있습니다.

ㄱ. 유착방지제(Anti-adhesion Barrier)

유착(Adhesion) 현상이란 상처의 치유과정에서 섬유조직(Fibrous Tissue)이 과도하게 생성되거나, 혈액이 유출되어 응고됨으로써 서로 분리되어 있어야할 장기나 조직들이 서로 달라붙는 현상을 뜻하며, 주로 외과수술 후에 수술 환자의 60-95%에서 유착이 발생하게 됩니다. 이에 따라 수반되는 증상으로 고통, 장기의 기능장애(장폐색, 불임 등)가 있으며 필요 시 복잡하고 위험한 재수술을 하는 경우도 있습니다.

당사는 설립 초기부터 치료재료로 사용하는 의료기기 개발에 노력을 기울여왔으며 축적된임상 데이터와 시장의 니즈(기존 개복수술위주 Film Type 유착방지제 사용→ 최소침습수술법 및 로봇수술법에 적용이 용이한 Gel Type 유착방지제 사용으로 트렌드 변화)를 바탕으로 수술 후 조직의 상처가 치유되는 기간 동안 HA가 물리적 장벽(Barrier)을 형성해 줌으로써, 인접한 조직사이에 유착이 형성됨으로써 발생할 수 있는 후유증 내지 부작용을 억제하는 기능을 하면서 일정기간 상처치유가 완료된 후 Barrier의 조성물과 분해산물이 인체에 무해한 상태로 분해와 흡수가 이루어지는 역할을 하는 유착방지제를 개발하였습니다.

당사는 2019년 2월에 식약처 품목분류상 3등급 '심부체강창상피복재’로 품목허가를 득했으며, 출시 이후 매출이 고성장 하고 있으며 국내외에서 많은 호평을 받고 있습니다. 최근에는 한미헬스케어 등 전문 제약(판매)회사와 기술주도 Brand-Launching 방식으로 계약 완료 및 사업 진행 중에 있습니다.

ㄴ. 관절조직수복재

일반적으로 관절경 수술 시 수술부위를 명확하게 관찰하거나 잔류물을 제거하기 위하여 수술 전 관절부위에 생리식염수 또는 링거액과 같은 세정액을 사용하여 세척을 합니다. 세척 후에도 관절부위 내 이러한 세정액들이 잔존하면 연골부위에 유착되어 유해 할 수 있으며, 관절경 수술 시 점탄성 및 보호특성을 가진 활액 내에 존재하는 히알루론산이 관절 내에서 씻겨나가는 문제가 있습니다.

당사가 개발한 관절조직수복재 제품은 무릎 및 어깨 관절강 내 주입하여 남아있는 세정액을 제거하면서, 관절 표면에 코팅이 되어 소실된 무릎 및 어깨 부위의 활액을 임시로 대체하여 기계적인 마찰을 줄이는데 도움을 주는 역할을 합니다.

당사는 2021년 1월에 식약처 품목분류상 4등급 ‘조직수복용생체재료’로 품목허가를 득했으며, 국내에서 HA 제제로 의료기기 허가를 받은 제품은 5개 제품 뿐입니다. 국내 판매용은 심평원의 치료재료 보험수가 책정이 완료되어 2021년 4월부터 판매를 시작했으며 4개의 전문제약사와 기술주도 Brand-Lauching 방식으로 계약을 완료했습니다.

ㄷ. 방광염 치료제

간질성 방광염의 경우 원인이 명확히 규명되지 않은 상태이며 약물 치료시 부작용이 존재하며 일정한 효과의 치료법이 존재하지 않은 상태입니다. 당사의 방광염 치료제 제품은 방광벽을 둘러싸 방어막 역할을 하는 GAG 층의 주요 성분인 히알루론산(HA)과 황산 콘드로이틴(CS)성분으로 제조했으며, 생체재료물질로 채워줌으로써 자연스럽게 방광점막의 보호와 간질성(과민성)방광염 등을 개선하며 체내 거부반응이 없이 손상된 GAG층을 대체하여 치료에 도움이 되고 있습니다. 아울러 간질성 방광염 환자의 85%가 고령의 여성환자(특히 폐경이후)이므로 고령인구의 증가로 인한 환자가 급증할 것이란 예측과 고가의 수입완제품 시장(1회 시술비: 30~40만원, 3~5회 시술)을 국산제품으로 대체하여 보다 많은 환자 층에서널리 사용되어 국민의 삶의 질 향상에도 기여할 것으로 내다보고 있습니다.

참고로, 당사의 방광염치료제는 2021년 11월 식약처 품목허가을 완료한 이후 2021년 12월 첫 출시를 완료 하였습니다.

③ Bio Cosmetic 부문

당사의 Bio Cosmetic 부문에서는 메조테라피 제품군(탈모 방지용 펩타이드, 지방분해제, 물광 필러 등)과 화장품 제품을 개발 및 판매하고 있습니다. &cr&cr (2) 시장점유율 및 시장의 특성&cr

당사는 현재 히알루론산(HA)기반 의료기기(더말필러, 유착방지제, 관절윤활제 등)의 제조및 판매를 영위하고 있으며 향후 히알루론산을 이용한 응용제품들을 출시하여 글로벌 의료기기시장 및 의료미용시장에 진출하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 매출 중 80%이상을 차지하는 필러제품의 성장은 글로벌 미용성형 시장과 밀접하게 연관되어 있습니다. 시장조사기관 Grand View Research에 따르면 글로벌 미용성형 시장은 최소 침습 및 비침습 시술의 확대, 웰에이징에 대한 관심, 남성의 미용에 대한 관심 등을 바탕으로 2017년 기준 약 278억달러에서 2025년 439억달러까지 연간 약 5.9%의 성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 미용성형 시장 성장]
(단위 : 십억달러)

구 분	2017	2018(E)	2019(E)	2020(E)	2021(E)	2022(E)	2023(E)	2024(E)	2025(E)
시장규모	27.8	29.5	31.2	33.0	35.0	37.0	39.2	41.5	43.9

(출처: Grand View Research, 삼성증권)

당사는 미용용 HA필러 이외에도 2019년 상반기 히알루론산을 이용한 유착방지제의 국내 제조허가와 수출용 제조허가, 건강보험심사평가원의 치료재료 등록을 거쳐 유착방지재(심부체강창상피복재) 시장에 진입하였습니다. 조사기관인 Global Info Research에 의하면 글로벌 유착방지제 시장은 2019년 기준 8.2억달러이며 2024년에는 13.1억달러를 기록하며 매년 8.2% 성장할 것으로 추정하고 있습니다. 이외에도 당사가 현재 개발완료 & 연구 중인 관절조직수복재(관절활액대체제), 히알루론산 기반 생체유방 및 생체연골대체재, 방광염치료제 등 다양한 의료기기를 개발하고 있어 관련 시장으로의 진출을 기대하고 있습니다.

① 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러 시장

ㄱ. 세계 히알루론산 필러 시장 시장규모

미용성형의 의료 행위는 크게 침습적 행위가 동반되는 수술, 주사 등 저강도의 침습행위를통한 최소침습적시술, 그리고 레이저/초음파/약품등을 이용한 비침습적 시술로 구성됩니다. 국제미용성형학회 (ISAPS)에 의하면 전세계 의료성형 시술 및 수술건수는 2010년 1,400만건에 2019년 2,500만건으로 9년간 77% 성장하였습니다. 이중 침습적인 형태의 수술은 69% 성장한 데 비해 필러 및 보툴리눔 톡신이 포함된 비침습적/최소침습적인 시술은 98% 성장하였습니다. 이는 미용에 대한 관심이 높아짐에 따라 성형수술에 대한 수요가 증가하고 있는 동시에 비용, 부작용, 회복기간 등의 이유로 침습적 수술이 아닌 저렴하고 부작용이 적은 비침습/최소침습적 미용시술에 대한 관심이 높아졌기 때문입니다. 당사가 영위하고 있는 히알루론산 필러 또한 비침습적 미용시술에 속하며 전세계적으로 지속적인 성장을 보이고 있습니다.

[침습도에 따른 수술, 시술 건수 비교].jpg [침습도에 따른 수술, 시술 건수 비교]
(출처: ISAPS)

리서치 기관 Technavio에 따르면 글로벌 히알루론산 필러 시장은 2017년 29억 달러 수준이었으며 이후 4년간 연평균 7% 성장률을 보이며 2021년 38억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 히알루론산 필러 시장에서 글로벌 시장점유율 1위를 기록하고 있는 제품은 미국 앨러간社의 쥬비덤 (Juvederm)이며 스위스 갈더마社의 레스틸렌(Restylan)이 2위 독일 머츠社의 레디어스(Radiesse)가 3위를 기록하고 있습니다.

(단위: 십억달러)
[글로벌 더말필러 시장 성장 전망].jpg [글로벌 더말필러 시장 성장 전망]
(출처: Technavio, 삼성증권)

국제미용성형학회(ISAPS)의 통계에 따르면 글로벌 HA필러 시술 건수는 2019년 약432만건으로 보툴리눔톡신, 칼슘필러 등을 포함한 비침습적 시술 시장에서 건 수 기준 2위를 기록하였으며 2014년 269만건대비 연간 9.9% 성장하였다고 보고하였습니다. 특히 더말필러시장에서 체내로 흡수가 잘되는 히알루론산 필러가 가장 많이 쓰이고 있으며 전체 더말필러 중 90%이상을 차지하고 있습니다. 이러한 장점을 바탕으로 히알루론산 필러 시술은 지속적으로 증가하였으며 향후에도 이러한 성장 추세는 계속적일 것으로 판단됩니다.

[글로벌 비수술적 시술 건수 추이]
(단위: 건수)

비수술적 시술	2014년	2017년	2018년	2019년
보툴리눔 톡신	4,830,911	5,033,693	6,097,516	6,271,488
칼슘 필러	194,709	167,385	129,038	212,762
HA 필러	2,690,633	3,298,266	3,729,833	4,315,859
PLLA 필러	72,495	72,852	72,756	90,259
총 시술 건수	7,788,748	8,572,196	10,029,144	10,890,368

(출처: ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic Procedures, 2018)

&cr글로벌 조사기관인 Millennium Research Group에 의하면 주요 국가 및 대륙별 성형용 필러시장에서 현재까지 미국의 시장이 가장 크나 2022년에는 아시아-태평양 지역의 시장규모가 미국을 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 아시아-태평양 지역의 안면미용 필러 시장은 2025년 약 16억달러를 기록할 것으로 전망되며 이러한 시장의 확장은 특히 중화권을 중심으로 소득수준이 상승함과 동시에 안티에이징 시술과 주름제거 시술에 대한 선호도가대중화된 것에 기인합니다.

[주요 국가 및 대륙별 안면미용 필러 시장 현황]
(단위: 백만달러)

구분	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
US	712	758	806	856	908	960	1,012	1,065	1,118	1,170	1,223
Asia-Pacific	457	522	595	677	767	868	980	1,105	1,248	1,411	1,597
Europe	236	249	264	281	300	321	345	372	402	437	477
South and Central America	112	121	131	142	154	166	180	196	213	231	249

(출처: DRG MedTech, Millennium Research Group) 　

&cr특히 2013년부터 국내 안면성형용 필러 수출 1위를 차지한 중국 필러 시장은 2015년 약 3.0억 달러에서 2025년까지 약 13억 달러로 연평균 15.6% 성장할 전망으로 보고하고 있으며 이는 미용에 대한 관심 증가, (성형외과 의사 수 증가) 및 베이징, 상하이 등 주요 도시 소득 수준의 상승 요인에 기인합니다.

[중국 안면성형용 필러(Dermal Filler) 시장 규모 예측(2015-2025)]
(단위: 백만달러)

구분	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
중국	304	355	415	482	558	644	741	852	979	1,125	1,293

(출처: DRG MedTech, Millennium Research Group) 　

ㄴ. 국내 히알루론산 필러 시장 규모

국내 히알루론산 필러 시장은 시장 초기 앨러간, 갤더마 등 수입품에 의존하였으나 LG생명과학(현 LG화학)이 국산 HA필러를 출시한 이후 휴젤, 메디톡스 등의 후발주자들이 해외제품 대비 가격경쟁력이 있는 저가국산 제품을 출시하며 시장 점유율을 빠르게 늘렸습니다. 이를 계기로 2019년 기준 필러의 국내시장 점유율은 국내제품이 전체 매출의 73%를 차지하며 해외 제품대비 크게 우위를 점하고 있으며 시장에 선도적으로 진입한 휴젤, 메디톡스, LG화학의 제품이 시장의 34%를 점유하고 있습니다.

[2019년 국내 필러시장 점유율].jpg [2019년 국내 필러시장 점유율]
(출처: 삼성증권)

삼성증권 리서치에 의하면 2019년 기준 국내 안면미용 필러 시장은 약 1,100억원 규모로 추정되고 있으며 2023년까지 4년간 연평균 9.1% 수준의 성장률을 보이며 2023년 약 1,560억원의 시장규모를 형성할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 지속적인 성장의 이유로는소득수준의 향상과 고령화 현상 심화로 인한 수요의 증가 및 필러 단가의 가격 하락에 기인합니다. 특히 히알루론산 필러 국내시장은 시장이 가파르게 성장하면서 경쟁자들이 급격하게 증가하였으며 이로 인해 가격이 지속적으로 하락하여 수입산 대비 저렴한 가격에 필러 시술이 가능하게 되었습니다. 이처럼 안면부 필러를 비롯한 미용 관련 의료기기 시장에 대한 수요가 점차 증가하는 추세임에 따라 필러 시장의 성장 전망을 밝게 보고 있습니다.

(단위: 십억원)

국내 안면미용 필러 시장전망.jpg 국내 안면미용 필러 시장전망(출처: 삼성증권, 휴젤)

&cr또한 국내 필러시장은 제품 가격이 하향 안정화되어 제품간 가격경쟁력의 의미가 약해지고 있으며 오히려 가격이 높더라도 부작용이 적고 동시에 피시술자가 원하는 수준의 시술효과를 보장하며 그 효과가 오래가는 품질경쟁력의 중요성이 커졌습니다. 따라서 우수한 품질을 통해 시장에서의 신뢰를 얻어야만 효과적인 가격방어를 통해 이익률을 유지할 수 있습니다. 당사는 HA필러 출시 초창기부터 우수한 품질력을 바탕으로 해외 시장에서부터 그 품질을 인정받아 고객사와의 신뢰를 구축해 왔으며 이로 인해 경쟁사 제품과 차별화를 통해 당사만의 독자적인 프리미엄 필러 평판을 쌓아왔기 때문에 품질경쟁력이 중요해지고있는 현재 시장에서 경쟁우위를 선점할 가능성이 높다고 판단됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생체재료 개질 및 기반 기술과 HA응용기술을 활용하여 시장의 니즈를 충족할수 있는 제품군을 개발하고 있으며, 현재 개발 완료 및 판매 중인 미용필러, 유착방지제, 관절조직수복재, 방광염 치료재료 이외에 생체유방, 생체연골대체재, 개량형 보툴리눔 톡신, 차세대 비만/당뇨치료제, 항바이러스치료제 등의 개발에 집중하고 있습니다.

&cr① 생체유방

현재 판매되고 있는 실리콘 재료 기반의 인공 유방은 국내 의료기기 가운데 부작용 신고가압도적으로 많으며 인공 유방 파열시 제거 및 재수술이 필요해 환자에게 부작용이슈 및 생명에 위협이 될 수 있다고 보고되고 있습니다. 당사는 이러한 위험성을 최소화시키기 위한생체적합성과 안전성 높은 생체유방 개발에 착수하여, 현재 1차 프로토 타입 제품 완성을 거쳐 전임상 진행 중에 있습니다.

&cr ② 생체연골대체제

연골은 뼈사이의 마찰 방지와 구조와 탄력 유지 기능을 갖고 있으며 고령화에 따라 퇴행성관절염 환자는 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다. 퇴행성 관절염 치료 시 다양한 치료법이 존재하나 각각의 치료제(법) 모두 단점을 가지고 있는 상황입니다. 중기, 말기 관절염의 근본적 치료를 위해선 골절제술과 연골이식 수술이 필요한데 당사는 현재 시장에 출시된 제품과 차별화되게 HA기반의 생체연골대체제를 개발해 장기간 체내 유지력 구현과 인장강도, 조작 편리성 등 생체적합한 제품 개발 중이며 현재 1차 프로토 타입 제품 완성을 거쳐 전임상 진행 중에 있습니다.

③ 차세대 보툴리눔 톡신

보툴리눔 톡신은 보툴리눔 톡신 균주를 이용해 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀경련을 치료하다가 눈가나 미간의 주름도 없어지는 것에 착안해서 오늘날 주름치료제의 대명사처럼 쓰이고 있습니다.

보툴리눔 톡신이 인체에 유입되면 신경세포의 말단 부분에 접합하여 신경세포 안으로 들어가고, 신경세포 내에서 근육수축 작용을 조절하는 아세틸콜린(acetylcholine) 분비 작용을 방해하게 됩니다. 보툴리눔 톡신은 아세틸콜린 분비에 필수적인 작용을 하는 SNAP-25단백질을 절단하여 분비를 억제합니다. 이렇게 아세틸콜린을 통해 신경자극을 받지 못한 근육은 수축할 수 없게 됩니다.

이러한 보툴리눔 톡신의 작용은 6~36시간 후에 나타나기 시작하여 7~14일이면 최고의 효과를 나타내며 근육의 이완 상태는 약 3~6개월 정도 지속됩니다. 그 후, 점차 원래 있던 신경세포의 말단 주위에 새로운 신경 말단이 생성됨으로써 신경근 접합부위가 기능을 회복하여 다시 근육을 수축시킬 수 있는 원상태로 돌아가게 됩니다.

당사는 보툴리눔 톡신 시장의 후발주자로서 약점을 극복하고 성공적인 시장 진입을 위해 합법적인 보툴리눔 톡신 균주를 보유하고 있는 기술 전문회사와 공동으로 차세대 보툴리눔 톡신을 개발할 예정입니다. 기존 경쟁사 제품들이 가지고 있는 내성에 따른 지속력 약화라는 단점을 해결하기 위해 단백질 반감기 기술을 접목하여 반감기를 증가시킴으로서 지속기간을 획기적으로 늘린 신개념의 보툴리눔 톡신을 개발 할 예정이며, 당사의 국내외 판매 네트워크를 활용하여 안정적으로 시장에 진입하여 '필러 + 보툴리눔 톡신' 라인을 구축할 계획입니다.

&cr

(5) 조직도&cr

조직도2.jpg 조직도2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1.사업의 개요를 참고하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 공시서류 작성일 현재 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전인 가결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라일부 변경될 수 있습니다. 본 연결재무제표 및 별도재무제표의 상세 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19 (당)기 2021년 12월 31일 현재
제 18 (전)기 2020년 12월 31일 현재
바이오플러스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
I. 유동자산		69,409,565,417		25,738,408,988
1. 현금및현금성자산	41,028,457,196		15,993,791,360
2. 매출채권및기타채권	8,536,173,118		4,807,922,169
3. 재고자산	4,672,302,573		4,789,337,215
4. 기타유동자산	15,172,632,530		147,358,244
II. 비유동자산		19,045,702,066		12,196,916,814
1. 기타포괄손익-공정가치금융자산	4,597,033,100		729,857,720
2. 유형자산	7,138,620,312		7,408,188,403
3. 무형자산	2,628,207,740		1,951,223,545
4. 기타채권	1,691,721,381		158,421,086
5. 기타비유동자산	42,750,000
6. 관 계 기업투자주식	2,372,102,049		-
7. 이연법인세자산	513,357,104		1,946,717,166
8. 순확정급여자산	61,910,380		2,508,894
자 산 총 계		88,455,267,483		37,935,325,802
부 채
I. 유동부채		7,122,075,552		9,333,000,772
1. 매입채무	994,239,248		774,747,426
2. 기타채무	1,236,405,153		1,084,514,347
3. 리스부채	357,303,657		229,490,296
4. 기타유동부채	293,773,644		128,119,186
5. 전환사채	1,455,075,273		3,636,028,644
6. 파생상품부채	1,319,402,015		1,368,314,855
7. 당기법인세부채	1,465,876,562		2,111,786,018
II. 비유동부채		437,758,650		82,034,120
1. 종업원급여부채	52,179,166		42,253,503
2. 리스부채	369,258,708		38,050,093
3. 장기미지급금	1,949,875		1,730,524
4. 충당부채	14,370,901
부 채 총 계		7,559,834,202		9,415,034,892
자 본
지배기업 소유주지분		79,064,516,464		28,520,290,910
I. 자본금		7,181,764,000		3,119,750,000
II. 기타불입자본		53,483,752,578		8,070,910,573
III. 기타자본항목		(8,704,402,526)		1,815,943,969
IV. 기타포괄손익누계액		889,566,637		179,290,519
V. 이익잉여금		26,213,835,775		15,334,395,849
비지배지분		1,830,916,817		-
자 본 총 계		80,895,433,281		28,520,290,910
부 채 및 자 본 총 계		88,455,267,483		37,935,325,802

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
바이오플러스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 매출액	37,418,198,215	24,366,600,859
II. 매출원가	13,771,885,333	7,801,721,552
III. 매출총이익	23,646,312,882	16,564,879,307
IV. 판매비와관리비	5,328,197,507	4,237,393,252
판매비와관리비	5,179,184,642	3,190,260,799
대손상각비	149,012,865	1,047,132,453
V. 영업이익	18,318,115,375	12,327,486,055
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익	26,582,308	12,586,330
금융수익 - 기타	477,355,023	115,186,902
금융비용	2,545,742,903	313,944,255
기타수익	49,671,009	4,372,177
기타비용	1,737,005,788	11,313,536
지분법손익	(327,985,523)	-
VI. 법인세비용차감전순이익	14,260,989,501	12,134,373,673
VII. 법인세비용	3,212,934,290	2,431,362,844
VIII. 당기순이익	11,048,055,211	9,703,010,829
IX. 기타포괄손익	512,957,814	51,623,826
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	466,229,370	51,623,826
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가이익	(210,284,427)	(127,666,693)
확정급여제도의 재측정요소	676,513,797	179,290,519
후속적 당기손익 재분류 가능항목	46,728,444	-
해외사업환산손익	46,728,444	-
X. 총포괄손익	11,561,013,025	9,754,634,655
당기순이익의 귀속	11,048,055,211	9,703,010,829
지배기업의소유주	11,089,724,353	9,703,010,829
비지배지분	(41,669,142)	-
총포괄이익의 귀속	11,561,013,025	9,754,634,655
지배기업의소유주	11,589,716,044	9,754,634,655
비지배지분	(28,703,019)	-
XI. 주당이익
기본주당이익	853	778
희석주당이익	830	755

연 결 자 본 변 동 표
제 19 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
바이오플러스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유지분	비지배지분	총 계
2020.01.01 (전기초)	3,119,750,000	8,070,910,573	896,396,745	-	5,759,051,713	17,846,109,031	-	17,846,109,031
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	9,703,010,829	9,703,010,829	-	9,703,010,829
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	-	-	-	179,290,519	-	179,290,519	-	179,290,519
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(127,666,693)	(127,666,693)	-	(127,666,693)
총포괄손익 합계	-	-	-	179,290,519	9,575,344,136	9,754,634,655	-	9,754,634,655
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
주식매입선택권	-	-	919,547,224	-	-	919,547,224	-	919,547,224
2020.12.31 (전기말)	3,119,750,000	8,070,910,573	1,815,943,969	179,290,519	15,334,395,849	28,520,290,910	-	28,520,290,910
2021.01.01 (당기초)	3,119,750,000	8,070,910,573	1,815,943,969	179,290,519	15,334,395,849	28,520,290,910	-	28,520,290,910
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	11,089,724,353	11,089,724,353	(41,669,142)	11,048,055,211
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	-	-	-	676,513,797	-	676,513,797	-	676,513,797
해외사업환산손익	-	-	-	33,762,321	-	33,762,321	12,966,123	46,728,444
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(210,284,427)	(210,284,427)	-	(210,284,427)
총포괄손익 합계	-	-	-	710,276,118	10,879,439,926	11,589,716,044	(28,703,019)	11,561,013,025
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
무상증자	3,119,750,000	(3,119,750,000)	-	-	-	-	-	-
유상증자	715,873,000	42,008,154,160	-	-	-	42,724,027,160	-	42,724,027,160
전환사채의 행사	101,391,000	4,545,497,547	-	-	-	4,646,888,547	-	4,646,888,547
주식매입선택권의 행사	125,000,000	1,978,940,298	(1,703,940,298)			400,000,000	-	400,000,000
주식매입선택권	-	-	(23,198,147)	-	-	(23,198,147)	-	(23,198,147)
자기주식의 취득	-	-	(8,793,208,050)	-	-	(8,793,208,050)	-	(8,793,208,050)
종속기업취득	-	-	-	-	-	-	1,859,619,836	1,859,619,836
2021.12.31 (당기말)	7,181,764,000	53,483,752,578	(8,704,402,526)	889,566,637	26,213,835,775	79,064,516,464	1,830,916,817	80,895,433,281

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지&cr
바이오플러스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,362,140,873	10,043,212,211
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	30	16,210,486,032	11,800,367,532
당기순이익		11,048,055,211	9,703,010,829
비현금조정		9,206,041,233	4,930,094,735
운전자본의 변동		(4,043,610,412)	(2,832,738,032)
2. 이자의 수취		65,480,127	3,305,657
3. 이자의 지급		(51,207,558)	-
4. 법인세 납부		(2,862,617,728)	(1,760,460,978)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(22,644,001,381)	(1,576,684,758)
1. 투자활동으로 인한 현금유입		592,597,330	84,088,000
유형자산의 처분		-	4,000,000
단기대여금의 감소		500,000,000	-
장기대여금의 감소		8,333,330	-
보증금의 감소		84,264,000	80,088,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출		(23,236,598,711)	(1,660,772,758)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		2,999,850,000	499,998,080
관계기업투자주식의 취득		2,700,087,572	-
단기대여금의 증가		500,000,000	-
장기대여금의 증가		1,373,000,000	-
유형자산의 취득		15,311,623,900	1,085,644,678
무형자산의 취득		46,046,120	10,130,000
보증금의 증가		296,500,000	65,000,000
종속기업취득 순현금유출입액		9,491,119	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		34,044,570,495	4,826,825,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입		45,778,124,000	5,000,000,000
전환사채의 발행		-	5,000,000,000
유상증자		45,378,124,000	-
주식매입선택권의 행사		400,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출		(11,733,553,505)	(173,175,000)
단기차입금의 상환		274,379,115	-
리스부채의 상환		289,994,500	173,175,000
신주발행비의 지급		2,375,971,840	-
자기주식의 취득		8,793,208,050	-
IV. 현금성자산의 증가		24,762,709,987	13,293,352,453
V. 기초 현금성자산		15,993,791,360	2,847,353,150
VI. 현금성자산의 환율변동효과		271,955,849	(146,914,243)
VII. 기말 현금성자산		41,028,457,196	15,993,791,360

&cr(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 19 (당)기 2021년 12월 31일 현재
제 18 (전)기 2020년 12월 31일 현재
바이오플러스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
자 산
I. 유동자산		66,198,250,047		25,539,956,658
1. 현금및현금성자산	38,038,383,695		15,912,658,537
2. 매출채권및기타채권	8,535,837,154		4,724,295,446
3. 재고자산	4,672,302,573		4,756,139,715
4. 기타유동자산	14,951,726,625		146,862,960
II. 비유동자산		20,492,328,459		13,202,673,547
1. 종속기업투자주식	3,334,967,050		2,250,000,000
2. 관계기업투자주식	2,372,102,049		-
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	4,597,033,100		729,857,720
4. 유형자산	6,966,288,372		7,405,310,425
5. 무형자산	678,070,492		715,055,206
6. 기타채권	1,691,721,381		158,421,086
7. 기타비유동자산	42,750,000		-
8. 이연법인세자산	747,485,635		1,944,029,110
9. 순확정급여자산	61,910,380		-
자 산 총 계		86,690,578,506		38,742,630,205
부 채
I. 유동부채		7,108,738,882		13,732,917,567
1. 매입채무	994,239,248		735,319,026
2. 기타채무	1,232,832,573		6,098,654,845
3. 리스부채	357,303,657		229,490,296
4. 기타유동부채	283,955,974		115,841,326
5. 전환사채	1,455,075,273		3,636,028,644
6. 파생상품부채	1,319,402,015		1,368,314,855
7. 당기법인세부채	1,465,930,142		1,549,268,575
II. 비유동부채		400,579,484		77,817,756
1. 순확정급여부채	-		38,325,026
2. 리스부채	369,258,708		38,050,093
3. 충당부채	14,370,901		-
4. 기타채무	15,000,000		-
5. 장기미지급금	1,949,875		1,442,637
부 채 총 계		7,509,318,366		13,810,735,323
자 본
I. 자본금		7,181,764,000		3,119,750,000
II. 기타불입자본		57,695,107,250		8,070,910,573
III. 기타자본항목		(8,704,402,526)		1,815,943,969
IV. 기타포괄손익누계액		855,804,316		179,290,519
V. 이익잉여금		22,152,987,100		11,745,999,821
자 본 총 계		79,181,260,140		24,931,894,882
부 채 및 자 본 총 계		86,690,578,506		38,742,630,205

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
바이오플러스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 매출액	37,404,960,756	24,220,106,313
II. 매출원가	13,772,492,873	7,799,075,052
III. 매출총이익	23,632,467,883	16,421,031,261
IV. 판매비와관리비	7,503,754,457	6,580,700,031
판매비와관리비	7,354,741,592	5,533,567,578
대손상각비	149,012,865	1,047,132,453
V. 영업이익	16,128,713,426	9,840,331,230
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익	26,582,308	12,586,330
금융수익 - 기타	476,559,127	115,050,153
금융비용	2,532,690,515	313,886,461
기타수익	52,329,518	3,126,020
기타비용	500,635,807	11,239,313
지분법손익	(327,985,523)	-
VI. 법인세비용차감전순이익	13,322,872,534	9,645,967,959
VII. 법인세비용	2,746,368,268	1,821,306,475
VIII. 당기순이익	10,576,504,266	7,824,661,484
IX. 기타포괄손익	506,996,810	63,988,983
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가이익	676,513,797	179,290,519
확정급여제도의 재측정요소	(169,516,987)	(115,301,536)
X. 총포괄손익	11,083,501,076	7,888,650,467
XI. 주당이익
기본주당이익	816	627
희석주당이익	800	609

자 본 변 동 표
제 19 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
바이오플러스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	3,119,750,000	8,070,910,573	896,396,745	-	4,036,639,873	16,123,697,191
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	7,824,661,484	7,824,661,484
기타포괄손익
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	-	-	-	179,290,519	-	179,290,519
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(115,301,536)	(115,301,536)
총포괄손익 합계	-	-	-	179,290,519	7,709,359,948	7,888,650,467
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식매입선택권	-	-	919,547,224	-	-	919,547,224
2020.12.31 (전기말)	3,119,750,000	8,070,910,573	1,815,943,969	179,290,519	11,745,999,821	24,931,894,882
2021.01.01 (당기초)	3,119,750,000	8,070,910,573	1,815,943,969	179,290,519	11,745,999,821	24,931,894,882
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	10,576,504,266	10,576,504,266
기타포괄손익
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	-	-	-	676,513,797	-	676,513,797
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(169,516,987)	(169,516,987)
총포괄손익 합계	-	-	-	676,513,797	10,406,987,279	11,083,501,076
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
무상증자	3,119,750,000	(3,119,750,000)	-	-	-	-
유상증자	715,873,000	42,008,154,160	-	-	-	42,724,027,160
전환사채의 행사	101,391,000	4,545,497,547	-	-	-	4,646,888,547
주식매입선택권의 행사	125,000,000	1,978,940,298	(1,703,940,298)	-	-	400,000,000
주식매입선택권	-	-	(23,198,147)	-	-	(23,198,147)
자기주식의 취득	-	-	(8,793,208,050)	-	-	(8,793,208,050)
합병	-	4,211,354,672	-	-	-	4,211,354,672
2021.12.31 (당기말)	7,181,764,000	57,695,107,250	(8,704,402,526)	855,804,316	22,152,987,100	79,181,260,140

현 금 흐 름 표
제 19 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
바이오플러스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,419,053,407		10,241,468,221
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	15,430,742,972		11,920,121,138
당기순이익	10,576,504,266		7,824,661,484
비현금조정	7,402,546,041		4,299,788,740
운전자본의 변동	(2,548,307,335)		(204,329,086)
2. 이자의 수취	64,802,983		3,168,908
3. 이자의 지급	(50,950,833)		-
4. 법인세 납부	(2,025,541,715)		(1,681,821,825)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(25,572,158,374)		(1,576,684,758)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	851,092,268		84,088,000
단기대여금의 감소	500,000,000		-
장기대여금의 감소	8,333,330		-
유형자산의 처분	-		4,000,000
보증금의 감소	84,264,000		80,088,000
임대보증금의 증가	15,000,000		-
합병으로 인한 증가	243,494,938		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(26,423,250,642)		(1,660,772,758)
종속기업투자주식의 증가	3,334,967,050		-
관계기업투자주식의 증가	2,700,087,572		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	2,999,850,000		499,998,080
단기대여금의 증가	500,000,000		-
장기대여금의 증가	1,373,000,000		-
유형자산의 취득	15,157,799,900		1,085,644,678
무형자산의 취득	46,046,120		10,130,000
보증금의 증가	311,500,000		65,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		34,040,824,610		4,826,825,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입	45,499,999,000		5,000,000,000
전환사채의 발행	-		5,000,000,000
유상증자	45,099,999,000		-
주식매입선택권의 행사	400,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(11,459,174,390)		(173,175,000)
리스부채의 상환	289,994,500		173,175,000
신주발행비의 지급	2,375,971,840		-
자기주식의 취득	8,793,208,050		-
IV. 현금성자산의 증가		21,887,719,643		13,491,608,463
V. 기초 현금성자산		15,912,658,537		2,567,906,523
VI. 현금성자산의 환율변동효과		238,005,515		(146,856,449)
VII. 기말 현금성자산		38,038,383,695		15,912,658,537

이익잉여금처분계산서&cr====================

제 19 (당) 기	2021년 01월 01일부터&cr2021년 12월 31일까지	제 18 (전) 기	2020년 01월 01일부터&cr2020년 12월 31일까지
처분예정일	2022년 3월 31일	처분확정일	2021년 3월 29일

(단위 : 원)
과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		22,152,987,100		11,745,999,821
전기이월미처분이익잉여금	11,745,999,821		4,036,639,873
순확정급여부채의 재측정요소	(169,516,987)		(115,301,536)
당기순이익	10,576,504,266		7,824,661,484
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		22,152,987,100		11,745,999,821

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	수권주식수 변경
제12조(신주의 동등배당) ① (생략) ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	제12조(신주의 동등배당) ① (현행과 같음) ② 삭제	해당조항 삭제
제17조의2 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제17조의2 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	전환사채 발행한도 변경
제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부 사채 발행한도 변경
제19조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제19조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	이익참가부사채 발행한도 변경
제20조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제20조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	교환사채 발행한도 변경
제36조 (이사의 임기) ① (생략) ② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ (생략)	제36조 (이사의 임기) ① (현행과 같음) ② 삭제 ③ (②로 조문번호 이동)	해당조항 삭제
제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제46조 (감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.	감사의 수 변경

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정현규	57.11.15	사내이사	-	본인	이사회
박성영	67.01.13	사내이사	-	-	이사회
선재욱	77.03.23	사내이사	-	-	이사회
전병율	60.05.01	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정현규	바이오플러스 &cr대표이사	1984 2011 1999~2012 2013~현재	한국외국어대학교 중국어/국제경제 학사 광운대학교 환경공학 박사 에코바이오 대표이사 (現)바이오플러스 대표이사	없음
박성영	바이오플러스 &crCTO	1993&cr1995, 2005 1999~2003 2003~2005 2005~현재	서울대학교 식품공학과 학사 한국과학기술원 석사졸업, 박사수료 한스바이오메드 책임연구원 엑스렙 책임연구원 (現)바이오플러스CTO	없음
선재욱	바이오플러스 &cr글로벌사업본부 상무	2009 2002~2003 2010~2011 2011~2015 2015~현재	University of Wisconsin MBA HP Korea 마케팅 Harley-Davidson HQ 마케팅 매니저 CUPIA 책임 컨설턴트 (現)바이오플러스 글로벌사업부 상무	없음
전병율	차의과대학의학교 교수,&cr질병관리본부장	1994 1989~2010&cr2010~2013 2013~2015 2015~현재	연세대학교 보건학과 박사 보건복지부&cr보건복지부 질병관리본부장 연세대학교 보건대학원 차의과대학 의학전문대학원 예방의학교실 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정현규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박성영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
선재욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
전병율	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 現 차의과대학교 교수로서 높은 수준의 의학 전문성을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여하며 회사의 제품 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여하고자 함.

2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 공정하고 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[정현규 사내이사]&cr취임이래 당사의 비약적인 발전을 주도하였으며 혁신적인 경영 마인드를 바탕으로 기업가치를 증가시킬 적임자로 판단되며, 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단됩니다&cr&cr [박성영 사내이사]&cr당사의 CTO이며, 원천기술인 MDM Tech의 핵심개발인력입니다. 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단됩니다&cr&cr [선재욱 사내이사]&cr당사의 글로벌사업본부 상무로 해외시장 개척을 위한 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단됩니다&cr&cr [전병율 사외이사]&cr질병관리본부장을 역임하였으며, 현재 차의과대학교 교수로서 높은 수준의 의학 전문성과 풍부한 경험을 바탕으로 회사경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되는 바, 당사의 사외이사 적임자로 판단됩니다.&cr

확인서 정현규 확인서.jpg 정현규 확인서

&cr

박성영 확인서.jpg 박성영 확인서

&cr

선재욱 확인서.jpg 선재욱 확인서 전병율 확인서.jpg 전병율 확인서

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	880,179,393원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	23,683,290원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금 지급 규정 내 임원의 정의 및 지급기준률 수정을 위해 변경하고자 함&cr&cr다. 규정 변경에 관한 건

변경 전

변경 후

비고

제5조【퇴직금의 산출방법】

퇴직금의 산출은 제4조의 규정에 의한 기초임금(보수)에 해당 임원의 근속년수를 곱한 금액으로 한다.

제5조【퇴직금의 산출방법】

퇴직금의 산출은 [제 4조의 규정에 의한 기초임금(보수) X 재임연수 X 지급률]로 하며 지급률 기준은 아래와 같다.

구분	지급기준	지급률
회장, 대표이사 등기이사 등기감사	재임연수 1년 재임연수 1년 재임연수 1년	2개월분 1개월분 1개월분

지급율 신설

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 동기부여를 강화하고, 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 장기근속을 유도하여 경영성과를 높이고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
윤수환	미등기임원	부사장	보통주	35,000
000외 24명	직원 및 미등기임원	-	보통주	89,000
총( 26 )명	-	-	-	총( 124,000 )주

주) 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 경우 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 / 자기주식교부
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 / 124,000주
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격&cr상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하고, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 결정함&cr&cr2. 행사기간&cr결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년이내 행사할수 있음.
기타 조건의 개요	상기 사항은 주주총회 결의에 따라 변동될 수 있으며, 기타 세부사항은 관계법령 및 당사 정관, 계약서에 따라 결정함.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
14,363,528	발행주식 총수의&cr100분의 15 범위내	기명식 보통주	2,154,529	2,144,529

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2015년	2015-01-26	박성영	보통주	200,000	200,000	-	-
2019년	2019-03-28	이민엽	보통주	35,000	25,000	-	10,000
2019년	2019-03-28	박성복	보통주	25,000	25,000	-	-
계		총(3)명		총(260,000)주	총(250,000)주	-	총(10,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://bioplus.co.kr/ → IR/PR → 공시정보)에 게재할 예정입니다. 향후 주주총회 이후 사업보고서가 변경될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.&cr

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유&cr당사는 제19기 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나 별도/연결 재무제표에 대한 외부감사인의 감사일정, 주총 개최 1주전 사업보고서 제출의무, 원활한 정기주주총회 운영 등을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr※ 제19기 정기주주총회 COVID-19 관련 안내&cr- 코로나19의 확산방지 관련 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 당일 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.