KUKBO Co.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)국보

주주총회소집공고

2022 년 03 월 16 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 국보
대 표 이 사 :	하 현, 조경민
본 점 소 재 지 :	부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)
	(전 화) 02-548-7650
	(홈페이지) http://www.kukbo.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자	(성 명) 진병현
	(전 화) 02-511-6624

&cr

주주총회 소집공고(2022년 제68기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 365조와 정관 제17조에 의하여 '2022년 제68기 정기주주총회'를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr(상법 제542조의 4 및 당사의 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

-아 래-

1. 일 시 : 2022년 03월 31일 (목) 오전 9시 30분

&cr 2. 장 소 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 국보빌딩 7층 회의실

&cr 3. 회의목적사항

&cr가. 보고사항 :&cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계운영실태 보고&cr&cr나. 부의안건&cr 1) 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr &cr 2) 제2호 의안 : 제68기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr &cr 3) 제3호 의안: 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안: 사내이사 하 현 선임의 건(재선임)&cr 제3-2호 의안: 사내이사 홍준표 선임의 건(신규)&cr 제3-3호 의안: 사외이사 김학수 선임의 건(신규)&cr 제3-4호 의안: 사외이사 김종훈 선임의 건(신규)&cr&cr 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr 5) 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr 6) 제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr&cr 4. 경영참고사항비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장 에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 마스크, 신분증

- 대리행사 : 마스크, 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증&cr&cr 7. 코로나19 관련 안내사항&cr- 코로나19 관련 긴급상황 발생 시 주주총회 일시 및 장소 등을 사장이 긴급히&cr 변경할 수 있습니다.&cr- 총회장 입구에서 코로나19 관련 질문지 작성 및 발열여부 등을 확인하고자 하오 니 협조 바랍니다.&cr- 코로나19 의심자 및 마스크 미착용자 등은 총회장 입장이 제한될 수 있으니 주주 분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 신남규&cr(출석률: 95.10%) | 최철은&cr(출석률: 70.63%) | 이근우&cr(출석률: 0%) | 양용구&cr(출석률: 0%) | 임귀모&cr(출석률: 0%) | 강형근&cr(출석률: 0%) | 오승원&cr(출석률: 0%) | 이진우&cr(출석률: 0%) | 선상신&cr(출석률: 0%) | 이길우&cr(출석률: 0%) | 김영균&cr(출석률: 0%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021-01-04 | ㈜벅시에 대한 수정금전소비대차의 건 | O | - | - | (주3) | | (주4) | | | (주1) | | (주2) |
| 2021-01-06 | ㈜벅시에 대한 금전소비대차의 건 외 1 | O | - | - |
| 2021-01-20 | 종속회사에 대한 금전소비대차의 건 외 1 | O | - | - |
| 2021-01-26 | 제6회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외 6 | O | - | - |
| 2021-01-29 | ㈜티피에이로지스틱스 금전소비대차 계약 연장의 건 외 1 | O | - | - |
| 2021-02-08 | 2020년 별도 재무제표(안) 승인의 건 외 2 | O | - | - |
| 2021-02-15 | 2020년 연결 재무제표(안) 승인의 건 외 1 | O | - | - |
| 2021-02-19 | 임시주주총회 세부의안 확정의 건 외 1 | O | - | - |
| 2021-02-23 | 제3자배정 유상증자(소액공모) 예정가액 결정의 건 외 1 | O | - | - |
| 2021-02-24 | 제6회 사모 전환사채 발행 결정의 건 | O | - | - |
| 2021-02-25 | 제7회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외 2 | O | - | - |
| 2021-03-03 | 제3자배정 유상증자(소액공모) 정정의 건 외 2 | O | - | - |
| 2021-03-15 | 보그인터내셔날에 대한 담보제공의 건 | O | O | (주1) | - | - |
| 2021-03-16 | 제67기 정기주주총회 소집의 건 외 3 | O | O | - | - |
| 2021-03-22 | 보그인터내셔날에 대한 금전소비대차의 건 | O | O | - | - |
| 2021-03-29 | 광양지점 이전의 건 외 4 | O | O | - | - |
| 2021-03-30 | 국보인터내셔날 금전소비대차 계약 연장의 건 | O | O | - | - |
| 2021-04-06 | (주)벅시에 대한 금전소비대차의 건 외 1 | O | O | - | - | - |
| 2021-04-19 | 보그인터내셔날에 대한금전소비대차의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-04-26 | (주)벅시에 대한 금전소비대차의 건 외 1 | O | O | - | - | - |
| 2021-04-29 | 유상증자 납입일 등 변경의 건 외 2 | O | O | - | - | - |
| 2021-05-11 | 일반화물자동차운송사업 위수탁특례허락로 인한 위수탁계약 해지의 건 외 2 | O | O | - | - | - |
| 2021-05-21 | ㈜벅시에 대한 수정금전소비대차계약의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-05-24 | ㈜벅시에 대한 금전소비대차의 건 외 1 | O | O | - | - | - |
| 2021-05-27 | ㈜소리내에 대한 금전소비대차 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-05-31 | 제8회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외 3 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-02 | 보그인터내셔날 대출 연대보증 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-07 | ㈜벅시에 대한 금전소비대차의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-09 | 제9회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외 3 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-24 | (주)벅시에 대한 금전소비대차의 건 외1 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-28 | 투에이치타운㈜에 대한 금전소비대차의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-29 | (주)공기의꿈 [구,㈜소리내]에 대한 금전소비대차 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-06-30 | 국보인터내셔날 수정금전소비대차의 건 | O | O | | | - |
| 2021-07-02 | 종속회사에 대한 금전소비대차의 건 | O | O | | | - |
| 2021-07-14 | (주)벅시에 대한 금전소비대차의 건 외 2 | O | O | | | - |
| 2021-07-21 | 임시주주총회 소집의 건 외 1 | O | O | - | - | - |
| 2021-07-23 | (주)보그인터내셔날에 대한 금전소비대차의 건 외 1 | O | O | - | - | - |
| 2021-07-28 | 유상증자 납입일 등 변경의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-08-10 | (주)보그인터내셔날 채무보증 연장의 건 | - | O | - | - | - |
| 2021-08-16 | ㈜벅시 금전소비대차계약 연장의 건 | - | O | - | - | - |
| 2021-08-19 | 임시주주총회 세부의안 확정의 건 외 1 | - | O | - | - | - |
| 2021-08-24 | (주)벅시에 대한 금전소비대차의 건 외 2 | - | O | - | - | - |
| 2021-09-08 | (주)보그인터내셔날 산업은행 채무보증 연장의 건 외 1 | O | O | | | (주3) | | - |
| 2021-09-10 | 제10회 사모 전환사채 발행 결정의 건 | O | O | | | - |
| 2021-09-15 | 제10회 사모 전환사채 발행 정정의 건 | O | O | | | - |
| 2021-09-24 | 계열회사에 대한 금전소비대차의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-09-29 | 제3회 임시주주총회 소집의 건 외 1 | O | O | - | - | - |
| 2021-09-30 | 제10회 사모 전환사채 발행 정정의 건 외 2 | O | O | - | - | - |
| 2021-10-01 | 일반화물자동차운송사업 위수탁 계약 해지 | O | O | - | - | - |
| 2021-10-13 | 제10회 사모 전환사채 발행정정의 건 | O | O | | | - |
| 2021-10-18 | 보그너에 대한 담보제공 및 채무보증의 건 | O | O | | | - |
| 2021-10-21 | 계열, 종속회사에 대한 금전소비대차 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-10-25 | 제10회 사모 전환사채 발행 정정의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-10-26 | 레드힐바이오파마 아시아지역 독점판매권 인수투자 외2 | O | O | - | - | - |
| 2021-10-28 | 제4회 사모 전환사채 권면 분할의 건 외1 | O | O | - | - | - |
| 2021-10-29 | 유상증자 납입일 등 변경의 건 외1 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-02 | 제10회 사모 전환사채 발행정정의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-04 | 일반화물자동차운송사업 위수탁 계약 해지 외1 | O | O | | | - |
| 2021-11-10 | 계열, 종소회사에 대한 금전소비대차 연장의 건 | O | O | | | - |
| 2021-11-11 | 계열회사 금전소비대차계약의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-12 | 임시주주총회 일정 및 안건 확정 정정 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-15 | 보그너 여신관련 담보제공의 건 외1 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-24 | 계열회사에 대한 금전소비대차 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-26 | 임시주주총회 안건 정정의 건 외1 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-29 | 보그너 여신관련 담보제공의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-11-30 | 제11회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외3 | O | O | - | - | - |
| 2021-12-01 | 종속회사 금전소비대차계약의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-12-02 | 보그너 대출 연대보증 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-12-09 | 종속, 계열회사 금전소비대차계약 연장의 건 | O | O | - | - | - |
| 2021-12-10 | 일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 | O | O | | | - |
| 2021-12-14 | 보그너 여신관련 담보제공의 건 | O | O | - | - | - | - | - | - |
| 2021-12-17 | 계열회사 금전소비대차계약 연장의 건 | O | (주5) | - | (주5) | - | - | - | - |
| 2021-12-20 | 제12회 사모 전환사채 발행의 건 | O | (주6) | - | - | - | - |
| 2021-12-21 | 종속회사 금전소비대차계약 연장의 건 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-22 | 제12회 사모 전환사채 발행 정정의 건 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-23 | 일반화물자동차운송사업 일부 시도간 이동 후 양도 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-24 | 종속, 계열회사 금전소비대차계약의 건 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-27 | 계열회사 금전소비대차계약의 건 외2 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-29 | 종속회사 금전소비대차계약의 건 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-30 | 국보인터내셔날 금전소비대차계약 연장의 건 | O | - | - | - | - |
| 2021-12-31 | 계열회사 금전소비대차계약 연장의 건 | O | - | - | - | - |

(주1) 이근우는 2021년 3월 9일 제1회 임시주주총회에서 해임되었으며, 동일 임시주주총회에서 선상신, 이길우는 신규 선임되었습니다.&cr (주2) 김 영균은 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr(주3) 선상신, 이길우는 2021년 9월 3일 제2회 임시주주총회에서 해임되었으며,동일 임시주주총회에서 양용구, 임귀모는 신규 선임되었습니다.&cr(주4) 강형근, 오승원, 이진우는 2021년 12월 13일 제3회 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr(주5) 최철은, 임귀모는 2021년 12월 17일 일신상의 이유로 사임하였습니다.&cr(주6) 양용구는 2021년 12월 20일 일신상의 이유로 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

(주1) 해당사항이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	11	2000	113	10	-

(주1) 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함하여, 주주총회에서 승인받은 이사보수한도입니다.&cr(주2) 지급총액은 2021년 1월 1일부터 2021 12월 31일까지 재임 또는 해임ㆍ사임한 사외이사 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다. 1인당 평균보수액은 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 물류사업부문

[ 대상회사 :	(주)국보, (주)케이티엘, 국보네트웍스(주)]

① 산업의 특성

현대 사회, 특히 산업계에 있어서 물류는 기업의 미래를 좌우하는 중요한 부문으로 인식되고 있습니다. 선진국에서는 일찍부터 물류산업의 중요성을 인식하여 효율적인 물류관리 및 수행을 위한 체계적인 시스템을 구축하여 실행하고 있는 반면 우리나라의 경우 이 분야에 있어서 후진성을 면하지 못하고 있는 실정입니다. 그러나 최근에는 물류가 기업의 또 다른 이윤원으로 인식되면서 물류영역이 고부가가치 산업으로 점차 확대되어 가고 있습니다. &cr 기존의 운송, 하역, 보관의 단위기능 위주로 수행되던 물류영역을 통합하여 모든 물류기능을 수행하는 3자 물류업 형태로 발전하고 있으며 이러한 물류업체들의 전문화, 대형화는 물류산업이 성장할 수 있는 원동력으로 작용하고 있습니다. 아울러 물류부문은 동북아 물류 중심지를 실현시키기 위한 중요한 기반으로서 그 역할이 더욱더 중요시되고 있습니다. 그러나 국가적 관심과 인식변화에도 불구하고 여전히 공로수송에 대한 의존도가 높고, 물류기능을 수행하는 데 있어 단일화되지 못한 제도 등 개선할 여지가 많은 것이 현실입니다.&cr &cr ② 산업의 성장성 &cr 정부는 우리나라를 동북아물류중심지로 성장시키려는 의지가 확고하며, 2018년 세차례의 남북 정상 회담으로 9월 선언된 '평양공동선언 합의문'에서 한반도 전쟁 위험 제거, 비핵화 등 군사적 긴장 완화와 철도 및 도로 구축 등 남북경제협력 합의 등으로 미래 대한민국의 물류 산업 전체의 큰 성장 가능성이 기대되고 있습니다.&cr 2006년 대형선박의 접안이 가능하도록 설계된 부산신항이 1차적으로 개장되었고, 2009년 6월 신항만 북 컨테이너 부두가 완전 개장되었습니다. 이와 함께 신항 배후부지 등에 외국기업을 유치하여 국내 투자를 유도하는 등 동북아 물류중심국가를 위한 준비에 박차를 가하고 있으며 신항이 완공됨으로써 그 규모의 확장만큼 물류산업의 기회는 더욱 증대 될 것으로 예상할 수 있습니다.

기업 또한 물류부문을 전문물류업체에 위탁하려는 경향이 점차 높아지고 있습니다.

우리 기업들의 제3자물류(3PL) 활용율이 점차 증가하는 추세에 있습니다. &cr 하지만 이러한 3PL 활용율은 미국이나 유럽등의 선진국에 비해 여전히 턱없이 낮은 실정입니다. 이에 정부는 종합물류업인증제 도입을 통해 이용자에게는 다양한 세제 감면혜택을 부여하고, 해당기업에게는 우선적으로 기회를 제공하는 등 다양한 3PL 육성정책을 펼치고 있습니다. 이처럼 물류분야를 핵심전략산업으로 육성하기 위한 정책적 노력이 있기에 그 성장기회는 무한하다고 볼 수 있습니다.&cr 정부는 적극적인 물동량 유치를 위해 환적컨테이너에 대한 화물입출항료를 면제하고 있으며, 특히 울산 신항, 포항 신항 및 경인항 등 신설항만에 대해서는 항만시설사용료를 면제하는 등 신규개장 항만의 조속한 운영 정상화를 위한 지원도 계속적으로 하고 있습니다.

주요 컨테이너항만도 물동량 유치를 위해 다양한 인센티브 방안과 마케팅전략을 내놓고 있습니다.

&cr ③ 경기 변동의 특성&cr 동종업계는 수출입 물동량의 증감에 민감하며 휴일이 많은 1-2월과 장마철인 7 - 8월에는 그 운행 가동률이 대체적으로 감소합니다. &cr &cr ④ 경쟁요소 &cr 대내적으로 보면 국토가 협소하고 철도 및 연안운송 등 타 운송경로가 발달하지 못하여 지속적으로 공로운송의 의존도가 높아지고 있습니다. 이는 차주간의 과당경쟁을 초래할 뿐만 아니라 영세주선업체의 난립을 초래하고 있습니다. 이로 인해 수출입 운송물류환경은 군소업체의 치열한 경쟁체제로 유지되고 있습니다. &cr &cr ⑤ 자원조달상의 특성 &cr 컨테이너 운송은 특별한 자원조달에 대한 애로는 없으나 자차운용을 통한 인건비 등 고정비용의 증가등은 수익성의 악화가 예상되기 때문에 점차적으로 위수탁차량 및 외부 용차를 많이 활용하고 있습니다.&cr

(2) 신규사업부문

[ 대상회사 :	(주)국보, (주)보그인터내셔날, 부산제일경제(주)[구,일간리더스경제신문(주) 투에이치타운(주)]

&cr 가. 업계의 현황&cr

① 산업의 특성

당사는 육상 컨테이너운송만으로 사업을 영위하기 어려운 장기적인 세계불황 및 국내불황 상황을 받아들이고 이에 맞추어 사업다각화 및 연계를 통한 매출증대를 목표로 신규사업본부를 창설하여 골프의류 도소매, 신문출판, 마스크제조/판매/유통 등을 영위하고 있습니다.&cr&cr 골프의류 도소매업은 골프 피팅 등 다양한 야외활동에 적합한 자켓류 등의 의류와 신발 및 부대품목을 생산 판매하는 산업으로 패션업 중에서 기능성을 강조하는 고기능성 의류의 제조를 특성으로 합니다.&cr 골프 등 다양한 야외 활동의 운동능력을 향상시키고 착용자를 척박한 자연환경에서 보호하는 기능성 소재에서부터 방수, 통풍 등의 기능성을 보장하는 차별화된 원단과 라이프 스타일을 아우르는 패션 의류로써의 디자인까지 겸비하는 특성이 있습니다&cr또한 범세계적으로 생산과 소비가 이루어지는 노동집약적인 글로벌 산업으로서 인건비가 저렴한 개발도상국에서 제품을 생산해서 바이어에 납품하는 제조기업과, 생산시설을 소유하지 않고 바이어로서 제품을 대량 구매해서 전세계 소비자를 대상으로 판매하는 판매기업으로 구성됩니다.&cr&cr ② 산업의 성장성

보그너 자료.jpg 연도별 골프웨어 시장 규모

골프웨어 시장은 중저가 시장의 포화상태로 경쟁 심화 시기였던 2012년에서 2014년 이후 제 2성장기를 보이며 2015년 이후 매년 10% 이상의 꾸준한 성장율을 보이고 있습니다. 특히 골프웨어 시장은 단일 종목으로는 국내 4대 프로 스포츠 종목인 야구, 축구, 농구, 배구를 합한 7조 5,260억원에 비견하는 규모로 성장하고 있습니다. 또한 브라질 리우 올림픽에서 112년만에 골프가 정식 종목으로 채택되어 골프는 보다 대중적인 스포츠로 자리잡고 있습니다.

국내 골프인구는 전체 인구의 6.8%인 306만명으로 남성 골프 인구(232만명)가 여성 골프 인구(74만명)의 3배이지만 여성골퍼는 증가율이 27.6%로 같은 기간 남(17.2%)에 비해 10% 포인트 이상 높고 심지어 골프웨어 매출도 남성을 앞서고 있는 상황입니다. 이러한 골프 인구 트렌드 변화 추세와 골프 입문 연령대의 하락으로 골프웨어 시장의 지속적인 확대가 전망되고 있습니다. 한편 골프장 수 역시 1995년 100개 미만에서 2019년 기준 500여개 이상으로 전국의 극장수 483개 보다 많은 상황이며 골프장 이용객수 역시 1995년 817만명에서 2020년 3,750만명으로 예측 되는 등 골프 산업에 대한 전망은 여전히 밝습니다.

&cr ③ 경기변동의 특성&cr골프의류 산업은 계절적인 요인에 영향을 받아 겨울을 제외한, 봄, 여름, 가을에 판 매가 증가하며, 중저가 브랜드의 제품보다는 고가의 골프웨어 제품이 경기상황에 비교적 적게 영향을 받아 판매되고 있습니다. 당사의 "BOGNER" 브랜드는 기존 구매력이 있는 고객들의 높은 수준의 로열티를 유지하여 앞으로 판매가 증대될 것으로 보여집니다.&cr &cr④ 경쟁요소 &cr 1) 핵심 경쟁요소&cr -브랜드 : 당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며 이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁요소입니다.&cr

-유통망 : 당사가 사업을 영위하고 있는 골프웨어의 주 고객층은 구매력 있는 30-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해보고 구매하는 경향이 강해 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요하며, 최근 코로나19 영향으로 오프라인 못지않게 온라인 유통망의 중요성도 점점 증대되고 있습니다.&cr&cr -디자인: 사회문화적 요인에 따라 변화하는 소비자의 소비 심리 패턴 변화, 패션 트렌드의 변화 등 시시각각 변화하는 시장 상황에 부응하는 디자인 대응능력은 패션산업의 절대 핵심요소 중 하나입니다.&cr &cr -공급망 : 패션산업은 노동집약적인 특성으로 생산, 판매, 유통을 분업화하여 이익을 극대화 하고 있습니다. 이러한 특성으로 생산은 협력업체에 위탁방식으로 생산물량을 탄력적으로 관리할 수 있는 장점이 있지만, 안정적인 협력업체관리가 뒷받침되지 못할 경우 공급망의 붕괴로 납기 및 품질 경쟁력 저하를 가져올 수 있는 단점도 있습니다.&cr &cr 2) 당사의 경쟁상 강점&cr 2-1) 브랜드 인지도와 선호도&cr 당사의 보그너 브랜드는 올림픽 크로스 컨트리와 스키 점프로 유명한 독일 선수인 Willy Bogner가 1932년 스키웨어 유통 무역회사 시작으로, 독일을 비롯한 유럽 전역과 미국, 아시아 등 47개 국에서 스키웨어 뿐만 아니라 골프, 테니스 등 Bogner Sports와 Bogner Man, Bogner Woman을 포함하는 Boger Fashion과 FIRE+ICE 등을 전개해 오면서 기존 고객들의 브랜드 로열티 는 타브랜드와 비교되지 않을 정도로 높은 수준으로 유지하고있으며, "BOGNER"라는 독일명품 브랜드의 이미지를 한국 골프웨어시장에서 독일 본사 디자인팀과의 협업을 통해 브랜드 정체성 및 가치를 나타내고 있습니다. &cr&cr2020 F/W시즌 디자인의 성공적인 변화 추세를 이어 보그너 골프웨어를 상징하는 CORE KEYWORD로 "ATHLUXURY"로 브랜드 마케팅 작업을 지속적으로 진행하고 있습니다.&cr &cr2-2) 전국적인 유통채널 운영 능력&cr 당사는 주요 5대 백화점인 현대, 롯데, 신세계, 갤러리아, AK 등의 핵심 주요 매장에 입점해 있으며 하이엔드 선호 고객과 명품 매장이 밀집한 서울, 수도권 및 부산 센텀, 대전 등 에 위치해 구매력이 높은 소비자 선호도를 보이면서 매장을 안정적으로 운영하고 있습니다. 보그너 이월상품은 신세계, 현대, 롯데에서 운영중인 프리미엄 아울렛과 대리점을 통해 판매되고 있으며, 계속해서 매장을 증대해 매출 증가를 예상되고 있습니다. &cr아울러 Covid19로 인한 언택트 유통 성장에 맞추어 보그 인터내셔날 프리미엄 복합몰인&cr "bsharp"를 2021년 2월초에 정식 론칭하여 BOGNER 제품을 중심으로 FIRE+ICE, 이태리 편집브랜드 MONTECORE, 명품골프화 에쿠, 거리측정기 보이스캐디 등의 브랜드를 통해 지속적인 리뉴얼 작업과 입점 브랜드를 통해 온라인 매출이 향후 증가할 것으로 예상하고 있습니다.&cr □ 유통망 현황

브랜드	국내론칭	백화점&cr (신세계,현대,롯데,갤러리아,AK)	위탁점&cr(아울렛)	위탁점&cr(대리점)	위탁점&cr(프로샵)	합계
BOGNER	2002년	40	24	21	3	88
FIRE&ICE	2021년10월	1	-	-	-	1
합계	-	41	24	21	3	89

&cr2-3) 시장조사 및 트렌드 분석 능력&cr 당사는 보그너 디자인 연구소에서 독일 보그너와의 디자인 업무를 포함한 마케팅 영역에서의 협업을 통해 국내뿐만 아니라 해외시장 패션 트렌드 분석하여 고객의 니즈에 부합하는 디자인 연구를 통해 트렌드를 선도하는 머천다이징 체계를 구축하여 변화하는 시장에 대한 대응력을 보유하고 있습니다.&cr&cr 3) 라이센스 계약 &cr당사는 "The Bogner" 제품을 생산, 판매하기 위하여 Willy Bogner BmbH & Co. KGaA 와 "The Bogner" 브랜드에 대한 수입 및 라이센스 생산과 판매 등에 대한 독점계약(당기말 현재 계약기간: 2021년 04월 01일 ~ 2024년 03월 31일)을 체결하였습니다.&cr&cr ⑤ 자원조달상의 특성 &cr 당사는 주요 5대 백화점(롯데, 신세계, 갤러리아, AK 등), 대 리점, 아울렛, 자사 온라인샵 등에서 제품을 판매해 오고 있으며, 백화점, 아울렛, 온라인샵은 세금계산서 발행 후 45일 이내, 대리점은 세금계산서 발행 후 30일 이내 수시로 회수하여 자금 회수율이 높습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황

코로나바이러스감염증-19('코로나19') 확산 및 미중 무역갈등 등에 의해 세계 경제 불황이 해결될 기미가 보이지 않으며 국내외 불황으로 인한 물량확보 경쟁이 더욱더 치열해지고 있습니다. 장기화되고 있는 경영환경적 어려움을 극복해 나가기 위해 당사는 지속적인 경영개선 조치, 종합물류인증기업으로서의 대고객 서비스 개선 및 물량확보를 위한 노력을 더욱더 강화할 계획이며 컨테이너 육상 운송만을 고집한 획일화된 수입구조에서 탈피하기 위하여 다방면에서 타법인 지분 출자 및 취득을 통한 신규사업을 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[물류시장]	(단위 : 억원)

업체명	2020년	2019년
한진	22,156	20,623
세방	8,422	7,232
동방	5,920	6,330
한익스프레스	6,152	5,773
인터지스	4,583	4,782
KCTC	4,887	4,461
삼일	834	961
국보	1,099	891

※ 산출근거&cr - 물류시장은 범주가 다양하고(육상,항공,해운,국제,항만,하역,보관,택배,창고 등등)&cr 업체별로 주력사업이 다른 관례로 물류 전체시장 점유율 파악하기 어려움.&cr - 상기 통계는 도로 화물 운송업을 영위하고 있는 기업 중 전자공시시스템을 통하여 실적을 제출한 기업을 대상으로 연결 매출실적을 산출하였음.&cr

[골프의류 시장]	(단위 : 억원)

구분	브랜드	매출액	점유율
1	Titleist	294	8.5%
2	PXG	273	7.9%
3	Pearlygates	194	5.6%
4	BOGNER	190	5.5%
5	J.Lindeberg	180	5.2%
6	Descente Golf	169	4.9%
7	Nike Golf	168	4.9%
8	DARKS	136	3.9%
9	Marknlona	127	3.7%
10	Munsingwear	125	3.6%
11	Lecoq Golf	123	3.6%
12	BEANPOLE	113	3.3%
13	JACK NICKLAUS	102	2.9%
14	MU Sports	99	2.9%
15	Callaway	92	2.7%

※ 산출근거&cr - 2021년 국내 3대 백화점 주요 3개 매장 점유율 실적으로 산정하였음.&cr &cr (3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 물류사업부문은 (주)벅시의 지분 취득을 통해 당사 운송사업의 스마트물류화를 통한 사업 경쟁력 강화와 벅시와의 전략적 제휴를 통한 신성장 동력 추가 확보를 목표하고 있으며, (주)보그인터내셔날의 의류도소매업과 KF-94 마스크 신규사업 진출에 따른 유통ㆍ물류를 기존 물류사업과 결합하여 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 마스크 사업의 내용과 전망은 다음과 같습니다.&cr &cr 가. 마스크 사업의 내용&cr 당사는 식약청으로부터 의약외품 제조업 및 황사방역 마스크 품목 허가(2020.08.04)후 마스크 생산을 진행중인 이지엔코리아(주)와 협업하여 마스크사업을 진행하고 있습니다.&cr &cr 나. 생산능력

(단위: 장)

사업부문	품목	사업소
마스크사업부	KF94마스크	아산공장	338,400,000
합계			338,400,000

① 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준: 표준생산능력(일일표준생산능력 X 22일 X 12개월)

② 산출방법:

생산량 및 기계대수: 60장/분, 47대

일일 표준 생산능력: 1,353,600 매/일&cr 월 표준 생산능력: 1,353,600 X 22일 = 29,779,200 매

표준생산능력(년): 1,353,600 매 X 250일 = 338,400,000 매

2) 평균가동시간

일일 평균가동시간: 8시간

월평균 가동일수: 22일

연평균 가동일수 및 시간: 가동일 250일 , 시간 2,000시간

다. 사업 진출 목적

A) 당사는 장기간 영위해 온 컨테이너 운송 물류산업의 성장성과 수익성이 지속적으로 둔화되면서 최근 3년간 매출액과 영업이익을 개선하는데 어려움을 겪어 왔습니다. 당사는 이러한 경영상 어려움을 극복하기 위해 본업에 대한 경쟁력을 강화하는 방안을 강구하는 한편, 향후 시장 규모가 확대될 것으로 전망되는 신규 사업 분야에 진출하여 기업가치를 제고하고자 신규사업을 추진하게 되었습니다.

B) 당사는 동 사업분야가 COVID-19 사태가 심화되면서 마스크 착용이 일상화된 현재 상황에서 시장 규모가 구조적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히, KF 인증 마스크 착용에 대한 중요도가 높아질 것으로 기대하고 있습니다. KF인증을 받은 업체를 위탁생산자로 지정하여 생산공장 운영, KF인증, 생산 관리 등의 업무는 위탁하고, 당사는 마케팅, 판매 그리고 원자재 수급 관리 등을 맡아 운영/판매 관리를 담당하여 마스크 사업에 대한 노하우가 없는 당사의 사업 추진 리스크를 줄이고, 매출 총액을 당사가 인식합니다.

C) 당사가 주로 영위해 온 컨테이너 물류 사업과 신규 사업은 제품 운송이라는 연관성이 높아 시너지 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr

라. 시장분석

현 시장은 소비자는 코로나19 바이러스의 2차 재확산을 우려하여 덴탈마스크보다 KF-94를 선호하고, 국내에서 생산된 원단(필터)로 국내공장에서 제조한 마스크를 선호하고 있다고 보여집니다. 마스크는 중소기업뿐만 아니라 유한킴벌리 등의 대기업에서도 판매하고 있어 그 시장의 경쟁이 치열하나 소비자가 브랜드보다 품질을 우선으로 선택한 바, 진입장벽은 생각보다 낮다고 판단하고 있습니다.

현재 발병된 코로나는 치료제가 나오더라도 변이된 제2, 제3의 코로나가 발병할 가능성이 있으며, 언론 보도에 따르면 향후 중장기적으로 지속될 것으로 예측하고 있습니다. 질병관리본부에 따르면 코로나바이러스를 예방하기 위해서는 거리를 두고 마스크를 꼭 착용하도록 권장하고 있습니다. 앞으로 마스크는 필요한 계절에만 사용하는 소모품이 아니라 나와 타인의 건강을 위해 착용해야 하는 생활필수품이 되었습니다. &cr

< 마스크 제조업체 및 품목 허가 현황 >
구분		’20년 1월	’20년 6월	’21년 11월 현재 (11.07. 기준)
마스크 제조업체		137업체	238업체	1,622업체
품목허가	합 계	1,012품목	1,717품목	7,633품목
보건용 마스크	953품목	1,525품목	4,876품목
수술용 마스크	59품목	72품목	656품목
비말차단용 마스크	-	120품목	2,101품목

[표:마스크 생산 현황]

구분	10월 4주(10.25-10.31.)	11월 1주(11.1-11.7.)
계	8,666만 개	7,646만 개
보건용 마스크	7,355만 개	6,790만 개
수술용 마스크	160만 개	111만 개
비말차단용 마스크	1,151만 개	745만 개

마스크가격.jpg 마스크 온라인 오프라인 가격 동향

보건용 마스크(KF94)기준 소매가격은 온라인 장당 569원, 오프라인 1,244원에 판매 중이며, 비말차단용 마스크는 온라인 389원, 오프라인 626원으로 판매되고 있습니다.

화이자, 모더나, AZ 등의 백신 출시와 셀트리온 등의 치료제 출시 후 코로나 확진자와 사망자 감소가 예상되고 있어 일반 마스크 매출에 영향을 줄 것이며, 의료용(Surgical 포함) 마스크 시장 규모는 코로나19의 영향을 받지 않을 것으로 판단되어 의료용 마스크(N95 호흡기 포함)에 대한 준비를 추진중에 있습니다.

또한 현지인, 언론, 동향 자료 등을 참고로 하면 현재 북미 시장의 경우 봉쇄령, 재고 누적 등으로 인해 마스크 유통이 어려운 상황이기 때문에 당사는 장기적 관점에서 모니터링을 진행중이며, 미국 FDA FXX, MSH(NIOSH) 인증, 유럽 CE(EN149, EN14683), ISO 13485 인증을 사전 획득하여 북미, 유럽 의료용(Surgical 포함) 마스크 시장에 대한 준비가 필요하다고 판단되어 미국 , 유럽 등 마스크 Big Market 국가 인증 획득을 대부분 완료하였으며, &crNOISH(N95) 인증은 예정되어 있습니다.

마스크 로드맵.jpg 마스크사업 로드맵

마. 인증보유 현황

당사는 미국 식약청((FDA) 및 유럽통합인증(CE) 인증을 지속적으로 진행해 왔으며, 현재 보유 및 진행중인 현황은 아래와 같습니다.

인증, 시험		진행 현황	해당 제품
FDA	QKR, MSH, FXX Code 등록	완료	KF94, dental
ASTM-F2100 Test	완료	KF94, dental
510k	11월 완료 예정	KF94, dental
Biocompatibility Test	완료	KF94, dental
KF94 NIOSH 인증	진행 예정	KF94
CE	KF94 EN149	완료	KF94
Dental EN14683	완료	dental

마스크 인증자료.jpg 마스크 인증 현황

(4) 조직도

국보 조직도.jpg (주)국보 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

&cr 1) 제1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함으로 목적으로 한다. 1. ~ 90. (생 략) 91. 가정용 기기 제조ㆍ판매업ㆍ렌탈업 92. 수질, 대기 등 환경오염방지 시설업 및 사업시설관리업 93. 정수 및 폐기물 처리 설비 제조ㆍ판매업 및 사업시설관리업 94. 오수/폐수/분뇨 및 폐기물처리시설 설계ㆍ시공업 및 사업시설 관리업 95. 환경산업 설비, 시설의 설계ㆍ시공ㆍ감리업 96. 수질개선 및 기능성 용수 제조기 제조 및 판매와 임대업 97. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 98. 2차전지 베터리 셀 모듈 제조 ,판매 및 수출입업 99. 2차전지 모듈 부품 수입, 유통, 판매, 제조업 100. 퍼스널모빌리티 베터리팩 유통, 판매, 제조 및 수출입업 101. 전기자동차(2륜,3륜,4륜) 관련부품, 악세서리제조 및 수출입업 102. 전기자동차(2륜,3륜,4륜) 관련부품, 악세서리 유통 및 판매 및 서비스업 103. 전기자동차(2륜,3륜,4륜) 퍼스널모빌리티 관련 부품 판매 및 제조업 1 04. 골프장 및 골프연습장 운영업 105. 기업 간 인수합병의 중재 및 컨설팅업 106. 구조조정 대상기업의 인수 투자컨설팅업 107. 부동산시행관련 일체 108. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업 109. 의약품 제조, 수입 및 도소매업 110. 의약품, 의료기기 연구개발업 111. 의약품, 의료기기 컨설팅업 112. 기술개발 용역 연구 113. 의약품 원료의 제조 및 판매업 114. 의약품, 원료 소분 판매업 115. 의약품 가공 수탁업 116. 위 각호에 부대되는 사업일체 117. 위 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업 118. 위 각호의 사업과 관련된 시설의 설치운용 및 보전사업 119. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 및 부대사업일체&cr&cr&cr 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kukbo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산시내에서 발행하는 일간리더스경제신문 또는 서울시내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. &cr&cr제9조의 2 (주식매수선택권) ① ~ ⑤ (생 략) ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 2년내에 행사할 수 있다. &cr 제19조 (소집통지 및 공고 ① (생 략) ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 부산에서 발행하는 부산일보와 서울에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. &cr 부칙 1~4. (생 략) 5. 제9조의 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위와 제14조의2, 제15조의 금일천억원을 초과하지 않는 범위는 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 한다.	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함으로 목적으로 한다. 1. ~ 90. (좌 동) 91. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 92. 골프장 및 골프연습장 운영업 93. 기업 간 인수합병의 중재 및 컨설팅업 94. 구조조정 대상기업의 인수 투자컨설팅업 95. 부동산시행관련 일체 96. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업 97. 의약품 제조, 수입 및 도소매업 98. 의약품, 의료기기 연구개발업 99. 의약품, 의료기기 컨설팅업 100. 기술개발 용역 연구 101. 의약품 원료의 제조 및 판매업 102. 의약품, 원료 소분 판매업 103. 의약품 가공 수탁업 104. 위 각호에 부대되는 사업일체 105. 위 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업 106. 위 각호의 사업과 관련된 시설의 설치운용 및 보전사업 107. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 및 부대사업일체&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kukbo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산시내에서 발행하는 부산제일경제 또는 서울시내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. &cr 제9조의 2 (주식매수선택권) ① ~ ⑤ (좌 동) ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 2년내에 행사할 수 있다. &cr 제19조 (소집통지 및 공고) ① (좌 동) ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 부산에서 발행하는 부산제일경제와 서울에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. &cr 부칙 1~4. (좌 동) 5. 제9조의 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위와 제14조의2의 금이천억원과 제15조의 금일천억원을 초과하지 않는 범위는 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 한다.	-미영위 사업목적 삭제&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-공고회사명 변경에 따른 정정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-행사기간 단축&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-공고회사명 변경에 따른 정정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 부칙 내용 명확화&cr&cr&cr&cr&cr&cr

□ 재무제표의 승인

&cr 2) 제2호 의안: 제68기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 나-1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 68 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 67 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		61,853,923,163		50,578,929,734
1. 현금및현금성자산 (주석 3,4,5,41)	6,416,428,259		812,307,755
2. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	4,213,004,184		3,705,000,000
3. 매출채권 (주석 3,4,7,37,41)	13,056,871,303		10,452,737,128
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7, 37,41)	9,275,626,131		8,594,316,500
5. 재고자산 (주석 8,13)	27,715,593,618		25,685,353,718
6. 기타유동자산 (주석 9,37)	881,817,528		1,099,486,883
7. 당기법인세자산	294,582,140		229,727,750
Ⅱ.비유동자산		42,584,278,822		40,244,700,828
1. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	37,613,000		370,004,184
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10)	3,788,654,535		-
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10,41)	3,109,777,590		574,041,676
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7,37,41)	1,159,722,371		1,200,223,861
5. 관계기업투자 (주석 11)	6,143,848,423		5,955,105,638
6. 유형자산 (주석 12,13)	14,526,035,762		16,748,797,067
7. 무형자산 (주석 14)	6,296,393,791		5,779,869,156
8. 사용권자산 (주석 15)	4,280,209,212		5,409,937,319
9. 투자부동산 (주석 16)	3,235,707,046		2,953,224,894
10. 이연법인세자산 (주석 35)	6,317,092		1,253,497,033
자 산 총 계		104,438,201,985		90,823,630,562
부 채
Ⅰ.유동부채		61,164,894,545		53,421,973,638
1. 매입채무 (주석 3,4,37,41)	8,433,857,397		11,951,468,296
2. 기타지급채무 (주석 3,4,16)	5,197,288,315		4,154,488,085
3. 단기차입금 (주석 3,4,17,41)	11,964,008,748		14,475,640,566
4. 유동성장기차입금 (주석 3,4,17)	2,873,677,806		941,911,090
5. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	1,193,133,376		1,731,659,247
6. 사채 (주석 3,4,19,41)	21,519,424,702		15,283,203,386
7. 파생상품부채 (주석 3,4,20)	6,748,661,055		3,512,587,640
8. 금융보증부채 (주석 3,4,41)	-		6,993,592
9. 환불부채	95,734,173		449,692,986
10. 기타유동부채 (주석 21,37)	3,139,108,973		843,863,324
11. 당기법인세부채	-		70,465,426
Ⅱ.비유동부채		9,320,084,170		6,574,356,612
1. 장기차입금 (주석 3,4,18,41)	3,254,196,736		95,874,542
2. 기타지급채무 (주석 3,4,17,41)	605,700,000		607,700,000
3. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	3,310,224,511		3,880,317,686
4. 순확정급여부채 (주석 22)	1,857,541,761		1,694,394,021
5. 기타장기종업원급여부채 (주석 23)	167,441,220		173,310,196
6. 충당부채 (주석 24)	124,979,942		122,760,167
부 채 총 계		70,484,978,715		59,996,330,250
자 본
지배기업소유주지분		33,447,411,725		30,054,254,638
Ⅰ.자본금 (주석 25)	32,704,364,500		24,688,222,500
Ⅱ.주식발행초과금 (주석 25)	36,877,815,344		24,126,777,925
Ⅲ.기타자본구성요소 (주석 26)	11,373,080,781		10,331,772,573
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 27)	(2,986,134,144)		86,906,950
Ⅴ.결손금 (주석 28)	(44,521,714,756)		(29,179,425,310)
비지배지분 (주석1)		505,811,545		773,045,674
자 본 총 계		33,953,223,270		30,827,300,312
부 채 와 자 본 총 계		104,438,201,985		90,823,630,562

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 29,37)		96,850,503,243		109,928,740,663
Ⅱ.매출원가 (주석 31,37)		67,253,325,865		78,435,499,061
Ⅲ.매출총이익		29,597,177,378		31,493,241,602
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 30,31,37)		35,727,147,379		42,296,464,069
Ⅴ.영업이익(손실)		(6,129,970,001)		(10,803,222,467)
1. 기타수익 (주석 4,32)	860,318,400		5,953,769,516
2. 기타비용 (주석 4,32)	5,172,744,054		5,929,140,308
3. 금융수익 (주석 4,33,37)	930,759,451		800,550,367
4. 금융비용 (주석 4,33)	4,522,524,230		3,666,819,482
5.종속기업및관계기업투자손실 (주석 11,34)	137,840,930		7,987,019,975
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(14,172,001,364)		(21,631,882,349)
1. 법인세비용(수익) (주석 35)		1,387,146,354		(1,104,677,168)
Ⅶ.연결당기순이익(손실)		(15,559,147,718)		(20,527,205,181)
1. 지배기업 소유주지분	(15,290,268,201)		(15,885,871,468)
2. 비지배지분	(268,879,517)		(4,641,333,713)
Ⅷ.기타포괄손익		(2,902,056,029)		539,796,240
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(3,228,639,744)		419,107,736
1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익&cr (주석 10)	(3,399,624,809)		(18,936,297)
2. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 22)	170,985,065		438,044,033
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	326,583,715		120,688,504
1. 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액 (주석 11)	326,583,715		120,688,504
Ⅸ.총포괄손익		(18,461,203,747)		(19,987,408,941)
1. 지배기업 소유주지분	(18,193,969,618)		(15,342,245,697)
2. 비지배지분	(267,234,129)		(4,645,163,244)
Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 (주석 36)
1. 기본및희석주당이익(손실)		(267)		(415)

연 결 자 본 변 동 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배&cr지분	총 계
자 본 금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	11,983,252,500	9,050,920,580	9,481,994,701	(30,866,204)	(13,719,406,459)	16,765,895,118	11,838,114,797	28,604,009,915
Ⅰ.총포괄손익
1. 연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,885,871,468)	(15,885,871,468)	(4,641,333,713)	(20,527,205,181)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	441,873,564	441,873,564	(3,829,531)	438,044,033
3. 기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(18,936,297)	-	(18,936,297)	-	(18,936,297)
4. 기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 처분으로 인한&cr 평가손익 대체	-	-	-	16,020,947	(16,020,947)	-	-	-
5, 지분법자본변동	-	-	-	120,688,504	-	120,688,504	-	120,688,504
Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 유상증자	3,871,518,000	1,836,263,198	-	-	-	5,707,781,198	-	5,707,781,198
2. 신주인수권의 행사	4,129,787,000	7,008,100,524	(590,489,876)	-	-	10,547,397,648	-	10,547,397,648
3. 전환사채의 전환	4,703,665,000	6,231,493,623	1,394,690,457	-	-	12,329,849,080	-	12,329,849,080
4. 연결실체의 변동	-	-	45,577,291	-	-	45,577,291	(6,419,905,879)	(6,374,328,588)
2020년 12월 31일(전기말)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,331,772,573	86,906,950	(29,179,425,310)	30,054,254,638	773,045,674	30,827,300,312
2021년 1월 1일(당기초)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,331,772,573	86,906,950	(29,179,425,310)	30,054,254,638	773,045,674	30,827,300,312
Ⅰ. 총포괄손익
1. 연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,290,268,201)	(15,290,268,201)	(268,879,517)	(15,559,147,718)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	169,339,677	169,339,677	1,645,388	170,985,065
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산평가손익 (주석 10)	-	-	-	(3,399,624,809)	-	(3,399,624,809)	-	(3,399,624,809)
4. 지분법자본변동	-	-	-	326,583,715	-	326,583,715	-	326,583,715
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 유상증자	259,336,000	738,292,417	-	-	-	997,628,417	-	997,628,417
2. 전환사채의 전환	7,756,806,000	12,012,745,002	819,947,286	-	-	20,589,498,288	-	20,589,498,288
3. 연결실체의 변동	-	-	221,360,922	-	(221,360,922)	-	-	-
2021년 12월 31일(당기말)	32,704,364,500	36,877,815,344	11,373,080,781	(2,986,134,144)	(44,521,714,756)	33,447,411,725	505,811,545	33,953,223,270

연 결 현 금 흐 름 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		2,555,394,102		(10,627,274,662)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	1,740,771,327		(9,761,265,149)
(1) 연결당기순이익(손실)	(15,559,147,718)		(20,527,205,181)
(2) 비현금항목의 조정	13,950,844,479		18,998,226,029
가.퇴직급여	614,626,018		801,935,612
나.기타장기종업원급여	(5,868,976)		(55,679,580)
다.감가상각비	909,285,065		1,577,988,889
라.투자부동산감가상각비	17,517,848		38,269,619
마.유휴자산감가상각비	1,852,400,000		-
바.사용권자산감가상각비	1,457,575,494		2,176,372,621
사.무형자산상각비	535,249,449		564,846,199
아.유형자산처분손실	152,994,402		374,057,772
자.사용권자산처분손실	-		5,207,501
차.재고자산평가손실	1,453,713,028		-
카.대손상각비	291,888,227		511,543,311
타.기타의대손상각비	1,802,758,175		2,838,647,391
파.외화환산손실	7,301,695		357,518
하.당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실	-		137,850,432
거.지분법손실	137,840,930		2,274,517,054
너.지분법이익	-		(110,677,596)
더.사채상환이익	-		(66,670,994)
러.이자비용	4,158,200,647		3,666,819,482
머.법인세비용	1,387,146,354		(1,104,677,168)
버.파생상품평가손실	(156,655,763)		449,362,635
서.파생상품평가이익	-		(294,690,150)
어.이자수익	(930,759,451)		(800,550,367)
저.유형자산처분이익	(102,303,550)		(398,699,065)
처.배당금수익	(72,612,200)		(61,891,150)
커.사용권자산처분이익	(1,075,291)		(15,797,421)
터.외화환산이익	(9,803,967)		(66,737,641)
퍼.관계기업투자손상차손	-		5,635,599,027
허.관계기업투자처분손실	-		188,357,352
고.관계기업투자처분이익	-		(775,862)
노. 공정가치 측정 금융자산평가손실	211,345,465		25,200,000
도.품질보증비	-		(451,651,184)
로.잡손실	247,074,472		29,717,224
모.금융보증비용	(6,993,592)		6,993,592
보.영업권손상차손	-		1,123,080,976
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	3,349,074,566		(8,232,285,997)
가.매출채권의 감소(증가)	(2,995,715,832)		(4,193,088,558)
나.미수금의 감소(증가)	3,912,569,042		(3,280,295,143)
다.미수수익의 감소(증가)	67,182,666		116,127,723
라.선급금의 감소(증가)	(590,572,493)		(1,212,244,447)
마.선급비용의 감소(증가)	22,187,523		(524,910,949)
바.선급법인세의 감소(증가)	-		(376,480)
사.재고자산의 감소(증가)	2,026,047,072		(8,648,514,883)
아.매입채무의 증가(감소)	(573,231,335)		13,067,695,560
자.미지급금의 증가(감소)	1,138,108,318		1,241,661,675
차.미지급비용의 증가(감소)	(1,762,292,928)		(1,081,139,710)
카.선수금의 증가(감소)	92,558,747		(1,360,057,001)
타.예수금의 증가(감소)	36,992,247		9,068,539
파.보증금의 증가(감소)	1,515,000,000		(620,000,000)
하.부가세예수금의 증가(감소)	639,478,895		216,696,393
거..부가세대급금의 감소(증가)	455,214,670		(457,796,702)
너.순확정급여부채(자산)의 증가(감소)	(280,493,213)		(1,531,711,748)
더.기타장기종업원부채의 증가(감소)	-		-
러.장기예수보증금의 감소	-		(25,000,000)
머.반품충당부채의 증가(감소)	(353,958,813)		51,599,734
2.이자의 수취	1,071,525,634		923,748,352
3.이자의 지급	(60,340,670)		(2,450,079,605)
4.배당금의 수취	72,612,200		61,891,150
5.법인세의 환급	(269,174,389)		598,430,590
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(19,877,027,145)		(3,744,403,861)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,861,876,177		31,129,292,679
가.단기금융상품의 감소	40,000,000		2,516,953,459
나.단기대여금의 감소	1,167,999,461		20,948,951,000
다.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		2,000,000,000
라.유형자산의 처분	117,650,000		797,678,380
마.보증금의 감소	142,985,000		1,356,791,650
바.장기금융상품의 감소	368,004,184		440,900,000
사.기타수취채권의 감소	1,936,000		36,467,589
아.기타비유동자산의증가감소	-		243,030,826
자.종속기업및관계기업투자의 처분	-		2,788,519,775
차.종속기업투자의 취득(보유현금)	23,301,532		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(21,738,903,322)		(34,873,696,540)
가.단기금융상품의 증가	548,004,184		3,906,000,000
나.단기대여금의 증가	7,362,102,000		25,846,000,000
다.장기금융상품의 증가	-		181,374,228
라.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	4,000,000,000		25,200,000
마.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	5,935,360,723		-
바.종속기업및관계기업투자의 취득	60,964,157		1,496,395,650
사.유형자산의 취득	3,645,602,258		2,530,755,344
아.보증금의 증가	99,370,000		584,422,200
자.기타비유동자산의 증가	-		44,999,118
차.무형자산의 취득	87,500,000		30,000,000
카.기타수취채권의 증가	-		228,550,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		22,715,704,775		9,611,125,374
1.재무활동으로 인한 현금유입액	54,450,680,799		63,780,918,723
가.단기차입금의 차입	19,438,029,177		40,326,701,751
나.전환사채의 발행	24,040,000,000		14,816,336,353
다.신주인수권부사채의 발행	-		1,983,000,001
라.장기차입금의 차입	9,972,652,006		47,099,420
마.유상증자	999,999,616		5,707,781,198
사.비유동사채의발행	-		900,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(31,524,976,024)		(54,169,793,349)
가.단기차입금의 상환	24,130,004,187		39,502,478,529
나.유동성장기차입금의 상환	4,867,911,090		5,210,070,482
다.장기차입금의 상환	14,652,006		-
라.리스부채의 감소	2,451,464,678		2,357,244,338
마. 전환사채의 상환	-		2,600,000,000
바. 신주인수권부사채의 상환	-		500,000,000
사.유동사채의상환	-		1,200,000,000
아.종속기업지분의 추가 취득	-		2,800,000,000
자.주식발행비용	60,944,063		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		48,772		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		5,604,120,504		(4,760,553,149)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		812,307,755		5,572,860,904
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		6,416,428,259		812,307,755

※ 연결 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 나-2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 68 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 67 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		28,463,783,578		26,063,062,705
1. 현금및현금성자산 (주석 3,4,5,41)	6,132,340,827		507,528,828
2. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	60,000,000		100,000,000
3. 매출채권 (주석 3,4,7,38,41)	6,015,155,904		6,044,238,905
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7,33)	14,708,199,394		14,846,855,919
5. 재고자산 (주석 8)	725,117,873		3,861,785,181
6. 기타유동자산 (주석 9,37)	551,574,340		474,953,702
7. 당기법인세자산	271,395,240		227,700,170
Ⅱ.비유동자산		54,650,111,312		48,110,097,782
1. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	2,000,000		2,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10,41)	3,788,654,535		-
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10,41)	3,109,777,590		574,041,676
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7,41)	1,151,162,371		1,406,665,396
5. 종속기업및관계기업투자주식 (주석 11)	21,667,494,067		17,806,529,910
6. 유형자산 (주석 12,13)	13,597,769,819		15,787,185,276
7. 무형자산 (주석 14)	4,437,899,707		4,973,149,156
8. 사용권자산 (주석 15)	3,957,436,176		4,607,301,474
9. 투자부동산 (주석 16)	2,937,917,047		2,953,224,894
자 산 총 계		83,113,894,890		74,173,160,487
부 채
Ⅰ.유동부채		40,114,243,051		36,221,930,726
1. 매입채무 (주석 3,4,37,41)	6,344,006,711		10,250,376,080
2. 기타지급채무 (주석 3,4,17,41)	2,755,761,022		2,593,030,768
3. 단기차입금 (주석 3,4,18,41)	1,130,180,000		2,770,000,000
4. 유동성장기차입금 (주석 3,4,18,41)	17,785,800		51,201,171
5. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	1,114,321,082		1,549,831,476
6. 사채 (주석 3,4,19,41)	21,519,424,702		15,283,203,386
7. 파생상품부채 (주석 3,4,20)	6,748,661,055		3,512,587,640
8. 금융보증부채 (주석 3,4,41)	62,115,618		58,865,811
9. 기타유동부채 (주석 21,37)	421,987,061		152,834,394
Ⅱ.비유동부채		6,309,327,067		6,748,949,933
1. 장기차입금 (주석 3,4,18,41)	12,309,000		30,094,800
2. 기타지급채무 (주석 3,4,17,37,41)	1,102,700,000		1,107,700,000
3. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	3,255,240,252		3,821,991,185
4. 순확정급여부채 (주석 22)	1,727,508,152		1,573,572,978
5. 기타장기종업원급여부채 (주석 23)	167,441,220		173,310,196
6. 충당부채 (주석 24)	44,128,443		42,280,774
부 채 총 계		46,423,570,118		42,970,880,659
자 본
Ⅰ.자본금 (주석 25)	32,704,364,500		24,688,222,500
Ⅱ.주식발행초과금 (주석 25)	36,877,815,344		24,126,777,925
Ⅲ.기타자본구성요소 (주석 26)	11,274,310,091		10,454,362,805
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 10,27)	(3,798,438,570)		(398,813,761)
Ⅴ.결손금 (주석 28)	(40,367,726,593)		(27,668,269,641)
자 본 총 계		36,690,324,772		31,202,279,828
부 채 와 자 본 총 계		83,113,894,890		74,173,160,487

포 괄 손 익 계 산 서
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 29,37)		53,417,559,678		53,288,998,730
Ⅱ.매출원가 (주석 29,31,37)		51,435,087,717		51,468,833,768
Ⅲ.매출총이익		1,982,471,961		1,820,164,962
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 30,31,37)		8,839,904,865		9,354,276,514
Ⅴ.영업이익(손실)		(6,857,432,904)		(7,534,111,552)
1. 기타수익 (주석 4,32)	873,065,639		8,497,550,216
2. 기타비용 ( 주석 4,32)	4,581,074,656		4,082,031,278
3. 금융수익 (주석 4,33,37)	1,277,053,359		1,014,144,510
4. 금융비용 (주석 4,33)	3,405,854,376		2,251,167,705
5. 종속기업및관계기업투자손실 (주석 34)	-		5,331,142,575
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(12,694,242,938)		(9,686,758,384)
1. 법인세비용(수익) (주석 35)		163,298,009		394,061,008
Ⅶ.당기순이익(손실)		(12,857,540,947)		(10,080,819,392)
Ⅷ.기타포괄손익		(3,241,540,814)		419,234,177
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 &cr 기타포괄손익	(3,241,540,814)		419,234,177
1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익&cr (주석 10)	(3,399,624,809)		(18,936,297)
2. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 22)	158,083,995		438,170,474
Ⅸ.총포괄손익		(16,099,081,761)		(9,661,585,215)
Ⅹ.주당손익 (주석 36)
기본및희석주당이익(손실)		(224)		(263)

자 본 변 동 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	11,983,252,500	9,050,920,580	9,650,162,224	(395,898,411)	(18,009,599,776)	12,278,837,117
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(10,080,819,392)	(10,080,819,392)
2. 순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 21)	-	-	-	-	438,170,474	438,170,474
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융&cr 자산평가손익 (주석 4)	-	-	-	(18,936,297)	-	(18,936,297)
4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 평가손익 대체	-	-	-	16,020,947	(16,020,947)	-
Ⅱ. 소유주와의 거래
1. 유상증자	3,871,518,000	1,836,263,198				5,707,781,198
2. 신주인수권의 행사	4,129,787,000	7,008,100,524	(590,489,876)			10,547,397,648
3. 전환사채의 전환	4,703,665,000	6,231,493,623	1,394,690,457			12,329,849,080
2020년 12월 31일(전기말)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,454,362,805	(398,813,761)	(27,668,269,641)	31,202,279,828
2021년 1월 1일(당기초)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,454,362,805	(398,813,761)	(27,668,269,641)	31,202,279,828
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(12,857,540,947)	(12,857,540,947)
2. 순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 21)	-	-	-	-	158,083,995	158,083,995
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융&cr 자산평가손익 (주석 4)	-	-	-	(3,399,624,809)	-	(3,399,624,809)
Ⅱ. 소유주와의 거래
1. 유상증자	259,336,000	738,292,417	-	-	-	997,628,417
2. 전환사채의 전환	7,756,806,000	12,012,745,002	819,947,286	-	-	20,589,498,288
2021년 12월 31일(당기말)	32,704,364,500	36,877,815,344	11,274,310,091	(3,798,438,570)	(40,367,726,593)	36,690,324,772

현 금 흐 름 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		1,397,398,299		(9,671,738,108)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	(396,951,452)		(10,462,974,949)
(1)당기순이익(손실)	(12,857,540,947)		(10,080,819,392)
(2)비현금항목의 조정	10,075,658,224		10,740,504,617
가.이자수익	(1,277,053,359)		(1,014,144,510)
나.이자비용	3,405,854,376		2,251,167,705
다.대손상각비	324,399,921		596,986,159
라.기타의대손상각비	1,763,131,247		2,729,228,382
마.외화환산손실	-		-
바.유형자산처분손실	-		5,546,224
사.감가상긱비	585,157,095		922,570,000
아.투자부동산감가상각비	15,307,847		38,269,619
자.유휴자산감가상각비	1,852,400,000		-
차.사용권자산상각비	1,034,437,947		1,496,463,877
카.무형자산상각비	535,249,449		564,846,199
타.금융보증비용	3,249,807		58,865,811
파.종속기업및관계기업투자주식손상차손	-		5,241,142,575
하.총속기업및관계기업투자주식처분손실	-		90,000,000
거.퇴직급여	546,775,945		748,944,826
너.기타장기종업원급여	(5,868,976)		(55,679,580)
더.잡손실	-		14,934,500
러.법인세비용	163,298,009		394,061,008
머.유형자산처분이익	(91,605,000)		(378,599,065)
버.사용권자산처분이익	(1,075,291)		(15,797,421)
서.기타의대손충당금환입	-		(3,112,262,465)
어.배당금수익	(72,612,200)		(61,891,150)
저.당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실	-		137,850,432
처.당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	211,345,465		-
커.사채상환이익	-		(66,670,994)
터. 파생상품평가손실	375,028,022		449,362,635
퍼.파생상품평가이익	(531,683,785)		(294,690,150)
허.외화환산이익	-		-
고.재고자산평가손실	1,239,921,705		-
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	2,384,931,271		(11,122,660,174)
가.매출채권의 감소(증가)	(324,138,116)		1,003,535,375
나.미수금의 감소(증가)	3,623,303,258		(4,194,746,166)
다.미수수익의 감소(증가)	-		10,246,027
라.선급금의 감소(증가)	(420,989,788)		(1,051,464,348)
마.선급비용의 감소(증가)	37,369,150		266,656
바.선급법인세의 감소(증가)	-		-
사.재고자산의 감소(증가)	1,896,745,603		(3,537,911,576)
아.매입채무의 증가(감소)	(966,369,369)		(1,832,204,680)
자.미지급금의 증가(감소)	51,172,082		1,011,627,161
차.미지급비용의 증가(감소)	(1,541,557,440)		(990,591,337)
카.선수금의 증가(감소)	89,534,653		(458,231,938)
타.예수금의 증가(감소)	22,179,067		15,949,640
파.장기예수보증금의 증가(감소)	(5,000,000)		475,000,000
하.부가세예수금의 증가(감소)	157,438,947		(82,029,188)
거.순확정급여부채의 증가(감소)	(234,756,776)		(1,492,105,800)
너.기타장기종업원부채의 증가(감소)	-		-
2.이자의 수취	1,024,951,139		853,101,637
3.이자의 지급	903,779,491		(726,244,736)
4.배당금의 수취	72,612,200		61,891,150
5.법인세의 납부	(206,993,079)		602,488,790
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(17,457,213,057)		(8,672,070,900)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	7,766,570,461		17,099,923,047
가.단기금융상품의 감소	40,000,000		-
나.단기대여금의 감소	7,491,999,461		11,948,951,000
다.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		2,000,000,000
라.유형자산의 처분	92,650,000		757,578,380
마.보증금의 감소	139,985,000		954,191,650
바.장기금융상품의 감소	-		440,900,000
사.기타수취채권의감소	1,936,000		1,210,000
아.기타비유동자산의 감소	-		182,619,428
자.리스채권의 감소	-		4,472,589
차.종속기업및관계기업투자의 처분	-		810,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(25,223,783,518)		(25,771,993,947)
가.단기금융상품의 증가	-		-
나.단기대여금의 증가	11,947,102,000		18,304,000,000
다.장기금융상품의 증가	-		-
라.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	4,000,000,000		-
마.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	5,935,360,723		-
바.종속기업및관계기업투자의 취득	60,964,157		4,763,880,000
사.유형자산의 취득	3,189,186,638		1,974,692,629
아.보증금의 증가	91,170,000		684,422,200
자.기타비유동자산의 증가			44,999,118
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		21,684,626,757		16,350,744,208
1.재무활동으로 인한 현금유입액	28,272,615,416		23,054,216,972
가.단기차입금의 차입	3,232,615,800		500,000,000
나.전환사채의 발행	24,040,000,000		14,816,336,353
다.신주인수권부사채의 발행	-		1,983,000,001
라.장기차입금의 차입	-		47,099,420
마.유상증자	999,999,616		5,707,781,198
바.장기예수보증금의 증가	-		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(6,587,988,659)		(6,703,472,764)
가.단기차입금의 상환	4,872,435,800		1,240,000,000
나.유동성장기차입금의 상환	51,201,171		703,328,054
다.리스부채의 상환	1,603,407,625		1,660,144,710
라.전환사채의 상환	-		2,600,000,000
마.신주인수권부사채의 상환	-		500,000,000
바.주식발행비용	60,944,063		-
사.장기예수보증금의 감소	-		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		-		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		5,624,811,999		(1,993,064,800)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		507,528,828		2,500,593,628
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		6,132,340,827		507,528,828

※ 별도 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나-3. 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서
제68기(당기): 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제67기(전기): 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 국 보	(단위 : 원)

구분	금액
제67기		제66기
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(42,758,226,593)		(30,058,769,641)
1. 전기이월 결손금	(30,058,769,641)		(20,400,099,776)
2. 회계정책변경효과	-		(16,020,947)
3. 기타포괄손익-공정가치&cr 지분상품 평가이익	158,083,995		438,170,474
4. 순확정급여채무 재측정요소	(12,857,540,947)		(10,080,819,392)
5. 당기순손실				-
II. 결손금 처리액		(42,758,226,593)		(30,058,769,641)
IIII. 차기이월 미처리결손금

나-4. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제68기 &cr (2021년)	제67기 &cr (2020년)
주당액면가액 (원)		500	500
현금배당금총액 (백만원)		-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-
시가배당율 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당금 (주)	보통주	-	-
우선주	-	-

□ 이사의 선임

&cr 3 ) 제3호 의안: 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안: 사내이사 하 현 선임의 건(재선임)&cr 제3-2호 의안: 사내이사 홍준표 선임의 건(신규)&cr 제3-3호 의안: 사외이사 김학수 선임의 건(신규)&cr 제3-4호 의안: 사외이사 김종훈 선임의 건(신규)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
하 현	1970.05.29	사내이사	해당사항 없음	최대주주 대표이사	이사회
홍준표	1978.04.23	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김학수	1965.07.04	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김종훈	1975.12.05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
하 현	(주)국보 대표이사	2019.07~현재	(주)국보 대표이사	해당사항 없음
2020.07~현재	(주)케이비국보 대표이사
2019.11~현재	(주)보그인터내셔날 대표이사
2010.10~현재	연태중한윤도유한회사 동사
2019.11~현재	㈜벅시 이사회 의장
2021.06~현재	투에이치타운 주식회사 대표이사
2004~현재	(사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장
	고려대학교 졸업
	동국대학교 대우교수
홍준표	필리핀 Optimus Healthcare Group 한국 지부장	2017~2018	주식회사 리켐 사내이사	해당사항 없음
2015~현재	필리핀 Optimus Healthcare Group 한국 지부장
2011~현재	필리핀 SERM 한국 지부장
	인제대학교 경영학 졸업
김학수	주식회사 지웨이피이 대표이사	2011~2018	씨엠씨 주식회사 이사	해당사항 없음
2018~2021	㈜SH와이드 이사
2020.05~현재	주식회사 지웨이피이 대표이사
김종훈	㈜엔플커뮤니케이션 대표이사	2002.03~2007.03	㈜그린웍스 이사	해당사항 없음
2004.06~2010.01	㈜락시인피니티 대표이사
2018.03~현재	㈜엔플커뮤니케이션 대표이사
	동국대학교 호텔경영 졸업
	한국관광공사 호텔학교 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
하 현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍준표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김학수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김종훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 후보자 본인은 (주)국보의 사외이사로 선임될 경우 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획이며 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 증진을 위한 의사결정과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr&cr※ 후보자 본인은 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 중요성을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 이사회 결의에 참여하지 않고, 해당 사유가 조속히 해소되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<하현 사내이사 후보>&cr본 후보자는 현재 당사 대표이사 뿐만 아니라 종속회사의 대표이사직을 수행하면서 회사 경영 전반에 대한 넓은 이해와 다양한 경험으로 당사의 계속기업으로서의 유지 및 성장에 큰 도움이 되어 재선임을 통해 안정적 경영환경을 유지하고자 사내이사로 추천하였습니다. &cr&cr<홍준표 사내이사 후보>&cr본 후보자는 당사가 추진하는 신규 사업과 관련하여 다양한 경험과 네트워크를 기반으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr[김학수 사외이사 후보]&cr본 후보자는 회사 경영에 관한 풍부한 식견과 경험을 가지고 있어, 폭넓은 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.&cr&cr[김종훈 사외이사 후보]&cr본 후보자는 회사 경영에 관한 풍부한 식견과 경험을 가지고 있어, 폭넓은 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사내이사 하현).jpg 확인서(사내이사 하현) 확인서(사내이사 홍준표).jpg 확인서(사내이사 홍준표) 확인서(사외이사 김학수).jpg 확인서(사외이사 김학수) 확인서(사외이사 김종훈).jpg 확인서(사외이사 김종훈)

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 4) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	16 명 ( 7 명 )
보수총액 또는 최고한도액	연간 20억원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	31 명 ( 11 명 )
실제 지급된 보수총액	819백만원
최고한도액	연간 20억원

&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 5) 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	연간 1억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	34백만원
최고한도액	연간 1억원

&cr

□ 주식매수선택권의 부여

&cr 6) 제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 주요 임직원의 근로의욕을 고취하고 회사에 대한 주인의식의 함양 및 계속 근로의 유도를 하여 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 주식매수선택권을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조경민	등기임원	대표이사	보통주	1,400,000
유은상	등기임원	부사장	보통주	1,400,000
고은미	미등기임원	부사장	보통주	800,000
진병현	미등기임원	상무	보통주	800,000
신남규	등기임원	사외이사	보통주	800,000
김찬준	미등기임원	부사장	보통주	600,000
양승규	미등기임원	상무	보통주	450,000
이상구	미등기임원	상무	보통주	450,000
총( 8 )명				총( 6,700,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	-신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	-기명식 보통주 6,700,000 주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 미정. - 행사기간: 2024년3월31일~ 2026년3월30일까지	가격 산정의 기준이 되는'기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 31일) 직전일2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
기타 조건의 개요	- 기타 세부사항: 관련법령, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
68,209,746	발행주식 총수의 15%	보통주	10,231,461	10,231,461

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 0 )명	-	총( 0 )명	총( 0 )명	총( 0 )명	총( 0 )명

※ 기타 참고사항

- 3월 31일 특별결의로 안건 승인 후 주식매수선택권 부여 공시 제출

- 부여 후 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격 및 수량조정은 부여계약서에 따름.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 주주총회 1주전 회사 홈페이지(http://www.kukbo.com/)에 게재 예정입니다.&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는&cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 03월 31일(목) 9시 30분&cr2. 준비물&cr

- 직접행사 : 마스크, 신분증

- 대리행사 : 마스크, 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인&cr 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명&cr 서 첨부) 및 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr- 본 정기주주총회는 2022년 01월 21일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수&cr 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.&cr- 주주총회 관련 문의 : ☎ 02) 511-6624&cr4. 코로나바이러스감염증-19&cr- 코로나바이러스감염증-19 확산 방지를 위해 개인별 마스크를 반드시 지참하고&cr 참석하여주시길 바랍니다.&cr- 바이러스 감염 및 전파 예방을 위해 참석하시는 주주분께 체온을 측정할 예정이&cr 며, 발열이 의심되는 경우 위임장을 통한 의결행사 또는 별도의 장소에서 의결을&cr 행사하도록 안내할 예정입니다.