Air Busan Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에어부산(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

&cr &cr

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 16일
권 유 자:	성 명: 에어부산(주)&cr주 소: 부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 &cr전화번호: 1666-3060
작 성 자:	성 명: 박 진 혁&cr부서 및 직위: 재무팀 사원&cr전화번호: 051-410-0861
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에어부산(주)본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에어부산(주)보통주108,0000.06본인자기주식&cr(의결권 없음)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

아시아나항공(주)최대주주보통주83,057,30442.83최대주주-곽창용발행회사 임원보통주39,0540.02발행회사 임원-김재수발행회사 임원보통주22,9640.01발행회사 임원-정창재발행회사 임원보통주24,5920.01발행회사 임원-83,143,91442.88-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이성우보통주25,974직원직원-신재근보통주13,600직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 - 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에어부산(주)&cr홈페이지https://www.airbusan.com고객센터 → 공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 :

주소 : 부산시 강서구 유통단지1로 57번가길 6

전화번호: 051-410-0803 &cr- 우편 접수 여부: 가능&cr - 접수 기간: 2021년 3월 21일~ 3월 31일 제 15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일, 오전 10시부산시 강서구 유통단지1로 57번가길 6, 8층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 지난 2021년 국내선 총 28,555편, 여객 약 447만명 그리고 국제선 총 202편, 여객 약 2만명 의 운송실적을 기록하였습니다.

국 제선의 경우 운항횟수 대비 작년보다 -94.0% 감소한 수치로 COVID-19의 세계적인 확산으로 인한 수요감소에 기인합니다. 국제선의 경우 각 국의 입국제한 조치 또는 격리 조치로 인해 사실상 운항이 불가능한 상황이며 이로 인해 대부분의 LCC가 국내선을 위주로 공급을 늘리고 있습니다. 국내선의 경우 운항횟수 대비 작년보다 22.0% 증가한 수치로 국내 항공 수요 회복에 발맞춰 탄력적으로 대응하고 있습니다

당사는 국적사 LCC 중 국내선 비중이 가장 높은 항공사로서 기존 주력 노선들의 증편을 통해 국내선 경쟁우위를 유지하는 한편, 김해공항 국제선 운항 재개를 위한 대관 활동, 신기재를 활용한 전세기 유치 등 국제선 운항을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

또한 업계 최초로 승무원 준비생을 대상으로 무착륙 승무원 체험 상품을 판매하였으며, 일 반 학생들을 대상으로 직업 체험 및 직무 교육 기회를 제공하는 무착륙 학습비행, 면세 쇼핑이 가능한 무착륙 국제관광비행 등 다양한 상품을 지속적으로 개발하며 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. 2021년 5월에는 기존 인천국제공항에서만 가능했던 무착륙 국제관광비행을 김해/김포국제공항으로 확대 운영 하고, 2021년 8월부터는 출발지와 도착지가 다른 ‘지방관광 연계 국제관광비행’을 선보여 지역민들에게 더 많은 여행 기회를 제공하고 지역 관광산업 발전에 이바지하였습니다

한편 당사는 COVID-19로 인한 영향을 최소화하고 회사의 경쟁력을 유지하기 위해 다각적인 비용 절감을 통해 수익성 개선에 힘쓰고 있으며 향후 COVID-19 사태가 진정되고 항공 수요가 회복되었을 때를 대비하여 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 전세기 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 본 재무제표는 2021년 회계감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 제15기 정기주주총회 개최일 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제 15 기말 2021년 12월 31일 현재&cr제 14 기말 2020년 12월 31일 현재

에어부산 주식회사		(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말	제 14(전) 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	2,702,964,126	45,384,786,427
단기금융상품	45,001,936,836	-
매출채권	3,303,291,924	5,581,589,297
기타채권	12,386,585,889	18,387,399,825
선급금	578,003,814	1,835,714,574
선급비용	1,500,497,489	1,387,753,648
선급제세	445,612,682	682,206,399
당기법인세자산	21,263,154	5,810,431
재고자산	10,150,738,099	10,612,828,896
유동자산 합계	76,090,894,013	83,878,089,497
비유동자산
장기기타채권	11,249,344,102	8,667,957,856
장기선급비용	1,857,167,429	2,358,268,621
유형자산	179,086,477,980	205,468,786,102
무형자산	4,555,677,355	6,412,857,751
사용권자산	591,643,686,667	666,879,451,208
이연법인세자산	145,254,119,565	60,825,104,084
비유동자산 합계	933,646,473,098	950,612,425,622
자산총계	1,009,737,367,111	1,034,490,515,119
부채 및 자본
부채
유동부채
매입채무	56,330,951,213	155,088,407,226
기타채무	5,560,426,628	5,236,764,373
단기차입금	27,000,000,000	30,000,000,000
유동성사채	-	10,000,000,000
선수금	9,419,349,080	6,020,937,628
예수금	5,466,969,322	3,363,447,053
유동성충당부채	58,733,543,414	680,580,000
유동성리스부채	80,700,518,776	78,088,560,343
유동부채 합계	243,211,758,433	288,478,696,623
비유동부채
충당부채	193,123,769,893	209,647,319,314
순확정급여부채	16,728,215,775	17,559,573,091
리스부채	426,142,112,263	408,538,205,535
비유동부채 합계	635,994,097,931	635,745,097,940
부채총계	879,205,856,364	924,223,794,563
자본
지배기업 소유주지분	130,531,510,747	110,266,612,769
자본금	193,920,000,000	82,070,000,000
자본잉여금	281,339,860,884	107,490,814,634
자본조정	(6,576,800,001)	(6,576,800,001)
이익잉여금(결손금)	(338,151,550,136)	(72,717,401,864)
비지배지분	-	107,787
자본총계	130,531,510,747	110,266,720,556
부채및자본총계	1,009,737,367,111	1,034,490,515,11

포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지&cr제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에어부산 주식회사		(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
매출	176,501,762,277	189,917,868,363
매출원가	351,742,545,576	348,967,181,010
매출총손실	(175,240,783,299)	(159,049,312,647)
판매비와관리비	28,723,498,288	29,635,222,128
영업손실	(203,964,281,587)	(188,684,534,775)
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	1,008,104,410	3,525,610,422
금융수익-기타	217,795,423	55,945,501
금융원가	36,166,142,191	36,791,140,009
기타수익	5,641,709,756	72,577,215,492
기타비용	119,334,574,817	20,468,607,463
법인세비용차감전순손실	(352,597,389,006)	(169,785,510,832)
법인세수익	(86,636,779,636)	(41,313,964,971)
당기순손실	(265,960,609,370)	(128,471,545,861)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
―순확정급여부채의 재측정요소	6,915,228,222	(459,054,081)
총포괄손실	(259,045,381,148)	(128,930,599,942)
주당손익:
기본및희석주당손실	(2,414)	(2,408)

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제 15(당) 기	2021년 01월 01일	부터	제 14(전) 기	2020년 01월 01일	부터
	2021년 12월 31일	까지		2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 03월 31일		처분확정일	2021년 03월 31일

에어부산 주식회사	(단위: 원)

구 분	당기		전기
Ⅰ. 미처리결손금		(340,621,270,136)		(75,187,121,864)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(75,187,121,864)	-	55,543,585,765	-
당기순손실	(265,960,609,370)	-	(128,471,653,548)	-
순확정부채의 재측정요소	6,915,228,222	-	(459,054,081)	-
신종자본증권의 배당	(6,388,767,124)	-	(1,800,000,000)	-
Ⅳ. 차기이월미처리결손금		(340,621,270,136)		(75,187,121,864)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부&cr

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
송광행	'68.01.15.	-	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송광행	공무원	2022~현재	부산시 신공항 추진본부장	없음
2021~2022	부산진해경제자유구역청 행정개발본부장
2021~2019	부산시 인재개발원장
2018~2019	부산시 신공항 추진본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송광행	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 송광행 사외이사 후보자&cr&cr부산시 신공항 추진본부장으로서 항공업 및 에어부산에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 분야 경험과 지식을 갖추고 있어 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단됩니다.

확인서 확인서_송광행.jpg 확인서_송광행

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	237,154천원
최고한도액	1,500,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음