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Download Source File 有価証券届出書（参照）_20251128152841
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月28日
【会社名】
Bitcoin Japan株式会社
（旧社名 堀田丸正株式会社）
【英訳名】
Bitcoin Japan Corporation
（旧英訳名 MARUSHOHOTTA CO., LTD.）
（注）2025年11月11日開催の臨時株主総会の決議により、同日をもって当社商号を変更いたしました。
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長CEO フィリップ ロード
【本店の所在の場所】
東京都墨田区横網一丁目10番５号
【電話番号】
（０３）６８２４－９４８１
【事務連絡者氏名】
執行役員管理部長 矢部 和秀
【最寄りの連絡場所】
東京都墨田区横網一丁目10番５号
【電話番号】
（０３）６８２４－９４８１
【事務連絡者氏名】
執行役員管理部長 矢部 和秀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第１回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 4,074,500円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 5,764,574,500円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02627 81050 Bitcoin Japan株式会社 Bitcoin Japan Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02627-000 2025-11-28 xbrli:pure
有価証券届出書（参照）_20251128152841
| 発行数 | 140,500個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 4,074,500円 |
| 発行価格 | 29円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.29円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月15日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | Bitcoin Japan株式会社 本社 東京都墨田区横網一丁目10番５号 国技館フロントビル３Ｆ |
| 払込期日 | 2025年12月15日 |
| 割当日 | 2025年12月15日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 新宿支店 東京都新宿区新宿３丁目24番１号 |
（注）１．Bitcoin Japan株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2025年11月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）14,050,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２ 行使価額の修正基準 | |
| 本新株予約権の行使価額は、各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。以下「修正日」という。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「取引所終値」という。）の99％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使（以下「制限超過行使」という。）に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年11月28日の取引所終値（本新株予約権の発行後に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整される。）（以下「発行決議日終値」という。）を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。 | |
| 上記の計算による修正後の行使価額が208円を下回ることとなる場合（以下「下限行使価額」という。）、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| 「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがある。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項に従い、修正される。 | |
| ４ 行使価額の上限：なし | |
| 行使価額の下限：208円 | |
| ５ 割当株式数の上限 | |
| 14,050,000株（2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数59,640,348株に対する割合は、23.56％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）2,926,474,500円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７ 当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| ８ なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届け出の効力発生後に、下記の内容を含む、本買取契約を締結する予定である。 | |
| (1）制限超過行使の禁止 | |
| ① 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。 |
| ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。 | |
| ③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、上記②に定める事項と同様の内容を約束させ、また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にも、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記②に定める事項と同様の内容を約束させる。 | |
| ④ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行う。 | |
| (2）本新株予約権の買取り | |
| ① 当社は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得する。 | |
| ② 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は取引所において当社普通株式の上場廃止が決定された場合、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得する。 | |
| ③ 当社は、行使期間の末日において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権の発行価額相当額で取得する。 | |
| (3）本買取契約の解約に伴う本新株予約権の買取り | |
| 本買取契約が解約された場合、当社に通知することにより本新株予約権の一部又は全部を取得請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、本新株予約権の発行価額相当額で、15取引日以内（本新株予約権の行使期間満了日がそれ以前に到来する場合は、当該満了日まで）に本新株予約権を取得する。 | |
| (4）当社によるファイナンスに係る割当予定先の事前同意 | |
| 当社は、本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③発行会社が本買取人の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による発行会社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う発行会社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う発行会社の株式の交付、④発行会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）又は株式交付信託制度に基づき株式を交付する場合並びに⑤発行会社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、発行会社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １ 当社普通株式14,050,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初410円とする。但し、行使価額は本欄第２項に定める修正及び第３項に定める調整を受ける。
２ 行使価額の修正
行使価額は、各修正日の前取引日の取引所における取引所終値の99％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、本新株予約権の行使が、制限超過行使に該当する場合であって、発行決議日終値（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整される。）を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする報酬（譲渡制限付株式報酬制度及び株式交付信託制度に基づく発行又は処分を含む。）として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの配当 |
| 時価 |
② 「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。
| (4）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (5）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (6）本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金5,764,574,500円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月16日から2026年12月15日までとする。 |
| 「営業日」とは、東京における銀行の営業日（土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。）をいう。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 新宿支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| (3）当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会による事前の承認を要するものとする旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1）本資金調達の目的
当社は文久元年（1861年）の創業以来、常に繊維をフィールドに時代の変化に応じて事業領域を拡充し、M&A、資本業務提携等を繰り返しながら、意匠撚糸（糸の表面に色や形状の加工をし、特徴のある表情や風合い、装飾効果を持たせた糸）の製造卸から婦人洋品、きもの、寝装品を取り扱う繊維専門商社として発展してまいりました。
しかしながら、国内の繊維産業は、中国や東南アジアからの安価での大量輸入、衣料品販売の伸び悩みなどを背景に縮小基調にあり、また、きもの産業は、市場規模の縮小傾向が続いており、先が見通し辛い環境が続いておりました。このような事業環境を受けて、当社は、2017年６月にRIZAPグループ株式会社（以下「RIZAPグループ」といいます。）への第三者割当てによる新株発行を実施し、資金調達を行うとともに、同社の子会社となることで、新たに経営の建て直しの途を模索いたしました。しかしながら、その後の新型コロナウイルス感染症の発生や、生活環境の変化や趣味嗜好の変化などの影響を受け、その後も厳しい事業環境が継続しており、当社グループの業績は、2025年３月期まで７期連続で営業損失、経常損失を計上するに至っており、経営改善が急務の状況に置かれています。
このような中、2025年８月４日、当社の親会社であったRIZAPグループより、デジタル資産（暗号資産／仮想通貨など）の売買、管理、決済、報酬などに関連するプラットフォームやサービスの提供を事業内容とし、ニューヨーク証券取引所に上場するBakkt Holdings, Inc.の子会社であるBakkt Opco Holdings, LLC（以下「Bakkt」といいます。）に対して、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数の30％を譲渡する旨が公表され、2025年８月５日、RIZAPグループからBakktに対する当社の普通株式16,864,650株の譲渡が完了しました。これにより、RIZAPグループは当社の親会社に該当しないこととなる一方で、Bakktが、新たに当社のその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
当社は、Bakktより、Bakktが有するデジタル資産に対する高い知見を活かした、ビットコイン・トレジャリー戦略採用の提案を口頭で受けました。ビットコイン及びその他のデジタル資産に対する投資を財務戦略として取り入れることで、当社の収益源の多様化と中長期的な企業価値向上を目指す旨が企図されておりました。あわせて、現在、世界の電力供給能力をAI需要が急速に上回りつつある状況を背景に、AIインフラ事業への新たな参画についても提案を口頭で受けました。当該事業への参画については、AIインフラ事業を新たな収益基盤として確立することで、当社の成長性を高めていく趣旨でした。
これらの提案を踏まえ、当社のコア事業であるファッション事業、きもの事業及びマテリアル事業については従来通り維持・継続することを前提としつつ、新たにAIインフラ事業への投資を主軸とし、デジタル資産については準備資産としての保有を基本方針とするべく、Phillip Lord氏を当社のCEOに、またMehrab Hosseinbor氏を当社のCFOに迎え、必要な資金調達等の検討を開始するに至りました。
当社としては、当社を取り巻く事業環境・経営環境を踏まえると、可能な限り早期に、必要な資金調達を実施し、実際にデジタル資産については準備資産として保有しつつAIインフラ事業を開始することが急務であると考えており、今回の資金調達を実施するに至りました。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
(2）本資金調達の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3）本資金調達の特徴 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3）本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。
本新株予約権の内容は以下のとおりです。
当社が割当予定先に対して行使期間を１年間とする本新株予約権140,500個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株であり、本新株予約権の目的となる株式の総数は14,050,000株で固定されています。
割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定期間の行使を行わせないようにすることで当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります（不行使期間の指定の詳細は、「(3)本資金調達の特徴 ＜メリット＞」③をご参照ください。）。
本新株予約権の行使価額は、2025年12月16日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2026年12月15日）まで、各修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の99％に相当する金額に修正されます。但し、本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。また、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(3）本資金調達の特徴
本資金調達は、以上のとおり、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行される本新株予約権が行使されることにより、資本性の資金が調達されます。本資金調達は以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される14,050,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の対象株式数は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けることとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、本新株予約権の発行要項第14項第(１)号又は第(２)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先が当社取締役会の事前の承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が当該譲渡した本新株予約権について本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継するものとします。
⑤ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
（ⅰ）いずれかの取引日において、当該取引日（同日を含みます。）を末日とする20連続取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）が発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（208円）（但し、本新株予約権の発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合
（ⅱ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、発行決議日の直前取引日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％に相当する金額（2,424,235,930円）を下回った場合
（ⅲ）取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
⑥ 解約条項
本買取契約において、割当予定先が、当社に対し、少なくとも５営業日前に書面による通知をした場合、実務上可能な限り当社と誠実に協議をした上で本買取契約を解約することができる旨、また、これにより本買取契約が解約される場合には、割当予定先は当社に通知することにより、本新株予約権の一部又は全部の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、一定期間後に、当社は、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する旨が定められる予定です。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、最大14,050,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きい可能性があります。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかも当社の業績やその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点から、公募増資は今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ 種類株式及び種類株式を目的とする新株予約権の発行による第三者割当増資
第三者割当による種類株式及び種類株式を目的とする新株予約権の発行も、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、その設計次第では、既存株主の議決権の希薄化が潜在的に極めて大きな規模となる可能性があります。また、多数の投資家との交渉や各種規制当局との調整が必要であり、かかる交渉・調整に時間を要することが見込まれるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑦ 借入れによる資金調達
借入れによる資金調達では、与信枠の制約や借入コストが伴う問題に加え、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であることや、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社筆頭株主であるBakkt Opco Holdings, LLCより、当社普通株式について借株を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
10．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 5,764,574,500 | 50,000,000 | 5,714,574,500 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,074,500円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（5,760,500,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、株式事務手数料等の合計額であります。
本新株予約権発行による上記差引手取概算額5,714,574,500円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① AIインフラ事業への投資資金 | 3,951 | 2025年12月～2026年12月 |
| ② ビットコイン・トレジャリー戦略に基づく保有資金 | 988 | 2025年12月～2027年２月 |
| ③ 運転資金 | 775 | 2025年12月～2026年12月 |
| 合計 | 5,714 | ― |
（注）１．当社は本新株予約権により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、別途、資金調達の検討、調達方法又は調達規模の調整等により対応する予定ですが、予定通りに資金調達ができなかった場合には当社の事業計画が予定どおりに進展しない可能性があります。
３．上記の金額は、１米ドル＝150円の為替レートに基づいて算出した見込額となります。なお、上記③の運転資金の一部については円以外の通貨で支出することを予定しているため、今後、為替レートが変動した場合には、支出予定金額の一部に影響する可能性があります。
① AIインフラ事業への投資資金
当社は、AIインフラへの戦略的投資と、ビットコインを基軸とした財務基盤の構築を通じて、「インテリジェンス経済」における日本のリーダーシップを築くことを目指しております。
AIの需要が急速に増加する中で、AIは全てのモデル、推論で電力を消費することから、世界の電力供給能力をAIの電力需要が上回りつつあります。そして、AIを大規模に稼働させるためには、データセンター、AIチップ、エネルギー等のAIインフラが必要となるところ、実際に2030年までに世界のAIデータセンターの容量は、現在の約６倍である156ギガワットを超え、その規模を達成するためには約6.7兆ドルの資本を要すると言われており、世界では既に１兆ドル以上がAIインフラへ投資されています（注）。
このような状況のもと、当社は、日本について、明確な規制環境、多様化したエネルギー構造及び世界資本へのアクセスという優れた優位性を持ちながらも、AIインフラ投資の観点からはいまだに投資機会が豊富なブルーオーシャンであると認識しており、日本マーケットに商機を見出しております。
日本国内でも複数の有望な機会が生まれつつありますが、当社は現在、各ハイパースケール事業（大手企業から提示される詳細な技術仕様に基づき、ITインフラを構築する事業）を展開する企業と連携し、それぞれのインフラ要件に適合するプロジェクトの特定を進めております。こうした取り組みによって、当社は極めて安全性の高い形で資本を投下しつつ、非常に魅力的なリスク調整後リターンを実現できると考えております。もっとも、国内の案件はいずれもまだ初期段階にあり、当社が必要な資金調達が完了するまでは、これらの協議を本格的に進めることは困難な状況です。
当社は、日本における上場会社として、AIインフラ投資の第一人者を目指しており、本ファイナンスによる調達資金のうち3,951百万円を、下記のカテゴリーのAIインフラ事業に対する投資に充当いたします。最低でも年率12.5％以上の収益を確保できることを投資要件とすることを現時点で想定しております。
当社は、AIインフラ事業への投資の具体的な投資手法として、第一に、既存のビットコインマイニング企業や高エネルギー消費型インフラ施設をAIデータセンターに転換する事業を推進する企業のプロジェクトに対するマイノリティ投資として、1,317百万円を充当いたします。より具体的には、米国及び中東において中東の政府関連機関が進めるプロジェクトとの資本提携を検討しており、初期的な協議を行っております。ビットコインマイニング企業は、大規模な電力供給、送電網接続、広い土地など、AIデータセンターの構築に必要なインフラを既に備えているケースが多く、AIインフラ事業との間に強いシナジーがあると考えております。また、マイニング施設の建設・運用で培ったノウハウは、ハイパースケールのITインフラ構築にも直結するため、AIインフラ企業にとって理想的なパートナーとなり得るものと考えております。
第二に、AIコンピューティング事業又はハイパースケール事業（大手企業から提示される詳細な技術仕様に基づき、ITインフラを構築する事業）を展開する企業に対して、債券投資又は株式投資を行うために、2,634百万円を充当いたします。債券投資又は株式投資のいずれに、またその投資割合をどのように配分するかについては、本新株予約権の行使タイミング及びその際の市場環境を踏まえて判断する予定です。
各プロジェクトは個別に精査し、当社の設定した収益率を確保できることを要件とし、適切なデューディリジェンスを経て、投資について開示に至る具体的な決定をした場合には、適時適切にその旨を開示いたします。
また、人材面では、世界の有力なデータセンター運営企業や主要テクノロジー企業から採用を行い、社内の専門性を強化する予定です。そして、採用した人材によって、既存の産業用地をデータセンターへ転用する業務を担当します。
（注）出典：McKinsey & Company「The cost of compute: A $7 trillion race to scale data centers」
② ビットコイン・トレジャリー戦略に基づく保有資金
当社は上記の、AIインフラへの戦略的投資に先立ち、当社の財務基盤の確立・強化を趣旨として、ビットコイン・トレジャリー戦略を企図しております。当社は、ビットコインが本質的に優れていることを主張するものではありませんが、資金管理の観点から、ビットコインは現代の「デジタルゴールド」として機能すると考えています。実際に、過去３年、５年、10年にわたり、ビットコインのパフォーマンスはほとんどの国でインフレ率を大幅に上回っており、過去のパフォーマンスが将来の結果を保証するものではないものの、ビットコインは、円安やインフレーションの継続等、昨今の日本経済の不透明な状況に対応した当社の戦略的リザーブ資産になると考えております。そして、世界的な金融緩和は、「デジタルゴールド」として使用されるビットコインがインフレに対する有意義なヘッジ手段を提供するという当社の見解の根拠となっていると考えています。
また、ビットコインは、円と異なる種類の資産であり、特徴が異なります。当社は財務戦略の一環として、円ではなくビットコインを保有する方針であり、当社が将来的に開始を目指しているレンディングやレポ市場における運用により、安定的な収益源として当社財務基盤の強化に資するものと考えております。
このように、ビットコイン・トレジャリー戦略は、当社AIインフラのリザーブ資産及びマネタイズ層として機能するという点において、両者を組み合わせることにより、適切なリスク管理に基づいた経営に繋がる
と考えており、当社はこの戦略の一環として、本ファイナンスによる調達資金のうち988百万円を、ビットコインとして保有します。
③ 運転資金
当社は、2025年11月11日開示の『臨時株主総会決議ご通知』にて開示しております通り、定款の一部変更により事業目的の追加を行い、上記①②記載の資金使途にもある通り、デジタル資産については準備資産としての保有を基本方針としつつAIインフラ投資を新たに開始いたします。これにより、新規の人材雇用やベンダーの起用のための費用、新規事業に関連する弁護士費用やコンサルティング費用、マーケティング費用等の事業運転資金の必要性が生じております。当社は、こうした新規事業を含めた当社の運転資金として、775百万円を充当してまいります。なお、新規の人材雇用やベンダーの起用は、当社のニーズと合致する適切な人材やベンダーを確保することを主眼としているところ、採用環境によってはこのような人材やベンダーの確保が想定通りに進展しない可能性があります。
実際に投資を行うまでの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定です。また、本新株予約権の行使が進まない状況においては、各資金使途を調整し、必要に応じて開示してまいります。
該当事項はありません。
ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこと。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）又は株式交付信託制度に基づき株式を交付する場合、並びに⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level1, 1 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000 Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 G. R. スティーブン（G.R. Stevens AC） CEO S. グリーン（S. Green） |
| 資本金 | 10,192百万豪ドル（連結）（957,742百万円／2025年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 記載すべき出資関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき出資関係はありません。 |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2025年10月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町１番３号、代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。そして、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は14,050,000株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社を通じた、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2025年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2025年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,268百万豪ドル（円換算額：4,535,744百万円）、参照為替レート：93.97円（株式会社三菱UFJ銀行2025年３月31日時点仲値）であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は、割当予定先の斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継するものとします。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2025年11月27日）における当社株式の株価（415円）、ボラティリティ（144.2％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（0.8％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金29円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2025年11月27日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の99％に相当する額である410円としました。本新株予約権の行使価額の修正頻度、行使価額の修正に係るディスカウント率及び下限行使価額等は、当社普通株式の株価動向及び当社株価への影響、並びに当社が希望する資金調達の蓋然性等を総合的に勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て決定したものであります。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見の表明がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は14,050,000株（当該株式に係る議決権数は140,500個）であり、2025年９月30日現在における当社の発行済株式総数59,640,348株（当該株式に係る議決権数は562,084個）を分母とする希薄化率は23.56％（議決権数に係る希薄化率は24.99％）となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数14,050,000株に対し、当社過去６か月間（2025年６月から2025年11月まで）における１日当たり平均出来高は7,716,404株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である１年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は57,347株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の0.74％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される本新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| BAKKT OPCO HOLDINGS,LLC （常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社） |
10000 AVALON BOULEVARD, SUITE 1000, ALPHARETTA GA 30009 （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
16,864,650 | 30.00 | 16,864,650 | 24.00 |
| マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
Level １, １ Elizabeth Street, Sydney, NSW 2000, Australia | － | － | 14,050,000 | 19.99 |
| RIZAPグループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 11,241,675 | 19.99 | 11,241,675 | 16.00 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 515,819 | 0.91 | 515,819 | 0.73 |
| MORGAN STANLEY&CO. INTERNATIONAL PLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目9-7） |
280,000 | 0.49 | 280,000 | 0.39 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 267,500 | 0.47 | 267,500 | 0.38 |
| 片岡 房雄 | 東京都江東区 | 254,200 | 0.45 | 254,200 | 0.36 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ） |
BOULEVARD ANSPACH １, 1000 BRUXELLES, BELGIUM （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
209,400 | 0.37 | 209,400 | 0.29 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
173,400 | 0.30 | 173,400 | 0.24 |
| 川崎春藏 | 大阪府大阪市北区 | 171,000 | 0.30 | 171,000 | 0.24 |
| 計 | ― | 29,977,644 | 53.33 | 44,027,644 | 62.66 |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき、（注）６．に記載のRIZAPグループ株式会社の当社株式の売却を考慮して記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．マッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５．マッコーリー・バンク・リミテッドは、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
６．RIZAPグループ株式会社が2025年11月21日に公表したとおり、RIZAPグループ株式会社は当社株式4,082,900株を立会内取引で売却しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第121期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月27日関東財務局長に提出
事業年度 第122期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） 2025年11月10日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）までに、以下の臨時報告書を提出しています。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月１日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づく臨時報告書を2025年８月５日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年11月12日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年11月12日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（第121期）及び半期報告書（第122期中）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）までの間において、変更及び追加がありました。「事業等のリスク」に関する変更及び追加は、下記下線のとおりであります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第２ 事業の状況
３ 事業等のリスク (1)乃至(7) 略
(8）主要株主との関係について
2025年11月28日現在、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLCは当社の議決権総数の約30.00％を、RIZAPグループ株式会社は当社の議決権総数の約19.99％を所有しております。当社グループは、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLC及びRIZAPグループ株式会社から独立した企業運営を行っておりますが、BAKKT OPCO HOLDINGS, LLC及びRIZAPグループ株式会社の当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業運営及び当社普通株式の需要関係に影響を及ぼす可能性があります。
(9）ビットコインの保有について
① 価格変動リスク：ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、様々な要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 規制リスク：規制の変更又は政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、及び不換紙幣への変換性などに悪影響を及ぼす可能性があります。
③ セキュリティ及び運用リスク：当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインが紛失、盗難、破壊などの損害を受け、当社の資産に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 採用と使用：ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が１兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインが全ての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。
当社は、上記の各リスクの最小化を図るとともに、具体的な状況を踏まえて対応策を検討してまいりますが、万が一このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。
(10）重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失３億55百万円及び経常損失３億円、親会社株主に帰属する当期純損失４億７百万円を計上する結果となりました。当社グループの業績は、当連結会計年度まで７期連続で営業損失、経常損失を計上しております。そのため過去の業績も考慮し、継続企業の前提に関する注記を開示するまでに至りませんが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループといたしましては、当期の利益計画において連結営業利益の黒字化を見込んでいるとともに、保有現預金から資金計画上、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
Bitcoin Japan株式会社 本店
（東京都墨田区横網一丁目10番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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