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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)제넥신 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
서면위임장&cr전자위임장	기재착오 정정	위임일자 : 년 월 일	위임일자 및 위임시간 : 년 월 일 시

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명: (주)제넥신&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 B동 4층&cr전화번호: 031-628-3200
작 성 자:	성 명: 홍성준&cr부서 및 직위: 경영지원실/부사장&cr전화번호: 031-628-3200

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제넥신본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제넥신보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한독최대주주보통주3,781,01716.7최대주주-3,781,01716.7-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배성윤보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr제 23기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 19일 오전 9시 ~ 03월 28일 오후 5시삼성증권 http://vote.samsungpop.com- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 [위임장 접수처]&cr- 주소 : 서울시 강서구 마곡중앙로 172, 9층, (주)제넥신 주주총회 담당자 앞 &cr- 전화 : 02-6098-2600&cr- 우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능(정기주주총회 개시 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일(화) 오전 09시서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일 오전09시 ~ 2022년 03월 28일 오후5시삼성증권 http://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최 전,후 총회장 소독 시행, 소독제 비치 및 주주 참석 전 발열검사 및 마스크 의무착용을 권유할 계획입니다.&cr&cr당일 주주총회 참석 전 발열검사 등을 통해 증상이 있는 주주의 경우, 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr코로나19 확산방지를 위해 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용하여주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

해당 사업연도의 당사 연결 및 별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ 별도 재무제표입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr- 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제23 (당)기 2021년 12월 31일 현재
제22 (전)기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 23기말	제 22기말
자산
유동자산	57,296,354,331	20,646,264,727
현금및현금성자산	27,795,646,029	5,211,943,321
단기금융상품	0	0
당기손익금융자산	0	1,501,611,941
파생상품자산	184,899,999	787,044,000
매출채권및기타채권	2,387,369,167	8,179,064,983
기타유동자산	13,441,267,498	4,800,477,923
재고자산	0	0
당기법인세자산	50,030,640	166,122,559
매각예정자산	13,437,140,998	0
비유동자산	581,773,825,177	576,261,556,036
당기손익금융자산	13,024,576,122	25,144,426,411
기타포괄손익금융자산	241,771,747,741	278,506,627,911
관계기업및공동기업투자	207,948,132,477	193,990,633,595
파생상품자산	0	1,706,563,412
유형자산	111,968,681,117	71,855,549,812
무형자산	4,082,028,404	4,065,363,283
기타장기채권	2,245,198,197	269,559,052
기타비유동자산	733,461,119	722,832,560
자산총계	639,070,179,508	596,907,820,763
부채		0
유동부채	59,171,895,292	40,217,269,707
매입채무및기타채무	23,912,124,824	28,510,945,028
단기차입금	10,000,000,000	10,000,000,000
전환사채	1,200,188,396	1,020,884,290
파생상품부채	393,100,260	279,646,500
리스부채	229,673,725	169,661,161
기타유동부채	23,436,808,087	236,132,728
비유동부채	54,437,739,768	20,157,442,566
장기차입금	28,600,000,000	5,200,000,000
전환사채	12,049,568,686	10,575,238,787
파생상품부채	4,405,277,473	2,773,932,016
리스부채	138,906,069	188,928,933
순확정급여부채	554,144,793	899,271,907
기타장기채무	8,689,842,747	520,070,923
부채총계	113,609,635,060	60,374,712,273
자본		0
지배기업 소유주지분	516,070,878,739	535,604,990,886
납입자본	571,274,741,907	563,476,933,947
보통주자본금	12,514,566,000	12,348,887,000
우선주자본금	0	0
자본잉여금	558,760,175,907	551,128,046,947
기타자본구성요소	104,878,664,042	126,088,338,937
이익잉여금(결손금)	(160,082,527,210)	(153,960,281,998)
비지배지분	9,389,665,709	928,117,604
자본총계	525,460,544,448	536,533,108,490
부채와자본총계	639,070,179,508	596,907,820,763

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사	(단위 : 원)

	제 23기	제 22기
매출액	36,828,454,645	18,543,494,616
매출원가	5,021,961,340	6,866,700,951
매출총이익	31,806,493,305	11,676,793,665
판매비와관리비	51,177,297,808	50,836,337,123
영업이익(손실)	(19,370,804,503)	(39,159,543,458)
기타수익	30,883,581,748	76,388,524,131
기타비용	6,974,704,260	4,237,198,152
금융수익	321,060,738	18,798,351,608
금융비용	4,628,174,677	9,501,494,543
지분법이익	2,300,296,015	2,625,767,907
지분법손실	46,981,352,286	17,378,511,887
법인세비용차감전순이익(손실)	(44,450,097,225)	27,535,895,606
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	(44,450,097,225)	27,535,895,606
지배기업 소유주지분	(43,616,487,164)	27,569,725,330
비지배지분	(833,610,061)	(33,829,724)
기타포괄손익	17,211,216,620	115,073,936,047
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	9,209,442,028	120,582,287,227
기타포괄손익금융자산평가손익	9,170,549,905	120,634,243,143
확정급여제도의 재측정요소	38,892,123	(51,955,916)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	8,001,774,592	(5,508,351,180)
지분법자본변동	8,001,774,592	(5,508,351,180)
총포괄이익	(27,238,880,605)	142,609,831,653
지배기업 소유주지분	(26,405,270,544)	142,643,661,377
비지배지분	(833,610,061)	(33,829,724)
주당이익
기본주당이익	(1,750)	1,149
희석주당이익	(1,750)	873

&cr- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사	(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	비지배지분	자본 합계
2020.01.01(전기초)	11,880,648,500	457,525,462,599	4,354,117,803	(176,850,807,805)	0	296,909,421,097
당기순이익	0	0	0	27,569,725,330	(33,829,724)	27,535,895,606
기타포괄금융자산평가손익	0	0	120,634,243,143	0	0	120,634,243,143
기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체	0	0	4,623,969,340	(4,623,969,340)	0	0
지분법자본변동	0	0	(5,508,351,180)	0	0	(5,508,351,180)
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(51,955,916)	0	(51,955,916)
보통주 유상증자	214,530,500	58,295,469,460				58,509,999,960
전환사채 발행 및 상환	0	2,294,860,555			824,967,232	3,119,827,787
전환사채 전환	200,508,000	28,251,522,105	0	0	0	28,452,030,105
주식선택권 발행 및 행사	53,200,000	4,825,903,568	1,984,359,831		0	6,863,463,399
연결실체의 변동	0	(65,171,340)	0	(3,274,267)	136,980,096	68,534,489
2020.12.31(전기말)	12,348,887,000	551,128,046,947	126,088,338,937	(153,960,281,998)	928,117,604	536,533,108,490
2021.01.01(당기초)	12,348,887,000	551,128,046,947	126,088,338,937	(153,960,281,998)	928,117,604	536,533,108,490
당기순이익	0	0	0	(43,616,487,164)	(833,610,061)	(44,450,097,225)
기타포괄금융자산평가손익	0	0	9,170,549,905	0	0	9,170,549,905
기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체	0	0	(37,453,653,493)	37,453,653,493		0
지분법자본변동	0	0	8,001,774,592		0	8,001,774,592
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	38,892,123	(56,009,220)	(17,117,097)
보통주 유상증자	0	0	0	0	5,945,949,620	5,945,949,620
전환사채 발행 및 상환	0	0	0	0	0	0
전환사채 전환	0	0	0	0	0	0
주식선택권 발행 및 행사	165,679,000	11,157,824,752	(928,345,899)		3,057,018	10,398,214,871
연결실체의 변동	0	(3,525,695,792)	0	1,696,336	3,402,160,748	(121,838,708)
2021.12.31(당기말)	12,514,566,000	558,760,175,907	104,878,664,042	(160,082,527,210)	9,389,665,709	525,460,544,448

&cr- 연결 현금흐름표

현금흐름표
제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사	(단위 : 원)

	제 23기	제 22기
영업활동현금흐름	(12,789,592,339)	(22,690,958,697)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(12,457,556,772)	(23,971,913,105)
이자수취	4,598,546	1,078,777,709
이자지급	(502,756,672)	(153,833,689)
법인세환급(납부)	166,122,559	356,010,388
투자활동현금흐름	(7,704,468,492)	(64,393,947,521)
투자활동으로 인한 현금유입액	103,175,881,011	80,130,598,626
단기금융상품의 감소	0	22,000,000,000
당기손익금융자산의 처분	20,535,426,180	41,566,467,247
기타포괄손익금융자산의 처분	55,071,858,655	14,263,381,605
관계/공동기업투자의 감소	0	1,617,323,988
유형자산 등의 처분	27,161,609,664	65,616,563
대여금의 감소	273,911,912	8,176,223
보증금 등의 감소	133,074,600	609,633,000
기타 투자활동	0
투자활동으로 인한 현금유출액	(110,880,349,503)	(144,524,546,147)
단기금융상품의 증가	0	1,500,000,000
대여금의 증가	0	0
당기손익금융자산의 취득	7,103,704,393	17,000,000,000
기타포괄손익금융자산의 취득	12,166,608,580	24,299,177,010
관계/공동기업투자의 증가	32,080,230,148	76,996,498,360
유형자산의 취득	56,433,063,862	22,207,772,734
무형자산의 취득	573,816,916	1,908,535,921
보증금 등의 증가	2,522,925,604	612,562,122
선급금의 증가	0	0
재무활동현금흐름	43,131,080,288	73,358,166,877
재무활동으로 인한 현금유입액	43,348,321,280	97,959,085,595
주식선택권의 행사	7,502,371,660	3,358,045,000
전환사채의 발행	0	20,900,000,000
유상증자	5,945,949,620	58,501,040,595
차입금의 증가	23,400,000,000	15,200,000,000
임대보증금의 증가	6,500,000,000
비지배지분의 증가	0	0
재무활동으로 인한 현금유출액	(217,240,992)	(24,600,918,718)
전환우선주의 전환	0	0
전환사채의 전환	0	14,115,152
전환사채의 상환	0	14,408,657,205
차입금의 상환	0	10,000,000,000
리스부채의 상환	188,115,792	178,146,361
주식발행비용	29,125,200
현금및현금성자산의 순증가(감소)	22,637,019,457	(13,726,739,341)
기초현금및현금성자산	5,211,943,321	19,092,462,235
연결범위의 변동	0	0
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(53,316,749)	(153,779,573)
당기말현금및현금성자산	27,795,646,029	5,211,943,321

&cr&cr- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 23 기말 2021년 12월 31일 현재
제 22 기말 2020년 12월 31일 현재
회사명 : (주)제넥신	(단위 : 원)

	제 23 기말	제 22 기말
자산
유동자산	50,193,207,240	19,101,745,273
현금및현금성자산	21,376,196,622	5,186,966,852
단기금융상품	0	0
당기손익금융자산	0	0
파생상품자산	15,360,000	787,044,000
매출채권 및 기타유동채권	2,345,684,535	8,178,191,363
기타유동자산	12,974,835,275	4,783,652,939
재고자산	0	0
당기법인세자산	43,989,810	165,890,119
매각예정자산	13,437,140,998
비유동자산	585,349,784,394	595,352,956,837
당기손익금융자산	13,024,576,122	25,144,426,411
기타포괄손익금융자산	241,839,582,854	278,506,627,911
관계기업투자	207,242,743,062	212,119,828,048
종속기업투자	10,642,000,000	5,100,000,000
파생상품자산	169,539,999	1,706,563,412
유형자산	107,338,484,284	67,717,756,160
무형자산	4,073,005,902	4,065,363,283
기타장기채권	286,391,052	269,559,052
기타비유동자산	733,461,119	722,832,560
자산총계	635,542,991,634	614,454,702,110
부채	0	0
유동부채	59,085,218,635	40,108,087,492
매입채무 및 기타채무	24,014,637,963	28,401,762,813
전환사채	1,200,188,396	1,020,884,290
단기차입금	10,000,000,000	10,000,000,000
파생상품부채	393,100,260	279,646,500
리스부채	168,086,016	169,661,161
기타유동부채	23,309,206,000	236,132,728
비유동부채	54,374,295,373	20,057,552,092
전환사채	11,945,624,929	10,488,462,793
장기차입금	28,600,000,000	5,200,000,000
파생상품부채	4,405,277,473	2,773,932,016
리스부채	131,719,090	188,928,933
순확정급여부채	441,899,519	886,157,427
기타장기채무	8,849,774,362	520,070,923
부채총계	113,459,514,008	60,165,639,584
자본	0	0
납입자본	574,865,609,039	563,542,105,287
보통주자본금	12,514,566,000	12,348,887,000
우선주자본금	0	0
자본잉여금	562,351,043,039	551,193,218,287
기타자본구성요소	106,399,201,364	135,542,815,738
이익잉여금(결손금)	(159,181,332,777)	(144,795,858,499)
자본총계	522,083,477,626	554,289,062,526
자본과부채총계	635,542,991,634	614,454,702,110

- 별도손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
회사명 : (주)제넥신	(단위 : 원)

	제 23기	제 22기
매출	38,320,454,645	18,543,494,616
매출원가	5,021,961,340	6,866,700,951
매출총이익	33,298,493,305	11,676,793,665
판매비와관리비	49,525,176,633	50,405,959,580
영업이익(손실)	(16,226,683,328)	(38,729,165,915)
기타수익	3,956,321,748	54,904,051,322
기타비용	35,262,473,157	12,901,815,531
금융수익	282,989,520	18,797,001,730
금융비용	4,628,174,677	3,828,248,119
법인세비용차감전순이익(손실)	(51,878,019,894)	18,241,823,487
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	(51,878,019,894)	18,241,823,487
기타포괄손익	9,277,277,141	120,582,287,227
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0	0
기타포괄손익금융자산평가손익	9,238,385,018	120,634,243,143
확정급여제도의 재측정요소	38,892,123	(51,955,916)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	0	0
지분법자본변동	0	0
총포괄이익(손실)	(42,600,742,753)	138,824,110,714
주당이익
기본주당이익(손실)	(2,081)	760
희석주당이익(손실)	(2,081)	491

자 본 변 동 표
제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : (주)제넥신	(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	자본 합계
2020.01.01(당기초)	11,880,648,500	457,525,462,599	8,300,243,424	(158,361,756,730)	319,344,597,793
당기순이익(손실)				18,241,823,487	18,241,823,487
기타포괄손익금융자산평가손익			120,634,243,143		120,634,243,143
기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체			4,623,969,340	(4,623,969,340)	0
확정급여제도의 재측정요소				(51,955,916)	(51,955,916)
보통주 유상증자	214,530,500	58,295,469,460			58,509,999,960
전환사채 발행 및 상환		2,294,860,555			2,294,860,555
전환사채 전환	200,508,000	28,251,522,105			28,452,030,105
주식선택권 발행 및 행사	53,200,000	4,825,903,568	1,984,359,831		6,863,463,399
2020.12.31 (당기말)	12,348,887,000	551,193,218,287	135,542,815,738	(144,795,858,499)	554,289,062,526
2021.01.01(당기초)	12,348,887,000	551,193,218,287	135,542,815,738	(144,795,858,499)	554,289,062,526
당기순이익(손실)				(51,878,019,894)	(51,878,019,894)
기타포괄손익금융자산평가손익			9,238,385,018		9,238,385,018
기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체			(37,453,653,493)	37,453,653,493	0
확정급여제도의 재측정요소				38,892,123	38,892,123
보통주 유상증자					0
전환사채 발행 및 상환					0
전환사채 전환					0
주식선택권 행사	165,679,000	11,157,824,752	(928,345,899)		10,395,157,853
2021.12.31 (당기말)	12,514,566,000	562,351,043,039	106,399,201,364	(159,181,332,777)	522,083,477,626

&cr- 별도 현금흐름표

현금흐름표
제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
회사명 : (주)제넥신	(단위 : 원)

	제 23기	제 22기
영업활동현금흐름	(9,039,169,188)	(22,526,738,306)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(8,702,302,635)	(23,805,776,240)
이자수취	0	1,077,267,865
이자지급	(502,756,672)	(153,833,689)
법인세환급(납부)	165,890,119	355,603,758
투자활동현금흐름	(11,932,540,161)	(63,666,034,557)
투자활동으로 인한 현금유입액	92,049,121,189	80,133,680,226
단기금융상품의 감소	0	22,000,000,000
대여금의 감소		8,176,223
당기손익금융자산의 처분	13,499,882,622	41,566,467,247
기타포괄손익금융자산의 처분	55,071,858,655	14,263,381,605
관계/공동/종속기업투자의 감소	0	1,617,323,988
유형자산 등의 처분	23,073,475,000	65,616,563
대여금의 감소	273,911,912
보증금 등의 감소	129,993,000	612,714,600
투자활동으로 인한 현금유출액	(103,981,661,350)	(143,799,714,783)
단기금융상품의 증가	0	0
대여금의 증가	0	0
당기손익금융자산의 취득	1,600,800,000	19,500,000,000
기타포괄손익금융자산의 취득	12,166,608,580	24,299,177,010
관계/공동/종속기업투자의 증가	37,622,230,148	78,646,493,360
유형자산의 취득	51,505,555,102	18,832,946,370
무형자산의 취득	563,541,916	1,908,535,921
보증금 등의 증가	522,925,604	612,562,122
재무활동현금흐름	37,214,255,868	72,481,115,842
재무활동으로 인한 현금유입액	37,402,371,660	97,068,044,960
주식선택권의 행사	7,502,371,660	3,358,045,000
전환사채의 발행	0	20,000,000,000
유상증자	0	58,509,999,960
차입금의 증가	23,400,000,000	15,200,000,000
임대보증금의 증가	6,500,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(188,115,792)	(24,586,929,118)
전환우선주의 전환	0	0
전환사채의 전환	0	125,552
전환사채의 상환	0	14,408,657,205
차입금의 상환	0	10,000,000,000
리스부채의 상환	188,115,792	178,146,361
현금및현금성자산의 순증가(감소)	16,242,546,519	(13,711,657,021)
기초현금및현금성자산	5,186,966,852	19,052,403,446
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(53,316,749)	(153,779,573)
기말현금및현금성자산	21,376,196,622	5,186,966,852

&cr - 결손금처리계산서(안)&cr

결손금처리계산서(안)
제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
	(단위 : 천원)

과 목	당기말		전기말
처리예정일 : 2022년 03월 29일		처리확정일 : 2021년 03월 29일
미처리결손금		158,445,558		144,795,858
전기이월미처리결손금	(144,795,858)		(158,361,757)
당기순이익	(51,142,245)		18,241,823
보험수리적손실	38,892		(51,956)
기타포괄금융자산처분손실	37,453,653		(4,623,969)
결손금처리액
차기이월미처리결손금		158,445,558		144,795,858

※ 기타 상세 재무정보는 주주총회 일주일 전 자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com/kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 [본점의 소재지] ① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.	제3조 [본점의 소재지] ① ------서울특별시--------.	- 본점 이전 사항 반영
제8조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 전자 등록에 관한 규정 단순 정비 - 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제12조 [신주인수권] ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 『근로자복지기본법』--.	제12조 [신주인수권] ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 『근로복지기본법』--.	- 단순 조문 정비
제13조 [주식매수선택권] ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	제13조 [주식매수선택권] ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	- 단순 조문 정비 - 상법 제542조의 3 및 상법시행령 제30조 제2항에 따라 대상을 명확하게 규정
제16조 [명의개서대리인] ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제16조 [명의개서대리인] ① 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	- 단순 조문 정비
제20조 [신주인수권부사채의 발행] ①-------------------------------------. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제호 외의.	제20조 [신주인수권부사채의 발행] ① ----------------------------------. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.	- 일반공모방법에 의한 발행이 가능하도록 근거 마련
④ ---------공모발행 방식의 경우 1월--------------------------------------------.	④ ---------공모발행 방식의 경우 당해 사채발행일 후 1월---------------------------------.	- 단순 조문 정비
제21조 [이익참가부사채의 발행] ③ ------제58조에--------.	제21조 [이익참가부사채의 발행] ③ ------제60조에--------.	- 단순 조문 정비
제25조 [소집권자] ② ---정관 제39조에------------.	제25조 [소집권자] ② ------제39조에------------.	- 단순 조문 정비
제27조 [소집지] ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 경기도 성남시 및 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제27조 [소집지] ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	- 본점 이전 사항 반영
제38조의 2 [이사의 보선] ① ---정관 제36조에서------------. ② ---정관 제36조에서------------.	제38조의 2 [이사의 보선] ① ---제36조에서---------------. ② ---제36조에서--------------.	- 단순 조문 정비
제43조 [이사회의 결의방법] ① ---상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에------------------.	제43조 [이사회의 결의방법] ① ---상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에-----.	- 단순 조문 정비
<신 설>	제45조의2 [위원회] ① 이사회는 필요하다고 인정할 경우 이사회 내 위원회를 설치할 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.	- 상법 제392조의 2에 따라 이사회 내 위원회 설치 근거 마련
제49조 [감사의 선임] ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ ------------------------. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제49조 [감사의 선임·해임] ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ ------------------------. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
제50조 [감사의 임기와 보선] ② --정관 제48조---------------.	제50조 [감사의 임기와 보선] ② ---제48조----------------.	- 단순 조문 정비
제51조 [감사의 직무와 의무] ④ ---정관 제40조 제3항의---------.	제51조 [감사의 직무와 의무] ④ ---제40조 제3항의------------.	- 단순 조문 정비
제55조 [재무제표 등의 작성 등] ④ ------------. 2. 감사) 전원의 동의가 있을 때	제55조 [재무제표 등의 작성 등] ④ ------------. 2. 감사 전원의 동의가 있을 때	- 단순 조문 정비
제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효] ② 제1호의---------.	제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효] ② 제1항의---------.	- 단순 조문 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
Neil Warma	1963.01	사내이사	미해당	-	이사회
Peter Laivins	1958.11	사외이사	미해당	-	이사회
배진건	1951.12	사외이사	미해당	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
Neil Warma	現 I-Mab General Manager	19년~현재	I-Mab Biopharma U.S., Ltd General Manager	없음
18년~19년	Biohealth Care CEO
92년~00년	Novartis Pharmaceuticals Head of Global Marketing
Peter Laivins	現 NeuroCognitiveInsights., Principal	19년~현재	NeuroCognitiveInsights., Principal	없음
17년~18년	TESARO, Inc. Senior Vice President
06년~10년	Elan Biopharmaceuticals, VP Strategic Brand Management
95년~06년	Pfizer inc. roup Leader
배진건	現 이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장	19년~현재	이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장	없음
08년~10년	JW 중외제약 연구소장
86년~08년	Schering-Plough, Senior Principal Scientist

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
Neil Warma	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
Peter Laivins	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배진건	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 바이오산업 전반의 경험이 풍부한 자로서 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여할 것으로 판단됨.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 Neil Warma&cr중국, 유럽, 북미 등 다양한 경험을 통해 글로벌 바이오 산업 전반에 대한 전문성과 통찰력이 축적되어 있어, 회사 가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대함. 특히, 당사에 필요한 Global 사업화 확대에 대해 독립적인 자문 수행이 가능하다고 판단하여 사내이사 후보로 추천하였으며, 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 기대함.&cr&cr - 사외이사 후보자 Peter Laivins&cr 뛰어난 비젼과 다양한 경험을 통한 리더쉽을 바탕으로 기업가치 제고와 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있고 사업 전반에 대한 폭넓은 식견을 바탕으로 리더십을 보유하고 있어 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.&cr &cr- 사외이사 후보자 배진건&cr상기 후보자는 다양하고 폭 넓은 경험을 바탕으로 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화하고 경영인으로서 지속적인 발전 및 회사 가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.&cr

확인서

이사확인서_neil warma.jpg 이사확인서_neil warma peter laivins 확인서.jpg peter laivins 확인서 배진건 확인서.jpg 배진건 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전현철	1958.06.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
&cr전현철	&cr새시대회계법인&cr Managing partner	2014~2017&cr2015~2018&cr2017~2019&cr2014~현재	강원랜드 주식회사 감사위원&cr한화큐셀 감사위원&cr애경산업 감사위원&cr새시대회계법인 Managing partner	&cr해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전현철	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서의 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사의 업무수행이 가능합니다. 또한 현재 회계사로 회계 및 세무관련 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 당사의 감사로 추천합니다.

확인서 감사 서류_전현철.jpg 감사 서류_전현철

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	921
최고한도액	1,500

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	38
최고한도액	100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인&cr당사는 아래의 임직원을 대상으로 2021년도, 2022년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 139,100주를 부여하였으며 그 부여의 내용을 금번 제 23기 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

성명	부여일	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
○○○ 외 17명	2021.08.13	임직원	보통주	31,000
○○○ 외 22명		임직원	보통주	108,100
총41명				총 139,100주

&cr※ 2021년 8월 13일 이사회에서 주식매수선택권을 부여받은 총 인원은 22명이었으나 금번 주주총회에서 승인받을 대상자 명단에서 현재 기준 자진 퇴사자 5명을 제외하였습니다.&cr

2) 제 23기 당기 주주총회에서 부여 및 승인받을 자의 명단

부여기관&cr(부여일)	성명	직위	부여시&cr직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
주주총회&cr(2022.03.29)	Neil Warma	임원	사외이사	보통주	100,000
우정원	임원	사내이사	보통주	40,000
홍성준	임원	사내이사	보통주	35,000
이혁종	임원	기타비상무이사	보통주	5,000
Peter Laivins	임원	사외이사	보통주	5,000
배진건	임원	사외이사	보통주	5,000
전현철	임원	감사	보통주	5,000
	총 7명				총195,000주

* 금번 주주총회 이사, 감사 후보자에 대한 선임안건이 부결될 경우, 해당 부여수량에 변동이 있을 수 있습니다. &cr&cr다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통 주 3 19,100 주	-
행사가격 및 행사기간	1. 2021.08.13 부여&cr- 행사가격 : 90,100원&cr- 행사기간 : 2024.08.13. ~ 2026.08.12.&cr&cr 2. 2022.03.07 부여&cr - 행사가격 : 47,600원&cr- 행사기간 : 2025.03.07 ~ 2027.03.06.&cr &cr 3. 2022.03.29 부여&cr- 행사가격 : 주주총회 전일 결정&cr- 행사기간 : 2025.03.29~ 2027.03.28	-
기타 조건의 개요	- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능&cr- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름&cr- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임&cr- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
25,029,132	발행주식총수의 15%	보통주	3,754,370	674,932

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.08.13	22	보통주	40,400	0	9,400	31,000
2021년	2021.03.29	1	보통주	3,000	0	0	3,000
2021년	2021.02.18	32	보통주	35,950	0	4,900	31,050
2020년	2020.07.15	32	보통주	102,500	0	36,000	66,500
2020년	2020.03.04	1	보통주	5,000	0	0	5,000
2019년	2019.12.27	3	보통주	1,350	0	500	850
2019년	2019.11.28	12	보통주	10,500	0	5,500	5,000
2019년	2019.05.22	14	보통주	8,210	0	5,020	3,190
계	-	총117명	-	총 206,910주	총 0 주	총 61,320주	총 145,590주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.