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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 인크로스(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 10일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인	감사보고서 정정 및 기재 오류 수정	가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참고&cr&cr나. 당해 사업연도의 연결 대차대조표(연결 재무상태표)ㆍ연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표와 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용은 2022. 3. 8 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.	가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr제15기 정기주주총회 "주주총회소집공고"내 "Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다. 나. 당해 사업연도의 연결 대차대조표(연결 재무상태표)ㆍ연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표와 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용은 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (최초 제출일 : 2022. 3. 8, 감사보고서 첨부정정일 : 2022. 3. 17)
III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인 2) 별도 재무제표 -이익잉여금처분계산서	감사보고서 정정	주1)	주2)

주1)

(단위: 천원)
구 분	당 기&cr처분 예정일 : 2022년 3월 25일		전기&cr처분 확정일 : 2021년 3월 25일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		69,120,789		48,651,183
전기이월미처분이익잉여금	48,651,183		36,424,775
확정급여제도의 재측정요소	(516,183)		(82,579)
당기순이익	20,985,789		12,308,987
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(5,215,036)		-
Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금		63,905,753		48,651,183

&cr주2)

(단위: 천원)
구 분	당 기&cr처분 예정일 : 2022년 3월 25일		전기&cr처분 확정일 : 2021년 3월 25일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		69,120,789		48,651,183
전기이월미처분이익잉여금	48,651,183		36,424,775
확정급여제도의 재측정요소	(516,183)		(82,579)
당기순이익	20,985,789		12,308,987
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(5,736,539)		-
이익준비금	(521,504)		-
현금배당	(5,215,035)		-
Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금		63,384,250		48,651,183

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 10일
권 유 자:	성 명: 인크로스 주식회사&cr주 소: 서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층&cr전화번호: 02-3475-2800
작 성 자:	성 명: 구세주&cr부서 및 직위: 커뮤니케이션팀 대리&cr전화번호: 02-3475-2813
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

인크로스 주식회사본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 인크로스 주식회사보통주833,73610.35본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK스퀘어최대주주보통주2,786,45534.59최대주주-이재원특수관계인보통주387,2834.81특수관계인-권이영특수관계인보통주9730.01특수관계인-3,174,71139.40-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 구세주보통주100직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체 (2021년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr- 우편접수처 : (우 08793) 서울특별시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 8층 인크로스 주식회사 경영지원본부&cr 전화번호 : 02-3475-2800

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 9시서울특별시 관악구 관악로1, 연구공원 본관 1층&cr서울대학교 연구공원 웨딩홀

일 시
장 소

※ 코로나19에 따른 긴급상황 발생시 상기 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.&cr

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 및 전파를 예방하기 위해 정기주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr&cr- 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.&cr&cr- 코로나19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr제15기 정기주주총회 "주주총회소집공고"내 "Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 연결 대차대조표(연결 재무상태표)ㆍ연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표와 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용은 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr(최초 제출일 : 2022. 3. 8, 감사보고서 첨부정정일 : 2022. 3. 17)

1) 연결 재무제표&cr&cr- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표
당기말 2021년 12월 31일 현재
전기말 2020년 12월 31일 현재
인크로스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기말		전기말
자산
유동자산		210,764,843,111		165,667,219,953
현금및현금성자산	24,476,804,785		26,545,136,437
매출채권	8,833,178,181		5,948,452,832
기타금융자산	163,616,614,422		123,288,847,644
기타자산	2,457,423,611		54,158,887
계약자산	11,380,822,112		9,830,624,153
비유동자산		19,600,418,340		13,640,470,979
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,976,978,808		1,830,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,396,593,785		1,807,456,320
기타금융자산	4,768,584,957		1,076,668,254
유형자산	2,346,032,749		2,393,498,411
사용권자산	2,792,185,411		3,567,812,463
무형자산	1,532,367,037		1,693,184,783
관계기업투자	72,400,571		69,457,716
이연법인세자산	715,275,022		1,202,393,032
자산 총계		230,365,261,451		179,307,690,932
부채
유동부채		133,235,477,100		101,064,941,113
매입채무	4,745,438,387		3,870,400,244
기타금융부채	121,593,627,047		89,993,701,794
기타부채	2,894,137,938		4,356,646,958
계약부채	134,571,665		857,983,869
당기법인세부채	3,867,702,063		1,986,208,248
비유동부채		4,120,400,470		3,712,596,661
순확정급여부채	1,653,331,930		794,527,066
장기종업원급여부채	330,442,877		-
기타금융부채	1,986,269,972		2,684,526,356
기타부채	150,355,691		233,543,239
부채 총계		137,355,877,570		104,777,537,774
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		93,009,383,881		74,530,153,158
자본금	4,028,388,500		4,028,388,500
주식발행초과금	33,519,237,115		33,519,237,115
기타자본항목	(12,255,521,265)		(9,676,686,304)
기타포괄손익누계액	(695,700,103)		(1,155,227,326)
이익잉여금	68,412,979,634		47,814,441,173
비지배지분		-		-
자본 총계		93,009,383,881		74,530,153,158
자본과 부채 총계		230,365,261,451		179,307,690,932

&cr - 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
매출		51,801,203,742		39,440,174,261
매출원가		(23,303,016,045)		(18,523,843,780)
매출총이익		28,498,187,697		20,916,330,481
판매비와 관리비	(7,095,597,584)		(6,069,131,945)
영업이익		21,402,590,113		14,847,198,536
기타수익	442,189,516		352,369,389
기타비용	(132,206,893)		(701,366,618)
금융수익	5,474,328,973		382,338,433
금융원가	(131,573,097)		(136,180,741)
관계기업에 대한 지분법손익	2,942,855		19,020,377
법인세비용차감전순이익		27,058,271,467		14,763,379,376
법인세비용	(5,943,549,125)		(2,456,299,372)
당기순이익		21,114,722,342		12,307,080,004
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(56,656,658)		(162,085,714)
확정급여제도의 재측정손익	(516,183,881)		(82,578,563)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	459,527,223		(79,507,151)
법인세비용차감후 기타포괄손실		(56,656,658)		(162,085,714)
총포괄이익		21,058,065,684		12,144,994,290
주당이익
기본주당이익		2,958		1,701
희석주당이익		2,939		1,694

&cr- 연결 자본변동표

연결자본변동표
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	자본합계
자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	4,028,388,500	33,519,237,115	(6,317,352,985)	(1,075,720,175)	35,589,939,732	65,744,492,187	-	65,744,492,187
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	12,307,080,004	12,307,080,004	-	12,307,080,004
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(79,507,151)	-	(79,507,151)	-	(79,507,151)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(82,578,563)	(82,578,563)	-	(82,578,563)
총포괄손익 총액	-	-	-	(79,507,151)	12,224,501,441	12,144,994,290	-	12,144,994,290
소유주와의 거래 :
주식선택권	-	-	269,712,949	-	-	269,712,949	-	269,712,949
주식선택권행사	-	-	187,007,232	-	-	187,007,232	-	187,007,232
자기주식의 취득	-	-	(3,660,053,500)	-	-	(3,660,053,500)	-	(3,660,053,500)
동일지배 사업결합	-	-	(156,000,000)	-	-	(156,000,000)	-	(156,000,000)
소유주와의 거래 총액	-	-	(3,359,333,319)	-	-	(3,359,333,319)	-	(3,359,333,319)
2020.12.31(전기말)	4,028,388,500	33,519,237,115	(9,676,686,304)	(1,155,227,326)	47,814,441,173	74,530,153,158	-	74,530,153,158
2021.01.01(당기초)	4,028,388,500	33,519,237,115	(9,676,686,304)	(1,155,227,326)	47,814,441,173	74,530,153,158	-	74,530,153,158
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	21,114,722,342	21,114,722,342	-	21,114,722,342
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	459,527,223	-	459,527,223	-	459,527,223
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(516,183,881)	(516,183,881)	-	(516,183,881)
총포괄손익 총액	-	-	-	459,527,223	20,598,538,461	21,058,065,684	-	21,058,065,684
소유주와의 거래 :
주식선택권	-	-	364,566,369	-	-	364,566,369	-	364,566,369
주식선택권행사	-	-	728,569,052	-	-	728,569,052	-	728,569,052
임직원 포상	-	-	318,583,668	-	-	318,583,668	-	318,583,668
자기주식의 취득	-	-	(3,990,554,050)	-	-	(3,990,554,050)	-	(3,990,554,050)
소유주와의 거래 총액	-	-	(2,578,834,961)	-	-	(2,578,834,961)	-	(2,578,834,961)
2021.12.31(당기말)	4,028,388,500	33,519,237,115	(12,255,521,265)	(695,700,103)	68,412,979,634	93,009,383,881	-	93,009,383,881

&cr- 연결 현금흐름표

연결현금흐름표
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,182,699,706		24,629,441,626
1. 영업활동으로 부터 창출된 현금흐름	12,211,001,442		26,729,809,559
2. 이자수취	344,830,536		332,654,772
3. 이자지급	-		(1,224)
4. 배당금의 수취	1,146,443,775		-
5. 법인세 납부	(3,519,576,047)		(2,433,021,481)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,166,553,418)		(2,284,249,146)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,128,499,726		5,326,145,193
단기금융상품의 감소	1,421,000,000		4,528,420,313
공정가치측정금융자산의 처분	780,000,000		70,000,000
무형자산의 처분	153,000,000		-
대여금의 감소	774,499,726		580,997,560
임차보증금의 감소	-		146,727,320
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,295,053,144)		(7,610,394,339)
단기금융상품의 증가	(5,959,775,000)		(5,313,000,000)
장기금융상품의 증가	(3,300,000,000)		-
유형자산의 취득	(279,410,954)		(1,109,323,000)
무형자산의 취득	(59,450,000)		(179,961,309)
대여금의 증가	(1,542,325,190)		(439,000,000)
임차보증금의 증가	(113,415,000)		(318,310,030)
기타보증금의 증가	(40,677,000)		(50,800,000)
동일지배 사업결합으로 인한 현금유출	-		(200,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(4,084,477,940)		(4,277,882,108)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	744,280,300		155,922,250
주식매입선택권의 행사	744,280,300		155,922,250
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,828,758,240)		(4,433,804,358)
리스부채의 상환	(838,204,190)		(773,750,858)
자기주식의 취득	(3,990,554,050)		(3,660,053,500)
IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(2,068,331,652)		18,067,310,372
V. 기초 현금및현금성자산		26,545,136,437		8,477,826,065
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		24,476,804,785		26,545,136,437

&cr2) 별도 재무제표&cr- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
당기말 2021년 12월 31일 현재
전기말 2020년 12월 31일 현재
인크로스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기말		전기말
자산
유동자산		209,005,682,232		164,129,125,846
현금및현금성자산	23,727,748,062		25,728,639,115
매출채권	8,531,491,728		5,635,915,030
기타금융자산	162,914,415,897		122,887,251,676
기타자산	2,451,204,433		46,695,872
계약자산	11,380,822,112		9,830,624,153
비유동자산		19,674,230,544		13,564,565,077
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,976,978,808		1,830,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,396,593,785		1,807,456,320
기타금융자산	4,597,324,265		912,431,949
유형자산	2,283,412,735		2,320,246,062
사용권자산	2,246,640,171		2,873,861,638
무형자산	1,532,367,037		1,693,184,783
종속기업 및 관계기업투자주식	933,630,539		933,630,539
이연법인세자산	707,283,204		1,193,753,786
자산 총계		228,679,912,776		177,693,690,923
부채
유동부채		132,774,698,885		100,674,495,788
매입채무	4,696,786,264		3,839,623,598
기타금융부채	121,272,527,979		89,635,933,359
기타부채	2,814,763,954		4,356,646,958
계약부채	134,571,665		857,983,869
당기법인세부채	3,856,049,023		1,984,308,004
비유동부채		3,702,791,850		3,167,070,972
순확정급여부채	1,653,331,930		794,527,066
장기종업원급여부채	330,442,877		-
기타금융부채	1,596,816,304		2,166,850,506
기타부채	122,200,739		205,693,400
부채 총계		136,477,490,735		103,841,566,760
자본
자본금	4,028,388,500		4,028,388,500
주식발행초과금	33,519,237,115		33,519,237,115
기타자본항목	(13,811,848,188)		(11,233,013,227)
기타포괄손익누계액	(695,700,103)		(1,155,227,326)
이익잉여금	69,162,344,717		48,692,739,101
자본 총계		92,202,422,041		73,852,124,163
자본과 부채 총계		228,679,912,776		177,693,690,923

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
매출		48,418,622,632		36,181,292,382
매출원가		(20,301,408,927)		(15,639,583,423)
매출총이익		28,117,213,705		20,541,708,959
판매비와 관리비	(6,864,253,568)		(5,739,086,765)
영업이익		21,252,960,137		14,802,622,194
기타수익	441,976,220		344,646,990
기타비용	(132,206,890)		(478,593,973)
금융수익	5,458,410,331		368,575,654
금융원가	(99,490,166)		(115,768,238)
종속기업 및 관계기업투자 관련 손익	(9,364,351)		(156,773,930)
법인세비용차감전순이익		26,912,285,281		14,764,708,697
법인세비용	(5,926,495,784)		(2,455,721,985)
당기순이익		20,985,789,497		12,308,986,712
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목		(56,656,658)		(162,085,714)
순확정급여부채의 재측정요소	(516,183,881)		(82,578,563)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	459,527,223		(79,507,151)
법인세비용차감후 기타포괄손실		(56,656,658)		(162,085,714)
총포괄이익		20,929,132,839		12,146,900,998
주당순이익
기본주당순이익		2,895		1,695
희석주당순이익		2,877		1,688

&cr- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사	(단위 : 천원)

(단위: 천원)
구 분	당 기&cr처분 예정일 : 2022년 3월 25일		전기&cr처분 확정일 : 2021년 3월 25일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		69,120,789		48,651,183
전기이월미처분이익잉여금	48,651,183		36,424,775
확정급여제도의 재측정요소	(516,183)		(82,579)
당기순이익	20,985,789		12,308,987
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(5,736,539)		-
이익준비금	(521,504)		-
현금배당	(5,215,035)		-
Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금		63,384,250		48,651,183

&cr- 별도 자본변동표

자본변동표
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	합 계
2020.01.01(전기초)	4,028,388,500	33,519,237,115	(3,541,633,158)	(1,075,720,175)	36,466,330,952	69,396,603,234
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	12,308,986,712	12,308,986,712
기타포괄이익(손실)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(79,507,151)	-	(79,507,151)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(82,578,563)	(82,578,563)
총포괄손익 총액	-	-	-	(79,507,151)	12,226,408,149	12,146,900,998
소유주와의 거래 :
주식선택권	-	-	269,712,949	-	-	269,712,949
주식선택권의 행사	-	-	187,007,232	-	-	187,007,232
자기주식 취득	-	-	(7,992,100,250)	-	-	(7,992,100,250)
동일지배 사업결합	-	-	(156,000,000)	-	-	(156,000,000)
소유주와의 거래 총액	-	-	(7,691,380,069)	-	-	(7,691,380,069)
2020.12.31(전기말)	4,028,388,500	33,519,237,115	(11,233,013,227)	(1,155,227,326)	48,692,739,101	73,852,124,163
2021.01.01(당기초)	4,028,388,500	33,519,237,115	(11,233,013,227)	(1,155,227,326)	48,692,739,101	73,852,124,163
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	20,985,789,497	20,985,789,497
기타포괄이익(손실)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	459,527,223	-	459,527,223
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(516,183,881)	(516,183,881)
총포괄손익 총액	-	-	-	459,527,223	20,469,605,616	20,929,132,839
소유주와의 거래 :
주식선택권	-	-	364,566,369	-	-	364,566,369
주식선택권행사	-	-	728,569,052	-	-	728,569,052
임직원 포상			318,583,668			318,583,668
자기주식의 취득	-	-	(3,990,554,050)	-	-	(3,990,554,050)
소유주와의 거래 총액	-	-	(2,578,834,961)	-	-	(2,578,834,961)
2021.12.31(당기말)	4,028,388,500	33,519,237,115	(13,811,848,188)	(695,700,103)	69,162,344,717	92,202,422,041

&cr- 별도 현금흐름표

현금흐름표
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
인크로스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,789,049,656		24,462,103,845
1. 영업활동으로 부터 창출된 현금흐름	11,819,105,533		26,558,206,299
2. 이자수취	336,423,278		328,355,246
3. 배당금의 수취	1,146,443,775		-
4. 법인세 납부	(3,512,922,930)		(2,424,457,700)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(11,856,016,819)		(5,898,173,800)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,128,581,325		1,441,518,959
단기금융상품의 감소	1,421,000,000		748,000,000
공정가치측정 금융자산의 처분	780,000,000		70,000,000
종속기업및관계기업투자주식의 처분	81,599		33,805,799
무형자산의 처분	153,000,000		-
대여금의 감소	774,499,726		580,997,560
임차보증금의 감소	-		8,715,600
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,984,598,144)		(7,339,692,759)
단기금융상품의 증가	(5,659,775,000)		(5,313,000,000)
장기금융상품의 증가	(3,300,000,000)		-
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(4,000,000,000)		-
유형자산의 취득	(268,955,954)		(1,040,123,000)
무형자산의 취득	(59,450,000)		(179,961,309)
대여금의 증가	(1,542,325,190)		(439,000,000)
임차보증금의 증가	(113,415,000)		(116,808,450)
기타보증금의 증가	(40,677,000)		(50,800,000)
동일지배 사업결합으로 인한 현금유출	-		(200,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		66,076,110		(490,048,994)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	744,280,300		155,922,250
주식매입선택권의 행사	744,280,300		155,922,250
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(678,204,190)		(645,971,244)
리스부채의 상환	(678,204,190)		(645,971,244)
IV. 현금및현금성자산의 순증가		(2,000,891,053)		18,073,881,051
V. 기초 현금및현금성자산		25,728,639,115		7,654,758,064
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		23,727,748,062		25,728,639,115

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이재원	1972. 01. 01	-	-	특수관계인	이사회
류병훈	1980. 10. 10	-	-	임직원	이사회
이헌	1975. 09. 23	-	-	임직원	이사회
유승안	1966. 04. 26	사외이사	분리선출	-	이사회
윤성로	1973. 08. 20	사외이사	-	-	이사회
총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재원	<현> 인크로스 대표이사	2007~현재&cr2019~현재&cr2001~2007&cr2000~2001	(현) 인크로스 대표이사&cr(현) SK텔레콤 광고사업담당&cr텔코웨어 전략기획팀장&cr텔코인 이사	-
류병훈	<현> SK스퀘어 전략담당MD	2021.11~현재&cr2020~2021&cr2019~2020&cr2017~2018	(현) SK스퀘어 전략담당 MD&crSK텔레콤 경영전략그룹 그룹장&crSK텔레콤 Innovation Suite 임원&crSK텔레콤 PM그룹	-
이헌	<현> SK스퀘어CIO1 MD	2021.11~현재&cr2021~2021&cr2020~2020&cr2018~2019&cr2012~2018	(현) SK스퀘어 Chief Investment Office 1 MD&crSK텔레콤Corp. Development그룹 전략투자담당&crSK텔레콤 전략투자그룹 Capital Solutions담당&crSK텔레콤 Corp. Development그룹 전략투자담당 팀장&crSK 텔레콤 재무관리실 IR 팀/ 경영기획실 경영기획팀	-
유승안	<현> 한일회계법인 대표이사	2016~현재&cr2010~2015	(현) 한일회계법인 대표이사&cr한미회계법인 본부장	-
윤성로	<현> 서울대학교&cr 전기정보공학부 교수	2012~현재&cr2016~2017	(현)서울대학교 전기정보공학부 교수&crStanford University 교수	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

- 유승안 후보자

본 후보자는 인크로스㈜의 사외이사 및 감사위원회 위원장으로서 지난 임기 동안 경영진과 이사회가 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하였습니다. 또한 회계 전문가로서 내부회계관리제도, 리스크 관리 감독 등의 감사업무를 지속적으로 수행하고 이외에도 내부 회계조직이 외부감사인과 원활히 소통하고 협업할 수 있도록 최선을 다하였습니다. 본 후보자는 지난3년간의 경험을 바탕으로 향후에도 사외이사 및 감사위원회 위원장으로서 책임과 의무를 다하고, 인크로스(주)의 투명하고 건전한 경영활동에 기여하겠습니다.

- 윤성로 후보자

본 후보자는 지난3년간 인크로스㈜의 사외이사 및 감사위원으로서 경영감독, 회계감독 등의 직무를 성실히 수행하였습니다. 회사 사업 및 경영활동에 대한 이해를 바탕으로 인크로스(주)가 주주 및 다양한 이해관계자와 함께 상생할 수 있도록 사외이사 및 감사위원 업무를 신의성실하게 수행할 예정입니다. 또한 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제에 대한 관리 및 감독 업무를 충실히 이행하기 위해 노력할 것입니다.

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 이재원 사내이사 후보자

이재원 사내이사 후보자는 인크로스(주)의 대표이사로서 인크로스 창립 이래 현재까지 사업을 총괄하며 경험을 쌓아왔으며, 디지털 광고산업 환경 전반에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여해 왔습니다. 이러한 경험을 바탕으로 본 후보자가 향후에도 회사 경영의 중추적인 역할을 수행하고, 기업 성장과 주주가치 제고 등 중장기적인 발전을 이끌 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 재추천합니다.

- 류병훈 기타비상무이사 후보자

류병훈 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Innovation Suite 임원, 경영전략그룹 그룹장 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 전략담당 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 다양한 실무 경험과 폭넓은 지식을 토대로 회사 경영 전반에 대한 의견제시, 조언 등 이사회 활동에 적극 참여하여 회사의 경쟁력을 높이고, 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되기에 기타비상무이사 후보자로 추천합니다

&cr- 이헌 기타비상무이사 후보자

이헌 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Corp. Development그룹 전략투자 담당 팀장, 전략투자그룹 Capital Solutions담당, Corp. Development그룹 전략투자 담당 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 Cheif Investment Office 1 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 실무 경험을 토대로 향후 SK 그룹과의 시너지 창출과 관련된 의견 제시 등 회사의 성장과 발전에 지대한 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

- 윤성로 사외이사 후보자

윤성로 사외이사 후보자는 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로서 IT 기술 및 업계에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사의 광고 기술 개발에 대한 자문은 물론, 지난 3년간 이사회에 적극 참여하며 합리적인 의사결정을 위해 힘써왔습니다. 따라서 본 후보자가 향후에도 회사의 경쟁력 제고 및 경영활동에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 재추천합니다.

- 유승안 사외이사 후보자

유승안 사외이사 후보자는 현재 한일회계법인 대표이사로 재직하고 있는 회계 전문가로서 지난3년간 당사 이사회에 적극 참여하면서 경영진이 합리적인 의사결정을 내리는 데 기여하고 감사위원회 위원장으로서 경영 및 회계 감독 업무를 충실하게 이행한 바, 향후에도 투명하고 건전한 경영활동에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 재추천합니다.

확인서 사내이사 후보자 이재원 확인서.jpg 사내이사 후보자 이재원 확인서 기타비상무이사 후보자 류병훈 확인서.jpg 기타비상무이사 후보자 류병훈 확인서 기타비상무이사 후보자 이헌 확인서.jpg 기타비상무이사 후보자 이헌 확인서 사외이사 후보자 윤성로 확인서.jpg 사외이사 후보자 윤성로 확인서 사외이사 후보자 유승안 확인서.jpg 사외이사 후보자 유승안 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
유승안	1966.04.26	사외이사	분리선출	-	이사회
윤성로	1973.08.20	사외이사	-	-	이사회
총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유승안	<현> 한일회계법인 대표이사	2016~현재&cr2010~2015	(현) 한일회계법인 대표이사&cr한미회계법인 본부장	-
윤성로	<현> 서울대학교&cr 전기정보공학부 교수	2012~현재&cr2016~2017	(현) 서울대학교 전기정보공학부 교수&crStanford University 교수	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 유승안 감사위원 후보자

유승안 감사위원 후보자는 현재 한일회계법인 대표이사로 재직하고 있으며 회계 전문가로서의 경력을 토대로 전문성을 발휘하여 감사위원회의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사위원회의 운영 수준을 크게 제고하였습니다.&cr&cr유승안 후보는 감사위원으로서 독립적이고 공정하게 업무를 수행하는 등 책임감을 보유하고 있으며, 회계 영역에서 독립적인 자문을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다.

&cr- 윤성로 감사위원 후보자

윤성로 감사위원 후보자는 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로 재직하고 있으며 지난 3년간 당사 감사위원회에 적극 참여하면서 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔으므로 감사위원회의 전문성 강화 및 안정적 운영에 도움이 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 감사위원 후보자로 추천합니다.

확인서 감사위원회 위원 후보자 유승안 확인서.jpg 감사위원회 위원 후보자 유승안 확인서 감사위원회 위원 후보자 윤성로 확인서.jpg 감사위원회 위원 후보자 윤성로 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과를 향상하고 임직원의 적극적인 참여를 유도하기 위하여 신규 실장 및 팀장 보직자를 대상으로 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권에 대하여, 부여일 이후로 최초로 소집되는 본 제15기 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr① 2021년 10월 20일 이사회에서 부여된 11차 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이정훈	부장	팀장	보통주	3,300
총 1명	-	-	-	총 3,300주

② 2022년 3월 4일 이사회에서 부여된 12차 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
원정환	부장	실장	보통주	3,275
한재민	과장	팀장	보통주	3,300
정지윤	과장	팀장	보통주	3,300
박윤구	차장	팀장	보통주	3,300
전복경	차장	팀장	보통주	3,300
엄유진	과장	팀장	보통주	3,300
신준연	차장	팀장	보통주	3,300
문주원	부장	팀장	보통주	3,300
정귀원	부장	팀장	보통주	3,300
김태호	차장	팀장	보통주	3,300
총 10명	-	-	-	총 32,975주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요&cr&cr① 2021년 10월 20일 이사회에서 부여된 11차 주식매수선택권

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 3,300주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 47,290원&cr행사기간 2024년 10월 20일 ~ 2027년 10월 19일	-
기타 조건의 개요	-	-

&cr② 2022년 3월 4일 이사회에서 부여된 12차 주식매수선택권

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 32,975주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 44.434원&cr행사기간 2025년 3월 4일 ~ 2028년 3월 3일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
8,056,777	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	805,677	659,277

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	2020.03.10	6명	보통주	19,800주	-	-	19,800주
2020년	2020.10.20	1명	보통주	3,300주	-	-	3,300주
2021년	2021.03.05	6명	보통주	19,775주	-	3,300주	16,475주
2021년	2021.10.20	1명	보통주	3,300주	-	-	3,300주
2022년	2022.03.04	10명	보통주	32,975주	-	-	32,975주
계		총 24명		총 79,150주	-	총 3,300주	총75,850주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
실제 지급된 보수총액	3억 5천만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.