Registration Form • Nov 28, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251128130625
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月28日
【会社名】
株式会社カイオム・バイオサイエンス
【英訳名】
Chiome Bioscience Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小池 正道
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】
03-6383-3561
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画室長 美女平 在彦
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】
03-6383-3561
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画室長 美女平 在彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 14,971,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,580,121,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E26096 45830 株式会社カイオム・バイオサイエンス Chiome Bioscience Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E26096-000 2025-11-28 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251128130625
| 発行数 | 136,100個 |
| 発行価額の総額 | 14,971,000円 |
| 発行価格 | 110円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.10円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月15日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 払込期日 | 2025年12月15日 |
| 割当日 | 2025年12月15日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 新宿支店 |
（注）１．株式会社カイオム・バイオサイエンス第23回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2025年11月28日付の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、当社とグロース・キャピタル株式会社（以下「グロース・キャピタル」又は「割当予定先」といいます。）との間で、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）及び覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は13,610,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内容等（注）」第７項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項に定める。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初63円（発行決議日直前取引日の終値の50％に相当する金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は13,610,000株（2025年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は20.00％、割当株式数は100株で確定している。）
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：872,401,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、13,610,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、115円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。
２ 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が63円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,580,121,000円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月15日から2027年12月14日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 株式会社カイオム・バイオサイエンス 管理本部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 新宿支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2025年12月16日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ４ 当社は、2027年12月14日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(3）資金調達方法の選択理由＜本スキームの特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由＜本スキームのデメリット・留意点＞」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が、資金需要に応じた資金調達を行いたいという当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社は「医療のアンメットニーズに創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療法・治療薬が提供されてこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社では、新規創薬の研究開発を行う「創薬事業」及び製薬企業等に研究支援サービスを提供する「創薬支援事業」を展開しております。当社が研究開発を手掛ける抗体医薬品は安全性や有効性が期待される薬剤であり、これまでにがんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場において非常に重要な役割を果たしております。現在も抗体薬物複合体（Antibody Drug Conjugate：ADC）やバイスペシフィック抗体に代表される多価抗体等の従来抗体よりも有用性を高めた次世代型抗体の開発を目指し、世界中で多くの臨床試験が行われております。今後も抗体医薬品市場の拡大が期待される中、当社においては当社が保有する抗体作製関連技術や抗体創薬力を強みとし、医療のアンメットニーズを充足する抗体医薬品候補の創製を目指しております。創製された抗体医薬品候補は前臨床段階以降で製薬企業等への導出を目指しておりますが、その中でも一部のがん領域のパイプライン（CBA-1205及びCBA-1535）については、自社で初期臨床開発を手掛け製品価値を高めた後に導出することを想定しております。これまでの開発状況としては、CBA-1205は日本国内において肝細胞がん、メラノーマ、小児がんの患者さんにおける安全性と有効性の評価を目的とした臨床第１相試験後半パートを実施しております。小児がんについては、欧州の研究機関との共同研究において小児の固形がんに対して抗DLK-1抗体が有効性を示す可能性が示唆されたことと、これまでに本抗体の成人患者さんへの投与実績から高い安全性が示されており小児への投与が可能な状況となっていることから、2025年８月に小児がん患者さんを対象とするパート追加を決定に至っております。複数のがんに対する臨床試験を展開し製品価値の最大化につながるデータ取得に向けた取り組みを進めてまいります。一方、多重特異性抗体であるCBA-1535については最近の抗体医薬品開発の中でも注目されるT-cell engagerというコンセプトで開発を進めており、現在、日本国内における臨床第１相試験前半パートが進行しております。段階的に投与量を漸増させながら安全性と忍容性の評価を進めており、当初予定よりも高用量での臨床試験を継続しております。なお、単剤での薬効シグナルを確認した後にCBA-1535とチェックポイント阻害剤の併用投与による安全性及び忍容性の評価も計画しておりますが、単剤パートの試験データでの導出等の可能性も見据えながら、臨床試験を推進しております。
探索研究段階にある創薬プロジェクトに関して、国立精神・神経医療研究センターと共同研究を進めてきたPFKRは2024年11月に旭化成ファーマ株式会社とライセンス契約を締結いたしました。同社では今後の前臨床試験入りに向けた準備が進められていくこととなり、当社においてPFKRの開発状況に応じたマイルストーン収益を獲得していくことが期待されることとなります。その他、PCDC／PTRY／PXLR等の創薬プロジェクトについても国内外でのビジネスカンファレンス等での導出活動に着手しており、ライセンス契約の締結や当社企業価値拡大に向けた取り組みを進めております。また、今後の創薬研究における競争優位性の維持確保に向けて、当社ではバイスペシフィック抗体作製技術のDoppeLib™の実装に向けた技術開発や他社とのコラボレーションも進めており、これら新たな技術を活かした創薬提携も積極的に進めてまいります。
さらに当社の抗体創薬における技術力やノウハウを活かして当社の収益可能性を広げるため、2025年に入りIDD（Integrated Drug Discovery）ビジネスを立ち上げました。このビジネスは抗体創薬に係るプラットフォーム型ビジネスで、当社の抗体創薬に関する経験やノウハウを活かし、製薬企業やバイオベンチャー企業の抗体創薬等のプロジェクトのコラボレーションにより創薬課題解決を進めることやバイオシミラー医薬品の開発を通じて対価を獲得するとともに、日本の創薬力強化や医療費の適正化への貢献を目指します。バイオシミラー関連では、キッズウェル・バイオ株式会社（以下「キッズウェル」といいます。）と共同で開発を進めていた新規バイオシミラー医薬品の開発2025年10月にアルフレッサ ホールディングス株式会社（以下「アルフレッサHD」といいます。）が参画し、３社での事業化に向けて取り組みを進めていくこととなりました。当社はこれに伴い、細胞株構築に対する対価をアルフレッサHDより受領することとなっております。また、これに先立ち2025年５月には、アルフレッサHD及びキッズウェルの三社共同で申請を行った厚生労働省の助成事業における助成対象事業者に採択され、現在、台湾のバイオ医薬品製造受託機関であるMycenax Biotech Inc.を加えた４社の協働にて、バイオシミラー医薬品の国内製造施設の設立に向けた活動を進めております。
このような成長過程において、当社は2024年７月５日開催の取締役会において決議した第三者割当による第21回（行使価額修正条項付）及び第22回新株予約権の発行により資金調達を行っております。第21回及び第22回新株予約権の発行により調達した1,393百万円については、当初資金使途である①抗体創薬の技術と経験を活かしたバイオシミラー医薬品の細胞株構築等の費用（充当予定額250百万円）、②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出に向けた創薬研究、及び事業運転資金（充当予定額1,143百万円）に充当を進めており、これまでに当該の調達資金のうち①に94百万円を充当済み（未充当額156百万円、2026年９月までに充当予定）、②に623百万円を充当済み（未充当額520百万円、2026年６月までに充当予定）です。
一方で、当社事業におきましては、今後の事業成長を目的とした研究開発費として引き続き資金需要が生じる見込みであり、新たな資金調達を実施する必要性が高いことから、新たに本新株予約権による資金調達を実施することを決定いたしました。経営環境の不確実性が増す昨今の状況下において、本資金調達の目的は、新たにバイオシミラー医薬品の原薬・製剤製造を行う合弁会社への出資を通じ将来的にJVが獲得する利益の一部については配当等を通じて当社の収益源を獲得すること、抗体創薬プラットフォーマーとしてのIDDビジネスで必要となる技術強化・機能拡張により当社の収益拡大を追求するとともに日本における創薬エコシステムをサイエンス面から支援する重要な機能を確立すること、中長期的な成長に向け新たな導出候補品創出のための研究開発や臨床開発パイプラインの導出活動を着実に進めていくことにあります。具体的には、①バイオ後続品の原薬・製剤製造を行う合弁会社（JV）への出資、②IDD／抗体創薬プラットフォーマーとしての技術強化・機能拡張に向けた事業整備・事業買収③新規創薬パイプライン創出に向けた創薬研究、及び事業運転資金に充当し当社の成長を実現してまいります。
当社は2025年９月末現在で1,005百万円の現金及び預金を保有しておりますが、医療のアンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基軸に中長期的な成長性及び安定性の両立を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の社債及び新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。特に、第２回無担保社債（以下「本社債」といいます。）の発行により、必要調達金額の一部について発行当初の時点における即時の資金調達が可能となり、資金の支出が必要となった際に適時に資金を充当することができるため、かかる観点からも有用性が高いと判断しております。
なお、今回の資金調達による調達資金の具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2026年１月以降予定どおり事業を進捗させるために、下記に記載する「本社債の概要」の内容にて発行価額総額200,000,000円の本社債を本新株予約権と同時にネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といいます。）に対して発行することを決定いたしました。
（本社債の概要）
| (1）社債の名称 | 株式会社カイオム・バイオサイエンス第２回無担保社債 |
| (2）社債の額面総額 | 200,000,000円 |
| (3）各社債の額面金額 | 5,000,000円 |
| (4）利率 | なし |
| (5）払込金額 | 額面100円につき100円 |
| (6）償還金額 | 額面100円につき100円 |
| (7）払込期日 | 2025年12月15日 |
| (8）償還期日 | 2027年12月14日 |
| (9）償還の方法 | 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。 (1）当社は、繰上償還を希望する日（以下「繰上償還日」といいます。）の５営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 (2）当社の各四半期毎の財務諸表の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の100％相当額未満となった場合には、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10営業日前までに当社に通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 (3）当社の発行に係る本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金額の累計額からそれ以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の金額合計額を控除した額が本社債の金額（5,000,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日から５営業日以内（当日を含みます。）又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。 |
| (10）総額引受人 | ネクスト・グロース株式会社 |
| (11）資金使途 | ① バイオ後続品の原薬・製剤製造を行う合弁会社（JV）への出資 ② IDD/抗体創薬プラットフォーマ―としての技術強化・機能拡張に向けた事業整備・事業買収 ③ 新規創薬パイプライン創出に向けた創薬研究及び事業運転資金 |
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。なお、調達予定金額の一部については本社債の発行によって先行して払込みが行われますが、本社債については、本新株予約権の権利行使に伴い払い込まれた金額の累計額が500万円に達する毎に繰上償還が行われる設計となっております。したがって、本新株予約権の行使に伴い払い込まれた金額の累計額が本社債の総額である2.0億円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴い払い込まれた金額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなります。
本新株予約権の設計に関して、本新株予約権は、発行直後から行使価額の修正がなされる設計となっており、これにより近接したタイミングで必要な資金を調達することを想定しています。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、行使タイミングの分散化も図られる設計となっており、かつ一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
＜本スキームの特徴＞
① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は13,610,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（2025年６月30日の総議決権数680,263個に対する最大希薄化率は、20.01％）。
② 本新株予約権については、当社普通株式の終値がその下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
③ 本新株予約権については、その割当日以降、本社債が全て償還された後であれば、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
④ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑤ 本社債の発行により、必要調達金額の一部について、発行当初の時点における即時の資金調達が可能となっていること。
＜本覚書に基づく本新株予約権の行使停止要請について＞
本新株予約権について、当社は、本社債が全て償還されたことを条件に、本覚書の締結日以降、随時、何回でも、割当予定先に対し、本新株予約権の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。
いずれの行使停止期間の開始日も、2025年12月15日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2027年12月14日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。
行使停止要請通知につきましては、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性があります。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社はその旨開示するものとします。
また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当該通知を撤回することができます。
なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社はその旨開示するものとします。
＜本スキームのデメリット・留意点＞
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があり、さらに、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には調達ができない可能性もあること。また、本社債の償還期限までに本新株予約権による調達ができない場合には、別途、本社債の償還のための資金を調達する必要があること。なお、本社債の償還期限までに本新株予約権による調達ができない場合には、当該時点の状況に鑑みて最適と考えられる資金調達を実施していくことになると考えられます。
③ 行使タイミングの分散化が企図されているものの、本新株予約権の行使が進んだ場合、合計13,610,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じること。
④ 割当予定先は当社普通株式の長期保有を約していないため、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在すること。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
④ 行使価額が修正されない新株予約権のみで資金調達を行う場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が全く享受できないこととなり、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
⑤ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑥ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があること。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと。
⑦ 借入れ又は社債のみによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。なお、上記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達が実現されるまでのつなぎ資金の性質を有しております。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第三者割当契約及び本覚書を締結いたします。本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書には、以下の内容が規定される予定です。
＜本新株予約権の取得請求＞
グロース・キャピタルは、2026年12月16日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、自身が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権につき、その払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、行使期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
＜本新株予約権の譲渡＞
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の①当社、②ネクスト・グロース、③ネクスト・グロース若しくは割当予定先の子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社をいいます。）、④割当予定先の代表取締役である嶺井政人が発行済株式の全てを保有する株式会社若しくは社員権の全てを保有する会社、又は⑤②乃至④の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（以下、個別に又は総称して「許容譲渡先」といいます。）以外の者への譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨が規定されています。
なお、本新株予約権について許容譲渡先に譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。
＜割当予定先によるIR支援＞
当社は、当社の資金調達を支援するために割当予定先が本新株予約権を引き受けることに加え、当社の企業価値向上を支援するため、当社の個人投資家向け戦略的IRを支援する施策を実施する旨の提案を受けました。当社は、割当予定先が複数の上場ベンチャー企業のIR支援の実績を有することを考慮し、グロース・キャピタルから資金調達の支援に加えてIR支援を受けることが、当社の中長期での企業価値の向上を図るために有益であると考えております。
３．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる契約を締結する予定はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項なし
| 払込金額の総額（千円） | 発行諸費用の概算額（千円） | 差引手取概算額（千円） |
|---|---|---|
| 1,580,121 | 11,000 | 1,569,121 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① バイオ後続品の原薬・製剤製造を行う合弁会社（JV）への出資 | 150,000 | 2026年１月～2028年12月 |
| ② IDD／抗体創薬プラットフォーマーとしての技術強化・機能拡張に向けた事業整備・事業買収 | 500,000 | 2026年１月～2027年12月 |
| ③ 新規創薬パイプライン創出に向けた創薬研究及び事業運転資金 | 919,121 | 2026年７月～2027年12月 |
| 合計 | 1,569,121 | － |
（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、200百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記資金使途に充当される予定です。本社債の詳細については、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権等の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的（本社債の概要）」をご参照下さい。
３．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
４．資金を使用する優先順位としましては、上記①、②の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記③に充当する予定であります。
５．上記①の金額につきましては、製造施設建設に係る公募申請時点での概算額とJV（Alfenax Biologics株式会社）への当社出資比率（３％）に基づき、概算額を算出しております。なお、JVへの出資については、整備状況に応じて段階的に行われ、その出資金額については、今後建設する製造施設の最終的な仕様や将来的な物価変動の影響、銀行からの融資額等により変動する見通しです。
６．上記②の金額につきましては、自社の抗体創薬プラットフォームの技術開発費、専門人材確保を含めた研究基盤の整備費用のほか、共同研究、技術ライセンス導入や事業買収を含めた業務提携を想定した場合において、当社の事業規模から投資許容額を勘案して概算額を算出しております。
７．上記③の内、新規創薬パイプライン創出に向けた創薬研究費として550百万円を、事業運転資金として369百万円を支出する想定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
① バイオ後続品の原薬・製剤製造を行う合弁会社（JV）への出資
当社が創薬事業において取り組む新薬開発は長期にわたって研究開発投資を行うハイリスク・ハイリターン型のビジネスモデルであり、当社ではこの事業に必要な投資資金を当社の抗体創薬プラットフォームを活かした安定的な収益を獲得する創薬支援事業とエクイティ・ファイナンスを中心とした資金調達によって賄っております。これまでに、当社は研究支援を中心とした創薬支援事業について継続的にその取引規模を拡大してまいりましたが、当社が保有するバイオCMCのCapabilityを活かして収益源を獲得すべく、2024年６月に新たにバイオシミラービジネスにも参入いたしました。バイオシミラー医薬品は社会保障費の適正化に貢献することから、厚生労働省によってその普及に向けた取り組みが積極的に進められており、2025年５月にはアルフレッサ ホールディングス株式会社及びキッズウェル・バイオ株式会社の三社共同で申請を行った厚生労働省の「医療施設等施設整備費補助金（バイオ後続品国内製造施設整備支援事業）」における助成対象事業者に採択され、現在、台湾のバイオ医薬品製造受託機関であるMycenax Biotech Inc.（以下「MBI」といいます。）を加えた４社の協働にて、バイオシミラー医薬品の国内製造施設の設立に向けた活動を進めております。さらに2025年10月には同製造施設の建設及び運営のための合弁会社を４社で設立することを基本合意に至っております。
当社では本JV設立にあたって、同JVへの出資を行うことによりバイオ後続品の原薬・製剤の供給を行うCDMO事業の一端を担うとともに、将来的に同社が獲得する利益の一部については配当等を通じて当社収益への貢献が期待されます。
② IDD／抗体創薬プラットフォーマーとしての技術強化・機能拡張に向けた事業整備・事業買収
当社では、当社の飛躍的な成長を担うハイリスク・ハイリターン型の創薬事業と安定的な収益を獲得するためのローリスク・ローリターン型の創薬支援事業に加え、2025年２月に当社の抗体創薬における技術力やノウハウを活かしたプラットフォーム型ビジネスであるIDD（Integrated Drug Discovery）ビジネスを立ち上げました。同ビジネスでは製薬会社や創薬スタートアップでは対応できない抗体創薬の探索研究やCMC開発等を当社が担い新薬創出を目指すことで、創薬エコシステムにおけるサイエンス面での未充足を埋めるビジネスです。
当社では、本ビジネスを進める上で重要となる抗体創薬の探索段階から臨床試験に至る自社の創薬プラットフォームの強化に向け、次世代抗体作製技術開発を進めております。また、優れた技術や人材を保有する他の企業と積極的に提携しコンソーシアムを形成することで、新薬創出の可能性を高める取り組みを進めております。
2025年３月には臨床CROを手掛ける株式会社エスアールディとの間で業務提携契約を締結、同６月にCDMOのMBIとMaster service agreementを締結、さらに同10月には日本発の創薬ソリューションプロバイダーのAxcelead Drug Discovery Partners株式会社と業務提携契約を締結いたしました。
本事業を推進することにより、当社は当社の収益拡大を追求するとともに、日本における創薬エコシステムをサイエンス面から支援する重要な機能を確立することを目指しております。本ビジネスを推進する上で、今後も他の企業との提携することを通じて積極的にプラットフォームの強化及びコンソーシアムの整備を進めてまいります。
なお、現在本ビジネスにおいて有望な創薬シーズを保有する企業等と具体的な協議を進めており、今後、IDDビジネス下での新たな契約締結により当社収益への寄与が期待されます。
③ 新規創薬パイプライン創出に向けた創薬研究及び事業運転資金
アンメットメディカルニーズ（未充足の医療ニーズ）の高い疾患領域やこれまでの研究等から治療薬につながることが期待されているターゲットに対し、当社は、当社が保有する創薬プラットフォームを活用し、創薬パイプラインの創出に向けた研究活動を進めてまいりました。2024年11月には、当社のパイプラインの一つであるPFKR（ヒト化抗CX3CR1抗体）を旭化成ファーマに導出し、同社と総額約250億円のライセンス契約を締結いたしました。現在、PCDC（ヒト化抗CDCP-1抗体）PXLR（ヒト化抗CXCL1／2／3／5抗体）などの他の創薬プロジェクトについても製薬企業への導出活動を進めており、さらに今後、CBA-1205やCBA-1535など臨床開発を進めるパイプラインについても、今後の臨床試験の結果を踏まえて導出活動に進んでいく予定でおります。継続的なパイプラインの確保は当社の成長の源泉となるため、当社は2025年８月にNANO MRNA社とTribodyⓇにmMRAを組み合わせた次世代型新薬創出のための共同研究も開始するなど、新規パイプラインの創出に向けた研究活動も実施しております。
そのような中、今回の資金調達に係る資金については、新規創薬パイプライン創出に向けた研究の推進及び探索研究等の研究費、今後の導出契約獲得に向けた事業開発活動、管理部門の人件費等の販売費・一般管理費にも充当してまいります。新規創薬パイプラインの確保、導出契約獲得、財務状況の安定性により、持続的な成長を目指してまいります。
該当事項なし
ロックアップについて
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日（2027年12月14日）までの間、割当予定先が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なく、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨合意する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② 当社又はその子会社の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行又は処分する場合。
③ 本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使により、当社の株式を発行又は処分する場合。
④ 当社又はその子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使により発行会社の普通株式を発行若しくは処分する場合。
⑤ 本新株予約権を発行する場合並びに本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 会社法第194条第３項に基づく自己株式の処分その他法令に基づき証券の発行又は処分が強制される場合。
⑦ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数（当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。）の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | グロース・キャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目８番40号 青山センタービル２Ｆ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 嶺井 政人 |
| 資本金 | 3,000万円 |
| 事業の内容 | ① 投資業 ② マーケティング支援業務 ③ 成長支援のコンサルティング等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 嶺井 政人 100％ |
（注） 割当予定先の概要の欄は、2025年11月27日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項なし |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項なし | |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術関係 | 該当事項なし | |
| 取引関係 | 2022年８月から2023年２月まで、及び2024年７月から2025年７月まで個人投資家向けＩＲ戦略の立案に関する業務を委託しております。また、第19回及び第21回新株予約権について、割当先となっております。 |
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年11月27日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社に対し資金調達方法について相談したところ、これらの証券会社から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権等の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討した結果、2025年10月に割当予定先より提案を受けた本スキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。また、当社の事業の進捗や成長投資を実現するための資金調達を実施するにあたり、当社の事業の状況に適した割当予定先を選定しております。
本新株予約権においては当社の単年度黒字に向けての着実な研究資金・事業運転資金の調達とその後の当社の企業価値の向上に資する貢献を期待する割当予定先を選定しております。本新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考えのもと、多くの本邦上場ベンチャー企業の成長を支援している会社です。当社も従前、グロース・キャピタルより、1,000名を超える個人投資家へのIR説明会の開催及び個人投資家向け資料のブラッシュアップ、当社の抗体創薬や創薬技術の客観的な整理・評価等、メディアでの露出機会の創出など当社の企業価値向上に向けた業務支援を受けておりました。これらの支援を通じてグロース・キャピタルは当社の経営方針及び事業内容を理解しているものと考えております。
そして、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、グロース・キャピタルの過去のIR戦略の立案に関する支援実績、当社の事業・成長戦略への理解の深さ等を総合的に勘案して、グロース・キャピタルを割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は13,610,000株です（但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、本新株予約権の許容譲渡先以外の者への譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。なお、本新株予約権について許容譲渡先に譲渡する場合には、手続きの簡便化の観点から通知で足りる旨が本第三者割当契約に規定されています。また、本新株予約権が譲渡された場合には、適時適切に開示いたします。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、グロース・キャピタルと締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社が払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、グロース・キャピタルから、同社の取引銀行が発行する2025年９月30日付の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタルは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタルは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本第三者割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＴＭＲ（代表取締役社長：高橋新治、本社：東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号）に調査を依頼し、2025年10月21日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権を譲渡するには、許容譲渡先に譲渡する場合を除き、取締役会の承認を受けなければなりません。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人が反社会的勢力と関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資、本新株予約権の保有方針等の確認を行い、承認の可否を判断する予定です。なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部の譲渡を承認した場合、速やかにその旨開示いたします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表取締役社長：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（125円）、当社株式のボラティリティ（62.86％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.971％））を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額110円を参考として、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金110円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は115円に設定されており、その後、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下限行使価額である63円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる本新株予約権の行使価額及びこれを反映して算出された払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査等委員会（監査等委員３名により構成、いずれも社外取締役）からは、プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス・コンサルティングは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス・コンサルティングによって算出された評価額と同額で設定されていることから、かかる払込金額が割当予定先に特に有利でないとする取締役の判断につき、法令に違反する重大な事実は認められないと判断した旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2025年６月30日現在の総議決権数680,263個（発行済株式総数68,053,800株）に対して最大20.01％の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達により、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、中長期的な事業拡大や安定的かつ強固な事業基盤の確立することにより企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計13,610,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は879,097株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項なし
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| グロース・キャピタル株式会社 | 東京都港区南青山三丁目８番40号 | － | － | 13,610,000 | 16.67 |
| 小川 恭弘 | 兵庫県加古川市 | 1,677,200 | 2.47 | 1,677,200 | 2.05 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都南区南青山二丁目６番21号 | 1,649,200 | 2.42 | 1,649,200 | 2.02 |
| 渡邊 賢二 | 北海道札幌市中央区 | 1,350,000 | 1.98 | 1,350,000 | 1.65 |
| 太田 邦史 | 東京都板橋区 | 962,700 | 1.42 | 962,700 | 1.18 |
| 江平 文茂 | 東京都荒川区 | 953,500 | 1.40 | 953,500 | 1.17 |
| 御所野 侃 | 埼玉県越谷市 | 687,000 | 1.01 | 687,000 | 0.84 |
| 巻幡 俊 | 広島県尾道市 | 527,800 | 0.78 | 527,800 | 0.65 |
| 飯作 哲男 | 東京都江東区 | 517,000 | 0.76 | 517,000 | 0.63 |
| 山戸 福太郎 | 大阪府大阪市中央区 | 500,000 | 0.74 | 500,000 | 0.61 |
| 計 | ― | 8,824,400 | 12.97 | 22,434,400 | 27.48 |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
１ 「事業等のリスク」等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第21期、提出日2025年３月28日）及び半期報告書（第22期中、提出日2025年８月12日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年１月１日～ 2025年２月４日 （注）１ |
800,000 | 67,769,000 | 53,800 | 1,049,325 | 53,800 | 1,989,599 |
| 2025年５月７日 （注）２ |
284,800 | 68,053,800 | 16,233 | 1,065,558 | 16,233 | 2,005,832 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬の発行による増加であります。
３．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年11月１日から本有価証券届出書提出日（2025年11月28日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第21期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月28日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第22期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし
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