GOLFZON HOLDINGS Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2022

주주총회소집공고 2.9 골프존뉴딘홀딩스 정 정 신 고 (보고)

2022년 3월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 10일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회소집공고&cr3. 회의목적사항	상법 제449조2 및 회사 정관 제52조에 따라&cr재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여&cr주주총회 보고사항으로 변경함	가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 나. 부의안건&cr - 제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr (이익잉여금처분계산서 포함) &cr - 배당 내역 : 1주당 배당금 140원 &cr - 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 최덕형)&cr - 제2-2호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 김성한)&cr - 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (30억원)&cr - 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 &cr ※ 상기 제1호 의안에 대하여 당사는 상법 제449조의2 및 회사 정관 제52조에 따라&cr 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있는 경우, 이사회&cr 에서 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.	가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, &cr 제22기 재무제표 및 연결재무제표&cr (이익잉여금처분계산서 포함) 보고&cr - 배당 내역 : 1주당 배당금 140원 &cr &cr나. 부의안건&cr - 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 최덕형)&cr - 제2-2호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 김성한)&cr - 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (30억원)&cr - 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 &cr※ 제1호 의안에 대하여 당사는 상법 제449조의2 및 &cr 회사 정관 제 52조에 따라 재무제표의 이사회 승인요건&cr (외부감사인의 적정의견, 감사위원의 전원동의)을 충족하여 &cr 보고사항으로 변경하였습니다.
Ⅲ. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항	상법 제449조2 및 회사 정관 제52조에 따라&cr재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여&cr주주총회 보고사항으로 변경함	□ 재무제표의 승인	*) 제1호 의안 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 &cr 정관 제52조에 따라 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여 &cr 보고사항으로 변경되었습니다.&cr**) 확정된 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 &cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

주주총회소집공고

2022년 03월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 골프존뉴딘홀딩스
대 표 이 사 :	최덕형
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 영동대로735
	(전 화) 1577-4333
	(홈페이지) http://www.golfzonnewdin.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 박영선
	(전 화) 070-8640-6202

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는상법 제365조와 당사 정관 제24조에 의거, 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 25일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노11로 13 (탑립동) 대회의실

&cr3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, &cr 제22기 재무제표 및 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고&cr - 배당 내역 : 1주당 배당금 140원 &cr&cr

나. 부의안건&cr - 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 최덕형)&cr - 제2-2호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 김성한)&cr - 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 (30억원)&cr - 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 &cr ※ 제1호 의안에 대하여 당사는 상법 제449조의2 및 회사 정관 제 52조에 따라 &cr 재무제표의 이사회 승인요건(외부감사인의 적정의견, 감사위원의 전원동의)을 충족하여 보고사항으로 변경하였습니다.&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr &cr 6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증&cr&cr ※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니, 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 2022년 03월 10일&cr&cr 주식회사 골프존뉴딘홀딩스&cr 대표이사 최 덕 형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사
박정수&cr(출석률:100%)	이민재&cr(출석률:100%)	조규호&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
2021-01-11	상표권 허여 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-02-25	제21기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제21기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
조이마루 위탁운영계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
그룹사 업무위탁용역계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
상표권 허여 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
사옥 임대차 변경계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-03-11	제21기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
결산 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-03-18	제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제21기 정기주주총회 안건 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-03-31	골프존카운티 증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
주주간계약서 변경계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
골프존카운티 증자를 위한 신주인수계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-04-26	사옥 임대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-05-27	골프존데카 무역보험공사 수출신용보증에 대한 연대보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성
골프존데카 삼성전자와 물품공급계약에 대한 대금지급 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-06-28	우리은행 차입금 만기연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2021-12-27	(주)지씨에이더블유 차입금에 대한 자금보충제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
사옥 임대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
Golfzon Newdin International Inc.의 증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	조규호&cr이민재&cr박정수	2021-02-25	윤리경영팀 업무 보고의 건	-
제21기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건	-
2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-
2021년 연간 감사위원회 운영계획 결의의 건	가결
2021-03-11	2020년 회계연도 제3차 지배기구협의	-
2020년 내부회계관리제도 평가보고서 작성 결의의 건	가결
2021-03-18	주주총회 보고를 위한 21기 재무제표 이사회 승인 동의의 건	가결
감사위원회의 감사보고서 작성 및 이사회 제출 결의의 건	가결
내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성 결의의 건	가결
2021-04-26	제22기 1분기 재무제표 보고의 건	-
내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	-
감사위원장 선임의 건	가결
2021-07-26	제22기 반기 재무제표 보고의 건	-
2021년 회계연도 제1차 지배기구협의	-
그룹 주요 소송현황 보고의 건	-
2021-11-22	2021년 3분기 재무제표 보고의 건	-
주요 자회사 업무 현황 보고의 건.	-
내부회계관리제도 운영 경과 보고	-
2021-12-27	2021년 회계연도 제2차 지배기구협의	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	72	24	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	골프존&cr (계열회사)	2021.01.01&cr ~2021.12.31	237	5.7%
매출	골프존카운티&cr (계열회사)	2021.01.01&cr ~2021.12.31	106	2.5%

※ 2021년말 연결매출 기준 1% 이상 기재&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
골프존&cr (계열회사)	매출, 매입, &cr자산 등	2021.01.01&cr ~2021.12.31	258	6.2%

※ 2021년말 연결매출 기준 5% 이상 기재

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2015년 3월 1일 인적분할 및 물적분할의 방식으로 투자, 지주사업 부문을 담당하는 (주)골프존뉴딘홀딩스와 기존의 스크린골프 사업을 영위하는 (주)골프존, 골프유통 사업을 담당하는 (주)골프존유통으로 분할되었습니다. &cr당사는 공정거래위원회에 지주회사 전환 신고를 진행하였으며, 2015년 11월 23일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받았습니다.&cr(주)골프존뉴딘홀딩스와 그 종속기업(이하 '연결회사') 및 주요 자회사(이하, (주)골프존, (주)골프존카운티)는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 당해 보고서에 구분된 6개의 사업 부문은 다음과 같습니다.&cr

사업부문	회사명	주요 생산 및 판매제품 유형
지주사업	(주)골프존뉴딘홀딩스	브랜드로열티, 경영자문,&cr임대수익, 지분법이익 등
골프장 운영사업	(주)골프존카운티	골프장 인수운영 및 임차운영
골프장 임대사업	(주)골프존카운티자산관리&cr(주)골프존카운티선운&cr(주)골프존카운티영천&cr리치먼드사모골프존카운티 삼성부동산투자신탁&cr(주)지씨에이더블유	골프장 임대사업 등
골프용품사업	(주)골프존유통&cr(주)골프존데카&crDeca International Corp	골프용품 유통 및 판매&cr골프거리측정기 제조 및 판매
공간 및 기타사업	(주)뉴딘콘텐츠&cr(주)골프존조이마루&crGOLFZON NEWDIN INTERNATIONAL INC.&crGOLFZON Leadbetter Golf Academies LLC	스크린야구, 스크린볼링 사업&cr및 부동산 관리, 투자
스크린골프 사업	(주)골프존	스크린골프 사업

* 당사는 지주회사로서 주요 자회사에 대한 사업의 내용에 기재 의무가 있습니다. (주)골프존카운티와 (주)골프존은 연결실체에는 포함되지 않으나 주요 자회사에 포함되어 사업의 내용을 기재하였으며, (주)골프존에서 영위하고 있는 스크린골프 사업에 대한 보다 자세한 사항은 (주)골프존의 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

가. 사업의 현황&cr &cr □ 지주회사&cr &cr1) 골프존뉴딘홀딩스&cr&cr(지주산업)&cr 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.&cr지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의 2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 회사를 의미합니다.&cr지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하고 있으나 17년 9월 이후 소폭 감소하였으며, '21년 기말 기준 국내 지주회사의 수는 총 164개 사로 20년 9월 대비 3개가 감소 하였습니다.&cr

※ 지주회사 수 증가 추이	(단위 : 개사,%)

구 분	'21.9	'20.9	'19.9	'18.9	'17.9	'16.9	'15.9	'14.9	'13.9	'12.9	'11.9
일반지주회사	154	157	163	164	183	152	130	117	114	103	92
금융지주회사	10	10	10	9	10	10	10	15	13	12	13
합 계	164	167	173	173	193	162	140	132	127	115	105
증가율	-1.8	-3.5	-	-10.4	19.4	15.7	6.1	3.9	10.4	9.5	9.4

출처 : '21년 공정거래법상 지주회사 현황 분석결과 (공정거래위원회)&cr&cr지주회사의 평균 부채비율은 35.3%로 전년(33.9%)보다 다소 증가하였으나, 공정거래법상 규제 수준(200%)보다 크게 낮은 수준입니다.&cr

(영업개황)&cr 당사는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2015년 1월 26일 주주총회의 승인을 얻었으며, 2015년 3월 1일 인적분할 및 물적분할 후 2015년 11월 23일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받았습니다. 보고서 기준일 현재 당사는 투자, 브랜드 수수료, 경영자문수수료, 임대수익, 지분법 이익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr (점유율)&cr 지주산업부문은 지주회사의 관한 경쟁사가 없거나 공신력 있는 기관에서 집계된 시장점유율이 없어 기재를 생략 합니다.&cr

□ 주요 자회사&cr &cr 1) 골프존&cr&cr(스크린골프산업)&cr 골프시뮬레이터 산업은 골프시뮬레이터를 실제 골프장 환경과 얼마나 유사하게 구현할 수 있느냐가 핵심 관건입니다. 이를 위해 정교한 S/W 기술과 H/W 기술이 동시에 요구되며 양 기술간에 최적화 작업이 이루어져야 현실과 유사한 골프시뮬레이터가 개발될 수 있습니다. 공의 임팩트 순간부터 지면에 떨어질 때까지의 상황을 골프시뮬레이터가 가상현실 속에서 자연스럽게 구사하기 위해서는 실제 골프볼이 어떤 환경에서 어떻게 날아가는지 정밀하게 관측하여 정밀한 물리수식(유체역학 응용)을 도출한 뒤 골프시뮬레이터 물리엔진에 적용해야 합니다. 그리고 실제 코스의 지형과 고저차를 정밀하게 반영한 현실감 있는 골프코스를 구현하기 위해서는 뛰어난 3D그래픽 제작기술이 요구됩니다. 뿐만 아니라 골프시뮬레이터가 온라인 상에서 다양한 컨텐츠를 실시간으로 제공하려면 서버를 이용한 고도화된 데이터베이스 관리 기술 및 서버 안정성 기술을 보유해야 합니다.&cr&cr (영업개황)&cr (주)골프존은 골프시뮬레이터(Golf Simulator, GS)에 사용되는 S/W 및 H/W를 자체 기술인력으로 개발하여 판매하고 있습니다. 또한 골프시뮬레이터용 유지보수성 소모품을 판매하고 있으며, 골프시뮬레이터와 네트워크를 이용한 온라인서비스, 광고, 스크린골프 가맹사업 등을 함께 영위하고 있습니다. 골프시뮬레이터 시장에서 스윙플레이트(Swing Plate, 골프코스의 경사에 따라 움직이는 발판), GS온라인서비스(온라인 자동 Update, 개인기록 관리, 광고 등), 온라인 스크린골프대회(Golfzon Live Tourment, Ladies Golfzon Live Tourment, Golfzon Live Festival), 골프존라이브매니저(Golfzon Live Manager, 골프시뮬레이터 구매자들이 편리하게 골프시뮬레이터를 관리할 수 있는 시스템) 등을 업계 최초로 도입하여 시장을 선도해 나가고 있습니다. 골프시뮬레이터의 지속적인 기술개발을 통하여 보고서 작성 기준일 현재 약 333건의 특허권을 보유하고 있습니다. 이러한 기술 경쟁력과 다양한 마케팅을 통하여 국내 골프시뮬레이터 시장을 선도해 나가고 있습니다.&cr(주)골프존은 스크린골프 산업의 시장안정화 및 지속성장 기반을 마련하고자 스크린골프 업계 최초로 가맹사업을 추진하고 있습니다. 2016년 8월 부산과 의정부 지역에서 가맹사업 시범운영을 시작하여 가맹사업의 성공적인 안착을 위한 기틀을 마련하였습니다. 그리고 2017년 1월 골프존파크라는 명칭으로 가맹사업을 정식으로 진행하고 있으며 '투비전"이라는 신규 골프시뮬레이터를 기반으로 가맹사업 운영지역을 점차 확대하여 스크린골프 산업과의 동반성장을 도모해 나가고 있습니다. 또한 2018년부터 본격적으로 골프연습 전용 시뮬레이터 GDR(GOLFZON Driving Range)를 바탕으로한 실내골프연습장을 직영점 형태로 전국으로 확대해 나가고 있습니다.&cr&cr (점유율)&cr 골프시뮬레이터 시장은 아직까지 공신력 있는 외부기관에서 발행되는 업계통계자료가 존재하지 않습니다.&cr&cr 2) 골프존카운티&cr&cr(골프장운영산업)&cr 골프장은 내장객 유치를 통한 입장료 및 관련 부대수입(카트, 식음, 물품구매 등)을 수입원으로 하므로, 코스 및 시설의 개선 및 유지 보수를 통한 하드웨어의 관리와 더불어 고객 만족을 극대화할 수 있는 다양한 부가서비스 및 이벤트 제공 등의 소프트웨어의 관리, 양쪽 모두가 중요한 산업입니다.&cr골프장의 수익성 향상을 위해서는 골프장 이용자 증가에 따른 매출증가 뿐만 아니라, 효율적 자원관리를 통한 비용절감이 중요합니다. 골프존카운티는 국내외 다수의 사업장을 동시에 운영함으로써 운영의 효율성을 확보해 가고 있습니다.&cr

한편, 골프장 운영 사업은 기온과 강수량, 적설량 등 날씨의 영향으로 골프장 이용객 수가 큰 변동성을 보이는 경향이 있으며, 이를 보완하기 위해 전국의 골프장별 기후 특성에 맞게 탄력적으로 운영하고 있습니다.&cr

(영업개황)

(주)골프존카운티는 2018년 1월 1일, 인적분할을 통해 신설회사 (주)골프존카운티와 존속회사 (주)골프존카운티자산관리로 분할하였고, 분할 후 신설법인 (주)골프존카운티는 골프장 인수 및 운영 등의 사업을 영위하고 있습니다. (주)골프존카운티는 골프장운영 노하우와 MBKP의 투자를 바탕으로 지속적으로 골프장을 인수하고 임차사업장을 확대하여, 보고서 작성 기준일 현재 모두 국내 17개소의 골프장을 운영 중입니다.&cr

골프장 운영현황	(기준일 : 2021년 12월 31일)

운영시기	골프장 인수운영	골프장 임차운영	지역	비고
12.07	골프존카운티 선운	-	전라북도
14.06	골프존카운티 안성W	-	경기도
14.07	골프존카운티 안성H	-	경기도
15.07	골프존카운티 청통	-	경상북도
17.08	-	무등산 CC	전라남도
18.06	골프존카운티 순천	-	전라남도
18.10	골프존카운티 선산	-	경상북도
18.10	골프존카운티 구미	-	경상북도
18.10	골프존카운티 감포	-	경상북도
19.02	골프존카운티 사천
19.11	-	한림용인	경기도
19.11	-	한림안성	경기도
20.03	골프존카운티 경남	-	경상남도
20.03	골프존카운티 진천	-	충청북도
20.09	-	오라CC	제주도
21.01	골프존카운티 무주	-	전라북도	19.07 임차운영 이후, 21.01 인수 전환
21.07	골프존카운티 화랑		충청북도	19.11 임차운영 이후, 21.07 인수 전환

* 2021년 기말 이후 2022.1.28, (주)골프존카운티는 (주)버드우드 인수에 대한 계약을 체결하였습니다.

&cr한편 골프존카운티의 운영 골프장 확대에 따라 골프장 예약 시장 내 점유율 확보를 위해 예약 가능한 골프장을 전국단위로 영역을 확대하고 있으며, 온라인 골프 예약 플랫폼 '티스캐너'를 2017년 9월 론칭 후 약 240여 개 국내 골프장의 예약이 용이한 종합 플랫폼으로 운영 중입니다. 또한 기업을 대상으로 한 B2B, 골프투어 및 패키지 등 보다 다양하고 차별화된 상품과 서비스를 제공함으로써 부킹 서비스 사업의 확장을 추진해 나가고 있습니다.&cr&cr(주)골프존카운티는 국내 유수의 유명 골프장에 대한 운영 노하우를 바탕으로, 골프장 콘셉트 다변화 및 운영전문화를 통해 골프의 대중화, 고객 가치 중심의 운영으로 골프산업의 패러다임을 바꿔나갈 계획입니다.&cr&cr (점유율)&cr(주)골프존카운티의 주요 품목인 골프장 운영사업의 경우 시장규모가 크지 않은 관계로 현재까지 공식적으로 집계 또는 발표된 시장규모 관련 자료는 없는 상황입니다. 따라서 골프장 운영사업의 시장규모, 경쟁사 현황, 점유율 등의 정확한 수치를 산출하기는 어렵습니다. 다만 “레저백서 2021”에 따르면 20년 전체 퍼플릭골프장 매출액 규모는 전년대비 25.9% 증가한 3조 4,366억원입니다.&cr&cr 3) 골프존카운티자산관리&cr&cr(영업개황)&cr(주)골프존카운티자산관리는 2018년 1월 1일 (주)골프존카운티의 인적분할 후, 보고서 작성 기준일 현재(주)골프존카운티선운, (주)골프존카운티영천, (주)지씨에이더블유, 리치먼드사모골프존카운티삼성부동산투자신탁을 소유하고 있습니다. 각각의 법인을 통해 선운, 청통, 안성W, 안성H 골프장을 (주)골프존카운티에 임대하고 있습니다.&cr&cr □ 종속회사&cr&cr 1) 골프존유통&cr&cr(골프용품유통산업)&cr국내 골프용품 시장은 2021년 추정 시장규모가 약 1조원이 넘는 것으로 추정하고 있으며, 골프용품 오프라인 소매점은 전국 1,000개 정도로 추산하고 있습니다. 골프 의류시장은 기존 아웃도어 패션을 대체하는 패션 시장으로 성장하고 있으며 향후 5~10년간 이러한 기조가 유지될 것으로 전망하고 있습니다.&cr골프 용품 및 의류 유통사업은 필드골프시장의 성장과 관련성이 매우 높고, 계절적 변동성이 뚜렷한 특성을 지니고 있습니다. 필드골프의 성수기인 봄, 가을에 필드골프를 준비하는 고객층의 수요 증가로 봄철, 가을철의 수요가 다른 계절에 비해 높고, 겨울은 상대적으로 수요가 낮은 편입니다. 온라인 유통사업의 경우 오픈된 가격정보 서비스로 인하여 수익이 제한적인 수준이나, 구매 회원과 방문객 수를 확대함으로써 Buying Power를 확보하여 수익성 개선이 기대되고 있습니다.&cr&cr (영업개황)&cr유통 사업은 제조업체와 브랜드 유통 업체로부터 상품을 공급 받아 매장을 통해 고객에게 상품을 공급하고 있습니다. 일정 수준의 매장수 및 매출 규모에 도달할 경우, 공급업체에 대한 구매 협상력을 확보하여경쟁업체에 비해 높은 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이러한 Buying Power의 조기 확보를 위해 (주)골프존유통은 지속적인 매출 확대를 목표로 하고 있습니다. (주)골프존유통은 오프라인 골프용품 사업, 중고 사업, 온라인 유통사업(골핑 및 골프존마켓닷컴) 및 의류 사업으로 구성되어 있습니다. 마켓 사업은 2011년 8월 '골프팩토리'라는 BI로 분당 금곡점을 1호점으로 오픈하여, 2012년 6월 '골프존마켓'으로 BI를 변경하였으며, 2021년 12월말 기준 서울, 경기, 영남권역에 골프존마켓, Trufit 피팅센터, 중고(샵인샵 포함) 및 골프에비뉴(의류) 매장을 포함하여 90개 매장을 통해 최종 소비자에게 골프용품을 판매하고 있습니다. 중고 사업은 중고골프용품을 해외로부터 수입하거나 개인으로부터 매입하여 판매하고 있으며, 총 6개 매장을 운영하고 있습니다.&cr 온라인 유통사업은 (주)골프존유통이 운영하는 골프 전문 온라인쇼핑몰인 '골핑'과 '골프존마켓닷컴'을 통해 골프용품/골프웨어 등 골프 전반에 걸친 상품을 일반 소비자에게 판매하고 있습니다.&cr &cr (점유율)&cr온/오프라인을 합쳐 골프 유통 시장은 2021년 약 1조원이 넘는 것으로 추정하고 있으며, 이중 오프라인 시장은 약 8,700억원 대로 추정하고 있습니다. 당사는 2021년 3,166억원의 매출을 달성하였으며, 오프라인 매출은 약 2,500억원으로 약 29% 대의 시장점유율을 확보하고 있는 것으로 추정됩니다. (오프라인 Club, Ball 매출 : GFK 기준)&cr&cr 2) 골프존데카&cr&cr(골프거리측정기산업)&cr골프거리측정기 시장은 초기 시장으로 향후 시장규모가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 골프거리측정기 시장은 골프산업 및 골프용품산업의 영향을 받고 있으며, 경기변동에 따른 골프인구의 증감, 골프장 방문 횟수 및 골프용품 구입횟수 등의 영향을 받습니다.&cr&cr (영업개황)&cr(주)골프존데카의 골프거리측정기 제조 및 판매사업은 GPS와 첨단알고리즘을 이용해 골프장의 홀과 코스에 대한 거리 정보를 정확히 알려 주는 휴대용 골프 거리측정기를 생산하고 있습니다. 대표브랜드는 '골프버디' 입니다.&cr&cr (점유율)&cr별도의 시장조사기관 자료는 없으나 회사의 내부 추정자료에 따르면, 국내 거리측정기 시장은 GPS거리측정기와 Laser거리측정기 시장 비중이 3:7로 추정하고 있습니다. (주)골프존데카와 Voice Caddie, 부쉬넬이 Big3 체제를 형성하고 있으며, Voice Caddie는 GPS거리측정기 중심, 부쉬넬은 Laser거리측정기 중심, (주)골프존데카는 GPS거리측정기와 Laser거리측정기 양쪽에서 균형있는 시장을 점유하고 있습니다.&cr&cr 3) 뉴딘콘텐츠&cr&cr(영업개황)&cr(주)뉴딘콘텐츠는 야구시뮬레이터에 사용되는 S/W 및 H/W를 자체 기술인력으로 개발하여 판매하고 있으며, '스트라이크존'이라는 상호를 통해 보고서 작성일 기준 현재 전국에 128개의 가맹점을 운영하고 있습니다. 또한 유아용 콘텐츠를 제작/판매하고 있는 (주)뉴딘미다트와 스크린볼링 시스템을 제작/판매하고 있는 (주)뉴딘스퀘어를 2019년 10월 1일부로 흡수합병하여 시너지 창출과 운영상 효율성을 도모하고 있습니다.&cr&cr (점유율)&cr스크린야구 및 스크린볼링, 유아용 콘텐츠 시장의 경우 국내/외 최초 개발을 통해 경쟁사가 없거나 공신력 있는 기관에서 집계된 시장점유율이 없어 기재를 생략 합니다.&cr

나. 회사의 현황

- 회사의 현황에 대한 설명은 가. 업계의 현황의 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr

20년말 조직도.jpg 21년말 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr*) 제1호 의안 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 정관 제52조에 따라&cr 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여 보고사항으로 변경되었습니다.&cr**) 확정된 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의&cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최덕형	1967.03.03	사내이사	-	-	이사회
김성한	1974.12.23	기타비상무이사	-	-	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최덕형	㈜골프존뉴딘홀딩스&cr대표이사	2019년 ~ 현재&cr2014년 ~ 2018년&cr1993년 ~ 2014년	㈜골프존뉴딘홀딩스 대표이사&cr삼성카드㈜ 상무&cr삼성증권㈜ 상무	해당없음
김성한	㈜골프존 &cr경영지원실장	2014년 ~ 현재&cr2007년 ~ 2014년&cr2004년 ~ 2007년&cr2004년	㈜골프존 경영지원실장&cr법무법인 서정 변호사 &cr법무부 법무관(대한법률구조공단 파견)&cr사법연수원 수료(33기)	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최덕형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 최덕형> &cr- 현재 (주)골프존뉴딘홀딩스의 사내이사이자 대표이사로 재직중인 후보자는 축적된 &cr 회사에 대한 이해도와 경영분야의 전문 역량을 바탕으로 경영현안에 대한 효과적인 &cr 의사 결정에 기여하였습니다. 위 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사 결정에 있어 훌륭한 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대하여 이사회에서 &cr 추천합니다. &cr &cr<기타비상무이사 후보자 김성한>&cr- 현재 당사의 자회사인 (주)골프존 경영지원실장으로 재직중인 후보자는 오랜 기간 동안 법무, 인사 전반에 대한 업무를 담당하며 많은 노하우를 보유하였고, 이를 바탕으로 기업의 지속적 성장 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 적임자로 &cr 판단하여 이사회에서 추천합니다.

확인서 후보자의 사실확인서_최덕형.jpg 후보자 최덕형 사실 확인서

후보자의 사실확인서_김성한.jpg 후보자 김성한 사실 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (3)
실제 지급된 보수총액	621,168,231원
최고한도액	3,000,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

&cr가. 의안 제목&cr임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지&cr임원 퇴직금 지급 규정 변경 내용

기존변경

제4조 [퇴직금 산정방법]&cr1. 임원 퇴직금은 [퇴직금 산정 기준이 되는 임금 x 퇴직금 지급률 X 근속연수]로 산정한다.&cr2. 제1항의 퇴직금 산정 기준이 되는 임금은 퇴직금을 지급하여야 할 사유가 발생한 날로부터 직전 3월간 지급된 임금 총액을 그 기간의 총 일수로 나누어 산출된 월평균 임금으로 한다.

3. 퇴직금 지급률 (1년 기준)

구분	지급률
회장	5.0
사장	4.5
부사장	4.0
전무이사/전문연구위원(전무급)	4.0
상무이사/전문연구위원(상무급)	2.0

4. 제1항의 근속연수는 임원의 선임일자로부터 기산하여 퇴직 또는 사망하는 날까지 일할 계산하여 산정한다.&cr<생략>

7. 본인의 귀책사유로 징계해임 또는 주주총회 및 이사회의 해임결의, 법원의 해임판결 등으로 퇴임하는 경우에는 지급률 1배수를 적용하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

8. 주주총회에서 선임되어 사내재직 중인 임원이 아닌 자는 이사회의 결정에 따라 상기 제3항의 상무이사 지급률을 적용할 수 있다.

9. 재임 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 내에서 이사회의 결의를 얻어 퇴직금 이외의 특별공로금(퇴직위로금)을 지급할 수 있다.

&cr제5조 [계열사 전출] &cr1. 임원이 계열사로 전출되는 경우에는 재임기간 동안의 퇴직금은 계열회사로 이체하지 않고 전출시점에 일할 계산하여 지급한다.&cr2. 계열회사로 전출하는 임원에 대해서는 1년 미만 재임자에게도 퇴직금을 지급한다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직금을 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다.

제4조 [퇴직금 산정방법]

1. 임원 퇴직금은 [회사가 운영중인 퇴직연금규약에 따라 산정된 퇴직금 X 퇴직금 지급률]로 산정한다.&cr (삭제)&cr&cr

2. 퇴직금 지급률 (1년 기준)

구분	지급률
E0	5.0
E1	4.5
E2	4.0
E3	2.0
E4	2.0

(삭 제)&cr

<생략> &cr ( 삭 제)&cr&cr&cr (삭제)&cr&cr&cr5. 재임 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 내에서 퇴직금 이외의 특별공로금(퇴직위로금)을 지급할 수 있다.&cr&cr제5조 [계열사 전출] &cr (삭제)&cr&cr&cr<좌동>&cr

* 금번 임원퇴직급지급규정 개정의 목적은 퇴직금 산정 방식을 명확화하고 임원직급체계 변경에 따른 용어를 코드화하여 통일하기 위함입니다.&cr* 금번 개정안은 2022년 1월 1일부로 소급적용됩니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 감사보고서는 2022년 3월 17일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정 입니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소&crhttps://www.golfzonnewdin.com/IR/Disclosure.aspx&cr(당사 홈페이지 → IR센터 → 공고사항 → 사업보고서/감사보고서)&cr※ 제출(예정)일 게재 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.&cr 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템&cr (DART)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 바랍니다.&cr (금융감독원 전자공시시스템(DART) - 정기공시)&cr※ 오타 등이 있는 경우, 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 &cr DART에 업데이트 될 예정입니다.&cr

※ 참고사항

- 당사는 외부감사인 지정법인으로 당사 및 자회사의 별도 및 연결재무제표의 감사일정, 외부감사인의 회계감사 소요기간 및 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr- 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시에는 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.&cr&cr- 상기 재무제표는 감사전 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.