Regulatory Filings • Jun 14, 2022
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Fill Up Média, le leader français de l'affichage digital extérieur sonore sur distributeurs de carburants, lance son introduction en bourse sur Euronext Growth®
Fill Up Média (la « Société »), leader français de l'affichage digital extérieur sonore sur distributeurs de carburants, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400AEM6 – mnémonique : ALFUM).
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 13 juin 2022 sous le numéro 22-209, le Prospectus relatif à l'introduction en bourse de Fill Up Média, composé du document d'enregistrement, approuvé sous le numéro I. 22-024, en date du 3 juin 2022, d'une note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).
Fill Up Média commercialise et assure la diffusion de spots publicitaires sonores via des écrans digitaux installés sur des distributeurs de carburant. Positionnés stratégiquement au sein d'un réseau alimenté par des partenariats solides avec des stations-services et des grandes surfaces, ces spots ciblent les automobilistes à un moment où ils sont disponibles et captifs. La Société fonde sa proposition de valeur sur de nombreux atouts :
▪ Poursuite du développement commercial via l'augmentation du nombre de stationsservices partenaires : la Société prévoit d'équiper 550 stations-services supplémentaires à horizon 2025 afin d'atteindre 1 180 stations partenaires, soit une audience hebdomadaire de
10 millions d'automobilistes.
Fill Up Média a ainsi pour objectif d'atteindre à moyen terme :
2021 – 2025 : taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires de l'ordre de 40% 2025 : chiffre d'affaires de 26 M€ et marge d'EBITDA retraitée supérieure1 à 35% en 2025 1
1 La marge d'Ebitda est calculée sur un Ebitda retraité des charges de leasing liées au financement des écrans
L'émission d'actions nouvelles et l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris sont destinées à doter Fill Up Média des ressources nécessaires pour accompagner son développement et étendre son parc d'équipement d'écrans sur 550 nouvelles stations-services et passer ainsi de 630 stations équipées actuellement à 1 180 à horizon 2025. L'investissement nécessaire pour équiper 100 stations est en moyenne de 3 M€.
Le besoin en financement s'établit ainsi à 16,5 M€, soit 340 K€ concernant les charges d'installation et 16,140 K€ pour le coût d'acquisition des écrans. La Société privilégie à ce jour un financement de 10 M€ par une levée de fonds propres via une Introduction en Bourse combiné à 6,5 M€ d'endettement bancaire.
Dans le cas où l'Offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 75%, ce qui ne remettrait pas en cause les objectifs à horizon 2025, sur la base du Prix de l'Offre (soit un produit net estimé de 6,7 M€), la Société pourrait augmenter la part financée par endettement en s'appuyant sur son EBITDA (745 K€ en 2021) et avoir recours comme elle l'a déjà fait par le passé à des opérations de leasing.
L'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris de ses actions devrait également permettre à Fill Up Média de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable dans le cadre de sa notoriété commerciale.
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Si la demande exprimée le permet, un minimum de 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l'OPF.
Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l'Offre, la Société pourra, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d'augmenter le nombre d'Actions Offertes d'un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 150 000 actions complémentaires, dont, par ordre de priorité, 122 500 actions nouvelles à émettre et ensuite, en fonction des demandes, 27 500 actions existantes (la « Clause d'Extension »).
Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, Groupe Fill Up Média (l'« Actionnaire Cédant ») consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation (l'« Option de Surallocation ») permettant de souscrire des actions supplémentaires, aujourd'hui détenues par Groupe Fill Up Média, dans la limite de 15% du nombre d'Actions Nouvelles (sur la base des actions initiales et des actions issues de la clause d'extension), soit un maximum 172 500 Actions Existantes Supplémentaires, au Prix de l'Offre. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours calendaires à compter du jour de la date de début de négociation des actions sur le marché Euronext Growth® Paris, soit à titre indicatif, au plus tard le 29 juillet 2022 (inclus).
Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre a été arrêté par le Conseil d'administration de la Société le 13 juin 2022 à 10 euros par action.
La Société a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 6,5 M€, soit 65% de l'émission initiale (sur la base du Prix de l'Offre et hors exercice potentiel de la Clause d'Extension et de l'Option), de la part de Vatel Capital pour 5 M€ et AMDG pour 1,5 M€. Ces engagements sont relatifs aux obligations convertibles émises en avril 2022 et seront automatiquement converties, sans prime de remboursement, par voie exclusivement de la compensation de la créance obligataire avec le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles lors de l'admission des titres de la Société.
Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, jusqu'à la clôture de l'OPF, le 23 juin 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 24 juin 2022 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
| Produit brut | 7 500 000 | 10 000 000 | 11 225 000 | 11 225 000 |
|---|---|---|---|---|
| Dépenses estimées |
743 798 | 977 500 | 1 051 000 | 1 051 000 |
| Produit net | 6 756 202 | 9 022 500 | 10 174 000 | 10 174 000 |
La Société prendra un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Crédit Agricole Création s'est engagé envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'il détiendra au jour du règlement-livraison de l'Offre, pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre.
Groupe Fill Up Média s'est engagé envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'il détiendra au jour du règlement-livraison de l'Offre, pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre. Les autres actionnaires de la Société à la date du Prospectus se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre, pendant une durée de 180 jours calendaires, puis 50% de leurs titres pendant les 180 jours qui suivent (soit 360 jours au total).
Il convient de noter que Vatel Capital et AMDG, qui se sont engagés à souscrire à l'Offre, n'ont pas pris d'engagement de conservation.
L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Les personnes désirant participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 23 juin 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 24 juin 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Codes d'identification des titres Fill Up Média
Intermédiaire financier
Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor
Un Prospectus, constitué (i) du document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 3 juin 2022 sous le numéro I. 22-024 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, a été approuvé par l'AMF sous le numéro 22-209 en date du 13 juin 2022. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l'AMF (amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société dédié à l'opération (www.fillupmedia-finance.fr). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
Le Groupe attire l'attention des potentiels investisseurs sur le Chapitre 3 « Facteurs de risque liés à l'Offre » du document d'enregistrement et de la note d'opération.
Créée à Lyon en 2011, Fill Up Média est une régie publicitaire, leader français de l'affichage digital extérieur avec son (DOOH) sur distributeurs de carburants. En 2021, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 6,8 M€ et compte 42 collaborateurs.
Média de proximité incontournable, Fill Up Média dispose d'un réseau de 4 000 écrans stratégiquement implantés à travers toute la France, qui touchent en moyenne 4 millions d'automobilistes par semaine.
En savoir plus sur www.fillupmedia.fr
Fill Up Média Relations investisseurs [email protected] NewCap Thomas Grojean Relations investisseurs [email protected] 01 44 71 94 94
NewCap Nicolas Merigeau Relations Médias [email protected] 01 44 71 94 98
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une quelconque offre ou invitation à acquérir ou souscrire des titres, et ne fait pas partie d'une telle offre ou invitation, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays. Aucune communication ou information concernant le présent communiqué de presse ou concernant la Société ne peut être publiée dans un pays ou une région nécessitant un enregistrement ou un agrément. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. Une offre de valeurs mobilières en France ne serait ouverte qu'après approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus correspondant.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations nonimmatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement ou d'une exemption d'un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de la Société ainsi qu'à l'environnement dans lequel la Société évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d'autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d'enregistrement.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et la Société décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de la Société. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.
| Section 1 - Introduction | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières | ||||||||
| Libellé pour les actions : FILL UP MÉDIA – Code ISIN : FR001400AEM6– Code Mnémonique : ALFUM | |||||||||
| 1.2 | Identité et coordonnées de l'émetteur FILL UP MÉDIA, dont le siège social est situé 27 rue Lieutenant-Colonel Prévost, 69006 Lyon : (la « Société »), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 527 691 679 |
||||||||
| Contact : [email protected] - Site Internet : www.fillupmedia.fr - Code LEI : 894500U7CZFI5ASFBH58 | |||||||||
| 1.3 | Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le Prospectus | ||||||||
| Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 | |||||||||
| 1.4 | Date d'approbation du prospectus : 13 juin 2022 sous le numéro 22-209. | ||||||||
| 1.5 | Avertissements | ||||||||
| dans ces valeurs mobilières. | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir |
||||||||
| Section 2 - Informations clés sur l'émetteur | |||||||||
| Point 2.1 - Emetteur des valeurs mobilières | |||||||||
| 2.1.1 | Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine | ||||||||
| - Siège social : 27 rue Lieutenant-Colonel Prévost, 69006 Lyon | |||||||||
| - Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration | |||||||||
| - LEI : 894500U7CZFI5ASFBH58 - Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France |
|||||||||
| 2.1.2 | Principales activités | ||||||||
| Créée en 2010 par quatre associés toujours en poste, Fill Up Média fonde sa proposition de valeur sur la commercialisation et la diffusion de spots publicitaires sonores via des écrans digitaux installés sur des distributeurs de carburant. Positionnés stratégiquement au sein d'un réseau de 630 stations services, ces spots ciblent les automobilistes à un moment où ils sont disponibles et captifs. La création de ces spots publicitaires est réalisée en interne et proposé comme un service aux clients de Fill Up Media. Fill Up Média décline donc sa stratégie commerciale via un réseau de distribution fondé sur des partenariats solides, d'une durée de 6 ans, garantissant l'exclusivité vis-à-vis d'autres médias. Bénéficiant d'un historique de partenariats avec des stations-services et des grandes surfaces, la Société prend en charge l'installation et l'entretien des écrans. Son modèle contractuel alloue au partenaire 25% de l'espace publicitaire. 75% du temps de parole restant est réservé à Fill Up Média qui vend ensuite ces espaces à des annonceurs locaux, régionaux ou nationaux. Fill Up Media reverse une redevance à ses partenaires, stations-service et GMS. |
|||||||||
| 2.1.3 | Principaux actionnaires | ||||||||
| Nombre | % du | Droits | % des droits |
||||||
| Actionnaires Group Fill Up Média (1) Lavorel Groupe (2) Philippe Grillot (3) Jean Claude Lavorel (3) Stanislas Lavorel (3) Sous-total Concert |
d'actions 980 560 327 200 97 520 18 200 18 200 1 441 680 |
capital 49,0% 16,4% 4,9% 0,9% 0,9% 72,1% |
de vote 980 560 327 200 97 520 18 200 18 200 1 441 680 |
de vote 49,0% 16,4% 4,9% 0,9% 0,9% 72,1% |
|||||
| Crédit Agricole Création | 195 000 | 9,8% | 195 000 | 9,8% | |||||
| (4) LFK (5) |
181 800 | 9,1% | 181 800 | 9,1% | |||||
| Humanh (6) Cogee (7) |
48 760 48 760 |
2,4% 2,4% |
48 760 48 760 |
2,4% 2,4% |
|||||
| Michel&Michel (8) Hab Partner (9) |
18 200 18 200 |
0,9% 0,9% |
18 200 18 200 |
0,9% 0,9% |
|||||
| Thierry Giron (3) | 18 200 | 0,9% | 18 200 | 0,9% | |||||
| Arnaud Mandelsohn (3) Matthieu Douchet (3) |
10 920 18 200 |
0,5% 0,9% |
10 920 18 200 |
0,5% 0,9% |
|||||
| TOTAL | 1 999 720 |
100,0% | 1 999 720 |
100,0% | |||||
| Stanislas LAVOREL et la société LAVOREL GROUPE agiront de concert (1) (2) (3) Personnes physiques, (4) (5) LFK : Holding d'investissement de Daniel Derderian (6) Humanh : Holding d'investissement de Gaetan de Sainte Marie (7) |
Un droit de vote double sera mis en place pour les actionnaires actuels de la Société après l'admission des titres de la Société sur Euronext Growth Suite à l'admission des actions de la société sur Euronext Growth Paris, le GROUPE FILL UP MÉDIA, Monsieur Philippe GRILLOT, Monsieur Jean-Claude LAVOREL, Monsieur Holding de tête de la société Fill Up Média détenue par les fondateurs, Manuel Berland, Philippe Grillot, Julien Rabin et Quentin Michetti. La société Lavorel groupe S.A est une société de droit luxembourgeois, détenue par la Famille Lavorel, Crédit Agricole Création est une société de capital investissement spécialisée dans le financement de jeunes entreprises, |
||||||||
| Cogee : Holding d'investissement de Mathieu Ponson (8) Michel&Michel : Holding d'investissement de Olivier Michel |
(9) Hab Partner : Holding d'investissement de Guillaume Beyens
| 2.1.4 | Identité des principaux dirigeants mandataires sociaux Monsieur Manuel Berland, Président-Directeur Général Monsieur Aurélien Grillot, Directeur Général délégué. |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Point 2.2 - Informations financières clés concernant l'émetteur | |||||||
| 2.2.1 | Informations financières historiques | Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société audités et établis en normes françaises, relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 qui ont fait l'objet d'un rapport par le commissaire aux comptes. |
|||||
| Total de l'actif Total des capitaux propres Dette financière nette |
2021 9200 651 2605 |
2020 7875 537 2944 |
|||||
| Total Chiffre d'affaires | 2021 6794 |
2020 5000 |
|||||
| Résultat d'exploitation Résultat net |
151 113 |
$-450$ $-531$ |
|||||
| Marge d'exploitation | 2,2% | NS | |||||
| Marge bénéficiaire nette | 1,7% | NS | |||||
| Tableau de flux en Keuros | 2021 | 2020 | |||||
| Trésorerie à l'ouverture | 379 | 116 | |||||
| Flux net généré par l'activité Flux net lié aux opérations d'investissement |
612 -280 |
$-16$ -267 |
|||||
| Flux net lié aux opération de financement | $-636$ | 546 | |||||
| Trésorerie à la clôture | 75 | 379 | |||||
| Objectifs financiers | |||||||
| Fill Up Média a pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 26 M€ au 31 décembre 2025. | |||||||
| et à l'ajout de 550 nouvelles stations qui devraient générer 18 M€ de chiffre d'affaires en 2025. | Cette croissance significative se fera grâce à une meilleure exploitation du réseau d'écrans existant (amélioration du taux de remplissage notamment) | ||||||
| Le Compound Annual Growth Rate (CAGR; taux de croissance annuelle moyen) du chiffre d'affaires devrait s'établir à 40% sur la période 2021-2025. | |||||||
| sous une combinaison d'effets, à savoir : | La marge d'EBITDA, retraitée des redevances de crédit-bail concernant les réseaux d'écrans (cf. définition EBITDA retraité section 5.4 du Document d'Enregistrement « indicateurs clés de performance », s'est établie à 16.5% pour l'exercice 2021. Cette marge d'EBITDA devrait atteindre 35% en 2025 |
||||||
| Une maîtrise des frais de structure et réduction relative de leur quote-part du ans le chiffre d'affaires. Fill Up Média a volontairement pris le ÷, parti de se doter dès le démarrage début d'activité d'une structure « surdimensionnée » pour absorber la croissance rapide entre les exercices 2022 à 2025. Ainsi, tout le middle-management est déjà en place et prêt pour accompagner la croissance du volume d'activité, Une progression de la part relative des réseaux à plus forte valeur ajoutée : diminution de la part de chiffre d'affaires des réseaux des écrans ÷, 11 et 19 pouces au profit des écrans 22 pouces notamment Une plus grande densification du maillage géographique qui aura un double impact. D'une part, une augmentation du panier moyen : les $\overline{\phantom{m}}$ clients existants souhaiteront étendre leur périmètre de communication et viendront ajouter de nouvelles stations à leurs commandes existantes ou futures. D'autre part, un simple ajustement du nombre de commerciaux : en effet, le maillage actuel étant déjà couvert par |
|||||||
| une force commerciale efficace, l'ajout de nouvelles stations sur ces secteurs ne sera pas accompagné par un doublement des effectifs commerciaux. Seuls quelques ajustements seront réalisés en fonction du ratio du nombre pour les zones ou le nombre de de stations existantes et celui des commerciaux. Afin d'atteindre ces objectifs, la Société procèdera à des investissements d'un montant global de 16,6 M, dont l'objet principal sera l'équipement de 550 nouvelles stations-services. Ces investissements seront financés, en partie, grâce à la levée de fonds projetée dans le cadre de l'IPO, mais également grâce à une dette bancaire à hauteur de 6,5 M€. |
|||||||
| 2.2.2 | Informations pro forma : sans objet. | ||||||
| 2.2.3 | Réserves exprimées dans les rapports d'audit sur les informations financières historiques : sans objet. |
| Point 2.3 - Risques spécifiques à l'émetteur | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter en une 2.3.1 perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : |
||||||
| Type de risques | Description | Impact net |
Ampleur | Probabilité | ||
| Risque opérationnel |
Dépendance vis-à- vis des partenaires (Risque d'inexécution par les divers partenaires de la Société de leurs obligations entrainant des difficultés à fournir le niveau de service attendu par ses clients) |
Elevé | Elevée | Faible | ||
| Risque opérationnel |
Non-reconduction des contrats partenaires (Risque de perte des principaux contrats partenaires) |
Elevé | Elevée | Moyenne | ||
| Risque stratégique |
Développement et gestion de la croissance (Risque d'incapacité de la Société à gérer sa croissance) |
Moyen | Moyenne | Elevée | ||
| Risque stratégique |
Fonctionnement et performance des ${\rm de}$ supports publicité aux évolutions technologiques (Risque d'apparition de défauts de conceptions, d'usure prématurée et de dysfonctionnement des écrans |
Moyen | Elevée | Moyenne | ||
| Risque lié à l'environnement extérieur |
Environnement concurrentiel (Risque de perte de clients au bénéfices des concurrents) |
Moyen | Moyenne | Elevée | ||
| Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières | ||||||
| Point 3.1 - Principales caractéristiques des valeurs mobilières | ||||||
| Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations | ||||||
| 3.1.1 |
| Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur Euronext Growth d'Euronext Paris est demandée sont : - l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, soit 1 999 720 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ; - un nombre maximum de 1.000.000 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à souscrire en numéraire, par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles Initiales »), correspondant, à titre indicatif, à un montant d'environ 10 millions d'euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre de 10 euros par action) ; - un nombre maximum de 150.000 actions supplémentaires dont, par ordre de priorité 122.500 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») et, ensuite en fonction des demandes 27.500 actions existantes cédées par l'Actionnaire Cédant (les « Actions Existantes Complémentaires ») en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension, correspondant, à titre indicatif, à un montant d'environ 1,5millions d'euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre de 10 euros par action. - et un nombre maximum de 172.500 actions ordinaires existantes cédées par l'Actionnaire Cédant en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Existantes Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles et Existantes Complémentaires, les « Actions Offertes », correspondant, à titre indicatif, à un montant d'environ 13,225 millions d'euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre de 10 euros par action). Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.1.2 | Devise d'émission / Dénomination - Devise : Euro ; Libellé pour les actions : FILL UP MÉDIA ; Mnémonique : ALFUM |
Date de jouissance : les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante. | ||||||
| 3.1.4 | Droits attachés aux actions de liquidation. |
(i) Droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote (dont un droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant une durée continue de trois ans au nom du même actionnaire, étant précisé que la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d'admission des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) droit de participation à tout excédent en cas |
||||||
| 3.1.5 | Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Sans objet. |
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| 3.1.6 | Politique en matière de dividendes financières au développement tant pour le financement de sa croissance organique que pour la croissance externe. |
La Société n'a pas l'intention de mettre en place une politique de versement de dividende à court terme et entend consacrer l'essentiel de ses ressources | ||||||
| Point 3.2 - Lieu de négociation des valeurs mobilières ; Date de jouissance | ||||||||
| 3.2.1 | Demande d'inscription à la négociation L'inscription des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur Euronext Growth d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation n'a été formulée par la Société. Date de jouissance Les Actions Offertes seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante. |
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| Code ISIN : FR001400AEM6 ; Mnémonique : ALFUM ; ICB Classification : 40301020 – Agences média | Point 3.3 – Garantie | |||||||
| 3.3.1 | L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. Néanmoins, la Société a reçu un engagement de souscription d'un montant de 6,5 M€, soit environ 65% de l'émission initiale (sur la base du Prix de l'Offre et hors exercice potentiel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation). Cf. section 4.1.1 du présent Résumé. Toutefois, si le montant des ordres de souscriptions n'atteignait pas un minimum de 75% de l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre, celle-ci serait annulée et les ordres de souscription reçus dans le cadre de l'Offre seraient caducs. |
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| Point 3.4 - Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières | ||||||||
| 3.4.1 | pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : | Principaux risques propres aux valeurs mobilières. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes | ||||||
| Intitulé du risque | Degré de criticité net |
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| Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante |
Elevé | |||||||
| Les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer. |
Elevé | |||||||
| La faible part du flottant est susceptible d'affecter la liquidité du titre de la Société. |
Moyen | |||||||
| L'Offre entraînera une dilution de la participation des associés historiques de la Société. Ces derniers resteront néanmoins en position d'influer sur les décisions prises en assemblées générales ; |
Moyen |
| La cession par l'un des actionnaires de la Société d'un nombre important d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société. |
Faible | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| L'insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l'augmentation de capital, voire l'annulation de l'Offre dans l'hypothèse où les souscriptions reçues n'atteindraient pas 75% du montant initialement prévu |
Faible | |||||
| l'Offre. pourrait entraîner une annulation de l'Offre. |
pour l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de L'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement |
Faible | ||||
| Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières | ||||||
| Point 4.1 - Conditions et calendrier de l'Offre | ||||||
| 4.1.1 | Modalités et conditions de l'Offre | |||||
| Structure de l'Offre - d'Actions Offertes dans le cadre de l'OPF ; - du Japon). |
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant : une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ; étant précisé que : les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 : de 1 action jusqu'à 100 actions incluses, et fraction d'ordre A2 : au-delà de 100 actions. L'avis de résultat de l'OPF qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est par ailleurs précisé que chaque ordre doit porter sur un nombre minimum de 1 action et qu'aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant plus de 20 % du nombre un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l'exception, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et Un minimum de 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l'OPF si la demande le permet. Clause d'Extension : afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l'Offre, la Société pourra, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d'augmenter le nombre d'Actions Offertes d'un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 150.000 actions complémentaires, dont, par ordre de priorité, 122.500 actions nouvelles à émettre et, ensuite, en fonction des demandes, 27.500 actions ordinaires existantes cédées par Groupe Fill Up Média (la « Clause d'Extension »). Option de Surallocation : Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, Groupe Fill Up Média (l' « Actionnaire Cédant »)consentira au Chef de File – Teneur de Livre une option de surallocation (l'« Option de Surallocation ») permettant de souscrire des actions nouvelles supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre d'Actions Nouvelles, soit un maximum 172.500 Actions Existantes Supplémentaires, au Prix de l'Offre. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours calendaires à compter du jour de la date de début de négociation des actions sur le marché Euronext Growth Paris, soit à titre indicatif, au plus tard le 29 juillet 2022 (inclus). Prix de l'Offre : le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre a été arrêté par le Conseil d'administration de la Société le 13juin 2022 à 10 euros par action. Produit brut et produit net de l'Offre : sur la base du Prix de l'Offre, soit 10 € par action : |
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| en euros | 75% de l'Offre de base | Offre de base | Offre de base + extension | Base + extension + surallocation | ||
| Nombre d'actions | 750 000 | 1 000 000 | 1 122 500 | 1 122 500 | ||
| Produit brut Dépenses estimées |
7 500 000 743 798 |
10 000 000 977 500 |
11 225 000 1 051 000 |
11 225 000 1 051 000 |
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| Produit Net | 6 756 202 | 9 022 500 | 10 174 000 | 10 174 000 | ||
| Capitalisation boursière | 27 497 200 | 29 997 200 | 31 222 200 | 31 222 200 | ||
| surallocation. | La Société ne recevra aucun produit de la cession par l'Actionnaire Cédant des actions existantes dans le cadre de la clause d'extension et de la | |||||
| Calendrier indicatif de l'opération | ||||||
| 03/06/2022 13/06/2022 |
Approbation du Document d'Enregistrement Approbation du Prospectus par l'AMF |
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| 14/06/2022 | Diffusion du communiqué annonçant l'Offre et la | |||||
| mise à disposition du Prospectus | ||||||
| Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de | ||||||
| l'OPF et du Placement Global / Ouverture de l'OPF | ||||||
| et du Placement Global 23/06/2022 |
Clôture de l'OPF à 17 heures (souscriptions aux |
guichets) et à 20 heures (souscriptions par Internet)
| 24/06/2022 | Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de |
|---|---|
| Paris) / Exercice éventuel de la Clause d'Extension | |
| Signature du Contrat de Placement | |
| Publication par Euronext de l'avis de résultat de | |
| l'Offre / Diffusion du communiqué indiquant le | |
| résultat de l'Offre | |
| Première cotation des actions de la Société sur | |
| Euronext Growth | |
| 28/06/2022 | Règlement-livraison des actions dans le cadre de |
| l'OPF et du Placement Global | |
| 29/06/2022 | Début des négociations des actions de la Société |
| sur Euronext Growth Paris sur une ligne de cotation | |
| intitulée « FILL UP MÉDIA » / Début de la période | |
| de stabilisation éventuelle | |
| 29/07/2022 | Date limite d'exercice de l'option de surallocation |
| / de la fin de la période de stabilisation éventuelle | |
L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Les personnes désirant participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 23/06/2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 24/06/2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Chef de File et Teneur de Livre : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris.
Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPF, le 23/06/2022 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 24/06/2022 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
La Société a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 6,5 M€ soit environ 65% de l'émission initiale (sur la base du Prix de l'Offre et hors exercice potentiel de la Clause d'Extension et de l'Option) de la part de Vatel Capital pour 5M€ et AMDG pour 1,5M€. Ces engagements sont relatifs aux obligations convertibles émises en avril 2022 et seront automatiquement converties, sans prime de remboursement, par voie exclusivement de la compensation de la créance obligataire avec le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles lors de l'admission des titres de la Société. Ces ordres ont vocation à être servi intégralement, sous réserve des règles usuelles d'allocations (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes). La Société n'a pas connaissance d'autre intention de souscription de ses actionnaires historiques ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance.
Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions. Engagement de conservation :
La société GROUPE FILL UP MEDIA s'est engagée envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'elle détiendra au jour du règlement-livraison de l'Offre, pendant une durée ferme de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.
Les autres actionnaires de la Société à la date du Prospectus, à l'exception du Crédit Agricole Création, se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l'intégralité des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre, pendant une durée allant jusqu'à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, étant précisé, que cet engagement porte sur l'intégralité des actions détenues pendant les 180 premiers jours et sur 50% de ces actions pendant les 180 jours suivants, et ce, sous réserve de certaines exceptions habituelles.
Il convient de noter que Vatel Capital et AMDG, qui se sont engagés à souscrire à l'Offre, n'ont pas pris d'engagement de conservation. Garantie : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.
| * du fait de la mise en place d'un droit de vote double sous condition suspensive de l'admission des titres de la Société sur Euronext Growth étant |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
précisé qu'à la date d'approbation du présent Prospectus les droits de vote double ne sont pas encore mis en place
(1) Holding de tête de la société Fill Up Média détenue par les fondateurs
(3) Personnes physiques
(2) La société Lavorel groupe S.A est une société de droit luxembourgeois, détenue par la Famille Lavorel
(4) Crédit Agricole Création est une société de capital investissement spécialisée dans le financement de jeunes entreprises
| (5) LFK : Holding d'investissement de Daniel Derderian (6) Humanh : Holding d'investissement de Gaetan de Sainte Marie (7) Cogee : Holding d'investissement de Mathieu Ponson (8) Michel&Michel : Holding d'investissement de Olivier Michel (9) Hab Partner : Holding d'investissement de Guillaume Beyens |
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|---|---|---|---|---|
| 4.1.2 | Estimation des dépenses totales liées à l'émission investisseurs. |
Sur la base d'un Prix de l'Offre de 10 euros par action et d'une réalisation de l'Offre à 100% hors clause d'extension et hors clause de surallocation, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1 M€. Aucune dépense liée à l'Offre ne sera facturée par la Société aux |
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| 4.1.3 | Incidence de l'Offre sur les capitaux propres et la participation dans le capital de la Société | |||
| et du Prix de l'Offre) serait la suivante : | L'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus |
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| Capitaux | ||||
| propres par |
Participation de |
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| action au | l'actionnaire | |||
| 31/12/ 2021* |
(en %) | |||
| Avant l'Offre | 0.33 € | 1,00% | ||
| Après l'Offre réalisée à 100% Après l'Offre réalisée à 100% et exercice |
3.22 € | 0.67% | ||
| intégral de la clause d'extension hors clause de surallocation |
3.50 € | 0.64% | ||
| Après l'Offre réalisée à 100% et exercice intégral de la clause d'extension et de la |
3.50 € | 0.64% | ||
| clause de surallocation En cas de réduction à 75% de l'offre |
2.42 € | 0,73% | ||
| * sur la base des capitaux propres de Fill Up Média au 31/12/2021 de | ||||
| 4.1.4 | 650 791 euros Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur |
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| Sans objet. | ||||
| Point 4.2 - Raison d'établissement de ce prospectus | ||||
| 4.2.1 | Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci | |||
| 630 stations équipées actuellement à 1180 à horizon 2025. L'investissement nécessaire pour équiper 100 stations est en moyenne de 3M€. Le besoin | L'émission d'actions nouvelles et l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont destinées à doter Fill Up Média des moyens nécessaires pour accompagner son développement et étendre son parc d'équipement d'écrans sur 550 nouvelles stations-services et passer ainsi de |
| privilégie à ce jour un financement de 10 M€ par une levée de fonds propres via une Introduction en Bourse combiné à 6,5M€ d'endettement bancaire. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dans le cas où l'Offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 75 %, ce qui ne remettrait pas en cause les objectifs à horizon 2025, sur la base du Prix de l'Offre (soit un produit net estimé de 6.7 millions d'euros), la Société pourrait augmenter la part financée par endettement en s'appuyant sur son EBITDA (745K€ en 2021) et avoir recours comme elle l'a déjà fait par le passé à des opérations de leasing. |
||||||
| L'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris de ses actions devrait également permettre à Fill Up Média de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable dans le cadre de sa notoriété commerciale. |
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| 4.2.2 | Contrat de placement | |||||
| L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement conclu entre CIC Market Solutions (le « Chef de File et Teneur de Livre ») et la Société (le « Contrat de Placement »). En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés. Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. |
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| 4.2.3 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'Offre | |||||
| Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. |
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| Point 4.3 - Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ? | ||||||
| 4.3.1 | Les 27.500 actions offertes dans le cadre de la Clause d'Extension et les 172.500 actions offertes de l'Option de Surallocation proviendront exclusivement de la cession d'Actions Existantes par Groupe Fill Up Média, l'Actionnaire Cédant. |
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