KUKBO Co.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 18, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)국보 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 3월 18일
권 유 자:	성 명: 주식회사 국보&cr주 소: 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)&cr전화번호: 02-548-7650
작 성 자:	성 명: 이효훈&cr부서 및 직위: 공시팀 / 대리&cr전화번호: 070-8896-4406

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)국보본인2022년 03월 17일2022년 03월 31일2022년 03월 23일미위탁- 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr- 코로나19 바이러스 감염 및 확산의 방지해당사항 없음--서면투표 가능--□ 정관의변경□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)국보보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)케이비국보최대주주보통주5,109,4897.81최대주주-5,109,4897.81-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이효훈보통주0직원직원-배진환보통주0직원직원-강동우보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.172022.03.232022.03.302022.03.31

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 1월 21일 기준일 현재 (주)국보의 의결권있는 주식을 보유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제68기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장접수&cr(일시) 2022년 03월 31일(목) 09시 30분 주주총회 개회전&cr(장소) 부산광역시 수영구 광남로 42, 국보빌딩 7층 회의실&cr&cr2. 우편접수&cr(일시) 2022년 03월 30일(수) 까지&cr(주소) 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)&cr(전화번호) 02-548-7650&cr(팩스번호) 02-548-7651&cr우편 접수 여부 : 가능&cr&cr3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접수여

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 31 일(목) 오전 9시 30분부산광역시 수영구 광남로 42, 국보빌딩 7층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 주주총회 참석 시, 본인의 경우 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다.&cr&cr□ 코로나19(COVID-19) 관한 안내&cr- 코로나바이러스감염증-19 확산 방지를 위해 개인별 마스크를 반드시 지참하고&cr 참석하여주시길 바랍니다.&cr- 바이러스 감염 및 전파 예방을 위해 참석하시는 주주분께 체온을 측정할 예정이&cr 며, 발열이 의심되는 경우 위임장을 통한 의결행사 또는 별도의 장소에서 의결을&cr 행사하도록 안내할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

&cr 1) 제1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함으로 목적으로 한다. 1. ~ 90. (생 략) 91. 가정용 기기 제조ㆍ판매업ㆍ렌탈업 92. 수질, 대기 등 환경오염방지 시설업 및 사업시설관리업 93. 정수 및 폐기물 처리 설비 제조ㆍ판매업 및 사업시설관리업 94. 오수/폐수/분뇨 및 폐기물처리시설 설계ㆍ시공업 및 사업시설 관리업 95. 환경산업 설비, 시설의 설계ㆍ시공ㆍ감리업 96. 수질개선 및 기능성 용수 제조기 제조 및 판매와 임대업 97. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 98. 2차전지 베터리 셀 모듈 제조 ,판매 및 수출입업 99. 2차전지 모듈 부품 수입, 유통, 판매, 제조업 100. 퍼스널모빌리티 베터리팩 유통, 판매, 제조 및 수출입업 101. 전기자동차(2륜,3륜,4륜) 관련부품, 악세서리제조 및 수출입업 102. 전기자동차(2륜,3륜,4륜) 관련부품, 악세서리 유통 및 판매 및 서비스업 103. 전기자동차(2륜,3륜,4륜) 퍼스널모빌리티 관련 부품 판매 및 제조업 1 04. 골프장 및 골프연습장 운영업 105. 기업 간 인수합병의 중재 및 컨설팅업 106. 구조조정 대상기업의 인수 투자컨설팅업 107. 부동산시행관련 일체 108. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업 109. 의약품 제조, 수입 및 도소매업 110. 의약품, 의료기기 연구개발업 111. 의약품, 의료기기 컨설팅업 112. 기술개발 용역 연구 113. 의약품 원료의 제조 및 판매업 114. 의약품, 원료 소분 판매업 115. 의약품 가공 수탁업 116. 위 각호에 부대되는 사업일체 117. 위 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업 118. 위 각호의 사업과 관련된 시설의 설치운용 및 보전사업 119. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 및 부대사업일체&cr&cr&cr 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kukbo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산시내에서 발행하는 일간리더스경제신문 또는 서울시내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. &cr&cr제9조의 2 (주식매수선택권) ① ~ ⑤ (생 략) ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 2년내에 행사할 수 있다. &cr 제19조 (소집통지 및 공고 ① (생 략) ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 부산에서 발행하는 부산일보와 서울에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. &cr 부칙 1~4. (생 략) 5. 제9조의 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위와 제14조의2, 제15조의 금일천억원을 초과하지 않는 범위는 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 한다.	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함으로 목적으로 한다. 1. ~ 90. (좌 동) 91. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업 92. 골프장 및 골프연습장 운영업 93. 기업 간 인수합병의 중재 및 컨설팅업 94. 구조조정 대상기업의 인수 투자컨설팅업 95. 부동산시행관련 일체 96. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업 97. 의약품 제조, 수입 및 도소매업 98. 의약품, 의료기기 연구개발업 99. 의약품, 의료기기 컨설팅업 100. 기술개발 용역 연구 101. 의약품 원료의 제조 및 판매업 102. 의약품, 원료 소분 판매업 103. 의약품 가공 수탁업 104. 위 각호에 부대되는 사업일체 105. 위 각호의 사업과 관련된 시설, 부동산의 매매 및 임대사업 106. 위 각호의 사업과 관련된 시설의 설치운용 및 보전사업 107. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 및 부대사업일체&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kukbo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산시내에서 발행하는 부산제일경제 또는 서울시내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. &cr 제9조의 2 (주식매수선택권) ① ~ ⑤ (좌 동) ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 2년내에 행사할 수 있다. &cr 제19조 (소집통지 및 공고) ① (좌 동) ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 부산에서 발행하는 부산제일경제와 서울에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. &cr 부칙 1~4. (좌 동) 5. 제9조의 발행주식총수의 100분의 400을 초과하지 않는 범위와 제14조의2의 금이천억원과 제15조의 금일천억원을 초과하지 않는 범위는 별도의 결의가 없더라도 매년 갱신하여 차감 계산하도록 한다.	-미영위 사업목적 삭제&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-공고회사명 변경에 따른 정정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-행사기간 단축&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr-공고회사명 변경에 따른 정정&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 부칙 내용 명확화&cr&cr&cr&cr&cr&cr

□ 재무제표의 승인

2) 제2호 의안: 제68기(2021.01.01~2021.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 가-1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 68 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 67 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		61,853,923,163		50,578,929,734
1. 현금및현금성자산 (주석 3,4,5,41)	6,416,428,259		812,307,755
2. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	4,213,004,184		3,705,000,000
3. 매출채권 (주석 3,4,7,37,41)	13,056,871,303		10,452,737,128
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7, 37,41)	9,275,626,131		8,594,316,500
5. 재고자산 (주석 8,13)	27,715,593,618		25,685,353,718
6. 기타유동자산 (주석 9,37)	881,817,528		1,099,486,883
7. 당기법인세자산	294,582,140		229,727,750
Ⅱ.비유동자산		42,584,278,822		40,244,700,828
1. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	37,613,000		370,004,184
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10)	3,788,654,535		-
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10,41)	3,109,777,590		574,041,676
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7,37,41)	1,159,722,371		1,200,223,861
5. 관계기업투자 (주석 11)	6,143,848,423		5,955,105,638
6. 유형자산 (주석 12,13)	14,526,035,762		16,748,797,067
7. 무형자산 (주석 14)	6,296,393,791		5,779,869,156
8. 사용권자산 (주석 15)	4,280,209,212		5,409,937,319
9. 투자부동산 (주석 16)	3,235,707,046		2,953,224,894
10. 이연법인세자산 (주석 35)	6,317,092		1,253,497,033
자 산 총 계		104,438,201,985		90,823,630,562
부 채
Ⅰ.유동부채		61,164,894,545		53,421,973,638
1. 매입채무 (주석 3,4,37,41)	8,433,857,397		11,951,468,296
2. 기타지급채무 (주석 3,4,16)	5,197,288,315		4,154,488,085
3. 단기차입금 (주석 3,4,17,41)	11,964,008,748		14,475,640,566
4. 유동성장기차입금 (주석 3,4,17)	2,873,677,806		941,911,090
5. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	1,193,133,376		1,731,659,247
6. 사채 (주석 3,4,19,41)	21,519,424,702		15,283,203,386
7. 파생상품부채 (주석 3,4,20)	6,748,661,055		3,512,587,640
8. 금융보증부채 (주석 3,4,41)	-		6,993,592
9. 환불부채	95,734,173		449,692,986
10. 기타유동부채 (주석 21,37)	3,139,108,973		843,863,324
11. 당기법인세부채	-		70,465,426
Ⅱ.비유동부채		9,320,084,170		6,574,356,612
1. 장기차입금 (주석 3,4,18,41)	3,254,196,736		95,874,542
2. 기타지급채무 (주석 3,4,17,41)	605,700,000		607,700,000
3. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	3,310,224,511		3,880,317,686
4. 순확정급여부채 (주석 22)	1,857,541,761		1,694,394,021
5. 기타장기종업원급여부채 (주석 23)	167,441,220		173,310,196
6. 충당부채 (주석 24)	124,979,942		122,760,167
부 채 총 계		70,484,978,715		59,996,330,250
자 본
지배기업소유주지분		33,447,411,725		30,054,254,638
Ⅰ.자본금 (주석 25)	32,704,364,500		24,688,222,500
Ⅱ.주식발행초과금 (주석 25)	36,877,815,344		24,126,777,925
Ⅲ.기타자본구성요소 (주석 26)	11,373,080,781		10,331,772,573
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 27)	(2,986,134,144)		86,906,950
Ⅴ.결손금 (주석 28)	(44,521,714,756)		(29,179,425,310)
비지배지분 (주석1)		505,811,545		773,045,674
자 본 총 계		33,953,223,270		30,827,300,312
부 채 와 자 본 총 계		104,438,201,985		90,823,630,562

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 29,37)		96,850,503,243		109,928,740,663
Ⅱ.매출원가 (주석 31,37)		67,253,325,865		78,435,499,061
Ⅲ.매출총이익		29,597,177,378		31,493,241,602
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 30,31,37)		35,727,147,379		42,296,464,069
Ⅴ.영업이익(손실)		(6,129,970,001)		(10,803,222,467)
1. 기타수익 (주석 4,32)	860,318,400		5,953,769,516
2. 기타비용 (주석 4,32)	5,172,744,054		5,929,140,308
3. 금융수익 (주석 4,33,37)	930,759,451		800,550,367
4. 금융비용 (주석 4,33)	4,522,524,230		3,666,819,482
5.종속기업및관계기업투자손실 (주석 11,34)	137,840,930		7,987,019,975
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(14,172,001,364)		(21,631,882,349)
1. 법인세비용(수익) (주석 35)		1,387,146,354		(1,104,677,168)
Ⅶ.연결당기순이익(손실)		(15,559,147,718)		(20,527,205,181)
1. 지배기업 소유주지분	(15,290,268,201)		(15,885,871,468)
2. 비지배지분	(268,879,517)		(4,641,333,713)
Ⅷ.기타포괄손익		(2,902,056,029)		539,796,240
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(3,228,639,744)		419,107,736
1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익&cr (주석 10)	(3,399,624,809)		(18,936,297)
2. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 22)	170,985,065		438,044,033
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	326,583,715		120,688,504
1. 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액 (주석 11)	326,583,715		120,688,504
Ⅸ.총포괄손익		(18,461,203,747)		(19,987,408,941)
1. 지배기업 소유주지분	(18,193,969,618)		(15,342,245,697)
2. 비지배지분	(267,234,129)		(4,645,163,244)
Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 (주석 36)
1. 기본및희석주당이익(손실)		(267)		(415)

연 결 자 본 변 동 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배&cr지분	총 계
자 본 금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	11,983,252,500	9,050,920,580	9,481,994,701	(30,866,204)	(13,719,406,459)	16,765,895,118	11,838,114,797	28,604,009,915
Ⅰ.총포괄손익
1. 연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,885,871,468)	(15,885,871,468)	(4,641,333,713)	(20,527,205,181)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	441,873,564	441,873,564	(3,829,531)	438,044,033
3. 기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	(18,936,297)	-	(18,936,297)	-	(18,936,297)
4. 기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 처분으로 인한&cr 평가손익 대체	-	-	-	16,020,947	(16,020,947)	-	-	-
5, 지분법자본변동	-	-	-	120,688,504	-	120,688,504	-	120,688,504
Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 유상증자	3,871,518,000	1,836,263,198	-	-	-	5,707,781,198	-	5,707,781,198
2. 신주인수권의 행사	4,129,787,000	7,008,100,524	(590,489,876)	-	-	10,547,397,648	-	10,547,397,648
3. 전환사채의 전환	4,703,665,000	6,231,493,623	1,394,690,457	-	-	12,329,849,080	-	12,329,849,080
4. 연결실체의 변동	-	-	45,577,291	-	-	45,577,291	(6,419,905,879)	(6,374,328,588)
2020년 12월 31일(전기말)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,331,772,573	86,906,950	(29,179,425,310)	30,054,254,638	773,045,674	30,827,300,312
2021년 1월 1일(당기초)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,331,772,573	86,906,950	(29,179,425,310)	30,054,254,638	773,045,674	30,827,300,312
Ⅰ. 총포괄손익
1. 연결당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,290,268,201)	(15,290,268,201)	(268,879,517)	(15,559,147,718)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	169,339,677	169,339,677	1,645,388	170,985,065
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산평가손익 (주석 10)	-	-	-	(3,399,624,809)	-	(3,399,624,809)	-	(3,399,624,809)
4. 지분법자본변동	-	-	-	326,583,715	-	326,583,715	-	326,583,715
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 유상증자	259,336,000	738,292,417	-	-	-	997,628,417	-	997,628,417
2. 전환사채의 전환	7,756,806,000	12,012,745,002	819,947,286	-	-	20,589,498,288	-	20,589,498,288
3. 연결실체의 변동	-	-	221,360,922	-	(221,360,922)	-	-	-
2021년 12월 31일(당기말)	32,704,364,500	36,877,815,344	11,373,080,781	(2,986,134,144)	(44,521,714,756)	33,447,411,725	505,811,545	33,953,223,270

연 결 현 금 흐 름 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		2,555,394,102		(10,627,274,662)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	1,740,771,327		(9,761,265,149)
(1) 연결당기순이익(손실)	(15,559,147,718)		(20,527,205,181)
(2) 비현금항목의 조정	13,950,844,479		18,998,226,029
가.퇴직급여	614,626,018		801,935,612
나.기타장기종업원급여	(5,868,976)		(55,679,580)
다.감가상각비	909,285,065		1,577,988,889
라.투자부동산감가상각비	17,517,848		38,269,619
마.유휴자산감가상각비	1,852,400,000		-
바.사용권자산감가상각비	1,457,575,494		2,176,372,621
사.무형자산상각비	535,249,449		564,846,199
아.유형자산처분손실	152,994,402		374,057,772
자.사용권자산처분손실	-		5,207,501
차.재고자산평가손실	1,453,713,028		-
카.대손상각비	291,888,227		511,543,311
타.기타의대손상각비	1,802,758,175		2,838,647,391
파.외화환산손실	7,301,695		357,518
하.당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실	-		137,850,432
거.지분법손실	137,840,930		2,274,517,054
너.지분법이익	-		(110,677,596)
더.사채상환이익	-		(66,670,994)
러.이자비용	4,158,200,647		3,666,819,482
머.법인세비용	1,387,146,354		(1,104,677,168)
버.파생상품평가손실	(156,655,763)		449,362,635
서.파생상품평가이익	-		(294,690,150)
어.이자수익	(930,759,451)		(800,550,367)
저.유형자산처분이익	(102,303,550)		(398,699,065)
처.배당금수익	(72,612,200)		(61,891,150)
커.사용권자산처분이익	(1,075,291)		(15,797,421)
터.외화환산이익	(9,803,967)		(66,737,641)
퍼.관계기업투자손상차손	-		5,635,599,027
허.관계기업투자처분손실	-		188,357,352
고.관계기업투자처분이익	-		(775,862)
노. 공정가치 측정 금융자산평가손실	211,345,465		25,200,000
도.품질보증비	-		(451,651,184)
로.잡손실	247,074,472		29,717,224
모.금융보증비용	(6,993,592)		6,993,592
보.영업권손상차손	-		1,123,080,976
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	3,349,074,566		(8,232,285,997)
가.매출채권의 감소(증가)	(2,995,715,832)		(4,193,088,558)
나.미수금의 감소(증가)	3,912,569,042		(3,280,295,143)
다.미수수익의 감소(증가)	67,182,666		116,127,723
라.선급금의 감소(증가)	(590,572,493)		(1,212,244,447)
마.선급비용의 감소(증가)	22,187,523		(524,910,949)
바.선급법인세의 감소(증가)	-		(376,480)
사.재고자산의 감소(증가)	2,026,047,072		(8,648,514,883)
아.매입채무의 증가(감소)	(573,231,335)		13,067,695,560
자.미지급금의 증가(감소)	1,138,108,318		1,241,661,675
차.미지급비용의 증가(감소)	(1,762,292,928)		(1,081,139,710)
카.선수금의 증가(감소)	92,558,747		(1,360,057,001)
타.예수금의 증가(감소)	36,992,247		9,068,539
파.보증금의 증가(감소)	1,515,000,000		(620,000,000)
하.부가세예수금의 증가(감소)	639,478,895		216,696,393
거..부가세대급금의 감소(증가)	455,214,670		(457,796,702)
너.순확정급여부채(자산)의 증가(감소)	(280,493,213)		(1,531,711,748)
더.기타장기종업원부채의 증가(감소)	-		-
러.장기예수보증금의 감소	-		(25,000,000)
머.반품충당부채의 증가(감소)	(353,958,813)		51,599,734
2.이자의 수취	1,071,525,634		923,748,352
3.이자의 지급	(60,340,670)		(2,450,079,605)
4.배당금의 수취	72,612,200		61,891,150
5.법인세의 환급	(269,174,389)		598,430,590
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(19,877,027,145)		(3,744,403,861)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,861,876,177		31,129,292,679
가.단기금융상품의 감소	40,000,000		2,516,953,459
나.단기대여금의 감소	1,167,999,461		20,948,951,000
다.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		2,000,000,000
라.유형자산의 처분	117,650,000		797,678,380
마.보증금의 감소	142,985,000		1,356,791,650
바.장기금융상품의 감소	368,004,184		440,900,000
사.기타수취채권의 감소	1,936,000		36,467,589
아.기타비유동자산의증가감소	-		243,030,826
자.종속기업및관계기업투자의 처분	-		2,788,519,775
차.종속기업투자의 취득(보유현금)	23,301,532		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(21,738,903,322)		(34,873,696,540)
가.단기금융상품의 증가	548,004,184		3,906,000,000
나.단기대여금의 증가	7,362,102,000		25,846,000,000
다.장기금융상품의 증가	-		181,374,228
라.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	4,000,000,000		25,200,000
마.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	5,935,360,723		-
바.종속기업및관계기업투자의 취득	60,964,157		1,496,395,650
사.유형자산의 취득	3,645,602,258		2,530,755,344
아.보증금의 증가	99,370,000		584,422,200
자.기타비유동자산의 증가	-		44,999,118
차.무형자산의 취득	87,500,000		30,000,000
카.기타수취채권의 증가	-		228,550,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		22,715,704,775		9,611,125,374
1.재무활동으로 인한 현금유입액	54,450,680,799		63,780,918,723
가.단기차입금의 차입	19,438,029,177		40,326,701,751
나.전환사채의 발행	24,040,000,000		14,816,336,353
다.신주인수권부사채의 발행	-		1,983,000,001
라.장기차입금의 차입	9,972,652,006		47,099,420
마.유상증자	999,999,616		5,707,781,198
사.비유동사채의발행	-		900,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(31,524,976,024)		(54,169,793,349)
가.단기차입금의 상환	24,130,004,187		39,502,478,529
나.유동성장기차입금의 상환	4,867,911,090		5,210,070,482
다.장기차입금의 상환	14,652,006		-
라.리스부채의 감소	2,451,464,678		2,357,244,338
마. 전환사채의 상환	-		2,600,000,000
바. 신주인수권부사채의 상환	-		500,000,000
사.유동사채의상환	-		1,200,000,000
아.종속기업지분의 추가 취득	-		2,800,000,000
자.주식발행비용	60,944,063		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		48,772		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		5,604,120,504		(4,760,553,149)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		812,307,755		5,572,860,904
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		6,416,428,259		812,307,755

※ 연결 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 가-2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 68 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 67 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		28,463,783,578		26,063,062,705
1. 현금및현금성자산 (주석 3,4,5,41)	6,132,340,827		507,528,828
2. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	60,000,000		100,000,000
3. 매출채권 (주석 3,4,7,38,41)	6,015,155,904		6,044,238,905
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7,33)	14,708,199,394		14,846,855,919
5. 재고자산 (주석 8)	725,117,873		3,861,785,181
6. 기타유동자산 (주석 9,37)	551,574,340		474,953,702
7. 당기법인세자산	271,395,240		227,700,170
Ⅱ.비유동자산		54,650,111,312		48,110,097,782
1. 기타금융자산 (주석 3,4,5,6,41)	2,000,000		2,000,000
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10,41)	3,788,654,535		-
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (주석 3,4,10,41)	3,109,777,590		574,041,676
4. 기타수취채권 (주석 3,4,7,41)	1,151,162,371		1,406,665,396
5. 종속기업및관계기업투자주식 (주석 11)	21,667,494,067		17,806,529,910
6. 유형자산 (주석 12,13)	13,597,769,819		15,787,185,276
7. 무형자산 (주석 14)	4,437,899,707		4,973,149,156
8. 사용권자산 (주석 15)	3,957,436,176		4,607,301,474
9. 투자부동산 (주석 16)	2,937,917,047		2,953,224,894
자 산 총 계		83,113,894,890		74,173,160,487
부 채
Ⅰ.유동부채		40,114,243,051		36,221,930,726
1. 매입채무 (주석 3,4,37,41)	6,344,006,711		10,250,376,080
2. 기타지급채무 (주석 3,4,17,41)	2,755,761,022		2,593,030,768
3. 단기차입금 (주석 3,4,18,41)	1,130,180,000		2,770,000,000
4. 유동성장기차입금 (주석 3,4,18,41)	17,785,800		51,201,171
5. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	1,114,321,082		1,549,831,476
6. 사채 (주석 3,4,19,41)	21,519,424,702		15,283,203,386
7. 파생상품부채 (주석 3,4,20)	6,748,661,055		3,512,587,640
8. 금융보증부채 (주석 3,4,41)	62,115,618		58,865,811
9. 기타유동부채 (주석 21,37)	421,987,061		152,834,394
Ⅱ.비유동부채		6,309,327,067		6,748,949,933
1. 장기차입금 (주석 3,4,18,41)	12,309,000		30,094,800
2. 기타지급채무 (주석 3,4,17,37,41)	1,102,700,000		1,107,700,000
3. 리스부채 (주석 3,4,15,41)	3,255,240,252		3,821,991,185
4. 순확정급여부채 (주석 22)	1,727,508,152		1,573,572,978
5. 기타장기종업원급여부채 (주석 23)	167,441,220		173,310,196
6. 충당부채 (주석 24)	44,128,443		42,280,774
부 채 총 계		46,423,570,118		42,970,880,659
자 본
Ⅰ.자본금 (주석 25)	32,704,364,500		24,688,222,500
Ⅱ.주식발행초과금 (주석 25)	36,877,815,344		24,126,777,925
Ⅲ.기타자본구성요소 (주석 26)	11,274,310,091		10,454,362,805
Ⅳ.기타포괄손익누계액 (주석 10,27)	(3,798,438,570)		(398,813,761)
Ⅴ.결손금 (주석 28)	(40,367,726,593)		(27,668,269,641)
자 본 총 계		36,690,324,772		31,202,279,828
부 채 와 자 본 총 계		83,113,894,890		74,173,160,487

포 괄 손 익 계 산 서
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.매출액 (주석 29,37)		53,417,559,678		53,288,998,730
Ⅱ.매출원가 (주석 29,31,37)		51,435,087,717		51,468,833,768
Ⅲ.매출총이익		1,982,471,961		1,820,164,962
Ⅳ.판매비와관리비 (주석 30,31,37)		8,839,904,865		9,354,276,514
Ⅴ.영업이익(손실)		(6,857,432,904)		(7,534,111,552)
1. 기타수익 (주석 4,32)	873,065,639		8,497,550,216
2. 기타비용 ( 주석 4,32)	4,581,074,656		4,082,031,278
3. 금융수익 (주석 4,33,37)	1,277,053,359		1,014,144,510
4. 금융비용 (주석 4,33)	3,405,854,376		2,251,167,705
5. 종속기업및관계기업투자손실 (주석 34)	-		5,331,142,575
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(12,694,242,938)		(9,686,758,384)
1. 법인세비용(수익) (주석 35)		163,298,009		394,061,008
Ⅶ.당기순이익(손실)		(12,857,540,947)		(10,080,819,392)
Ⅷ.기타포괄손익		(3,241,540,814)		419,234,177
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 &cr 기타포괄손익	(3,241,540,814)		419,234,177
1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익&cr (주석 10)	(3,399,624,809)		(18,936,297)
2. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 22)	158,083,995		438,170,474
Ⅸ.총포괄손익		(16,099,081,761)		(9,661,585,215)
Ⅹ.주당손익 (주석 36)
기본및희석주당이익(손실)		(224)		(263)

자 본 변 동 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	결손금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	11,983,252,500	9,050,920,580	9,650,162,224	(395,898,411)	(18,009,599,776)	12,278,837,117
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(10,080,819,392)	(10,080,819,392)
2. 순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 21)	-	-	-	-	438,170,474	438,170,474
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융&cr 자산평가손익 (주석 4)	-	-	-	(18,936,297)	-	(18,936,297)
4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 평가손익 대체	-	-	-	16,020,947	(16,020,947)	-
Ⅱ. 소유주와의 거래
1. 유상증자	3,871,518,000	1,836,263,198				5,707,781,198
2. 신주인수권의 행사	4,129,787,000	7,008,100,524	(590,489,876)			10,547,397,648
3. 전환사채의 전환	4,703,665,000	6,231,493,623	1,394,690,457			12,329,849,080
2020년 12월 31일(전기말)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,454,362,805	(398,813,761)	(27,668,269,641)	31,202,279,828
2021년 1월 1일(당기초)	24,688,222,500	24,126,777,925	10,454,362,805	(398,813,761)	(27,668,269,641)	31,202,279,828
Ⅰ. 총포괄손익
1. 당기순이익(손실)	-	-	-	-	(12,857,540,947)	(12,857,540,947)
2. 순확정급여부채의 재측정요소&cr (주석 21)	-	-	-	-	158,083,995	158,083,995
3. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융&cr 자산평가손익 (주석 4)	-	-	-	(3,399,624,809)	-	(3,399,624,809)
Ⅱ. 소유주와의 거래
1. 유상증자	259,336,000	738,292,417	-	-	-	997,628,417
2. 전환사채의 전환	7,756,806,000	12,012,745,002	819,947,286	-	-	20,589,498,288
2021년 12월 31일(당기말)	32,704,364,500	36,877,815,344	11,274,310,091	(3,798,438,570)	(40,367,726,593)	36,690,324,772

현 금 흐 름 표
제 68 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 67 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 국보	(단위: 원)

과 목	제 68 (당) 기		제 67 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		1,397,398,299		(9,671,738,108)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	(396,951,452)		(10,462,974,949)
(1)당기순이익(손실)	(12,857,540,947)		(10,080,819,392)
(2)비현금항목의 조정	10,075,658,224		10,740,504,617
가.이자수익	(1,277,053,359)		(1,014,144,510)
나.이자비용	3,405,854,376		2,251,167,705
다.대손상각비	324,399,921		596,986,159
라.기타의대손상각비	1,763,131,247		2,729,228,382
마.외화환산손실	-		-
바.유형자산처분손실	-		5,546,224
사.감가상긱비	585,157,095		922,570,000
아.투자부동산감가상각비	15,307,847		38,269,619
자.유휴자산감가상각비	1,852,400,000		-
차.사용권자산상각비	1,034,437,947		1,496,463,877
카.무형자산상각비	535,249,449		564,846,199
타.금융보증비용	3,249,807		58,865,811
파.종속기업및관계기업투자주식손상차손	-		5,241,142,575
하.총속기업및관계기업투자주식처분손실	-		90,000,000
거.퇴직급여	546,775,945		748,944,826
너.기타장기종업원급여	(5,868,976)		(55,679,580)
더.잡손실	-		14,934,500
러.법인세비용	163,298,009		394,061,008
머.유형자산처분이익	(91,605,000)		(378,599,065)
버.사용권자산처분이익	(1,075,291)		(15,797,421)
서.기타의대손충당금환입	-		(3,112,262,465)
어.배당금수익	(72,612,200)		(61,891,150)
저.당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손실	-		137,850,432
처.당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	211,345,465		-
커.사채상환이익	-		(66,670,994)
터. 파생상품평가손실	375,028,022		449,362,635
퍼.파생상품평가이익	(531,683,785)		(294,690,150)
허.외화환산이익	-		-
고.재고자산평가손실	1,239,921,705		-
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	2,384,931,271		(11,122,660,174)
가.매출채권의 감소(증가)	(324,138,116)		1,003,535,375
나.미수금의 감소(증가)	3,623,303,258		(4,194,746,166)
다.미수수익의 감소(증가)	-		10,246,027
라.선급금의 감소(증가)	(420,989,788)		(1,051,464,348)
마.선급비용의 감소(증가)	37,369,150		266,656
바.선급법인세의 감소(증가)	-		-
사.재고자산의 감소(증가)	1,896,745,603		(3,537,911,576)
아.매입채무의 증가(감소)	(966,369,369)		(1,832,204,680)
자.미지급금의 증가(감소)	51,172,082		1,011,627,161
차.미지급비용의 증가(감소)	(1,541,557,440)		(990,591,337)
카.선수금의 증가(감소)	89,534,653		(458,231,938)
타.예수금의 증가(감소)	22,179,067		15,949,640
파.장기예수보증금의 증가(감소)	(5,000,000)		475,000,000
하.부가세예수금의 증가(감소)	157,438,947		(82,029,188)
거.순확정급여부채의 증가(감소)	(234,756,776)		(1,492,105,800)
너.기타장기종업원부채의 증가(감소)	-		-
2.이자의 수취	1,024,951,139		853,101,637
3.이자의 지급	903,779,491		(726,244,736)
4.배당금의 수취	72,612,200		61,891,150
5.법인세의 납부	(206,993,079)		602,488,790
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(17,457,213,057)		(8,672,070,900)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	7,766,570,461		17,099,923,047
가.단기금융상품의 감소	40,000,000		-
나.단기대여금의 감소	7,491,999,461		11,948,951,000
다.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-		2,000,000,000
라.유형자산의 처분	92,650,000		757,578,380
마.보증금의 감소	139,985,000		954,191,650
바.장기금융상품의 감소	-		440,900,000
사.기타수취채권의감소	1,936,000		1,210,000
아.기타비유동자산의 감소	-		182,619,428
자.리스채권의 감소	-		4,472,589
차.종속기업및관계기업투자의 처분	-		810,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(25,223,783,518)		(25,771,993,947)
가.단기금융상품의 증가	-		-
나.단기대여금의 증가	11,947,102,000		18,304,000,000
다.장기금융상품의 증가	-		-
라.당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	4,000,000,000		-
마.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	5,935,360,723		-
바.종속기업및관계기업투자의 취득	60,964,157		4,763,880,000
사.유형자산의 취득	3,189,186,638		1,974,692,629
아.보증금의 증가	91,170,000		684,422,200
자.기타비유동자산의 증가			44,999,118
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		21,684,626,757		16,350,744,208
1.재무활동으로 인한 현금유입액	28,272,615,416		23,054,216,972
가.단기차입금의 차입	3,232,615,800		500,000,000
나.전환사채의 발행	24,040,000,000		14,816,336,353
다.신주인수권부사채의 발행	-		1,983,000,001
라.장기차입금의 차입	-		47,099,420
마.유상증자	999,999,616		5,707,781,198
바.장기예수보증금의 증가	-		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(6,587,988,659)		(6,703,472,764)
가.단기차입금의 상환	4,872,435,800		1,240,000,000
나.유동성장기차입금의 상환	51,201,171		703,328,054
다.리스부채의 상환	1,603,407,625		1,660,144,710
라.전환사채의 상환	-		2,600,000,000
마.신주인수권부사채의 상환	-		500,000,000
바.주식발행비용	60,944,063		-
사.장기예수보증금의 감소	-		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동		-		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		5,624,811,999		(1,993,064,800)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		507,528,828		2,500,593,628
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		6,132,340,827		507,528,828

※ 별도 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 가-3. 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서
제68기(당기): 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제67기(전기): 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 국 보	(단위 : 원)

구분	금액
제67기		제66기
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(42,758,226,593)		(30,058,769,641)
1. 전기이월 결손금	(30,058,769,641)		(20,400,099,776)
2. 회계정책변경효과	-		(16,020,947)
3. 기타포괄손익-공정가치&cr 지분상품 평가이익	158,083,995		438,170,474
4. 순확정급여채무 재측정요소	(12,857,540,947)		(10,080,819,392)
5. 당기순손실				-
II. 결손금 처리액		(42,758,226,593)		(30,058,769,641)
IIII. 차기이월 미처리결손금

가-4. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분		제68기 &cr (2021년)	제67기 &cr (2020년)
주당액면가액 (원)		500	500
현금배당금총액 (백만원)		-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-
시가배당율 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당금 (주)	보통주	-	-
우선주	-	-

□ 이사의 선임

&cr 3 ) 제3호 의안: 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안: 사내이사 하 현 선임의 건(재선임)&cr 제3-2호 의안: 사내이사 홍준표 선임의 건(신규)&cr 제3-3호 의안: 사외이사 김학수 선임의 건(신규)&cr 제3-4호 의안: 사외이사 김종훈 선임의 건(신규)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
하 현	1970.05.29	사내이사	해당사항 없음	최대주주 대표이사	이사회
홍준표	1978.04.23	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김학수	1965.07.04	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김종훈	1975.12.05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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하 현	(주)국보 대표이사	2019.07~현재	(주)국보 대표이사	해당사항 없음
2020.07~현재	(주)케이비국보 대표이사
2019.11~현재	(주)보그인터내셔날 대표이사
2010.10~현재	연태중한윤도유한회사 동사
2019.11~현재	㈜벅시 이사회 의장
2021.06~현재	투에이치타운 주식회사 대표이사
2004~현재	(사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장
	고려대학교 졸업
	동국대학교 대우교수
홍준표	필리핀 Optimus Healthcare Group 한국 지부장	2017~2018	주식회사 리켐 사내이사	해당사항 없음
2015~현재	필리핀 Optimus Healthcare Group 한국 지부장
2011~현재	필리핀 SERM 한국 지부장
	인제대학교 경영학 졸업
김학수	주식회사 지웨이피이 대표이사	2011~2018	씨엠씨 주식회사 이사	해당사항 없음
2018~2021	㈜SH와이드 이사
2020.05~현재	주식회사 지웨이피이 대표이사
김종훈	㈜엔플커뮤니케이션 대표이사	2002.03~2007.03	㈜그린웍스 이사	해당사항 없음
2004.06~2010.01	㈜락시인피니티 대표이사
2018.03~현재	㈜엔플커뮤니케이션 대표이사
	동국대학교 호텔경영 졸업
	한국관광공사 호텔학교 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
하 현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍준표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김학수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김종훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 후보자 본인은 (주)국보의 사외이사로 선임될 경우 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획이며 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 증진을 위한 의사결정과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.&cr&cr※ 후보자 본인은 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 중요성을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 이사회 결의에 참여하지 않고, 해당 사유가 조속히 해소되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<하현 사내이사 후보>&cr본 후보자는 현재 당사 대표이사 뿐만 아니라 종속회사의 대표이사직을 수행하면서 회사 경영 전반에 대한 넓은 이해와 다양한 경험으로 당사의 계속기업으로서의 유지 및 성장에 큰 도움이 되어 재선임을 통해 안정적 경영환경을 유지하고자 사내이사로 추천하였습니다. &cr&cr<홍준표 사내이사 후보>&cr본 후보자는 당사가 추진하는 신규 사업과 관련하여 다양한 경험과 네트워크를 기반으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr[김학수 사외이사 후보]&cr본 후보자는 회사 경영에 관한 풍부한 식견과 경험을 가지고 있어, 폭넓은 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.&cr&cr[김종훈 사외이사 후보]&cr본 후보자는 회사 경영에 관한 풍부한 식견과 경험을 가지고 있어, 폭넓은 의견제시를 통해 당사의 투명경영에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사내이사 하현).jpg 확인서(사내이사 하현) 확인서(사내이사 홍준표).jpg 확인서(사내이사 홍준표) 확인서(사외이사 김학수).jpg 확인서(사외이사 김학수) 확인서(사외이사 김종훈).jpg 확인서(사외이사 김종훈)

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 4) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	16 명 ( 7 명 )
보수총액 또는 최고한도액	연간 20억원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	31 명 ( 11 명 )
실제 지급된 보수총액	819백만원
최고한도액	연간 20억원

&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 5) 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	연간 1억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	34백만원
최고한도액	연간 1억원

□ 주식매수선택권의 부여

6) 제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 주요 임직원의 근로의욕을 고취하고 회사에 대한 주인의식의 함양 및 계속 근로의 유도를 하여 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 주식매수선택권을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
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조경민	등기임원	대표이사	보통주	1,400,000
유은상	등기임원	부사장	보통주	1,400,000
고은미	미등기임원	부사장	보통주	800,000
진병현	미등기임원	상무	보통주	800,000
신남규	등기임원	사외이사	보통주	800,000
김찬준	미등기임원	부사장	보통주	600,000
양승규	미등기임원	상무	보통주	450,000
이상구	미등기임원	상무	보통주	450,000
총( 8 )명				총( 6,700,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	-신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	-기명식 보통주 6,700,000 주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 미정. - 행사기간: 2024년3월31일~ 2026년3월30일까지	가격 산정의 기준이 되는'기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 31일) 직전일2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
기타 조건의 개요	- 기타 세부사항: 관련법령, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
68,209,746	발행주식 총수의 15%	보통주	10,231,461	10,231,461

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( 0 )명	-	총( 0 )명	총( 0 )명	총( 0 )명	총( 0 )명

※ 기타 참고사항

- 3월 31일 특별결의로 안건 승인 후 주식매수선택권 부여 공시 제출

- 부여 후 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격 및 수량조정은 부여계약서에 따름.