M&A Activity • Jun 21, 2022
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Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l'offre peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.
Agissant de concert avec la société Anatole France, la société Nep Services, la société Eda, Monsieur Nicolas Rousselet, Monsieur Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la Succession Monsieur André Rousselet
Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Groupe Rousselet, société par actions simplifiée au capital de 22.358.910 euros, dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 718 496 (« Groupe Rousselet » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les autres actionnaires du Concert (tel que défini ci-après), s'est engagée de manière irrévocable à offrir à l'ensemble des actionnaires de la société Ada, société anonyme, au capital de 4.442.402,16 euros divisé en 2.922.633 actions ordinaires de 1,52 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 338 657 141 (« ADA » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix unitaire de 18 euros (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire.
L'Initiateur, actionnaire majoritaire et de contrôle de la Société, est contrôlé indirectement par Monsieur Nicolas Rousselet, président et membre du comité d'administration et actionnaire de l'Initiateur directement et indirectement à hauteur de 30,49% et par ailleurs, président du conseil d'administration et directeur général de la Société.
L'Initiateur agit de concert avec la société Anatole France, société en nom collectif dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 300 477, la société Nep Services, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 395 403 678, la société Eda, société anonyme dont le siège social est situé 22-28 rue Henri Barbusse, 92110 Clichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 377 872 932 ainsi qu'avec Messieurs Nicolas Rousselet, Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la succession Monsieur André Rousselet (ensemble avec l'Initiateur, le « Concert »).
La société Anatole France est détenue à hauteur de 99% par la société Groupe Rousselet.
La société Nep Services est une holding familiale détenue à hauteur de 96 % par Monsieur Nicolas Rousselet, le solde étant réparti entre des membres de sa famille.
La société Eda est détenue à hauteur de 99,94% par la Société.
Messieurs Nicolas Rousselet (Président de Groupe Rousselet), Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud sont membres du comité d'administration de la société Groupe Rousselet et, avec les personnes représentées par la succession Monsieur André Rousselet, membres de la même famille.
Ainsi, en application de l'article L. 233-10 du Code de commerce et notamment des différentes présomptions (1°, 2°, 3°) visées au II, ces personnes physiques et morales agissent de concert à l'égard de la Société.
A la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 2.768.349 actions et 2.797.834 droits de vote de la Société, représentant 94,72% du capital social et 94,70% des droits de vote de la Société1 .
L'Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions existantes ADA non détenues directement ou indirectement par le Concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum
1 Sur la base d'un capital composé à la date du Projet de Note en Réponse de 2.922.633 actions et 2.954.271 droits de vote.
de 154.284 actions de la Société représentant 156.437 droits de vote, soit 5,28% du capital social et 5,30% des droits de vote de la Société.
Il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
Dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, et sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les actions ADA visées qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre, soit 18 euros par action ordinaire, nette de tous frais.
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Degroof Petercam SA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022 un projet d'Offre et un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur. L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Il est rappelé que la société Groupe Rousselet (dont la dénomination sociale était jusqu'au 18 février 2016, G7) et la famille Rousselet sont des actionnaires de référence de la Société depuis presque trente ans, soit avant l'introduction en bourse de la Société.
Les membres de la famille Rousselet sont devenus, au cours des années qui ont suivi la prise de participation par la société Groupe Rousselet de la Société, actionnaires de la Société directement et/ou via leur holding personnelle, notamment en ce qui concerne la société Nep Services, holding familiale de Nicolas Rousselet et des membres de sa famille.
Depuis le 25 septembre 2013, date à laquelle la société Groupe Rousselet a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 95% des droits de vote de la société ADA et détenir 2.705.169 actions représentant 92,56% du capital social et 91,48% des droits de vote théoriques de la Société, cette dernière a :
La société Anatole France a acquis auprès de l'Initiateur le 13 décembre 2013 la totalité de sa participation actuelle dans le capital social de la Société, soit 175.358 actions. Cette acquisition s'était inscrite dans le cadre d'une opération de reclassement interne au groupe de l'Initiateur.
Le Concert détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de ADA, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre Publique de Retrait, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait des actions de la Société du marché Euronext Growth Paris, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société dans la mesure où les contraintes réglementaires et administratives liées à sa cotation ne sont plus adaptées à sa taille et à son flottant. Sous l'impulsion de la direction générale récemment remaniée2 , cette simplification de fonctionnement permettra à la Société de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à l'accélération de la digitalisation de ses outils et de son modèle et mener une politique d'investissements lourds dans la segmentation du réseau afin d'accompagner de manière encore plus pertinente et performante les franchisés et les entrepreneurs membres du réseau d'ADA.
Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, un maintien de la cotation desdites actions n'est plus justifié.
Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 5,28% du capital social de la Société, obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du Prix d'Offre.
L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre ADA, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un Prix d'Offre extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois), ainsi que décrit plus en détail en section 3 du Projet de Note d'Information. En particulier, le Prix d'Offre extériorise des primes de respectivement 63,0% et 59,0% sur les moyennes pondérées un et trois mois des cours de bourse précédant la date d'établissement du rapport d'évaluation tel que présenté en section 3 du Projet de Note d'Information.
A l'exception des acquisitions effectuées dans le cadre du contrat de liquidité confié par la société GROUPE ROUSSELET à Exane BNP Paribas, aucun membre du Concert n'a procédé à une acquisition d'actions de la Société au cours des douze derniers mois.
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022 par l'Etablissement Présentateur.
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société le droit d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 18 euros par action ADA, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
Il est précisé que le Prix d'Offre n'est pas inférieur (i) à l'actif net comptable, (ii) à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'action pendant les soixante jours, cent-vingt jours et cent quatre-vingt jours de négociation précédant le dépôt du Projet de Note d'Information et (iii) au prix extériorisé par toute opération significative intervenue sur le capital de la Société lors des 18 mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information.
2 Se référer au communiqué de presse de la Société en date du 10 novembre 2021 disponible sur son site Internet
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions ADA visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 18 euros par action ADA), nette de tout frais.
Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 31 mai 2022 par l'Etablissement Présentateur. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (https://www.amffrance.org/fr) le même jour3 . Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé par l'Initiateur.
La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 21 juin 2022. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (https://www.amf-france.org/fr).
Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par la Société.
L'AMF publiera sur son site Internet (https://www.amf-france.org/fr) une déclaration de conformité relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'ADA seront mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr) et de la Société (https://www.ada.fr/) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de la Société.
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre et notamment sa prise d'effet.
À la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 2.768.349 actions et 2.797.834 droits de vote de la Société, représentant 94,72% du capital social et 94,70% des droits de vote de la Société, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre vise la totalité des actions de la Société existantes non détenues, directement ou indirectement, par le Concert à cette date, soit 154.284 actions de la Société représentant 156.437 droits de vote, soit 5,28% du capital social et 5,30% des droits de vote de la Société, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
3 Avis AMF n°222C1321 du 31 mai 2022
Il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.
Les actions ADA apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur a indiqué qu'il se réservait le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à ces conditions.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable à l'Offre Publique de Retrait en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.
L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage, commissions bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de ADA apportant à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs actions à l'Offre Publique de Retrait.
Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.
Les ordres de présentation des actions ADA à l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.
Banque Degroof Petercam SA, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 18 euros par action de la Société, nette de tous frais.
Les détails du Retrait Obligatoire sont décrits à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.
Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.10 « Restrictions concernant l'Offre à l'étranger » du Projet de Note d'Information.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.
Conformément aux dispositions de l'article 261-1-I 1° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société, en date du 20 avril 2022, a nommé le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, agissant en qualité d'expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire.
Conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration ne comportant aucun membre indépendant et à défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc tel que visé au III de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, cette désignation a été soumise à l'AMF, qui ne s'y est pas opposée.
En l'absence de comité ad hoc constitué au sein du conseil d'administration, le suivi des travaux de l'expert indépendant a notamment été assuré par le président du conseil d'administration.
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 21 juin 2022 afin d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre en ce compris le Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
A l'exception de Monsieur Christophe PLONEVEZ qui était absent, tous les administrateurs de la Société étaient présents, à savoir Monsieur Nicolas ROUSSELET, la société Groupe ROUSSELET (représentée par Madame Constance McKAY) et la société EDA (représentée par Monsieur Jérôme PLOUSEAU).
L'avis motivé du conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre pour ADA et ses actionnaires, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l'unanimité lors de cette réunion du 21 juin 2022 :
« Le Président rappelle aux administrateurs que le 31 mai 2022, la société Groupe Rousselet (« Groupe Rousselet » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec la société Anatole France, la société Nep Services, la société Eda, Monsieur Nicolas Rousselet, Monsieur Philippe Rousselet, Madame Evelyne Caillaud et la Succession Monsieur André Rousselet (ensemble avec l'Initiateur, le « Concert » ) a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), en vue d'acquérir, au prix unitaire de 18 euros (le « Prix d'Offre »), la totalité des actions ADA détenues par les actionnaires autres que le Concert.
Le Président rappelle que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :
Le Président indique qu'il appartient au Conseil d'administration, en application de l'article 231- 19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Le Président rappelle les principaux termes et conditions du projet d'Offre :
Le Président rappelle également les intentions suivantes de l'Initiateur, telles que décrites à la Section 1.2 du Projet de Note d'Information :
− l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. L'Offre n'aura donc pas d'impact sur l'orientation en matière d'emploi au sein de la Société ;
− En dehors de la fin anticipée du mandat de Monsieur Christophe PLONEVEZ qui sera soumise au vote de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2022, aucun changement dans la composition du Conseil d'administration n'est envisagé. Toutefois, l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier l'opportunité d'un changement de structure et de composition des organes sociaux à l'issue du Retrait Obligatoire ;
Le Prix d'Offre offert par l'Initiateur s'élève à 18 euros. Sur la base des travaux d'évaluation présentés dans le Projet de Note d'Information, le Prix d'Offre extériorise les primes suivantes :
| Valeur par action (en €) | Prime induite par le Prix | ||
|---|---|---|---|
| Méthode retenue à titre principal | |||
| Flux de trésorerie actualisés | |||
| Borne haute | 17,5 | 2,8% | |
| Valeur centrale (PGR : 1,50% / CMPC : 10,6%) | 15,0 | 19,9% | |
| Borne basse | 13,6 | 32,2% | |
| Méthodes retenues à titre secondaire | |||
| Cours de bourse | |||
| Cours de bourse au 27/05/2022 | 11,1 | 62,2% | |
| VWAP - 20 jours | 11,0 | 63,0% | |
| VWAP - 60 jours | 11,3 | 59,0% | |
| VWAP - 120 jours | 11,3 | 59,8% | |
| VWAP - 180 jours | 11,3 | 59,2% | |
| VWAP - 250 jours | 11,2 | 60,8% | |
| Comparables boursiers | |||
| Multiples boursiers (VE / EBIT) - Moyenne | 11,0 | 64,3% | |
| Multiples boursiers (VE / EBIT) - Médiane | 9,9 | 82,7% | |
| Transactions comparables | |||
| Multiples transactionnels (VE / EBIT) - Moyenne | 15,6 | 15,7% | |
| Multiples transactionnels (VE / EBIT) - Médiane | 12,8 | 41,0% | |
| Autre critère de référence | |||
| Actif net comptable par action | |||
| Actif net comptable au 31/12/2021 | 11,0 | 64,2% |
Note : PGR = perpetual growth rate = taux de crois sance perpétuelle
Le Président présente aux administrateurs les travaux d'évaluation menés par l'Expert Indépendant pour le compte de la Société après avoir rappelé le cadre réglementaire de son intervention et de sa mission consistant à apprécier le caractère équitable du Prix d'Offre.
Le Prix d'Offre offert par l'Initiateur s'élève à 18 euros. Sur la base de ses travaux d'évaluation, l'Expert Indépendant rapporte que le Prix d'Offre extériorise les primes suivantes :
Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF
| Etablissement présentateur | Expert Indépendant |
Primes offertes par le prix de |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| en €/action | Bas | Valeur centrale |
Haut | Valeur centrale | l'Offre de 18€ |
| Méthode principale : | |||||
| Méthode des flux de trésorerie actualisés | 13,6 € | 15,0 € | 17,5 € | 15,97 € | 12,7% |
| Méthodes retenues à titre secondaire : | |||||
| Référence au cours de bourse | |||||
| Cours spot (au 27 mai 2022) | 11,1 € | 11,10 € | 62,2% | ||
| Cours moyen pondéré 20 jours* | 11,0 € | 11,04 € | 63,0% | ||
| Cours moyen pondéré 60 jours* | 11,3 € | 11,32 € | 59,0% | ||
| Cours moyen pondéré 120 jours* | 11,3 € | 11,26 € | 59,8% | ||
| Cours moyen pondéré 180 jours* | 11,3 € | 11,32 € | 59,0% | ||
| Cours moyen pondéré 250 jours* | 11,2 € | n.a. | n.a | ||
| Méthode des comparables boursiers | 9,9 € | n.a. | 11,0 € | 10,43 € | 72,6% |
| Méthodes présentées à titre indicatif : | |||||
| Méthode des transactions comparables** | 12,8 € | n.a. | 15,6 € | 10,67 € | 68,7% |
| Référence à l'Actif Net Comptable*** | 11,0 € | n.a. | n.a |
n.a. : non applicable
*calcul des cours moyens pondérés au 27 mai 2022
**méthode retenue à titre secondaire par l'établissement présentateur
***au 31 décembre 2021
La conclusion de l'Expert Indépendant sur le caractère équitable de l'Offre est ainsi rédigée :
Notre analyse de la valeur de l'action ADA fait ressortir des valeurs :
Le prix offert de 18€ par action dans le cadre de la présente Offre :
L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation à un prix présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l'opération (27 mai 2022) et sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et analogiques (méthode des comparables boursiers et transactions comparables) mises en œuvre.
Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 18€ par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société ADA. »
Connaissance prise des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur et des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, ainsi que du Projet de Note en Réponse, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité :
A la date du Projet de Note en Réponse, les membres du conseil d'administration détiennent des actions de la Société dans les proportions suivantes :
Il est rappelé que les actions détenues par Monsieur Nicolas ROUSSELET, la société GROUPE ROUSSELET et la société EDA, membres du Concert, ne sont pas visées par l'Offre et ne pourront donc pas être apportées à cette dernière.
La Société ne détient aucune de ses actions.
L'Initiateur a déclaré n'être partie à aucun accord relatif à l'Offre susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
La Société n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords.
En application de l'article 261-1-I 1° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société, en date du 20 avril 2022, a nommé le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, agissant en qualité d'expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire. A défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la désignation a été soumise à l'approbation de l'AMF.
Le rapport établi par le cabinet Crowe HAF figure en Annexe du Projet de Note en Réponse.
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet d'ADA (https://www.ada.fr/) et de l'AMF (https://www.amf-france.org/fr ) et peut être obtenue sans frais sur simple demande auprès de :
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société ADA sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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