Share Issue/Capital Change • Jun 22, 2022
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Nanterre (France), le 22 juin 2022
Faurecia (la « Société ») annonce ce jour le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 705 millions d'euros, prime d'émission incluse (l'« Augmentation de Capital ») destinée à refinancer partiellement l'acquisition de HELLA (l'« Acquisition ») en permettant de rembourser une partie du crédit-relais mis en place.
Patrick KOLLER, Directeur général de Faurecia, déclare :
"Nous sommes très satisfaits du résultat de cette augmentation de capital qui a été largement sursouscrite et témoigne de la forte confiance de nos actionnaires existants et nouveaux. Merci à tous et en particulier à nos actionnaires de référence pour leur engagement confirmé.
Par cette augmentation de capital, nous avons franchi une étape importante dans le refinancement de l'acquisition de HELLA. Cette opération s'inscrit pleinement dans la stratégie de financement qui avait été présentée lors de l'annonce du projet d'acquisition de HELLA, en août 2021.
Elle contribue au renforcement de la structure financière du Groupe et, avec le programme de cessions d'actifs en cours, à la réduction continue du levier financier."
Le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à environ 705 millions d'euros et se traduit par l'émission de 45 482 154 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») de 7,00 euros de valeur nominale chacune à un prix de souscription unitaire de 15,50 euros.
A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 17 juin 2022, la demande totale s'est élevée à environ 85,0 millions d'actions, soit environ 1,3 milliard d'euros, pour un taux de souscription de 187 % :
A l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, le capital social de cette dernière s'élèvera à 1 379 625 380 euros et sera composé de 197 089 340 actions réparties comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote(1) |
|---|---|---|---|
| Pool familial Hueck et Roepke | 17 642 700 | 8,95% | 8,87% |
| Exor N.V. | 9 948 905 | 5,05% | 5,00% |
| Peugeot 1810 | 6 110 494 | 3,10% | 3,07% |
| Bpifrance Participations | 4 266 020 | 2,16% | 2,14% |
| Dongfeng | 3 880 381 | 1,97% | 1,95% |
| Autodétention | 112 421 | 0,07% | 0,0% |
| Flottant | 155 128 419 | 78,71% | 78,91% |
| Total | 197 089 340 | 100,0% | 100,0% |
(1) % des droits de vote = droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux actions auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Nombre de droits de vote exerçables : 198 859 425
Le tableau ci-dessus ne prend pas en compte l'allocation des ordres à titre réductible effectuée par le pool familial Hueck et Roepke pendant la période de souscription.
Michel de ROSEN, Président du Conseil d'administration, et Patrick KOLLER, Directeur général, ont participé à cette opération.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 24 juin 2022.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Faurecia. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes Faurecia et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000121147).
L'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie signé le 2 juin 2022 entre la Société et un syndicat bancaire comprenant Société Générale, Natixis et J.P. Morgan SE en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ainsi que Santander, BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et SMBC en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Lazard est intervenu en tant que conseil financier de la Société.
Le contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
Faurecia a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie relatif à l'Augmentation de Capital et se terminant 120 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Exor, Peugeot 1810 et Bpifrance ont consenti à un engagement de conservation pour une période commençant à la date de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et se terminant 120 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Pour rappel, dans le cadre de l'Acquisition, le Pool Familial a accepté d'être soumis à un premier blocage de ses actions Faurecia d'une durée de 18 mois à compter du 31 janvier 2022, puis à un blocage ultérieur de 12 mois supplémentaires pour la partie de ses actions Faurecia excédant 5 % du capital de la Société.
Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel 2021 de Faurecia déposé auprès de l'AMF le 6 avril 2022 sous le numéro D.22-0246, tel qu'amendé par un premier amendement déposé auprès de l'AMF le 2 juin 2022 sous le numéro D.22-0246-A01 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation 22-191 en date du 2 juin 2022, est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.faurecia.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, France).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 2 « Facteurs et maîtrise du risque » du document d'enregistrement universel 2021 et le chapitre 2 « Facteurs de risque » de la note d'opération.
Presse Christophe MALBRANQUE Group Media relations Director Tel: +33 (0)1 72 36 72 58 [email protected] Analystes/Investisseurs Marc MAILLET Head of Investor Relations Tel: +33 (0)1 72 36 75 70 [email protected]
Matthieu FERNANDEZ Deputy Head of Investor Relations Tel: +33 (0)6 22 02 01 54 [email protected]
Fondé en 1997, Faurecia est devenu un acteur majeur de l'industrie automobile mondiale. Avec 266 sites industriels, 39 centres de R&D et 114 000 collaborateurs répartis dans 35 pays, Faurecia est un leader mondial dans ses quatre domaines d'activités : Seating, Interiors, Clarion Electronics et Clean Mobility. Son offre technologique forte fournit aux constructeurs automobiles des solutions pour le Cockpit du futur et la Mobilité durable. En 2021, le Groupe a réalisé 15,6 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Faurecia est coté sur le marché Euronext et fait partie de l'indice CAC Next20. Pour en savoir plus : www.faurecia.com
FORVIA regroupe les forces technologiques et industrielles complémentaires de Faurecia et HELLA. Avec plus de 300 sites industriels et 77 centres de R&D, 150 000 personnes, dont plus de 35 000 ingénieurs dans plus de 40 pays, FORVIA propose une approche unique et complète des défis automobiles d'aujourd'hui et de demain. Composé de 6 groupes d'activités, de 24 lignes de produits et d'un solide portefeuille de propriété intellectuelle de plus de 14 000 brevets, FORVIA a pour objectif de devenir le partenaire privilégié d'innovation et d'intégration des constructeurs automobiles du monde entier. FORVIA veut être un acteur du changement qui s'engage à imaginer et à mettre en œuvre la transformation de la mobilité. Pour en savoir plus : www.forvia.com
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Faurecia pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Faurecia, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Faurecia (y compris l'intégration réussie de HELLA dans le périmètre du groupe Faurecia) et l'environnement dans lequel Faurecia évoluera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles. Faurecia, ainsi que les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs, déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Faurecia.
Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat de valeurs mobilières, et il n'y aura pas de vente de valeurs mobilières dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un quelconque Etat Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, sous réserve de la réglementation applicable ; (ii) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Les personnes se
trouvant au Royaume-Uni et qui reçoivent ce communiqué (autres que les personnes visées aux points (ii) à (iv) ci-dessus) ne doivent pas utiliser ou invoquer ce communiqué. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni par en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« Règlement Prospectus UK »). Par conséquent, ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2, point e), du Règlement Prospectus UK.
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Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de Faurecia et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d'actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions nouvelles, ni être considérés d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Dans le cadre de toute offre d'actions ordinaires de Faurecia, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l'offre d'actions ordinaires de Faurecia ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
Ni les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Faurecia, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, quel que soit le mode de transmission ou de mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.
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