Bigben Interactive

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 9695008GVA59G8SVGO83 2020-04-01 2021-03-31 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 9695008GVA59G8SVGO83 2022-01-01 2022-12-31 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-04-01 2021-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-03-31 bigben:ReserveMember 9695008GVA59G8SVGO83 2022-03-31 bigben:ReserveMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-04-01 2021-03-31 bigben:ReserveMember 9695008GVA59G8SVGO83 2021-04-01 2022-03-31 bigben:ReserveMember 9695008GVA59G8SVGO83 2020-03-31 bigben:ReserveMember BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 37.399.466 € Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 RCS Lille Métropole (la « Société ») DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Incluant le rapport financier annuel au titre de l’exercice 2021/22 Le présent document d’enregistrement universel (« DEU ») a été déposé le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le DEU peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BIGBEN INTERACTIVE, 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur celui de Bigben (www.bigben.fr). REMARQUESGÉNÉRALES Le document d’enregistrement universel (URD) décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement de cet URD. L’URD, établi selon l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, présente les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos au 31 mars 2022, ainsi que les comptes consolidés correspondant. Le présent URD incorpore par référence les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020, comptes présentés au sein des documents d’enregistrement universel déposés auprès de l’AMF respectivement en date du 06 juillet 2021 sous le numéro d’approbation D. 21-0687 et en date du 07 juillet 2020 sous le numéro d’approbation D. 20-0656. Ces comptes ont fait l’objet d’un rapport d’audit émis par les commissaires aux comptes de la Société. Informationsprospectives L’URD contient des indications sur les perspectives et la stratégie de développement de BIGBEN INTERACTIVE. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement technologique, économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes de l’URD et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de BIGBEN INTERACTIVE concernant, notamment les marchés, les produits, la stratégie, le déploiement commercial, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans l’URD sont données uniquement à la date d'enregistrement de l’URD. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s’appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans l’URD afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans l’URD. La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et de permanentes évolutions technologiques. Elle peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Informations sur le marché et la concurrence L’URD contient, notamment en section 5 « Aperçu des activités », des informations relatives à l’activité menée par BIGBEN INTERACTIVE et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans l’URD sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d’un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans l’URD. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. 2 Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » de l’URD avant de prendre toute décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de BIGBEN INTERACTIVE. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date de l’URD, pourraient également avoir un effet défavorable. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans l’URD ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans l’URD peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Convention Pour assurer au lecteur de ce document une meilleure lisibilité, il sera pris la convention d’utiliser le nom NACON pour désigner l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE sauf pour les paragraphes historiques dûment mentionnés. 3 Table des matières 1. PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................................. 7 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................ 7 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE.......................................................... 7 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................... 7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS .......................................................................... 7 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................. 7 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ................................................................................ 8 2.1 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES........................................................................................ 8 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS ..................................................... 8 3. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................ 9 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ............................................................................................. 11 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ..................................... 17 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ ............................................................................................. 20 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ...................................................... 24 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES............................................................... 26 RISQUES EXTRA-FINANCIERS......................................................................................... 31 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES.............................................................. 31 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ........................................................................ 32 4.1 4.2 4.3 4.4 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ..................................................................... 32 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ............................................. 32 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE............................................................................... 32 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS ............................................................................................ 32 5. APERCU DES ACTIVITES.......................................................................................................... 33 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 PRINCIPALES ACTIVITÉS.................................................................................................. 33 PRINCIPAUX MARCHÉS .................................................................................................... 56 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES.............. 61 STRATÉGIE ET OBJECTIFS............................................................................................... 64 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE................................................................................. 71 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE...................................................... 78 INVESTISSEMENTS ........................................................................................................... 80 5.6 5.7 Déclaration de Performance Extra-Financière .................................................................... 83 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .................................................................................... 144 6.1 6.2 6.3 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE......................................................................................... 144 SOCIÉTÉS DU GROUPE .................................................................................................. 146 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE............................................................................... 151 7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE ............................................. 154 7.1 7.2 SITUATIONFINANCIÈRE.................................................................................................. 154 RÉSULTATSD’EXPLOITATION........................................................................................ 160 8. TRESORERIE ET CAPITAUX................................................................................................... 164 8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................... 164 FLUX DE TRÉSORERIE.................................................................................................... 167 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE 8.2 8.3 FINANCEMENT ................................................................................................................. 170 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX........................................................... 171 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR.......................................... 171 8.4 8.5 4 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ................................................................................... 172 10. TENDANCES............................................................................................................................. 175 10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS .......... 175 10.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE BIGBEN............................................................................................................. 175 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE.................................................................... 176 12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION............................................................. 178 12.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS ............................................................................ 178 12.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE.................................................................................................. 188 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...................................................................................... 189 13.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES............................................................................... 189 13.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX........................................................................................................................... 205 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ................. 206 14.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ............................................................................................ 206 14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES................................................................ 206 14.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE................................................................................................................. 206 14.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............................... 208 14.5 INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES................................................................................................ 210 15. SALARIES ................................................................................................................................. 215 15.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE ........................................... 215 15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE .............................................. 216 15.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ......................... 216 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................................. 218 16.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE............................................... 218 16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.................................................. 219 16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................... 220 16.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................ 221 16.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS .......................................................................................... 221 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES........................................................................ 222 17.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES .................................... 222 17.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES.............................................................................................................. 222 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR ........................................................... 223 18.1 INFORMATIONSFINANCIERES HISTORIQUES ............................................................. 223 18.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES .................................. 336 18.3 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES........................... 336 18.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA................................................................. 348 18.5 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES .................................................................... 348 18.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE............................................................ 348 18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE . 349 5 18.8 AUTRES INFORMATIONS................................................................................................ 349 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES................................................................................... 352 19.1 CAPITAL SOCIAL .............................................................................................................. 352 19.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS .................................................................................. 359 20. CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................... 362 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................. 363 22. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE ............................................................................................................................. 364 23. GLOSSAIRE .............................................................................................................................. 386 24. TABLES DE CONCORDANCE ................................................................................................. 388 6 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la Société. 1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Fait à Fretin, Le 27 juin 2022 Fabrice LEMESRE Directeur Général de la Société 1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Monsieur Fabrice LEMESRE, Directeur Général de la société BIGBEN INTERACTIVE 396/466 rue de la Voyette, CRT-2 – 59273 Fretin, France Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00 Télécopie : +33 (0)3 20 87 57 99 1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS Néant. 1.5 CONTRÔLE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 27 juin 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. L’URD peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Cet URD a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 7 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Fiduciaire Métropole Audit (FMA) représentée par Monsieur François DELBECQ 26, boulevard du Général de Gaulle – 59100 Roubaix Nommé en date du 30 septembre 2005, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la Société le 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. KPMG Audit IS représentée par Madame Stéphanie ORTEGA Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex Nommé en date du 8 novembre 1998, dernièrement renouvelé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 22 juillet 2022 de renouveler KPMG SA pour un nouveau mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. (se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l’assemblée générale ») Commissaires aux comptes suppléants Créquy Conseils Expertise & Audit représentée par Monsieur François CREQUY 51, rue Jean Jaurès – 59710 Ennevelin Nommé en date du 21 juillet 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. Salustro Reydel Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense cedex Nommé par décision de l’assemblée générale de la Société le 22 juillet 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de Bigben Interactive du 22 juillet 2022 de renouveler Salustro Reydel pour un mandat de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir au cours de l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. (se référer au chapitre 22 « Projet de résolutions pour l’assemblée générale ») 2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS Néant. 8 3. FACTEURS DE RISQUES La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans l’URD, y compris les facteurs de risques propres au Groupe et tels que décrits dans la présente section, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques importants et qui sont propres au Groupe et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives… L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date d’enregistrement de l’URD, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Méthode d’analyse des facteurs de risque : Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent URD, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. La Société a synthétisé ses risques en cinq catégories ci-dessous sans hiérarchisation entre elles. Au sein de chacune des catégories de risques, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent URD, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d’importance dans l’avenir. Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit : - - présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société, présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque. L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l’ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l’échelle qualitative suivante : - - - faible, moyen, élevé. (Les notions de probabilité d’occurrence, d’ampleur du risque et de degré de criticité du risque s’entendent après mise en place des plans d’actions de mitigation) 9 TABLEAU SYNTHETIQUE Intitulé du risque Probabilité d'occurrence Ampleur du risque Degré de criticité du risque net Risques liés à l'activité Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe Elevé Elevé Elevé Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits audiovidéo Risques liés aux stocks et à leur gestion Moyen Faible Elevé Moyen Moyen Elevé Moyen Moyen Elevé Moyen Moyen Moyen Moyen Elevé pour Accessoires et Saisonnalité de l'activité durant l'exercice Moyen Moyen Moyen Moyen AudioVidéo Faible pour Jeux Faible Impact spécifique de la crise sanitaire du Covid-19 sur les univers du Jeu vidéo et de l’AudioVidéo/Telco Moyen pour AudioVidéo/Telco Faible pour Gaming Risques liés à la situation financière de la société Risques liés aux acquisitions - Risques financiers et généraux sur les acquisitions - Risque induit de dépréciation des Goodwills Risques de liquidité Risques de change Faible Faible Faible Faible Faible Moyen Moyen Moyen Faible Moyen Moyen Faible Moyen Faible Faible Risques liés au marché Risques liés à la dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux - Risque de non accrédition en tant qu’Editeur ou de non autorisation aux plateformes digitales des consoliers - Risque lié aux systèmes fermés de consoles - Risque de coûts supplémentaires de développement générés par le passage aux consoles de nouvelle génération Moyen Moyen pour Accessoires Faible pour Jeux Moyen Moyen pour Accessoires Faible pour Jeux Moyen Moyen pour Accessoires Faible pour Jeux - Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes Moyen Risques liés à l’environnement concurrentiel Moyen pour Access. Mobile et AudioVidéo Elevé Moyen Faible pour Jeux et Access. Gaming Risques liés à l'organisation de la société Risques liés au recrutement et à la rétention du personnel - Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents - Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés - Dépendance aux personnes clé Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires Risques réglementaires et juridiques Moyen Elevé Elevé Faible Elevé Moyen Risques liés à l’existence de dispositifs fiscaux avantageux comme le Crédit d’Impôt Jeu Vidéo (CIJV) Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle Risques liés aux procédures judiciaires et administratives Risque RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) Faible Moyen Moyen Faible Elevé Moyen Elevé Faible Moyen Moyen Moyen Faible 10 3.1 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ 3.1.1 Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe LaSociétépeut connaître certains retardsdes programmes de développement de nouveaux produits(jeux etaccessoires), qu’ilssoient développés par ses équipesinternes ou par des sous-traitants. Toutdécalage par rapport au calendrier envisagé aurait un impact négatif sur le chiffre d’affaires et les résultats de BIGBEN INTERACTIVE ainsi que sur ses perspectives de développement. Tableau récapitulatif du nombre de jeux développés en interne et en externe sur les trois dernières années : 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 Développements internes 14 22 31 Développements externes 5 11 15 Risques liés au décalage dans le développement d’un jeu (Applicables au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Le décalage ou l’allongement du développement d’un jeu peut être décidé par la Société si la qualité des développements ne lui paraît pas suffisante ou s’il lui paraît judicieux, par exemple pour des raisons marketing, de faire coïncider la sortie du jeu avec un événement extérieur susceptible d’apporter au jeu une visibilité accrue (ex : jeux de sport tels le Tennis commercialisés concomitamment à une compétition ou un tournoi à fort retentissement commercial). L’année 2021/2022 a ainsi été marquée pour NACON par l’annonce du décalage de quatre jeux (Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3®, Train Life et Hotel Life) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité par NACON. Par ailleurs NACON peut décider de décaler la sortie commerciale d’un jeu finalisé afin de bénéficier d’un calendrier de sortie favorable (notamment en dehors de sorties de jeux majeurs concurrents). D’une manière générale cependant, la réussite commerciale d’un jeu vidéo dépend très largement du respect de son planning de développement. Les conséquences d’un décalage dans le développement d’un jeu seraient les suivantes : - - la Société pourrait engager des dépenses de développement non prévues initialement, les équipes internes affectées ou travaillant sur le jeu dont le développement aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société, la date de sortie du jeu pourrait être décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial, - - les ventes du jeu vidéo concerné seraient décalées dans le temps ce qui pourrait avoir, dans le cas d’un jeu majeur un impact sur la réalisation du budget et l’atteinte des objectifs afférents. L’impact du décalage d’un jeu (perte de chiffre d’affaires et/ou de réputation) est le même qu’il soit développé en interne ou en externe. L’avantage de développer en interne réside dans le fait qu’avec ses équipes propres, le département Edition est au courant plus rapidement des problèmes (techniques ou autres) rencontrés et peut plus facilement préparer une « réponse marketing ». Dans le cadre d’un développement en externe, les coûts supplémentaires liés au décalage d’un jeu sont supportés par le studio (sauf arrangement contraire des parties). Afin d’anticiper et de prévenir les risques de décalage du développement et de la commercialisation 11 d’un jeu, la Société veille à mettre en place les procédures suivantes : Pour les développements en interne : - respect d’un processus de production rigoureux par lequel l’équipe Edition est informée de toute difficulté rencontrée par les équipes de développement, - maintien de son haut niveau d’expertise dans la maîtrise des moteurs de jeu utilisés par les équipes de développement. Pour les développements en externe : - sélection drastique des studios tiers fondée notamment sur leur « track record » et suivi régulier de l’avancement de leurs travaux. A ce jour, comme précisé au paragraphe 7.1.2, les effets de la pandémie Covid-19 n’ont pas engendré de retard majeur dans la sortie des nouveaux jeux prévus par le Groupe. Risques liés au décalage dans le développement et la commercialisation d’un accessoire Les conséquences d’un décalage dans la sortie d’un accessoire de jeu vidéo ou de mobile ou d’un produit audio majeur seraient les suivantes : - - - - des dépenses supplémentaires de développement ou d’approvisionnement en urgence, par mode aérien par exemple, des produits seraient supportées par la Société afin de rattraper le retard de commercialisation, les équipes R&D, le cas échéant, affectées ou travaillant sur le produit dont le développement aurait pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d’autres projets de la Société, la date de sortie de l’accessoire pourrait être décalée sur une période ne lui permettant pas de bénéficier d’une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial (par exemple après Noël ou après la sortie officielle d’un nouveau smartphone), les revenus tirés de la vente de cet accessoire concerné seraient décalés dans le temps. Afind’anticiper et de prévenir les risques de décalage dans le développement et la commercialisation d’un produit majeur, la Société veille : - à mener une gestion de projet rigoureuse qui mette l’accent sur les échéances à respecter, les relations avec les usines de production notamment sur les aspects « assurance qualité » lors du passage en production, - à anticiper au mieux dans sa chaîne de logistique les livraisons aux centrales de distribution internationales en privilégiant soit le fret maritime soit le fret aérien (lorsque les retards l’exigent). Niveau de criticité global de ce risque La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - plus de 75% de ses développements de jeux et 100% des développements d’accessoires ou de produits audio sont réalisés en interne. La Société est ainsi plus rapidement mise au courant de tout retard et a le temps de préparer une « contre-offensive » commerciale, tandis que l’impact financier négatif sur la Société est considéré comme « élevé », un décalage d’un jeu ou d’un accessoire à forte contribution à un exercice fiscal ultérieur pourrait avoir un impact négatif sur le résultat de l’exercice, ses perspectives et ses objectifs. - 12 3.1.2 Risques liés à des ventes d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du Groupe En dépit des efforts engagés, un jeu dont le développement requiert un investissement conséquent (de l’ordre de 5 à 20 M€) pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard des dépenses engagées. Dans une telle hypothèse, la situation financière de la Société, ses résultats, ses objectifs et ses perspectives de développement pourraient être affectés. Dans un contexte d’augmentation globale des coûts de développement, la Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - le succès d’un jeu dépend en partie de circonstances extérieures sur lesquelles la Société ne peut intervenir (effet de mode sur les jeux, engouement non prévisible des gamers…), et bien que la Société estime disposer désormais d’un portefeuille de jeux vidéo (nouvelles sorties de ses propres studios et back-catalogue1 de jeux anciens étoffé) lui permettant de limiter la dépendance à un jeu auquel a été consacré un budget de développement important, un succès moindre qu’anticipé pourrait avoir un impact négatif élevé à court terme sur la Société : impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société (surtout sur la première année puisque des revenus digitaux des années ultérieures pourraient ensuite compenser partiellement/totalement l’investissement de départ). 3.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques affectant le développement des jeux Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur des jeux vidéo et le rythme des innovations demeure soutenu. Les studios du Groupe NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE, développent leurs productions à l’aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estime ne pas être dépendant d’une technologie particulière, ses équipes de développement pourraient ne pas être en mesure de s’adapter suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier un nouveau moteur de jeu). Dans cette hypothèse, l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectées. Le Groupe considère avoir adopté une politique équilibrée d’utilisation des outils de développement. Ses studios ont ainsi : - soit recours à des logiciels qui s’achètent aisément sur le marché (licences « one shot » ou par projet, sans ou avec limite de temps, sans ou avec royalties à verser en fonction de différents indicateurs tels le nombre d’exemplaires du jeu vendus ou le nombre de plateformes utilisées), - soit développé leur propre moteur de jeu. Les studios développent également en interne ouachètentdes suites d’outils (middlewares)qui viennent se greffer sur les couches supérieures du moteur (végétation, effet particules, effet sons, etc.). Avec les autres coûts fixes peu significatifs tels les « middlewares », ces coûts de royalties à reverser représentent moins de 10% du coût global de développement d’un jeu et n’impactent donc pas la rentabilité d’un jeu. Afin d’anticiper les innovations technologiques, la Société veille à disposer en interne des expertises à même de s’adapter aux versions successives de logiciels largement répandus sur le marché afin de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n’importe quelle plateforme. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - l’efficacité des mesures d’adaptation et de formation mises en place par la Société pour appréhender les changements de technologies de développement de jeux, permet d’atténuer la probabilité d’occurrence à un niveau « Faible », mais une inadaptation soudaine aux technologies de développement de jeux rendant les futurs développements dépassés ou obsolètes pourrait néanmoins avoir un impact négatif « moyen » 1 Définition NACON : jeux vidéo sortis en digital les exercices fiscaux antérieurs. 13 sur la Société à horizon trois ans (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société). 3.1.4 Risques liés aux approvisionnements et à la production des accessoires et produits Audio Le Groupe est organisé selon un modèle « fabless » (sans usine) pour sa production d’accessoires et de produits Audio et n'exploite aucune unité de fabrication. La Société fait appel à plus d’une quarantaine de sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de l’assemblage et de l’acheminement de ses produits. Afin de s’assurer du respect des critères de fabrication et de qualité des produits que le Groupe commercialise, la Société procède également de manière volontaire et à intervalles réguliers à des audits réalisés par des cabinets externes des unités de production auxquelles elle fait appel. Un problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles avec un de ces fournisseurs ou des difficultés de ces fournisseurs à respecter leurs engagements contractuels notamment de production, de qualité de produits, de volume, ou de délais pourraient notamment entraîner des ruptures de stocks, une augmentation des coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un effet défavorable sur l’activité de la Société, son développement, ses résultats et sa situation financière. Ce risque s’est concrétisé : - durant la crise sanitaire du covid-19 : en Chine en début d’année 2020 lorsque les usines chinoises ont tourné au ralenti pendant un mois et demi avant que la production ne revienne à la normale au printemps 2020 ; puis - - en 2021, avec le blocage d’un porte-containers dans le canal de Suez qui a paralysé le fret maritime mondial pendant plusieurs semaines ; en 2021 et 2022 avec la rareté et l’inflation induite des coûts de transport et avec la pénurie des composants électroniques (semiconducteurs, etc.) qui a généré des rallongements des délais des production des usines et une hausse de leurs coûts d’achat, et enfin en 2022 avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie et a freiné les approvisionnements routiers en partance d’Asie obligeant à recourir au transport maritime ou aérien. - Le Groupe est vigilant à conserver ou intensifier une diversification de ses sources d’approvisionnement et de transport ainsi qu’à adapter son processus de développement R&D aux contraintes de pénuries de composants (changements des composants des circuits intégrés de ses produits) pour limiter ce risque à l’avenir. Le poids des 5 premiers fournisseurs représente 32,7% du total des achats et charges externes du groupe au 31 mars 2022 (41% au 31 mars 2021). Parmi ceux-ci figurent deux usines asiatiques qui comptent pour 15,5% du total des achats et charges externes du groupe (3 usines comptant pour 21,8% au 31 mars 2021). La variation entre les années dépend des sorties de produits. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : Bien que - la Société a sélectionné avec attention les partenaires auxquels elle sous-traite la fabrication et l’acheminement de ses produits et dispose de fournisseurs de substitution en cas de défaillance de certains d’entre eux, - - la Société dispose en Asie d’une équipe dédiée à la gestion de la relation avec les fournisseurs la Société, contrairement à bon nombre d’acteurs du secteur, a su anticiper ses approvisionnements pour pallier la pénurie de composants et dispose actuellement de stocks suffisants lui permettant au contraire d’approvisionner ses clients, générant ainsi des ventes supplémentaires. Pour ses accessoires, elle est dépendante de l’aptitude de ses propres clients à s’approvisionner en temps et en heures en leurs propres produits phare (PS5, Galaxy S22). Tout retard de livraison de ces produits phare aurait immanquablement des répercussions sur le niveau de ventes des accessoires associés vendus par Bigben ou Nacon. La probabilité d’occurrence malgré l’ensemble de ce dispositif a été évaluée à « élevé » (contre « moyen » antérieurement) ; la Société tenant compte en tout état de cause de l’environnement de marché qui reste 14 tendu pour l’ensemble des circuits d’approvisionnement au niveau mondial en composants et matériels électroniques. La Société estime que l’ampleur d’un tel risque aurait un impact négatif de niveau « élevé » sur le chiffre d’affaires, le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société : en effet, bien que la Société ne serait elle-même affectée qu’à moyen terme puisque, même en cas de défaillance en chaîne de tous ses fournisseurs actuels, il ne lui faudrait que quelques mois ou années pour faire produire ses produits chez d’autres fournisseurs asiatiques ou hors Asie, les unités centrales des acteurs principaux du marché (Samsung, Sony, Microsoft, etc.) dont elle est dépendante, pourraient en pas être disponibles, ce qui impacterait ses propres ventes d’accessoires. 3.1.5 Risques liés aux stocks et à leur gestion Dans le cadre de ses activités, la Société dispose d’une plateforme logistique d’une surface de 28.000m² située à Lauwin-Planque (59). Grâce aux investissements opérationnels et techniques réalisés, à l’organisation centralisée et à l’expérience des équipes de la société BIGBEN INTERACTIVE, la Société est en mesure de suivre l’évolution à la hausse de l’activité tout en répondant aux contraintes de ses clients distributeurs. La Société effectue ainsi un suivi très régulier des ventes de ses produits afin de calibrer ses commandes et de ne disposer que du stock suffisant pour satisfaire les besoins de sa clientèle sur une base trimestrielle. Bien que la Société estime que sa politique de gestion de ses stocks est adaptée à son activité, elle demeure exposée aux risques de défaut d’exécution de ses fournisseurs, de rupture de stocks ou de défaut des transporteurs, ainsi qu’à certains risques de force majeure. La survenance d’une difficulté dans le cadre de la gestion de la plateforme logistique, la surévaluation ou au contraire la sous- estimation par la Société de la demande de ses clients distributeurs ainsi que la rupture même temporaire de la chaîne d’approvisionnement, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les résultats et la situation financière de la Société. Une convention de refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE, à la Société NACON et à ses filiales ainsi qu’à la société Bigben Connected, ont été mises en place (se reporter au paragraphe 6.3). Outre les risques liés à la gestion opérationnelle de ses stocks de jeux physiques, d’accessoires ou de produits audiovidéo…, la Société est également confrontée au risque d’obsolescence des produits en stocks. Ce risque provient du décalage qui peut survenir entre les approvisionnements de produits lancés auprès des fournisseurs et l’insuffisance éventuelle des commandes de ses clients. La durée de vie, parfois courte, d’un produit contraint la Société à un suivi vigilant de ses stocks, y compris préalablement au lancement des produits. La valeur des stocks et les montants dépréciés ont été les suivants au cours des deux dernières années : Gaming 45 105 Mobile 44 220 AudioVidéo mar. 2022 107 463 mar. 2021 88 704 Valeur brute 18 138 18 138 0 dont stocks physiques dont stocks en transit 40 153 4 952 43 701 519 101 992 5 471 84 986 3 717 Perte de valeur (12 224) 32 881 (11 855) 32 365 (2 339) 15 799 (26 418) 81 045 (22 920) 65 784 Valeur nette Le niveau des stocks à fin mars 2022 a augmenté du fait des achats d’anticipation (dans un contexte de pénurie des composants et de raréfaction des transports). De ce fait, la Société s’efforce d'optimiser sa gestion des stocks en fonction des contraintes liées à la saisonnalité de son activité et aux délais liés au sourcing des produits (calendriers de production et d’acheminement des marchandises sur le principe des « flux tendus », prévisions de ventes précises et mises à jour continuellement afin de faciliter les « réservations » des stocks disponibles, etc.). 15 La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour appréhender les besoins des clients ainsi qu’un suivi rigoureux des rotations de stock permettant d’atténuer la probabilité d’occurrence à un niveau « moyen », et - par ailleurs, la constatation d’un stock ancien qui ne pourrait être vendu alors que non encore totalement déprécié aurait un impact négatif de niveau « moyen » avec un impact négatif sur le coût de revient et le niveau de rentabilité de la Société. 3.1.6 Saisonnalité de l'activité durant l'exercice Historiquement, l’activité de la Société BIGBEN INTERACTIVE était marquée par une forte saisonnalité, la période de fin d’année calendaire constituant une période très importante en termes d’activité (notamment les fêtes de Noël). Les chiffres historiques de BIGBEN INTERACTIVE soulignent ainsi cette prédominance du 3ème trimestre (octobre à décembre) même si le poids de celui-ci sur l’activité a décru au fil des années : Poids du 3ème trimestre en % du chiffre d'affaires annuel 42% 40% 38% 36% 34% 32% 30% 28% 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 2018/19 2019/20 2020/21 2021/22 Cet effet de saisonnalité affecte surtout les Accessoires Gaming dont les ventes restent très fortement corrélées aux ventes de consoles qui ont surtout lieu pendant la période de Noël ainsi que les produits Audio et les accessoires Mobile dont les ventes augmentent traditionnellement fortement en fin d’année calendaire ou en date des sorties de smartphones majeures. Les Jeux sont quant à eux moins exposés à cette saisonnalité dans la mesure où la Société développe essentiellement des jeux vidéo AA dont les dates de sortie se positionnent souvent en dehors des périodes de Noël, monopolisées par la sortie des jeux AAA. Cette tendance pourrait être accentuée par la digitalisation du marché et la croissance du nombre de jeux téléchargés tout au long de l’année. Compte tenu de l’importance de la période des fêtes de fin d’année sur l’activité de la Société, des ventes en décroissance sur le 4ème trimestre (janvier à mars) pourraient générer des revenus moindres ainsi qu’une augmentation des stocks et des coûts et des risques de dépréciation associés. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la probabilité d’occurrence de ce risque est considérée comme étant de niveau « Moyen » pour les Jeux et Accessoires et particulièrement pour les Accessoires et produits Audio : o o pour ce qui concerne les jeux, sa filiale NACON a un back-catalogue de plus en plus fourni, un planning de sortie pour ses nouveaux jeux étalés tout au long de l’année ce qui permet d’atténuer les effets de saisonnalité en dehors de la période de Noël, quant aux accessoires et produits Audio, la Société estime que les accessoires premium s’adressent à des consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de l’année. - concernant l’ampleur de ce risque : l’impact estimé de la saisonnalité sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société est pris en compte lors de l’établissement du budget de la Société et de ses objectifs. Toutefois, si l’ampleur de cette saisonnalité s’avérait supérieure aux attentes : o pour les accessoires Mobile et produits Audiovidéo : son impact serait considéré comme 16 « élevé » car bien que les accessoires premium s’adressent à des consommateurs avertis disposant des moyens financiers nécessaires pour acheter à toutes périodes de l’année, les ventes d’accessoires restent très liées à celles des smartphones qui ont surtout lieu pendant la période des fêtes de fin d’année ; des ventes de fin d’année en-deçà des attentes de la Société impacteraient donc fortement le chiffre d’affaires annuel des accessoires, o pour le gaming : son impact serait considéré comme « faible ». 3.1.7 Impact spécifique de la crise sanitaire du Covid-19 sur les univers du Jeu vidéo et de l’Audio/Telco. Se reporter aux paragraphes 7.1.2 et 10.1 sur les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 sur l’attitude des consommateurs et l’évolution ponctuelle des ventes de la Société durant cette période. La Société estime que le degré de criticité global de ce risque est « Moyen ». 3.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ 3.2.1 Risque lié aux acquisitions Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe estime être exposé plus spécifiquement à deux types de risques : les risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société, et le risque lié à la dépréciation des Goodwills compte-tenu des acquisitions successives réalisées lors des exercices précédents. La Société estime que le degré de criticité global de ce risque net sous divisé en deux sous-risques détaillés ci-dessous est « moyen ». 3.2.1.1 Risques liés à la stratégie de croissance externe de la Société (se référer à la Note 1 en annexes des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6) Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a procédé ces dernières années à plusieurs acquisitions de sociétés tierces. Si le Groupe privilégie actuellement le renforcement de ses équipes afin d’accroître notamment la capacité de production de ses propres studios de développement, il pourrait envisager à l’avenir, en fonction des opportunités de marché, d’acquérir de nouvelles entreprises ou technologies. Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe pourrait être exposé aux risques suivants : - - risquesliésàl’intégrationdesessalariésetàlarétentiondes talents(sereporteràlasection3.4.1) risques financiers : o o non-respect par les cibles de leur business plans, révélation de faits ou d’événements défavorables affectants les cibles malgré les travaux de due diligence menés lors des acquisitions, o dilution pour les actionnaires existants si les acquisitions sont effectuées, en tout ou partie, par émission d’actions nouvelles de la Société au profit des cédants des cibles. L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés par la réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques. A noter que les acquisitions de la Société ont par le passé peu dilué les actionnaires existants. Les éventuels compléments de prix post acquisition ont toujours été versés en numéraire afin d’éviter toute dilution ultérieure des actionnaires existants. A titre indicatif, le montant estimé des compléments de prix que la Société pourrait être amenée à verser au titre des acquisitions déjà réalisées s’élève à 44,3 millions d’euros au 31 mars 2022. 17 Il est utile de préciser que dans le cadre de son développement, la Société BIGBEN INTERACTIVE et sa filiale NACON n’ont pas choisi une optique systématique de croissance externe et n’ont ainsi pas pris en compte d’éventuelles nouvelles acquisitions lors de l’établissement de leur business plan et des objectifs afférents. Elles privilégient actuellement le renforcement de leurs équipes. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que : - le fait que la Société s’impose des critères de choix drastiques avant de valider une acquisition et que l’historique de ses acquisitions actuelles n’a mis en exergue aucun problème financier majeur réduisent le risque d’occurrence à un niveau « faible », - l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité de la Société) serait susceptible d’être d’un niveau « moyen » au regard de son résultat net ou du pourcentage de dilution. 3.2.1.2 Risque induit de dépréciation des Goodwills Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition naît de la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur d’une société acquise. L'écart peut être positif (goodwill) ou négatif (badwill). Le poste de Goodwill dans les comptes consolidés de BIGBEN INTERACTIVE résulte très largement de l’acquisition de l’entité Telco ModeLabs (devenue depuis Bigben Connected) en 2011, ainsi que des acquisitions des studios de développement réalisées depuis 2018 ainsi que de l’acquisitions du groupe Metronic en octobre 2021. Dans les comptes consolidés, les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS36 « Dépréciation d’actif ». Ils font en revanche l’objet d’un test de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie auxquels ils se rattachent (puisque ces actifs incorporels ne génèrent pas à eux seuls des flux de trésorerie indépendants), dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, à savoir une modification significative des conditions de marché, une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de clôture. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Le tableau de sensibilité au sein de l’annexe aux comptes consolidés annuels (section 18.1.6 Note 1) met en avant les hypothèses susceptibles de conduire à une remise en cause des montants de goodwill aujourd’hui présents dans les comptes. Bien que le risque paraisse réduit, du fait que les indications des marchés Gaming et Audio/Telco et l’analyse descomparables effectuée lors des acquisitions de studios susmentionnées semblent indiquer que les prix d’acquisition de l’entité AudioVidéo/Telco et des studios de développement acquis depuis 2018 n’ont pas été surestimés, l’évaluation à la juste valeur goodwill prend en compte un grand nombre d’hypothèses prospectives et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être remises en cause et il n’est pas possible d’éliminer complétement sur le long terme le risque d’une future perte de valeur. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - les acquisitions des studios sont récentes et dans l’ordre de prix du marché, le marché des jeux vidéo est en croissance, tandis que le marché AudioVidéo/Telco, même affecté temporairementpar leralentissement d’activité lié auxconséquences du Covid-19, resteporteuravec de belles perspectives lorsque la 5G sera déployée sur le plan mondial, réduisant le risque d’occurrence à un niveau « faible », - l’impact négatif de ce risque s’il se matérialisait (impact sur les charges non récurrentes, le niveau de rentabilité et les actifs incorporels de la Société) serait « moyen » au regard de son résultat net. En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d’accroître le niveau de son risque à « élevé » dans l’éventualité où le marché du Gaming et de l’AudioVidéo/Telco viendraient à décroître. 18 3.2.2 Risques de liquidité (se référer aux notes 10, 29 et 36 en annexes des comptes consolidés annuels) Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses échéances financières grâce à ses ressources financières, ces dernières comprenant les ressources générées par les activités aussi bien que celles mobilisables auprès des tiers. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Au 31 mars 2022, suite aux différents financements bancaires à moyen terme mis en place dans le cadre en particulier de sa politique de croissance externe, et tenant compte de la levée de fonds de 87,3 m€ générée par l’émission d’obligations convertibles en actions NACON de l’exercice 2020/21 et de la levée de fonds de 103 m€ de l’année 2019/20 liée à l’introduction en bourse de sa filiale NACON (après déduction des coûts d’introduction), la trésorerie du Groupe s’élevait à 126,4 m€ et le montant total de l’endettement net du Groupe s’élevait à 53,7 m€. Au-delà du financement des opérations de croissance externe réalisées par le Groupe (via des financements à moyen terme lors du dernier exercice), conformément à sa politique de financement, les filiales sont également financées par des concours court terme et le recours à l’affacturage. Les conditions de financement (hors affacturage) dont bénéficient les filiales de la Société dépendent de la perception de la solidité financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs. Les conventions de crédit(s) conclues par la Société et ses filiales imposent le respect de certains engagements (covenants). Les covenants à respecter au 31 mars 2022 par la société NACON SA étaient les suivants2: covenants valeur cible > 6 statut Ratio de couverture des frais financiers Respecté (EBITDA/ Frais financiers) Ratio de levier net Respecté < 2 (Dettes financières nettes / EBITDA) Au 31 mars 2022, le Groupe estime se conformer aux covenants auxquels il est soumis. En conséquence, la dette financière est positionnée conformément à ses échéances de paiement en court terme et moyen terme au sein des comptes consolidés. La Société évalue de façon régulière ses besoins de financement et de liquidité en fonction de sa capacité d’autofinancement et de ses besoins d’investissement et de son besoin en fonds de roulement. Elle entretient un dialogue régulier avec ses établissements financiers partenaires et négocie avec eux des moyens de financement appropriés à ses besoins. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que : - Dans la mesure où le Groupe considère disposer, à la date du document d’enregistrement universel, pour chacune des deux unités génératrices de trésorerie Nacon Gaming et Bigben AudioVidéo/Telco, d’une trésorerie et d’une capacité d’autofinancement suffisantes afin de mettre en œuvre sa stratégie et de faire face à ses engagements financiers Gaming et AudioVidéo/Telco, le Groupe estime que le risque d’occurrence de ce risque est « faible », l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d’être faible au regard de son résultat net. - 2 Se référer au préambule de la section 7 pour la définition de l’EBITDA. 19 3.2.3 Risques de change (notes 33 et 34 en annexes des comptes consolidés en 18.1.6) La part du chiffre d’affaires facturé en monnaie autre que l’Euro (essentiellement en USD et en GBP pour le Royaume-Uni) représente environ 24 % de l’ensemble du chiffre d’affaires Bigben au 31 mars 2022 et 24 % au 31 mars 2021. 52 % des achats du Groupe au 31 mars 2022 et 56% au 31 mars 2021 sont également libellés en USD. L’endettement du Groupe est, quant à lui, exclusivement libellé en Euro. Le risque de change est concentré sur les sociétés NACON SA, BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED du fait de la centralisation des approvisionnements qu’elles effectuent pour les filiales européennes, en particulier via leursfiliales de Hong Kong. En lien avec son développement international notamment sur le territoire américain, le Groupe voit une part croissante de ses revenus libellée en USD, réduisant ainsi son exposition au risque de change. Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le Groupe utilise habituellement des contrats de type « FX TARN /Accumulateur » et est engagé au 31 mars 2022 dans ces contrats. Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments. La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre +312 K€ au 31 mars 2021). Celle-ci a été comptabilisée au passif en « autres créditeurs ». La conséquence d’un taux de change défavorable serait l’enregistrement d’une perte de change au résultat financier impactant la rentabilité de la Société. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible », étant considéré que : - les tests de sensibilité démontrent une approche prudente de la Société à l’égard des instruments dérivés financiers, - les ventes en devises (notamment USD) se sont développées grâce à la reprise des activités américaines de casques gaming sous la marque RIG® auprès de Plantronics Inc., ventes compensant les futurs achats en USD (amélioration de la couverture naturelle), ces deux éléments réduisant le risque d’occurrence à un niveau « faible », - l’impact négatif de ce risque (impact sur la trésorerie et le niveau de rentabilité) serait susceptible d’être d’un niveau moyen au regard de son résultat net. 3.3 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ 3.3.1 Risques liés à la dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux Le marché du Gaming est caractérisé par une prédominance d’un nombre restreint d’acteurs : trois consoliers (SONY, Microsoft, Nintendo) et Steam (PC). De nouveaux entrants et de nouvelles plateformes de jeux apparaissent et devraient faire évoluer les liens de dépendance entre les acteurs du marché (voir la section 5.4.1). A titre d’illustration, le poids du premier client consolier (SONY) du Groupe NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE, est le suivant : - - - 4,6% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/20 5,6% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/21 6,8% du chiffre d’affaires Bigben au 31/03/22. 20 Pour les jeux - risque de non-accréditation en tant qu’éditeur sur consoles Afin de pouvoir devenir éditeur de jeux vidéo sur les plateformes développées par Microsoft (XboxOne, etc.), SONY (PS3, PS4, PS5, etc.) ou Nintendo (3DS, SWITCH, etc.), un éditeur a besoin d’une accréditation (Publishing License Agreement). Cette accréditation doit être renouvelée à chaque changement de plateforme. En conséquence, le refus de délivrance, le retrait ou le non-renouvellement d’une accréditation, auraient un impact négatif sur l’activité du Groupe ainsi que sur son résultat, étant toutefois précisé qu’une fois obtenu, il est peu fréquent qu’elle soit retirée à l’éditeur. Pour les accessoires - risque lié aux systèmes fermés de consoles Les dernières générations de console (Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One) avaient instauré des systèmes fermés, lesquels avaient freiné le développement des manettes par les tiers à leur lancement en 2014. Sans accord spécifique avec les consoliers, ces plateformes bloquaient en effet les manettes tierces qui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnaient. En revanche les accessoires mineurs tels que les câbles et autres accessoires extérieurs ne subissaient pas ce blocage. Les négociations au cas par cas d’accords de licence spécifiques avec ces fabricants de consoles ont jusqu’ici permis au Groupe de limiter ce risque : - le Groupe avait ainsi négocié dès 2015 avec SONY un accord de licence spécifique pour les consoles PlayStation® 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés. Compte tenu du succès de sa manette pour Pro Gamers PC et de la qualité des produits du Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l’attention du consolier SONY ; le Groupe et SONY avaient ainsi signé fin 2016 un accord pour le développement et la commercialisation de la manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 pour le segment haut de gamme (voir la section 5.1.2.1.2). Cet accord posa les fondations du partenariat avec SONY d’où s’ensuivirent plusieurs autres manettes et produits sous licence PlayStation® 4 jusqu’à la toute dernière lancée en octobre 2019 : la manette filaire Revolution Pro controller 3 pour PlayStation® 4 ; Plus récemment la Société a par ailleurs conclu un nouvel accord avec l’acteur Microsoft pour développer des gammes d’accessoires à destination des consoles nouvelle génération. - Les consoles de nouvelle génération ont à nouveau des systèmes fermés. NACON, disposant d’une technologie de pointe sur ses manettes, se trouve à nouveau dans une situation privilégiée, en comparaison de ses concurrents, pour renégocier des accords de partenariats. (se référer également au risque 3.5.2 « Risques d’exploitation de licences »). La Société ne peut cependant garantir que ce système fermé soit appliqué pour toutes les futures générations de consoles et ne dispose d’aucune information quant à la volonté des consoliers d’ouvrir ou non leurs systèmes aux accessoiristes tiers. Pour les jeux et accessoires - risque de coûts supplémentaires de développement générés par le passage aux consoles de nouvelle génération Le passage aux nouvelles consoles de 9ème génération (PS5, Xbox Series X…) fin 2020 génère des coûts supplémentaires mais que la Société estime maîtrisables. Pour les jeux, la Société anticipe, comme pour chaque passage à une nouvelle génération de consoles, de devoir procéder à des « upgrade » des moteurs qu’elle développe (par exemple le KT Engine utilisé pour le racing). Aucun coût ne devrait cependant être supporté par la Société pour l’usage de technologies indépendantes (par exemple, le moteur Unreal dont le coût représente un coût variable directement lié aux ventes du jeu). En revanche, le chiffre d’affaires généré par ces jeux peut être supérieur dans la mesure où ils peuvent être commercialisés sur deux plateformes simultanément (PS4 et PS5 par exemple). La Société estime que les coûts induits par cette évolution seront plus faibles que les revenus supplémentaires tirés de la vente de jeux. 21 Quant aux accessoires, le passage aux nouvelles consoles ne génère que quelques coûts supplémentaires de R&D (très similaires à ceux subis lors de l’évolution classique entre les différentes manettes). Pour les jeux et accessoires - Risque lié au non-respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs de consoles ou par les plateformes, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement en seraient négativement affectés. Pour les Jeux La Société développe des jeux pour les consoliers SONY, Microsoft et Nintendo qui figurent parmi les trois principaux mondiaux et diverses plateformes (Steam, Epic, etc.). Un processus rigoureux nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au consolier ou à la plateforme est effectuée par l’équipe Edition. En effet, le consolier ou la plateforme, après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le risque principal pour NACON réside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par le consolier ou la plateforme. De tels modifications ou compléments pourraient amener la production du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats de la Société. Afin de réduire les risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers / plateformes, la Société renforce sa vigilance sur les points suivants : - elle dispose d’un service qualité qui s’assure tout au long du processus de développement que les contraintes techniques du cahier des charges générique des consoliers sont respectées, elle a systématiquement recours en fin de projet à des sociétés de « débuggages » spécialisées dans les phases de pré-certification. - Pour les Accessoires Dans le cadre de ses partenariats avec les consoliers (et en particulier avec SONY et Microsoft), l’accessoire concerné est soumis à un processus rigoureux de tests avant d’obtenir la validation pour commercialisation par le consolier, voire dans le cas de SONY et Microsoft, qui lui permettra d’être vendu comme produit officiellement licencié par SONY ou Microsoft. Afin de réduire les risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers, la Société renforce sa vigilance sur les points suivants : - - elle propose des projets très aboutis lors de la phase de « concept approval », durant tout le développement elle respecte scrupuleusement le cahier des charges spécifique imposé par le consolier et teste de multiples prototypes avant d’en soumettre un au consolier, - elle anticipe la commercialisation en préparant minutieusement l’accord de licence par région. Niveau de criticité global du risque La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : La probabilité d’occurrence d’un tel risque est évaluée pour les accessoires et les jeux à un niveau « moyen » : - pour les jeux : la tendance actuelle vers le « cloud gaming » et la création de nouvelles plateformes (Epic Games Store, EA Origin, Google Stadia, Xbox Gamepass, PS Plus, etc.) qui représentent autant de clients potentiels, ainsi que l’importance accordée au contenu des jeux plutôt qu’à leur support de vente devrait réduire à l’avenir la probabilité d’occurrence de ce risque de dépendance vis-à-vis des consoliers à un niveau « faible », - tandis que pour les accessoires, le pouvoir d’influence des consoliers et la menace de nouveaux systèmes fermés auxquels la Société n’aurait pas accès restent importants maintenant le risque d’occurrence à un niveau « moyen » ; 22 L’ampleur de ce risque est, quant à elle, évaluée à un niveau « moyen » : - l’impact négatif de ce risque dans les circonstances de marché actuelles (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société) serait ainsi susceptible au regard de son résultat net d’être : o o « faible » pour les jeux qui sont édités sur de nombreuses plateformes concurrentes, et « moyen » pour les accessoires Gaming, dont le chiffre d’affaires et la rentabilité dépendent fortement de la relation actuelle avec les consoliers SONY et Microsoft. 3.3.2 Risques liés à l’environnement concurrentiel Les marchés du jeu vidéo, des accessoires pour consoles ainsi que des accessoires Mobile et des produits AudioVidéo sont caractérisés par une concurrence importante et qui pourrait s’intensifier. Ces marchés évoluent rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs divers. Le succès des jeux de la Société pourrait notamment être impacté par la performance des titres d’éditeurs concurrents. Par ailleurs, il ne peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des accessoires comprenant des innovations technologiques ou artistiques qui pourraient avoir une influence sur les usages des consommateurs et les détourner des jeux, accessoires et produits de la Société. Les joueurs sont ainsi très sensibles aux fonctionnalités des accessoires Gaming comme à la qualité et au contenu des jeux tandis que les consommateurs des accessoires Mobile et produits AudioVidéo sont plus attirés par les nouveautés. La survenance d’une ou plusieurs de ces hypothèses serait susceptible de réduire les parts de marché du Groupe et d’avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, son développement, ses résultats et ses perspectives. Une concurrence accrue pourrait également conduire le Groupe à augmenter ses dépenses d’investissement / coûts de développement afin d’être en mesure de mettre sur le marché ses propres jeux, accessoires Gaming et Mobile ou produits AudioVidéo. La Société considère néanmoins pouvoir défendre ses parts de marché actuelles et en conquérir de nouvelles de par les actions qu’elle mène et notamment : - une animation permanente auprès des joueurs (community managers, présence sur des salons et manifestations dédiés aux loisirs interactifs…) afin de percevoir les tendances et attentes de cette communauté, - la recherche d’un référencement toujours plus large auprès de la grande distribution, en direct dans ses pays d’implantation ou par l’intermédiaire de distributeurs locaux (accessoires). La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - du fait que peu d’acteurs existent sur le marché du Gaming et du Mobile, le risque d’occurrence est globalement « faible » : o o pour les Accessoires Gaming de NACON qui disposent de technologies avancées et sont dûment brevetés, ce risque d’occurrence est évalué à « faible », pour les Jeux : le marché AA est constitué de niches généralement adressées par un seul acteur à la fois compte tenu du potentiel de revenus envisageables. Si des concurrents venaient à développer un jeu sur un thème similaire à celui d’un jeu de NACON et à le commercialiser avant NACON, cela réduirait d’autant ses revenus. Ce cas est rare mais s’est déjà produit par le passé, ce qui conduit à évaluer ce risque d’occurrence également à un niveau « faible », o Pour les Accessoires Mobile et les produits AudioVidéo pour lesquels le Groupe déploie des efforts marketing et d’innovation importants pour les distinguer de l’offre de nombreux produits similaires, ce risque d’occurrence est évalué à « Moyen », - néanmoins, ce risque, s’il se concrétisait, aurait un impact « élevé » (impact sur le chiffre d’affaires et le niveau de rentabilité de la Société), les consommateurs n’achetant qu’un produit parmi l’offre multiple. 23 3.4 RISQUES LIÉS À L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ 3.4.1 Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n’attirait pas de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses objectifs commerciaux. Risque lié à la recherche et à la fidélisation des talents (Applicable au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Le marché du jeu vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs rares et très recherchés, la réussite de NACON dépend très largement du talent, des compétences et de l’implication de certains collaborateurs clés. En effet, les compétences liées à la création de jeu vidéo vont au-delà du codage : très récentes, elles évoluent très rapidement en fonction des technologies. De nouveaux métiers sont nés dans les dix dernières années : (game designer, sound designer, producer, etc.) rendant le recrutement de ces postes d’autant plus difficile qu’ils sont méconnus. Peu d’écoles dans le monde forment actuellement à ces métiers et les promotions qui en sortent n’arrivent pas à réguler le déséquilibre offre/demande présent sur le marché, les jeunes diplômés privilégiant souvent les grands studios de développement à plus forte notoriété au détriment des petits studios. Afin de poursuivre son développement, la Société aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d’implication. NACON fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des perspectives d’évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l’intensité de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de fidéliser ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue financier. L’incapacité de NACON à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d’atteindre ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement. En outre, dans le cas où des salariés clés rejoindraient un concurrent, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et voir les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Toutefois, le Groupe considère que certaines tâches effectuées par ces collaborateurs clés pourraient être effectuées par d’autres salariés après une période de formation et de transition. C’est pourquoi NACON mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement, formation et fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiatives suivantes : - recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou réseaux, - - - accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieurs, jeux vidéo, 3D, etc.), responsabilisation et autonomie accordée dans le travail, politique de rémunération attractive avec, le cas échéant, une fidélisation des talents grâce à l’attribution gratuite d’actions de la Société basée sur une présence des bénéficiaires à terme, cadre de travail agréable et convivial, décoration personnalisée par les employés, multiplication d’événements de team building dans l’objectif de fédérer les équipes autour de projets communs, repas, évènements festifs, voyages à l’étranger pour des salons internationaux ou des repérages, etc. (Ces activités ont été, bien évidemment, partiellement mises entre parenthèse en 2020, 2021 et début 2022 en raison de la crise sanitaire). - De manière générale, le taux de « turnover » des employés du Groupe NACON s’établit à 13,0% au 31 mars 2022 3 (contre 13,3% au 31 mars 2021). De manière plus fine, le taux de « turnover » des employés 3 Source : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Nacon SA au 31 mars 2021 24 des studios ayant quitté le Groupe au cours de l’année suivant l’acquisition de leur employeur a été faible. Ainsi, le turnover de l’ensemble des studios acquis de Nacon lors de l’exercice précédent (donc hors BigAnt, Passtech, Crea’Tures, Ishtar et Midgar) est de 10,0 %, ce qui est en deçà des normes du secteur (entre 20 et 25% selon la Société). Comme explicité en section 15.1, les studios ont également vu augmenter leur effectif de 421 (hors Néopica) à 511 employés (hors hors BigAnt, Passtech, Crea’Tures, Ishtar et Midgar) entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 tout comme le périmètre « hors studio » de NACON qui est passé de 203 à 221 personnes. Risque lié aux acquisitions : intégration des salariés (Applicable essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Toute opération de croissance externe comporte des risques quant à l’intégration de ses salariés. Un salarié mécontent pourrait ainsi quitter l’entreprise en emmenant son savoir-faire et son expérience pour rejoindre un concurrent. Le risque est d’autant plus grand pour NACON, filiale de BIGBEN INTERACTIVE en charge du pôle Gaming, que l’effectif du Groupe est constitué d’environ 14% de collaborateurs qui ne faisaient pas partie de l’effectif du Groupe au 31 mars 2021, 16% non présents au 31 mars 2020, 30% non présents au 31 mars 2019 et 75% non présents au 31 mars 2018, et qui donc sont susceptibles de n’avoir qu’un niveau d’attachement limité au Groupe. C’est pourquoi NACON mène une politique d’intégration innovante qui évite tout bouleversement souvent susceptible de déstabilisation des collaborateurs : - - le président fondateur de chaque studio continue à diriger son studio de la même façon qu’il/elle le faisait auparavant, chaque studio : o o o continue à être géré en tant que studio indépendant par l’équipe Edition du siège, a gardé son autonomie (financière et organisationnelle), devient désormais force de proposition créative lors des réunions bimensuelles du « Publishing Committee » qui regroupe les patrons des studios ainsi que la Direction et l’équipe Edition, - - aucun changement, hormis la remontée des données de reporting au Groupe par l’équipe financière n’est ainsi intervenu dans la vie quotidienne des salariés des studios (même fonction, lieu de travail, etc.), les salariés de ces nouvelles entreprises, comme ceux du Groupe, bénéficient d’actions gratuites afin de favoriser leur fidélisation à terme. Risque de dépendance aux personnes clé du Comité de Direction Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par son Président Alain FALC, également Président Directeur Général de NACON, parles équipes de Direction de BIGBEN INTERACTIVE AudioVidéo/Telco et de NACON, et des Directeurs de studios de développement. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives. Dans le cas d’une absence longue durée de ces hommes clés, la Société a fait en sorte que les équipes actuellement en place soient en mesure de poursuivre les travaux initiés, notamment par le biais de formation en interne des adjoints de ces hommes clés. L’équipe de Direction est ainsi autonome dans la gestion du quotidien du Groupe. Criticité globale du risque La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « élevé », étant considéré que : - bien que la Société évalue le niveau de ce risque d’occurrence à « moyen » du fait : 25 o que les salariés et hommes clés soient fidélisés par différentes mesures (se référer aux sections 13 « Rémunérations » et 15 « Salariés » des URDs de BIGBEN INTERACTIVE et de NACON), notamment via l’attribution d’actions gratuites (conditionnée, le cas échéant à la présence du bénéficiaire et/ou à l’atteinte de certains objectifs par ce dernier), que le taux de « turnover » des employés des studios ayant quitté NACON a été faible, et que la présence de Monsieur Alain FALC, en sa qualité de Président de BIGBEN INTERACTIVE et Président Directeur Général de NACON et le fait qu’il soit par ailleurs actionnaire important de BIGBEN INTERACTIVE rendent son implication au sein du Groupe extrêmement forte. o o - la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait empêcher la Société d’atteindre ses objectifs et avoir un impact négatif élevé sur son chiffre d’affaires et sa rentabilité (impact « élevé »). 3.4.2 Risques liés à l'influence exercée sur la Société par ses actionnaires Au 31 mars 2022, les deux actionnaires principaux de de la Société sont le Groupe Bolloré via la société Nord Sumatra (qui détient 20,6% du capital et 18,0% des droits de vote bruts) et Monsieur Alain FALC (qui détient directement et indirectement 13,4% du capital et 23,1% des droits de vote bruts). Il est précisé que Messieurs Sébastien BOLLORE et Jean-Christophe THIERRY, représentants de Nord Sumatra sont également membres du Conseil d’administration de la Société, tandis que Monsieur Alain FALC en est le Président du Conseil d’administration. A ce titre, ils disposent d’une influence notable sur la Société et plus généralement sur le Groupe. Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable de la Société et le fait que Monsieur Alain FALC conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société constitue la marque d’une confiance du Conseil d’administration dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe. En outre, l’historique de la Société témoigne de l’absence d’intervention inopportune dans la gestion de ses filiales. La Société estime donc que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - bien que ses actionnaires principaux occupent une position stratégique au sein du Groupe, élevant la probabilité d’occurrence à un niveau « élevé », l’historique de la Société démontre que l’intérêt social du Groupe est l’élément central lors des prises de décisions, et la Société et sa filiale NACON SA disposent chacune d’une direction opérationnelle distincte sans mandataire social dirigeant commun ; la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait donc avoir qu’un impact négatif « faible » sur la Société (non-atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité). - - 3.5 RISQUES RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES 3.5.1 Risques liés à la perte du bénéfice de certains dispositifs fiscaux avantageux (Applicables essentiellement aujourd’hui au Groupe NACON de BIGBEN INTERACTIVE en charge du développement et de l’édition de jeux vidéo) Certains studios de développement du Groupe bénéficient du Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français (CIJV) ou canadien. Ces crédits d’impôts constituent des mécanismes d’incitation fiscale permettant aux entreprises de création de déduire de leur impôt une part des dépenses de production d'un jeu. En France : Créé en 2008, le Crédit d’Impôt Jeu Vidéo français a connu une revalorisation très significative s’appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers : - le relèvement du taux de 20 à 30% des dépenses de production composées des : o dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf 26 (les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues), rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application d'un contrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que les charges sociales afférentes, dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges sociales afférentes et les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui y concourent, autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les loyers des immeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais postaux et de communicationélectronique, o o o - - le doublement du plafond de crédit d’impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de 3 à 6 M€ par an), l’augmentation du plafond des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte dans le calcul du crédit d’impôt (de 1 à 2 M€ par an). Au Canada : Les studios Amusement Cyanide Inc.et Studios Crea-ture Inc. présents au Québec (Canada) bénéficient quant à eux du Crédit d’impôt pour des titres multimédias (CITM). Une société admissible qui, dans l'année d'imposition, a un établissement au Québec et détient une attestation d'admissibilité valide délivrée pour l'année par Investissement Québec à l'égard d'un bien qui est un titre multimédia peut, à certaines conditions, demander un crédit d'impôt relativement aux dépenses de main-d’œuvre admissible qu'elle a engagées et payées pour les travaux de production admissibles relatifs à ce bien. Le taux du crédit d'impôts est de 37,5 % pour un titre disponible en version française qui est destiné à être commercialisé, 30 % pour un titre non disponible en version française qui est destiné à être commercialisé et 26,25 % pour tout autre titre. La filiale canadienne de Cyanide, se qualifie généralement pour le taux de 37,5 %. Les CIJV/CITM constituent une ressource financière importante des studios de développement du Groupe. Les CIJV/CITM comptabilisés par les studios du Groupe s’élèvent à 2,5 M€ au 31 mars 2022 contre 2,4 M€ au 31 mars 2021. Bien que les studios du Groupe aient l’habitude de présenter des dossiers à l’administration fiscale et de recevoir leurs accords et malgré la revalorisation récente du CIJV, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses retenues par ces studios pour la détermination des montants dont ils peuvent bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été pérennisé en 2017, il ne peut être exclu, qu’au-delà, un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à ces studios d’en bénéficier. Dans un tel cas, les ressources financières des studios du Groupe s’en trouveraient limitées et les coûts de développement des jeux augmenteraient ce qui pourrait les contraindre à revoir le rythme de sortie de ses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu’ils entendent développer. Le groupe estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - - les états français et canadien n’ont fait montre d’aucune velléité de diminuer ces aides incitatives, génératrices d’embauches sur le marché du gaming, réduisant le risque d’occurrence a minima dans le court terme à un niveau « faible », l’impact négatif de ce risque (impact sur le niveau de rentabilité) serait considéré comme « élevé » au regard de son résultat net. 3.5.2 Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licences Risques de propriété industrielle Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques du Groupe sont déposées en France 27 et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. La Société a étendu la protection de ses marques phare (Nacon®, Force®, AromaSound®, Just Green®...) et de ses autres marques, en procédant à l’enregistrement de noms de domaine correspondants. La surveillance des marques de la Société a été confiée à un cabinet spécialisé en propriété industrielle. Hormis pour ses jeux et accessoires licenciés pour lesquels sa filiale NACON négocie des contrats de licences séparés ou pour les rares jeux distribués ou sous accord de coédition (Bee Simulator, AO Tennis 2, Session, Lord of the Rings - Gollum…), BIGBEN INTERACTIVE et NACON détiennent l’intégralité de la propriété intellectuelle de leurs marques ou jeux. Les brevets, marques et modèles sont détenus par BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA tandis que les licences sont hébergées par BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd et NACON (HK) Ltd. Les Sociétés BIGBEN INTERACTIVE et NACON maîtrisent leur recherche et développement ainsi qu’une partie de leur production. En effet, leurs bureaux d’études basés à Hong Kong sont proches des sites de fabrication et assurent ainsi un suivi attentif du risque technologique. BIGBEN INTERACTIVE et NACON disposent également de nombreux brevets afin de protéger ses produits (se référer à la section 5.5.4.1). Les brevets, marques, secrets industriels, savoir-faire et autres titres de propriété intellectuelle et industrielle que le Groupe exploite sont particulièrement importants pour son activité. Toute utilisation abusive par des tiers de ces droits est susceptible d’avoir des conséquences préjudiciables pour ses activités et sa réputation. Le Groupe se fonde sur les lois régissant la propriété intellectuelle dans différents pays ainsi que sur les accords contractuels conclus avec ses collaborateurs, clients, partenaires commerciaux et autres interlocuteurs pour protéger ses droits en la matière. Malgré les précautions dont il s’entoure, des tiers pourraient toutefois utiliser ces droits sans autorisation. Le Groupe ne peut par ailleurs garantir que les droits qu’elle a déposés ou enregistrés, notamment ses brevets, couvrent de manière efficace et suffisante les produits qu’elle commercialise. Par ailleurs, le Groupe pourrait faire l’objet d’actions de la part de tiers pour violation de leurs droits de propriété intellectuelle. Toute action contre le Groupe relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l’équipe dirigeante du Groupe au détriment du développement opérationnel du Groupe, compromettre la réputation du Groupe et, en conséquence, impacter sa situation financière. Risques d’exploitation de licences Au cours des dernières années, le Groupe avait signé des licences importantes avec SONY afin de devenir partenaire spécifique pour le développement d’accessoires à destination des plateformes PlayStation® 3 et PlayStation® 4. Comme explicité au risque 3.3.1. « Risque lié aux systèmes fermés de consoles », il est utile de préciser qu’il existait une certaine dépendance de sa filiale NACON vis-à-vis des licences accordées par SONY et des contrats qui liaient les deux partenaires notamment pour les manettes Revolution, mais que cette dépendance était limitée. Les contrats qui liaient NACON à SONY n’étant, en effet, pas exclusifs. Tous les développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. Le choix de travailler prioritairement avec SONY avait été fait à l’époque au regard de la configuration du marché et des opportunités que présentait ce partenariat entre les deux sociétés. Au cours de l’exercice 2020/21, sa filiale NACON a signé un nouvel accord de licence important avec Microsoft pour la création et la distribution d’accessoires officiels pour les consoles Xbox® One et Xbox® Series X|S (gamme de manettes Revolution X et Pro Compact ainsi qu’une gamme spéciale MG-X Series pour le Cloud Gaming) et PC. A nouveau, tous les développements et les brevets qui s’y rattachent restent la propriété exclusive de NACON. NACON sera toujours vigilant et attentif à l’évolution du marché et adaptera sa stratégie en fonction. La perte de ces contrats SONY et Microsoft aurait un impact significatif à court et moyen terme. La Société estime cependant que sa filiale NACON pourrait changer de licencieur ou distribuer auprès d’autres plateformes la technologie des manettes Révolution appartenant à NACON et pouvant être proposée à d’autres clients consoliers ou plateformes de distribution digitales le cas échéant. La Société ne peut cependant garantir que sa filiale NACON parviendra à signer un contrat de licence avec une société offrant les mêmes perspectives de croissance de chiffre d’affaires que celles liées aux plateformes SONY et Microsoft. Par ailleurs, elle ne peut garantir qu’une distribution auprès d’autres plateformes lui permettrait une visibilité ou un chiffre d’affaires et une rentabilité identique. 28 Chiffre d’Affaires de ventes d’accessoires SONY du Groupe - - - au 31/3/22 : 39,1 M€ (41% du chiffre d’affaires Accessoires Gaming 2021/22 de NACON ; 14,2% du chiffre d’affaires du groupe Bigben), au 31/3/21 : 47,0M€ (46% du chiffre d’affaires Accessoires Gaming 2020/21 de NACON ; 5,6% du chiffre d’affaires du groupe Bigben), au 31/3/20 : 30,2 M€ (57% du chiffre d’affaires Accessoires Gaming 2019/20 de NACON ; 11,4% du chiffre d’affaires du groupe Bigben), Le poids des accessoires SONY dans les ventes d’accessoires Gaming du Groupe a mécaniquement baissé du fait de la montée en puissance des ventes des casques RIGTM . Dans le domaine des jeux vidéo, des contrats de licences sont régulièrement conclus pour l’acquisition de droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition. Enfin, il est précisé que NACON peut conclure des accords de Distribution Exclusive avec certains éditeurs de jeux, comme Square Enix (Final Fantasy, Tomb Raider, etc), ou Milestone (MotoXGP), afin de distribuer les jeux développés par ce type d’acteurs. Dans ce contexte, une partie de l’activité du Groupe reste dépendante des calendriers de sorties des jeux mis sur le marché par ces acteurs. Parallèlement, le Groupe avait fait évoluer par le passé une partie de ses activités sur les accessoires de téléphonie au travers d’un modèle industriel de conception et de fabrication pour le compte de grandes maisons de mode et de luxe telles que Kenzo, Paul Smith, Jeanne Lanvin, Lancel, etc. Le Groupe s’est depuis plutôt détourné du modèle de « licencing » pour désormais adopter un "modèle fabricant " qui consiste en une simple fabrication et fourniture de produits aux marques. Dans le modèle économique de la licence, le Groupe assure également la conception et la distribution de ses produits licenciés Audio avec notamment la marque Thomson. A noter que la licence Thomson a été prorogée jusque fin 2030. Les filiales Metronic utilisent également les licences Gulli et Petit Prince. La Société estime que sa dépendance à l’activité résultant de l’exploitation de licences (que cela soit pour des accessoires de jeu vidéo ou de téléphonie, de produits AudioVidéo ou plus largement de jeux vidéo) reste relative et diffuse, BIGBEN INTERACTIVE considérant être toujours assez indépendant dans les développements et la commercialisation de ses produits. Cela est d'autant plus vrai lorsque l'on évoque la nouvelle stratégie du Groupe mettant en avant la création et le développement de nouvelles marques propres dans le segment premium telles que Nacon®, Force Glass®, Force Case®, Force Power®, Just Green®, Lumin’Us® ou AromaSound®. Risques liés aux jeux Risques liés au piratage et à la contrefaçon Dans certains jeux, la Société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité, exposant la Société à d’éventuels risques d’allégations de contrefaçons de droits d’auteur. La Société a mis en place des mesures aux termes desquelles ses jeux sont passés en revue avec des protocoles que la Société estime adaptés à son industrie afin de limiter les risques de contrefaçon. D’autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c’est à dire copiés ou transférés illégalement et sans bénéfice pour la société. Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS4, PS5…), Xbox Live (Xbox® One, Xbox® Series X|S…), Epic, etc. exigent une connexion pour pouvoir bénéficier des outils proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. Cette connexion ainsi que l’identification induite du joueur limitent le piratage. Enfin, les créations de sa filiale NACON peuvent être contrefaites par des tiers. Comme toute société exerçant une activité créative, NACON peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple). NACON a mis en place des mesures de surveillance du marché français et international et est susceptible d’agir, en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour préserver ses droits et faire cesser tout agissement délictueux. 29 Enfin, un des employés de la Société pourrait s’inspirer d’un jeu d’un concurrent pour développer son propre environnement de jeu. Dans une telle hypothèse, la responsabilité de la Société pourrait être mise en cause pour contrefaçon. Une action contre la Société sur ce fondement pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats et sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société dispose d’un service juridique spécialisé en propriété intellectuelle, d’équipes internes en charge de la R&D et fait appel à des cabinets extérieurs d’experts sur le sujet, qui mènent une veille permanente afin de s’assurer que ses produits, marques et logos ne sont pas copiés, contrefaits et qu’ils répondent aux cahiers des charges des licencieurs, réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen », - la réalisation des évènements décrits dans la présente section ne pourrait avoir qu’un impact « modéré » sur la Société, sachant qu’une contrefaçon de grande ampleur se traduirait immédiatement par une chute des revenus, ce qui attirerait immédiatement les soupçons (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur le chiffre d’affaires et la rentabilité). 3.5.3 Risques liés aux procédures judiciaires et administratives Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales notamment en matière de concurrence, de propriété intellectuelle ou industrielle. Les litiges significatifs en cours susceptibles d’avoir des effets sur la Société sont détaillés à la section 18.6 de l’URD. Au 31 mars 2022, le montant total de la provision pour litiges du Groupe s’élevait à 2 266 K€ (voir la note 14 des comptes consolidés annuels 2021/2022 inclus à la section 18.1.6 du Document d’enregistrement et la note 13 des comptes sociaux annuels 2021/2022 inclus à la section 18.1.1. du Document d’enregistrement). Il ne peut être exclu que, dans l’avenir, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, relatives aux risques identifiés par le Groupe ou liées à de nouveaux risques, soient engagées à l’encontre de l’une des entités du Groupe. Ces procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « moyen », étant considéré que : - la Société veille à n’engager de relations commerciales qu’avec des partenaires reconnus comme « fiables » sur le marché et son service juridique reste vigilant lors de la signature des contrats afin que leurs clauses contractuelles protègent au mieux les intérêts de l’entreprise, réduisant la probabilité d’occurrence de ce risque à un niveau « moyen », mais que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact « élevé » sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, impact sur son niveau de rentabilité). - 3.5.4 Risques liés au traitement des données personnelles - Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) La Société estime se conformer aux principales dispositions du règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 (le « RGPD »). Elle a eu recours à l’accompagnement par un consultant externe. Les risques liés au RGPD sont limités dans la mesure où la Société, dans le cadre de son activité de démarchage commercial sur Internet, ou de vente sur des plateformes tierces, ne récolte pas de données personnelles sensibles au sens du RGPD. L’ensemble des données récoltées sont identifiées, avec un délai d’effacement et un motif de licéité associé. Tout manquement aux réglementations qui lui sont applicables, ou l’incapacité à s’adapter à de possibles évolutions réglementaires plus restrictives ou contraignantes, pourrait exposer la Société à de possibles sanctions de diverses natures : financières, civiles, pénales ou administratives pouvant aller jusqu’à la fermeture momentanée ou définitive du site de production. L’occurrence de l’un ou plusieurs de ces risques impacterait de manière défavorable l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de développement de la Société. N’étant actuellement que peu concerné par cette réglementation, la Société estime que le degré de criticité de ce risque net est « faible ». En revanche, la Société s’engage à rester vigilante et se réserve la possibilité d’accroître le niveau de son risque à un niveau « moyen » dans l’éventualité où ses modes 30 de distribution viendraient à changer significativement. 3.6 RISQUES EXTRA-FINANCIERS Dans le cadre de sa « Déclaration de performance Extra Financière » (DPEF) (cf section 5.7.4 du présent document), le Groupe a procédé conformément aux articles : L. 225-102-1, R.225-105 et R.225- 105.1 du Code de commerce à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques financiers. Ces risques ont été identifiés, évalués et sont appréhendés selon la même méthodologie que les risques opérationnels, les risques juridiques et les risques financiers traités ci-avant dans l’URD. Conformément au considérant 54 du Règlement Prospectus, seul le risque présenté dans la DPEF et considéré comme « spécifique » à l’émetteur et « important » pour la prise d’une décision d’investissement au sens du Règlement Prospectus (cf. position-recommandation AMF 2020-06) a été décrit dans la section 3.41. ci-dessus. (Développement du capital humain - départ des talents, gestion des compétences et ressources humaines inadaptées). En l’espèce, les risques suivants présents dans la DPEF présente en section 5.7.4. n’ont pas été inclus dans cette section : Se référer à la section 5.7.4. ainsi qu’aux sections dûment mentionnées afin d’obtenir de plus amples explications concernant ces risques Risques extra-financiers avec niveau de criticité faible • Qualité de vie au travail et diversité : discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail, de santé et de sécurité des collaborateurs • • Gestion de l'énergie : surconsommation Gestion des ressources et des déchets : production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées. Impacts environnementaux : émissions de gaz à effet de serre élevées Gestion des fournisseurs et prestataires : non-respect des politiques d'achats responsables • • 3.7 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe dispose d’assurances pour l’essentiel des risques généraux inhérents à l’exercice de son activité. Il a notamment une assurance « multirisques » en dommages y compris les pertes d’exploitation, une assurance du parc automobile ainsi qu’une assurance responsabilité civile de l’entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus. A cet égard, une Police Master Groupe « RC Exploitation + Produits » couvre BIGBEN, NACON et ses filiales de distribution, en sus des polices locales souscrites par chaque entité. Les risques susceptibles d’être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d’une couverture appropriée. Hormis pour les expéditions de marchandises à valeur unitaire élevée, le Groupe ne souscrit pas d’assurance pour les marchandises transportées. Il sélectionne en revanche ses prestataires avec la plus grande rigueur afin de limiter ses risques. En matière de responsabilité civile des mandataires sociaux, la police souscrite par BIGBEN et NACON couvre aujourd'hui l'ensemble de ses filiales, françaises et étrangères. La typologie des principaux clients réguliers du Groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le Groupe. Les autres clients, y compris l’intégralité des clients à l’Export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé. Le Groupe estime que la nature des risques couverts par ces assurances est conforme à la pratique retenue dans son secteur d’activité, et qu’aucun risque significatif n’est, à la connaissance de la Société, exclu de sa politique de couverture en la matière. 31 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 DÉNOMINATION SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ La Société a pour dénomination sociale : BIGBEN INTERACTIVE. La Société a pour dénominations commerciales suivantes : Bigben, Bigben Interactive, Bigben Connected, Nacon et Games.fr. 4.2 LIEU ET NUMÉRO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 17 février 1981 avant d’être transformée en société anonyme à Conseil d’administration par la décision de l’assemblée générale en date du 05 décembre 1988. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro unique d’identification B 320 992 977. Son numéro LEI est le 9695008GVA59G8SVGO83. 4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE La Société a été constituée pour une durée de 65 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés conformément à la loi et aux statuts. 4.4 SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ, FORME JURIDIQUE, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français, et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé au 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0)3 20 90 72 00 Adresse : 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin. L’adresse du site internet de la Société est : www.bigben.fr. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent URD. 32 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS 5.1.1 Présentation générale Depuis l'exercice 2014/2015, le Groupe communiquait selon les grands marchés que BIGBEN INTERACTIVE adresse, ses activités étant réparties et présentées selon 3 segments : Gaming (univers du jeu vidéo, avec les accessoires et l'édition de jeux), Mobile (univers des accessoires pour la téléphonie et les tablettes) et Audio (univers des produits audio, que cela soit sous la marque BIGBEN INTERACTIVE, Thomson, Lumin’Us, AromaSound® notamment). L’apport partiel d’actif de Bigben vers NACON et introduction en bourse de NACON Plus récemment, alors que les segments Gaming, Mobile et Audio, bien que comportant de nombreuses synergies entre eux, n’apportaient pas une lisibilité optimale aux investisseurs en termes de communication financière, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE a décidé une réorganisation de ses activités. A cette fin, celui-ci a procédé à un apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming regroupant Accessoires et Jeux vers une nouvelle société NACON, du nom de sa principale marque d’accessoire Gaming. Cet apport partiel d’actif a été finalisé le 31 octobre 2019 après approbation des actionnaires de la société BIGBEN INTERACTIVE, et une introduction en bourse de NACON a été réalisée au cours du 1er trimestre 2020, permettant à NACON de lever 109 m€. BIGBEN INTERACTIVE demeure l’actionnaire de référence de NACON en conservant au 31 mars 2022, post distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON aux actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE réalisée en février dernier, 70,97 % du capital et 79,13 % des droits de vote de sa filiale. Les bénéfices de cet apport partiel d’actif • Des synergies évidentes : - - même marché du jeu vidéo pour les Accessoires Gaming et les Jeux, de nombreuses synergies pour l’Audio et le Mobile : les opérateurs vendent aussi beaucoup de produits Audio. • • Une clarification de l’organigramme et des activités afin de faciliter la communication financière et la création de valeur. Deux Groupes Nacon - Gaming et Bigben - Audio/Telco ayant gagné en autonomie et avec des opportunités de croissance pour chacun. 5.1.1.1 Les métiers et savoir-faire du Groupe Acteur de premier plan de l’industrie des loisirs numériques, BIGBEN INTERACTIVE exerce son savoir-faire au travers d’une synergie d’activités stratégiques déployée sur les secteurs du Gaming, du Mobile et de l’Audio. Créateur et distributeur d’une offre de produits et de services diversifiée, le Groupe est aussi sollicité par de nombreux fabricants pour son expertise marketing et commerciale. Fort d’une implantation européenne réussie et durable, BIGBEN INTERACTIVE a peu à peu étendu son réseau de distribution aux cinq continents. 33 Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le Groupe ambitionne désormais de figurer parmi les leaders mondiaux sur chacun de ses marchés. 5.1.1.1.1 BIGBEN INTERACTIVE : Editeur-Développeur de jeux AA BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, fait partie intégrante du paysage vidéoludique mondial. 16 studios de développement en France et à l’international (Belgique, Italie, Canada, Australie, Allemagne,…). Avec une expérience significative de distributeur de jeux vidéo, puis de fabricant d’accessoires dédiés aux joueurs, le Groupe a rapidement investi dans le segment de l’édition avec l’ambition de s’imposer comme l’un des grands noms européens du genre. > 700 développeurs Depuis 2018, BIGBEN INTERACTIVE a fait l’acquisition de nombreux studios de développement en France et à l’international, studios sélectionnés pour leur expertise créative et leur approche du secteur : Kylotonn Racing, Cyanide Studio, Eko Software, Spiders, Lunar Great Walls (RaceWard) et plus récemment Neopica, Big Ant Studios, Passtech Games, Crea-Ture Studios, Midgar Studio ou encore Ishtar Games. Tout dernièrement, en avril dernier, le Groupe a réalisé sa plus importante acquisition dans ce segment avec l’opération Daedalic Entertainment, pour un montant pouvant atteindre un maximum de 53 m€. Aujourd’hui, NACON peut ainsi mettre en avant des équipes disposant de plus de 700 développeurs repartis sur 16 sites opérationnels, soutenus par une équipe Edition de 70 personnes. En se positionnant désormais comme un acteur éditeur-développeur, BIGBEN INTERACTIVE parvient à se créer une identité propre sur le segment du jeu vidéo AA, lui permettant de s’adresser à un public large, composite et international. 5.1.1.1.2 BIGBEN INTERACTIVE : Concepteur de produits physiques BIGBEN INTERACTIVE a développé une excellente connaissance de ses secteurs d’activité et a toujours su déceler les opportunités commerciales au moment propice. Dès les années 1990, l’entreprise a lancé ses propres accessoires pour rapidement devenir leader européen de l’accessoire Gaming. Après le rachat de ModeLabs en 2011, elle se lance dans l’accessoire Mobile. Plus récemment, l’acquisition de Metronic en octobre 2021 a permis au Groupe d’élargir ses compétences au domaine de la vidéo, Metronic étant l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Pour satisfaire une clientèle toujours plus exigeante, ingénieurs, designers et chefs produits BIGBEN INTERACTIVE travaillent sans cesse à la création des nouveautés qui seront la tendance de demain. Lors de toutes les étapes de la conception et fabrication de ses produits, BIGBEN INTERACTIVE prend en compte les attentes de ses consommateurs finaux en matière de design (choix de couleurs, matériaux « tendance », etc.), ergonomie, respect de préoccupations environnementales, comme celles de ses distributeurs (aspects packaging, etc.) 34 Ce savoir-faire technologique et créatif permet ainsi au Groupe de compter sur de nombreux partenaires pour l’exploitation de licences à forte valeur ajoutée ou la création de produits exclusifs. Depuis près de 20 ans, les filiales stratégiques de BIGBEN INTERACTIVE et NACON à Hong Kong sont le soutien privilégié des équipes de recherche et développement du Groupe. En contact direct avec les antennes de production basées en Chine, elle est garante du bon déroulement du façonnage des produits (matériaux, prototypes, tests) et de leur qualité de fabrication. En privilégiant les partenariats de production au long-court, BIGBEN INTERACTIVE fait le choix de la confiance et de l’échange dans les processus de production. Grâce à des interactions permanentes, le Groupe et ses partenaires évoluent ensemble au rythme des innovations. 5.1.1.1.3 BIGBEN INTERACTIVE : Distributeur de produits Logistique Entièrement intégrée et professionnalisée, l’activité logistique de BIGBEN INTERACTIVE est assurée conjointement par BIGBEN Hong Kong et le Nord de la France, véritable carrefour européen. Grâce à son dispositif unique de centralisation des commandes, le Groupe garantit à ses partenaires des livraisons en un temps record et ce, quel que soient les modes de transports nécessaires à l’acheminement. A noter que le Groupe a annoncé le 12 mai 2022 sa volonté de filialiser ses activités de logistique. Cette opération s’inscrit dans une logique de structuration interne du Groupe, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de BIGBEN INTERACTIVE dédiées au pôle logistique. Le Groupe souhaite concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers. 35 Réseau Chaque année, le Groupe est sollicité par un grand nombre de fabricants et éditeurs renommés pour sa puissance commerciale et la qualité de son réseau de distribution. Avec des solutions pensées sur-mesure pour répondre aux besoins de ses clients et des partenaires locaux sélectionnés pour leur expertise, les forces commerciales de BIGBEN INTERACTIVE sont une référence en leur domaine. Le réseau de distribution de BIGBEN INTERACTIVE compte aujourd’hui environ 400 clients distributeurs répartis sur 115 pays. 5.1.1.2 Présentation du Comité de Direction 5.1.1.2.1 Comité de Direction Le Comité de Direction du Groupe est le suivant : 36 5.1.1.2.2 Un Top management très expérimenté Un Comité de Direction très expérimenté : Fabrice LEMESRE, Directeur Général Entré dans le groupe Bigben en 1985, Fabrice Lemesre a consacré une grande partie de sa carrière à se spécialiser dans les métiers de la supply chain en occupant de nombreuses fonctions clés sur la logistique, les approvisionnements et les achats. Fort de ses nombreuses expertises métiers et d’une excellente connaissance sectorielle des produits vendus par Bigben, il est appelé en 1991 à diriger l’activité Horlogerie et Cadeaux d’affaires qu’il développera avec succès jusqu’en 2005. Homme de défis, il crée ensuite la division Audio dont il assure directement le développement produit et le commerce en diversifiant l’offre afin de mieux répondre aux exigences de la grande distribution. Il est nommé Directeur Général de BIGBEN INTERACTIVE en mars 2020. Michel BASSOT, Directeur Général Délégué Michel BASSOT démarre sa carrière à la FNAC en 1984 où il gère l’exploitation de l’activité auto-radio au sein des magasins spécialisés de l’enseigne avant d’être appelé au siège pour créer la fonction achat dans les produits et services télécom dont il en assurera la direction pendant 10 années. Il sera ensuite débauché par Ericsson en qualité de Directeur Commercial de la division téléphonie mobile et poursuivra sa carrière dans l’industrie télécom en rejoignant le fabricant mondial LG Electronics pour développer le business opérateur et grands comptes. En 2007, il rejoint ModeLabs en tant que Directeur de marque pour développer les téléphones mobiles de luxe dans la distribution sélective. Puis intègre le groupe Bigben en 2013 pour prendre la direction générale de Bigben Connected à partir de 2014. Fort de son expertise dans la conception, la distribution, le retail et l’industrie de l’électronique grand public, Michel Bassot a réussi à hisser la filiale des accessoires mobiles au rang des leaders européens du secteur grâce notamment à la montée en gamme de son portefeuille et la création de marques en propre. François BOZON, Secrétaire Général François Bozon a rejoint BIGBEN INTERACTIVE en octobre 2000. Après avoir participé activement à son développement puis à sa restructuration et à son adossement en 2006, il assume la direction financière du Groupe pendant près de 10 ans. Il a depuis, recentré ses activités sur un secrétariat général élargi. Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Université Paris Assas en droit, il avait, après une première expérience en risque industriel chez l’assureur allemand Gerling-Konzern, travaillé de 1983 à 2000 à la Banque Worms dans différentes fonctions financières à connotation internationale avant de rejoindre la banque d’affaires au début de 1995. Il était alors devenu spécialiste en montages boursiers et financiers pour une clientèle d’émetteurs en France et à l’étranger et avait à ce titre, mis en œuvre l’introduction en bourse de BIGBEN INTERACTIVE en 1999. 37 Anne-Catherine MOULIN, Directrice Financière Titulaire du diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce de Strabourg (IECS), du diplôme European Master of Business Sciences d’Heriott Watt university (Ecosse) ainsi que du diplôme d’expertise comptable anglo- saxonne (Chartered accountant – ICAS 2001), Anne-Catherine MOULIN commence sa carrière en 1997 en tant qu’auditrice au sein d’Ernst & Young puis rejoint le groupe de presse Johnston Press plc. coté sur la bourse de Londres en tant que contrôleur financier. De retour en France en 2004, elle devient Responsable de pôle contrôle de gestion et Responsable contrôle interne du laboratoire pharmaceutique Schering et participe à sa fusion avec le Groupe Bayer avant de rejoindre le Groupe Lesaffre, leader mondial de la fabrication de levure où elle occupe au sein de la Direction financière les postes successifs de Responsable SAP Finance Controlling en charge du déploiement de SAP dans les filiales internationales puis Responsable Contrôle de gestion Europe de l’Ouest. Elle rejoint le groupe BIGBEN INTERACTIVE en 2015 en tant que Directrice financière et coordonne sur le plan financier l’acquisition de quatre studios de développement et du groupe Metronic, l’introduction en bourse de sa filiale gaming Nacon, l’émission d’un emprunt obligataire ainsi que la récente distribution exceptionnelle d’actions Nacon et l’apport partiel d’actif de la branche logistique. François PENIN, Directeur Logistique Titulaire d’un diplôme d’ingénieur (ISA 1992), François Penin commence sa carrière dans l’industrie Agroalimentaire, pour ensuite s’immerger durant 5 années dans la grande distribution avant de revenir dans l’industrie puis d’intégrer BIGBEN INTERACTIVE en 2002. A la tête de la Direction Logistique depuis 2002, il a eu en charge de faire évoluer l’outil dédié au service des clients et des différentes filiales du groupe en Europe. Il gère l’activité Logistique de distribution des produits du groupe avec ses équipes depuis le site de Lauwin Planque de 29 000m2. Cette activité recouvre les approvisionnements, la préparation de commandes, le conditionnement et l’activité de reverse Logistique. Il est depuis le 17 mars 2022, Directeur Général de la filiale nouvellement créée Bigben Logistics. Anne Catherine Moulin a quitté ses fonctions en date du 10 juin 2022, elle est remplacée par Lionel Vieux, en poste dans le groupe BIGBEN INTERACTIVE depuis 2013. 5.1.2 Présentation de l’offre produits par marché adressé 5.1.2.1 Offre produits « Gaming » BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, produit des accessoires pour consoles de jeu (manettes, casques, claviers, souris, microphones, cartes mémoires, protections, sacoches, etc), est développeur- éditeur de jeu vidéo mais est également distributeur de produits, que cela soit de manière exclusive ou non. Ces activités dites de Gaming ont représenté 54,8 % du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice 2021/2022, soit 151,0 m€ de volume d’activité (contre 172,1 m€ l'exercice précédent, soit en baisse tangible de 12,3 %). La constitution du sous-ensemble NACON fin 2019 a répondu à plusieurs objectifs : regrouper l’édition et les accessoires sous une marque forte, concentrer l’expertise et le talent de professionnels évoluant dans la même industrie, mais aussi maximiser les synergies liées à l’intégration verticale des métiers pour créer de la valeur. 38 5.1.2.1.1 Le modèle Développeur-éditeur et l’offre produits « Jeux vidéo » Après avoir développé l’Edition de jeux avec le concours de studios de développement externalisés, l’approche du Groupe a évolué depuis 2017, avec notamment l’acquisition ou la prise de participation dans nombreux studios au cours de ces dernières années : Les différents investissements de BIGBEN INTERACTIVE au sein du monde des studios de jeux vidéo L’opération Daedalic Entertainment annoncée en février 2022, plus grande opération de croissance externe réalisée par le Groupe à aujourd’hui, a été concrétisée (closing) postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/22. 39 La stratégie de BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, réside dans sa volonté de devenir un acteur intégré de l’édition de jeux vidéo, positionné sur le segment des jeux vidéo AA avec une logique de spécialisation et de recherche de niches aujourd’hui peu ou pas exploitées par les majors de l’industrie. Alors que les plus grands éditeurs mondiaux se focalisent sur le développement et la commercialisation de titres avec des objectifs des ventes souvent supérieurs à 3 millions d'unités, NACON se positionne sur la tranche du marché AA de l’édition de jeux vidéo, niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20 m€ par jeu (source IDG), 10 à 20 fois inférieurs aux budgets moyens de développement des jeux AAA. Peu exploitée par les grands éditeurs car générant des volumes de ventes insuffisants pour absorber leurs coûts fixes, cette gamme de produits offre ainsi à un acteur comme BIGBEN INTERACTIVE beaucoup d'opportunités, avec un prix de vente comparable à celui d’un jeu AAA au lancement. BIGBEN INTERACTIVE suit aujourd’hui l’évolution naturelle de la transformation des deux métiers distincts d’éditeur et de studio développeur indépendant vers un métier intégré de développeur/éditeur, qui constitue un modèle économique vertueux permettant de capter 100 % de la valeur des jeux. Considéré comme un des précurseurs de ce changement dans le monde des jeux AA, BIGBEN INTERACTIVE a intégré des compétences et des actifs stratégiques pour renforcer la structure amont de sa filière Gaming. Le modèle Développeur-Editeur de NACON, sous-groupe de BIGBEN INTERACTIVE, nouvelle norme du marché Dans un contexte où les contenus vont être de plus en plus recherchés, c’est l’acteur qui proposera le catalogue de jeux le plus complet qui captera le plus de joueurs. Prime à la qualité, offre large et diversifiée et rapidité de mise sur le marché sont les 3 critères qui font désormais le succès d’un éditeur de jeux. Le modèle économique Développeur-Editeur adopté par NACON réunit le meilleur des deux mondes dans la production du jeu vidéo : • Réduction du risque d’exécution grâce à l’intégration verticale : meilleur suivi des projets, meilleure anticipation des problèmes de production rencontrés et des éventuels risques de décalage, maîtrise des budgets. • • Captation de 100% de la valeur : Intégration de la marge et des royalties touchées par les studios. Expertise et R&D détenue en interne. 40 La stratégie d’acquisition menée depuis 2017 repose sur l’intégration de studios disposant d’une expertise reconnue dans les genres ciblés par le Groupe (Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi qu’Action, RPG4 et Narratif) ainsi que sur une expertise technique, à l’image du moteur propriétaire KT Engine développé par le studio KT Racing. En intégrant les différents studios au sein du Groupe, BIGBEN INTERACTIVE donne la possibilité à leurs créateurs de profiter de la force commerciale et marketing d’un éditeur reconnu dans le monde des jeux AA tout en conservant l’esprit créatif et « intrapreneurial » d’une petite structure. Cette présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur lui assure un meilleur contrôle du développement de nouveaux jeux en vue d’augmenter la qualité des jeux produits et de réduire les risques d’exécution liés aux retards ou annulations de sorties. Cette stratégie d’intégration permet également à BIGBEN INTERACTIVE de générer des synergies entre les studios (accès à des moteurs performants, à des middlewares mis en commun…) afin de réduire les coûts de production et de sécuriser ses actifs en propriété intellectuelle. Face à la demande croissante de contenus dans le marché des jeux vidéo, cette stratégie offensive va permettre à BIGBEN INTERACTIVE d’augmenter sa capacité de production afin de proposer un large éventail de jeux de qualité et constituer un catalogue fort et diversifié. Pour cela, en plus des 16 studios intégrés qui ont vocation à travailler en exclusivité pour le Groupe, le Groupe NACON collabore également avec une dizaine de studios partenaires, ce qui lui permet de proposer 10 à 15 nouveaux jeux par an, pour un total de plus de 30 jeux en développement continu. Un des plus grands portefeuilles mondiaux de jeux vidéo AA BIGBEN INTERACTIVE, via NACON, détient à ce jour un portefeuille de plus de 250 jeux vidéo pour consoles et PC. NACON a pour ambition de rendre ses jeux les plus réalistes possible. Pour se faire, NACON poursuit une stratégie de licensing avec la signature de plus de 200 contrats de licence par an avec des licensors en vue d’intégrer leurs marques, modèles ou avatars dans les jeux. Au cours de l’exercice 2021/22, le portefeuille de jeux de BIGBEN INTERACTIVE était articulé autour des 4 gammes stratégiques que sont : - - - - le Racing, le Sport, la Simulation, et l’Aventure. Le Racing est un genre populaire dans le marché du jeu vidéo qui prend une place significative dans le catalogue NACON. KT Racing (nom commercial de Kylotonn, studio intégré de NACON), expert dans le développement de jeux de course, propose dans son catalogue une simulation de jeu de rallye sous la licence officielle WRC. Fort de ses constantes améliorations physique et technique ces dernières années, WRC 1 0 sorti cette année est désormais considéré comme une référence dans son segment. L’expertise de NACON et KT Racing se prolonge sur les jeux de moto à travers le jeu TT Isle of Man, jeu officiel de la course la plus réputée des fans de Moto. D’autres simulations de course sont venues enrichir le catalogue NACON avec des propositions innovantes telles que FIA Truck Racing Championship (simulation de courses de camion) ou encore Overpass (simulation de franchissement d’obstacles off road), toutes les deux soutenues par des licences officielles. Ces deux jeux de simulation offrent ainsi un réalisme toujours plus poussé permettant de satisfaire les fans de jeux de courses et leurs proposer des expériences nouvelles. Apprécié par les joueurs de tout âge, le jeu de sport est un indispensable dans une 4 Jeux de rôles. 41 bibliothèque vidéoludique. Certains sports étant peu ou pas explorés par les majors de l’industrie, NACON a su préempter plusieurs disciplines pour les proposer aux amateurs de ces sports. Jeux de rugby, de cyclisme ou encore de tennis sont développés par des studios appartenant à NACON dont l’expertise est reconnue dans chacun des sports cités. Ils viennent répondre aux attentes des millions de licenciés qui attendaient impatiemment une adaptation de leur sport favori. L’acquisition récente de BigAnt Studios, grand spécialiste australien de la simulation de jeu de cricket notamment est également une illustration de cette stratégie, avec la vocation d’adresser ainsi les 120 millions de joueurs de cricket dans le monde. NACON innove et propose des expériences nouvelles dans un secteur qui n’a de limites que l’imagination au travers de ses jeux de simulation. En combinant des mécaniques de gameplay5 uniques et des contenus réalistes (univers et licences), NACON souhaite offrir une expérience originale qui va au-delà de ce que propose habituellement le marché. Le dernier exemple en date s’appelle Bee Simulator. Ce jeu vidéo propose une expérience à la fois ludique et éducative qui invite le joueur à voir le monde à travers les yeux d’une abeille et à découvrir son univers. Plus récemment (en mars 2021), comme déjà indiqué, NACON a annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Le Groupe entend renforcer ainsi sa position éditoriale sur ce segment tout en donnant une cohérence de marque à ses productions. Particulièrement plébiscités par le grand public, les jeux d’action/aventure constituent le dernier pilier majeur des jeux proposés par NACON. Il s’agit du genre où la compétition est la plus marquée. Afin d’y faire face, la Société s’efforce de proposer des contenus innovants et originaux. NACON sait s’entourer de licences fortes qui possèdent déjà une communauté propre tout en proposant de nouveaux concepts qui sauront la séduire : l’univers Warhammer ou Werewolf ne sont que deux exemples significatifs. Plus récemment, lors de l’annonce de ses résultats 2021/22, le Groupe a souhaité mettre en avant une nouvelle catégorie de titres, à destination des enfants. Considérant que ce segment était peu adressé, mis à part par le consolier Nintendo, et au regard de l’historique de NACON sur les jeux dits casual à destination de toute la famille, le Groupe considère ce segment comme porteur. Au cours de l’exercice 2022/23, NACON sortira ainsi 2 titres à destination des enfants : Zorro The Chronicles et My Fantastic Ranch. 5 Le « gameplay », ou « expérience de jeu », est un terme issu des jeux vidéo qui désigne l’ensemble des mécanismes utilisés pour augmenter le plaisir et la satisfaction de l’audience. 42 Sur la base de sa segmentation 2021/22 par typologie de jeux, NACON adresse désormais les genres les plus populaires du marché : Les données ci-dessous correspondent à la répartition des ventes en volumes de vente en fonction du genre sur le marché français (source : SELL - Mars 2022). Certes, ces données ne concernent que le marché français, mais NACON considère que cette clef de répartition reste pertinente à l’échelle des marchés adressés par le Groupe : Aujourd’hui, sur la base de sa segmentation (Action / Aventure, Racing, Simulation et Sport), NACON considère ainsi être en mesure d’adresser plus de 75 % du marché. Par ailleurs, pour rappel, pour renforcer sa ligne éditoriale sur la thématique Simulation, en mars 2021, BIGBEN INTERACTIVE avait annoncé se positionner sur une nouvelle collection de jeux consacrée aux simulations de vie. Réunis sous le label LIFE, 5 jeux ont été ou sont toujours en cours de développement : Train Life, Hotel Life, Chef Life, Surgeon Life et Architect Life. Le Groupe entend se renforcer sur ce segment tout en donnant une cohérence de marque à ses productions. Les jeux estampillés LIFE invitent les joueurs à faire l’expérience de professions iconiques, chirurgien, chef étoilé ou architecte, au travers de gameplays. Dans le cadre de l’annonce de son pipe de sorties prévues pour l’exercice 2021/22, NACON avait mis en avant une gamme stratégique additionnelle, à savoir les jeux de type « Triple i » (« 3 i »). Au travers de cette dénomination, les acteurs du secteur visent l’analogie avec le segment des jeux AAA, dont les ventes atteignent généralement des volumes supérieurs à 5 voire 10 millions d’exemplaires, mais en s’appuyant sur des studios indépendants (d’où le « i ») à plus faibles budgets de développement. Les jeux ont vocation à être de très grande qualité, avec des prix de ventes plutôt agressifs (entre 20 et 30 € / jeu), conduisant le Groupe à attendre des perspectives de ventes importantes en volume et de rentabilité conséquente. NACON a ainsi commercialisé lors de son dernier exercice 2021/2022 deux jeux dans cette gamme, à savoir les jeux RogueBooks et RogueLords. 43 Ventes digitales Au-delà de l'opportunité d'exploiter le segment plus ouvert adressé par les mid publishers, l'essor du mode de distribution des jeux vidéo sous le format des ventes dématérialisées offre en effet aujourd'hui au Groupe des avantages indéniables. La commercialisation digitale des jeux vidéo, qui correspond par exemple à 82 % de l’activité software en France selon le SELL lors de l’année 2021, contre 69 % en 2017 (environnement PC + consoles + mobiles - source : SELL Mars 2022), implique une disponibilité immédiate pour les clients (24 h / 24) de l'ensemble des produits édités, et ce y compris les titres les plus anciens (back catalogue), titres généralement plus disponibles en magasins physiques. Par ailleurs, le modèle économique induit par une distribution dématérialisée supprime les coûts de fabrication ainsi que de stocks, tout en réduisant le nombre d'intermédiaires permettant ainsi d'accroître la marge pour l'éditeur. Tenant compte de cette tendance forte à la digitalisation des ventes, le Groupe investit de fait le marché des jeux dématérialisés et propose ses titres en téléchargement sur de nombreuses plateformes digitales, dont Steam, PlayStation Store, Nintendo eShop, App Store d’Apple et Epic Games. Des jeux désormais « dans le haut du panier » d’un point de vue qualitatif : Les retours des joueurs sur la qualité des jeux édités par NACON ont connu ces dernières années une belle progression, comme en témoignent les notes de chaque jeu WRC présentées ci-dessous : Aujourd’hui, l’objectif de NACON est de maintenir des niveaux de notation satisfaisants et cohérents avec les budgets d’investissement engagés sur ses jeux, à l’image des notations Metacritic obtenues sur la dernière version de WRC (WRC 10 : 76 sur PlayStation® 5 et 80 sur Xbox Series X/S). Des budgets d’investissements immanquablement à la hausse : Au regard des différentes acquisitions réalisées ces dernières années et de l’élargissement de son portefeuille de titres, BIGBEN INTERACTIVE, pour le compte de sa filiale NACON, voit le montant de ses investissements incorporels annuels croître de manière tangible. Ainsi, les montants des coûts de développements réalisés annuellement sur son pipe de jeux suit une courbe ascendante : 44 Forger un portefeuille rentable : Le portefeuille de sortie des produits officiellement annoncés était le suivant au titre de l’exercice 2021/2022 : Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement atteignable. 45 Les sorties de jeux au cours du dernier exercice ont été plus limitées qu’anticipé, l’année 2021/2022 ayant ainsi été marquée pour NACON par l’annonce du décalage de quatre jeux (Vampire : The Masquerade®– Swansong, Blood Bowl 3®, Train Life et Hotel Life) afin de les améliorer et qu’ils puissent correspondre au standard de qualité souhaité par le Groupe. Le portefeuille de sortie des produits à ce jour officiellement annoncés est le suivant au titre de l’exercice en cours 2022/2023, portefeuille très dense : 46 Au-delà de ce pipe prévu par NACON au titre de l’exercice 2022/23 tel que présenté ci-dessus, il convient de rappeler qu’avec l’acquisition de Daedalic Entertainment, le Groupe a complété ses équipes d’édition de jeux. Ainsi, Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles et est particulièrement reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multi-joueurs. Daedalic Entertainment a actuellement une quinzaine de nouveaux jeux annoncés pour une sortie en 2022, dont notamment Godlike Burger, Barotrauma, WildCat Gun Machine ou encore Potion Tycoon. Le portefeuille de jeux de la Société comprend à la fois des jeux à fort potentiel et donc à fort budget pour la Société (supérieur à 10 M€) et des jeux à moindre coût au seuil de rentabilité plus facilement atteignable. 5.1.2.1.2 Offre produits « Accessoires Gaming » BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, estime être l’un des principaux acteurs du marché en Europe des accessoiristes pour console tiers (non consoliers) de l’univers du jeu vidéo, avec notamment des produits tels que les manettes pour consoles de salon, des casques gaming (produits permettant de communiquer lors des parties en ligne) et bien d’autres produits. La conception d’accessoires pour l’univers des jeux vidéo est principalement orientée vers les consoles de jeux phares du marché (Sony, Microsoft et Nintendo). Offre produits pour consoles portables Historiquement, BIGBEN INTERACTIVE avait en effet répondu aux attentes des consommateurs Nintendo (Wii, DS, DSi XL, 3DS, Wii U). Sa gamme de produits avait alors connu une très forte demande avec des développements de produits adaptés à ces consoles. Avec le nouveau succès rencontré depuis 2017 par la console dernière génération Nintendo SwitchTM, NACON, a su tirer parti de son savoir-faire historique pour mettre à disposition du marché une large gamme d’accessoires dédiée qui a connu un vif succès dès l’exercice 2017/18. Offre produits pour consoles de salon et PC Le Groupe est aujourd'hui bien évidemment également présent sur l'univers des accessoires à destination des plateformes SONY et Microsoft, avec notamment des produits couvrant l'ensemble des fonctionnalités de ces environnements. Avec le succès très important des plateformes des consoliers, le marché des accessoires de jeu vidéo reste tiré par l'essor du parc installé. Toutefois, par le passé, les systèmes fermés des dernières générations de consoles Sony PlayStation® 4 et Microsoft Xbox One avaient freiné à leur lancement en 2014 les accessoiristes tiers comme BIGBEN INTERACTIVE. Dans ce contexte, le Groupe avait négocié directement auprès de SONY dès 2015 un accord de licence spécifique afin d'adresser de manière privilégiée le parc des consoles PlayStation 3, ce qui avait permis d'enregistrer des ventes tangibles lors de l'exercice 2015/2016 avec des produits dédiés, sous licence Sony PlayStation™. 47 La genèse de la marque NACON® Pour pallier la menace d’une dépendance vis-à-vis des consoliers, la branche Accessoires gaming de BIGBEN INTERACTIVE avait développé une marque premium appelée NACON® à destination des gamers PC. Celle-ci rencontra très rapidement son public et acquit une forte notoriété. BIGBEN INTERACTIVE créa la première manette conçue et dédiée aux Pro gamers. La qualité et les possibilités de personnalisation offertes lui valurent le titre de « meilleure manette PC au monde » par la presse spécialisée. Gammes d'accessoires de jeux vidéo dédiées aux core gamers (marque Nacon®) : Des partenariats prestigieux, d’abord avec SONY et maintenant avec MICROSOFT Sur le segment « haut de gamme » Fort du succès, de sa manette pour Pro-Gamers PC et au regard de la qualité des produits du Groupe développés sous sa marque NACON®, NACON avait attiré l’attention des entités du groupe SONY dédiées aux accessoires Gaming qui lui avait demandé en fin d'année 2016 d’utiliser son expertise des exigences des joueurs Pro eSport pour le développement d’une manette eSport dédiée à la console PS4. La première Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 fut développée et commercialisée par NACON et rencontra dès sa sortie un succès commercial important. Depuis les différentes versions des manettes Revolution Pro Controller se sont vendues à plusieurs millions d’unités, avec notamment : - - - Revolution Pro controller 2 pour PlayStation® 4 Revolution Unlimited Pro controller, fleuron de la marque Nacon® Revolution Pro controller 3, manette filaire, pour PlayStation® 4 Revolution Unlimited Pro controller, fleuron de la marque Nacon® Sur le segment « entrée de gamme » Au-delà de ces produits haut de gamme, NACON s’attache à adresser l’ensemble du marché, avec notamment d’autres produits : manette NACON Compact, manette Asymmetric Wireless, Arcade Stick ou encore d’autres produits à usage des fans de jeu vidéo (protections, etc) sous licence PlayStation® 4. Depuis leurs lancements respectifs, les manettes « entrée de gamme » Compact et Assymetric Wireless se sont vendues cumulativement à près de 2 millions d’unités et continuent à être l’un des bestsellers du Groupe, d’autant plus que le parc de PS4® dépasse désormais les 115 millions d’unités dans le monde (116,9 millions d’unités à fin décembre 2021 – source SONY). 48 En adaptant son offre premium à chaque segment de manette, NACON s’emploie ainsi à offrir à tous les gamers la meilleure manette dans leur segment. Le fait qu’un des acteurs majeurs du jeu vidéo qu’est SONY s’engage aux côtés de NACON représente un gage de qualité. Ce partenariat va d’ailleurs au-delà d’un partenariat classique : les équipes de NACON travaillent en effet directement avec les équipes techniques, design et marketing de SONY afin de respecter leur cahier des charges. NACON est ainsi devenu l’un des principaux partenaires européens et mondiaux de SONY. Il ne s’agit pas de produits SONY distribués par NACON mais de produits développés par NACON bénéficiant d’une licence octroyée par les équipes de SONY. En mettant un point d'honneur à assurer une qualité et une sécurité de haut niveau et grâce à ce partenariat avec SONY, Nacon® s'est solidement installé comme une des marques de référence dans le domaine des accessoires pour consoles. Deuxième accord majeur de partenariat signé cette fois avec MICROSOFT Désormais solidement installé au niveau mondial parmi les experts des accessoires de jeu vidéo, BIGBEN INTERACTIVE souhaitait élargir son réseau de partenaires et en juillet 2020, sa filiale NACON révélait ainsi à l’occasion de la « NACON Connect », première conférence digitale tenue par la société, la signature d’un nouveau partenariat d’envergure avec MICROSOFT. Ainsi, NACON a désormais l’opportunité de proposer plusieurs typologies d’accessoires sous licence officielle, dont des manettes et des casques conçus pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. Ce nouveau partenariat devrait accélérer la croissance des activités Accessoires du Groupe à l’international. Manettes Pro controller et MG-X pour la gamme Xbox La nouvelle offre de casques RIGTM Suite à l’acquisition des casques gaming et de la marque RIGTM en début 2020 de Plantronics Inc. (ex « Poly »), NACON a développé une nouvelle offre de casques. Tout comme pour les manettes Nacon®, la gamme RIGTM s’emploie à offrir à tous les gamers le meilleur casque dans leur segment : Casques de la marque RIGTM : 49 Le déploiement des casques RIGTM a été engagé depuis le début de l’exercice 2020/21 aux USA et en Australie, étant rappelé que cette acquisition d’actifs est intervenue le 20 mars 2020, permettant au Groupe NACON de renforcer et d’étoffer son offre Accessoires. Enfin, le Groupe avait développé également des produits à destination des set top box pour le compte d'opérateurs télécom tels qu'orange, SFR ou Bouygues. L’eSport BIGBEN INTERACTIVE a très vite intégré l’eSport dans sa stratégie marketing pour asseoir la notoriété de ses accessoires premium. Partenaire des plus grands tournois d’eSport, BIGBEN INTERACTIVE a également développé un programme ambassadeur et influenceur avec des grands noms du eSport pour renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel, mais aussi pour contribuer au développement de ses nouveaux produits. En avril-mai 2020, durant la période de confinement lié aux contraintes de la crise sanitaire du Covid- 19, des tournois eSport ont également été organisés autour de nos jeux en remplacement des tournois physiques et certains, notamment le TWT Mutua Madrid Open ont rencontré un vif succès avec la participation de nombreuses stars du tennis. Ces événements se font le témoin des synergies marketing entre les deux métiers « Jeux » et « Accessoires » de sa filiale NACON. 5.1.2.2 Offre produits « Mobile » Début 2010, et avec l'acquisition de Modelabs Group en 2011, le Groupe s’est positionné sur le marché des produits accessoires pour la téléphonie mobile et les objets connectés. Ce marché est très actif et porté par les succès des produits Apple (iPhone et iPad), plus largement par les smartphones Samsung, du fait notamment des renouvellements 4G puis 5G. Le nombre de références d’accessoires liées à la mise sur le marché de téléphones mobiles n’a cessé de croître ces dernières années. La complexité de gestion des références ainsi que les volumes vendus d’accessoires ont rendu nécessaire l’industrialisation de la logistique. Dans ce contexte, le Groupe a su établir une expertise logistique qui accompagne son expansion dans ses autres lignes de produits. Les accessoires sont gérés comme des produits à très forte rotation et à durée de vie courte. Leurs ventes étant directement corrélées à la mise sur le marché de nouveaux mobiles, elles nécessitent une forte réactivité et flexibilité. Grâce à la spécialisation historique de Modelabs Group dans l’industrie du téléphone mobile, BIGBEN INTERACTIVE a su adapter ses offres de produits aux différentes spécificités des canaux de ventes et de la demande des clients. Le Groupe se positionne aujourd'hui comme l’acteur majeur du marché des accessoires de téléphonie mobile en France. Au cours des derniers exercices, le marché de la téléphonie a poursuivi sa mutation, portée par le succès des smartphones qui entraînent une demande croissante d’accessoires notamment dans la protection et la convergence (son, données, jeux). Toutefois, depuis 2018/2019, le marché a été marqué par un recul relatif des volumes de vente de mobiles, en raison de la tendance des consommateurs à allonger la durée de conservation de leurs smartphones, mais soutenu par la valeur. En revanche, le succès des écrans de protection Force Glass®, la montée en puissance des coques de protection Force Case® et le lancement réussi de la gamme de chargeurs et de câbles haute performance Force Power® confirment la dynamique des ventes d’accessoires premium, les consommateurs souhaitant protéger des smartphones toujours plus onéreux. 50 Gamme d'accessoires de téléphonie sous la marque Force Case ® : Gamme d'accessoires de téléphonie sous la marque Force Power ® : Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait également lancé la commercialisation au cours de l’exercice 2019/2020 d’une nouvelle gamme de produits de protection de smartphones Just Green®, marque qui s’adresse à une population soucieuse de la responsabilité sociétale et environnementale. Ces produits sont ainsi en matériaux biodégradables et compostables, offrant aussi une approche innovante d’économie circulaire. Au-delà de la politique interne RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale - cf paragraphe 5.7.4), le Groupe est aujourd’hui engagé dans une démarche visant la fabrication de produits plus respectueux de l’environnement tant en termes de sourcing ou d’acheminement qu’en termes de fabrication (composants des produits, packaging) et d’impact environnement global. Le lancement courant 2019 de la marque Justgreen® n’était qu’une première étape, conduite avec succès puisque répondant aux attentes des consommateurs finaux, l’objectif de BIGBEN INTERACTIVE étant aujourd’hui de décliner cette démarche sur l’ensemble de ses gammes de produits. Se reporter au paragraphe 5.4.1 sur la stratégie produits Mobile du Groupe. Ecouteurs True Wireless Slim Pods de Bigben ® : Pour rappel, au cours de l’exercice 2020/2021, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son offre de produits, avec en particulier l’intégration à son catalogue des écouteurs sans fils TWS Bigben® (Octobre 2020). 51 Plus récemment, au titre de l’exercice 2021/2022, l’actualité produits du Groupe a été dense, avec en particulier l’élargissement des gammes de produits sous la marque Justgreen® mais surtout le lancement en juin 2021 des produits Force Power Lite®. 52 Au titre de l’exercice en cours 2022/2023, le Groupe annonce le lancement en juillet 2022 d’une nouvelle gamme de produits Force Play®. La gamme correspond à des produits écouteurs sans fil et à des écouteurs filaires. 5.1.2.3 Offre produits « Audio » … qui devient « AudioVidéo » Segment historique du Groupe, l’Audio avait retrouvé il y a quelques exercices une nouvelle vigueur au sein du portefeuille des activités de BIGBEN INTERACTIVE. Avec un ciblage de produits grand public, l’accent a été mis sur le développement de modèles originaux alliant technologie et design, et répondant aux attentes des clients. Ainsi, c'est le Groupe BIGBEN INTERACTIVE qui a développé le concept de « Tours multimédia » à cette période. Au sein de ce pôle d’activités, BIGBEN INTERACTIVE développe et commercialise un large panel de produits : enceintes connectées, chaînes Hi-Fi, tours multimédia, barres de son, lecteurs mP3, micro chaînes, radios, radios CD, tourne-disques, etc. Au-delà de sa maîtrise pour le développement produits, le Groupe fait usage sur cette activité Audio de ses capacités en termes de marketing, en misant sur des fonctionnalités et des caractéristiques originales, afin de se démarquer de la concurrence. Plus récemment, le Groupe a acquis la licence Thomson, marque de forte renommée auprès du grand public. Cet accord avait permis au secteur Audio de soutenir activement sa croissance et sa prise de parts de marché, avec ainsi une performance très soutenue au titre de l'exercice 2014/2015, (progression de près de 40 %, pour atteindre 31,5 m€), performance qui s'était poursuivie au titre de l'exercice 2015/2016, avec à nouveau des activités en croissance pour atteindre un chiffre d'affaires de 36,0 m€ (+ 14,2 %). Au titre de l'exercice 2016/2017, confrontée à un marché des tours audio particulièrement concurrentiel, l’activité Audio avait enregistré un chiffre d’affaires en léger recul de 8,6 %, soit 32,9 m€, niveau d'activités qui masquait toutefois le succès croissant des produits sous licence Thomson (+ 40,4 %) dont le contrat de licence a été prorogé jusque fin 2030. Par la suite, lors de l'exercice 2017/2018, sur un marché pourtant légèrement baissier, l'activité Audio avait regagné des parts de marché avec une hausse de 13,0 % de son chiffre d'affaires à 37,1 m€. Cette progression était notamment portée par le succès des enceintes lumineuses de la nouvelle marque du Groupe Lumin'Us et le renforcement du référencement de la gamme Thomson. Plusieurs gammes de produits très ouvertes pour le Groupe, avec des marques telles que ColorLight, Lumin'Us : 53 Lors de l’exercice 2018/2019, l’activité Audio s'était inscrite en recul tangible de 18,7 % à 30,2 m€, principalement impactée par la mutation importante du marché vers les produits connectés notamment les produits à commandes vocales (de type Alexa d'Amazon) et par un fort effet de base lié au lancement l’an dernier de nouvelles gammes de produits. Le Groupe était parvenu à inverser la tendance au cours de son exercice 2019/2020, l’Audio affichant une hausse de 15,2 % de son chiffre d’affaires à 34,8 m€. Cette progression avait été portée par de nombreux lancements de nouveaux produits réalisés lors de l’exercice, en particulier avec la nouvelle gamme AromaSound® (dispositifs d’aromathérapie offrant des fonctionnalités audio), ainsi que par l’ouverture de nouveaux canaux de vente (en particulier dans les réseaux de vente des secteurs de la décoration et du bien-être). Plusieurs produits de la gamme AromaSound® lancés en 2020 : Au titre de son exercice 2020/2021, l’Audio avait représenté une activité de 31,1 m€, en baisse de -10,6 %, l’activité ayant tout comme le segment Mobile été affectée par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 sur les réseaux physiques de distribution malgré les efforts fournis pour référencer ses produits dans près de 200 nouveaux magasins des secteurs de la décoration et du bien-être. Durant l’exercice 2021/2022, le segment Audio a été l’objet d’efforts de développement et de lancement de produits importants en particulier avec les gammes Bigben Kids et Bigben Party : Plusieurs produits des gammes Bigben Kids® et Bigben Party : 54 Au titre du dernier exercice 2021/2022, au-delà du lancement de nouveaux produits déclinant ses gammes Bigben Kids et Bigben Party et continuant à promouvoir ses produits sous licence Thomson., le segment Audio a été marqué par l’acquisition réalisée en octobre 2021 des activités de Metronic. Metronic est l’un des leaders européens du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Créé en 1987 par Yves BOUGET, Metronic conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Ainsi, le portefeuille de produits est assez large : De fait, le segment « AudioVidéo » du groupe BIGBEN INTERACTIVE devient un segment plus large en termes de gammes de produits, bien plus ouvert, et devient « Audio / Vidéo ». Ainsi, lors de l’exercice 2021/2022, ce segment a affiché un volume d’affaires de 31,8 m€, l’intégration de Metronic n’ayant été effective que sur la deuxième partie de l’exercice. 5.1.3 Une présence mondiale Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE dispose de plusieurs filiales et entités réparties entre l’Europe, l’Asie et l’Amérique du Nord (se reporter à la section 6 pour ce qui concerne l’organigramme juridique et la liste des filiales du Groupe). En s’associant à des partenaires commerciaux parfaitement implantés sur leur territoire, BIGBEN s’appuie également sur une véritable stratégie de coopération logistique et marketing dans le développement de son réseau de distribution. Chaque filiale et distributeur peut ainsi bénéficier d’une attention particulière quant à la localisation des produits et l’élaboration des outils d’aide à la vente en fonction de ses spécificités régionales. 55 De fait, le Groupe dispose d’une organisation opérationnelle à même d’adresser très largement l’international : Une base opérationnelle déjà très aboutie pour adresser l’international : 5.2 PRINCIPAUX MARCHÉS Sont précisées dans les paragraphes ci-après certaines informations concernant les marchés adressés par la Société. 5.2.1 Le marché du Gaming 5.2.1.1 Le digital comme vecteur d’accélération Le monde du Gaming s’est progressivement imposé comme un marché majeur dans l’économie du divertissement, au même titre que les marchés historiques de la télévision, du cinéma et de la musique. Le marché du Gaming dans lequel s’inscrit l’activité de NACON est aujourd’hui considéré comme le deuxième marché en valeur dans l’économie du divertissement (derrière celui de la télévision). Cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, toujours en croissance de 1,4 %, et ce alors que le marché avait déjà progressé de plus de 20 % en 2020 par rapport à 2019 (effet Covid-19), le marché des jeux vidéo est ainsi devenu plus important que ceux du cinéma et de la musique réunis (sources IDC et Newzoo). Au même titre que la musique et la vidéo, le marché du gaming est soumis à de profondes mutations depuis une dizaine d’années. La digitalisation modifie durablement les usages, en rendant l’accès au jeu vidéo plus facile, avec la multiplication des plateformes digitales de distribution de contenus sur PC et consoles et le développement rapide du jeu sur mobile, qui représente désormais à titre d’illustration 82 % de l’activité software en France selon le SELL lors de l’année 2021, contre 69 % en 2017 - environnements PC + consoles + mobiles). Cette évolution en faveur des ventes digitales, qui vont encore s’accélérer dans les prochaines années, s’explique par la multiplication des plateformes de distribution numériques (telles que Steam et Epic Games Store dans l’univers PC Gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles) ainsi que la concurrence accrue des smartphones, appareils eux aussi désormais largement utilisés pour jouer. 56 Progression des ventes digitales dans les ventes totales de jeux vidéo (marché français) Source SELL – ventes France (mars 2022) La démocratisation du jeu vidéo devrait encore s’accélérer dans les prochaines années avec le déploiement de la 5G, qui va rendre possible le développement rapide du « Cloud Gaming ». Celui-ci devrait constituer un véritable bouleversement pour l’industrie du jeu vidéo, en permettant aux utilisateurs de jouer directement sur leur smartphone à des jeux historiquement réservés aux propriétaires de consoles et PC. La multiplication des canaux de distribution induite par ces mutations devrait se traduire par une concurrence accrue avec l’arrivée de nouvelles plateformes digitales (Epic Games Store, Google Stadia, Apple, Amazon…) aux côtés des acteurs historiques que constituent Steam dans l’univers du PC gaming et PlayStation Store de Sony et Xbox Live de Microsoft dans l’univers des consoles. Cette évolution va générer une demande croissante de contenus exclusifs, qui vont devenir déterminants pour différencier l’offre des opérateurs de celle des plateformes concurrentes. La démocratisation du jeu vidéo observée ces dernières années a également fait émerger de nouveaux concepts, tel que celui de l’eSport. Cette tendance de fond consiste en une pratique compétitive des jeux vidéo, où des sportifs viennent concourir. Au même titre que les sportifs « traditionnels », ces athlètes Pro gamers sont sponsorisés par des marques et équipementiers, autant vestimentaires qu’accessoiristes. Les grands rassemblements d’eSport constituent donc de véritables vitrines pour les fabricants d’Accessoires Gaming qui assurent la promotion pour le grand public de leurs 57 produits au travers de partenariats avec les Pro gamers. Par ailleurs, au-delà du sponsoring, depuis le milieu des années 2000, les dotations des compétitions internationales d’eSport les plus importantes ont largement progressé et se montent désormais à plusieurs millions de dollars. Classement des dix joueurs d'eSport ayant engendré le plus de revenus à l'échelle mondiale en février 2022 Source Statista (mars 2022) 5.2.1.2 Un marché attendu en forte croissance dans les années à venir Le marché du jeu vidéo a traversé ces dernières années une période de transition importante, période marquée, de manière traditionnelle, par l’attente de la sortie des consoles de nouvelle génération, dans le cas présent de la 8ème génération depuis les origines du jeu vidéo sur console. Après les succès ces dernières années des consoles PlayStation 4 de Sony, Xbox One de Microsoft et SwitchTM de Nintendo, le marché mondial avait bénéficié au cours de l’année 2020 de deux éléments majeurs d’accélération : - L’impact de la pandémie de Covid-19 et en particulier les impératifs de confinement des populations (en Asie, puis en Europe et ensuite aux Etats-Unis) ont impliqué durant l’ensemble de l’année une demande très importante des consommateurs via le e-commerce et le digital… Ceci a été particulièrement vrai pour les éditeurs de jeux, vendant ainsi de plus en plus sur les plateformes dématérialisées (Steam, PlayStation Store, Xbox Live, Google Stadia, etc…). - La sortie des consoles de nouvelle génération PlayStation 5 et Xbox Series X/S, sortie effective en fin d’année (novembre 2020), a permis à la composante hardware de marché des consoles de repartir à la hausse, avec de fait une croissance significative des ventes enregistrée en novembre et en décembre 2020. Ainsi, le marché avait connu lors de l’année 2020 une progression supérieure à 20 %. Malgré cet effet de base exigeant, cumulant à 180,3 milliards de dollars de revenus en 2021, le marché mondial du jeu vidéo reste toujours en croissance de 1,4 % (sources IDC et Newzoo). Celui-ci s’est ainsi maintenu à un niveau élevé, avec toutefois des performances contrastées : l’univers mobile est en hausse de 7% (porté par le succès de certains jeux, 8 d’entre eux ayant généré des revenus supérieurs à 1 milliard de dollars chacun), tandis que les consoles sont elles symétriquement en baisse de 7% et 58 l’environnement PC est quasiment stable (-1%) (source : Newzoo). Après la phase de quasi stabilisation observée durant l’année 2021, le marché mondial du jeu vidéo devrait reprendre de la hauteur pour atteindre un niveau de 218,7 milliards de dollars en 2024 (source : Newzoo), porté par le mobile et les consoles (progression attendue de l’ordre de 8% par an sur ces deux segments), l’environnement PC devant observer une croissance faible (de l’ordre de 2% par an sur la période 2021-2024) 5.2.1.3 L’émergence de nouveaux modèles économiques pour l’Edition de jeux Sur le marché des jeux, deux tendances importantes marquent de leur empreinte actuellement la manière pour les éditeurs de commercialiser leurs produits, avec de plus en plus de contenus édités : - - en free to play : les jeux distribués en ligne, sur Internet, peuvent être en accès gratuit pour les joueurs, l’objectif de l’éditeur étant alors de monétiser son jeu au travers de la publicité ou au travers d’opérations de micropaiements (par exemple via une boutique virtuelle pour faire l’acquisition de nouveaux personnages ou de nouveaux pouvoirs pour évoluer au sein du jeu). en live ops : les jeux mis à disposition des joueurs en ligne font l’objet de mises à jour régulières, à la fois pour corriger certains bugs, mais surtout pour compléter l’expérience des utilisateurs, en fonction de leurs commentaires. Ainsi, l’éditeur, en améliorant de manière continue son produit et en le dotant de contenus et fonctionnalités additionnels, augmente la durée de vie de son titre, et ainsi le potentiel de monétisation de son jeu (par abonnement ou au travers d’opérations de micropaiements). L’approche recherchée par les éditeurs au travers de la mise en place et de l’exploitation de ces deux modèles reste l’engagement des joueurs pour un titre, l’enjeu étant de satisfaire dans le temps les attentes des joueurs pour maximiser le retour sur investissement, dans la durée. 5.2.2 Le marché du Mobile 5.2.2.1 Un marché de masse en phase de maturité, y compris pour les smartphones : Au niveau français et européen, après plusieurs années d'hypercroissance, le marché de la téléphonie mobile, et en particulier celui des smartphones, connaît depuis plusieurs années une certaine stagnation, voire régression. Ainsi, l'année 2016 avait même marqué pour la première fois une baisse du marché, avec in fine des ventes totalisant 23,1 millions d'unités en France (le marché hexagonal représentant la majeure partie de l’activité du Groupe en accessoires pour mobiles), en baisse tangible de 6 %, avec un total de ventes de smartphones dans l’hexagone de 20,2 millions d'unités, volume également en baisse par rapport à 2015 (effet concurrence de l'offre correspondant aux produits reconditionnés, dont le volume était de l'ordre de 1,9 millions d'unités en 2016). Cette tendance s'était poursuivie au cours de l'année 2017, avec une nouvelle baisse du volume des ventes de smartphones, à 19,4 millions d'unités en France, soit une régression de 4 % (2,0 millions d'unités en produits reconditionnés), baisse qui s’était prolongée en 2018 et en 2019 avec des volumes de ventes de respectivement 18,2 millions (- 6 % vs 2017) et 17,3 millions (- 5 % vs 2018) d’unités. En 2020, l’impact de la crise sanitaire du Covid-19 et la fermeture des réseaux de distribution des opérateurs (qui représentent 55 % de parts de marché) avaient conduit une nouvelle fois le marché à la baisse (- 8 % vs 2019), avec des ventes de smartphones s’élevant à 16,0 millions d’unités. Les ventes online ainsi que la progression du prix moyen des appareils ont permis de limiter l’impact sur le marché en valeur de cette période, le marché français étant par ailleurs particulièrement dynamique pour les appareils reconditionné (+ 20 %) - données GfK / Février 2021. En Europe, l’évolution récente est même plus forte qu’en France (plus volatile), le cabinet Counterpoint évaluant ainsi les ventes à 185,9 millions d’unités en 2020, contre 216,1 millions d’unités en 2019, soit une contraction du marché de - 14 %. Lors de l’année 2021, le rebond post Covid-19 est plus fort qu’en 59 France, avec un marché en hausse de +8 % selon ce même cabinet. Toutefois, cette remontée est freinée tout comme en France par les pénuries de composants affectant les volumes de produits disponibles, en particulier des nouveaux produits mobiles 5G. Au niveau mondial, le marché des smartphones était resté sous pression en 2018 et en 2019, avec selon IDC des volumes de vente de l'ordre de 1,4 milliard d'unités, en baisse de - 4,1 % en 2018 et de - 1,4 % en 2019, en particulier en raison de la baisse encore plus prononcée (- 10 %) du marché chinois. En raison de l’effet Covid-19, la tendance à la baisse observée ces dernières années s’était accélérée en 2020, le marché s’étant contracté de - 5,9 % sur l’année, même si la fin de l’année 2020 avait bénéficié de l’arrivée sur le marché des appareils de technologies 5G. En 2021, toujours selon ce même cabinet IDC, les volumes de vente ont rebondi de +5,7 % pour s’élever à 1,4 milliard d’unités, malgré un 4ème trimestre 2021 en bernes, affecté par les pénuries de composants. Dans cet environnement de marché, au-delà de ses efforts pour accroître ses parts de marché en France, BIGBEN INTERACTIVE a choisi d’internationaliser ses activités d’accessoires pour Mobile, avec notamment des développements en Espagne, en Pologne et plus récemment en Roumanie, au Bénélux et en Allemagne. 5.2.2.2 Les accessoires mobiles, un marché corrélé aux terminaux mobiles Du fait de la combinaison mobile / accessoire, le marché des accessoires pour terminaux mobiles (téléphones ou tablettes) est corrélé au marché correspondant au parc installé de terminaux mais se caractérise par ailleurs par une forte rotation des produits : effets de mode, courte durée de vie, constante innovation, véritable valeur ajoutée apportée aux consommateurs, etc. Le pic de vente d’accessoires se situe au moment de l’achat ou du renouvellement du téléphone mobile. Les clients finaux accessoirisent leurs mobiles au moment de l’achat pour le protéger (housses, coques), le compléter (chargeurs, oreillettes), étendre son champ d’utilisation (kit mains libres de voiture), en explorer et utiliser toutes les fonctionnalités et possibilités (câble data, etc.). Après quelques temps d’utilisation, les clients peuvent également souhaiter compléter leurs usages avec de nouveaux accessoires : oreillettes Bluetooth, câble ou dongle PC pour sauvegarder répertoires et photos vers un ordinateur, supports de voiture, etc. A chaque mobile se manifeste un besoin de ses propres accessoires. En général, un mobile dispose d’une gamme d’accessoires comprise entre 3 et 12 accessoires dédiés, c'est-à-dire spécifiques à ce modèle de téléphone mobile. Il dispose aussi d’une gamme d’accessoires génériques compatibles. Ainsi, alors que la croissance de l'activité en volume de la téléphonie mobile n'est plus d'actualité depuis 2016, la tendance restait elle positive sur les accessoires dédiés (protections, chargeurs, etc) avec un niveau d'activité en hausse de 2 % pour atteindre 450 m€ en France en 2017 (contre 435 m€ en 2016 et 400 m€ en 2015), et plus encore en ce qui concerne les accessoires dits compagnons (casques, stations d'écoute, montres connectés) avec un chiffre d'affaires de 310 m€ en 2017 (en croissance de 15 % par rapport à 2016) (Données GfK – Février 2018). En 2018, le marché des accessoires dédiés connaissait une décroissance de son chiffre d’affaires qui atteignait alors 420 m€ puis descendait à 407 m€ en 2019, décroissance qui s’était accélérée lors de l’année 2020 (- 20 %), sous le coup de la pandémie de Covid- 19 et la fermeture des réseaux de distribution de ce type de produits, en particulier les réseaux des opérateurs (Données GfK – Février 2021). Malgré ce contexte de décroissance des accessoires dépendant des ventes de smartphones en baisse, BIGBEN INTERACTIVE reste particulièrement confiant pour ses produits Accessoires pour Mobile, au regard en particulier de la poursuite de la "premiumisation" du marché des équipements télécoms (évolution à la hausse régulière du prix moyen des smartphones, 358 € en 2016, 374 € en 2017, 419 € en 2018, 420 € en 2019, 423 € en 2020 et 446 € en 2021). Ce contexte pousse immanquablement les propriétaires de smartphones à s'équiper en termes d'accessoires dédiés. 5.2.3 Le marché de l’AudioVidéo Au-delà des positionnements de BIGBEN INTERACTIVE sur les univers Gaming et Mobile, il convient de remettre en avant le poids des activités Audio au sein du mix d'activités du Groupe (activité de 26,1 m€ au titre du dernier exercice, soit 9,5 % du chiffre d'affaires total). 60 Ce segment de marché avait été ces dernières années en phase de renouveau, en particulier sur les produits couverts par le Groupe : Audio-Vidéo, Casques et Hi-Fi de salon, alors que le marché de l'électronique grand public était lui en baisse régulière, baisse qui s'est même accélérée au cours de l'année 2017 (- 18 % en ce qui concerne l'ensemble des biens techniques selon GfK). Le marché des produits Audio ciblés par le Groupe reste en effet soutenu par le succès des produits liés au nomadisme (accessoires de type casques et écouteurs, mini-enceintes sans fil), mais également par les ventes des produits hi-fi de salon (barres de son, systèmes audio dont la qualité sonore s'est appréciée), conduisant les ventes à un niveau de 630 m€ en 2017 dans l’hexagone (en baisse d'environ 9 %, soit un déclin plus limité que le marché pris dans son ensemble). Plus récemment, l’année 2019 a été marquée par une montée en puissance des casques audio, avec des volumes de vente en France de 11,2 millions de pièces, soit 539 m€ en France selon GfK (croissance en valeur supérieure à +30 %). BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas de données détaillées pour le marché des produits Audio que le Groupe adresse au titre des années 2019 et 2020, années de mutation importante du marché, mais considère le marché comme porteur, devant bénéficier à l'avenir en particulier de l'essor des technologies connectées. Avec l’acquisition en octobre 2021 de Metronic, le Groupe a élargi ses gammes de produits et son univers adresse ainsi de manière plus globale le marché de l’électronique grand public, au travers d’une offre désormais présentée sous la référence « AudioVidéo ». Au titre de l’année 2021, toujours selon le cabinet GfK, l’ensemble des produits électroniques grand public ont connu en France une baisse en volume de l’ordre de - 3,8 % tout en considérant une légère progression en valeur d’environ + 1,6 %. Grâce à l’avènement des plateformes de distribution de la musique en streaming (Deezer, Spotify….) offrant un accès illimité à un vaste catalogue de titres, les usages liés à l’écoute de la musique et à la vidéo ont été massivement démocratisés à l’échelle mondiale stimulant la demande en objets audio connectés dont le smartphone en est la télécommande via sa multi-connectivité 5G, Wifi et bluetooth. Ainsi, on peut désormais parler d’un véritable marché ‘AudioVidéo/Telco’ dont les frontières dépassent largement le smartphone et l’enceinte puisque notamment la fonction Audio tend à se développer à travers de nouvelles catégories de produits telles que les assistants vocaux au fur et à mesure que l’interface vocale complète celle de l’écrit. Plus qu’une synergie entre usages, BIGBEN entrevoit l’émergence d’objets connectés hybrides liés à leur contexte de lieu et d’usage pour en améliorer l’expérience utilisateur. La maison et le bien-être sont notamment les nouveaux territoires d’expression de cette tendance de fond. 5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES 5.3.1 Historique BIGBEN INTERACTIVE est un groupe de plus de 1 160 salariés à la date de parution de ce Document d’enregistrement universel, créé il y a plus de 40 ans et dont le siège social est également situé à Fretin- Lesquin, dans le Nord. Initialement tourné vers la distribution d’articles électroniques et de produits Audio, il s’est ensuite diversifié dans le multimédia et les jeux vidéo avec succès puisque sa notoriété dépasse les frontières françaises. En 1981, Alain FALC se lance dans la conception et la sous-traitance de la fabrication de produits électroniques, ainsi que dans leur distribution. Il anticipe très vite les avancées technologiques dans le domaine du jeu vidéo en plein essor. Le groupe entame dès la fin des années 1990 son développement à l’international avec plusieurs rachats d’entreprises et de sociétés de distribution (Angleterre, Benelux) et la création d’une filiale en Allemagne et d’un bureau d’études à Hong-Kong. Celui-ci se poursuivra ensuite en 2013 et 2014 avec la création de filiales en Espagne et en Italie. Cette stratégie lui a permis de s’imposer comme l’un des principaux acteurs français sur le marché des accessoires pour consoles tiers (non consoliers) au début des années 2000, puis comme l’un des 61 principaux acteurs européens sur ce même marché6. L’entrée de la société BIGBEN INTERACTIVE à la Bourse de Paris en octobre 1999 avait pour objectif de financer cette expansion à l’international. Dès les années 2000, BIGBEN INTERACTIVE poursuit sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités la distribution et l’édition de jeux vidéo, qui lui permettent de s’ancrer sur ce marché auprès des plus grands acteurs du marché. En 2011, BIGBEN INTERACTIVE rachète l’entreprise parisienne ModeLabs, spécialisée dans les accessoires pour téléphones portables (coques de protection, pochettes de transport…). Une stratégie fructueuse puisque les accessoires pour smartphones, estampillés maintenant Bigben Connected, représentent aujourd’hui une part significative de l’activité du Groupe (30,7 % du chiffre d’affaires 2021/2022) et sont une vitrine de choix pour ses partenariats avec les plus grandes marques. Dès 2016, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE établit un partenariat prestigieux avec Sony Interactive Entertainment pour la commercialisation de ses accessoires sous marque Nacon® dont ses manettes Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4. En 2018/2019, le Groupe rachète 4 studios de développement majeurs – Cyanide, Kylotonn, Eko Software, Spiders – et prend une participation dans un cinquième studio italien Lunar Great Wall studios (RaceWard). Au 31 octobre 2019, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE finalise l’apport partiel d’actifs de sa branche Gaming (regroupant les Jeux vidéo et les Accessoires Gaming) dans une filiale nommée NACON dont l’entrée en bourse s’est effectuée le 4 mars 2020, permettant à cette filiale de collecter 109 m€ lors de l’opération. Début 2020, NACON acquière la marque RIGTM à Plantronics Inc. (« Poly »), marque emblématique de casque gaming reconnue mondialement. L’intégration a été particulièrement réussie, permettant au Groupe de se positionner dès la première année dans le Top 3 des ventes de casques gaming aux Etats- Unis. Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE, toujours via sa filiale NACON, a de nouveau complété ses compétences en matière de studios de développement de jeux avec les acquisitions de Neopica (Belgique) sur l’exercice 2020/21, de Passtech Games (France), de BigAnt Studios (Australie), de Crea- Ture Studios (France), de Ishtar Games (France) et de Midgar Studio lors de l’exercice 2021/2022, et en enfin, tout récemment, de Daedalic Entertainment (Allemagne), opération la plus importante du périmètre NACON à ce jour pour un montant maximum de 53 m€ (avril 2022). Par ailleurs, en juillet 2020, un deuxième partenariat significatif avait été signé pour rappel avec Microsoft pour la commercialisation d’accessoires de jeu à destination des plateformes Xbox One et Xbox Series X/S. Enfin, en ce qui concerne le périmètre Audio / Telco, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé en octobre 2021 la finalisation de l’acquisition de Metronic, société positionnée sur les produits audio et vidéo. 5.3.2 Evénements marquants dans le développement du Groupe Bigben Ces grandes étapes dans la vie du Groupe Bigben soulignent sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés respectifs et notamment aux sorties des nouvelles technologies. Etant initialement un acteur de taille modeste sur ses marchés, sa réactivité, sa flexibilité et sa vision ont été des éléments clés dans sa stratégie croissance (se référer à la section 5.4 « Stratégie » du présent URD). 6 Source : Société. 62 63 5.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS Les deux industries historiquement servies par BIGBEN INTERACTIVE (jeux vidéo et produits audio) ont été une source récurrente d’apports réciproques (cross fertilisation) en termes de marketing et de promotion. Lors de sa diversification vers le jeu vidéo au cours des années 90, BIGBEN INTERACTIVE a pu utiliser son savoir-faire en matière de conception technique, de design et de sourcing acquis précédemment dans l’activité « montres et cadeaux », afin de progressivement développer des relations solides avec les grands distributeurs. Vingt ans plus tard, BIGBEN INTERACTIVE a su tirer profit du leadership obtenu dans le secteur des accessoires pour le jeu vidéo et diversifier son offre auprès de la grande distribution en trouvant à ses produits audio un nouveau canal de distribution. Avec le rachat de Modelabs Group en 2011, les nombreuses acquisitions de studios de développement de jeux vidéo depuis 2018 et plus récemment l’acquisition de Metronic en octobre 2021, le Groupe est désormais solidement ancré sur 3 segments de marché au travers de ses positions significatives sur les produits de Gaming, de Mobile et les produits AudioVidéo. Aujourd'hui, le Groupe met en avant : - des Actifs métiers (Développement, Edition et Distribution) au service de 3 marchés distincts (Gaming, Mobile et AudioVidéo), - des Actifs de Propriété Intellectuelle, avec des marques propres fortes (Nacon ®, Force Glass ®, Force Case ®, Force Power ®, Force Moov ® , AromaSound ® , Just Green ® , Metronic ® ou encore Mooov ®), des accords de licences importants (Thomson, ou pour le compte des produits PlayStation ® 4 de Sony ou des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft), et des titres propriétaires de jeux vidéo avec le rachat de Cyanide, d'Eko Software, de Spiders ou encore de Crea-ture Studios, (notamment Pro Cycling manager, Styx, The Council, How to Survive 1 & 2, Greedfall, Werewolf : the Apocalypse - Earthblood, Session, etc), avec une culture renforcée en matière de dépôt de brevets notamment, - des Actifs d'organisation Interne, avec en particulier des circuits courts de décision et une forte agilité face aux évolutions du marché. Par ailleurs, BIGBEN INTERACTIVE a largement développé ses capacités à l'international au cours de ces derniers exercices. Sur ces bases, BIGBEN INTERACTIVE compte poursuivre sa stratégie d'innovation produits et appliquer un programme d'investissements riche au cours des prochaines années, avec en particulier : - sur le segment Gaming, la mise en avant d'un catalogue de jeux « AA » comptant environ 250 titres, bénéficiant d'une intégration verticale de la chaîne de valeur (création, développement et distribution), avec dans le même temps de nouvelles innovations sur l'univers des accessoires sous la marque Nacon® et RIGTM , - sur le segment mobile, l'essor des produits de protection sous les marques Force Glass®, Force Case®, Force Power® ou encore Just Green®. A noter qu’au regard de la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge électrique pour smartphones, la gamme énergie a connu un vif succès et a pris plus d’ampleur par le biais du développement d’une gamme spécifique Force Power Lite® destinée aux smartphones de moindre coût, - sur le segment Audio / Vidéo, la poursuite des ventes de produits sous marque Thomson et le développement de nouveaux segments produits (gamme AromaSound® ou gammes Color light à destination des enseignes de décoration ou produits Bigben party destinés aux adolescents), ainsi que l’extension de son portefeuille de produits à l’univers de la Vidéo avec le rachat en octobre 2021 des activités de Metronic (antennes réception TV, connectique, produits CPL, etc). 64 5.4.1 Plan stratégique à horizon 2023 Lors de l'annonce de ses résultats annuels 2019/2020 en mai 2020, BIGBEN INTERACTIVE avait dévoilé son plan stratégique à moyen terme, « BIGBEN 2023 », plan mis à jour lors de l’annonce par le Groupe de ses résultats au titre de l’exercice 2020/2021. Ainsi, ce plan stratégique met en avant les objectifs suivants, métier par métier : 5.4.1.1 GAMING Intégration verticale pour maîtriser la création du « contenu » de ses jeux BIGBEN INTERACTIVE, après avoir intégré durant ces dernières années plus de 700 développeurs, présente de larges ambitions et souhaite devenir, par le biais de sa filiale NACON en charge du Gaming, l'un des leaders mondiaux du segment "AA", sur la base d'un positionnement intégré (Développeur Editeur). En couvrant toute la chaîne de valeur de la création d’un jeu à sa commercialisation, NACON, s’inscrit en effet dans la mouvance du marché et conserve d’un point de vue financier toute la valeur des jeux. L’acquisition de studios indépendants renommés lui permet également d’intégrer des compétences clés détenues par des développeurs talentueux et des actifs stratégiques. Le plan d’actions de NACON pour atteindre son objectif de « devenir un des leaders mondiaux du jeu AA » est le suivant : - atteindre une taille critique : o o par poursuite de la stratégie d’acquisitions de studios, et par croissance interne des studios existants, - poursuivre sa stratégie de création de contenu avec un plan d’investissement massif dans la création de contenu propriétaire (des montants d’investissements en coûts de développement qui pourraient se situer autour de 60 m€ annuels lors des prochaines années menant à l’évolution du budget moyen par jeu). Ce contenu permettra : o o o d’enrichir son back catalogue, donc de générer des ventes digitales, revenus récurrents supplémentaires qui permettront potentiellement une forte hausse de sa rentabilité - - diversification éditoriale : nouveaux genres / nouvelles niches saisir les opportunités offertes par la dématérialisation : o o les contrats d’exclusivité avec les plateformes de distribution intensifier les « Live opps » - monétisation des jeux existants à travers des DLCs payantes, contenus et fonctionnalités additionnelles, microtransactions, avatars / voitures / accessoires de jeux supplémentaires, abonnements… s’orienter vers le cloud gaming o 65 Poursuite de la stratégie de Product Leadership dans les accessoires Gaming Expansion internationale Dans le même temps, le Groupe capitalisera sur l'importance de ses partenariats stratégiques avec SONY pour gagner des parts de marché sur les accessoires de jeux. Par ailleurs, l’acquisition des actifs correspondant à la marque RIGTM auprès de Plantronics Inc. (« Poly ») début 2020 (produits casques Gaming) permet au Groupe d’accroître son adressage des marchés nord-américains au niveau des accessoires de jeu (3ème acteur du marché des casques Gaming dès l’année 2020 aux Etats-Unis). L’internationalisation des activités va être accélérée par la signature courant 2020 d’un nouveau partenariat majeur avec MICROSOFT portant sur la commercialisation d’accessoires dédiés aux plateformes Xbox One et Xbox Series X/S. NACON ambitionne également d’accroitre ses ventes de produits physiques dans ses canaux traditionnels Retail, canaux qui pourraient souffrir bientôt d’une baisse des ventes de jeux physiques dans leurs rayons et donc s’ouvrir plus largement aux produits Accessoires du Groupe. La stratégie Accessoires de NACON peut ainsi se résumer en un cercle vertueux : 5.4.1.2 AUDIOVIDEO/TELCO 5.4.1.2.1 MOBILE : Dans la lignée de son plan « BIGBEN 2022 », puis « BIGBEN 2023 », BIGBEN INTERACTIVE s’est démarquée de ses concurrents pour proposer à ses clients une offre clé en main de produits et de services plutôt que la fourniture d’un simple accessoire. C’est l’approche du « retail connecté » qui consiste à optimiser la rentabilité du linéaire accessoires des acteurs de la grande distribution, des opérateurs et des spécialistes de la téléphonie mobile en combinant un portefeuille inégalé de plus de 3.500 références actives, une gestion prédictive du réassort en magasin et une animation commerciale au plus proche des vendeurs. Cette approche basée sur le service repose sur quatre piliers stratégiques qui contribuent aujourd’hui et demain au développement de l’activité Mobile du groupe. 66 Alors que les marques Force Glass®, Force Case® et Force Power® sont solidement installées dans l'hexagone, le succès vient désormais du déploiement de nouvelles marques telles Justgreen® et Force Power Lite®,de l'international, avec le renforcement des partenariats avec les constructeurs leaders mondiaux de la téléphonie mobile et du canal web, et avec le développement de boutiques en ligne proposant tous les produits du groupe en B2C. Tendances de marché BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui en position idéale pour bénéficier à court terme d’évolutions de marché importantes sur l’univers du Mobile : - l’arrivée de la technologie 5G et son déploiement progressif doivent conduire les consommateurs à renouveler leur mobile, et donc à investir sur des produits de protection et de recharge, - la décision des grands acteurs Apple et Samsung de ne plus intégrer à leur package Mobile les appareils de recharge électrique pour smartphones ouvre un potentiel de croissance très significatif sur ce segment, le Groupe lançant de fait la gamme Force Power Lite® dans ce contexte. Capitalisant sur la marque Force Power®, le Groupe verticalise son offre, 67 touchant ainsi l’ensemble des consommateurs, - le déploiement à large échelle de la norme USB-C et l’adoption du Power Delivery pour l’ensemble des systèmes de recharge électrique pour smartphones, tablettes et ordinateurs portables induisent de nouvelles opportunités en termes de catégories de produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE fournirait des accessoires dédiés. International L'un des objectifs de BIGBEN INTERACTIVE, avec son nouveau plan « BIGBEN 2023 », reste de confirmer l'internationalisation de ses activités mobile, à l'image du développement des activités en Espagne, en Pologne et au Bénélux sur la base notamment de partenariats. Pour rappel, au cours de l’exercice 2019/2020, BIGBEN INTERACTIVE avait complété son adressage du marché européen, avec le gain d’un appel d’offres lancé par Orange Pologne pour fournir accessoires mobiles et objets connectés proposés par l’ensemble des canaux de ventes Orange à destination du grand public et de l’entreprise dans ce pays. Cet accord correspond à la concrétisation de la qualité de la stratégie commerciale de BIGBEN INTERACTIVE sur son segment Mobile et démontre ainsi sa capacité à se positionner comme un partenaire stratégique auprès des plus grandes enseignes et opérateurs en France comme à l’international. Le choix de BIGBEN INTERACTIVE par Orange Pologne s’explique à la fois par la richesse et la qualité de son catalogue produits mais aussi par l’excellence et l’innovation de son modèle d’approvisionnement. En effet, BIGBEN INTERACTIVE bénéficie d’un savoir-faire unique en la matière grâce aux nombreux investissements réalisés qui lui ont permis de concevoir sa solution VMI (Vendor Management Inventory) adaptée aux exigences techniques et commerciales de Orange Pologne. Unique sur le marché, cette dernière permet à chaque boutique Orange Pologne d’être réapprovisionnée automatiquement garantissant ainsi une disponibilité permanente des produits. Lancée en 2010 à l’initiative de la filiale BIGBEN CONNECTED, la solution VMI est largement utilisée par les clients de BIGBEN INTERACTIVE en France. Actuellement, plus de 1000 points de vente bénéficient de cette innovation clé du retail connecté en France et dans le monde. Le déploiement à l’international se poursuit également dans d’autres pays européens (Roumanie, Bénélux, …). Nouveaux canaux de distribution L’omniprésence des produits Mobile entre les mains de chacun impose aujourd’hui que BIGBEN INTERACTIVE puisse toucher les consommateurs finaux où qu’ils soient. De fait, la stratégie de distribution en cours de mise en place par le Groupe vise un élargissement des canaux de distribution auprès de réseaux nationaux non spécialistes des équipements d’électronique grand public, à l’image des stations-services, des enseignes de centres villes ou encore des réseaux de bricolages et de décoration. L’adressage de ces nouveaux réseaux représente pour le Groupe un potentiel de 700 points de vente en France. 5.4.1.2.2 AUDIO VIDEO : Nouveaux usages – nouveaux canaux L'approche sur le marché Audio implique une forte segmentation et une différenciation par l'usage et le style qui accompagne les nouveaux modes d’écoute de la musique et la montée en puissance de l’interface vocale pour commander son smartphone, les objets connectés et effectuer des recherches sur le web. BIGBEN INTERACTIVE entend dans ce contexte cultiver un portefeuille de marques diversifié, que cela soit en marques propres ou au travers de licences. 68 Une stratégie AudioVidéo tournée vers les nouveaux réseaux L’appétence des consommateurs pour la musique en toutes circonstances et l’adoption croissante des assistants vocaux notamment par les jeunes générations démocratisent la fonction audio à travers de nouvelles catégories de produits hybrides entre produits de l’audio traditionnel et objets de la maison (décoration, bien-être, etc.). La place du smartphone au centre de cette galaxie d’objets pour les commander au doigt ou à la voix pour diffuser un contenu musical ou lancer une action, tend à fusionner les marchés Audio et Telco, une évolution que BIGBEN INTERACTIVE a su anticiper en réorganisant dorénavant ses activités éponymes au sein d’une seule entité. Les synergies du groupe vont notamment s’illustrer dans la conquête de nouveaux canaux de distribution : - autour de la maison (décoration, bricolage, jardins…), avec notamment les marques ColorLight et Lumin’Us - - du bien-être (médecine douce, développement personnel…), avec la marque Aromasound, des loisirs (multimédia, sport, outdoor…) avec la marque Thomson (licence de marque renouvelée jusqu'en 2030) et les déclinaisons des marques Bigben Audio. Elargissement de l’offre produits à l’univers de la Vidéo avec l’acquisition de Metronic En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe. Pour mémoire, Metronic conçoit et distribue depuis plus de 30 ans des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat. Metronic a su démocratiser l’accès du grand public aux produits High-Tech de qualité. C’est ainsi que cette société est devenue l’un des leaders européens du traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté. Aujourd’hui, plus de 15 millions de foyers européens sont ainsi équipés d’adaptateurs Satellite et TNT Metronic permettant de recevoir les programmes TV en numérique. Avec le rachat de Metronic, le Groupe intègre un acteur de renom qui contribuera fortement à développer son activité AudioVidéo/Telco. Cette opération offre ainsi à ce pôle un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment : - - Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution ; Référencements dans des canaux encore peu exploités par BIGBEN INTERACTIVE : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage... - Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées de Metronic ; 69 - Ventes e-commerce. A ce sujet, au-delà des réseaux de vente physiques, BIGBEN INTERACTIVE met particulièrement l'accent aujourd’hui sur le développement de la vente en ligne avec la création de boutiques en B2C pour les marques du Groupe. Déjà, les marques Lumin’Us et Aromasound bénéficient de sites de vente en ligne dédiés à leur univers. 5.4.1.3 Le Groupe BIGBEN - Acteur du développement durable Au-delà de ces opportunités significatives, il convient de rappeler les dernières évolutions Produits mises en avant par BIGBEN INTERACTIVE, avec le succès des gammes Justgreen® dans le prolongement de la démarche Produits RSE du Groupe (cf paragraphes 5.1.2.2 et 5.7.4). L’approche RSE y compris sur les produits développés et commercialisés par BIGBEN INTERACTIVE devient un axe majeur du positionnement Produits du Groupe. Les attentes des consommateurs, toujours plus avertis et exigeants, sont aujourd’hui très fortes en la matière, avec une attention particulière sur : - - - la production locale des produits qu’ils achètent, l’utilisation de matériaux recyclables, la réduction des emballages ou l’utilisation de packaging optimisés (zéro plastique, réduction des tailles, etc). Le Groupe entend intensifier ses efforts pour répondre à ces exigences, notamment en généralisant l’approche d’éco-conception mise en œuvre pour le développement de ses nouveaux produits, mais également en faisant la promotion de nouvelles attitudes écoresponsables. Dans cette optique, Bigben a également souhaité en 2021 mettre en lumière l’amélioration de ses performances extra-financières en procédant à une évaluation de ses « bonnes pratiques RSE » et a obtenu - Une note générale de 69% à l’indice GAIA lors de la campagne 2021. Sur 3 ans, cette note est en nette progression puisqu’elle était de 55% en 2019 et démontre une nouvelle fois le bien-fondé des actions menées par Bigben en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Sur l’ensemble des critères retenus, Bigben s’inscrit au-dessus de la moyenne du benchmark national comprenant 400 entreprises (58%) et du benchmark sectoriel incluant 60 entreprises (59%). Dans le segment des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de 150 à 500 M€, Bigben surperforme également sa catégorie, puisque la moyenne des 85 entreprises françaises est de 61%. - - Une note de 3,5/5 à l’indice Humpact Et une note de D au reporting CDP (n’ayant que peu de latitude de par la nature de ses activités pour agir sur les critères environnementaux) Plus particulièrement, dès 2018 les efforts en la matière de Bigben Connected, filiale en charge du Telco, ont été couronnés par la Notation Ecovadis de 58/100 et une médaille d’argent, ce qui représentait déjà une des meilleures notes de son secteur. Bigben Connected a amélioré ses performances RSE en 2021 en obtenant la note à 62/100 puis début 2022 en obtenant une note de 70/100 et le statut Gold. 70 Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs déjà publiquement exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable. Bigben compte poursuivre ses efforts afin que ses activités contribuent à un développement durable. (Se référer également à la Déclaration de Performance Extra-Financière en section 5.7.4.) Le Groupe compte ainsi bien atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et prépare sa transition notamment en préparant la future proposition de nomination aux Conseils d’Administration de Nacon et de Bigben Interactive d’un « Comité RSE ». 5.4.2 Objectifs Sur la base de ces grandes lignes stratégiques, BIGBEN INTERACTIVE a pour guidance au titre de son exercice clos au 31 mars 2023 un objectif de chiffre d'affaires de 400 m€ pour un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€. 5.5 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE 5.5.1 Capacités et expertises en matière de R&D La recherche et développement au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE s’attache : - - pour les jeux : à développer des jeux comportant un haut niveau de technicité afin de rendre leur attirance et jouabilité optimales mais également à apposer des marques à forte notoriété susceptibles de déclencher « l’achat pulsion », pour les accessoires et produits AudioVidéo : à développer des accessoires innovants permettant un réalisme accru du jeu tout en offrant une prise en mains accessible à tous les joueurs, ces savoir-faire techniques du Groupe s'appliquant également au niveau des gammes de produits AudioVidéo, ainsi qu'aux Accessoires pour mobiles. Pour se faire, le Groupe dispose d’équipes dédiées, d’un savoir-faire et de technologies performantes qu’elle a fait breveter (pour les accessoires) ainsi que de propriétés intellectuelles ou de marques connues qu’elle a protégées par le biais de nombreux dépôts et a recours à des licences extérieures à forte notoriété. Si les efforts de R&D sont importants pour maintenir l’avance technologique du Groupe ou le recours aux licences indispensable pour rendre ses produits plus attrayants pour la vente, il est important de 71 mentionner que leur influence sur l’activité ou la rentabilité globale du Groupe est limitée : BIGBEN INTERACTIVE n’a ainsi que peu de dépendance vis-à-vis de brevets ou de licences. La perte d’une de ces licences, y compris la perte du contrat SONY, en particulier alors que le Groupe dispose désormais d’un autre accord majeur avec MICROSOFT (se référer au risque 3.5.2), ne donnerait lieu qu’à un changement de licencieur que la Société estime pouvoir obtenir dans un délai raisonnable alors que la tombée dans le domaine public de vieux brevets ne concernerait que d’anciennes technologies depuis longtemps révolues. Afin d’acquérir une vision globale sur la politique R&D de NACON, il est conseillé au lecteur de se référer également : - aux politiques comptables d’activation des coûts de R&D explicités dans l’annexe des comptes combinés annuels (Note 2), - aux facteurs de risque susceptibles d’être impactés par ces aspects R&D : o 3.1.1 « Risques liés aux éventuels décalages dans le développement et la commercialisation des produits majeurs développés par le Groupe » 3.1.3 « Risques liés à la dépendance à l’égard de technologies tierces » 3.3.1 « Dépendance aux consoliers et aux plateformes de jeux / Risques liés au non- respect des contraintes techniques des consoliers et plateformes » o o o o 3.4.1 « Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel » 3.5.2 « Risques liés à la propriété intellectuelle et industrielle et aux contrats de licence » 5.5.2 Profils des équipes de R&D au sein de BIGBEN Les équipes de développement technique sur les produits hardware sont principalement représentées par des effectifs au sein des entités françaises BIGBEN INTERACTIVE et NACON et au sein des entités hongkongaises du Groupe. Les équipes sont composées principalement d’ingénieurs en électronique, en mécanique, en qualité, de designers industriels, de chefs de projets d’opérateurs PAO, et de personnes disposant de compétences spécifiques permettant de faire le lien Software / Hardware, principe de base de plus en plus utilisé par la Société pour le développement de ses produits. Les équipes françaises sont par ailleurs très impliquées dans le respect des critères les plus strictes en termes de qualité et de normes (normes relatives aux produits électroniques, normes environnementales, …). Une base de données spécifique a été créée spécialement pour suivre ces aspects au sein de la Société. Les équipes hongkongaises sont en contact quotidien avec les équipes françaises. Des rapports réguliers de l’avancement des développements produits sont ainsi échangés entre les équipes, précisant l’évaluation de chaque produit, les difficultés rencontrées, les améliorations possibles, ainsi que l’évolution des coûts de revient estimés du produit une fois industrialisé. Au-delà de la maîtrise des technologies, les équipes apportent beaucoup d’attention quant à la gestion des projets en cours, au travers de l’utilisation de logiciels de suivi de projets permettant une bonne coordination entre les équipes ainsi qu'un suivi strict des processus de développement. Il est en effet rappelé que la philosophie générale de BIGBEN INTERACTIVE est d’être sur chacun de ses produits le premier sur le marché, sur la base d’un produit de qualité et affichant un prix adapté, d’où une importance cruciale quant au respect des calendriers de développement. 5.5.3 Savoir-faire et technologies maîtrisés par BIGBEN INTERACTIVE 5.5.3.1 Des expertises techniques éprouvées Pour le développement de ses produits physiques et pour saisir l’ensemble des opportunités de marché que recèle l’univers des accessoires de jeux vidéo, des accessoires pour téléphones mobiles, ou encore des produits Audio, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreux atouts et savoir-faire technologiques. Les paragraphes ci-après visent à mettre en avant un certain nombre de ces atouts, mais n’ont pas vocation à être exhaustifs. BIGBEN INTERACTIVE est notamment reconnu sur le marché des accessoires de jeux vidéo grâce 72 à sa technologie de transmission de l'information, notamment par radiofréquence, technologie intégrée dans de nombreux produits développés par la Société. Cette technologie appliquée aux jeux vidéo dès 2002 par NACON, a notamment contribué au développement, sur le marché, des manettes de jeux sans fil. Pour s’adapter aux évolutions des consoles, BIGBEN INTERACTIVE a développé des accessoires spécifiques pour améliorer certains produits phares de ces dernières années dans l’univers du jeu vidéo, comme les accessoires pour la console Nintendo Wii, en combinant notamment les deux technologies Bluetooth et radiofréquence. BIGBEN INTERACTIVE est également, historiquement spécialisée dans l’association Jeu Vidéo + Accessoire, et ce afin de mettre en avant un véritable duo jeu + accessoire parfaitement adaptés l'un à l'autre. Les savoir-faire techniques des spécialistes de la Société en termes de mécanique, électronique et connectique s’expriment alors à plein, selon des cahiers des charges extrêmement précis. Sur le marché des consoles portables, les produits BIGBEN INTERACTIVE répondent aux attentes des joueurs par leur qualité, leur simplicité et leur ergonomie. Ces compétences résultent de l’expertise de la Société en matière de résistance des matériaux, de micromécanique et de connectique. Avec le développement de sa gamme de produits adaptés aux iPhone et iPad d’Apple, et ce avant même le rachat des activités de ModeLabs Group, BIGBEN INTERACTIVE capitalisait sur ses savoir- faire techniques pour s’ouvrir de nouveaux marchés, dans de larges volumes de vente. C’est ainsi que des systèmes de protection innovants ont été mis sur le marché par BIGBEN INTERACTIVE avec succès au cours de ces dernières années, avec la gamme de produits Force (marques Force Glass®, Force Case®, Force Power ® et Force Moov ®). Plus récemment, BIGBEN INTERACTIVE s’est également attaché à proposer des solutions innovantes en matière de recharge des manettes de jeu. Après avoir développé un produit permettant de recharger les manettes de jeu via câble USB en lieu et place d’un câble électrique, BIGBEN INTERACTIVE s’est penché sur la problématique de connectique liées aux enveloppes de protection en silicone ne permettant pas le rechargement des manettes sur leur socle respectif. Illustrant sa capacité à s'adapter à son marché, BIGBEN INTERACTIVE a été l’une des premières sociétés à avoir travaillé sur la technologie par induction et à développer des applications directes dans le monde de l’accessoire pour jeux vidéo. BIGBEN INTERACTIVE avait par ailleurs mis au point un produit basé sur une technologie par induction permettant de recharger les manettes de jeu au travers de leur enveloppe de protection en silicone, les ondes électromagnétiques permettant de recharger sans contact les batteries situées à l’intérieur de la manette. Cette technologie a été par la suite déclinée par les acteurs de la téléphonie pour créer des chargeurs de smartphones par induction. Par la suite, toujours sur ces enjeux de connectique, le Groupe avait développé ses savoir-faire portant sur la norme USB (3.1) servant principalement à la charge et au transfert haute vitesse (utilisés principalement pour les smartphones et les tablettes) ou encore sur les technologies sous licence Apple pour la charge et le transfert de données sur iPad, iPhone et iPod de dernières générations. Enfin, avec le rachat en octobre 2021 de Metronic, le Groupe s’est attaché les savoir-faire techniques d’équipes hautement spécialisées pour la diffusion et la réception de l'image, du son, de l’informatique dans l'habitat (traitement de l'image dans l'audio-vidéo connecté). Par ailleurs, Metronic a été le précurseur des prises adaptateurs CPL et WIFI offrant l’accès à internet partout dans la maison au moment de l’arrivée de l’offre Triple Play (Internet,Téléphone,TV). Au-delà des différents savoir-faire et technologies évoqués plus haut, il est important de noter que la Société est soucieuse du respect des normes les plus strictes (se référer à la section 9 de ce document d’enregistrement universel). Par ailleurs, une veille continue des évolutions technologiques est mise en œuvre, afin de faire profiter la Société de tout développement applicable à son activité. 73 5.5.3.2 Jeux vidéo - Intégration d’équipes de développement en propre Pour rappel, l’approche du Groupe au niveau de ses activités de développement de jeux vidéo a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment l'acquisition de nombreux studios de développement. Aussi, au-delà de l'expertise hardware décrite précédemment, BIGBEN INTERACTIVE s'impose aujourd’hui de fait comme l'un des acteurs les plus importants en termes de capacités de développement de jeux dits « AA ». La conception d’un jeu vidéo implique le recours à de nombreuses technologies et l’expertise de nombreux profils spécialisés. Elle implique aussi une part d’innovation. Les studios du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON comptent aujourd’hui plus de 700 développeurs et ont recours à une gamme d’outils étendus largement répandus dans le monde du jeu vidéo et peuvent être amenés à développer en interne leurs propres briques logicielles pour les besoins spécifiques d’un jeu, briques qui pourront être réutilisées pour des projets ultérieurs. La stratégie du Groupe est de choisir les meilleurs outils disponibles sur le marché et de se concentrer sur le développement d’éléments logiciels qui donnent une vraie valeur ajoutée aux jeux de NACON. Parmi les principales technologies du marché, les équipes de production utilisent : - - le moteur de jeu Unity, suite d’outils plus facile à maîtriser que le moteur Unreal, il permet un prototypage rapide en phase de préproduction. Le coût de la licence du moteur Unity est calculé en fonction du nombre de postes d’utilisateurs équipés, il est moins onéreux qu’Unreal et rattrape rapidement son retard sur la qualité du rendu visuel. Plusieurs productions de jeux sont actuellement en cours avec cet outil, des logiciels apportant des fonctionnalités spécialisées compatibles avec les moteurs Unreal Engine, Unity ou avec les moteurs propriétaires développés par les studios appartenant désormais au Groupe : la lecture vidéo optimisée pour les consoles de jeu (Bink), des outils de lecture, de mixage temps réel et de spécialisation sonore (Wwise), l’outil d’intégration d’animation et de motion capture (Motion Builder), l’affichage rapide de végétation (SpeedTree), le calcul en temps réel d’effet de particules complexe (PopCorn FX) une application permettant de créer des objets 3D (3DSMAX et Maya d’Autodesk) ou la réalisation des mouvements de lèvres en temps réel (le lipsync), et - les outils de développement logiciel, d’optimisation, de compilation locale et distribuée de Microsoft (Visual Studio et ses plug-ins). Ces logiciels s’achètent aisément sur le marché. Il s’agit de licences « one shot », par poste ou par projet, sans limite de temps avec ou sans royalties à verser en fonction du nombre d’exemplaires du jeu vendus. Il est rappelé qu’outre les logiciels achetés sur le marché pour le développement de ses jeux, la Société conçoit et produit en interne un certain nombre de middleware7 ou de suite d’outils permettant le développement complet de jeux sur les segments où elle a une expertise forte (jeux de racing chez Kylotonn, jeux de rôles chez Spiders, hack n’slash8 et jeux de sport chez Eko Software). Le développement de ces outils en interne spécialisés sur un segment de jeux permet d’atteindre un niveau de production très élevé puisque ces logiciels sont spécialisés dans le développement de genres ayant chacun des contraintes extrêmement spécifiques. Il en est de même pour les moteurs de jeu (KT Engine par exemple) ou les univers qui leurs sont proches (ex : Greedfall). Les équipes de développeurs du Groupe sont réparties par jeu mais aussi par pôles d’expertises qui permettent de capitaliser et faire progresser l’expertise de chaque corps de métier de création et techniques (programmeurs, ingénieurs du son, spécialistes de l’image, producteurs, responsables artistiques, game-designers, écrivains, animateurs, testeurs, réalisateurs, designers graphiques…). 7 Logiciel permettant la création d’autres logiciels 8 Jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres. 74 5.5.3.3 La R&D comme élément clef de différenciation BIGBEN INTERACTIVE dispose de fait aujourd’hui de vrais éléments différentiateurs par rapport à d’autres acteurs du marché, au carrefour des mondes Hardware Software, du développement technique, du marketing produits et de la veille de marché. Tout d’abord, il faut souligner la grande réactivité que peut avoir une société comme BIGBEN INTERACTIVE, société de taille moyenne, aux équipes de développement restreintes, mais parfaitement focalisées sur les trois univers Gaming, Mobile et AudioVidéo qu’elle cible, marchés sur lesquels elle est présente depuis de nombreuses années. Sur de tels marchés riches et complexes, il convient d’identifier parmi les premiers les tendances et de les intégrer le plus rapidement possible à ses produits. Ensuite, BIGBEN INTERACTIVE se positionne dans la logique même de l’éditeur, avec des développements de produits parfois en marge des jeux traditionnels à destination des gamers. Ces développements s’inscrivent toujours dans une recherche de qualité des produits. Enfin, compte tenu de ces éléments, BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui un acteur largement reconnu de la profession, et les plus importants acteurs du jeu vidéo souhaitent travailler avec la Société, en particulier pour bénéficier de son savoir-faire et de son expertise pour le développement des accessoires de jeux vidéo (SONY, Microsoft, …), d’accessoires Mobile (Orange, Huawei, …) ou de produits Audio (Thomson). Ainsi, dans l’Accessoire Gaming, BIGBEN INTERACTIVE estime avoir anticipé avant ses concurrents que le marché du Gaming allait s’orienter vers le eSport et vers des accessoires toujours plus techniques. Depuis le début des années 2010, BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale NACON a ainsi procédé à des investissements conséquents dans la R&D qui lui ont permis par exemple de développer des manettes qui sont considérées aujourd’hui comme les « meilleures manettes au monde » par les experts du marché et la presse spécialisée. Ses produits commercialisés sous la marque NACON® avec majoritairement un positionnement haut de gamme sont d’ailleurs tous plébiscités par les gamers. Son savoir-faire acquis sur de multiples années ainsi que ses innovations que la Société estime comme dûment brevetées représentent une forte barrière à l’entrée. Bénéficiant de sa position de précurseur, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir ainsi plusieurs années d’avance sur ses concurrents. Afin de maintenir son avance technologique, NACON reste continuellement à la recherche de la qualité et garde pour objectif une premiumisation constante de ses produits. 5.5.4 Brevets, modèles, licences et marques 5.5.4.1 Brevets et Modèles BIGBEN INTERACTIVE a déposé un nombre significatif de brevets correspondant à ses développements de produits innovants ainsi que divers dessins et modèles sur une large gamme d’accessoires et de produits audio. La Société, dotée d’un département juridique dédié, est également accompagnée par des conseils spécialisés en propriété industrielle afin de préserver ses intérêts. Le Groupe axe essentiellement sa protection sur ses accessoires. La manette de jeu Pro Controller sous ses différentes versions en est un bon exemple ; elle constitue l’aboutissement de vingt ans d’expérience et de recherche-développement en ce domaine, alliant un concentré de technologies tant software que hardware et répond ainsi aux exigences que requiert en particulier les donneurs de licences tels que SONY et Microsoft. BIGBEN INTERACTIVE est aujourd’hui titulaire de brevets correspondant notamment à des pochettes de rangement pour les consoles de jeux, à des accessoires immersifs pour jeux vidéo, à des accessoires immersifs de remise en forme pour jeux vidéo, à des équipements et procédés de limitation du temps d’utilisation des consoles de jeu, à un simulateur de conduite, etc… Dernièrement, le Groupe a développé un nouveau procédé de contrôle du curseur de visée pour les manettes de jeu 75 et d’éléments d’affichage par une console de jeu. Au global, le Groupe dispose au 31 mars 2022 de 133 brevets distincts dont 88 couvrant la manette Révolution. Au-delà des brevets et des dépôts de brevets, le Groupe protège également le design de ses créations en déposant de nombreux modèles des produits mis à disposition du marché. Ainsi, BIGBEN INTERACTIVE affiche aujourd’hui plus de 350 modèles propriétaires, qu’il s’agisse de modèle de contrôleurs, manettes de jeux, pochettes ou coques de protection pour les consoles portables, claviers, oreillettes et écouteurs, chaînes hi-fi, récepteurs de radio, enceintes pour haut-parleurs, lecteurs de disques audio numériques, réveil matins, technologies vidéo… Les tout derniers modèles déposés concernent les gammes à fort succès : - - sur le segment Gaming, les produits à destination des consoles Xbox One et Xbox Series X/S de Microsoft, en particulier les produits Pro Controller et MG-X, mais également les nouvelles gammes de casques pour gamers sous la marque RIGTM , pour son activité Mobile, la gamme de protection pour smartphone construite autour de l’idée de « Force » qu’il s’agisse du protège écran en verre trempé Force Glass®, des coques de protection Force Case® ou encore de chargeurs et de câbles haute performance Force Power®), - les produits des gammes Lumin’Us, Kids Bigben et Bigben Party composée d’enceintes lumineuses Bluetooth et/ou d’enceintes aux formes très spécifiques en Audio. 5.5.4.2 Licences Accessoires gaming La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’accessoires : - - - SONY ; afin de développer une gamme de manettes de jeux à destination des consoles PlayStation® 3 et PlayStation® 4, Microsoft Corporation ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés aux consoles de jeu Xbox 360, Xbox One et Xbox Series X/S, Nintendo ; afin de développer une gamme complète d’accessoires destinés à la console de jeu Wii, licence couvrant également le développement d’accessoires adaptés aux consoles Nintendo DS et Nintendo Switch™. Dans le cadre de ces contrats de licence, le Groupe n’est en aucun cas sous-traitant pour le compte de ces constructeurs de consoles mais se positionne comme un intervenant indépendant développant ses propres accessoires et les commercialisant après avoir reçu l’accord de ces fabricants. Jeux vidéo La Société exploite, ou a exploité, un certain nombre de licences pour son univers d’édition. Les studios de sa filiale NACON, par leurs partenariats historiques, lui ont notamment également donné accès à des licences prestigieuses : - - licence Tour de France® et licences Games Workshop (Blood Bowl®…) pour Cyanide ; licence The Lord of the Rings™ : Gollum™ pour Daedalic Entertainment. Enfin, il est précisé que BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, peut conclure d’autres contrats de licences de manière ponctuelle pour l’acquisition des droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo dans le cadre de l’Edition (par exemple avec Square Enix). A ce titre, des royautés sont payées aux éditeurs et/ou aux développeurs dont BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, distribue et/ou édite les jeux, selon les cas. NACON exploite ainsi la matrice de jeux et gère le risque de stock à sa discrétion. De manière générale, les licences dont dispose aujourd’hui BIGBEN INTERACTIVE, toujours via le Groupe NACON, ont été accordées pour l’Europe avec une extension pour d’autres pays de la 76 zone PAL (Australie, Nouvelle Zélande, Pays du Golfe, Asie et Japon). AudioVidéo / Telco A noter pour l’Audio, la signature de la licence phare Thomson, renouvelée jusque fin 2030. Par ailleurs, avec le rachat de Metronic par le Groupe en octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE dispose désormais de deux licences supplémentaires : Gulli et Le Petit Prince. Quant aux activités d'Accessoires de téléphonie, qui par le passé, développaient une partie de leurs revenus au travers de licences de marques (Kenzo, Lancel...), celles-ci se sont plutôt détourné du modèle de « licencing » en déclin sur le marché telco pour désormais adopter un "modèle fabricant" (Paul Smith, Jeanne Lanvin…) qui consiste à valoriser le savoir-faire acquis dans la conception et la fabrication de produits aux marques et de livrer leurs réseaux de distribution sélective. 5.5.4.3 Marques Au fil de son évolution, BIGBEN INTERACTIVE a construit un véritable écosystème de marques lui permettant de se positionner auprès d’un large panel de publics. Le positionnement stratégique de chacun de ses métiers s’inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité de ses activités. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés stratégiques en créant des marques propres ou en exploitant des marques sous licence exclusive. Au global, le Groupe a déposé au 31 mars 2022 plus de 500 marques couvrant différents pays : 243 marques d’accessoires gaming ou de marques connues dans l’univers des jeux vidéo, 71 marques d’accessoires Mobile ainsi que 182 marques de produits Audio. Jeux vidéo Plus spécifiquement, pour ce qui concerne ses activités Gaming via le Groupe NACON, BIGBEN INTERACTIVE dispose de nombreuses marques propres ou licenciées qui avaient bénéficié d’un fort engouement des gamers comme vecteurs de vente et qu’elle compte utiliser dans différents futurs opus de jeux vidéo. Marques propres, dont notamment : - - - - - - - V-Rally Test drive Styx ProCycling Manager (jeu qui se vend à plus de 100.000 exemplaires à chaque opus) The Council Greedfall Session Marques licenciées : - - - - - - - - Warhammer® WRC® pour ses jeux de Rally (accord avec FIA/WRC Promoter jusqu’en 2023), Tourist Trophy Isle of Man® Tennis World Tour Werewolf The Lord of the Rings™ : Gollum™ Les 100 marques de voitures de prestige licenciées de Test Drive, Les multiples marques connues (ex : marque de la carabine Winchester, etc.) des jeux de pêche ou de tir, - Le Top 14 / Pro D2 des jeux de rugby. 77 La réputation des noms commerciaux de ses studios : - Big Bad Wolf et Rogue Factor (deux établissements secondaires de Cyanide basés à Bordeaux et au Canada, chacun spécialisé dans un type de jeu particulier), - - - - - - - - - - - - KT Racing (Kylotonn), RaceWard (Lunar Great Wall studios), Eko Software, Spiders Neopica Passtech Big Ant Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio, et Daedalic Entertainment = des studios experts dans leurs domaines qui assurent aux joueurs une véritable « expérience Gamer » pour le type de jeu qu’ils apprécient. La réputation des studios est également telle que leurs noms peuvent être assimilés à une « marque », les studios pouvant être assimilés à des auteurs. En effet, un fan du type de jeu développé par un studio et qui possède son univers propres (personnages, environnement, effets spéciaux...) connaît le nom des studios et sera enclin à acheter un autre jeu développé par ce même studio. Accessoires gaming Depuis 2014, le Groupe a entrepris une restructuration de son offre en accélérant la montée en gamme de ses produits qui a conduit à la création de la marque Nacon®. Ainsi, après avoir bâti la notoriété de la marque Bigben® autour des valeurs de simplicité, d’accessibilité et d’innovation afin d’offrir au plus grand nombre une gamme de produits utiles, design et abordables, le Groupe investit désormais le segment premium pour chacun de ses marchés et segments stratégiques : le positionnement stratégique des marques Nacon® et RIG® s’inscrit désormais dans une dynamique premium, tout en conservant la signature grand public qui garantit la stabilité́ de son activité. Grâce à sa stratégie de marque, le Groupe NACON vise à ce que le consommateur ait le réflexe : - - Nacon® et RIG® = l’accessoire à la meilleure qualité / prix pour son usage (Pro Gamer ou récréatif), Nacon® et RIG® = gage de qualité pour les jeux qu’il achète. Mobile / AudioVidéo : La nouvelle plateforme de marques du Groupe s’articule dorénavant autour de Bigben pour le segment volumique de chacun de ses marchés, de Nacon® pour les accessoires Gaming, de Force Glass®, Force Case®, Force Power®, Force Power Lite®, Force Moov® ou encore Justgreen® et Artefakt® pour les accessoires de mobilité à destination des smartphones haut de gamme et de Thomson, Lumin'Us, Colorlight®, Aromasound®, Metronic® ou Mooov® pour les produits AudioVidéo techniques et design. 5.6 ÉLÉMENTS SUR LA POSITION CONCURRENTIELLE 5.6.1 Univers du Gaming : Comme déjà indiqué, BIGBEN INTERACTIVE, au travers de sa filiale NACON occupe un positionnement : - - de Développeur / Editeur AA en ce qui concerne les jeux vidéo, de spécialiste en produits premium pour ses accessoires Gaming. Néanmoins, hormis les consoliers, à la connaissance de la Société, aucun autre concurrent ne propose une offre consommateurs alliant à la fois des accessoires et des jeux. 78 5.6.1.1 Place du développeur / éditeur NACON sur le segment de jeux vidéo AA Le marché des jeux vidéo se caractérise par la présence de « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix…) dans les éditeurs de jeux vidéo qui ne publient que des jeux classés AAA à gros budget d’investissement qui représentent la majeure partie des ventes mondiales (ex : succès du jeu FIFA). Le Groupe se focalise sur des niches de jeux sur le segment AA à plus faible investissement. Il n’existe actuellement pas de statistiques de parts de marché sur ce segment AA. Ce segment AA est occupé par une quinzaine de concurrents dans le monde : - - En France : Focus Home Interactive, A l’international : Paradox Interactive AB en Suède, Embracer Group (ex THQ Nordic AB) en Suède, Team 17 plc. au Royaume Uni ou 505 Games en Italie. NACON est également en concurrence avec des studios indépendants lorsqu’ils deviennent également éditeurs, ce qui est le cas des studios français Quantic Dream ou DontNod Entertainment, par exemples. 5.6.1.2 Place de l’accessoiriste de jeux vidéo BIGBEN INTERACTIVE, via NACON Il n’existe pas de statistiques mondiales sur les parts de marché des accessoiristes de jeux vidéo, les offres produits des acteurs du marché n’étant pas comparables entre elles. NACON estime que ses principaux concurrents sont : - - - - - - - Guillemot Corp SA : spécialisé en Racing et accessoiriste de nombreux volants, Astro Gaming (filiale de Logitech) : spécialisé en accessoires PC, Razer Inc.: spécialisé en accessoires PC, Turtle Beach : spécialiste des casques Gaming, Performance Designed Products LLC (PDP), POWERA (filiale Accessoires Gaming de BD&A), HORI. 5.6.2 Univers du Mobile : BIGBEN INTERACTIVE ne dispose pas d’étude significative correspondant à l’analyse de la concurrence sur le marché de la distribution de produits accessoires de téléphonie. Toutefois, historiquement, le Groupe est le leader en France de ces activités, avec une part de marché estimée aujourd'hui par le management comme étant supérieure à 45 % du marché français de la distribution. En effet, au cours de ces dernières années, BIGBEN INTERACTIVE considère avoir gagné des parts de marché importantes, avec les succès rencontrés par ses gammes de produits de protection Force Case ® et d'énergie Force Power ®, du succès durable des écrans de protection Force Glass ® et de la dynamique des ventes d'accessoires premium pour les dernières générations de smartphone. Parmi les concurrents du Groupe sur le marché des protections et accessoires pour l’univers Mobile peuvent être cités des acteurs tels qu’Ascendeo ou Strax. 5.6.3 Univers AudioVidéo : Sur le marché de la distribution de produits correspondant à sa gamme AudioVidéo, le Groupe figure en bonne place sur des produits comme les radios réveils, les tourne-disques, les tours audio ou enceintes, produits pour lesquels BIGBEN INTERACTIVE se situe dans les toutes premières marques en France, aux côtés d'acteurs tels que Sonos, Philips, Sony ou Samsung... A noter toutefois depuis 2015 le renforcement important des parts de marché des acteurs JBL et google (via ses assistants vocaux), diluant par effet ricochet les autres acteurs. Comme déjà indiqué, en ce qui concerne les produits dédiés à l’univers de la vidéo connectée (réception et diffusion de l’image dans l’habitat), Metronic, société acquise par le Groupe en octobre 79 2021, est un acteur important du marché en Europe sur ces produits. Ne disposant pas de données de marché, BIGBEN INTERACTIVE considère toutefois bénéficier de parts de marché tangibles, d'environ 4 % à 5 % en volume du marché national français. 5.7 INVESTISSEMENTS 5.7.1 Principaux investissements réalisés par le Groupe Afin de pouvoir tendre vers son objectif ambitieux de devenir l’un des leaders des éditeurs AA mondiaux en proposant un portefeuille de jeux à large contenu, BIGBEN INTERACTIVE, via le groupe NACON a focalisé la majorité de ses investissements sur l’accroissement de sa capacité de production de développement de jeux vidéo. Les principaux investissements de NACON ont ainsi consisté majoritairement en : - - l’acquisition ou la prise de participation dans des studios de développement, et l’allocation de budgets R&D plus importants au développement de nouveaux jeux vidéo. Par ailleurs, le pôle Audio / Telco a lui réalisé l’opération d’acquisition du groupe Metronic en octobre 2021, permettant ainsi au Groupe de compléter ses gammes de produits, ce segment étant aujourd’hui dénommé sous le pôle AudioVidéo / Telco. 5.7.1.1 Acquisitions de studios de développement Après avoir développé l’édition de jeux vidéo avec le concours de studios de développement externalisés, l’approche du Groupe a évolué au cours de ces dernières années, avec notamment la réalisation de plusieurs acquisitions de studios au cours des 4 derniers exercices. Après l’annonce médiatique du rachat de BigAnt Studios (opération concrétisée en mai 2021), opération réalisée sur la base d’un prix global maximum de 35 m€, BIGBEN INTERACTIVE, via sa filiale NACON, a réalisé plusieurs opérations sur l’exercice 2021/22 dont tout dernièrement la plus grosse opération de croissance externe de son histoire à ce jour sur le segment Gaming, avec l’acquisition de Daedalic Entertainment pour un montant pouvant atteindre 53 m€, montant décomposé de la manière suivante : - un prix net de 32 m€ en numéraire à la signature ; - un complément payable à 100% en numéraire, fonction des performances jusqu'en 2026. Se reporter aux annexes des comptes consolidés 2021/2022 « Evolution de périmètre ». 5.7.1.2 Acquisitions du Groupe Metronic En octobre 2021, BIGBEN INTERACTIVE a annoncé l’acquisition de Metronic, dont les activités Audio et Vidéo viennent immanquablement renforcer les parts de marché du Groupe en Europe. L’acquisition auprès du Groupe HF Company de l’intégralité du capital et des droits de vote de Metronic SAS pour 12 m€ payés en numéraire, a été effectuée le 15 octobre 2021. Deux compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 m€. 5.7.1.3 Efforts en matière de R&D Au cours des dernières années, les budgets d’investissement ont progressé, accompagnant la stratégie de développement de jeux vidéo de la Société. Hors développements des jeux vidéo, les investissements réalisés par le Groupe au cours des derniers exercices ont été focalisés : 80 - - Pour le Groupe NACON : sur le développement de produits innovants pour les accessoires Gaming (manette NACON® pour PC ou manette Revolution Pro Controller sous licence PlayStation® 4 de SONY ou manette Revolution X Pro Controller sous licence Xbox One ou Xbox Series X/S de MICROSOFT), l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l’Edition de logiciels de jeu vidéo (Warhammer®, Tennis World Tour, etc.) ou encore le rachat en mars 2020 des casques gaming et de la marque premium RIG™ ; Pour les entités AudioVidéo / Telco : sur l’acquisition de droits de licence (Thomson, etc...) et l’acquisition de Metronic. Les investissements se répartissent en 3 postes principaux : - Les charges de personnels internes affectés à la recherche et au développement de nouveaux produits, et les charges additionnelles associées, charges correspondaient à des montants de 4,5 m€ au 31 mars 2022 (contre 3,9 m€ au 31 mars 2021 et 3,9 m€ au 31 mars 2020). A noter qu'aucun frais de ce type n'est activé, tout comme les frais de moules (0,4 m€ au 31 mars 2022 contre 0,3 m€ au 31 mars 2021 et 0,8 m€ au 31 mars 2020) qui sont incorporés directement au prix de revient des marchandises ; - Les charges de développement de jeux vidéo pour lesquels sa filiale NACON est Editeur auprès des studios internes ou auprès de développeurs externes (sous-traitance), pour des montants de dépenses de 58,0 m€ au 31 mars 2022 (contre 48,5 m€ au 31 mars 2021). La hausse de ces investissements devrait se poursuivre et se situer autour de 60 m€ sur les exercices à venir. Evolution des dépenses de coûts de développement Dépenses en M€ 31/03/2022 58,0 31/03/2021 48,5 31/03/2020 32,8 Coûts de développement des jeux - les charges liées à la protection juridique des développements réalisés par le Groupe représentaient également 0,6 m€ au 31 mars 2022 (contre 0,7 m€ au 31 mars 2021 et 0,6 m€ au 31 mars 2020), NACON consentant également de plus en plus de frais opérationnels pour la protection de ses développements (dépôts de brevets, marques et modèles). Ces investissements sont menés dans la droite ligne de la stratégie de la Société conduisant à accroître le développement de produits propres, produits distribués soit sous la marque NACON®,, BIGBEN INTERACTIVE ou sous l’une des marques du Groupe, soit via l'utilisation de licences de marques. 5.7.1.4 Autres investissements Non applicable. 5.7.2 Principaux investissements en cours de réalisation ou à venir BIGBEN INTERACTIVE souhaite aujourd’hui focaliser ses investissements sur le développement de ses activités propres, à savoir l’univers des jeux développés et édités en propre au sein de l'activité Gaming, des produits Mobile et de l'AudioVidéo. En particulier, BIGBEN INTERACTIVE, via le Groupe NACON, présente un programme d’investissement et de sorties de jeux vidéo ambitieux présentés dans son line-up (se référer à la section 5.1.2.1.1.) ainsi que de nouveaux jeux en cours de développement ou futurs non encore annoncés. NACON a ainsi, au 31 mars 2022, 46 jeux en cours de développement, dont 31 au sein de ses propres studios en interne et 15 au sein de studios externes, pour un montant total de 100 M€. Par ailleurs, sous la supervision des équipes de Daedalic Entertainment, 14 jeux complémentaires sous en cours de développement par des studios indépendants, spécialité éditoriale de Daedalic Entertainement. 81 NACON ne prévoit en conséquence pas, pour le moment, de réaliser d’autres investissements significatifs pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes, et ce même si le Groupe reste attentif à toute opportunité de croissance externe entrant dans cette orientation stratégique. Le financement de ces investissements se fera par autofinancement, par recours aux emprunts bancaires ou par le biais d’une augmentation de capital. 5.7.3 Informations sur les participations Hormis ses filiales détenues à 100 % et la détention du sous-groupe NACON à hauteur de 70,97 %, la Société BIGBEN INTERACTIVE ne détient pas de participations dans des entreprises susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. A noter qu’au regard des tendances attendues dans les prochains mois, le Conseil d’Administration de Bigben Interactive a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale Annuelle qui se réunira le 22 juillet 2022 : • Le versement d’un dividende en numéraire d’un montant de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2021-22 ; • Une distribution en nature sous forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour quatre (4) actions Bigben Interactive détenues, représentant à ce jour environ 5,4 % du capital de Nacon. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle sur ce qui précède, le détachement et la mise en paiement tant du dividende en numéraire que de la distribution en nature d’actions Nacon devraient avoir lieu dans les deux semaines suivant la date de l’Assemblée Générale Annuelle. Bigben Interactive publiera, à l’occasion de la convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, un communiqué de presse détaillé précisant les modalités techniques de la distribution en nature d’actions Nacon. 5.7.4 Facteurs environnementaux Le Groupe a la volonté d’appliquer à l’ensemble de ses activités une politique de développement durable sur les plans sociaux, environnementaux et économiques. Le Groupe intègre dans sa stratégie les exigences sociétales et environnementales qui répondent ensemble au défi posé par le développement durable. A compter de l’exercice prochain 2022/23, la Société entend mettre en avant au sein de sa Déclaration de Performance Extra-Financière des informations prospectives et des objectifs quantitatifs et qualitatifs, permettant de dresser une feuille de route en lien avec sa stratégie sur les questions environnementales et sociales. ---------------------------------------------- 82 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 1. INTRODUCTION L’ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la directive européenne 2014/95/UE modifiant l’article 225 du Code de Commerce qui impose aux entreprises relevant de son champ d’application de reporter sur les informations sociales, environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Le Groupe Bigben Interactive entre dans le champ d’application de cette réglementation visant à établir, pour l’année 2021/22, une déclaration de performance extra-financière (DPEF). Cette déclaration de performance extra-financière se structure en 4 étapes qui seront couvertes par les chapitres suivants : - La description du modèle d’affaires du Groupe - La description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe ou à l’utilisation de ses produits et services, issue de l’analyse de matérialité effectuée par le Groupe, - - Les politiques mises en œuvre pour gérer ces risques Le résultat de ces politiques menées Bigben Interactive SA en tant que société mère du groupe Bigben a adhéré au Global Compact des Nations Unies depuis 2016. Son adhésion a été renouvelée en 2021 et en 2022. Toutes les filiales du groupe sont au bénéfice de cette adhésion. A noter le travail important effectué les six dernières années par le Groupe ainsi que par l’une de ses filiales majeures : Bigben Connected SAS sur la responsabilité sociale et environnementale ainsi que sur son engagement en la matière : - - Depuis octobre 2016, le Groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte d’achats responsables ». Au cours des dernières années, Bigben Connected a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de la responsabilité sociale et environnementale, tout d’abord en créant une « équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d’améliorer la conscience « RSE » de tous les salariés, puis en mettant en place dès 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale » et maintenant l’engouement créé grâce à des newsletters ou « posts Linked-in » réguliers ou des statistiques encourageantes diffusées par sa Direction générale. Cette culture a été étendue à tous ses partenaires comme reflété dans le message de sa carte de vœux 2021 qui mettait en exergue le message « de construire avec ses partenaires une économie plus circulaire et de contribuer à vivre une année plus solidaire ». - 2018 marque une première étape où les efforts de Bigben Connected en la matière ont été couronnés par la Notation Ecovadis de 58/100 et une médaille d’argent, ce qui représentait déjà une des meilleures notes de son secteur. Bigben Connected a amélioré ses 83 performances RSE en 2021 en obtenant la note à 62/100 puis début 2022 en obtenant une note de 70/100 et le statut Gold. La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants : o o o o Environnement Social et Droits de l’Homme Ethique Achats responsables Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com. - Aujourd’hui au-delà des notations et des intentions, Bigben Connected est passé à une nouvelle étape qui consiste en la matérialisation de ses objectifs RSE. Cela se traduit par la fabrication de produits plus respectueux de l’environnement tant en termes de sourcing ou d’acheminement qu’en termes de fabrication (packaging, composants des produits) et d’impact environnemental (référentiel de consommation). Ainsi la volonté de Bigben Connected de minimiser son empreinte environnementale s’est exprimée : o o o Dès octobre 2014 par la mise en place de productions « made in France », et en 2017 de productions « made in Europe » dès septembre 2019 par le lancement de sa marque d’accessoire mobile Justgreen® entièrement recyclable et désormais vendue dans plus de 15 pays, dès septembre 2020 par le fait que toutes ses marques propres possédaient des packaging éco-conçus et affichant les indicateurs vertueux suivants : ▪ ▪ ▪ Zéro plastique 20% de masse en moins 100 % recyclable o En 2021 en augmentant la part des gammes « made in France », et en intégrant la certification « Origine France garantie » sur de nouvelles lignes de produit. Cette volonté s’est encore reflétée par la création en septembre 2020 du GREEN ACT !, premier barème pour sensibiliser le consommateur sur l’impact environnemental des accessoire mobiles Bigben Connected défini sur la base de plus de 70 critères environnemental, social et éthique. Dans cette optique, dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son secteur, a ressenti le devoir de responsabiliser l’ensemble des acteurs de la chaîne de production pour généraliser l’éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le marché français, européen et mondial et d’appliquer son label GREEN ACT ! à tous les produits Tech, au-delà des seuls accessoires pour smartphones. L’objectif affiché pour 2022 est d’étendre le bénéfice de ce label à d’autres marques d’équipement électronique dans le seul but de guider le consommateur à faire un choix plus responsable lors de l’achat d’un produit technologique. Toutes les marques propres du Groupe Bigben (tant Mobiles qu’Audio ou Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre également ce label. Les produits Mobiles sont ainsi tous dûment notés tandis que le processus de notation des produits Audio du groupe a commencé et devrait se terminer d’ici fin 2022. Fortes de ce partage d’expérience, les autres filiales du Groupe ont également intensifié leurs efforts au cours de l’année 2021/22 en la matière : - Prise en compte accentuée des aspects RSE lors de la création d’un produit et de l’établissement des diverses stratégies produits associées dûment mise en exergue lors des échanges avec les partenaires commerciaux (présentations RSE aux partenaires, etc.) ; 84 - Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur le packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer au 31 mars 2021 d’avoir quasiment tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » tandis que le passage des autres produits Audio et des accessoires Gaming est bien avancé et devrait s’accomplir sur l’exercice en cours ; - - La conception des nouveaux produits de Métronic, société nouvellement acquise, suit également la directive européenne ERP (Energy-Related Product) réduisant l’impact sur l’environnement. Les nouveaux produits Métronic sont ainsi conditionnés sans plastique ; le carton recyclable et la photo du produit remplace les blisters ou la fenêtre plastique. La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs ; - - L’encre de soja ou l’encre végétale est désormais couramment utilisée sur les emballages ; Sensibilisation des salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage, distribution de gourdes réutilisables aux salariés, préconisation de l’usage des DocuSign, formation aux achats et au design responsables et à l’éthique des affaires…) Les nouvelles sociétés ayant rejoint le Groupe se sont également montrées vertueuses notamment pour Metronic qui poursuit son engagement éco-responsable et citoyen en termes de conception, fabrication et recyclabilité de ses produits. - En 2021, Bigben a également souhaité mettre en lumière l’amélioration de ses performances extra- financières en procédant à une évaluation de ses « bonnes pratiques RSE » et a obtenu - Une note générale de 69% à l’indice GAIA lors de la campagne 2021. Sur 3 ans, cette note est en nette progression puisqu’elle était de 55% en 2019 et démontre une nouvelle fois le bien-fondé des actions menées par Bigben en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. Sur l’ensemble des critères retenus, Bigben s’inscrit au-dessus de la moyenne du benchmark national comprenant 400 entreprises (58%) et du benchmark sectoriel incluant 60 entreprises (59%). Dans le segment des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de 150 à 500 M€, Bigben surperforme également sa catégorie, puisque la moyenne des 85 entreprises françaises est de 61%. - - Une note de 3,5/5 à l’indice Humpact Et une note de D au reporting CDP (n’ayant que peu de latitude de par la nature de ses activités pour agir sur les critères environnementaux) Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus ont ainsi permis de développer au fil des années une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Lors de son communiqué de presse du 25 janvier 2021, le Groupe avait d’ailleurs publiquement exprimé le fait que son engagement RSE était un enjeu d’autant plus prégnant qu’il s’orientait depuis plusieurs années déjà vers une gestion plus socialement responsable. Le Groupe compte bien atteindre la neutralité carbone d’ici 2050 et prépare sa transition notamment en préparant la future proposition de nomination aux Conseils d’Administration de Nacon et de Bigben Interactive d’un « Comité RSE ». Les différents engagements et mesures prises par les filiales du Groupe seront explicités plus en détail dans le rapport suivant. 85 2. MODELE D’AFFAIRES Les éléments majeurs du modèle d’affaires du Groupe sont déjà amplement décrits au chapitre 5 de ce Document universel d’enregistrement. Néanmoins, afin de faciliter la lecture de sa performance extra-financière et d’éviter de multiples renvois ou tables de concordance, le Groupe a fait le choix de le décrire sommairement par les tableaux suivants 2.1. LES MARCHES DU GROUPE BIGBEN Le Groupe Bigben, c’est : - - Un marché « Gaming » regroupant l’édition et les Accessoires de jeux vidéo Un marché « AudioVidéo/Telco » auquel il s’adresse par le biais de ses Accessoires Mobiles et produits AudioVidéo. 86 2.2. LES TENDANCES DE NOS MARCHES GAMING Un marché qui se digitalise très rapidement 87 2.3. MODELE DE CREATION DE VALEUR DU GROUPE BIGBEN LES RESSOURCES L'EXCELLENCE OPERATIONNELLE L'innovation "produits et marketing" : depuis toujours un axe majeur de notre stratégie STRATEGIE DE CROISSANCE STRATEGIE GAMING : Bâtir les fondements de la croissance future pour atteindre > 250M€ de CA en 2023 CREATION DE VALEUR Capital humain Capital humain 1156 collaborateurs répartis dans > 11 pays 0,6% : budget de formation par rapport à la masse salariale Grâce à une équipe dédiée de R&D et de Marketing au plus proche des besoins des consommateurs et à des studios de développement talentueux avec expertise reconnue dans les genres cibles : Racing, Sports, Simulation, Aventure, ainsi que Action, RPG (jeux de rôles) et Narratif. 303 : Nombre d'embauches entre mars 2021 et mars 2022 La qualité des jeux se reflète par la satisfaction clients et les notes Metacritic : exemple opus WRC Capital intellectuel Bigben s'entoure des meilleurs pour développer ses produits : Capital intellectuel De nombreuses personnes travaillant en R&D et des dépenses de R&D conséquentes Exemple : Des produits innovants générateurs de marge De nombreux brevets déposés Un programme ambassadeur et influenceur pour renforcer la crédibilité et la prescription du gamer professionnel au joueur occasionnel Les ambassadeurs aident à la conception des produits : ainsi la joueuse professionnelle KAYANE a aidé à la conception du Daija Arcade stick pour PS4TM et PS5TM STRATEGIE MOBILE : stratégie de "montée en gamme" et de conquêtes de nouveaux canaux Capital "manufacturier" Capital "manufacturier" Fort budget d'investissements annuels dans les coûts de développement de nouveaux jeux Capacité de production de 16 Studios intégrés et de nombreux studios partenaires capables de développer près de 50 jeux en développement continu et de lancer > 15-20 jeux/an. "Category management" (gestion de réassort) pour nos clients grâce à un outil in-house D'excellentes notes (Metacritic, etc.) pour nos jeux vidéo sortis récemment 28 000 m2 de base logistique (capacité de 36 000 palettes pour 11 000 références) 70% Capital financier Capital financier Une structure financière solide Gearing de 17,9% (hors dettes de loyers et Earn-Out sur acquisitions) Target d'un Chiffre d'affaires de 400 M€ et de > 55M€ de Résultat Opérationnel Courant en mars 2023 … dans le respect du développement durable … Distribution future de dividendes en numéraire ; Distributions en nature STRATEGIE AUDIO : Tournée vers les nouveaux réseaux Capital sociétal Capital sociétal Pour rappel, Bigben a été précurseur sur : En accessoires Gaming : - la manette Revolution NACON : développement d'un algorithme approprié afin d'accéder à de nouvelles capacités propres au monde des joueurs Pro- Gamers - la manette de jeu radiocommandée sans fil multijoueurs - application précoce de la recharge à induction aux accessoires Gaming En Mobile : Recours à de nombreux stagiaires et alternants De nombreux partenariats avec des acteurs locaux (écoles, associations, etc.) Un réseau de fournisseurs mondial Un code de conduite anti-corruption implémenté dans toutes les filiales De nombreux emplois indirects créés en amont de la "filière" (fournisseurs et prestataires) Un code de conduite anti-corruption implémenté auprès de tous les salariés du groupe en 2021/22. - gamme d'accessoires pour téléphone portable garantie à vie - gamme Just Green® éco-pensée (biodégradable, etc.) - Echelle de notation Green Act ! Capital environnemental Capital environnemental En Audio : - tours multimédias Achats de produits aux normes ROHS et REACH 25% de voitures hybrides dans la Flotte du groupe en 2021/22 Note Ecovadis Bigben Connected : Médaille d'or avec 71/100 en 2021 Réduction des déplacements au profit de "confcalls" ; mise en place du télétravail pendant le confinement - enceintes lumineuses Bluetooth (Lumin'Us ) - enceintes connectées diffuseurs d'huiles aromatiques bios AromaSound - Tourne-disques réinscriptibles Revival Transport maritime privilégié 88 3. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA -FINANCIERS LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE OU A L ’ UTILISATION DE SES PRODUITS ET SERVICES Les principaux risques auxquels est confronté le groupe Bigben Interactive sont présentés dans son Document d’enregistrement universel au Chapitre 3. Une emphase particulière est placée sur les risques prioritaires extra-financiers couvrant les domaines suivants : - - - - - Social Environnemental, Sociétal, Droits de l’homme Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Dans les paragraphes 3 à 8 suivants de ce chapitre 5.7.4 « Déclaration de Performance Extra- Financière », le Groupe décrit pour chacun des domaines précités la manière dont ses risques extra- financiers sont couverts par des politiques et des procédures de diligence raisonnables et mentionne les indicateurs clé de performance dès que cela est pertinent. L’annexe 9 méthodologique donne des indications quant au calcul de ces mêmes indicateurs clé de performance. Le lien entre les Risques extra-financiers, les politiques menées pour les pallier ainsi que les indicateurs mis en place pour le suivi de cette politique sont explicités dans le tableau synthétique suivant : 89 Lien entre Risques extra-financiers, politiques, mise en place des indicateurs et résultats Degré de Résultat des politiques menées Unités criciticité du Risque net Politiques menées pour gérer ces risques Intitulé du risque Description du risque Indicateurs prioritaires Période Périmètre SOCIAL Concernant la Crise Covid-19 (à compter de mars 2020) : Mise en place du télétravail ou autres dispositifs (arrêt garde d'enfants, etc.) pour les collaborateurs lors des phases de confinement. Incitation aux gestes barrière sur site (distenciation sociale imposée, mise à disposition de gel hydroalcoolique, distribution de masques, affichage sur lavage des mains, etc.) pour les collaborateurs et tiers. 01/04/2021 à 31 /03/2022 N/A N/A Nb Dégradation du bien-être au travail, ainsi que des conditions de santé et de sécurité pouvant entrainer des accidents ou des maladies chez les collaborateurs ou des tiers Santé / Sécurité au Travail des collaborateurs et tiers Elevé Nombre d'accidents du travail avec arrêt 01/04/2021 à 31 /03/2022 Vigilance constante sur les normes de sécurité tant dans l'entrepôt que dans les locaux administratifs Taux de fréquence d'accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail % % Effectif total en fin d'exercice et répartition par genre Nombre d'embauches Nb Nb Nb L'ouverture en 2019 d'un nouvel établissement de Nacon SA à Paris et de conserver des talents parisiens. a permis d'attirer Nombre de départs Recrutement en 2019/20 d'une Responsable Ressources Humaines dédiée aux collaborateurs de NACON SA. Les collaborateurs de tous les métiers au centre des politiques de ressources humaines des sociétés du Groupe. Le KPI "Embauches" en hausse indique que le groupe conserve sa capacité d'attraction. Déjà traité au 3.4.1 Rotation des effectifs genré et non genré Rémunération moyenne par employé % € Développement du capital humain Elevé Groupe Départ des talents, gestion des compétences et ressources humaines inadaptées Nombre d'heures de formation moyen par salarié Heures Nombre de formations moyen par salarié % de l'effectif moyen ayant été formés Nb % 01/04/2021 à 31 /03/2022 Effectifs par sexe, catégorie, zone géo, tranche d'âge Nb Nombre de jours d'absence / Taux d’absentéisme Nb / % Une volonté d'éviter toute discrimination au sein du Groupe. Des mesures mises en œuvre pour encore plus améliorer le cadre de vie des salariés du Groupe. Discrimination, dégradation des droits, des conditions de travail des collaborateurs % de femmes par responsabilité - Part des femmes % de collaborateurs handicapés à des fonctions % % Qualité de vie au travail et diversité ENVIRONNEMENTAL Faible Suivi des accords collectifs conclus dans l’entreprise ayant des impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés N/A Mauvais rendement énergétique entrainant des consommations intenses pour les bâtiments. Absence d’énergie renouvelable dans les consommations d’énergie conduisant à un impact environnemental négatif. Consommation d'électricité Consommation de gaz naturel kWh m3 Pas d'usine de production. Juste un entrepôt logistique au sein de Bigben Interactive. Utilisation durable des ressources Dépenses d'énergie limitées. Gestion de l'énergie : surconsommation Faible Faible Consommation d'eau m3 Principal déchet constitué par les matériaux de packaging (cartons, etc.) qui sont déjà recyclés. Economie circulaire Lutte contre le gaspillage alimentaire Consommation de papier et carton Kg Kg Production élevée de déchets, gaspillage, non prise en compte du cycle de vie des ressources et matières premières utilisées. Gestion des ressources et des déchets 01/04/2021 à Groupe Quantité de déchets papier et carton recyclés 31 /03/2022 Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques des bâtiments TCO2eq TCO2eq Transport maritime privilégié. Passage progressif des Flottes de voitures du groupe en voitures hybrides/électriques. Politique de déplacement Gestion des transporteurs de marchandises Contribution au changement climatique par l'émission de gaz à effet de serre dans l’ensemble du cycle d'approvisionnement des produits : de l'usine jusqu'au client final Impacts environnementaux - Emissions de gaz à effet de serre élevées Emissions de CO2 liées aux data centers hébergés en externe Faible Faible Emissions de CO2 liées aux flottes de voitures TCO2eq TCO2eq Emissions de CO2 liées au transport de marchandises SOCIETAL / ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME Fournisseurs rigoureusement sélectionnés (audits d'usine et sélection de transporteurs privilégiant des notes RSE excellentes) Adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies Non respect des politiques d'achats responsables, risques sociaux, Suivi des audits d'usines partenaires (volets sociétaux) N/A 01/04/2021 à Gestion des fournisseurs et prestataires environnementaux et éthiques associés à Groupe Suivi des politiques RSE des transporteurs N/A N/A Guide anticorruption diffusé dans le cadre de la loi anticorruption SAPIN II l'activité des fournisseurs et sous-traitants, dangers pour les prestataires 31 /03/2022 Suivi des principes du Global Compact des Nations Unies 90 4. RISQUES SOCIAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques sociaux mentionnés en section 3. 4.1. SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL DES COLLABORATEURS ET TIERS Avec l’apparition du virus Covid-19, ce risque a été évalué par la Direction comme « élevé ». De nombreuses mesures décrites ci-dessous ont été prises pour l’enrayer. 4.1.1. BILAN DES ACCORDS SIGNES AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRESENTANTS DU PERSONNEL EN MATIERE DE SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé durant l’exercice par les différentes sociétés du Groupe en la matière. En revanche, quelques évènements marquants ont eu lieu en 2020 et 2021 dans les filiales françaises : - - Chez Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon, il a été mis en place un plan de continuité d'activité dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, des référents Covid ont été nommés en interne, les risques liés ont été inscrits au Document Unique. Une charte (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de mise en place du Télétravail (pour Bigben Connected) ont ainsi été rédigés afin d'instaurer et de cadrer cette pratique ouverte en 2020. L'ensemble de ces éléments ayant donné lieu à consultation et échange avec les Instances Représentatives du Personnel. - Chez Bigben Interactive, deux Référents sécurité ont été nommés début 2021 pour intervenir et animer la démarche sécurité des sites. Les membres du CSE ont été formées à la santé et à la sécurité. De nouveaux processus ont été écrits et diffusés sur la prise en charge des blessés, l’utilisation de certains outils/machines de l’entrepôt afin de redonner les consignes sécurité adéquates. 4.1.2. CONDITIONS DE SANTE ET DE SECURITE AU TRAVAIL Il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel : le Comité social et économique (CSE), qui est venu remplacer le CHSCT. Le basculement s’est fait en juin 2018 pour Bigben Connected et entre novembre 2019 et janvier 2020 pour les autres entreprises françaises En France, les Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment pour Bigben Interactive par la mise à jour d’un document unique d'évaluation des risques (DUERP) validé par le Comité social et économique (CSE), qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs, il est à noter que les activités des Sociétés génèrent des risques ne rentrant pas dans le cadre des critères de pénibilité, tels que définis par la loi. Nacon, créée au 2ème semestre 2020, a adopté dans la continuité de la politique menée par le groupe Bigben une démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d’un document unique validé par le CSE. En tant qu’éditeur de jeux et d’accessoires gaming, les risques pouvant être identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l’activité (activité sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet). Ses studios français ont fait de même en mettant à jour chaque année, au besoin avec leur CSE, leur Document unique. Par ailleurs, il est à noter que les activités de ces sociétés génèrent un risque professionnel limité. 91 Le Groupe recherche également continuellement des innovations sur les équipements de son site logistique de Lauwin Planque afin d’améliorer les conditions de travail, et réduire les risques de Troubles Musculo-Squelettiques (TMS). En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a ainsi été intégralement modifié pour augmenter le niveau de température ambiante et améliorer les conditions de travail pour le personnel appelé à travailler dans l’entrepôt. Depuis 2021, une réorganisation des flux de manutention (Pôle Cariste) est en cours sur le site logistique et s'accompagne d'investissement sur l'outil informatique de gestion et l'achat de nouveaux engins. Les salariés français des Sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon bénéficient régulièrement de formation en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), mais aussi afin de permettre aux volontaires d’être formés aux premiers secours et à la manipulation du matériel de lutte contre l'incendie. A ce titre, des formations initiales et de recyclage aux premiers gestes de secours sont régulièrement organisées. De nombreuses autres initiatives ou obligations existent en local pour prévenir les risques de santé qui peuvent survenir : - La filiale allemande Bigben GmbH est membre de l’association BAD qui est en charge de contrôler que toutes les conditions sont mises en place pour éviter les accidents du travail. En Belgique, La filiale est affiliée à CESI (Service externe de prévention et de protection au travail) pour la médecine du travail. En revanche, la filiale n’est désormais plus constituée que d’employés sans contrôle médical obligatoire. - - - En Italie, le DVR (document d'évaluation des risques) est régulièrement mis à jour même si le risque est limité et si les salariés bénéficient régulièrement de formation sécurité et de visites médicales. En Espagne, dans le domaine des risques professionnels la filiale suit la norme de la Loi 311995 du 8 novembre 1995 qui régule les risques professionnels sur le poste de travail et la surveillance de la santé des travailleurs. La compagnie a confié ce service á FREMAP. En Asie, la société respecte les règles du Occupational Safety and Health Council En Australie, la société suit les principes du Australian Institute of Health & Safety Aux USA, la société respecte les National and State Safety and Occupational Health regulations Le studio Cyanide a quant à lui, acheté des chaises ergonomiques pour tous ses salariés et les a formé à leur usage ainsi qu’aux possibilités de régler la luminosité de l'éclairage pour améliorer leur confort - - - - - Le studio Kylotonn a formé 10 salariés au SST (Sauveteurs Secouristes du travail) et en a renouvelé 2 Focus sur les mesures prises pour protéger les salariés et tiers de la Covid-19 La santé de ses salariés est au cœur des préoccupations du Groupe. Hormis les mesures spécifiques d’organisation du travail décrites en 4.3.1., le Groupe a décidé dans le cadre de la crise sanitaire du covid-19 et afin de protéger la santé de ses collaborateurs de : - Mettre ses collaborateurs en télétravail dès que possible ou en chômage partiel dès l’annonce de la phase de confinement de chaque pays au printemps 2020 et d’instaurer les gestes barrière, le port du masque et la distanciation sociale pour tous les collaborateurs dont leurs fonctions les maintenaient à leurs postes de travail ; Cette attitude a été reprise à chaque nouveau confinement décidé par les états de chaque pays ; des accords de télétravail ont également été conclus dans la plupart des entités du Groupe. - De mener un plan de déconfinement strict dès que les états respectifs l’autorisaient afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire ; la stratégie de déconfinement du Groupe s’articule autour de différents axes : - - - - - Prévention et respect strict des mesures barrières La communication / le dialogue Politique d’utilisation des masques au sein de l’entreprise Aménagement de l’organisation du travail et des espaces de travail Intensification des mesures de nettoyage et de désinfection par des entreprises agréées 92 - Fermeture des locaux dès que le nombre de collaborateurs ayant contracté la covid-19 dépasse les seuils de « clusters » instaurés par chaque organisme de santé référent de chaque pays. - Reverser 5% du chiffre d'affaires de sa gamme de produits recyclables Justgreen® à quatre associations (The Sea Cleaners, L’Abeille noire, Les Hôpitaux de Paris et Plantons pour l’avenir) Accidents du travail (fréquence et gravité) ainsi que les maladies professionnelles Le Groupe est attentif à la santé de ses collaborateurs. Grâce à la prévention menée par l’entreprise et son activité, l’entreprise ne constate généralement qu’un nombre limité, en fréquence et en gravité, d’accidents du travail. GROUPE BIGBEN Accidents du travail (fréquence et importance) ainsi que les maladies professionnelles 31/03/2022 31/03/2021 Nombre d'accidents du travail avec arrêt Nombre d'accidents du travail sans arrêt Nombre d'accidents de trajet 4 0 3 1 0 1 Taux de fréquence d'accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail 2.76 0 N/A N/A 4.2. DEVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN Le groupe Bigben Interactive réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Ces profils étant très recherchés, il est donc exposé au risque de départ de ses collaborateurs si sa gestion des compétences et des ressources humaines s’avère inadaptée. 4.2.1. EVOLUTION GENERALE DES EFFECTIFS DU GROUPE Attirer, développer et fidéliser des talents est une des clés de la réussite du Groupe. Le Groupe a à cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d’apprendre et de développer leurs compétences et expertises. Fin mars 2022, Bigben Interactive regroupe 1 156 collaborateurs contre 853 fin mars 2021. L’effectif est en forte augmentation du fait de l’acquisition des studios Big Ant, Passtech, Crea-ture, Ishtar, Midgar et des trois sociétés du groupe de négoce METRONIC, ainsi que du recrutement de nouveaux salariés au sein des autres studios et de l’équipe Edition du siège de Nacon. 93 La répartition de l’effectif par métier reste relativement stable sur la période, hormis pour le Gaming qui s’est vu rattacher les nouveaux salariés susmentionnés : cette évolution s’explique par la nécessité de répondre au besoin du Groupe de réunir les compétences et les équipes indispensables à leur développement, notamment dans ces métiers au cœur de sa nouvelle stratégie. GROUPE BIGBEN 31/03/2022 Qté 31/03/2021 % Qté % EFFECTIF TOTAL 1 156 853 Répartition de l'effectif par : Gaming 750 100 63 88 156 64.8% 8.7% 5.4% 7.6% 13.5% 544 94 17 76 123 63.7% 11.0% 1.9% 8.9% 14.4% Mobile AudioVidéo Logistique Services Généraux 4.2.2. EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS Une attention particulière est portée aux recrutements des nouveaux collaborateurs car ils représentent un atout pour l’entreprise dans un contexte de forte mutation de nos métiers. De nouveaux profils correspondant aux métiers de l’Edition, du Mobile et du marketing ont donc été recrutés durant l’année et plus particulièrement sur le site de Paris nouvellement créé en septembre 2018 afin de faciliter l’embauche de collaborateurs dont les métiers sont en tension. Depuis septembre 2021, de manière générale, il y a un renouvellement du personnel. L’exercice clos au 31 mars 2022 a vu l’embauche de 303 collaborateurs (dont 226 en CDI et 87 femmes) et le départ de 190 collaborateurs, dont 5 licenciements. GROUPE BIGBEN Embauches et licenciements 31/03/2022 31/03/2021 F H F H Nombre total d'embauches externes de CDI 87 59 20 8 216 167 40 9 101 67 29 5 143 79 60 4 de CDD d''Apprentis/Alternants d'Interims (1) 5 4 Départs 76 114 75 59 de CDI 60 10 6 88 22 4 64 9 38 17 4 de CDD d''Apprentis/Alternants d'Interims (1) 1 6 4 1 1 Dont Licenciements : 2 3 5 Rotation des effectifs par genre Rotation des effectifs non genré 22,9% 13,3% 16,0% 26,9% 9,9% 15,1% Pour recruter les candidats, outre les sites internet de recrutement, le Groupe peut consulter les médias sociaux pour trouver des profils ou faire appel à des agences de recrutement pour sourcer des candidats. 94 L’indicateur de rotation des effectifs globaux démontre un taux de "turnover" groupe relativement faible de 16% contre 15,1% au 31 mars 2021. Ce taux incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les vrais taux de turnover se rapprochent plus de 10%-12%. L’indicateur de rotation des effectifs genré démontre un taux de "turnover" des femmes relativement faible de 22,9% pour les femmes contre 26,9% au 31 mars 2021. Les années 2020 et 2021 restent des années atypiques dans le domaine du recrutement avec des périodes de « stop and go », des comportements plus aléatoires et plus impulsifs des candidats mais surtout des conditions d’intégrations plus compliquées. Certains métiers se révèlent être en tension et génèrent des difficultés au recrutement. Sur ces métiers, le marché du travail courant 2021/2022 reste axé sur des demandes fortes et une pénurie de candidat. Cela n’a néanmoins pas entravé la croissance des effectifs du groupe. 4.2.3. REMUNERATIONS ET EVOLUTIONS La politique de rémunération du Groupe vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité, encourager la performance des collaborateurs et fidéliser les talents. Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs ou de leur implication dans des projets (notamment pour les studios de développement). - En France, chez Bigben Interactive et Nacon, les évolutions de salaire sont validées lors des réunions NAO (négociation annuelle obligatoire). Des ajustements peuvent également réalisés une fois par an selon les minimums conventionnels. De plus, chez Bigben Connected, 70% des postes de manager sont issus de la promotion interne. Enfin, dans ces sociétés, les dispositions du code du travail relatives à la participation sont applicables et des accords d’intéressement / plans d’épargne salariale ont été mis en place. Ainsi, les salariés de ces filiales françaises sont associés de manière pérenne au développement de leur société et à ses fruits tout en constituant un patrimoine à des conditions fiscales privilégiées, par le placement des sommes qui leur sont distribuées sur un Plan d’Epargne d’Entreprise. Enfin, le personnel de Bigben Interactive SA, de Bigben Connected ou de Nacon SA ont pu bénéficier des « primes Macrons » au titre de l’année 2019, 2020 ou 2021. Une revalorisation des autres accessoires de rémunération, à savoir, chèques déjeuners, régime de prévoyance et de santé a pu également être faite sur 2021/2022. A noter la signature sur Bigben Interactive d’un nouvel accord d'Intéressement en Août 2021. - - Au Bénélux, l’évolution salariale se base sur un index donné par l’Etat et des négociations individuelles ; la société appartient également à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission paritaire. En Allemagne, dans le secteur de l'industrie, des négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH a également mis en place un entretien individuel par an et organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an ; - En Italie, les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles (évaluations annuelles basées sur les responsabilités et la progression des compétences) auxquelles peuvent être rajoutées des primes individuelles en fonction du résultat obtenu par la filiale. L'entreprise suit également les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. - - En Espagne, la filiale s’appuie sur la Convention collective et les négociations individuelles. En Asie, les évolutions de salaire sont basées sur l’inflation des pays concernés et sur la performance individuelle 95 L’ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations versées et les avantages au personnel. GROUPE BIGBEN Rémunérations et évolutions en milliers d'euros 31/03/2022 31/03/2021 Rémunérations de l'exercice 43 922 33 534 Charges sociales Rémunération Moyenne annuelle par employé 16 383 12 802 41 39 La rémunération moyenne brute d’un salarié du Groupe Bigben s’affichait à 41k€ en 2021/22 (contre 39k€ en 2020/21). La hausse par rapport à l’année précédente s’explique par la contribution en année pleine de nouveaux salariés des studios. Les collaborateurs des filiales françaises Bigben Interactive SA, Bigben Connected, Nacon SA ou de Bigben Belgium disposent également d’autres avantages sociaux : ainsi, des “tickets restaurants” leur sont distribués, une participation patronale à un régime riche en garanties sur leurs frais de santé est accordée aux salariés français, tandis que les salariés belges disposent également d’assurances épargne-pension. Chez Bigben Interactive SA et Nacon SA : les contrats Santé et Prévoyance ont également été revus sur 2021/2022 avec certaines garanties revues à la hausse et des cotisations salariales baissées. Une commission mutuelle/prévoyance avait d’ailleurs été réunie lors de la refonte de ces 2 régimes afin de permettre la consultation des représentants du personnel. Par ailleurs, l’actionnariat salarié est un excellent moyen pour le Groupe d’intéresser l’ensemble de ses collaborateurs à la réussite de l’entreprise. Ainsi, une rémunération moyen-terme peut également être attribuée aux collaborateurs les plus performants ou à tous les collaborateurs dans un objectif de fidélisation active. Elle s’est traduite dans le passé (2008, 2010 et 2011) par l’attribution d’actions gratuites ou de BSAs réitéré par six nouveaux plans de droits d’actions gratuites attribués annuellement à tous les salariés entre 2016 et 2021 sous condition de présence et performance. Le Groupe se réserve la possibilité d’avoir à nouveau recours à de tels plans dans l’avenir. Certains studios proposent également de nouveaux avantages à leurs salariés : Kylotonn va ainsi mettre en place un plan d'épargne salariale pour l'année 2022/2023. 4.2.4. FORMATION : • Les politiques mises en œuvre en matière de formation Dans des métiers et secteurs où l’innovation permanente, l’avance technologique et l’expertise sont clés, la formation, sous toutes ses formes, est naturellement au cœur des priorités. La valeur d’une société réside en effet dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d’activité sur lequel opère le Groupe est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité de tous les salariés et le développement de leur savoir-faire. Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation vise à concilier les besoins de l’entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins individuels exprimés à l’occasion des entretiens individuels annuels et les enjeux économiques de rentabilité. Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions individuelles mais également par des plans de formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en 96 fonction de leur importance pour le développement de la société. De plus, les collaborateurs français ont bénéficié en 2020 et en 2021, chez Bigben Connected, Nacon et Bigben Interactive ou au sein des studios, d’une évaluation de leurs besoins de formation lors des Entretiens Professionnels. Ces entretiens sont un temps fort pour chaque collaborateur : chaque manager fait le point sur la performance de ses équipes et contribue au développement de leurs compétences. Cette évaluation permet aussi de préparer les deux années à venir en termes d’objectifs et de plan individuel de développement. Le Groupe a respecté le cadre défini par la réglementation en la matière, et mène une politique visant à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux perspectives d’évolution des métiers du Groupe. A noter toutefois sur cet exercice, que la crise sanitaire avait contraint le déploiement du plan de développement des compétences sur le premier semestre 2020 et qu’il a été nécessaire de déployer un volume plus important de formations sur 2021, notamment chez Bigben Interactive sur la partie sécurité et formations réglementaires. Le plan de développement des compétences s’est accéléré à partir du mois de mars 2022 : à la suite des entretiens professionnels, une énorme demande de formation pour l’année 2022 s’est exprimée. Ainsi, les thèmes majeurs récurrents de la formation des salariés du Groupe en 2021 sont des formations techniques en lien avec les domaines d’expertise des collaborateurs ou liées à la sécurité (notamment pour Bigben Interactive) ou des formations bureautiques et de développement personnel. A noter le cas spécifique des studios de développement de jeux vidéo pour lesquels il existe très peu de formations adéquates spécialisées à leur industrie en France. Ces studios doivent souvent élaborer eux-mêmes leurs formations et, pour se faire, favorisent grandement les formations internes et les transferts de compétences intra entreprise. Les collaborateurs sont par ailleurs conviés tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans leurs domaines de compétences par des partenaires (avocats, syndicat professionnel, CCI, banques, prestataires externes, conférence dans les écoles etc.). 97 • Nombre total d’heures de formation / nombre de formations moyen par salarié En 2021/22, les dépenses consacrées à la formation ont représenté 0,6% de la masse salariale. Ainsi, 242 collaborateurs ont bénéficié d’au moins une formation, soit près de 20,9 % de l’effectif moyen du Groupe. Le nombre d’heures de formation moyen par salarié est de 5 heures tandis que le nombre de formations moyen par salarié est de 0,15. GROUPE BIGBEN 31/03/2022 31/03/2021 % de la masse salariale consacrée à la formation 0,6% 0,4% Dépense de formation (en €) 258 059 145 780 Nombre total de salariés formés 242 129 % de l'effectif moyen ayant été formé 20,9% 15,1% Nombre de formations 176 160 Nombre total d'heures de formation 5 678 3 404 Nombre d'heures de formation moyen par salarié 5 4 Nombre de formations moyen par salarié 0,15 0,19 % de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel 48,9% 38,4% De manière générale et globale sur l’ensemble du groupe, l’investissement formation a été contraint sur 2020/2021 et 2021/2022 par les confinements successifs et la nécessité de reporter les formations normalement organisées « en présentiel ». Dans un souci de sécurisation des conditions de travail et de poursuite d’activité, le groupe BIGBEN a dû, au plus fort de la crise sanitaire, recentrer les activités de ses salariés sur les missions les plus « essentielles ». Dorénavant, les formations se poursuivent en format hybride entre distanciel et présentiel, certains salariés préférant souvent suivre des formations à distance. Il est à noter que, comme précédemment cité, du fait de l’absence de formations spécialisées liées aux métiers des jeux vidéo sur le plan mondial, celles-ci ont souvent lieu « en interne », la baisse de certains indicateurs de formation dans les dernières années qui ont été le témoin de l’arrivée de nombreux collaborateurs des studios de développement nouvellement acquis. 4.3. QUALITE DE VIE AU TRAVAIL ET DIVERSITE Le groupe réunit des profils créatifs afin d’éditer des jeux vidéo originaux, de développer des produits Audio et accessoires Gaming et Mobile innovants. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d’entreprendre, entouré de personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s’exprime non seulement dans le développement de nouveaux produits, mais aussi dans l’environnement de travail au quotidien. Le bien-être des équipes est donc un des piliers de la stratégie globale du groupe. L’environnement de travail et l’organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental sur ce bien-être. 98 4.3.1. POLITIQUES MENEES • Un environnement de travail adapté Le Groupe s’efforce de développer un environnement adapté dans l’ensemble de ses filiales avec une multiplicité d’espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria/réfectoire) mais également d’un cadre de vie agréable. Ainsi, le siège de Lesquin et de Nacon bénéficie d’un large patio sous verrière avec plantes exotiques, tables de ping pong et babyfoot et la filiale Bigben Connected a placé de nombreuses plantes dans ses locaux et dispose d’une grande terrasse privative. Le Groupe veille aussi à privilégier autant que possible l’aménagement de sites disposant d’open- spaces incitant au travail collaboratif et facilitant la communication, avec des managers disponibles pour leurs équipes. Le Groupe cherche à favoriser le bien-être de ses salariés en organisant et finançant au cours de l’année quelques événements à caractère social afin de créer du « lien » avec ses salariés (barbecues, petits déjeuners, journée « pull de Noël », soirée de Noël, séminaires organisés par certains services ou certaines entreprises, invitations au restaurant, séance de shooting photo avec les enfants de salariés volontaires, etc.). Ces activités ont été, bien évidemment, fortement mises entre parenthèse en 2020 et en 2021 en raison de la crise sanitaire. En particulier, au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale, mettant en place au cours de 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet auprès de tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ». La « politique sociale » met en avant les 4 dimensions du bien-être au travail : - - - - Le Sens Le Lien L’Activité Le Confort Sur lesquelles la politique Ressources Humaines de Bigben Connected SAS s’est structurée autour des trois grandes priorités suivantes : - - - Fédérer les équipes autour de projets transversaux communs Rassembler les équipes par la convivialité Promouvoir en interne pour assumer les fonctions de manager. Le Groupe s’est efforcé de préserver autant que possible un environnement de travail adapté pour ses salariés dans le respect des gestes barrière imposés par les contraintes liées à la crise sanitaire de la Covid. • Organisation du temps de travail La politique du Groupe est de permettre aux collaborateurs une certaine souplesse dans l’organisation de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur : En temps normal : • En France, c’est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s’applique aux salariés de la Société. L’organisation de ce temps de travail est définie par un accord 35 heures et varie, selon les départements et services de la société. • Une modulation du temps de travail est appliquée selon ce même accord au sein du service Logistique : elle comporte une période haute et basse qui permet de se "caler" à l’activité de la société. Sur le site de Lauwin Planque, cette modulation a pour conséquence l’octroi de 9 jours de repos en période basse et une récupération des heures par l’augmentation de l’horaire de travail ainsi que le travail du samedi en période haute. Une durée hebdomadaire du travail basée sur l'horaire légal permet également pour les autres services chez Bigben Interactive et Bigben Connected l'octroi de jours de RTT. 99 • Au Benelux, la semaine consiste en 5 jours de 7,60heures, soit 38 heures hebdomadaire – La réduction de temps de travail est limitée à 33% de l'effectif par département sous la forme d’horaire glissant avec la possibilité de prendre 1 jour / semaine en homeworking En Allemagne, le temps de travail hebdomadaire est de 38 heures ½ (accord avec le syndicat VERDI/NRW) avec une pause quotidienne de 45min. • • En Italie, le temps de travail hebdomadaire est de 5 jours à 8 heures par jour avec une pause quotidienne de 1 heure. • • En Espagne, le temps de travail hebdomadaire est de 40 heures En Asie, aucune régulation n’existe : les pays sont encore dans la phase de proposition de lois. Bigben accorde entre 12 et 15 jours de vacances à ses salariés asiatiques. Aux Etats-Unis, aucune restriction horaire n’existe. • Lors des périodes de confinement liées à la crise sanitaire de la COVID-19, afin de ne pas exposer la santé de leurs salariés, toutes les filiales ont pris des mesures favorisant le télétravail et ont recouru aux autres dispositifs de sauvegarde de l’emploi mis à leur disposition par leurs états respectifs (chômage partiel, arrêt maladie, etc.). Ainsi pour la France : Au regard de la situation de crise sanitaire, le Groupe a été amené à réorganiser lors du premier confinement du printemps 2020 son activité afin de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Les services pouvant maintenir leur activité en recourant au télétravail l’avaient poursuivi à distance. Dès la phase de déconfinement et lors des confinements suivants (automne 2020 et printemps 2021) qui ont été moins restrictifs, les mesures de gestes barrière au sein des locaux du Groupe, le respect de la jauge des salariés présents sur site et le recours étendu au télétravail ont permis de conserver un rythme de travail soutenu (cf 4.1.1.). Seules des absences liées à la mise sous protection de certains salariés ont été à déplorer. Pour Bigben Interactive, à noter un recours au chômage partiel accru sur 2021/2022 du fait de personnel amené à s’isoler dans le cadre des mesures Covid (début 2021) ou obligé de garder un enfant en raison de la fermeture de classes. La crise sanitaire de la Covid-19 actuelle aura permis au Groupe de repenser son organisation du travail. Les habitudes de travail ayant été complètement transformées notamment avec l’accélération du déploiement du télétravail à tous les métiers sédentaires, les trois sociétés françaises principales Nacon SA, Bigben Connected SAS et Bigben interactive SA ont mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail (pour Bigben Interactive et Nacon) et un accord de télétravail (pour Bigben Connected). Ceux-ci permettent à leurs collaborateurs, hors contexte de crise sanitaire de la Covid, d’opter pour un à plusieurs jours de télétravail par semaine. Le télétravail est aussi amplement répandu dans toutes les autres sociétés du groupe. • Relations sociales Information et consultation du personnel, procédures de négociation o Le dialogue social est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation. - En France, les ordonnances Macron ont instauré une nouvelle instance représentative du personnel : le Comité social et économique (CSE). Le CSE est un nouvel organisme qui regroupe les trois instances représentatives du personnel existantes, les délégués du personnel (DP), le comité d’entreprise (CE), le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Il a pour mission d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production. o Les salariés des Sociétés Bigben Interactive et Bigben Connected sont respectivement représentés depuis janvier 2020 et novembre 2019 par leurs CSEs. Cette institution est informée et consultée dans le cadre réglementaire prévu. Ainsi, les membres du CSE échangent tous les mois avec les ressources humaines sur le fonctionnement de leur 100 société, ses évolutions et ses orientations. Des accords collectifs peuvent ainsi être mis en place en collaboration avec le CSE et le délégué syndical (Bigben Interactive). Chez Bigben Interactive, sur 2021, 2 Référents Sécurité ont également été nommés, afin de remonter les informations liées au HSE et d'être également consultés sur la démarche HSE. 11 réunions CSE ont lieu tous les ans chez BBI, dont 4 qui sont dédiées aux questions de Santé, de Sécurité et de Conditions de Travail. o o o Nacon est quant à elle dotée depuis Janvier 2020 d’un CSE qui a été élu pour un mandat de 4 ans. Des réunions sont organisées tous les 2 mois. Enfin 3 studios français ont dûment élu leurs CSEs en 2019. Des réunions sont organisées tous les 2 mois. Le studio Spiders vient d’ailleurs de créer une section syndicale, avec des élections du CSE qui auront lieu en juillet 2022. - En Allemagne, la coopération entre partenaires sociaux tels les employeurs et les syndicats est d'une importance primordiale. Ces derniers sont libres de négocier et de trouver les alliances qui leur conviennent. La société est incluse dans la structure relative au secteur tertiaire. Les négociations ont lieu entre l’organisation patronale WIGADI et le syndicat VERDI. Bigben GmbH organise deux réunions d’information et de consultation de son personnel par an. Des Conventions collectives sont signées avec le syndicat VERDI. A noter que les filiales du Bénélux, d’Espagne, d’Italie, d’Asie et des Etats-Unis n’ont pas de représentation syndicale du fait de leurs effectifs réduits. Néanmoins, elles suivent scrupuleusement la législation de leurs pays respectifs en la matière : - Bigben Benelux appartient à la commission paritaire N° 200 et applique les accords négociés au sein de cette commission. - Bigben Italie suit les réglementations du CCNL (contrat collectif national du travail) inhérentes au secteur Commerce. La loi italienne leur permet également d’établir des accords internes différents de ceux imposés par le CCNL : Il s’agit des contrats « integratives". Bigben Espagne relève de la convention collective du Commerce de gros n° 28014085012007. Aucune convention collective n’existe à Hong Kong. - - o Bilan des accords collectifs Le Groupe applique la réglementation collective inhérente à son activité, au-delà du droit du travail local, des accords nationaux et des accords de branches. En France, les sociétés Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon SA relèvent de la convention collective du Commerce de gros n° 0573. Les studios de développement relèvent quant à eux de la convention collective SYNTEC (bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieur-conseils et des sociétés de conseils) n° 3018. Au cours de l’exercice 2021/22, les accords collectifs ont été signés : - Par Bigben Interactive SA : Des ajustements ont été réalisés sur 2021/2022, les partenaires sociaux de la branche du Commerce de Gros ayant signé un nouvel accord sur les salaires, après 2 années sans évolution. Les salaires du personnel entrant en logistique ont également pu bénéficer des évolutions liées aux 2 hausses conséquentes du SMIC (Octobre 2021 et Janvier 2022) Il n’y a pas eu d’autres accords collectifs signés durant l’exercice. 4.3.2. RESULTATS OBSERVES • Absentéisme Le nombre d’absences en valeur absolue augmente par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse s’explique essentiellement par le changement de périmètre et le rattachement des nouveaux studios de développement en année pleine ainsi que par le fait que la crise sanitaire a également engendré des absences maladie plus importantes. Le taux d’absentéisme annuel reste néanmoins à un niveau extrêmement bas de 2,3%. 101 GROUPE BIGBEN en jours 31/03/2022 31/03/2021 NOMBRE DE JOURS D'ABSENTEISME TOTAL 6 142 5 064 128 4 851 4 108 21 Congés maladie Accident du travail et trajet Congé sans solde 951 722 TAUX D'ABSENTEISME Congé maternité 2.3% 952 2.4% 581 Congé paternité / congé parental 836 242 Les journées d’absence sont définies en jours ouvrés. Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières. Taux d’absentéisme basé sur l’effectif en fin de période et un nombre de jours ouvrés de 235 jours. • Egalité de traitement La diversité des profils au sein du Groupe est inhérente à la créativité et l’innovation dont l’entreprise a besoin afin de rester à la pointe de l’innovation et de la technologie. Le processus d’Edition d’un jeu vidéo, ou de développement d’Accessoires de jeux vidéo, de téléphonie ou de produits AudioVidéo innovants demande à des équipes venant d’horizons et de formations très diverses de collaborer ensemble. La diversité culturelle, la mixité des genres, la diversité des âges est source de créativité et aide les équipes à mieux comprendre les attentes des consommateurs et à répondre à leurs besoins partout dans le monde. 102 o La politique de lutte contre les discriminations GROUPE BIGBEN Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique 31/03/2022 Qté 31/03/2021 Qté % % EFFECTIF TOTAL 1 156 853 Répartition de l'effectif par: Temps Plein Temps Partiel Cadres Autres statut CDI 1 095 61 483 673 1062 61 94.7% 5.3% 41.8% 58.2% 91.9% 5.3% 807 46 339 514 754 97 94.6% 5.4% TYPE D'EMPLOI 39.7% 60.3% 88.4% 11.4% 0.1% STATUT CDD Apprentis/Alternants DE 33 14 2.9% 1 31 TYPE CONTRAT Autres (Intérim) (1) Autres (stages) (1) Femmes 47 323 833 845 158 32 22 260 593 662 113 30 27.9% 72.1% 73.1% 13.7% 2.8% 30.5% 69.5% 77.6% 13.2% 3.5% SEXE Hommes France Reste de l'Europe Asie ZONES GEO. Autres 121 10.5% 48 5.6% (1) Hors effectifs totaux La répartition de l’effectif par type d’emploi et par sexe a fortement évolué sur la période : cette évolution s’explique par la nécessité de répondre au besoin du Groupe de réunir les compétences et les équipes indispensables à leur développement, notamment dans le métier du gaming au cœur de sa nouvelle stratégie. En découle la hausse des contrats CDI et des fonctions de Cadre. Au 31 mars 2022 les filiales implantées hors du territoire français représentent environ 26,9% de l’effectif total Groupe contre 22,4% au 31 mars 2021. Les salariés de ces filiales ont des contrats de travail de droit local. Le Groupe a essentiellement recours à l’intérim au sein de son site de Lauwin-Planque pour les besoins saisonniers en renfort logistique ainsi que le recrutement de collaborateurs par l’intermédiaire de notre partenaire Loginov (CCI de l’Artois) qui leur permet d’obtenir une formation certifiée de préparateur de commandes dans le cadre de 2 sessions de POEC (Préparation Opérationnelle à l’Emploi Collective). Ces collaborateurs sont ensuite intégrés en tant qu’intérimaires sur plusieurs mois. Le CDD peut être utilisé comme un outil de recrutement en vue de l’embauche ultérieure sous forme de CDI. L’apprentissage a également été valorisé sur 2021 avec l’embauche de jeunes en alternance. Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière mais il favorise une diversité culturelle. Ainsi le Groupe est présent dans plus de 11 pays répartis sur plusieurs continents et cultive cette diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension des besoins de ses consommateurs et à une meilleure adaptation de nos produits aux différences culturelles. 103 o Une pyramide des âges équilibrée La répartition s’établit comme indiqué ci-dessous : GROUPE BIGBEN Pyramide des âges 31/03/2022 31/03/2021 <=25 ans de 26 à 35 ans 173 498 274 164 47 15,0% 43,1% 23,7% 14,2% 4,1% 110 12,9% 373 228 112 30 43,7% 26,7% 13,1% 3,5% Tranche de 36 à 45 ans d'âge de 46 à 55 ans > 56 ans Nombre de seniors (> 45 ans) 211 121 18,3% 14,3% 142 88 16,6% 13,3% dont salariés Français Tous les âges sont représentés dans l’effectif du Groupe. Néanmoins, avec 81,7% de la population dans la tranche d’âge 20-45 ans, la pyramide des âges reflète une jeunesse de ses collaborateurs en ligne avec la jeunesse de l’industrie des jeux vidéo et de la téléphonie mobile. Son profil reste globalement stable en raison des effets conjugués liés à une ancienneté des effectifs en hausse et au nombre important de salariés rattachés sur l’exercice par le biais des acquisitions des studios de développement ou de recrutements ayant eu lieu et concernant majoritairement les tranches d’âge les plus jeunes. o Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les 1 156 salariés se composent de 27,9% de femmes et de 72,1% d'hommes, la part des femmes ayant légèrement décru par rapport à l’exercice précédent du fait de l’acquisition des nouveaux studios de développement et du recrutement de développeurs dans des studios existants où la population est largement masculine. En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéficient du même niveau d'accessibilité. Le Groupe veille par ailleurs à l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes. Aucune différentiation n'est effectuée ni à l'embauche ni à la promotion professionnelle. A noter que 26% des managers sont des femmes. Bien que les collaborateurs des studios soient majoritairement masculins, les femmes ne sont pas pour autant discriminées : Index égalité Hommes/Femmes Les entreprises françaises d’au moins 50 salariés doivent depuis le 1er mars 2020 mesurer l’index d’égalité femmes-hommes défini par la loi « Avenir professionnel » du 5 septembre 2018. Cet index a pour but de mesurer le positionnement de l’entreprise en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes selon les 4 indicateurs (pour les entreprises de moins de 250 salariés) définis par le gouvernement : • • • • L’écart de rémunération femmes hommes ; L’écart de répartition des augmentations individuelles ; Le pourcentage de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ; Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. Ce score s’il est en dessous de 75% doit donner lieu à la mise en place d’actions correctives. 104 Les filiales françaises de Bigben concernées obtiennent toutes plus de 81% à cet index en 2021, en nette amélioration par rapport à l’an dernier, résultat encourageant qui vient confirmer les engagements du Groupe en matière d’égalité professionnelle. L’accessibilité aux postes clé est également très prégnante pour les sociétés d’AudioVidéo/Telco dans lesquelles 40% des collaborateurs « cadres + » sont des femmes. (et notamment pour la société Bigben Connected où ce pourcentage représente 52,4%) GROUPE BIGBEN Répartition homme / femme au 31/03/2022 31/03/2021 sein de l'effectif % F % F % de femmes managers & Top managers 25,8% 28,3% % F 16,7% 27,7% 18,8% 29,0% 33,2% % F 20,7% 30,1% 20,4% 33,9% 35,6% % de femmes tops managers % de femmes managers % de femmes cadres % de femmes agents de maîtrise % de femmes employées Les Top Managers se définissent comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définit comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) Un cadre se définit comme un salarié ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise qu’il n’ait ou qu’il n’ait pas de collaborateurs sous sa hiérarchie. Un agent de maîtrise se définit comme un salarié doté de responsabilités en termes d'encadrement d'une équipe, avec un niveau de responsabilité moindre que celui d'un cadre. Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ». Conscient de l’importance que représente la mixité professionnelle, facteur d’enrichissement collectif, d’équilibre social et d’efficacité économique, le Groupe s’engage à garantir une égalité des chances et de traitement des salariés quel que soit leur sexe et envisage de poursuivre ses efforts en la matière dans les années à venir. Nacon est également signataire de la Charte de promotion de la diversité corédigée par le SNJV, la DGE, le CNC et le SELL, visant à encourager la diversité au sein des équipes et à porter les valeurs de mixité et d’égalité dans l’entreprise. Nacon s’est ainsi notamment engagé à : - - - Contribuer à mesurer les efforts de diversité Garantir une égalité de traitement dans l’entreprise Agir en matière de prévention des comportements discriminatoires, du harcèlement et de toute forme de violence - Œuvrer à une meilleure promotion des métiers du jeu vidéo auprès du jeune public. 105 o Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le groupe Bigben emploie 16 salariés en situation de handicap. Emploi de personnes en situation 31/03/2022 31/03/2021 de handicap Nombre de personnes Taux d'emploi 16 14 1.6% 1.4% * Rectification du chiffre du 31 mars 2021 : 14 au lieu des 12 initialement mentionnés Plus particulièrement, les sociétés françaises majeures Bigben Interactive, Nacon et Bigben Connected emploient, au 31 mars 2022, 9 salariés bénéficiaires de l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés. A noter que depuis 2020-2021, la réforme de l’OETH en lien avec la loi « Avenir professionnel » du 05 septembre 2018 a non seulement modifié la forme de la déclaration des salariés en situation de handicap (déclaration désormais automatique par le biais de la DSN) mais a également supprimé certaines déductions et minorations afin d’encourager l’emploi direct de travailleurs en situation de handicap. Les entreprises françaises doivent toujours s’acquitter d’une cotisation en cas de bénéficiaires manquants. Du fait de ce changement de mode de calcul, sur les trois filiales françaises majeures Bigben Interactive, Bigben Connected et Nacon concernées par l’obligation d’emploi de travailleurs handicapés, certaines sociétés, n’ont pas totalement rempli leurs obligations et ont versé en 2021 à l’AGEFIPH une compensation financière : 15,71 K€ pour Nacon, 13,51 K€ pour Bigben Connected. Le Groupe continue à confier fréquemment des missions de sous-traitance (reconditionnement) à des ESAT (anciens CAT). L’ESAT (Etablissement et Service d’Aide par le Travail) permet à une personne handicapée d'exercer une activité dans un milieu protégé si elle n'a pas acquis assez d’autonomie pour travailler en milieu ordinaire. De plus, la société Bigben Interactive a mis en place il y a de nombreuses années le recyclage de ses déchets avec pour partenaire la société Elise qui emploie du personnel en réinsertion et/ou handicapé. A noter également la démarche de Bigben Interactive SA qui avait initié dès 2017 un partenariat avec Game Lover, une association sous l’égide des Papillons Blancs de la Région Hauts de France qui regroupe des personnes en situation de handicap éditant un blog d’information sur le jeu vidéo et a pris depuis de l’ampleur en rejoignant l’association CapGame Testing. L’objectif de la collaboration était de prendre en considération une série de déficiences (visuelles, psychomotrices, cognitives, psychiques, mauvaise perception de la 3D, autisme, etc.) auxquelles pouvaient être confrontés certains joueurs de jeux vidéo souffrant de handicaps afin de trouver des moyens pour leur faciliter l’accessibilité aux jeux vidéo. Ce partenariat a permis d’initier la sensibilisation aux problématiques d‘accessibilité des personnes déficientes moteurs et cérébrales aux jeux-vidéo et de mettre en place une démarche, désormais intégrée dans le cahier des charges Nacon, afin que les développeurs puissent autant que possible prendre en compte ces contraintes lors des phases de développement. Les problématiques d’accessibilité sont également au cœur des priorités des nouveaux studios acquis par le Groupe et sont, en tant que telles, régulièrement à l’agenda de leurs réunions. - Ainsi, le studio Eko software a organisé avec la société Pidiem en 2019/2020 une demi-journée de sensibilisation collective ouverte à tous les salariés et a organisé avec cette même société un accompagnement individuel des salariés motivés par la problématique « handicap & santé au travail » ; - - Les employés de Spiders ont suivi en 2020/21 une formation d'une journée dispensée par Cap Games sur l'accessibilité dans les jeux ; De nombreux studios dont les studios Spiders et Cyanide font également le plus possible appel à des prestataires type ESAT. Enfin, la filiale Bigben Connected a lancé en mars 2021 son projet « d’accord Handicap », dûment approuvé à l’unanimité par son CSE qui vise à favoriser l'insertion professionnelle des personnes en 106 situation de handicap. Une formation sera dispensée à l’avenir aux managers afin de les sensibiliser et de les aider dans le recrutement de personnes en situation de handicap notamment sur des postes administratifs. L’objectif étant de mettre en avant les critères de compétences et l’expertise métier comme critère premier de sélection afin d’éviter toute focalisation sur le handicap. 5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer les trois risques environnementaux mentionnés en section 3. Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Il n’existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement. L’organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement consiste en une gestion de projet menée par les équipes existantes concernées. Les questions environnementales sont en effet suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D, marketing). Le développement durable est aujourd’hui une réalité dans le développement des produits, éco-conçus dans leur grande majorité et impliquant toutes les parties prenantes de l’entreprise à savoir le marketing produit, la logistique, les achats et les ventes. En revanche, au cours des dernières années, une filiale majeure du Groupe, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de sa responsabilité sociale et environnementale, mettant en place au cours de 2018 de multiples initiatives (recyclage, etc.), diffusant sur son intranet auprès de tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale ». La « politique environnementale » de Bigben Connected SAS met en avant une approche « cycle de vie » pour aborder les impacts environnementaux potentiels de ses activités et a défini les objectifs prioritaires suivants : - - - - - - - Limiter la consommation de ressources naturelles non renouvelables Limiter la consommation d’énergie et particulièrement d’énergies fossiles Limiter la consommation d’eau Réduire les émissions de GES Réduire les émissions de polluants dans l’air Réduire les émissions de polluants dans l’eau Réduire la production de déchets et améliorer leur valorisation/traitement Pour chacun d’entre-eux, Bigben Connected SAS a mis en place des bonnes pratiques et les a communiqués à tous ses salariés sous forme de newsletters ou communication régulière. Ces démarches ont permis à Bigben Connected SAS d’obtenir en 2022 une Notation Ecovadis de 70/100 et une médaille d’or, ce qui représente une des meilleures notes de son secteur : 107 La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants : - - - - Environnement Social et Droits de l’Homme Ethique Achats responsables Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com. 5.1. GESTION DE L'ENERGIE : SURCONSOMMATION POLITIQUES MENEES 5.1.1. • Utilisation durable des ressources Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité et de chauffage et de nombreux sites ont déjà mis en place des actions visant à limiter leurs consommations énergétiques et leurs dispositifs de climatisation et d’éclairage : - - Les dispositifs de climatisation et d’éclairage du siège et de toutes les filiales sont coupés les soirs et durant le week-end. Plusieurs sites, notamment Bigben Interactive SA, Nacon et Bigben Connected disposent également de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d’extinction automatique des lumières afin d’ajuster au mieux l’éclairage aux besoins des collaborateurs Le site de Lauwin Planque a remplacé les luminaires par des ampoules en LEDs sur l’exercice 2021/22 Certains sites ont mis en place une politique d’extinction horaire de leur système de climatisation, notamment les filiales d’Europe du Sud très concernées par le sujet ; le bâtiment de la filiale espagnole est classé comme « Centre intelligent » et utilise une climatisation naturelle légère et solaire. A noter que depuis juin 2017, la filiale belge loue des bureaux dans un espace de coworking. Elle ne gère plus l'approvisionnement en énergie mais veille à mettre hors tension tous les appareils électriques et informatiques - - - - Certains studios tels Cyanide et Kylotonn ont signé des contrats "énergie verte" avec ERDF ou Enercoop. l’achat de matériel à l’efficacité énergétique accrue est une initiative de plus en plus répandue au sein des filiales. Certains sites, tels l’Allemagne privilégient l’éclairage LED pour ses propriétés moins consommatrices d’énergie ou pour un éclairage plus efficient. La Société Bigben Interactive SA a investi dans une installation photovoltaïque montée sur la 1ère tranche de son site logistique de Lauwin-Planque, pouvant produire 1,2 MWh en année pleine. Cette installation est opérationnelle et a été raccordée en production au réseau ERDF en mai 2017. Les ventes d’électricité à ERDF ont débuté dès novembre 2017. L’entreprise a pris la décision pour l’avenir d’utiliser la production correspondante à son auto-consommation et de revendre à terme le reliquat de production à ERDF au tarif plancher de 0.0619€ / kWh. En accord avec la loi DADDUE qui impose un audit énergétique à certaines catégories d’entreprises, les filiales françaises ont également été auditées. Le rapport d’audit rédigé par l’organisme AKAJOULE a été dûment déposé en juillet 2016 sur la plateforme de l'organisme ADEME, prouvant que le groupe remplit ses obligations réglementaires jusque juillet 2020, et les préconisations faites ont été dûment analysées dans une optique de réduction des dépenses énergétiques futures. Cet audit sera reconduit en 2022 dès lors que les contraintes de confinement liées à la crise sanitaire de la covid-19 seront levées. Enfin le Groupe veille à ce que ses fournisseurs se placent également dans une démarche d’utilisation durable des ressources (cf 6.1) et a mis en place de nouveaux indicateurs (cf 5.3) afin de pouvoir continuer à affiner l’évaluation de sa propre empreinte carbone sur l’exercice 2021/22. 108 5.1.2. RESULTATS OBSERVES SUR L’UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES • Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. GROUPE BIGBEN 31/03/2022 31/03/2021 Eau (en m3) Siège Logistique Filiales 331 957 550 1 145 297 376 TOTAL 1 664 1 992 L’approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution d’eau, le Groupe respecte de fait la réglementation en vigueur des pays en termes d’approvisionnement. Le Groupe sensibilise également les salariés aux économies d’eau. • Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies durables Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. A noter également que Bigben Connected occupe un bâtiment classé « basse consommation » et que Lauwin Planque occupe un entrepôt de 29 000 m2 à isolation renforcée assimilable aux normes RT 2012 permettant de réduire les dépenses de gaz dédiées au chauffage. En 2019/20, le réseau de chauffage sur Lauwin Planque a été intégralement modifié pour accorder de meilleures conditions de travail pour le personnel. L’installation d’une chaudière haute performance devrait notamment générer un meilleur rendement énergétique à l’avenir. 31/03/2022 31/03/2021 Electricité (en kWh) Siège Logistique Filiales 296 030 765 988 551 696 295 612 919 150 484 273 Consommation Interne TOTAL 1 613 714 1 699 035 Gaz (en m3) Siège Logistique Filiales 175 097 159 882 TOTAL 175 097 159 882 109 La hausse des coûts de gaz est liée à la première année pleine de la nouvelle installation de chauffage qui est plus puissante. La baisse des coûts d’électricité en interne est due à des économies d’électricité du site logistique suite à la mise en place d’une chaudière performante en dépit de l’entrée en périmètre de nombreuses nouvelles sociétés et de consommations plus importantes des sites « administratifs » revenant à un niveau normatif post confinement. A noter depuis 2020/21 l’existence de l’indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer non seulement les consommations d’électricité générées par l’hébergement de serveurs extérieurs mais également d’évaluer l’empreinte carbone induite (cf 5.3.2) : 31/03/2022 119 377 31/03/2021 118 814 Electricité (en kWh) Datacenters externes TOTAL 5.2. GESTION DES RESSOURCES ET DES DECHETS 5.2.1. POLITIQUES MENEES • Formation et information des salariés en matière de gestion des déchets Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant sur les problématiques liées aux impressions, tri sélectif (piles, plastique, matériel informatique et électronique, etc.), éclairage, et en les sensibilisant aux économies d’eau, d’électricité et de papier. La sensibilisation et la formation des salariés sont organisées localement par chaque filiale. A noter l’initiative de Bigben Interactive SA et Nacon SA qui, sur leur site commun de Lesquin, ont - mis en place en février 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, des poubelles de tri sélectif. Cette mise en place a été accompagnée d’une campagne de communication et de sensibilisation auprès de leurs salariés - - réinstallé lors de l’été 2018 une nouvelle climatisation permettant de réduire les dépenses de chauffage/climatisation des bureaux mis en place en mars 2019 une climatisation dans les parties communes avec système d’optimisation « air frais / air chaud » permettant de pallier les perditions d’énergie liées à la présence d’une verrière et de réguler la température du patio, des couloirs et du hall d’accueil, afin d’assurer le confort des salariés tout en baissant les consommations de chauffage ou de climatisation dans les bureaux. - Sensibilisé leurs salariés aux aspects RSE notamment par la distribution gratuite de gourdes réutilisables aux salariés en 2020. Une re-sensibilisation sur le tri sélectif a été faite sur le site de Lesquin de Bigben interactive et Nacon en 2021. A noter également les initiatives de Bigben Connected SAS : - - - Bigben Connected SAS, a, sur son site de Paris, mis en place depuis juin 2018 un tri sélectif des déchets au bureau avec la société « les joyeux recycleurs ». Celui-ci est explicité en plus amples détails ci-dessous. Le Directeur Général de Bigben Connected SAS communique lui- même régulièrement les statistiques de recyclage à tous les salariés en les félicitant et en les incitant à poursuivre leurs efforts. Au cours des dernières années, Bigben Connected SAS a créé une véritable « culture d’entreprise » autour de responsabilité sociale et environnementale, tout d’abord en créant une « équipe projet RSE » en charge de suggérer des moyens d’améliorer la conscience « RSE » de tous les salariés, puis en diffusant sur son intranet accessible à tous ses salariés un fascicule « politique sociale » et un autre « politique environnementale » ; En janvier 2022, Bigben Connected SAS a tout dernièrement lancé, accompagné de partenaire Greenly, un questionnaire collaborateur pour établir le bilan carbone de la société afin d'évaluer son impact environnemental et par conséquent, d’agir collectivement et individuellement dans le but de réduire son empreinte écologique. 110 En outre, les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par défaut en recto verso). Les trois filiales majeures Bigben Interactive SA, Nacon SA et Bigben Connected SAS ont ainsi décidé sur l’exercice 2021/22 de supprimer toute impression de documents corporate et d’adresser des cartes de vœux uniquement digitales à leurs partenaires. A noter également, les initiatives en matière de RSE supportées par le Groupe, d’apprentis et stagiaires de ces trois mêmes filiales qui ont lancé, dans le cadre de leurs mémoires, des questionnaires RSE auprès de tous les salariés du Groupe pour les sonder en la matière et trouver des actions d’amélioration ou procédé à des revues de benchmark RSE afin de suggérer des actions pragmatiques à mettre en place. • Mesures de prévention des pollutions o Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau ou le sol, affectant gravement l’environnement. Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement et n’a pas mis en œuvre de mesures spécifiques. En effet, le Groupe : • émet peu de déchets dangereux tels que qualifiés par les législations en vigueur. En particulier, les entreprises Bigben Interactive SA et Nacon SA collectent et recyclent - - les cartouches imprimantes auprès de la société CONIBI, les piles et batteries auprès de la société SCRELEC lorsqu’elle n’en fait pas don à des associations. Ainsi la Société a donné 120 kg de piles en décembre 2018 à une école primaire locale dans le cadre de l’opération « Piles Solidaires ». L’entreprise Bigben Connected, quant à elle, collecte et recycle - - les cartouches imprimantes par le biais du service dédié de Xerox « Ecobox ». et utilise également des modèles d’imprimantes à impression écologique : Xerox ColorQube 9302 • • n'est pas concernée par des déversements accidentels compte-tenu de son activité ne consomme de l’eau que dans un cadre domestique o Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Il n’existe pas de nuisances sonores spécifiques à l’activité du Groupe. L’impact bruit de ses filiales est en effet faible, les entreprises étant principalement situées dans des zones logistiques ou tertiaires et travaillant uniquement en journée. L’activité logistique de Lauwin Planque génère néanmoins des rotations quotidiennes de camions mais qui ne nuisent à aucun riverain du fait de sa présence dans une zone dédiée à des entreprises logistiques. o Utilisation des sols Aucune mesure spécifique n’a été prise par la Société, hormis les mesures d’usage sur son site logistique de Lauwin-Planque classé ICPE, comme cela était précédemment le cas sur son ancien site logistique de Libercourt, opérationnel jusqu’à l’automne 2011. o Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il n’est pas concerné par des risques environnementaux et des pollutions liés à des activités industrielles et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Il a néanmoins mis en œuvre toutes les mesures nécessaires à la prévention de risques de pollution accidentelle sur son site logistique de Lauwin-Planque et a par ailleurs souscrit une police d’assurance spécifique. Le Groupe reste toutefois attentif à l’évolution des réglementations dans les pays où il est implanté. 111 o Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux Aucune provision et garantie pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée. • Mise en place d’une économie circulaire o Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Le partage d’expérience et l’émulation apportée par les filiales plus avancées dans le processus de recyclage a permis de développer une véritable conscience « RSE » du Groupe Bigben. Les aspects RSE et les problématiques de recyclage sont désormais pris en compte dès la création d’un produit et de la stratégie produits associée qui est dûment mise en exergue lors des échanges avec les divers partenaires commerciaux. Le recyclage éco-pensé en amont Des produits éco-pensés : Le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d’emballage et essaye autant que faire se peut de récupérer et réutiliser des cartons. La thématique de la gestion des déchets est d’ailleurs au cœur des préoccupations de Bigben Connected qui a d’ailleurs dès septembre 2019 lancé sa marque d’accessoire mobile Justgreen® qui emploie un matériau entièrement recyclable notamment sur les coques de protection et s’est engagée auprès de l’association The SeaCleaners en faveur de la gestion des déchets en mer. De plus, à l’instigation de la société Bigben Connected, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de recyclage au cours de l’année 2021/22 : - Ainsi depuis septembre 2020 toutes ses marques propres d’accessoires mobiles ont des packaging éco-conçus et affichant des indicateurs vertueux : o o o Zéro plastique 20% de masse en moins 100 % recyclable Dans la continuation du travail effectué par Bigben Connected en matière de recyclage sur le packaging « Zéro plastique » des accessoires mobiles, la « business unit » Audio de Bigben Interactive a poursuivi ses efforts et peut se targuer d’avoir également depuis le 31 mars 2021 tous ses produits Audio en marque propre en « Zéro plastique » et sont constitués de packagings 100% FSC et utilisant de l’encre de soja. De plus, pour tout produit audio « sous boite blister », le plastique utilisé est désormais en PET, donc recyclé et recyclable. Les efforts se poursuivent sur les produits volumineux : le service produit audio est ainsi en cours de développement d’une solution pour mettre en place des cales et protections intérieures empêchant toute casse du produit et qui soient protectrices de l’environnement. De même, le passage des accessoires Gaming est bien avancé. La majorité des produits groupe ont vu leur notice papier remplacée par des notices digitalisées téléchargeables par les consommateurs ; - - L’encre de soja est désormais couramment utilisée sur les emballages ; Des initiatives sont menées pour utiliser des emballages de carton FSC (avec n° de certification FSC). - A noter que l’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo du Groupe est également dotée de panneaux solaires qui ne génèrent aucune émission carbone Cette volonté de minimiser son empreinte environnementale s’est également exprimée par la création en septembre 2020 par Bigben Connected du GREEN ACT !, premier barème de 112 notation environnementale pour les accessoires mobiles défini sur plus de 70 critères évaluant leur impact environnemental, social et éthique. Ce barème fonctionne sur le principe du Nutriscore avec l’affichage de la performance écologique par lettre A, B, C, D, E sur le packaging de chacun des accessoires Mobiles en marque propre Bigben. - Dès novembre 2020, Bigben Connected SAS, en tant que leader sur son secteur, a ressenti le devoir de responsabiliser l’ensemble des acteurs de la chaîne de production pour généraliser l’éco-conception dans les produits que chacun introduit sur le marché français, européen et mondial et d’ouvrir son label GREEN ACT ! à toutes les catégories de la Tech, au-delà des seuls accessoires pour smartphones. L’objectif est de fédérer toutes les marques d’équipement électronique dans le seul but de guider le consommateur à faire un choix plus responsable lors de l’achat d’un produit technologique. Toutes les marques propres du Groupe Bigben (tant Mobiles qu’Audio ou Gaming) ont ainsi vocation à terme à rejoindre ce label. Les produits Mobiles sont ainsi tous dûment notés. - - Enfin les sociétés du groupe ont poursuivi la sensibilisation de leurs salariés aux aspects RSE (poursuite des pratiques de recyclage, distribution de gourdes réutilisables aux salariés, envoi de questionnaires de sensibilisation des salariés au RSE, formation aux achats responsables et à l’éthique des affaires, formation au design responsable, etc.) Les nouvelles sociétés confirment également leur engagement citoyen : METRONIC participe ainsi à l’économie circulaire en réparant ses produits, en reprenant ses invendus auprès des distributeurs pour les proposer en produits de seconde-main. Des consommations de papier raisonnées Les filiales françaises sensibilisent continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau, préconisant les impressions papier recto-verso (configuration des imprimantes par défaut en recto verso). Elles se sont également investies dans la dématérialisation des documents générés (factures, notes de frais…) : • Chez Bigben Connected, la mise en place progressive de la dématérialisation des factures clients et fournisseurs a débuté en 2016, tout comme la prise de commande par EDI qui est encouragée auprès de nos clients. En outre, début 2017 a vu la mise en place de l’envoi de factures clients par PDF qui a permis de réduire le volume d’envoi et d’impression (80% des factures sont aujourd’hui dématérialisées) et ainsi de diminuer l’empreinte carbone de la société. • • Chez Bigben Interactive et Nacon : cette même dématérialisation a été mise en place en septembre 2020 Ces trois mêmes sociétés ont également mis en place dès mars 2020 un logiciel de notes de frais qui permet aux utilisateurs de scanner leurs reçus et de faire valider leur note de frais directement sous format numérique. • • Chez Nacon, Bigben Interactive et Bigben Connected a également été déployé en 2020/21 l’usage du logiciel de signature DocuSign permettant d’éviter d’imprimer des documents juridiques tels les contrats pour les signer de manière électronique. Les efforts se sont poursuivis en 2021/22 : les supports marketing sont désormais tous digitalisés depuis le salon Maison & Objet de mars 2022 avec affichage d’un QR Code à télécharger par les visiteurs de nos stands. Initiative qui s’est poursuivi depuis lors de la Bigben Week de mai 2022 pendant laquelle les traditionnels catalogues des produits du groupe ou plaquettes corporate ont été remplacés par des supports digitaux. Le recyclage géré en aval Un effort est fourni depuis de nombreuses années par l’entrepôt de Lauwin Planque pour trier les produits et séparer les pièces métalliques et plastiques du corps de ces produits ainsi que les cartons, susceptibles d’être soit réutilisés soit recyclés, des parties non recyclables destinées à être détruites. En matière de recyclage, les filiales françaises confient la collecte, le traitement et la valorisation : 113 - - - des déchets d’emballage à Citeo (nouveau nom d’Eco-emballage) pour les emballages des produits mis sur le marché français; des déchets électriques et électroniques à Eco-Systèmes pour Bigben Interactive SA et Eco- Logic pour Bigben Connected, pour les produits mis sur les marchés français ; des déchets papier, cartons, plastiques et les piles usagées générés par l’activité à divers prestataires de services en vue de leur valorisation. Concernant, les produits non commercialisables accessoires téléphonie de Bigben Connected SAS : la mise au rebut de stocks de produits dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe des sites. Elle est organisée par les fournisseurs ou par les gestionnaires des entrepôts des sites. Les différentes destructions (par broyage et compactage), réalisées sous le contrôle d’organes officiels, sont confiées à des sociétés externes pour être brulées, ensevelies ou recyclées. La gamme de produits Just Green inclut également depuis 2021 automatiquement dans son offre une recyclerie Just Green qui assure la collecte des charqeurs usagés pour les acheminer via l’association Les Joyeux Recycleurs auprès des acteurs de la filière de retraitement concerné. De plus, comme sus-mentionné, - Bigben Interactive SA, a mis en place en février 2018, en partenariat avec le prestataire ELISE, sur son site de Lesquin, des poubelles de tri sélectif. Le papier, les bouteilles plastiques, les gobelets, les cartouches d’encre, les canettes en métal, et les petits DEEE sont ainsi triés. Ainsi ont été recyclés en 2021/2022 en dépit d’une présence des employés moins fréquente liée à l’intensification du télétravail : 2015 kg de papier carton, 107 kg de plastique et 24 kg de métaux divers (contre 2540 kg de papier carton, 132 kg de plastique et 37 kg de métaux divers en 2020/21). - Bigben Connected SAS, a mis en place depuis juin 2018 un tri sélectif des déchets au bureau avec la société « les joyeux recycleurs ». Des box de recyclage (Papiers, Gobelets, Capsules de café, Canettes et Bouteilles plastique) ont ainsi été installés dans les locaux. La société « Les joyeux recycleurs » : o o collectent le contenu des box toutes les 2 semaines, certifient le bon recyclage et affichent près des box un reporting mensuel précisant les quantités collectées, o reversent 5 centimes d’euros à l’association de réinsertion Ares Atelier pour chaque kilo collecté Ce qui a permis de recycler en 2021 318 kg (contre 537k en 2020, 626kg en 2019 et 264kg en 2018) de déchets divers malgré le contexte sanitaire et la présence de moins de salariés dans ses locaux (télétravail), ce qui équivaut à 2 arbres sauvés, 189 cintres, 24 polaires, 3 trottinettes, 874 canettes et 1 vélo fabriqué. La filiale s’est fixée comme objectif pour les années à venir de dépasser ce score. Chez Nacon SA et Bigben Interactive SA, les projets de recyclage lancés à l’initiative de collaborateurs (par exemple récupération de bouchons en plastique ou de papier au profit d’associations caritatives) ont également été par le passé activement soutenus par la Société. Ainsi en 2018, 120 kg de piles ont été données à une école de Carvin dans le cadre d’une opération caritative « Piles solidaires » Ces initiatives mettent non seulement en exergue la volonté du Groupe de recycler autant que possible ses déchets afin de minimiser son empreinte environnementale mais devraient également permettre la création d’emplois locaux de personnes souvent atteintes d’un handicap ou en réinsertion professionnelle, en charge du recyclage de ces déchets. Quant aux filiales étrangères et aux studios de développement, la plupart des sites déclarent recycler ou procéder au tri sélectif de leur papier, gobelets, piles ou cartouches d’encre une fois utilisé. Sensibilisés à l’impact écologique de la consommation de leurs déchets, les sites profitent des programmes municipaux ou gouvernementaux pour recycler leurs déchets via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées : • En Allemagne, la société suit les règles allemandes de traitement des déchets ménagers et de bureau avec un tri des déchets organisé par nature (papier, plastique et déchets résiduels). Par ailleurs, la société a donné mandat à un entrepreneur spécialisé pour traiter tous les déchets d'emballages résultant de la distribution de ses produits aux détaillants et respecte la 114 réglementation de conditionnement "VerpackV". Elle a également mis en place des processus EDI afin de diminuer sa consommation de papier. • En Belgique : L'entreprise bénéficie des mesures d'optimalisation quant à la limitation des déchets d'emballage. La fermeture de son entrepôt au cours de l'exercice diminue les emballages liés aux entrées de marchandises. En matière de recyclage, elle adhère également aux organisations suivantes : Valipac (gestion des emballages secondaires et tertiaires), Fost- Plus (gestion des emballages primaires), Bebat (recyclage des piles et batteries) et Recupel (gestion des appareils électriques et électroniques) ; • • En Espagne, la Société a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets électriques et électroniques a Reinicia pour les produits mis sur le marché espagnol et la gestion des conteneurs et emballages à Ecoembes ; elle encourage également la transition vers les documents en support digital pour réduire la consommation de papier ; En Italie, la société recycle les emballages reçus, participe au recyclage des papiers, des piles, des cartons, des plastiques en suivant les règles de sa Commune et a mis en place des bonnes pratiques vertueuses comme l’impression papier recto-verso. En 2016/17, elle a également cherché à réduire la consommation de papier en mettent les documents sur support digital. Depuis 2017, la filiale est également associée au CONAI (Consortium pour la récupération et le recyclage des emballages) et au Consortium ECOEM pour la gestion des déchets électroniques (RAEE). A partir de septembre 2020, la société a également procédé à l'élimination des produits défectueux incluant des batteries via le CONSORZIO ECOEM ; Enfin tous les studios de développement ont mis en place le tri sélectif (consommables, piles, cartons, etc.) il y a de nombreuses années. • Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Le groupe, du fait de ses activités, n’est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire. Le groupe ne dispose pas de restaurant d’entreprise. Cependant, la plupart des sites du groupe mettent à disposition soit des réfectoires soit des salles de pause afin de permettre aux employés de se restaurer. La consommation des produits alimentaires n’est donc que limitée aux besoins individuels de chaque employé ou invité de l’entreprise. Le groupe n’est pas non plus concerné par la lutte contre la précarité alimentaire ou le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable, et durable. Protection de la biodiversité Du fait de son implantation en zones urbaines, aucun site de Bigben n'est implanté en proximité de zones riches en biodiversité. 5.2.2. RESULTATS OBSERVES • Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La hausse de consommation de papier et carton correspond à une activité de conditionnement du Groupe plus importante sur le site de Lauwin Planque (conditionnement de plus nombreuses « petites séries » …), ainsi qu’à un stockage plus important en fin d’année de matériaux d’emballages pour se prémunir du risque de la hausse actuelle du cours du carton. 31/03/2022 31/03/2021 508 Papier / carton (en kg) Siège Logistique Filiales 1 270 217 869 1 325 Consommation 210 833 3 563 TOTAL 220 464 214 904 Cette hausse temporaire masque néanmoins des améliorations : - ainsi sur le site de Lesquin l’usage désormais courant de DocuSign a permis d’économiser l’équivalent de 61kg de bois, 1492 litres d’eau, 143 kg de carbone et 10kg de déchets 115 - tandis que l’usage du prestataire Publiscreen a permis dans le cadre de sa mission REFOREST’ de contribuer à la plantation de 2 arbres, création de 6 abris pour animaux, de générer 8 mois d’oxygène, de stocker 0,30 tonnes de CO2 et de créer 2 h de travail. En France et en Allemagne, il existe un contrat avec des prestataires pour recycler les emballages des fournisseurs/distributeurs. Le site logistique de Lauwin Planque a ainsi décidé de contracter avec Dhesdin et Veolia. Par ailleurs la majorité des filiales participent au tri sélectif papier / plastique / autres. La filiale italienne suit le programme municipal lié à la différenciation des déchets. La hausse du recyclage de cartons/papier du site logistique suit la hausse des consommations de cartons. 31/03/2022 31/03/2021 Papier / carton (en kg) Siège Logistique Filiales 2 013 258 565 451 2 540 238 870 1 427 Recyclage TOTAL 261 029 242 837 5.3. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX - EMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE ELEVEES 5.3.1. POLITIQUES MENEES Du fait de son implantation géographique, Bigben n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique. Le siège et les entrepôts logistiques du Groupe sont situés dans le Nord de la France et à Tours. Les autres implantations du Groupe sont des bureaux localisés en Europe, au Canada, à Hong Kong, aux Etats-Unis et en Australie. Par conséquent, les risques associés aux conséquences du changement climatique sont limités. Compte tenu de l’activité de négoce de Bigben, les principales sources d'émission concernent les déplacements de collaborateurs ou les évènements organisés par le Groupe, les déchets et l'énergie consommée. Les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations d’énergie des bâtiments ont été calculées et sont présentées ci-dessous. • Politique des déplacements internes Du fait de son activité, les collaborateurs du Groupe participent à de nombreux salons en France et dans le reste du Monde. Lors de ces déplacements, le Groupe favorise les déplacements en train comme moyen de transport dédié en France et les vols directs pour les déplacements internationaux. Le groupe encourage également l’usage des systèmes d’audio ou de video conférences (Skype, Teams, etc.) en remplacement de certains déplacements en filiales. Les filiales en partenariat avec leurs partenaires loueurs mènent des efforts pour réduire le contenu carbone de leur parc automobile. La politique de ses filiales a pour ambition de limiter les impacts environnementaux générés par leur flotte automobile par la sélection de modèles de véhicules moins émetteurs. Ainsi les filiales du Groupe détiennent de nombreux véhicules hybrides dans leur parc automobile (24 véhicules sur les 95 du parc sont classés « hybrides », ce qui représente 25% en 2021/22 contre 23% en 2020/21) En particulier : - - - Bigben Connected possède 9 véhicules hybrides parmi son parc de 30 véhicules Tandis que Bigben Interactive en possède 3 dont une rechargeable sur son parc de 9 véhicules Et Nacon en possède 5 sur son parc de 21 véhicules. A l’étranger, d’autres filiales ont également fait preuve d’initiatives en la matière : - - Bigben Benelux a déterminé des limites d'émission de CO2 dans sa « car policy» Bigben Italie et Bigben GmbH ont équipé leurs équipes d’automobiles classées Euro 4, 5, 6 116 • Recours à des usines respectueuses de l’environnement Lors de la sélection des usines partenaires, l’aspect « respect de l’environnement » est dûment pris en compte (cCf 6.1.). • Gestion des opérations de transport de marchandises L’objectif du Groupe en matière de gestion des transports est d’une part d’assurer la disponibilité des produits à tous les clients dans le monde dans les meilleurs délais et d’autre part de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possibles. Ses sous-traitants industriels étant basés en Asie ou en Europe, cela nécessite en conséquence - un acheminement maritime, aérien ou par train entre la Chine et principalement l’Europe ou les USA - et un acheminement par la route en Europe. Le Groupe a fait le choix d’externaliser l’exécution de ses transports, tout en gardant une expertise interne forte relative à la gestion des prestataires. Finalement ce sont les transporteurs choisis qui, par leurs équipements (modernité de la flotte, formation à l’éco conduite, bridage des moteurs, technologie de pneus, capacité de mesure des émissions etc.) déterminent en grande partie le niveau d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES). En transport, les leviers principaux de réduction des émissions sont la réduction du recours à l’aérien en cas de rupture de stock. Une attention quotidienne est demandée aux services approvisionnement du site de Lauwin Planque pour une prise en compte des délais d’acheminement afin de maximiser le chargement maritime. Par ailleurs, le Groupe est également attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires et s’est donc entouré d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 constitue une priorité. A titre d’exemple, dans le plan RSE de Bigben Connected décidé en 2015, la société a pris l’engagement en 2022, concernant ses transports sur vente, de travailler à plus de 50% des véhicules, avec des transporteurs LABEL CO2 par contrat. C’est le cas également des filiales ayant recours à des prestations logistiques locales afin de servir certains clients aux exigences spécifiques. Ainsi l’Allemagne a recours aux prestations du transporteur DPD qui certifie « Zero émission » lors de la distribution de ses colis. • Recours à des data centers externes A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis l’exercice 2020/2021 un nouvel indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer non seulement les consommations d’électricité générées par l’hébergement de serveurs extérieurs (cf 5.1.2.) en sus de ses consommations électriques internes mais également d’en évaluer l’empreinte carbone induite. • Suivi des Emissions de Gas à effet de Serre (GES) des voitures de société A noter que le Groupe a décidé de suivre depuis cet exercice 2021/2022 un nouvel indicateur ci-dessous qui permet notamment d’évaluer l’empreinte carbone induite par l’usage des véhicules de société. Le comparatif de l’année 2020/21 précédente a été rajouté afin de rendre pertinent le suivi. 117 5.3.2. RESULTATS OBSERVES Emissions de CO2 (en kg CO2e) 31/03/2022 31/03/2021 Emissions associées aux véhicules de société (en Kg CO2/ Km) dont celles des voitures Diesel dont celles des voitures Essence dont celles des voitures Hybride 290 826 36 470 59 965 268 642 28 585 51 392 Total Emissions Scope 1 387 261 348 619 Emissions indirectes liées aux consommations d'énergie Emissions associées à l'électricité (en kg CO2e) Emissions associées au gaz (en kg CO2e) Total Emissions Scope 2 168 848 448 599 617 446 161 263 351 740 513 003 Eléments mesurés du Scope 3 Emissions associées aux transports Emissions associées aux serveurs hébergés en externe Total Emissions Scope 3 5 164 119 14 634 8 431 475 15 444 5 178 753 8 446 919 Total Emissions tous Scopes 6 183 461 9 308 542 Cf 5.1.2 pour l’explication sur les variations de consommations de gaz et d’électricité. Les principales émissions de CO2 du Groupe consistent en les émissions associées aux transports externalisés de marchandises. L’objectif du Groupe est de réduire à l’avenir les émissions de CO2 des transporteurs en réduisant sa part de transport aérien. La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 5 164 Tonnes CO2 sur l’exercice 2021/22 (contre 8 431 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) selon les informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants : - - - recours moindre à l’aérien épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux Le nouvel indicateur suivi par le Groupe concernant les émissions de CO2 des voitures de société met en exergue une légère hausse liée à une reprise d’activité et à des trajets de voiture plus importants après une année 2020/21 impactée par de multiples confinements. A noter que les chiffres au 31 mars 2021 ont été rajoutés afin de présenter une base comparable pour ce nouvel indicateur. 5.4. TAXINOMIE VERTE 5.4.1. NOUVELLE REGLEMENTATION Le règlement 2020/852 du parlement européen et du conseil du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) et modifie le règlement 2019/2088. Cette Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte » établit les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental, aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d’un investissement. Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si cette activité économique : 118 - contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés ci- dessous : 1. l’atténuation du changement climatique, 2. l’adaptation au changement climatique, 3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, 4. la transition vers une économie circulaire, 5. la prévention et la réduction de la pollution, 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; est exercée dans le respect des garanties minimales prévues par : - - o o les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, et o les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme ; - est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. Conformément à ce règlement, le Groupe Bigben est uniquement soumis sur l’exercice 2021/22 à l’obligation de publier des ratios financiers « verts », à savoir la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (« CapEx » ou « Capital expenditures ») et de ses dépenses d’exploitation (OpEx ou « Operating expenditures ») provenant de produits ou services associés à des activités économiques pour lesquelles des critères de durabilité environnementale ont été définis. Au titre de l'exercice 2021/22, les exigences de publication de ces ratios financiers concernent uniquement « l'éligibilité » des activités. Le Groupe Bigben est ainsi tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion associée à des activités potentiellement durables, sans prise en compte des critères techniques. Dès lors, les activités éligibles sont listées et décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation. Elles seront étendues aux quatre autres objectifs environnementaux (utilisation durable de l’eau et des ressources marines, économie circulaire, prévention de la pollution, protection et restauration des écosystèmes) lors de l’exercice 2022/23 avec obligation de publication au titre de l'exercice 2023/24. 5.4.2. RESULTATS OBSERVES Certaines activités du Groupe Bigben contribuent à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux en facilitant l’une des activités qui concourent à ces objectifs. Par nature, certains services proposés par le Groupe Bigben contribuent au développement durable. Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de Bigben à la clôture de l’exercice à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 mars 2022 et conformément à la règlementation dans le but de définir les composantes du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx « vert ». Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous. Pour Bigben, les 3 indicateurs clé de performance définis par la taxinomie verte sont pour l’exercice 2021/22 les suivants : 119 Part des activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx du Groupe : GROUPE BIGBEN Part d’activité non éligible à la Taxonomie verte Part d’activité éligible à la Taxonomie Verte en milliers d'euros TOTAL Chiffre d'affaires vert Dépense d’exploitation OpEx Dépense d’investissement CapEx 275 711 58 926 0,4% 0,9% 99,6% 99,1% 99,8% 59 974 0,2% Chiffre d’affaires éligible A propos du chiffre d’affaires, et au vu du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il apparait que la majorité des activités du Groupe appartiennent à des secteurs qui ne sont pas éligibles aux deux objectifs climatiques définis par la Taxinomie verte. Pour la branche AudioVidéo/Telco de Bigben, seul le chiffre d’affaires du produit écoresponsable JustGreen a été pris en compte. Les activités économiques de Nacon en tant que développeur de jeux vidéo et d’accessoires, ne sont pas éligibles à l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie. En conséquence, la part des activités économiques éligibles à la taxonomie dans notre chiffre d’affaires total s’élève à 0,4 %. CapEx / OpEx éligibles Au sujet des autres éléments lié à la taxonomie, les CapEx concernés par la Taxonomie définis par la réglementation, et pris en compte au numérateur, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes: ► l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5.) ► des locations de flottes de véhicules (rattaché à l'activité 6.5. « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ») ► des immobilisations en lien avec le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données (activité 8.1). ► la rénovation de bâtiments existants (activité 7.2.) ► l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements d'efficacité énergétique (activité 7.3.) ► des services de transport routier de fret (activité 6.6) D’après la réglementation et l’analyse menée par le Groupe, 0,2% des CapEx du Groupe sont éligibles au titre de l’exercice 2021-2022. Les OpEx concernés par la Taxonomie définis par la réglementation, et pris en compte au numérateur, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes : ► dépenses de R&D liées au développement durable ► entretiens et réparations des bâtiments ► entretiens et réparations des véhicules ► autres entretiens et réparations ► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés) ► location de biens immobiliers ► location de véhicules ► autres locations à court terme ; 120 ► coûts des services généraux (entretien des actifs). D’après la réglementation et l’analyse menée par le Groupe, 0,9% des OpEx du Groupe sont éligibles au titre de l’exercice 2021-2022. Pour ce qui est des CapEx et OpEx pris en compte dans le calcul des indicateurs clé de performance, ils comprennent également ceux liées à toute dépenses conjointe à la production directes ou indirectes d’activités économiques alignées sur la taxonomie et certaines mesures individuelles permettant aux activités ciblées de contribuer à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre. 6. RISQUES SOCIETAUX, POLITIQUES MENEES ET LEURS RESULTATS Le Groupe a mis en place des mesures vouées à modérer le risque sociétal mentionné en section 3. Sur une démarche volontaire, le Groupe a également documenté les autres mesures sociétales auxquelles elle s’astreint tant en termes d’intégration territoriale qu’en matière de sécurité de ses consommateurs. 6.1. GESTION DES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES 6.1.1. POLITIQUES MENEES • Politique d’achat et prise en compte des aspects « RSE » lors des négociations avec les fournisseurs et sous-traitants Les politiques Achats sont centralisées. Cette globalisation s’effectue en tenant compte des enjeux opérationnels et de l’importance des achats. Il n'existe pas à ce jour de politique achat relative aux problématiques environnementales, sociales ou sociétales formalisée à l'échelle du Groupe. Néanmoins, chaque société essaye de prendre en compte dans leur politique d’achat les enjeux sociaux et environnementaux. La RSE (Responsabilité Sociétale et Environnementale) des fournisseurs et sous- traitants représente ainsi un des critères pris en compte lors des négociations avec ces prestataires. En pratique, BIGBEN a bien une politique en matière d'achat écologique mais ne la formalise pas toujours, hormis pour l'une des plus grosses sociétés du groupe : Bigben Connected (en charge de l’accessoire Mobile). Cette société fait signer une charte d'achat responsable à 100% de ses partenaires en distribution qui s'appuie sur les conventions fondamentales de l'OIT et des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies. De plus, la société Bigben Connected, a formalisé une politique environnementale qui définit ses objectifs et sa mise œuvre. En revanche, les acheteurs du siège en Mobile, Audio et Gaming commencent à être formés aux enjeux du développement durable qui consistent en connaitre les produits et les certifications écoresponsables ainsi que les fournisseurs qui les proposent. L'exemple le plus significatif actuel concerne l'emballage, car le Groupe regroupe une partie importante de ses produits avec des volumes d'achats importants auprès d'un même imprimeur qui a notamment la norme FSC qui garantit un traçage de la matière dans un respect de l'environnement et principalement des forêts. Choix des sous-traitants usines Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de tous ses produits. Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et de responsabilité sociale et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Ainsi tous ses partenaires signent ou fournissent les certificats suivants : BSCI, SMETA, REACH, ROHS et/ou LABELCO2. 121 Par ailleurs, Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong mène également en Asie des audits de toutes leurs usines partenaires afin de s’assurer qu’elles respectent leur responsabilité sociétale. Depuis le 1er avril 2017, l’audit social a été rajouté à l’audit qualité appuyé par un formulaire d’audit social. De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Le Groupe, du fait de la difficulté à obtenir ces informations des usines partenaires, n’avait pas pour habitude de sélectionner ses usines partenaires sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) tant scope 1 « émissions de GES directement liées à la fabrication du produit » que scope 2 « émissions de GES liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ». Le fait que la Chine, principal pays producteur du Groupe, s’oriente désormais vers une neutralité carbone pourrait faciliter à l’avenir cette demande. Le Groupe aimerait ainsi à l’avenir s’orienter vers une sélection encore plus exigeante de ses usines partenaires dont les critères reposeraient en sus de ceux déjà existants également sur les émissions de gaz à effet de serre (GES). Dans ce cadre, il est à la recherche d’une véritable norme internationale validée par tous les pays sur laquelle s’appuyer pour évaluer les GES des usines sélectionnées. Choix des prestataires de transport Le Groupe est attentif aux actions mises en œuvre par ses partenaires transporteurs et s’entoure d’acteurs dont la diminution des émissions CO2 et leur contribution au développement durable tout comme leur responsabilité sociale constituent une priorité. Le Groupe n’avait jusqu’ici pas pour habitude de sélectionner ses transporteurs sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 3 (« émissions de GES qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit - approvisionnement, transport, etc. »). Il a entrepris d’évaluer la consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe à compter de l’exercice 2020/21 selon des informations fournies par les principaux transporteurs et extrapolées sur l’ensemble du Groupe (cf 5.3.1 et 5.3.2). Choix des sous-traitants hors transport et hors usines Le Groupe utilise également la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion, de marketing et de développement de jeux vidéo. Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et de responsabilité sociale et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. De plus, les sous-traitants ont à charge de démontrer leur respect des règles de sécurité et d’assurance qualité. Le Groupe n’avait jusqu’ici pas non plus pour habitude de sélectionner ses partenaires informatiques hébergeurs sur des critères basés sur les gaz à effet de serre (GES) de scope 2 (« émissions de GES liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit »). Il a entrepris d’évaluer la consommation énergétique liée à l’hébergement des bases de données des principales entités opérationnelles à compter de l’exercice 2020/21 sur la base du nombre de serveurs concernés et de leurs temps annuels d’utilisation (cf 5.1.1., 5.1.2., 5.3.1 et 5.3.2). Enfin, la collecte et la valorisation de déchets est confiée à des « éco-organismes » comme Eco- Systèmes en France. • Un suivi des principes du Global Compact des Nations Unies Comme indiqué en section 7, le Groupe respecte et promeut les conventions fondamentales de l’OIT suivantes : ✓ ✓ ✓ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Elimination du travail forcé ou obligatoire 122 ✓ Abolition effective du travail des enfants De plus, depuis octobre 2016 le groupe a adhéré au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. 6.1.2. RESULTATS OBSERVES Usines La plupart des usines de fabrication des produits Bigben sont certifiées ISO 9001 garant du processus «Système de management de la qualité», d’autres sont certifiées SA8000, standard de responsabilité sociétale qui défend des conditions de travail décentes, ou d’autres encore, à défaut du SA8000, possède le BSCI (« Business Social Compliance Initiative »/« initiative de conformité sociale en entreprise ») : il s’agit d’une initiative menée par des entreprises qui se sont engagées à améliorer les conditions de travail dans leurs chaînes d’approvisionnement internationales). D’autres usines sont accréditées SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), l’un des formats d’audit éthique. A noter que toutes les usines partenaires de Bigben Connected sont certifiées SA8000, ou à défaut du SA8000, possède le BSCI. Le BSCI semble devenir depuis 2017-18 plus courant que le SA8000. Au 31 mars 2022, 11 des 30 premières usines de production partenaires sont certifiées ISO 14001. Ainsi, au 31 Mars 2022, sur les 30 usines majeures avec lesquelles les filiales de sourcing de Hong- Kong du Groupe font 46% de leur chiffre d’affaires : - - - 73% ont au moins un rapport d’audit sociétal SA8000, SMETA, BSCI ou RBA (80% au 31 Mars 2021 et 50% au 31 Mars 2020) ; 37% ont au moins le rapport d’audit environnemental ISO14001 (40% au 31 Mars 2021 et 20% au 31 Mars 2020) ; 73% ont au moins un rapport d’audit de système qualité ISO9001 (73% au 31 mars 2021 et 47% au 31 Mars 2020). Ces nombres reflètent l'investissement de Bigben sur ce sujet, car le nombre de nos usines partenaires avec ces certificats a beaucoup augmenté depuis 3 ans. L’usine asiatique qui fabrique la majorité des manettes de jeux vidéo est également dotée de panneaux solaires qui ne génèrent aucune émission carbone. Par ailleurs, le Groupe Bigben n'a jamais utilisé les « minerais de conflits » (les 3 T : étain, tungstène et tantale) mais aussi d'or provenant de la République Démocratique du Congo pour la fabrication de ses produits et dans sa chaîne d'approvisionnement. Prestataires de transport Lors de l’exercice 2021/22, le Groupe a principalement contracté avec les transporteurs suivants qui ont tous fait montre d’une politique RSE exemplaire : Le premier transporteur du Groupe, Chronopost a depuis 2015 restructuré ses engagements RSE autour d’une nouvelle politique : DrivingChange - qui repose sur un socle commun constitué d’engagements fondamentaux : les droits de l’homme, les normes de travail (sécurité,handicap, diversité, égalité homme / femme) et de l’environnement (gestion des déchets, politique papier, certification ISO 14001) et qui se décline autour de 4 piliers en lien avec son coeur de métier : - o l’engagement pour une livraison neutre en carbone sans surcoût pour le consommateur o o o le défi d’une livraison urbaine intelligente le soutien de l’entrepreneuriat innovant le rapprochement entre l’entreprise et la société civile Chronopost a obtenu une note EcoVadis de 70/100 en 2020 (au niveau Gold depuis 2017) et fait partie des 5% des entreprises les mieux notées de son secteur. 123 Le deuxième transporteur du Groupe, Sogetra (filiale du groupe Bolloré Logistics) a lancé son programme «Powering Sustainable Logistics» en octobre 2018 : - Qui repose sur 4 leviers d’action : o o Offrir à ses clients des solutions Supply Chain durables. Assurer une pratique des affaires éthique et responsable dans la chaîne de valeur logistique. o o Agir en employeur engagé envers ses collaborateurs. Renforcer les relations avec ses parties prenantes sur les territoires. - Fondé sur la norme ISO 26000 d’évaluation des enjeux RSE des parties prenantes, il mobilise l’ensemble des acteurs de l’entreprise autour de 11 engagements et des objectifs quantitatifs à atteindre à l’horizon 2025, avec une première étape d’ici 2020 ; A travers ce programme, Bolloré Logistics contribue aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. - - Déployé à l'international, ce programme a pour objectif d'accroître la valeur environnementale et sociétale de Bolloré Logistics tout au long de la supply chain. En tant que moteur du développement local dans plus de 100 pays, Bolloré Logistics souhaite ainsi accompagner ses clients dans une croissance internationale pérenne et souligner son rôle engagé dans le commerce mondial durable En 2019, Bolloré Logistics a ainsi obtenu le statut Gold pour sa performance RSE sur son périmètre global, évaluée par l’agence de notation indépendante EcoVadis. Le troisième transporteur du Groupe, Clasquin a vu ses efforts en matière de RSE à nouveau reconnus en 2021, par la principale agence de notation RSE au monde : EcoVadis, qui délivre une évaluation des performances sociales et environnementales des supply chains mondiales, et a attribué à Clasquin le niveau « médaille d’argent » grâce à la note globale de 62/100. Clasquin a également obtenu la note de 67/100 avec l’indice GAIA. Ces deux notes sont en progression avec respectivement +10 points et 5 points par rapport à 2020. Cela témoigne du degré d’implication du transporteur sur les enjeux de développement durable. Le quatrième transitaire du Groupe, BGI Worldwide Logistics tient compte des objectifs de développement durable dans sa démarche. Ainsi, il obtient le classement ESG de 2/5. Ce classement est basé sur la performance d’une entreprise et les risques liés aux facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Cela montre que BGI est l’un des transporteurs les plus performants du secteur avec une moyenne de 2.82. Le cinquième transporteur du Groupe, Kühne & Nagel, a mis l’Environnement au cœur de ses grandes décisions : son plan "Net Zero Carbon" vise une réduction de CO2 dans les services de transport et de logistique partout dans le monde. La société compense ainsi depuis 2020 les émissions directes de CO2 qui ne peuvent être évitées, puis elle traite de manière proactive l'empreinte carbone des services de transport fournis par ses fournisseurs (compagnies aériennes, compagnies maritimes et entreprises de transport) afin d’atteindre une neutralité carbone d'ici 2030. Le sixième transporteur du Groupe, DSV, a signé en octobre 2009, le Pacte Mondial des Nations Unies et fait preuve d’un engagement renforcé pour réduire les émissions de CO2. D'ici 2030, DSV prévoit ainsi de réduire les émissions de portée 1 et 2 (voitures de société, des bureaux et des entrepôts…) de 40 % et les émissions de portée 3 (transport de marchandises sous-traité…) de 30 % par rapport à 2019. La consommation énergétique liée au transport des produits du Groupe peut être évaluée à 5 164 Tonnes CO2 sur l’exercice 2021/22 (contre 8 431 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) selon les informations fournies par les transporteurs circularisés et extrapolée sur l’ensemble du Groupe. Elle est en forte baisse du fait notamment des événements suivants : - - - recours moindre à l’aérien épuration naturelle du vieux parc de bateaux énergivores mondial politique "slow moving" adoptée par les transporteurs maritimes couplée avec un passage aux hydrocarbures moins sulfurés pour économiser le gazole des bateaux 124 Sous-traitants hors transport et hors usine Datacenters externes : La consommation énergétique liée à l’hébergement des bases de données des principales entités opérationnelles peut-être évaluée à 119 377 KWH (14,6 Tonnes CO2) sur l’exercice 2021/22 (contre 118 814 KWH soit 15,4 Tonnes CO2 sur l’exercice 2020/21) sur la base du nombre de serveurs concernés et de leur temps annuel d’utilisation. L’augmentation est liée au nombre plus important de filiales dans le périmètre d’audit (nouvelles sociétés acquises). 6.2. INTEGRATION TERRITORIALE 6.2.1. POLITIQUES MENEES ET RESULTATS OBSERVES • En matière d‘emploi et de développement régional Le Groupe contribue au développement de l’emploi local principalement par la création d’emplois du fait du faible recours à la sous-traitance et au choix de l’implantation de son siège et de son entrepôt logistique dans la Région « Hauts de France » (Nord-Pas-de-Calais-Picardie). Le Groupe a également à cœur de « faire vivre le tissu local » par l’intermédiaire des prestations de services auxquelles il a recourt. ✓ Ainsi Bigben Interactive SA, Bigben Connected et Nacon SA privilégient des fournisseurs locaux pour o Leurs prestations marketing d’impression, de photographie, de booking de lieux pour les prises de vues, de booking de models, de commandes de polos flockés les prestations fournies par les laboratoires de tests agréés : l’un des laboratoires utilisés pour l’assistance à l’émission des certificats de conformité de ses produits avec les normes européennes et les tests « d’autocontrôle » (suite aux tests effectués en Asie) est originaire de la métropole lilloise et plus particulièrement de Lesquin (Iryos anciennement By Expert) o o o la fabrication des huiles essentielles de la gamme AromaSound (fabriquées par une société française dans la Loire) Les prestations événementielles, ainsi que les fournitures de stands, mobiliers (ex : meuble Force GlassTM), PSVs de comptoirs, ou l’animation du blog des tendances mobiles « SmartAddict ». o o Le sourcing de certains de ses produits (sprays antibactériens…) Leurs fournitures et matériels informatiques auprès du fournisseur local parisien « La Maison de la Micro » o o Leurs prestations d’hébergement de serveurs qui sont procurées par la société OVH, qui, basée à Roubaix, est également un acteur réputé pour son engagement éco- responsable et écologique. et toute autre prestation effectuée dans le cadre d’une relation qualité/prix compétitive Les efforts se sont poursuivis sur l’exercice 21/22 avec en particulier, l’obtention en septembre 2021 par Bigben Connected de la certification officielle "Origine France Garantie" pour la gamme FORCE CASE - PULSE. Beaucoup plus exigeant encore que le « Made in France » pour lequel Bigben Connected était déjà pionnier dans son secteur depuis 2016, ce label assure que la majorité du coût de revient unitaire du produit est « français » depuis l’origine de la matière première jusqu’à la main d’œuvre employée pour la production. Stratégiquement, la relocalisation en France de ses activités industrielles est une réalité que le Groupe, convaincu des vertus des circuits courts souhaite accélérer : un time-to-market raccourci, une réduction du stock, une meilleure traçabilité et une culture de l’innovation partagée. Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche volontariste en matière d’insertion professionnelle des jeunes. ✓ A ce titre, une politique de recours à l’apprentissage, aux contrats de professionnalisation et aux stages a été développée depuis plusieurs années par les filiales françaises. Ainsi en mars 2022 : 125 o o Bigben Connected comptabilise 10 contrats d’apprentissage. Les alternants et stagiaires proviennent généralement d’écoles locales. Tandis que Bigben Interactive comptabilise 2 contrats d’apprentissage tout en ayant accueilli au cours de l’exercice une vingtaine de stagiaires de longue durée, en période d’observation ou dans le cadre de préparation collective opérationnelle à l'emploi (POEC), notamment dans les métiers de la logistique o o Au cours de l’exercice, le Groupe Nacon et ses filiales a également accueilli de nombreux alternants ainsi que de nombreux collégiens en stage d’observation ou stages de plus d’un mois. Les stagiaires et alternants proviennent d’écoles de jeux vidéo,d’écoles locales comme le CESI, Supinfo Games, ISEN, … ou également d’écoles de commerce sur le reste de l’hexagone comme Neoma, ESC Clermont… Les studios ont accueilli de nombreux stagiaires au cours de l’année pour les former au métier de développeur et de nombreux stages ont débouché sur un contrat (CDD ou CDI). ✓ Au 31 mars 2022, le Groupe Bigben comptabilise ainsi à son actif 33 apprentis/alternants et 47 stagiaires (dont 18 apprentis/alternants et 33 stagiaires pour le Groupe Nacon) contre 4 apprentis/alternants et 26 stagiaires au 31 mars 2021 (dont 1 apprenti et 3 stagiaires pour le Groupe Nacon). En outre, ces filiales françaises ont renouvelé en 2021/2022 leur engagement dans plusieurs actions menées spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment : o Pour Bigben Connected De nombreux partenariats existent entre les équipes de Paris et diverses écoles : ▪ Ainsi la Responsable Comptabilité Clients est en lien étroit avec le Lycée Privé Passy Saint Honoré Paris XVIème (membre de jury d’examen en BTS Assistant de Gestion de PME-PMI lors de la soutenance des apprentis comptables). o Pour Nacon SA En Gaming : o De nombreux partenariats existent entre les équipes « Edition Gaming » du siège de Lesquin, le studios et l’établissement Rubika (SupInfoGame et ISD), école dépendante de la Chambre de Commerce de Valenciennes ou avec d’autres écoles telles le CNAM – ENJMIN, l’ECV Bordeaux, Pole III D, IIEM (en partenariat avec les studios Cyanide), l’IIM, l’ICAN : ▪ ▪ ▪ Des collaborateurs du groupe ont donné sur l’exercice des cours de marketing et de business aux étudiants de Rubika/SupInfoGame et ont été également membres du jury de fin d’année de 5 à 6 écoles. A noter l’ouverture d’un partenariat en 2021 avec le CNAM – ENJMIN (Ecole publique de formation et recherche dans les jeux vidéo et médias numériques Grande école publique du jeu vidéo et des médias interactifs numériques) De nombreux projets d’étude en design et développement ont également été menés avec les étudiants de l’ISD lors des 10 dernières années (exemple : développement de gamme d’accessoires pour la PS Vita, projets de simulateurs, projet « made for Iphone controllers », etc.) ▪ A noter que le siège de Lesquin a recruté de nombreux étudiants de ces écoles au cours des dernières années qui ont rejoint les départements Edition et Design d’accessoires de jeux vidéo et en accueille d’autres en stage. Un jeune stagiaire a ainsi été recruté en CDI en tant que Associate Producer au cours de 2020/21, un stagiaire en CDD est également passé en CDI. o Le département Design d’accessoires de jeux vidéo collabore aussi régulièrement avec l’EDNA (Ecole de Design de Nantes Atlantique) et a d’ailleurs embauché un de ses élèves en janvier 2018 ; Nacon SA est aussi partenaire de l’école AMOS de management sportif qui incorpore un module de formation à l’eSport et qui a inauguré ses nouveaux bâtiments lillois le 20 mars 2018 : Un collaborateur de l’équipe « Edition Gaming » donne d’ailleurs des cours de « marketing sportif » aux classes de Master 1 et 2, un étudiant de cette école a été embauché en CDI et de nombreuses opportunités de stages sont offerts à ses étudiants. 126 o Les studios nouvellement acquis depuis 2018 sont également investis dans des partenariats avec des écoles : ▪ Ainsi, le Directeur créatif du studio EKO Software donne des cours à l’ISART Digital, école internationale d’enseignement supérieur de Jeu Vidéo & d’Animation 3D-FX, basée à Paris ainsi qu’à Montréal et Tokyo, des collaborateurs de Cyanide et de BigBadWolf interviennent dans certaines écoles comme l’IIEM. ▪ En Marketing : De nombreux partenariats existent également entre et le département PAO et diverses écoles : o Avec l’école de communication Esupcom de Lille ▪ La responsable PAO a, par le passé, été intervenante dans cette école et membre du jury lors de la présentation par les étudiants en Master de leurs projets de fin d’étude ; ▪ Des tables de travail ont ainsi été proposées fréquemment aux étudiants par le passé afin de les faire travailler sur des sujets concrets. o o o Avec l’ISCOM, Aston Lille ou l’IAE : Accueil d’étudiants en contrats d’apprentissage ou contrat professionnels Avec le MJM Graphic Design ▪ ▪ Participation par le passé à des « job datings » Nacon SA est partenaire de Paris Gaming School, école de formation aux métiers de l’eSport basée à Paris. Ce partenariat a notamment permis à l’entreprise en 2017/18 d’échanger sur les attentes des joueurs professionnels et de tester ses prototypes tout en équipant les étudiants en matériel NACON ; De manière générale o Un membre de l’équipe « Edition » a également été jury pour l’entrée en première année de l’école de commerce IESEG par le passé. o Enfin, les collaborations régulières avec des écoles d’ingénieurs notamment l’ISEN dans le cadre de projets de développement ont été nombreuses par le passé. • En Italie, la filiale collabore régulièrement avec plusieurs institutions (Centre de formation Professionnel (Ial et Promos) - Eurolavoro -Lycèe) pour favoriser des périodes de stage scolaires. 2 employés de ces écoles ont été embauchés en 2016/17 tandis que la société a accueilli 5 jeunes filles pour le projet Alternance école-travail scolaire (ASL) en 2019/20. Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’attirer et de recruter les talents en les sensibilisant dès les premiers contacts aux enjeux et responsabilités du secteur professionnel de nos filiales et à la réalité de ses métiers. En outre, en France, les sociétés avaient l’habitude de favoriser les établissements régionaux pour l’attribution des taxes d’apprentissage (notamment ISEN à Lille) et vont reprendre ces mesures dès 2021 suite à la réforme récente sur la formation et alternance qui, en lien avec la loi Avenir Professionnel, a neutralisé la taxe d’apprentissage en 2019. Elles travaillent également avec plusieurs entreprises locales (Centre d’Aides par le Travail) : E.S.A.T APEI de Dainville (62) pour Bigben Interactive dans le cadre d’opérations de conditionnement et Entreprise Adaptée REBOND de Albi (81) pour Bigben Connected afin de s’approvisionner en fournitures de bureau. La réforme de l’apprentissage portée par la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel a développé massivement l’apprentissage. La loi a assoupli le dispositif de formation en apprentissage pour le rendre plus efficient et plus attractif pour les jeunes mais aussi pour les employeurs. C’est dans ce cadre que Nacon emploie deux alternants. • Sur les populations riveraines ou locales Du fait de son activité de distribution, Bigben n'est pas directement concerné par les incidences sur la population riveraine et locales. • Conditions du dialogue avec les parties prenantes (communauté, associations, institutions sociales) Le Groupe n’a pas mis en place de politique particulière. 127 Néanmoins, les initiatives engagées dès 2018/19 par le Groupe reflètent l’engagement pris par celui-ci. En effet, les actions de partenariat qu’elles soient réalisées de concert avec les établissements scolaires locaux, les associations ou les institutions gouvernementales, ont en commun leur investissement dans l’apprentissage des compétences liées aux nouvelles technologies et à l’univers du jeu vidéo, de l’AudioVidéo ou de la Téléphonie. En particulier, les partenariats dans notre métier d’Edition sont nombreux : Au niveau National : - Nacon est membre de divers syndicats du jeu vidéo et peut ainsi représenter ponctuellement l’industrie du jeu vidéo, notamment lors de conférences, en expliquant les mécanismes concourant à la création, au développement et à l’édition des jeux vidéo : o Par le biais de sa cotisation groupe qui incorpore les nouveaux studios de développement récemment acquis ainsi que l’équipe Edition du siège, Nacon est membre du syndicat professionnel de l’industrie du jeu vidéo SELL. o La Directrice de production du studio KT Racing (Kylotonn) est également première vice-présidente au Conseil d’Administration du SNJV (Syndicat National du Jeu vidéo) ; son Directeur de l’Edition en avait été administrateur il y a encore quelques années. - Le Directeur de l’Edition de Nacon a été, de 2015 à 2017, membre de la Commission du Centre National du Cinéma et de l’image Animée (CNC) reliée aux Ministères de la Culture et de l’Industrie qui gère le fonds d’aide aux jeux vidéo. Au niveau Régional : Le Directeur de l’Edition a également de nombreux « mandats » en cours dans la région « Hauts de France » : - o Il a été le président fondateur de l’association « Game Industry North » (GAME IN) pendant quatre ans et reste toujours un membre actif pour cette association qui regroupe aujourd’hui une trentaine d’entreprises régionales de la filière de jeux vidéo et qui organise de nombreuses conférences sur des thèmes divers et variés. Dans le cadre de GAME IN, il a été également l’un des fondateurs en 2013 du laboratoire spécialisé en playtests « Play in Lab » sur le site de la Plaine Images à Tourcoing. Cette coopérative dont Bigben est adhérent, vise à proposer à tous les acteurs de la filière « jeux vidéo » des tests d’usage permettant de faire évaluer leurs produits par un panel de consommateurs représentatifs de la cible visée En lien avec le Directeur du développement de la Plaine Images à Tourcoing et dans un cadre de mentorat, Bigben accueille également des délégations de start-ups afin qu’elles puissent présenter leurs produits voire se créer un réseau d’affaires. Ainsi, grâce à l’intermédiation de Bigben, un courant d’affaires s’est créé entre les studios de développement 3D Duo et Kylotonn o o o o Notre Directeur Edition est d’ailleurs devenu en 2018 le Vice-Président de la French Tech Hauts de France chargé des missions à l’international et à l’export et, dans ce cadre a commencé un mentorat des start-ups de sociétés de la Plaine Images à Tourcoing. Il a été également membre du jury d’attribution d’aides du Fonds d’aides « Expériences interactives » animé par l’organisme régional Pictanovo en charge des filières de l’image (audiovisuel, animation, cinéma, jeux video) et basé à Tourcoing (Nord) pendant plusieurs années et a cédé temporairement sa place pour permettre une rotation des mandats. o Pour le compte d’EuraTechnologies (Pôle d'excellence économique dédié aux Technologies de l'Information et de la Communication (TIC) de la métropole lilloise), il a fortement été impliqué dans le lancement de la « French Tech » depuis 2014 en obtenant des fonds du Ministère de la Culture. o o Il est devenu également en 2021 membre du Comité Métropolitain du Numérique sous le patronage d’Akim Oural (Conseiller Métropolitain Délégué à l’Innovation et au Numérique) En 2021, il s’est également engagé avec Capital Games, une association professionnelle régionale de la filière Jeux-vidéo en Ile de France qui compte en son sein 150 à 160 entreprises partenaires qui interviennent dans le cadre d’un dispositif de mentorat : le Directeur de l’Edition de Nacon va ainsi consacrer 5h pour accompagner une société de Jeux-vidéo sur un projet précis 128 o Enfin, il va participer à une journée de présentation pour l’association française des ludothécaires en tant que conférencier - - La Trésorière Groupe est membre de l’antenne locale de l’Association Française des Trésoriers d’Entreprise et la Directrice Financière Groupe est membre de plusieurs associations de Directeurs financiers de la région « Hauts de France » Enfin, le studio EKO Software est membre de Capital Games, une association qui a pour but de soutenir le jeu vidéo en « Ile de France ». Les filiales étrangères sont également investies dans leurs communautés : - - Bigben Benelux adhère à l’organisation suivante : 'Union Belge des Annonceurs (UBA) Bigben Italia fait partie d’IDEA (Italian Interactive Digital Entertainment Association) ex-AESVI (association des éditeurs et développeurs italiens de jeux vidéo) et s'est associé en 2021 à CONFINDUSTRIA (Confédération générale de l'industrie italienne), qui est la principale organisation représentative des entreprises italiennes de fabrication et de services Le studio Raceward est associé à IIDEA, Assolombarda et Confcommercio pour soutenir le jeu vidéo en Lombardia. Nacon est également membre du syndicat américain ESA ainsi que du syndicat anglais UKIE et du syndicat australien (par le biais du studio nouvellement acquis Big Ant) ainsi que d’associations au Québec (dont la Guilde du jeu vidéo du Québec). - - - Kylotonn adhère au SNJV et à GameOnly. • Partenariats ou mécénats La plupart des actions de mécénat menées par les filiales sont décentralisées. Elles visent principalement au développement du bien-être de populations défavorisées ou des communautés locales : - En soutien d’une cause d’intérêt général, la société française Bigben Connected a fait le don en nature de produits au bénéfice des Compagnons de l’espoir (Emmaüs) et a reversé un pourcentage de son chiffre d’affaires de son produit Just Green® aux associations « L’Abeille de Compagnie », « Hôpitaux de France » et « The Sea Cleaners ». Elle a également fait un don au bénéfice de l’association « Plantons pour l’Avenir ». - Les sociétés françaises Bigben Interactive, Nacon, Bigben Connected, Kylotonn et Cyanide soutiennent également des organisations sportives locales ou associations caritatives (Ligue contre le cancer, Institut Raphaël, etc.). - - - - En Allemagne, des donations de produits ont été faites par le passé à des associations de football locales organisant des tournois. Au Bénélux, des donations de produits à des associations de parents d'élèves ou associations locales sportives ont été faits. En Italie et en Espagne, des dons ont été faits par le passé ou durant l’exercice à des associations sportives ou en faveur des enfants ou de la santé. Le studio Spiders a monté au printemps 2020 avec différents acteurs du jeu vidéo et l’association « Loisirs Numériques », le dispositif « la Bourse Jeux Vidéo » qui a pour vocation d’accompagner financièrement et de mentorer des étudiants qui n’ont pas les moyens socio- économiques d’effectuer des études (très coûteuses) de jeu vidéo. La « Bourse Jeux Vidéo » propose ainsi un financement total des frais d’inscriptions, des frais scolaires et du matériel informatique des étudiant(e)s sélectionné(e)s, ainsi qu’une aide au logement et aux transports et un accompagnement par des mentors professionnels· Spiders fait depuis un don annuel à l’association par an pour soutenir dans la durée cette initiative. D’autres studios du Groupe ont rejoint cette bourse et 5 étudiants sélectionnés ont pu en profiter en 2021/22. 6.3. SANTE ET SECURITE DES CONSOMMATEURS Pour assurer la sécurité de ses produits, Bigben dispose dans les usines sous-traitantes d’une organisation et de processus exigeants. Le groupe mobilise des équipes dédiées au suivi et à la mise en œuvre des normes, des réglementations et des règles internes. La sécurité est prise en compte dès la conception des produits : un produit doit répondre aux exigences nationales sur la sécurité du marché auquel il est destiné et également à des exigences internationales. De ce fait, les produits excèdent souvent les exigences locales sur la sécurité. 129 Avant la mise sur le marché, tous les produits doivent réussir un programme complet de qualification sur la sécurité des produits. Ces tests permettent d’évaluer les risques potentiels : physiques, chimiques et d’inflammabilité. Tous nos produits sont ainsi conformes aux exigences de la Communauté Européenne, tout comme aux dispositions légales et réglementaires, et sont vérifiés par des laboratoires d'essais indépendants, à dimension internationale et dont la notoriété en termes de sérieux et de compétence n’est plus à démontrer. Bigben respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d’utilisation de ses produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. En ce qui concerne son métier Gaming, le Groupe s’engage dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l’intermédiaire des syndicats professionnels de l’industrie du jeu vidéo tel que le SELL en France. Les équipes « software » travaillent en étroite relation avec les organismes de notation et de protection des consommateurs, dont les plus importants sont : - - - - PEGI (Pan European Game Information) pour l’Europe ; ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis ; OFLC (Office of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l’Australie ; USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle – en français, Auto-contrôle des logiciels de divertissement) pour l’Allemagne ; - CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon. Ces organismes permettent d’informer les consommateurs de la nature des produits et de l’âge recommandé pour les utiliser en établissant des systèmes de classification par âge destinés à garantir un étiquetage clair des contenus des jeux vidéo par classe d’âge en fonction du contenu. Chaque organisme est indépendant et fonctionne de façon différente. D’autre part, en France les produits contiennent, conformément au décret du 23 avril 1996, un avertissement sur les risques d’épilepsie. Certains fournisseurs « first party » demandent également à ce que des informations sur les risques similaires soient relayées sur leurs packagings ou dans les notices jointes aux produits. C’est le cas pour Sony, Microsoft et Nintendo. 7. ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMME A noter le travail important effectué par une filiale majeure Bigben Connected SAS sur le sujet : - Depuis octobre 2016, Bigben Connected SAS ainsi que toutes les autres filiales du Groupe Bigben est au bénéfice de l’adhésion du groupe au Global Compact des Nations Unies, soutenant ainsi les dix principes concernant les droits de l’Homme, des normes internationales du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Bigben Connected SAS a fait part de son engagement auprès des parties prenantes par le biais de sa « Charte d’achats responsables ». L’adhésion au Global Compact a été renouvelée en 2021. - Bigben Connected SAS a ainsi obtenu une Notation Ecovadis de 70/100 et une médaille d’or en 2022. La note EcoVadis résulte d’une pondération de quatre évaluations portant sur les domaines suivants : o o o o Environnement Social et Droits de l’Homme Ethique Achats responsables 130 Pour plus d’information sur EcoVadis : se référer au site Ecovadis.com. D’autres filiales majeures promeuvent également des valeurs d’éthique : Dans sa démarche RSE, METRONIC est ainsi associé au programme international AMFORI BSCI et s’assure que ses partenaires suivent un code de conduite éthique, dans le respect des Droits de l’Homme, des Droits du Travail et de l’environnement. Pour plus d’information sur AMFORI BSCI : se référer au site www.amfori.org. • Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe respecte les dispositions ✓ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Le Groupe respecte la liberté d’association et le droit à la négociation collective (Cf. § 4.3). ✓ Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le Groupe réunit des collaborateurs talentueux venant d’horizons et de profils différents (Cf. § 4.6.3). Par ses recrutements de profils variés, le Groupe s’efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous toutes ses formes. ✓ Elimination du travail forcé ou obligatoire Le Groupe s’engage à respecter les conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre forcée et est attentive à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. ✓ Abolition effective du travail des enfants Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l’enfant et les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d’œuvre infantile et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations. De ce fait, le Groupe respecte pleinement les règles du « HK Labour Law » et les « Employment of Children Regulations ». Il est intéressant de noter qu’en sus des audits sociaux menés par Bigben Hong Kong (Cf. § 6.2.2), nos inspecteurs qualité, qui sont présents tous les jours dans les usines, doivent reporter immédiatement auprès du responsable du département qualité de Bigben Hong Kong et Nacon Hong Kong s’ils suspectent que des enfants travaillent dans une usine. Le Groupe est très vigilant sur ce point et n’a eu aucun cas de travail forcé ou obligé d’enfants répertorié au cours de l’année écoulée. • Choix des partenaires Puis, comme déjà indiqué précédemment, certaines actions menées par le groupe auprès des sous- traitants et partenaires notamment (par exemple l’audit social des usines asiatiques rajouté depuis le 1er avril 2017 à l’audit qualité et appuyé par un formulaire d’audit social) s’assurent de la prise en compte de la responsabilité sociale par ces derniers. A ce jour, hormis le cas des actions sociales mentionnées, le Groupe n'est pas engagé dans d’autres actions en faveur des droits de l'homme. 131 8. LUTTE CONTRE LA 8.1. CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE LES ACTIONS ENGAGEES POUR LA PREVENTION DE LA CORRUPTION ET LEURS RESULTATS Bigben rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et souligne l’importance de ce principe au moment de l’embauche des nouveaux salariés. Les procédures anti-corruption mises en place par le Groupe prennent plusieurs formes : - Le Groupe a communiqué en 2016 une procédure « anti-Fraude » à toutes ses filiales et les a formées aux moyens de contrer toute tentative de fraude externe ; une mise à jour annuelle de cette procédure a été renvoyée en février 2017, en mars 2018, en mars 2019, en mars 2020, en février 2021 et en mars 2022 à toutes ses filiales (dont Bigben Connected et Nacon SA). Les filiales informent ensuite leurs propres salariés. - Il a aussi imposé à toutes ses filiales une procédure d’engagement de dépenses qui définit notamment les principes d’autorisation et de validation de dépenses en fonction de seuils. Le Trésorier Groupe a également accès aux positions bancaires journalières des filiales Bigben considère également que la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir les tentatives de corruption en interne. - - Certaines filiales ont également accentué leurs actions anti-corruption dès 2016/17 : - En Allemagne, Italie et en Espagne, des mentions concernant le devoir de loyauté ont été rajoutées aux contrats de travail - Bigben Belgium s'impose également des pouvoirs limités par des signatures conjointes lors de l'exécution de paiements. Elle automatise son flux logistique et s'approvisionne au fil de l'eau auprès du centre logistique du groupe. Concernant les sous-traitants : - Lors de la sélection d’un nouveau sous-traitant important, l’usage est de mettre en place soit des procédures d’appels d’offres nécessitant plusieurs niveaux d’approbation pour leur validation soit d’obtenir a minima trois offres fournisseurs - Il est également intéressant de noter que les filiales d’Asie font signer un formulaire « Gift and Gratuities » à leurs fournisseurs (y compris leurs usines partenaires) stipulant le fait que Bigben n’acceptera aucun cadeau ou aucune gratuité. A noter que le Groupe Bigben, ayant franchi le seuil des 500 salariés lors de l’acquisition du studio Kylotonn en octobre 2018, est depuis soumis à la loi française SAPIN II – volet anti-corruption. Le Groupe Bigben a ainsi mené depuis début 2019 un projet d’envergure afin de s’intégrer au plus vite dans le respect de la loi. Cette mise en conformité prévue initialement à l’automne 2019 et bien que fortement avancée avait été décalée à 2020 du fait du projet d’introduction en bourse de sa filiale Nacon SA puis des mesures de confinement liées à la crise sanitaire Covid-19. En accord avec les 8 mesures préconisées par l’Agence française Anti-corruption (AFA), les mesures suivantes ont ainsi été décidées et déployées courant 2020/21 et 2021/22 au sein du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères dans le respect imposé par la réglementation française et continueront à être déployées au sein des nouvelles filiales à l’avenir : - - - - - Cartographie des risques anti-corruption Adoption d’un code de conduite anti-corruption intégré au Règlement intérieur Mise en place d’un dispositif d’alerte type « lanceur d’alerte/whistleblower » Mise en place de procédures d’évaluation des partenaires Mise en place de procédures de contrôles comptables et d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne anti-corruption - Déploiement d’un module de formations « anti-corruption » appuyées sur des diapositives compréhensibles à destination des salariés concernés de toutes les filiales du Groupe. 132 8.2. LES ACTIONS ENGAGEES POUR LA PREVENTION DE L’EVASION FISCALE ET LEURS RESULTATS L’évasion fiscale n’a pas été identifiée par le Groupe Bigben comme un risque significatif. Chacune des filiales du Groupe Bigben respecte ainsi les réglementations fiscales de son pays. Le Groupe, en matière de prix de transfert, s’assure d’être en conformité avec les principes BEPS de l’OCDE, et dispose ainsi d’une documentation complète (« master file » et « local files ») lui permettant de justifier du caractère de pleine concurrence de ses transactions intra-groupe et de leur régularité fiscale. 9. ANNEXE - NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL ET SOCIETAL , ENVIRONNEMENTAL La démarche de reporting RSE de BIGBEN INTERACTIVE se base sur les articles L.225-102-1, R.225- 105 et R.225-105-1 du Code de commerce français. 9.1. PERIODE ET CALENDRIER DE REPORTING Les informations collectées couvrent la période du 1er avril de l’année N-1 au 31 mars de l’année N, à l’exception des informations relatives à la formation et aux entretiens de performance ainsi que des bilans carbone de certains transporteurs qui sont collectées sur la période du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Le 1er trimestre janvier-mars étant ainsi considéré identique à celui de l’année précédente pour les émissions transporteurs. La remontée de ces informations s’effectue à une fréquence annuelle à l’exception des informations relatives aux rémunérations et aux charges sociales qui sont remontées à une fréquence mensuelle. Le reporting RSE suit le calendrier suivant : Période Activité Début mars N Instructions envoyées aux entités contributrices un mois avant la clôture annuelle (fichier Excel de reporting, explications, instructions, etc.) Au cours du mois d’avril N Fin avril N Remontée des informations qualitatives et quantitatives Consolidation des informations et rédaction du projet de rapport RSE Fin mai N Conseil d’administration approuvant les résultats 9.2. PERIMETRE Le périmètre de reporting des informations RSE a pour objectif d’être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes : - - Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l’intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting des informations RSE. (sont donc exclues les sociétés mises en équivalence) Les filiales acquises ou créées au cours de l’année N-1/N seront incluses au reporting de l’année N/N+1, afin d’adopter une démarche progressive. Néanmoins, du fait de l’impact significatif sur les effectifs du Groupe des acquisitions dans des nouveaux studios de développement ou dans le groupe Metronic en 2021/22 et afin de faciliter la lecture de la déclaration de Performance Extra Financière, le Groupe a, à nouveau, fait un écart à cette règle sur l’exercice 2021/2022 en décidant d’intégrer la société concernée dans le chapitre des indicateurs chiffrés sociaux et de la taxinomie verte sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société aura appartenu au Groupe, c’est-à-dire : o o 1 an pour PASSTECH GAMES SAS (du 1er avril 2021 au 31 mars 2022) 11 mois pour BIG ANT STUDIOS Holding PTY Ltd (du 3 mai 2021 au 31 mars 2022) 133 o o o 8 mois pour CREA’TURE Studios Inc. (du 30 juillet 2021 au 31 mars 2022) 5,5 mois pour METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022) 5,5 mois pour LINEAS OMENEX METRONIC SL, filiale espagnole de METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022) o 5,5 mois pour METRONIC ITALIA S.R.L., filiale italienne de METRONIC SAS (du 15 octobre 2021 au 31 mars 2022) o o 4 mois pour ISHTAR Games SAS (du 25 novembre 2021 au 31 mars 2022) 2 mois pour MIDGAR SAS (du 7 février 2022 au 31 mars 2022) Pour rappel, en ce qui concerne les chiffres comparatifs, en 2020/2021, les studios nouvellement acquis avaient également été intégré sur la base de la durée approximative pendant laquelle leur société avait appartenu au Groupe, c’est-à-dire : o 6 mois pour Neopica (du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021) Ce studio est désormais intégré à 100% dans les chiffres 2021/212 pour tous les indicateurs chiffrés. - Les filiales cédées ou dont l’activité cesse au cours de l’année N-1/N sont exclues du périmètre de reporting de l’année N-1/N. Non applicable en 2021/22. La mise à jour du périmètre pour le reporting de l’année N-1/N s’effectue au 31 mars de l’année N-1/N par la Direction du groupe. Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans la partie « 9.6. Définitions des indicateurs et limites méthodologiques ». 9.3. CHOIX DES INDICATEURS Le choix des indicateurs s’effectue au regard : - - - des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l’activité des sociétés du Groupe, des risques associés aux enjeux des métiers exercés, de la mise en œuvre opérationnelle du suivi de la performance RSE du Groupe basée sur une sélection d’indicateurs fédérateurs. 9.4. ROLES ET RESPONSABILITES Les informations sont collectées de manière centrale ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations quantitatives reportées par les filiales sont collectées par les responsables financiers des filiales sur la base d’un fichier Excel de reporting élaboré par la Direction de BIGBEN INTERACTIVE et de NACON. Au sein des filiales, les responsables financiers collectent les informations auprès des interlocuteurs responsables des thématiques concernées. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de Bigben Interactive et de Nacon. Les informations sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe. 9.5. CONTROLES EXTERNES En application des obligations réglementaires exigées par l’article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d’application du 24 avril 2012, BIGBEN INTERACTIVE puis NACON ont demandé à partir de l’exercice 2013-14 à l’un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l’établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des informations publiées. 134 9.6. LIMITATION DE PERIMETRE ET PRECISIONS METHODOLOGIQUES 9.6.1. LIMITATIONS DE PERIMETRE Information Périmètre Indicateurs environnementaux Les déchets de papier et carton recycles sont limités au périmètre de l’entrepôt logistique de Lauwin-Planque (unique véritable entrepôt du groupe, les autres filiales n’étant que des bureaux), ainsi qu’aux quelques filiales du groupe (notamment les filiales allemande, italienne et de Hong Kong) recyclant leurs cartons/papiers de manière habituelle. Les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre de ce rapport. A noter que BBI USA ancienne joint-venture dormante qui n’avait pas de salariés et qui était détenue à 50% par Nacon SA a été dissoute le 17 août 2020. Aucune autre société mise en équivalence. Déchets de papier/carton consommés et recyclés Tous indicateurs environnementaux Information Périmètre Indicateurs sociaux Les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre de ce rapport. A noter que BBI USA ancienne joint- venture dormante qui n’avait pas de salariés et qui était détenue à 50% par Nacon SA a été dissoute le 17 août 2020. Aucune autre société mise en équivalence. Tous indicateurs sociaux 9.6.2. PRECISION METHODOLOGIQUE Concernant les données sociales : Information Description Nombre d’employés inscrits au registre de la paie au 31 mars de l’année N en contrats à durée indéterminée et à durée déterminée. Sont inclus les employés en congé parental, congé maternité ou congé pour longue maladie, et les alternants (contrats d’apprentissage et contrats professionnels). Sont exclus les mandataires sociaux non-salariés, les stagiaires, les intérims, les employés partis en pré-retraite et les employés en congé sabbatique. Les tranches d’âge définies sont les suivantes :  25, 26-35, 36-45, 46-55,  56. Il a été pris comme convention de considérer comme « seniors » les salariés > 45 ans. Les rares employés français disposant de deux contrats de travail pour deux entités françaises distinctes du groupe ont été considérés chacun comme 2 effectifs dans le respect de la loi française. Effectif fin de période et répartition par : - - - Sexe Age Zone géographique Les zones géographiques définies sont les suivantes : France, Reste de l’Europe, Asie, Autres. Nombre d’employés recrutés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les renouvellements de CDD ainsi que les transformations de contrats ne sont pas associés à de nouvelles embauches. Embauches externes Départs Nombre d’employés en CDI et CDD, Apprentis/Alternants, Interims, ayant quitté l’entreprise entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N à l’initiative de l’entreprise (raison économique, faute grave, rupture conventionnelle, rupture période d’essai CDD/CDI, fin de CDD) et à l’initiative du salarié (démission) Nombre de départs volontaires divisé par effectif à la clôture. Les départs volontaires incluant les fins de contrats de CDDs, on peut considérer que les vrais taux de rotation des effectifs sont moindres Rotation des effectifs Le ratio « Rotation des effectifs par genre » est décomposé entre hommes et femmes. Nombre de jours d’absence pour les différentes catégories, calculé en jours ouvrés entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Absentéisme total et ventilation : - - - Congés maladie Accidents du travail et de trajet Congés sans solde L’indicateur « taux d’absentéisme » se calcule en divisant le nombre de jours total d’absence mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période et par un nombre de jours ouvrés de 235 jours. 135 Le montant des rémunérations correspond à la masse salariale brute en comptes consolidés relatives des effectifs. Elle inclut les catégories suivantes : rémunération brute, congés payés, indemnités, avantages divers, prime intéressement et participation Rémunérations de l’exercice L’indicateur « rémunération moyenne par salarié » se calcule en divisant le montant des rémunérations mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période. Le Taux de fréquence d’accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre total d’accident de travail / nombre d’heures travaillées) * 1 000 000 Taux de fréquence d'accidents du travail Le Taux de gravité des accidents du travail se calcule avec la formule : (Nombre de jours d’arrêt dû à des accidents de travail/Nombre d’heures travaillées) * 1 000 Taux de gravité des accidents du travail Le montant des charges sociales correspond aux cotisations patronales (sécurité sociale, pôle emploi, retraite, prévoyance, mutuelle, médecine du travail, frais du comité d’entreprise, formation continue, participation titres restaurant, effort construction, taxe apprentissage). Charges sociales Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N et ayant entraîné un arrêt de travail. Accidents du travail avec arrêt Accidents du travail sans arrêt Accidents de trajet Nombre d’accidents du travail reconnu comme tel par les autorités ayant eu lieu entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N n’ayant pas entraîné un arrêt de travail. Nombre d’accidents de trajet reconnu comme tel par les autorités ayant entraîné ou non un arrêt de travail entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation Dépenses de formation Année calendaire N-1/ masse salariale N-1 Montant en euros des dépenses associées aux efforts de formation. Les dépenses prises en compte incluent le coût des prestations facturées par des prestataires externes dans le cadre de formations délivrées aux employés de BIGBEN INTERACTIVE, concernant calendaire l’année N – 1 ainsi que les frais de déplacement (transport, hébergement, repas) associés à des formations suivies ainsi que les coûts salariaux chargés. Dépense de formation Les dépenses de formation au titre de l’année N sont les dépenses réalisées par l’ensemble des collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N. Les dépenses des collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en considération. Nombre de participants (CDI et CDD) aux sessions de formation faisant l’objet d’une convention au cours de l’année calendaire N - 1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Un participant est comptabilisé autant de fois qu’il aura suivi de formations. Les salariés formés au titre de l’année N sont les collaborateurs présents au 31 Mars de l’année N. Salariés formés Les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas comptabilisés. L’indicateur « % de l’effectif moyen ayant été formé » se calcule en divisant le nombre total de salariés formés mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période. Nombre d’heures de formation faisant l’objet d’une convention suivies par les employés (CDI et CDD) au cours de l’année calendaire N -1 pour les sociétés françaises et année fiscale pour les autres sociétés. Les données sont issues des conventions signées avec les prestataires en charge de la formation. Seules les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne ou externe sont considérées. Les heures de formation comptabilisées au titre de l’année N sont les heures réalisées par les salariés inscrits dans les effectifs au 31 Mars de l’année N. Heures de formation Les heures de formations suivies par les collaborateurs ayant quitté l’entreprise ne sont pas prises en compte. L’indicateur « Nombre d'heures de formation moyen par salarié » se calcule en divisant le nombre total d’heures de formation mentionné ci-dessus par l’effectif en fin de période. Le Nombre d'heures de formation moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre total d'heures de formation / effectif total au 31 mars N Nombre d'heures de formation moyen par salarié Le Nombre de formations moyen par salarié se calcule avec la formule : Nombre de formations / effectif total au 31 mars N Nombre de formations moyen par salarié 136 Salariés ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel : Pour les filiales françaises : au cours de l’année calendaire N - 1 Pour les autres filiales : entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N / effectif fin de période entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N L’entretien d’évaluation annuel est formalisé par le biais du document intitulé « entretien de progrès ». Pourcentage de l'effectif ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation annuel Le pourcentage de femmes à des fonctions de « Manager » se calcule en prenant en compte le prorata des femmes répertoriées en tant que « Top Manager » et « Manager » par rapport à la population totale de « Top Managers » et « Managers ». Part des femmes à des fonctions de « Manager » Les Top Managers se définissant comme les membres du Comité de Direction du Groupe incluant les directeurs des filiales. Un manager se définissant comme une personne ayant des responsabilités importantes dans l'entreprise et étant responsable hiérarchiquement d’au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs) Concernant les données environnementales Information Description Consommation d’eau en m3 entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les données sont issues des factures du fournisseur d’eau ou de relevés de compteur. Consommation d’eau Achats de papier et carton mesurés en kg entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Par convention, le Groupe considère que les achats de papier de l’exercice sont consommés sur l’exercice. A noter que l’activité de l’entrepôt logistique consiste à déballer les produits envoyés par les fournisseurs, les stocker puis les réemballer dans le format souhaité par le client final. Sont donc exclus de ce critère RSE les cartons d’emballage envoyés par les fournisseurs. Néanmoins, ces déchets de cartons étant recyclés, ils se retrouvent en majorité dans le critère sous-mentionné. Achats de papier Les achats de papier des entités commerciales ne représentant généralement que la consommation des photocopieurs, du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne plus répertorier les consommations de papier des petites filiales de distribution ou de studios de développement à compter de l’exercice fiscal 2021/22. Déchets de papier et carton mesurée kg entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Les données sont issues des prestataires en charge de la collecte des papiers et cartons. Du fait de leur niveau non significatif, il a été décidé de ne plus répertorier les déchets de papier des petites filiales de distribution ou de studios de développement à compter de l’exercice fiscal 2021/22. Déchets de papier et carton collectés Consommation d’électricité en kWh entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de l’année N. Consommation d’électricité en interne Les données sont issues des factures du fournisseur d’électricité ou de relevés de compteur. Consommation d’électricité des serveurs hébergés en externe La consommation d’électricité liée aux datacenters externes se calcule avec la formule : Nombre de serveurs hébergés par des prestataires extérieurs * Temps de mise en marche annuel * Puissance moyenne d'un serveur (environ 0,170kwh selon source ADEME) Consommation de gaz naturel en m3 entre le 1er avril de l’année N-1 et le 31 mars de Consommation de gaz naturel l’année N. Les données sont issues des factures du fournisseur de gaz naturel ou de relevés de compteur. 137 Emissions de CO2 associées à la consommation d’électricité et de gaz naturel. Pour les estimations des consommations effectuées en interne, les facteurs d’émission suivants ont été utilisés : - Gaz naturel : 0,244 kgCO2e / kWh PCI (Source : facteur d’émission Europe, base carbone ADEME 2015), facteur de conversion 1 m3 = 10,5 kWh PCI (Source : Agence Internationale de l’Energie) - Electricité : France : 0,0599 kgCO2e / kWh, Belgique : 0,22 kgCO2e / kWh, Allemagne : 0,461 kgCO2e / kWh, Hong Kong : 0,766 kgCO2e / kWh, Italie : 0,406 kgCO2e / kWh, Espagne : 0,238 kgCO2e / kWh ; USA 0,522 kgCO2e / kWh ; Australie 0,841 kgCO2e / kWh ; Pologne 0,781 kg CO2e / kWh et Canada 0,186 kg CO2e / kWh. (Source : base carbone ADEME). Les émissions de CO2 des flottes de voitures se calculent avec la formule : Nombre de voitures Diesel/ Essence /Hybride * Nombre de litres au 100 moyen par Diesel/Essence /Hybride * Nombre Km moyen annuel/ voiture * coefficients d’émissions de CO2 Avec les hypothèses de consommation suivantes (source ADEME): Diesel : 5L aux 100 kms ; Emissions de CO2 scopes 1 et 2 et 3 Essence : 6.8 L aux 100 kms ; Hybride : hypothèse 50% essence / 50% électrique soit une moyenne de 3,1 L aux 100 Kms Et d’émissions de CO2 générées par type de voiture (Source : base carbone ADEME) Coefficient d’émission CO2 Diesel : 3,10 kgCO2e/Litre Coefficient d’émission CO2 Essence et Hybride : 2,70 kgCO2e/Litre Pour les estimations des consommations des transporteurs, les chiffres proviennent - Soit directement du « bilan carbone » fourni par chaque transporteur circularisé (A noter que les transporteurs circularisés représentaient environ 67% de couverture des émissions CO2 transporteurs en 2021/22 pour le Groupe BIGBEN et 25% pour le Groupe NACON contre 83% de couverture des émissions CO2 transporteurs en 2020/21 pour le Groupe BIGBEN et 56% pour le Groupe NACON) - Soit d’un facteur d’émission unitaire par mode de transport (aérien/maritime/route) pourvu par un transporteur et appliqué aux « autres tronçons effectués par les transporteurs non circularisés. Ces indicateurs sont imposés par une nouvelle directive européenne (Règlement Taxinomie) qui favorise des activités économiques durables sur le plan environnemental. Une activité économique est durable sur le plan environnemental si elle respecte les critères suivants : 1/ elle contribue à au moins 1 des 6 objectifs environnementaux 2/ elle ne cause de préjudice à aucun des 6 objectifs environnementaux 3/ elle est exercée dans le respect des garanties sociales minimales (conventions OIT) Les 6 objectifs environnementaux sont : 1/ Atténuation du changement climatique 2/ Adaptation au changement climatique 3/ Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines 4/ Transition vers une économie circulaire, gestion et recyclage des déchets 5/ Maîtrise de la pollution Indicateurs de taxinomie verte 6/ Protection des écosystèmes Sur l’exercice 2021/22, 3 indicateurs doivent être calculés : Chiffre d’affaires vert : part provenant du chiffre d’affaires global du groupe provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérés comme durables sur le plan environnemental selon la nouvelle directive européenne. OPEX (operating expenses) verts Part des dépenses d’exploitation liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental - incluent sans être exhaustif : - Dépenses liées à des consommations d'énergie vertes (photovoltaïque/solaire/éolien...) incluant tout type de chauffage / énergie écologique - Mise en place de système de chauffage (pompe à chaleur.), de ventilation, de sources lumineuses ou de climatisation à haute efficacité énergétique - Installation, entretien et réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques 138 - Entretien et réparation de thermostats de zone, de systèmes de thermostats intelligents et d'équipements de détection, y compris le contrôle du mouvement et de la lumière du jour - Travaux d’isolation - Dépenses faites dans le cadre d’une démarche « packaging 0 plastique » - Dépenses de développement de produit intégré dans le chiffre d’affaires vert (ex : Just Green) et quote-part des dépenses du service produits. - Coûts liés à la flotte de véhicule hybride et électrique - Toute autre dépense liée à une politique RSE locale ou groupe. CAPEX (Capital expenditure) verts Part des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental. Ces investissements sont immobilisés dans le bilan des filiales du groupe – sont éligibles sans être exhaustif : - Investissements photovoltaïques - Investissements de restauration/ maintenance pour une amélioration énergétique A noter que le reporting environnemental n’intègre que peu de données relatives à l’empreinte environnementale des principaux fournisseurs du Groupe, hormis les prestataires de transport et les datacenters externes, le Groupe ne disposant pas à aujourd’hui de toutes ces informations. Limites méthodologiques des indicateurs Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait : - de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ; - de la représentativité des mesures ; - des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations. Les indicateurs de performance « Taux de fréquence d’accidents du travail » et « Taux de gravité des accidents du travail » ne présentent pas de comparabilité historique, ces derniers ayant été mis en place au cours de l’exercice 2021-2022. 10. RAPPORT D’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A l'assemblée générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10499 et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci- après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 9 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 139 Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : - - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; − la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : − le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; − − la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 140 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 300010. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre mars et juin 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : − Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; − − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; − − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques11, nos travaux ont été réalisés au 10 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 11 Gestion des fournisseurs et prestataires ; Droits de l’Homme et Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 141 niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités12. − − − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 23% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; − Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 24 juin 2022 KPMG S.A. Fanny Houlliot Associée Stéphanie Ortega Associée Sustainability Services 12 BB Connected ; Kylotonn SAS ; BB France ; Nacon SA. 142 Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Politique de promotion interne des collaborateurs et résultats Avantages sociaux et autres mesures en matière de développement du capital humain Gouvernance en matière de sécurité Démarche de prévention des risques auxquels pourraient être exposés les salariés au travail Actions d'amélioration des conditions de travail Mesures de réduction des consommations énergétiques Actions en faveur du recyclage des déchets Evaluation de l'empreinte carbone de l'activité et actions de réduction associées Actions pour la prévention de la corruption Engagements et dispositions prises en matière de respect par les fournisseurs et les sous- traitants des Droits de l'Homme, des Droits du Travail et de l'Environnement. Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total en fin d’exercice et répartition par genre Nombre d’heures de formation moyen par salarié Rotation des effectifs genré et non genré Taux d’absentéisme Part des femmes à des fonctions de management Pourcentage de collaborateurs handicapés Taux de fréquence des accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail Consommation d’électricité Consommation de gaz naturel Consommation de papier carton Quantité de déchets papier et carton recyclés Emissions de CO2 scopes 1 et 2 associées aux consommations énergétiques des bâtiments Emissions de CO2 liées aux datacenters hébergés en externe Emissions de CO2 liées aux transports de marchandises 143 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 ORGANIGRAMMEJURIDIQUE L’organigramme ci-dessous présente BIGBEN INTERACTIVE SA et l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du Code de Commerce. La composition actuelle du Groupe BIGBEN INTERACTIVE englobe deux Pôles : - - Le Pôle « AudioVidéo/Telco » qui regroupe au sein de la société BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale de produits Audio (horlogerie et d'objets de nature électronique), au sein de sa filiale Bigben Connected SAS et de ses propres filiales la conception et le négoce d'accessoires mobile et au sein de ses filiales Metronic la fabrication, la vente, l'importation et l'exportation de produits Vidéo. Le Pôle « Gaming » qui est le fruit d’une réorganisation des activités au sein du groupe BIGBEN INTERACTIVE et regroupe depuis 2019 au sein de la société NACON SA et de ses filiales le développement, l’édition, la commercialisation et la distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que la conception, le développement, de fabrication et le négoce d’accessoires de jeux vidéo Pour mémoire, avec l’opération d’apport partiel d’actif du Pôle Gaming réalisé en date du 31 octobre 2019 par la société BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON SA, la société BIGBEN INTERACTIVE avait transféré à sa filiale NACON SA l’ensemble des participations qu’elle détenait dans certaines sociétés décrites ci-dessous, spécialisées dans l’activité de Gaming, aussi bien au titre du développement de la conception et de la commercialisation de jeux vidéo sur différents supports, qu’au titre de la fabrication et de la commercialisation d’accessoires gaming. 144 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 MARS 2022 Bpifrance Capital I BIGBEN INTERACTIVE SA FLOTTANT 100% 100% 100% 100% 100% 70,97% 2,11% 26,92% NACON SA BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd BIGBEN LOGISTICS SAS BIGBEN CONNECTED SAS BIGBEN INTERACTIVE ESPAÑA SL METRONIC SAS (HONG KONG) 100% 100% 100% LINEAS OMENEX METRONIC SL BBC Polska sp z.o.o METRONIC ITALIA S.R.L. "AUDIOVIDEO/TELCO" "GAMING" NACON SA 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% NACON HK Ltd (HONG KONG) NACON STUDIO MILAN S.R.L. ("RaceWard") BIG ANT BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL BIGBEN INTERACTIVE GmbH BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA NACON ESPAÑA SL GAMES.FR SAS NACON GAMING Inc. NACON Pty Ltd KYLOTONN SAS NEOPICA SRL/BV PASSTECH GAMES SAS STUDIOS Holding PTY Ltd CREA'TURE Studios Inc. ISHTAR Games SAS CYANIDE SAS EKO SAS SPIDERS SAS Midgar SAS 100% 100% BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV AMUSEMENT CYANIDE INC "Rogue Factor" Les niveaux de détention indiqués correspondent au pourcentage de capital et des droits de vote détenus par BIGBEN INTERACTIVE, en l’absence de droit de vote double au sein des filiales. A noter que la société Nacon SA a fait l’acquisition du studio de développement allemand DAEDALIC Entertainment en avril 2022. Cette société, acquise post clôture de l’exercice 2021/22, n’apparait donc pas sur l’organigramme ci-dessus. 6.2 SOCIÉTÉS DU GROUPE Société-mère BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 17 février 1981. En tant que société-mère du Groupe, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe. Elle assure également : - l’achat de produits Audio pour toutes les unités d’Europe Continentale, - les ventes à l’export de produits Audio en dehors des zones de chalandises gérées par ses filiales étrangères, - la centralisation de la logistique des produits Gaming et Audio ainsi que celle des produits Mobile depuis 2014, pour l’ensemble des unités d’Europe continentale (France, Allemagne, Benelux, Espagne et Italie), - l’adossement financier du groupe (garantie vis-à-vis de l’environnement bancaire des filiales si nécessaire). Entités Pôle AUDIO/TELCO Filiales historiques BIGBEN CONNECTED SAS BIGBEN CONNECTED SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Anciennement ModeLabs SA, cette entité devenue BIGBEN CONNECTED SAS en mars 2013 a pour activité la conception et la distribution d’accessoires de téléphonie. L’activité de BIGBEN CONNECTED SAS est aujourd’hui concentrée sur la conception et la commercialisation en France et à l'international d’accessoires pour téléphones et tablettes, développés ou distribués par le Groupe. BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd La société BIGBEN INTERACTIVE Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2000. Elle a pour activité la conception des accessoires de téléphonie et de produits Audio pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant ces mêmes produits. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié NACON HK Ltd., la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. a conservé ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe en Audio/Telco. Filiales de distribution BIGBEN INTERACTIVE ESPANA SL La société BIGBEN INTERACTIVE España SL est une société de droit espagnol, créée en 2013. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie et audio du Groupe en Espagne. A la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité Gaming du 31 octobre 2019 dont a bénéficié NACON Gaming España S.L., la société BIGBEN INTERACTIVE España S.L. a conservé ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. 146 BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. La société Bigben Connected Polska zo.o est une société de droit polonais créée en 2019. BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O. est une filiale de BIGBEN CONNECTED SAS, créée en Pologne afin de poursuivre son expansion en Europe. Cette société a commencé son activité en août 2019 et a vocation à soutenir les activités commerciales téléphonie du Groupe en Pologne. METRONIC SAS METRONIC SAS est une société par actions simplifiée de droit français, acquise par Bigben Interactive SA le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company. Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays. METRONIC ITALIA S.R.L. La société METRONIC ITALIA S.R.L. est une société de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Italie, dans le secteur des accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS. LINEAS OMENEX METRONIC SL La société LINEAS OMENEX METRONIC SL est une société de droit espagnol. Cette société soutient les activités commerciales de METRONIC en Espagne, dans le secteur des accessoires jeux vidéo, audio et mobile. Elle est détenue à 100% par METRONIC SAS. Filiale logistique BIGBEN LOGISTICS SAS BIGBEN LOGISTICS SAS est une société par actions simplifiée de droit français immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole le 28 mars 2022. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022. Se reporter à la section 2.1.5. des comptes sociaux et 2.2.5. des comptes consolidés concernant le projet en cours d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la parution de cet URD. Entités Pôle GAMING Société-mère du sous-groupe NACON NACON SA NACON est une société anonyme, créée sous forme de société par actions simplifiée le 18 juillet 2019. 147 Elle a notamment pour objet la création, la conception, le développement, la production, l’édition, la promotion, l’exploitation, la commercialisation et la diffusion de technologies d’applications et de tous produits informatiques, audiovisuels et multimédia, et notamment de jeux vidéo, de logiciels et d’accessoires, sur tout support, et de tous accessoires liés. En tant que société-mère du Groupe NACON, elle assure notamment des fonctions de marketing, de commercialisation, de distribution ainsi que les fonctions administratives et financières du Groupe NACON. NACON SA a été introduite en bourse le 04 mars 2020 sur le marché Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « NACON ». Filiales de distribution GAMES.FR SAS GAMES.FR SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité principale la vente en Marketplace (vente en ligne sur des plateformes telles Amazon) de tous les produits du groupe au format physique (jeux vidéo, accessoires Gaming, …). Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM SA est une société anonyme de droit privé belge. Cette société a pour objet de gérer les activités commerciales du Groupe dans l’ensemble du Benelux (aux Pays-Bas, via sa filiale BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV) et détient la distribution exclusive au Benelux des jeux édités par Square Enix. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV BIGBEN INTERACTIVE NEDERLAND BV est une société de droit néerlandais. Cette société est la filiale de la société BIGBEN INTERACTIVE BELGIUM pour la commercialisation de produits sur le territoire des Pays Bas. Sa société mère est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE GmbH BIGBEN INTERACTIVE est une société de droit allemand. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Allemagne, en Autriche et en Suisse alémanique dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par la Société NACON suite à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. BIGBEN INTERACTIVE ITALIA SRL BIGBEN INTERACTIVE ITALIA est une société de droit italien. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Italie, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NACON HK Ltd La société NACON HK Ltd. est une société de droit hongkongais, créée en 2019. Elle a pour activité la conception des accessoires de jeux vidéo pour le Groupe. Elle a vocation à assurer également le sourcing des composants et la gestion industrielle des fabrications de ces produits et la centralisation de l’ensemble des achats réalisés par le Groupe concernant les accessoires de jeux vidéo. 148 Cette société a bénéficié d’un apport partiel d’actif de la part de la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. de la branche d’activité Gaming, étant précisé que la société BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. conserve ces mêmes activités, mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle détient les licences exploitées par le Groupe. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NACON GAMING ESPANA SL La société NACON Gaming España SL est une société de droit espagnol, créée le 18 octobre 2019. Elle a vocation à soutenir les activités commerciales du pôle “Gaming” en Espagne. Cette société est le fruit d’une opération d’apport de l’activité de Gaming au niveau local, réalisé par la société BIGBEN INTERACTIVE Spain S.L. qui conserve son activité de distribution mais seulement pour le secteur de l’audio et de la téléphonie. Elle est détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NACON GAMING Inc. La société NACON GAMING Inc. est une société de droit américain, créée le 11 février 2020, immatriculée selon les Lois de l’Etat du Delaware où se situe son siège social. Elle dispose d’un établissement commercial à Seattle (Etat de Washington) et un établissement logistique à Santa Cruz (Californie). Cette société soutient les activités commerciales du Groupe NACON aux Etats-Unis, dans le secteur des jeux vidéo et des accessoires. Elle a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire. NACON Pty Ltd. La société NACON Pty Ltd. est une société de droit australien, créée le 17 mars 2020. Cette société soutient les activités commerciales du Groupe en Australie, dans le secteur des accessoires de jeux vidéo et a vocation à développer les ventes des casques RIGTM ainsi que des autres produits du Groupe NACON sur ce territoire. Studios de développement de jeux vidéo CYANIDE SAS CYANIDE est une société par actions simplifiée de droit français. Cette société a pour activité le développement de jeux vidéo dans de nombreux genres (stratégie, narratif, tir, management, sport, action et aventure). Ce studio est installé en France (Paris et Bordeaux) et au Canada (Montréal) par le biais de sa filiale canadienne Amusement Cyanide Inc., détenue à 100% par Cyanide SAS. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 20 juin 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Cyanide SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. KYLOTONN SAS KYLOTONN est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo notamment de jeux de course (racing moto, voiture, rallye, etc.). BIGBEN INTERACTIVE SA détenait l’intégralité du capital et des droits de vote de KYLOTONN SAS depuis le du 2 octobre 2018. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. 149 EKO SOFTWARE SAS EKO SOFTWARE est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo sur des genres très appréciés des gamers tels les « Action-RPG » (jeu de rôle incorporant des aspects de jeu d'action), les « Hack ’n’Slash » (jeu de rôle focalisé sur le combat contre des hordes de monstres) et les simulations sportives. BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 18 octobre 2018 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Eko Software SAS. Elle est désormais détenue à 100% NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. SPIDERS SAS SPIDERS SAS est une société par actions simplifiée de droit français. Elle a pour activité le développement de jeux vidéo couvrant l’ensemble de l’univers des jeux de rôle. Enfin, BIGBEN INTERACTIVE SA a acquis le 3 septembre 2019 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Spiders SAS. Elle est désormais détenue à 100% par NACON SA à la suite de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019. NEOPICA SRL/BV NEOPICA est une société de droit belge ayant pour activité le développement de jeux vidéo. NEOPICA a développé une soixantaine de jeux, dont nombre de casual games destinés à plaire au plus large public, en particulier les enfants, avant d’aborder des jeux plus complexes. Elle est aujourd’hui spécialisée dans les jeux de simulation (chasse) et les jeux de course. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 19 octobre 2020. NACON STUDIO MILAN S.R.L. (anciennement LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.) LUNAR GREAT WALL STUDIOS (connue sous le nom commercial RaceWard) et renommée NACON STUDIO MILAN S.R.L. en 2022, est une société de droit italien qui a pour activité le développement de jeux vidéo, notamment de simulations de sports mécaniques (jeux de courses auto et moto). NACON SA est montée progressivement au capital pour en détenir l’intégralité à compter du 29 octobre 2021. PASSTECH GAMES SAS PASSTECH GAMES est une société par actions simplifiée de droit français ayant pour activité le développement de jeux vidéo spécialisée dans les jeux d’action rogue like. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 1er avril 2021. BIG ANT STUDIOS Pty Ltd BIG ANT STUDIOS est une société de droit australien ayant pour activité le développement de jeux vidéo. Elle est détenue à 100 % par NACON SA depuis le 3 mai 2021. Ce studio est surtout connu pour ses franchises sportives de grande qualité telles que, l'Australian Football League (AFL), Rugby League, le tennis et le cricket. STUDIOS CREA-TURE INC STUDIOS CREA-TURE INC est une société par actions de droit Québécois. Le studio est spécialisé dans la création de jeux de simulation de sports, notamment de skateboarding. NACON SA a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. ISHTAR GAMES SAS ISHTAR GAMES est une société par actions simplifiée de droit français, basée à Lille et à Bordeaux. 150 La société est spécialisée dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». NACON SA a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. MIDGAR SAS MIDGAR est une société par actions simplifiée de droit français. La société est spécialisée dans la création de jeux de type J-RPG. NACON SA a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio. Nouveau studio acquis postérieurement au 31 mars 2022 DAEDALIC ENTERTAINMENT L’opération Daedalic Entertainment annoncée en février 2022, plus grande opération de croissance externe réalisée par le sous-Groupe NACON à aujourd’hui, a été concrétisée (closing) postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/22. Daedalic Entertainment est une société de droit allemand. NACON SA a acquis en avril 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote de ce studio spécialisé dans la création de jeux. Le studio a développé des jeux pour des franchises renommées telles que Ken Follett's The Pillars of the Earth, mais il est également réputé pour ses propres titres, notamment la série Deponia, Shadow Tactics, Blackguards et The Whispered World. La division Edition de Daedalic Entertainment gère un catalogue varié de jeux sur PC et consoles. L'éditeur est reconnu dans le domaine de l'édition des jeux indépendants grâce à ses titres solo et multijoueurs tels que Witch It!, Unrailed !, Partisans 1941 et Barotrauma. L'entreprise est présente dans le monde entier, l'Amérique du Nord et la Chine étant les marchés les plus importants. 6.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE Transactions avec les dirigeants Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020. Transactions entre entreprises liées Les principaux flux intra-groupe de la société BIGBEN consistent en : Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE : - l’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected SAS en accessoires Mobile auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS. Les filiales de distribution européennes de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en produits Mobile auprès de Bigben Connected SAS. - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SAS et à ses filiales. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces 151 prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN CONNECTED POLSKA ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Au sein du Groupe Nacon : - une prestation de service des studios de développement vers la société NACON SA : chaque studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s’établit généralement à plusieurs millions d’euros et est divisé en « milestones » (étapes) sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés tous les mois par NACON SA aux studios, - l’approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA s’approvisionnement ensuite en produits auprès de la société NACON SA. - - une convention de trésorerie est en place entre le studio Kylotonn SAS et NACON SA ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées une convention de trésorerie a également été mise en place entre Nacon Gaming Inc et NACON SA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées Entre BIGBEN INTERACTIVE SA (maison-mère), le Groupe Nacon, et Bigben Connected SAS : - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions de produits du groupe) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des 152 conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions de produits tiers) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - de manière résiduelle, l’approvisionnement • en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales13 de NACON qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. • • par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.) Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 m€ soit 3,1% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON, - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN INTERACTIVE SA ou NACON SA, s’établissant à 23 800 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA), - - un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 m€ par an ; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; une convention de trésorerie est en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE - La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés. - la filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur NACON HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. Se référer également à la section 17 « Transactions avec les parties liées » et à la section 2.4.4 des comptes consolidés de la section 18.1.6. 13 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr réalisaient moins de 2 m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l’activité Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON. 153 7. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos aux 31 mars 2020, 31 mars 2021 et au 31 mars 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18.1.6. du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD. Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs du compte de résultat Définition de la marge brute : BIGBEN INTERACTIVE calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail et accessoires, produits audio/mobile). Le taux de marge brute en % du chiffre d’affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d’affaires. Définition de l’EBITDA : L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) se définit comme le résultat d’exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé sur le résultat d’exploitation courant n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites et stock-options ni les autres éléments opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du résultat d’exploitation courant. Le Groupe considère l’EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance. Calcul de l'EBITDA annuel Calcul de l'EBITDA (en k€) mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Résultat opérationnel courant Amortissements des immobilisations EBITDA 20 985 29 325 50 310 36 210 31 391 67 601 23 686 28 812 52 498 Définition de la marge opérationnelle courante : Conformément à la recommandation CNC 2013 R.03, le résultat opérationnel courant correspond au cumul des produits d’exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d’exploitation courantes. La marge opérationnelle courante correspond ainsi au rapport du résultat opérationnel courant sur le chiffre d’affaires. Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Compte de résultat » l’Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6 La lecture des indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE se fait soit en lecture directe des données comptables (Marge brute) ou leur réconciliation apparait juste en dessous des tableaux concernés (pour l’EBITDA ou pour les indicateurs bilanciels). 7.1 SITUATIONFINANCIÈRE Les indicateurs alternatifs de performance de BIGBEN INTERACTIVE ne faisant pas l’objet de retraitements par rapport aux données comptables, afin de faciliter la lecture, BIGBEN INTERACTIVE a fait le choix de les faire apparaitre directement dans les tableaux de compte de résultat de la présente 154 section 7 (Marge brute) ou juste en dessous (EBITDA). Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2022, tels qu’ils figurent à la section 18.1.6. du présent document d’enregistrement universel. Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices et périodes susmentionnées ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne et ont fait l’objet d’un audit. Au-delà des comptes consolidés, figurent également en section 18.1. du présent document d’enregistrement universel les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE clos au 31 mars 2022, le rapport d’audit portant sur lesdits comptes sociaux figurant lui en section 18.3. Pour mémoire, la société NACON portant les activités Gaming du Groupe a été créée le 18 juillet 2019 et a bénéficié le 31 octobre 2019 d’un apport partiel d’actifs de l’ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE en date de l’Assemblée Générale du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019. Cette opération avait englobé notamment les studios de jeux récemment acquis, les filiales de distribution dédiées et les contrats liés aux activités, ainsi que tous les brevets et toutes les propriétés intellectuelles du Pôle Gaming. Cet apport se traduit par la clarification des organisations du Groupe BIGBEN INTERACTIVE en distinguant juridiquement les trois Pôles à savoir le Gaming, le Mobile et l’Audio (désormais AudioVidéo postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021), pôles regroupés en deux secteurs d’activité opérationnels : le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ». 7.1.1 Evolution de l’activité Performance par métiers Cumul 12 mois mar. 2022 mar. 2021 Contribution mar. 2022 mar. 2021 en milliers d'euros Chiffre d'Affaires 275 711 151 384 92 530 31 797 292 833 172 281 89 471 31 082 100% 55% 34% 12% 100% 59% 31% 11% dont Gaming Mobile Audio GAMING Au titre de son exercice 2021/22, les activités Gaming enregistrent un chiffre d’affaires en baisse de -12,2%, après un exercice 2020/21 exceptionnel. Ainsi, le chiffre d’affaires annuel au titre de l’exercice 2021/22 s’établit à 151,3 m€, contre 172,3 m€ lors de l’exercice précédent : - L’activité Accessoires a réalisé un chiffre d’affaires qui reste élevé, à 96,6 m€, contre 103,1 m€ (exercice record). L’activité est en baisse limitée de -6,3%. Rappelons que l’exercice 2020/21 avait été marqué par l’intégration des activités de casques premium RIG®, avec une contribution très forte à l’activité du fait des confinements intervenus aux Etats-Unis. Cette activité souffre ainsi d’un effet de base exigeant, et se tasse sur l’exercice 2021/22. En ce qui concerne les produits historiques du Groupe, la performance reste élevée, avec notamment les bonnes ventes des manettes officielles pour PlayStation® 4 et Xbox Series X/S et les lancements réussis des produits Revolution X Pro Controller, MG-X et Pro Compact dédiés à l’environnement MICROSOFT. - L’activité Jeux vidéo est elle en baisse plus sensible, affectée par le décalage de 4 jeux en fin d’exercice, dont en particulier 2 jeux importants pour le Groupe, à savoir Vampire : The Masquerade®– Swansong et Blood Bowl 3®. Ainsi, le chiffre d’affaires Jeux s’élève à 54,4 m€ lors de l’exercice 2021/22, en baisse de -21,2% par rapport à l’exercice 2020/21. Il convient toutefois de noter la bonne tenue des ventes du back catalogue qui s’établissent à 28,7 m€, contre 31,0 m€ lors de l’exercice précédent, ainsi que la bonne 155 performance des franchises historiques de NACON, notamment Rugby 22, WRC 10, Cricket 22 (titre issu du rachat de BigAnt Studios en mai 2021) ou encore Pro Cycling Management / Tour de France 2021. AUDIOVIDEO / TELCO Le chiffre d’affaires 2021/22 du Mobile s’inscrit en hausse de 3,4 %, en léger rebond après un exercice précédent marqué par les différents confinements intervenus en France et en Europe ayant largement impacté les réseaux de distribution physique. Au cours de l’exercice écoulé, les gammes Force Power®, Bigben® et Just Green® ont continué à bien performer, notamment du fait de la suppression des chargeurs d’origine et des kits piétons dans la majorité des nouveaux smartphones vendus. Toutefois, le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium sur les mois d’avril et mai 2022 a atténué la progression des ventes d’accessoires au cours du dernier trimestre de l’exercice 2021/22. Bénéficiant de la contribution des activités Vidéo de Metronic, groupe acquis en octobre 2021, les ventes en AudioVidéo sont quasi stables, en hausse limitée de 2,5 % (31,9 m€ contre 31,1 m€ lors de l’exercice 2020/21). Hors ventes de produits Vidéo (contribution de 7,1 m€ sur l’exercice pour les produits Metronic), le segment Audio présente une baisse tangible de son activité, en recul de -20,5 %. Postérieurement à la période Covid-19, le marché est en effet resté très concurrentiel et le Groupe s’est focalisé sur les gammes de produits à plus forte marge, tout en développant de nouveaux circuits de distribution. Performance par trimestre Le Groupe n’a pas identifié d’événement significatif pouvant avoir une influence sur la saisonnalité de son activité. Si l’activité du Groupe peut être rythmée par le calendrier de sortie de certains de ses jeux ou de certains smartphones impactant ses activités Mobile, ainsi que par la période de fin d’année (principalement pour les Accessoires Gaming et ses produits AudioVidéo), le Groupe considère cependant que ces éléments ne sont pas susceptibles de créer un effet significatif de saisonnalité sur ses résultats. en millions d’euros 1er trimestre mar. 2022 56.7 mar. 2021 55.2 mar. 2020 58.6 2ème trimestre 67.5 124.2 91.3 80.6 135.8 87.3 68.5 127 1er semestre 3ème trimestre 4ème trimestre 85.4 51.1 157 60.2 69.7 2ème semestre TOTAL 151.5 275.7 157 292.8 263.5 Au cours de son dernier exercice 2021/22, la performance des activités AudioVidéo / Telco (rebond des activités Mobile post confinement et intégration des activités de Metronic) a permis de compenser le recul observé sur les activités Gaming, notamment du fait du décalage de certains jeux sur l’exercice suivant. In fine, sur l’ensemble de l’exercice, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes (pénurie de composants, décalage de sortie de nouvelles manettes de jeux ou smartphones…), le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 275,7 m€, conforme à la dernière fourchette de guidance annoncée par le management au cours de l’exercice (bas de fourchette annoncée à 270 m€). 156 Ventilation du chiffre d’affaires par pays de clients facturés : Cumul 12 mois Contribution mar. 2022 mar. 2021 100.0% en milliers d'euros mar. 2022 275 711 mar. 2021 Chiffre d'Affaires 292 833 133 557 159 276 100.0% 45.6% 54.4% dont France Export 126 403 149 308 45.8% 54.2% Cumul 12 mois mar. 2021 Contribution mar. 2021 en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2020 114 308 mar. 2022 mar. 2020 100,0% Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique 149 308 159 276 100.0% 100,0% Europe Amérique du Nord Asie 83 124 46 963 18 777 444 91 419 50 632 16 899 327 74 284 24 754 14 792 478 55.7% 31.5% 12.6% 0.3% 57,4% 31,8% 10,6% 0,2% 65,0% 21,7% 12,9% 0,4% Afrique Information sectorielle : Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait fait évoluer ses secteurs d’activité au cours de l’exercice 2019/2020. Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation des activités Gaming au sein de la société NACON, les entités BIGBEN INTERACTIVE SA, BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd et BIGBEN INTERACTIVE España avaient fait l’objet d’un détourage et leurs activités Gaming avaient été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les autres filiales du Groupe avaient été rattachées au pôle Gaming et leurs titres transférés à NACON SA. Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les principaux coûts communs sont : - - - le marketing (un unique directeur marketing et une équipe dédiée), les activités commerciales (une force de vente commune), une structure administrative/financière/juridique/Direction commune. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le Groupe ne détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant Groupe. Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON. La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe NACON basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du Groupe NACON. De la même manière, les activités AudioVidéo (postérieurement à l’acquisition de Metronic en octobre 2021) et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles : avec la montée en puissance des objets connectés, le marché de l’AudioVidéo est en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l’AudioVidéo et sa filiale Bigben Connected en charge du Telco disposent d’un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS. Les produits développés par le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe Bigben sont commercialisés par 157 l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo / Telco de Bigben. Le pôle AudioVidéo / Telco du Groupe a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les filiales de distribution AudioVidéo / Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « AudioVidéo / Telco ». La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement en produits AudioVidéo et Telco auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe BIGBEN INTERACTIVE a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo / Telco. Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct. Les deux secteurs d’activité du Groupe retenus sont ainsi le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».   Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe NACON Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes (activité Mobile) et la conception et la distribution de produits AudioVidéo (casque, enceinte, récepteur TV, CPL,…) sous marque Bigben, Lumin’Us, AromaSound, Metronic ou Thomson ; il représente le périmètre du Groupe BIGBEN INTERACTIVE hors Groupe NACON. L’information présentée ci-dessous est celle qui sera désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe BIGBEN INTERACTIVE pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE. Le binôme constitué de Fabrice Lemesre, Directeur Général du Groupe BIGBEN INTERACTIVE et Michel Bassot, Directeur Général Délégué du Groupe BIGBEN INTERACTIVE constitue le décideur opérationnel selon IFRS 8. Ils sont appuyés au niveau du Groupe BIGBEN INTERACTIVE par un Secrétaire Général, par une Directrice Financière et par un Directeur Logistique, et au niveau des filiales par l’équipe de direction du Groupe NACON, des Directeurs de studios (en charge des développements de jeux) ainsi que par des directeurs de filiales de distribution distribuant tous les produits du Groupe. 31-mars-22 en milliers d'euros Gaming 151ꢀ384 Mobile 92ꢀ530 AudioVidéo 31ꢀ797 Groupe 275ꢀ711 Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 369 91ꢀ155 1ꢀ375 28ꢀ275 119ꢀ799 155ꢀ912 151ꢀ015 3ꢀ522 31-mars-21 Mobile Audio 31ꢀ082 en milliers d'euros Gaming Groupe Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 172ꢀ281 122 89ꢀ471 87ꢀ940 1ꢀ531 292ꢀ833 114ꢀ999 177ꢀ834 26ꢀ937 4ꢀ145 172ꢀ158 31-mars-20 Mobile Audio en milliers d'euros Gaming Groupe Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 123ꢀ927 566 104ꢀ790 103ꢀ799 991 34ꢀ781 29ꢀ705 5ꢀ075 263ꢀ498 134ꢀ071 129ꢀ427 158 123ꢀ361 Du fait des subtilités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif susmentionné de BIGBEN INTERACTIVE vers NACON, il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non Gaming pour le secteur « Nacon - Gaming » et un chiffre d’affaires non AudioVidéo-Mobile pour le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco ». 7.1.2 Evolution probable et activités de R&D Information sur les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) Pour 2022/23, le pôle Nacon - Gaming constate peu d’impact de la crise sanitaire sur les ventes de ses produits. En revanche, les ventes du pôle Bigben - AudioVidéo/Telco sont encore affectées par les pénuries de produits phare auxquels sont liés ses accessoires (sorties des derniers smartphones en nombre insuffisant, peu de Télévisions sur le marché…), la baisse de fréquentation des magasins dans les pays européens et le retard dans le déploiement de la 5G. Comme décrit dans la Déclaration de Performance Extra-Financière de la section 5.7.4., depuis 2020 afin de ne pas exposer la santé de ses salariés et des tiers avec lesquels ils sont en relation, les services support et les équipes de développement ont eu fortement recours au télétravail tandis que l’entrepôt logistique avait adapté sa charge de travail pour opérer en équipe réduite durant les périodes de confinement strictes, permettant ainsi une continuité de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire. Information sur les implications de la guerre en Ukraine et les problématiques d’approvisionnement liées La guerre en Ukraine n’a eu que très peu de répercussions sur le Groupe : BIGBEN INTERACTIVE n’a en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre d’affaires de NACON se fait avec la Russie. En revanche, la pénurie des composants semi-électroniques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19 s’est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, obligeant les importateurs de produits asiatiques à avoir recours au transport maritime et aérien, générant ainsi des délais et coûts supplémentaires. Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en 2021 et 2022. En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits d’acteurs majeurs du marché (consoles de jeux Sony et Microsoft, Galaxy S22) auxquels ses accessoires Gaming et Mobile sont destinés. Il n’a pu vendre ainsi en fin d’exercice 2021/22 la totalité des produits en stock qu’il comptait vendre. Le Groupe dispose de peu de visibilité sur la tendance des approvisionnements de ces grands acteurs du marché lors des prochains mois. BIGBEN INTERACTIVE n’anticipe pas de difficultés de trésorerie dans les prochains mois : les deux pôles Gaming et AudioVidéo/Telco disposant toujours de liquidités importantes pour leurs développements respectifs au 31 mars 2022. Ainsi, le Groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 2022/23. Au-delà des informations ci-dessus, la Société n’identifie pas d’autres éléments ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé ou susceptible d’influencer, de manière directe ou indirecte, sensiblement ses activités au cours des 12 prochains mois. Guidance - Exercice en cours et moyen terme Se référer à la section 10.1 du présent document. Du fait de la bonne orientation de l’activité Gaming, le Groupe anticipe désormais pour l’exercice 2022/23 159 un chiffre d’affaires de 400 M€ et cible un Résultat Opérationnel Courant14 supérieur à 55 M€. Activités de R&D Se référer aux sections 5.5 et 5.7.1.2 pour plus de détails concernant les activités de R&D du Groupe. Sur les exercices clos aux 31 mars 2021 et 2022, le Groupe a considéré que les conditions d’activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l’exercice (pour les accessoires) ou en immobilisations (pour les jeux). Les montants des projets de recherche et développement qui ont été activés s’élèvent sur l’exercice clos au 31 mars 2022 à 58,0 m€ et à 48,5 m€ sur l’exercice clos au 31 mars 2021. Enfin, depuis l’acquisition de studios de développement à partir de 2018, le Groupe, par le biais de ses studios français ou canadien en particulier, a en sus bénéficié de crédits impôt jeux vidéo (CIJV). Pour rappel, par un décret du 9 août 2017, le CIJV français a été porté à 30% (contre 20% précédemment) des dépenses de développement de l’entreprise avec un plafond porté à 6 M€ par an (contre 3 M€ précédemment). Le Groupe bénéficie ainsi d’un crédit impôt jeux vidéo de 2,5 M€ au 31 mars 2022 (contre 2,4 M€ au 31 mars 2021). 7.2 RÉSULTATSD’EXPLOITATION 7.2.1 Analyse du résultat opérationnel courant (en k€) mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Chiffre d'affaires 275 711 (166 475) 109 236 1 462 292 833 (171 001) 121 833 863 263 498 (154 573) 108 925 867 Achats consommés Marge brute Autres produits opérationnels Autres achats et charges externes Impôts et Taxes (28 532) (1 451) (28 496) (1 925) 15 (25 363) (1 386) (26 848) (1 603) 104 (30 994) (1 744) (22 991) (1 565) 0 Charges de Personnel Autres charges opérationnelles Résultats sur cessions d'actifs non courants EBITDA 50 310 (29 325) 20 985 67 601 (31 391) 36 210 52 498 (28 812) 23 686 Amortissements des immobilisations Résultat opérationnel courant Au titre de son exercice 2021/22, BIGBEN INTERACTIVE voit ses résultats baisser, avec un niveau de résultat opérationnel courant de 21,0 m€ (soit 7,6 % de son chiffre d’affaires), contre un volume de 36,2 m€ (soit 12,4 % de son chiffre d’affaires) lors de l’exercice précédent. Le niveau de rentabilité du Groupe a été affecté par la baisse du chiffre d’affaires ainsi que par un niveau de marge brute plus faible (moindre contribution des activités d’édition de jeux vidéo). Toutefois, comme le montre le tableau ci-dessous mettant en avant la performance économique comparée du segment « Nacon - Gaming » d’une part et celle du segment « Bigben - AudioVidéo / Telco » d’autre part, le différentiel de rentabilité opérationnelle courante entre les deux segments reste important pour la troisième année consécutive. 14 Marge Opérationnelle Courante = Taux de ROC = Résultat Opérationnel Courant rapporté au chiffre d’affaires 160 au 31 mars 2022 Bigben – Audio Vidéo/Telco Nacon - Gaming Total Groupe en milliers d'euros CA consolidé 119 799 5 681 155 912 275 711 EBITDA 44 629 50 310 20 985 Résultat opérationnel courant 1 982 19 003 au 31 mars 2021 Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming en milliers d'euros Total Groupe CA consolidé EBITDA Résultat opérationnel courant 114 999 7 299 3 680 177 834 60 302 32 531 292 833 67 601 36 210 au 31 mars 2020 Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming en milliers d'euros Total Groupe CA consolidé EBITDA Résultat opérationnel courant 134 071 4 137 1 066 129 427 48 361 22 620 263 498 52 498 23 686 Segment Nacon - Gaming : Après un exercice 2020/21 exceptionnel, le segment Nacon - Gaming affiche un chiffre d’affaires global de 155,9 m€, en baisse tangible de -12,3 %, en particulier en raison d’un calendrier de sorties en édition de jeux vidéo moins dense. Cette contraction de l’activité combinée à une évolution défavorable du mix d’activités induit une diminution relativement importante du résultat opérationnel courant qui ressort à 19,0 m€ lors de l’exercice (12,2 % du chiffre d’affaires), contre 32,5 m€ (18,3 % du chiffre d’affaires) lors de l’exercice précédent. Ainsi, en valeur, le résultat opérationnel courant se contracte de -41,6 %. L’évolution du mix d’activités en défaveur du segment Jeux (34,9 % du chiffre d’affaires du segment Nacon - Gaming en 2021/22 contre 38,8 % du chiffre d’affaires du segment en 2020/21) se poursuit, et induit mécaniquement une nouvelle réduction du taux de marge brute : celui-ci s’élève à 49,9 % au titre du dernier exercice, contre 52,6 % lors de l’exercice 2020/21. Ainsi, en valeur, la marge brute se tasse sensiblement de -16,7 % pour représenter 77,8 m€ contre 93,5 m€ il y a un an. Au-delà de la contraction de la marge brute : - - la légère progression des charges externes (+4,2 % en valeur) ; la légère baisse des charges de personnel (-2,8 %), soit 14,5 m€ en valeur certes, mais en hausse en valeur relative (9,3 % du chiffre d’affaires 2021/22, contre 8,4 % du chiffre d’affaires lors de l’exercice précédent), étant rappelé que l’essentiel des effectifs additionnels de ces dernières années a été affecté aux développements de jeux et leurs charges de personnel se retrouvent par là-même immobilisées ; et enfin 161 - des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 25,6 m€ (soit 16,4 % du chiffre d’affaires, contre un niveau relatif de 15,6 % du chiffre d’affaires en 2020/21) expliquent la baisse relativement importante du taux de rentabilité du segment Nacon - Gaming au cours de l’exercice 2021/22. Ainsi, l’EBITDA du segment Nacon - Gaming s’établit à 44,6 m€ au 31 mars 2022, en décroissance de -26,0 % par rapport au 31 mars 2021. Le taux d’EBITDA ressort à 28,6 % du chiffre d’affaires, soit une baisse de -5,3 points par rapport au 31 mars 2021. Segment Bigben - AudioVidéo / Telco : Après avoir vu le segment Bigben - AudioVidéo / Telco particulièrement affecté au cours de l’exercice précédent par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe bénéficie du léger rebond de ses activités Telco et de l’intégration en cours d’exercice 2021/22 des activités de Metronic au sein des activités Audio. Au total, le segment est ainsi en hausse de +4,2 % avec un chiffre d’affaires de 119,8 m€, contre 115,0 m€ lors de l’exercice précédent. Malgré cette hausse d’activité, BIGBEN INTERACTIVE voit sa rentabilité opérationnelle courante baisser sur ce segment, le résultat opérationnel courant s’établissant à 2,0 m€ (1,7 % du chiffre d’affaires), contre seulement 3,7 m€ lors de l’exercice précédent (3,2 % du chiffre d’affaires). Avec une activité qui reste sous pression, le Groupe est resté focalisé sur la poursuite de l’amélioration de son taux de marge brute (nouveaux produits sur la partie Mobile, développement de nouveaux réseaux de distribution pour les produits Audio, intégration de Metronic), marge brute dont le taux progresse de 1,6 points à 26,2 % du chiffre d’affaires en 2021/22, et ce après avoir déjà été en hausse de 2,3 points au cours de l’exercice précédent. En volume, le montant de la marge brute s’élève à 31,4 m€ au cours de l’exercice 2021/22, contre 28,3 m€ lors de l’exercice précédent, soit une hausse tangible en valeur de +10,8 %. Toutefois, au-delà de la marge brute : - la forte hausse des charges externes (+ 2,4 m€, notamment en ce qui concerne l’évolution à la hausse des coûts de transports de marchandises) ; - la progression notable des charges de personnel, à 14,0 m€ lors de l’exercice 2021/22, contre 11,9 m€ lors de l’exercice précédent (tenant compte notamment de l’intégration sur une partie de l’année des effectifs de Metronic) ; et enfin - des dotations aux amortissements des immobilisations pour un montant de 3,7 m€ (+ 0,1 m€ par rapport à l’exercice précédent) expliquent l’érosion de la rentabilité du segment Bigben - AudioVidéo / Telco au cours de l’exercice 2021/22. L’EBITDA du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’établit à 5,7 m€ au 31 mars 2022, en baisse de -22,2 % par rapport au 31 mars 2021. Le taux d’EBITDA ressort à seulement 4,7 % du chiffre d’affaires, soit une régression de -1,6 points par rapport au 31 mars 2021. Au global, le résultat opérationnel courant du Groupe (sur ses deux segment) ressort en baisse significative de -42,0 % à 21,0 m€, montant qui tient compte de dotations aux amortissements des immobilisations pour 29,3 m€ lors de l’exercice 2021/22 (en baisse de -6,6 %). Cette évolution relativement limitée des dotations tient compte en particulier du décalage de certains jeux importants sur l’exercice 2022/23 en cours, tout en rappelant toutefois que le segment Nacon - Gaming maintient sa stratégie d’investissement volontariste dans ce domaine. Son objectif reste une montée en puissance de la qualité des jeux vidéo développés (hausse des coûts de développement et du nombre de titres), et donc in fine une augmentation de la taille et de la valeur de son catalogue. 162 7.2.2 Résultat opérationnel non courant (en k€) mar. 2022 20 985 mar. 2021 36 210 mar. 2020 23 686 Résultat opérationnel courant Plans d’actions gratuites et stock-options Autres éléments opérationnels non récurrents Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire Résultat opérationnel (6 159) (1 492) (6 371) (2 339) (522) (1) 13 335 29 840 20 823 Les éléments non récurrents se composent essentiellement en cet exercice 2021/22 de la charge IFRS 2 de la juste valeur des plans en cours de droits à actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe par BIGBEN INTERACTIVE. Celle-ci s’élève à 6,2 m€ du fait des nouveaux droits à actions gratuites attribués aux salariés et mandataires sociaux des studios de développement nouvellement acquis. A noter également un montant de 1,5 m€ placé en élément opérationnel non-récurrent au cours de l’exercice 2021/22, charge correspondant à des frais d’honoraires sur opérations spéciales (distribution exceptionnelle en nature, etc.), ainsi qu’à une provision pour risque sur litiges de 500 K€ comptabilisée dans les comptes du groupe NACON au 31/03/22. 163 8. TRESORERIE ET CAPITAUX Les éléments financiers présentés dans cette section sont issus des comptes consolidés annuels du Groupe établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union pour les exercices clos aux 31 mars 2021 et au 31 mars 2022. Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022, avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18.1.6 du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière figurant dans ledit URD. Définitions et indicateurs alternatifs de performance : Indicateurs bilanciels Définition de l’endettement financier brut : L’endettement financier brut désigne les dettes financières de l’entreprise, c’est-à-dire les passifs financiers à moyen et à long terme, ainsi que les concours bancaires courants. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en sommant les passifs financiers à long terme et ceux à court terme. Définition de « l’endettement financier net » ou « trésorerie nette » : La « dette financière nette » ou « trésorerie nette » ou « l’endettement financier net » désigne le solde des dettes financières de l’entreprise avec les placements financiers et trésorerie et équivalents de trésorerie. Il peut être créditeur ou débiteur et représente ainsi la situation de l’entreprise vis-à-vis des tiers. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en retranchant de la trésorerie et équivalents de trésorerie l’endettement financier brut. Définition du ratio de Gearing : Ce ratio désigne le taux de financement d’une entreprise. Il compare l’endettement global d’une société à ses fonds propres et permet de déterminer en l’occurrence son degré de solvabilité. BIGBEN INTERACTIVE le calcule en faisant le rapport Endettement financier net sur Total des Capitaux propres. Afin de faciliter la lecture, il a été pris pour convention de dénommer dans cette section « Bilan » l’Etat de situation financière des comptes consolidés présents aux sections 18.1.6. 8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ Chiffres clés du bilan au titre des trois derniers exercices en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Actifs non courants Actifs courants 312 882 304 417 617 298 299 703 209 101 108 495 617 298 197 125 339 009 536 134 301 971 136 904 97 258 168 178 272 531 440 709 282 364 60 713 TOTAL ACTIF Total des capitaux propres Passifs non courants Passifs courants 97 632 Total Passif et Capitaux Propres 536 134 440 709 164 Actifs non courants : en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 65 980 mar. 2020 63 903 Goodwill Droit d'utilisation 136 155 12 940 140 758 17 775 9 743 103 347 12 801 4 904 81 332 13 179 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Actifs d'impôts différés Actifs non courants 0 2 383 2 871 0 1 649 3 604 43 1 447 3 369 312 882 197 125 168 178 Le poste des actifs non courants a augmenté de manière significative, d’un montant de 115,8 m€ entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022. Ceci s’explique en particulier du fait de la réalisation de nombreuses acquisitions sur la période (Passtech Games, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio mais surtout les opérations Big Ant Studios et Metronic) avec une hausse du poste des goodwills de l’ordre de 70,2 m€, ainsi que du fait de la progression du portefeuille de jeux détenus (catalogue et jeux en développement, avec une hausse des autres immobilisations incorporelles de 37,4 m€). Pour rappel, l’opération portant sur Deadalic Entertainment a été, elle, réalisée postérieurement à la clôture. Il est ainsi rappelé que les actifs non courants du Groupe présentent aujourd’hui des goodwills de l’ordre de 136,2 m€ relatives aux acquisitions : - d’une part des activités d’accessoires pour Mobile (acquisition de ModeLabs en 2011) et des activités Vidéo permettant l’élargissement des activités Audio (acquisition de Metronic en 2021), le total des goodwills du segment Bigben - AudioVidéo / Telco s’élevant à 39,4 m€ ; - d’autre part des studios de développement de jeux récemment acquis, le total des goodwills du segment Nacon - Gaming s’élevant à 96,7 m Les autres immobilisations incorporelles pour 140,8 m€ correspondent essentiellement à la hausse des coûts de développement de jeux vidéo, mais aussi pour rappel aux actifs de la marque RIGTM repris en fin d’exercice 2019/20 au sein du segment Nacon - Gaming. Actifs courants : en milliers d'euros mar. 2022 81 045 mar. 2021 65 784 mar. 2020 66 054 Stocks Créances clients 66 147 23 015 7 764 72 479 15 933 6 979 65 082 16 672 6 578 Autres débiteurs Actifs d'impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 126 447 304 417 177 834 339 009 118 147 272 531 L’augmentation du poste des actifs courants (hors trésorerie) doit être appréciée au regard de la baisse d’activité enregistrée par la Groupe au cours de l’exercice 2021/22. Ainsi, le montant des créances clients est cohérent avec cette évolution à la baisse de l’activité. Les stocks et le poste des autres débiteurs sont eux en hausse relativement forte, le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium sur les mois d’avril et mai 2022 ayant notamment freiné les ventes d’accessoires au cours du dernier trimestre de l’exercice 2021/22 (impactant le niveau des stocks), et le contexte de tensions en matière d’approvisionnement ayant conduit le Groupe à voir ses avances sur commandes augmenter. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 126,4 m€ au 31 mars 2022, contre 177,8 m€ au 165 31 mars 2021. Pour mémoire, BIGBEN INTERACTIVE bénéficiait à la clôture de l’exercice 2019/20 de la réalisation de l’introduction en bourse de sa filiale NACON, par augmentation de capital, opération ayant permis à cette société de collecter 103,0 m€ net des frais. Plus récemment, en février 2021, BIGBEN INTERACTIVE avait émis des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON, et ce pour un montant de 87,3 m€. Sources de financement Au cours de l’exercice 2021/22, après la réussite de l’introduction en bourse de sa filiale NACON lors de l’exercice 2019/20 et après la réalisation d’une levée de fonds par émission d’obligations senior lors de l’exercice 2020/21 comme rappelé ci-dessus, BIGBEN INTERACTIVE a perçu un total d’environ 57,4 m€ de financements dont les principales sources sont : - - de nouveaux emprunts contractés à hauteur de 54,9 m€ ; des aides publiques issues des dispositifs de Crédit Impôt Jeux vidéo (CIJV) pour le compte du segment Nacon - Gaming pour un montant de 2,5 m€. La contribution des principales sources de financements (emprunts bancaires et CIJV) au cours de la période présentée est détaillée dans les sections ci-dessous, ainsi que pour rappel les conditions applicables à l’émission obligataire réalisée par BIGBEN INTERACTIVE lors de l’exercice précédent. Financement par obligations échangeables en actions NACON Pour rappel, BIGBEN INTERACTIVE avait émis le 19 févier 2021 des obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions existantes de la société NACON pour un montant de 87,3 m€. Les principales caractéristiques de cette opération étaient les suivantes : - - Les Obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros, ont une échéance de 5 ans, portent un intérêt de 1,125 % par an et ont été émises au pair ; À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal, sous réserve de la décision de la Société de remettre des actions de la société NACON SA et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire ; - - les obligations sont échangeables en actions existantes NACON, sur la base d’un prix d’échange initial unitaire fixé à 9,60 € (correspondant à une prime de 20 % par rapport au cours de référence de l’action NACON, prix retenu dans le cadre du placement accéléré réalisé concomitamment par BIGBEN INTERACTIVE) ; En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations. Financement par emprunts et trésorerie nette Le Groupe peut avoir recours à des emprunts pour financer en particulier les besoins d’investissement du segment Nacon - Gaming (coûts de développement de ses jeux ainsi que le financement des acquisitions réalisées). Depuis fin 2016, pour mémoire, pour financer son Besoin en Fonds de Roulement, ses coûts de développement et l’acquisition des studios de développement Kylotonn, Cyanide, Eko Software et Spiders, des emprunts à moyen terme avaient été initialement souscrits par BIGBEN INTERACTIVE pour un montant d’environ 62 m€, emprunts qui avaient été transférés à la société NACON (en octobre 2019 lors de l’apport partiel d’actifs). Depuis, compte tenu des nouveaux emprunts contractés durant les deux derniers exercices et des remboursements réalisés dans le même temps, ainsi que de l’émission de l’emprunt obligataire de 166 87,3 m€ réalisée en février 2021, le montant de capital restant dû par le Groupe au 31 mars 2022 ressort ainsi à 176,4 m€, dont 27,7 m€ à court terme. Les 93,9 m€ d’emprunts « d’origine long terme » consistent en des échéances de remboursement auprès d’une dixaine d’organismes financiers ou bancaires, telles que dûment prévues aux contrats ; ces emprunts moyen-terme avaient été contractés principalement soit pour financer les acquisitions de studios, soit pour financer des coûts de développement de jeux. La trésorerie nette du Groupe affichée au 31 mars 2022 se ventile de la façon suivante : Chiffres clés de la trésorerie des trois derniers exercices consolidés en milliers d'euros mar. 2022 126 447 mar. 2021 177 834 mar. 2020 118 147 Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement financier brut 180 143 145 625 74 703 Trésorerie nette / Endettement financier net -53 696 32 210 43 443 Ratio de Gearing 17,9% -10,7% -15,4% Trésorerie nette / Endettement financier net 53 696 (32 210) (43 443) EBITDA 50 310 67 601 52 498 Levier net (Endettement Net / EBITDA) 1,1 -0,5 -0,8 Financement par aide publique - CIJV Par un décret du 9 août 2017, le Crédit Impôt Jeu Vidéo (CIJV) a été porté à 30 % (contre 20 % précédemment) des dépenses de développement de l’entreprise avec un plafond porté à 6 m€ par an (contre 3 m€ précédemment). Au cours de l’exercice 2021/22, les studios du Groupe ont ainsi bénéficié d’un crédit impôt jeux vidéo à hauteur de 2,5 m€ au 31 mars 2022. 8.2 FLUX DE TRÉSORERIE en k€ mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Capacité d'autofinancement 51 648 66 655 52 045 Variation du BFR (12 109) 35 610 (6 254) 52 566 (21 506) 27 546 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (94 336) 6 055 (54 083) 64 105 (43 444) 119 727 TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie Trésorerie à l'ouverture (51 962) 175 197 123 235 62 145 113 051 175 197 103 766 9 285 Trésorerie à la clôture 113 051 167 8.2.1 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation en k€ mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période 7 887 14ꢀ700 16ꢀ115 Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité          Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Part revenant aux minoritaires (1) 132 2ꢀ399 29ꢀ325 (215) 4ꢀ218 31ꢀ392 395 Dotations aux amortissements et pertes de valeur Variation des provisions 28ꢀ812 (248) 10 Plus et moins-values de cessions (15) (92) Coûts des paiements fondés sur des actions Résultat net du financement 0 3ꢀ481 3 645 1ꢀ609 6ꢀ245 8ꢀ187 66ꢀ655 177 1ꢀ394 2ꢀ339 Autres produits et charges sans incidence financière Charge d’impôt 5ꢀ140 51ꢀ648 (5ꢀ774) 8ꢀ616 3ꢀ492 Capacité d'autofinancement Stocks 52ꢀ045 (8ꢀ780) (8ꢀ636) Créances d'exploitation (7ꢀ276) Autres actifs (hors IDA) Dettes d'exploitation (14ꢀ950) 845 (4ꢀ090) Autres passifs (hors IDP) Variation du BFR (12ꢀ109) 39ꢀ540 (3 929) 35 610 (6ꢀ254) 60ꢀ401 (7ꢀ835) 52ꢀ566 (21ꢀ506) 30ꢀ539 (2ꢀ993) 27ꢀ546 Trésorerie liée aux activités opérationnelles Impôt sur le résultat payé TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, positifs après impôts et intérêts payés, sont en baisse tangible et s’établissent à 35,6 m€ au 31 mars 2022, contre 52,6 m€ au 31 mars 2021 (-32,3 %). Cette évolution s’explique principalement par : - une capacité d’autofinancement en légère baisse (- 22,5 %), cohérente avec l’érosion des résultats opérationnels du Groupe. BIGBEN INTERACTIVE affiche toutefois toujours une capacité d’autofinancement significative de 51,6 m€ au 31 mars 2022, - l'évolution du besoin en fonds roulement qui correspond à contribution négative de (12,1 m€) au 31 mars 2022, sous l’effet de l’évolution des postes correspondant aux actifs d’exploitation : hausse des stocks (poste en hausse de 5,8 m€), évolution à la baisse des créances clients en ligne avec la baisse d’activité (poste en baisse à hauteur de 8,6 m€), et enfin baisse des dettes d’exploitations pour un montant significatif de 14,9 m€. 168 8.2.2 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement en k€ mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles (54ꢀ150) (51ꢀ255) 0 (35ꢀ219) Amortissements incorporés aux coûts de développement Acquisition d'immobilisations corporelles 622 (1ꢀ253) 4 (1ꢀ824) 27 (1ꢀ377) 161 Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles Acquisition d'immobilisations financières (676) 31 (69) (561) 3 Cession d'immobilisations financières 56 Dividendes reçus 0 Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (33 744) (1ꢀ598) (54ꢀ083) (7ꢀ040) (94 336) (43ꢀ444) Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement se sont établis à (94,3 m€) au 31 mars 2022, contre (54,1 m€) au 31 mars 2021, attestant une nouvelle fois du volontarisme du Groupe pour développer ses activités. Cette évolution s’explique principalement par : - - la poursuite de la montée en puissance des efforts du segment Nacon - Gaming sur l'édition et le développement (58,0 m€ investis au cours du dernier exercice en augmentation de près de 20 % par rapport au montant de 48,5 m€ du 31 mars 2021), les montants nets décaissés pour les acquisitions / montée au capital des studios Passtech Games, Crea-Ture Studios, Ishtar Games, Midgar Studio mais surtout Big Ant Studios ainsi que pour l’acquisition de Metronic sur le segment AudioVidéo. Au total au cours de l’exercice 2021/22, le Groupe a décaissé un montant global de 33,7 m€ pour l’ensemble de ces opérations, hors compléments de prix éventuels. Pour rappel, l’opération portant sur Deadalic Entertainment a été, elle, réalisée postérieurement à la clôture. 8.2.3 Flux de trésorerie provenant des activités de financement en k€ mar. 2022 mar. 2021 mar. 2020 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation des capitaux propres 0 0 102ꢀ974 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (Rachats) et Reventes actions propres (5ꢀ831) (3ꢀ899) 46 (15 734) (4ꢀ465) (3 639) 54ꢀ856 (19ꢀ132) 6 055 (4ꢀ955) (1ꢀ628) (3ꢀ717) 99ꢀ997 (25ꢀ592) 64ꢀ105 Intérêts payés (1ꢀ353) Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers Encaissements provenant d'emprunts 35ꢀ454 (13ꢀ495) 119ꢀ727 Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Au titre des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2022, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont établis à 6,1 m€ au 31 mars 2021, contre 64,1 m€ au 31 mars 2021 et à 119,7 m€ au 31 mars 2020 (en l’absence d’opération de financement structurante réalisée au cours de ce dernier exercice). 169 Cette évolution s’explique principalement par : - l’émission de nouveaux emprunts au cours de l’exercice pour un montant de 54,9 m€ contre des remboursements d’emprunts réalisés durant cette même période de 19,1 m€ - le rachat d’actions Bigben relativement important à hauteur de 15,7 m€. A noter que BIGBEN INTERACTIVE a procédé à l’annulation d’actions auto détenues en juillet 2021 et en janvier 2022 pour respectivement 2,57 % (rapporté à 2,63 % à la 2ème annulation) et 0,97 % de son capital social. Les autres mouvements sont jugés moins significatifs à l’échelle du Groupe. 8.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 8.3.1 Structure de financement Au 31 mars 2022, la structure de financement du Groupe se présente comme suit : - - des capitaux propres de 299,7 m€, tenant compte d’un montant de 66,3 m€ d’intérêts minoritaires (actionnaires minoritaires de NACON), un endettement financier net de 53,7 m€, tenant compte d’une trésorerie disponible de 126,4 m€ pour un volume de dettes financières de 180,1 m€ (données hors IFRS 16). Pour rappel, la réussite lors de l’exercice 2019/20 de l’augmentation de capital de la société NACON dans le cadre de son admission sur Euronext participe largement à cette situation solide de ces agrégats, la filiale NACON ayant levé pour rappel 103,0 m€ (après déduction des coûts d’introduction) lors de l’opération en mars 2020. Plus récemment, durant l’exercice 2020/21, BIGBEN INTERACTIVE avait en particulier émis des obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission). Malgré l’absence d’opération de financement significative réalisée par BIGBEN INTERACTIVE au cours de son dernier exercice, le Groupe reste en mesure de poursuivre sa stratégie de développement très volontariste, que cela soit par croissance interne (notamment par le développement de ses activités jeux vidéo) ou par croissance externe. 8.3.2 Politique de financement Les besoins de financement du Groupe ont été les suivants au cours des derniers 24 mois : Actifs immobilisés : opérations de croissance externe et coûts de développement Avec la réussite début 2020 de son introduction en bourse et la levée de 103,0 m€, NACON n’avait pas jugé nécessaire la mise en place de nouveaux emprunts au cours de l’exercice 2020/21, ses investissements (acquisition de Neopica et développements de jeux) ayant été financés en fonds propres. Depuis, avec la multiplication des opérations de rachat de studios et la poursuite des investissements sur son portefeuille de jeux au cours de l’exercice 2021/22, NACON a mis en place des financements bancaires à hauteur de 54,7 m€ au cours du dernier exercice. BIGBEN INTERACTIVE, de son côté, avait eu recours en début d’exercice 2020/21 à des emprunts « PGE » (Plans Garantis par l’Etat français) puis avait bénéficié du statut de société cotée de sa filiale NACON pour mettre en place un nouveau type de financement en février 2021 avec l’émission d’obligations senior conditionnement garanties échangeables en actions existantes NACON pour un montant de 87,3 m€ (84,6 m€ après déduction des frais d’émission). Au cours du dernier exercice 2021/22, BIGBEN INTERACTIVE s’est financé sur fonds propres, y compris en ce qui concerne le rachat de Metronic réalisé en octobre 2021. 170 Le Financement du besoin en fonds de roulement (BFR) Le Groupe a recours à des crédits court-terme et à l’affacturage pour le financement de son Besoin en Fonds de Roulement. Ainsi, notamment, BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. et NACON Hong Kong Ltd. disposent de certaines lignes de crédit court terme. Emprunts sur location financement Tous les contrats de location-financement en cours de BIGBEN INTERACTIVE, hormis ceux concernant la flotte de voitures, sont relatifs au site logistique de Lauwin-Planque. 8.4 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUX Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation de ses capitaux par la Société. Se référer toutefois aux annexes des comptes consolidés, et en particulier en ce qui concerne les covenants bancaires. 8.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L’AVENIR Pour rappel, avec la réussite de son opération d’introduction en bourse début 2020 et la levée de fonds pour un montant net de 103,0 M€ (net des frais d’introduction en bourse) réalisée concomitamment ainsi que les financements bancaires à moyen terme mis en place au cours du dernier exercice, la filiale NACON considère aujourd’hui disposer des ressources financières pour déployer sereinement son plan stratégique à horizon 2023 (trésorerie brute de 82,1 m€ au 31 mars 2022). De leurs côtés, les entités du segment Bigben - AudioVidéo / Telco bénéficient elles aussi de moyens financiers renforcés après la réalisation par BIGBEN INTERACTIVE de son opération d’émission d’obligations réalisée en février 2021 pour un montant net de 84,6 m€. Ainsi, le Groupe, dans son ensemble, est en mesure de déployer sa stratégie devant lui permettre d’atteindre un niveau de chiffre d’affaires pour son exercice 2022/2023 de 400 M€ pour un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€, tendances que le Groupe a divulgué récemment aux marchés dans le cadre de la communication de ses résultats annuels au 31 mars 2022. (se reporter à la section 10 du présent URD). 171 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Il est important de noter que le Groupe développe ses activités en conformité avec les normes les plus strictes relatives aux directives émises par l’Union Européenne, en ce qui concerne : - - la protection de l’environnement, la santé et la sécurité du consommateur. Le respect strict de ces directives impacte toutes les phases de la vie des produits développés par BIGBEN INTERACTIVE : - - - - conception, fabrication, distribution, utilisation par le consommateur. BIGBEN INTERACTIVE se conforme aux différentes normes et directives suivantes applicables aux produits physiques : • Directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) Lancée dans les pays de l'Union européenne, la directive DEEE a pour but de favoriser le recyclage des équipements électriques et électroniques (EEE) et d'encourager les concepteurs à créer des produits facilement recyclables. Entrée en vigueur en novembre 2006, cette directive impose aux fabricants et aux importateurs d'EEE de prendre en charge les coûts de ramassage et de traitement des déchets d'équipement électriques et électroniques. BIGBEN INTERACTIVE a pris les mesures pour se conformer aux normes de la directive DEEE dès son entrée en vigueur dans l’Union européenne (lorsqu’elle était encore incluse dans le périmètre de BIGBEN INTERACTIVE). • Directive 2006/66/CE (piles et accumulateurs - déchets correspondant) Abrogeant la directive 91/157/CEE, cette directive impose le recyclage des piles et des accumulateurs et implique des restrictions à l’utilisation du mercure dans les piles. Entrée en vigueur en septembre 2008, la directive 2006/66/CE met également en place des incitations à la collecte et au recyclage de ces produits. L’activité de BIGBEN INTERACTIVE n’est pas apparentée à celle d’un fabriquant de piles. En revanche, certains de ses accessoires électroniques peuvent être équipés de piles. Dans ce cas, ceux-ci sont dûment testés afin de rester en conformité avec la réglementation : piles ou batteries au lithium... A noter que dans le cadre de sa Responsabilité Sociétale et Environnementale, BIGBEN INTERACTIVE a également entrepris une démarche volontariste au sein de son siège afin de recycler les piles. • Directive 94/62/CE (emballages et déchets d'emballage - éco emballage) Cette directive, au travers de la mise en place de contributions financières parfois importantes, implique des efforts significatifs de la part des industriels pour le recyclage des emballages utilisés sur leurs produits. Ainsi, les matériaux utilisés doivent être valorisables pour être recyclés ou incinérés. En matière de recyclage, BIGBEN INTERACTIVE SA confie à Eco-Systèmes, par le biais de l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE, la collecte, le traitement et la valorisation de ses déchets pour les emballages des produits mis sur le marché français. • Règlement CE 1907/2006 (R E A C H) Ce règlement concerne toute production ou importation de substance chimique, y compris incorporée dans toute matière, préparation ou article, étant précisé que toute utilisation aval de ces substances est concerné par l’application de ce règlement. Il implique une analyse des risques et des tests importants pour tout fabricant ou tout importateur. Il convient alors que le fabricant apporte la preuve de l’innocuité de la substance, sous peine de retrait du marché du produit ou de la substance concernée. 172 Tous les accessoires de BIGBEN INTERACTIVE contiennent du plastique. Afin de s’assurer de leur respect de la réglementation REACH, ils sont tous soumis à des tests d’organismes de certification tels les laboratoires Intertek, SGS, etc. Enfin il est à noter que tous les deux ans, tous les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont contrôlés par la DDPP (Direction Départementale de la Protection de la Population), branche de la DGCRF (Direction générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes). • Directive 2009/48/CE (sécurité des jouets) Cette directive concerne plus particulièrement les produits utilisés par les enfants âgés de moins de 14 ans. L’objet de cette directive est d’établir les exigences de sécurité que les jouets commercialisés dans l’Union doivent respecter. Ces exigences sont conçues pour assurer un niveau élevé de santé et sécurité pour protéger le public et l’environnement et pour garantir la libre circulation des jouets dans l’Union. Elle détermine en outre les responsabilités spécifiques des différents opérateurs de la chaîne d’approvisionnement, du fabricant à l’importateur, au détaillant et au distributeur. La présente directive est actualisée périodiquement pour fixer des valeurs limites de sécurité pour les substances chimiques utilisées dans les jouets. Par leur nature, les produits de BIGBEN INTERACTIVE sont plutôt destinés à un public adulte. Préalablement à la commercialisation de ses produits électroniques, BIGBEN INTERACTIVE leur fait passer une batterie de tests afin de s’assurer qu’ils répondent aux exigences de qualité réglementaires requises. • Directive ROHS (restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses) Avec l'apparition de produits électriques et électroniques d'une durée de vie de plus en plus courte, les pays industriels ont considéré urgent de légiférer dans ce domaine. Ainsi, la directive européenne sur la ROHS est un signal fort dans le sens d'une prise en compte du respect de l'environnement dans les processus de production ; elle complète la directive DEEE pour le recyclage. En réduisant le nombre de substances chimiques dangereuses utilisées dans les équipements électriques et électroniques, la production de déchets toxiques est minimisée. La réduction en amont des substances dangereuses entraîne aussi une réduction des coûts de recyclage. Tous les produits fabriqués par BIGBEN INTERACTIVE à partir de la date de mise en vigueur de la directive (juillet 2006) puis par BIGBEN INTERACTIVE répondent aux normes de la réglementation ROHS applicables dans l’Union européenne. • Directive 2014/30/UE (compatibilité électromagnétique - CEM) Cette directive implique que la conception des produits électriques et électroniques prenne des dispositions particulières afin que ces produits ne produisent pas d’interférences électromagnétiques et ne puissent pas être perturbés par ces interférences. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive CEM. • Directive 2014/35/UE (basse tension - DBT) Cette directive impose que la conception des équipements électriques soit réalisée de manière à protéger les personnes, les animaux domestiques et la propriété. Par ailleurs, aucun dommage ne doit être possible en résultat d’un contact électrique ou d’une exposition à des risques mécaniques, chimiques et sanitaires entraînés par le bruit, la vibration ou des facteurs ergonomiques. En la matière, BIGBEN INTERACTIVE fait tester la conformité de ses produits avec cette directive DBT. Matérialisation de la conformité avec les directives européennes pour la sécurité, la santé, la protection du consommateur, BIGBEN INTERACTIVE appose sur ses produits le marquage CE, permettant la libre circulation de ses produits au sein de l’Union Européenne. 173 Et plus particulièrement pour les jeux physiques et digitaux : PEGI • Dans le cadre de ses activités d'éditeur de jeux vidéo, BIGBEN INTERACTIVE, comme l'ensemble des acteurs majeurs de la profession, utilise le système de classification PEGI pour mettre à disposition des consommateurs un outil simple et efficace de contrôle. Ainsi, ce système de notation permet d'interdire l'accès et de protéger le jeune public de contenus ou de comportements inadaptés à leur âge, sur la base d'un contrôle effectif de leurs parents. Les jeux NACON sont présents dans toutes les catégories : des jeux 3+, +7… jusqu'à 18+. • Règlementations applicables aux activités de téléphonie Les produits de téléphonie doivent être conformes aux normes de certification destinées à garantir la sécurité de l’utilisateur (CE), ou le bon fonctionnement avec les réseaux GSM (FTA et GCF), EDGE, 4G et 5G ainsi qu’aux normes réglementaires en vigueur de tous les pays dans lesquels s’étend son activité. 174 10. TENDANCES 10.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE EN COURS Le Groupe a mis en avant lors de la publication de ses résultats 2021/22 des objectifs 2022/23 ambitieux portés par une forte croissance attendue dans l’activité Gaming. Dans le détail, par segment : Nacon Gaming Après un exercice de transition marqué par un contexte économique mondial inédit, NACON tirera profit au cours de l’exercice 2022/23 des investissements importants consentis ces dernières années : en deux ans, NACON a investi plus de 100 m€ dans le développement de ses jeux, et a acquis 9 studios. À ce jour, 46 jeux sont en cours de développement contre 33 au 31 mars 2021. Les premiers retours sur investissements sont attendus sur l’exercice en cours avec la sortie de nombreux jeux. Du fait de la forte activité éditoriale prévue sur l’ensemble de l’exercice (Vampire : The Masquerade®– Swansong, The Lord of the Rings Gollum, Steelrising, Session Skate Sim, ...), les ventes seront en forte croissance avec un premier trimestre en nette hausse. NACON a toutefois décidé de décaler Test Drive Unlimited Solar Crown au prochain exercice pour parfaire la qualité tout en visant une sortie uniquement sur PC, PlayStation® 5 et Xbox® Series X|S. Ce décalage ne remet pas en cause les objectifs annuels et devrait assurer une poursuite de la croissance sur l’exercice 2023/24. L’activité Accessoires reste pour l’instant pénalisée par la pénurie de composants au niveau mondial mais verra la sortie de plusieurs nouveaux produits au 3ème trimestre 2022/23. Bigben AudioVidéo / Telco L’activité de Bigben AudioVidéo / Telco en 2022/23 sera marquée par : - Une croissance des ventes de la gamme énergie et d’écouteurs en lien avec le lancement, par les fabricants, de nouvelles gammes de smartphones sans chargeurs et sans kits piétons ; - Une accélération du déploiement de la 5G accompagnée d’un renouvellement du parc de mobiles dont bénéficieront les ventes « accessoires » ; - L’intégration de Metronic en année pleine et l’impact positif des synergies progressivement mises en place. Dans ce contexte, le Groupe a pour objectif de réaliser sur l’exercice 20221/23 un chiffre d’affaires de 400 M€ avec un résultat opérationnel courant supérieur à 55 M€. 10.2 TENDANCE, INCERTITUDE, CONTRAINTE, ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE BIGBEN Se référer au paragraphe 7.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) ainsi que celles relevant de la guerre en Ukraine et les problématiques d’approvisionnement liées. 175 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE Les prévisions pour l’exercice clos le 31 mars 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. 11.1 HYPOTHESES Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 mars 2023 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 mars 2023 : - - l’absence de changement significatif dans le périmètre de consolidation par rapport au périmètre de consolidation au 31 mars 2022, en dehors de la réalisation effective de l’acquisition du studio de développement Daedalic Entertainment, des évolutions de marché en ligne avec les tendances présentées au paragraphe 5.2 du présent document d’enregistrement universel ; notamment o o pour Nacon Gaming : accélération de la digitalisation du marché et essor de l’eSport et du Cloud gaming ; et pour Bigben AudioVidéo / Telco : déploiement de la 5G, retrait du chargeur des ventes et absence des kits piétons des smartphones neufs par Apple et Samsung permettant des ventes supplémentaires, montée en puissance de la norme USB-C et du power delivery; o ainsi que des impacts circonscrits résultant de la crise sanitaire du Covid-19 et de la guerre en Ukraine tels qu’indiqués aux paragraphes 7.1.2 et 10.1, - le rebond tangible attendu en termes de volumes d’activité, après l’exercice de transition observé en 2021/22 : o pour Nacon Gaming : la poursuite de l’attractivité des jeux édités par NACON, avec en particulier un pipe de sorties très dense pour l’exercice 2022/23, et des marques Nacon® et RIGTM en accessoires, ainsi que de leurs succès sur l’ensemble des zones géographiques sur lesquelles le Groupe NACON est présent ; o et pour Bigben AudioVidéo / Telco : la poursuite de l’amélioration des marges et de la rentabilité, ainsi que la bonne intégration des activité de Metronic dans le périmètre. 176 - la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au paragraphe 5.4 du présent document d’enregistrement universel et notamment : o pour Nacon Gaming : la poursuite de la hausse des investissements en coûts de développements qui permettra de proposer à l’avenir des titres plus aboutis aux clients consoliers ou nouvelles plateformes soucieux de satisfaire leurs consommateurs finaux gamers, o et pour Bigben Audio Telco : l’ouverture de nouveaux canaux de vente pour les produits du Groupe, l’enrichissement des gammes d’accessoires Just Green® et Force® pour mobiles - - l’absence de variations significatives des taux de change par rapport à ceux en vigueur à la date du présent document d’enregistrement, l’absence de changement significatif des conditions réglementaires et fiscales par rapport à celles en vigueur à la date du présent document d’enregistrement universel. 11.2 PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2023 Du fait de la bonne orientation de l’activité Gaming, le Groupe anticipe pour l’exercice 2022/23 un chiffre d’affaires de 400 M€ et cible un Résultat Opérationnel Courant supérieur à 55 M€. 177 12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société, initialement constituée le 17 février 1981 sous la forme d’une société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par l’assemblée générale du 5 décembre 1988. Le fonctionnement de la Société sous la forme d’une société anonyme est décrit dans les statuts et repris à la présente section 12 du Document d’enregistrement. Le Conseil d’administration a opté pour la séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. 12.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS 12.1.1 Direction Générale 12.1.1.1 Le Directeur-Général Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 04 mars 2020, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur Général. Le Conseil d’administration réuni le 04 mars 2020 a ainsi constaté la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général et décidé de nommer Monsieur Fabrice Lemesre aux fonctions de Directeur Général. Monsieur Fabrice Lemesre n’est pas membre du Conseil d’administration. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Fabrice Lemesre. 12.1.1.2 Le Directeur-Général Délégué Le Conseil d’administration réuni le 04 mars 2020 a également constaté la démission de Monsieur Laurent Honoret de son mandat de Directeur Général Délégué et décidé de nommer Monsieur Michel Bassot en remplacement. Ses pouvoirs de Directeur général délégué sont exclusivement limités aux opérations suivantes : - la direction opérationnelle (et non-financière) de la Société (achats/ventes, politique commerciale, relations fournisseurs/clients, gestion des stock…) ; - les décisions opérationnelles relatives aux filiales de la Société. Il est précisé, en tant que de besoin, que conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, ces limitations de pouvoir ne sont prises qu’à titre de mesures d’ordre interne à la Société et que le Directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Monsieur Michel Bassot n’est pas membre du Conseil d’administration. Se référer à la section 5.1.1.3.2 pour consulter la biographie de M. Michel Bassot. 178 12.1.1.3 Composition de la Direction Générale A ce jour la direction générale est composée de : Nom Mandat Date de 1ère nomination et fin Principales fonctions de mandat hors de la Société Fabrice LEMESRE Directeur Général 1ère nomination : 04 mars 2020. Echéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025 Michel BASSOT Directeur Général Délégué 1ère nomination : 04 mars 2020. Président de Bigben Connected SAS Echéance du mandat : indéterminée Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société ont pour adresse professionnelle le siège de la Société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent de l’expérience et l’expertise en matière de direction et de gestion au regard des fonctions qu’ils occupaient précédemment auprès de la société BIGBEN INTERACTIVE comme il ressort de leurs parcours respectifs présentés aux sections 12.1.1.1 et 12.1.1.2. 12.1.2 Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA 12.1.2.1 Membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société compte sept membres. Parmi les sept membres du Conseil d’administration, deux sont considérés par la Société comme des administrateurs indépendants au regard des conditions définies par le Code de gouvernanceMiddlenext. 179 Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration à la date du Document d’enregistrement, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration de la Société au cours des cinq dernières années : Nom et adresse Mandat professionnelle Date de 1ère nomination Autres ou du dernier fonctions renouvellement et fin de dans la Autres fonctions en dehors de la Société (Groupe et hors Groupe) et au cours des cinq dernières années mandat Société Alain Falc Président administrateur et Dernier renouvellement : Juillet 2018 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : . Président SAS Games.fr Siège social de la Société . Président-Directeur Général de Nacon SA15 Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Mandats au sein de sociétés étrangères : . Administrateur de Nacon HK Ltd (Hong Kong) . Administrateur de Nacon Pty Ltd (Australie) . Administrateur de Big Ant Holdings Pty Ltd, Big Ant Studios Operations Pty Ltd, Big Ant Studios Pty Ltd, 1UP Distribution Pty Ltd, Big Ant Studios Licensing Pty Ltd, Magnus Formica Studios Melbourne Pty Ltd (Ringside Entertainment Pty Ltd, Magnus Formica Studios Pty Ltd, Eastside Corporation Pty Ltd , B.A.S Melburne Pty Ltd. . Gérant de AF Invest SPRL Mandats échus au cours des 5 derniers exercices . Président SAS Modelabs Group . Président SAS World GSM . Administrateur BIGBEN INTERACTIVE Belgium SA (Benelux) Sébastien Bolloré Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2016 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : - Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré . Directeur du développement Tour Bolloré (représentant de 31-32, quai de Nord Sumatra, Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022 . Président d’Omnium Bolloré Dion-Bouton actionnaire . Administrateur de Bolloré SE, Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois et Compagnie de l’Odet. . Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge 92811 Cedex Puteaux principal de la société BIGBEN INTERACTIVE) . Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol - Autres fonctions et mandats : . Administrateur de Gameloft SE 15 Messieurs Alain Falc et Laurent Honoret, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société BIGBEN INTERACTIVE ont le 04 mars 2020, en date de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, démissionné de leur mandat de Directeur Général et Directeur Général délégué de BIGBEN INTERACTIVE pour occuper les mêmes fonctions chez Nacon SA ; il est précisé que Monsieur Alain Falc conserve son mandat de Président du Conseil d’administration de la société BIGBEN INTERACTIVE SA ainsi que de la société Nacon SA. . Administrateur de Nacon Mandats au sein de sociétés étrangères : - Mandats exercés au sein du Groupe Bolloré . Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd - Autres fonctions et mandats : . CEO et Chairman de la société Magic Arts Pty Ltd Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Représentant permanent de SocFrance au Conseil de Financière de l’Odet . Administrateur de Blue Solutions. . Chairman et Director de Blue LA Inc. Mandats au sein de sociétés françaises : . Directeur Général SAS Games.fr . Administrateur de Nacon SA Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Jacqueline Vrieze De Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2021 Néant Néant Siège social de la Société Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 1ère nomination : 30 juillet 2020 Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Angélique Gérard Administrateur Mandats au sein de sociétés françaises : . AFM (Association Familiale Mulliez) en qualité de Personne Qualifiée, . Membre du Comité Stratégique de Petale. Mandats au sein de sociétés étrangères : . Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : . Administratrice indépendante au Conseil de Surveillance d’Europcar Group. . Administratrice de Babilou Group Indépendant 57 Bd Malesherbes 75008 Paris Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 Sylvie Pannetier Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2021 Trésorière (salariée) Mandats au sein de sociétés françaises : Administrateur de Nacon SA Siège social de la Société Mandats au sein de sociétés étrangères : mandat Membre du Néant AG comité Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : Néant Echéance d’administrateur : du statuant sur les comptes de d’audit l’exercice clos le 31 mars 2027 Jean-Christophe Thiery Administrateur Dernier renouvellement : Juillet 2018 Néant Mandats au sein de sociétés françaises : - Au sein du Groupe Canal+ : (représentant de Nord Sumatra, 50 rue Camille actionnaire Desmoulins 92863 principal de la société BIGBEN Moulineaux Cedex INTERACTIVE) 9 . Président et membre du Conseil de Surveillance de la SA Groupe Canal+, . Gérant de la SNC SESI (Cnews). - Au sein du Groupe Bolloré : . Président et Directeur Général et membre du Comité de Direction de Bolloré Telecom, . Président de Compagnie de Treboul . Président de Rivaud Loisirs Communication . Président de Bolloré Media Régie Canal + Echéance du mandat d’administrateur : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 Issy-les- .Président du Conseil d’Administration et administrateur de Matin Plus . Membre du Comité Stratégique de 2ème Regard. - Autres fonctions et mandats : . Administrateur de Gameloft SE . Administrateur de Bigben Interactive Mandats au sein de sociétés étrangères : Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices - Au sein du Groupe Canal + : . Président et membre du Directoire de la SA Groupe Canal + - Président et membre du Conseil de Surveillance de la SAS Studio Canal - Président et Administrateur du Conseil d’Administration de la SA Société d’Edition de Canal+ - Au sein du Groupe Bolloré . Président Directeur Général et administrateur de Bolloré Média Digital. . Président de Bolloré Média Régie. . Représentant permanent de Société Industrielle et Financière de l’Artois au Conseil d’administration de Rivaud Innovation Jean-Marie De Cherade Administrateur Indépendant Dernier renouvellement : Juillet 2021 Membre du Mandats au sein de sociétés françaises : comité Néant d’audit Mandats au sein de sociétés étrangères : 19 avenue Sainte Foy 92200- Neuilly Echéance d’administrateur : du mandat AG Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices : statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027 Néant 12.1.2.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration L’article L. 225-18-1 du Code de commerce prévoit que le Conseil d’administration des sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé doit comprendre au moins 40% d’administrateurs de chaque sexe. A la date du Document d’enregistrement, le Conseil d’administration comprend quatre hommes et trois femmes, soit 57% et 43% des membres du Conseil d’administration. Par conséquent, la composition du Conseil d’administration est conforme aux dispositions de l’article précité. 12.1.2.3 Administrateursindépendants En date du 25 octobre 2010, le Conseil d’administration s’est réuni et a défini les critères devant servir à la qualification d’administrateur indépendant, et ce en application de la recommandation N°3 du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe, - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), - - - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’administration a, le 25 avril 2022, procédé à l’évaluation de l’indépendance des administrateurs et a considéré à l’issue de cet examen que doivent être qualifiés d’Administrateur indépendant : Madame Angélique Gérard et Monsieur Jean-Marie De Cherade. 12.1.2.4 Durée des mandats des membres du Conseil La durée du mandat des Administrateurs est fixée à 6 ans. L’Assemblée Générale peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l’ordre du jour. 12.1.2.5 Déontologie des membres du Conseil Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat et notamment : - la recherche de l’exemplarité implique, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance, - au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats, - - au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d’actions de la société que doit détenir chaque membre du conseil, sous réserve des dispositions statutaires, au cours du mandat, chaque administrateur se doit d’informer le conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avérées (autres mandats) le concernant, - - - en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, l’administrateur s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne, chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre, chaque membre du conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions, chaque membre du conseil respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers, chaque membre du conseil assiste aux réunions de l’assemblée générale. - - 183 12.1.2.6 Biographie des administrateurs Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, un descriptif des fonctions et parcours des administrateurs nommés à ce jour est présenté ci-dessous : Alain Falc : Président du Conseil d'administration. (ISEN 1981) Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en électronique, Alain FALC crée BIGBEN INTERACTIVE en 1981 à la fin de ses études et acquiert rapidement un savoir–faire industriel et commercial dans le domaine de la montre et des produits électroniques promotionnels. Dès 1993, il investit le secteur naissant des jeux vidéo. Devenu l’un des principaux acteurs du marché de la conception-fabrication d’accessoires pour consoles tiers (non consolier) de jeux vidéo en France en 1999, il fait introduire la société BIGBEN INTERACTIVE en bourse et mène son développement à l’international avec des implantations au Benelux, en Grande Bretagne, en Allemagne, à Hong-Kong, en Espagne et en Italie. Après avoir développé progressivement le métier d’éditeur de jeux vidéo dans la décennie suivante, il réalise l’acquisition de l’activité conception et distribution d’accessoires de mobiles de ModeLabs (leader français de l’accessoire pour téléphonie mobile) en 2011, devenue Bigben Connected en mai 2013. Alain FALC fait prendre au Groupe Bigben un autre virage stratégique depuis 2018 par le biais de l’acquisition ou de la prise de participation dans huit studios de développement. En 2019, il mène à bien la création de NACON, pôle Gaming intégré du Groupe Bigben, et son introduction en bourse. Sébastien Bolloré : Administrateur Expertise et expérience en matière de gestion. Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe Bolloré grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques. Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du 28 juillet 2010. Jean Marie de Cherade : Administrateur Indépendant Ingénieur agronome, maîtrise ès sciences naturelles, DEA de marketing, gestion et administration des entreprises Après avoir été assistant à la chaire de marketing agroalimentaire au CESA (centre d’enseignement supérieur des affaires du groupe HEC-ISA), Jean-Marie DE CHERADE devient consultant à la BANQUE MONDIALE avec la conduite de projets pour la zone de l’Afrique de l’Ouest. Il rejoint ensuite le monde de l’entreprise où il sera entre autres Président et Cofondateur de la société EOS MARKETING. Il est aujourd’hui consultant indépendant et effectue à ce titre certaines missions pour le compte de MI29. Il a été administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale du 28 juillet 2008. Jacqueline De Vrieze : Administrateur Autodidacte Après une première expérience dans le domaine des soins de la personne (salon de coiffure et institut d’esthéticiennes) de 1976 à 1987, Jacqueline De Vrieze crée une entreprise de gymnastique douce et de soins esthétiques dans un centre de remise en forme. En 1989, elle rejoint la société de magasins de vente au détail devenue aujourd’hui Games.fr, 184 comme responsable de magasins avant d’en devenir la directrice en 1995. Elle conduit la transformation de ce réseau de boutiques en un site de vente en ligne au début de la décennie en cours. Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE. Madame Jacqueline De Vrieze est la compagne du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Alain Falc. Angélique Gérard : Administrateur Indépendant Diplômée de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD) et formée en tant que dirigeante à l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) Angélique Gérard rejoint le Groupe Iliad début 2000, après quatre années passées chez France Télécom. À l’origine de la création des centres de contact du Groupe Iliad, elle met en place et assure le développement du service aux abonnés avant de gérer l’intégration des ressources correspondantes de l’opérateur Alice après son rachat en 2008. Elle est aujourd’hui directrice de la relation abonné de Free, membre du comité exécutif d’Iliad (holding), dont elle est dirigeante-fondatrice et PDG de plusieurs sociétés filiales du Groupe Iliad. Également conférencière, auteur de livres à connotation managériale et sociétale, elle est très impliquée en tant que Business Angel dans le suivi des entrepreneurs qu’elle accompagne dans des secteurs comme la high-tech, l’économie collaborative, l’hôtellerie et la restauration. Elle rejoint ainsi le conseil de surveillance d’Europcar depuis 2015 puis celui de Babilou en 2017, premier groupe de crèches d’entreprises et de collectivités en France. La nomination de Madame Angélique Gérard en qualité d’administrateur indépendant en remplacement de Madame Florence Lagrange pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir a été cooptée par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE du 27 janvier 2020. Conformément à la loi et aux statuts, cette nomination faite à titre provisoire a été soumise et ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juillet 2020. Sylvie Pannetier : Administrateur Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF). A l’issue de ses études, Sylvie Pannetier intègre BIGBEN INTERACTIVE en février 1995 au service financier et voit ses fonctions évoluer de la comptabilité fournisseurs à la trésorerie, en passant par le crédit management au cours des 20 ans passés dans la société. Elle gère aujourd’hui une équipe de 9 personnes et est en charge de la Trésorerie du Groupe et du Credit management des sociétés BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected. Elle est administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE depuis sa nomination par l’assemblée générale du 31 août 2015. Jean Christophe Thiery : Administrateur IEP, licence d'administration publique, ENA. Après un début de carrière dans le corps préfectoral, Jean Christophe Thiery rejoint le Groupe Bolloré en 2002 pour devenir Directeur Général de la chaine Direct 8 en 2005. Il est nommé Président de Bolloré Média (pôle média du groupe Bolloré) en novembre 2008 à la suite de Vincent Bolloré, avec pour mission d’en poursuivre la consolidation et le développement dans le domaine des médias et des télécoms. Jean Christophe Thiery est par ailleurs Directeur Général du Groupe Bolloré, pôle communications et médias et Président du Conseil de Surveillance de Canal+. Il est administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA depuis sa nomination par l’assemblée générale de 26 juillet 2012. 185 12.1.2.7 Autres mandats des administrateurs Les mandats exercés par les administrateurs au sein du Groupe et en dehors du Groupe sont présentés dans le tableau figurant en section 12.1.2.1. du Document d’enregistrement. Chacune des personnes mentionnées à la présente section, au cours des cinq dernières années : - - - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. 12.1.2.8 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine la stratégie et les orientations de l’activité du Groupe soit l’ensemble de la société-mère et des filiales consolidées et en contrôle la mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Règlement intérieur Conformément à la recommandation N°6 du code Middlenext, le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur mis en place le 25 juillet 2008 et ayant fait l’objet de mises à jour régulières dont la dernière remonte au 24 avril 2017, qui précise : - - - les pouvoirs du Conseil d’administration; les règles de composition du Conseil ainsi que les critères d’indépendance de ses membres ; la nature des devoirs des administrateurs et les règles de déontologie auxquelles ils sont soumis, - les modalités de fonctionnement du Conseil et les règles de détermination de la rémunération de ses membres. Informations des membres du Conseil d’administration Les membres du Conseil ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. Conformément à la recommandation N°11 du Code Middlenext, les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l’opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments supplémentaires et les administrateurs sont en outre régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation précitée. Convocation du Conseil Les statuts ne prévoient pas de règles dérogatoires du droit commun de convocation du Conseil d’Administration, qui se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d’exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d’affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l’actualité du Groupe. Les convocations comportant l’ordre du jour sont adressées avant chaque réunion, les documents nécessaires à leur préparation étant diffusés par envoi séparé aux administrateurs. 186 Représentation des administrateurs Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Invités du Conseil Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d’administration et à l’intégralité des débats, il en assure le secrétariat. En cas d’absence, le Secrétaire Général est suppléé par la Directrice Financière Groupe. Réunion et travaux du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs Le fonctionnement du Conseil d’administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société. Il se réunit au minimum six fois par an, respectant en cela la recommandation N°13 du code Middlenext. La fréquence des réunions du Conseil d’administration dépend des échéances du calendrier financier et juridique (communication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels) et de tout sujet d’actualité en cours. A titre d’exemple, ses réunions sont généralement décomposées en plusieurs parties comme suit : - - - - - - - - - - examen du plan d’affaires point sur l’activité et les données financières actualisation des prévisions annuelles arrêté des comptes, arrêté des comptes trimestriels et semestriels, examen des opérations en cours sur le développement des activités du groupe sujets de rémunération autres sujets opérationnels en cours questions juridiques autorisations diverses à conférer Au cours de l’année 2020/2021, le conseil s’est réuni 12 fois, à une fréquence d’environ trois fois par trimestre étant précisé que le Président conserve la possibilité de convoquer le Conseil d’administration aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Les commissaires aux comptes de la société ont été convoqués et ont assisté aux séances du Conseil d’administration arrêtant les comptes semestriels et annuels. La Directrice Financière Groupe participe régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes et recueillir toutes autorisations et fournir toutes explications permettant au conseil de prendre ses décisions en connaissance de cause. Le règlement intérieur adopté le 28 juillet 2008 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les procès-verbaux des délibérations du conseil sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis pour approbation à l’ensemble des membres du conseil. 187 Taux de présence moyen des administrateurs (année de mandat) Nom Falc Prénom Alain Fonction Président Taux de Présence 100% Bolloré De Chérade Thiéry Sébastien Jean-Marie Jean Christophe Sylvie Administrateur 100% Administrateur + Comité d’Audit 100% Administrateur 100% Administrateur + Comité d’Audit Pannetier De Vrieze Gérard 100% Jacqueline Angélique Administrateur 100% Administrateur TOTAL 75% 97% 12.2 CONFLITS D’INTÉRÊT AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à l’égard de BIGBEN INTERACTIVE et leurs intérêts. Il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émetteur des personnes présentées ci-dessus et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Par ailleurs, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’une quelconque des personnes présentées ci-dessus a été sélectionnée en tant que membre du Conseil d’administration ou membre de la direction générale. 188 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément à la Position-Recommandation de l’AMF DOC-2021-02 intitulé « Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel ». La Société ayant été « détourée » à la suite de l’apport partiel d’actif de sa branche d’activité « Pôle Gaming » effectué à la société NACON SA en date du 31 octobre 2019, les informations comparatives 2019/2020 présentées ci-dessous sont fournies sur la base des rémunérations historiques perçues, par les personnes concernées, au titre de leurs fonctions au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, préalablement à l’opération d’apport partiel d’actif. 13.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1.1 Rémunération de la Direction Générale 13.1.1.1 Informations sur les rémunérations Tableau de synthèse des rémunérations, fixes et variables, options et actions, attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société, au titre de leurs fonctions au sein des sociétés du Groupe BIGBEN INTERACTIVE (tableau 1) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Alain Falc, Président Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 400 K€ 5 K€ 400 K€ 2 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 0 K€ 324 K€ 726 K€ 405 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Monsieur Alain Falc ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Monsieur Alain Falc à hauteur de 121 822 € pour l’exercice 20201/2022 et de 120 997 € pour l’exercice 2020/2021. Aucune rémunération versée par BIGBEN INTERACTIVE SA depuis début mars 2020. Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Fabrice Lemesre, Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice 120 K€ 121 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice (1) 25 K€ 28 K€ Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 6 K€ 494 K€ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 151 K€ 643 K€ (1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part d’intéressement. 189 Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Michel Bassot, Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 188 K€ 44 K€ 203 K€ 53 K€ Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées durant l’exercice (1) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 12 K€ 501 K€ 757 K€ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 244 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel Bassot à hauteur de 196 K€ pour l’exercice 2021/2022 et de 220 K€ pour l’exercice 2020/2021. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau 2) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Alain Falc Président Montants Montants versés Montants Montants versés dus 400 K€ 5 K€ dus 400 K€ 2 K€ rémunération fixe (1) 400 K€ 5 K€ 400 K€ 2 K€ rémunération variable annuelle (1) rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2) 40 K€ 0 K€ 31 K€ 31 K€ avantages en nature TOTAL 445 K€ 405 K€ 433 K€ 402 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par NACON et ses filiales à Alain FALC ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Alain FALC à hauteur de 121 822 € pour l’exercice 20201/2022 et de 120 997 € pour l’exercice 2020/2021. (2) Il est précisé que cette rémunération relative à l'année 2021/22 en cours et calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2022 contient 20 000 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. En 2020/2021, cette rémunération calculée sur la base de 12 mois jusqu'à l'AGO de juillet 2021 contenait 10 909 € de rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de NACON ainsi que 20 000 € correspondant à la rémunération au titre du mandat d’administrateur au sein de BIGBEN INTERACTIVE SA. La rémunération des membres du Conseil d’administration est traditionnellement versée dans le trimestre suivant l’AGO. 190 Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Fabrice Lemesre Montants Montants versés Montants Montants versés Directeur Général dus dus rémunération fixe 120 K€ 120 K€ 1 K€ 121 K€ 121 K€ 6 K€ rémunération variable annuelle (1) 25 K€ 28 K€ rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur avantages en nature (2) 6 K€ 6 K€ 6 K€ 6 K€ TOTAL 151 K€ 127 K€ 155 K€ 133 K€ (1) La rémunération variable de Monsieur Lemesre correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés) ainsi qu’au versement de sa quote-part d’intéressement. (2) Véhicule de fonction Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Michel Bassot Montants Montants versés Montants Montants versés Directeur Général Délégué rémunération fixe (1) dus dus 188 K€ 188 K€ 4 K€ 203 K€ 203 K€ 3 K€ rémunération variable annuelle (2) 44 K€ 53 K€ rémunération variable pluriannuelle rémunération exceptionnelle rémunération activité d’administrateur avantages en nature (3) 11 K€ 11 K€ 11 K€ 11 K€ TOTAL 243 K€ 203 K€ 267 K€ 217 K€ (1) Il est précisé que ces rémunérations contiennent à la fois les rémunérations versées par BIGBEN INTERACTIVE à Michel Bassot ainsi que celles versées par la Société Bigben Connected SAS à Michel Bassot à hauteur de 152 K€ pour l’exercice 2021/2022 et de 167 K€ pour l’exercice 2020/2021. (2) La rémunération variable de Monsieur Bassot correspond à une prime versée sur objectifs (atteinte d’un niveau de stock et de résultat opérationnel courant prédéterminés pour la Société Bigben Connected SAS) ainsi qu’au versement de sa quote-part de participation. (3) Véhicule de fonction La Société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. 13.1.1.2 Autres éléments de rémunérations Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou levées par ces derniers (tableaux 4, 5, 8 et 9) Durant les exercices clos au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à des mandataires sociaux du Groupe, ni levée durant l'exercice par des dirigeants mandataires sociaux. 191 Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) N° et date d’attribution du plan Nombre d’actions attribuées méthode Valorisation des actions selon la d’acquisition Date Date de disponibilité performance Conditions de Alain Falc Président durant retenue pour l’exercice les comptes consolidés Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1) N° : AGA2020 Date : Plan NACON 50 000 324 500 € 07 sept. 2021 07 sept. 2023 07 sept. 2020 50 000 actions Nacon TOTAL 324 500 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) N° et date d’attribution du plan Nombre d’actions attribuées méthode durant Valorisation des actions selon la d’acquisition Date Date de disponibilité Conditions de performance Fabrice Lemesre Directeur Général retenue pour l’exercice les comptes consolidés Niveau de résultat N° : AGA2020 Date : opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2022 (1) 520 6 282 € Plan BIGBEN INTERACTIVE 08 sept. 2021 08 sept. 2023 07 sept. 2020 Niveau de résultat N° : AGA2020 Date : opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2021 (1) 17 650 234 922 € Plan BIGBEN INTERACTIVE 07 sept. 2021 07 sept. 2023 07 sept. 2021 07 sept. 2023 07 sept. 2020 Niveau de résultat N° : AGA2020 Date : opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1) Plan NACON 40 000 1 200 259 600 € 07 sept. 2020 Niveau de résultat opérationnel courant du 04 sept. 2020 04 sept. 2022 Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 (1) N° : AGA2019 Date : Plan BIGBEN INTERACTIVE 13 848 € 04 sept. 2019 19 370 actions Bigben TOTAL 514 652 € 40 000 actions Nacon (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 192 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) N° et date d’attribution du plan Nombre d’actions attribuées méthode retenue durant pour les comptes l’exercice consolidés Valorisation des actions selon la Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Michel Bassot Directeur Général Délégué Niveau de résultat opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2022 (1) Niveau de résultat opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du Groupe BIGBEN N° : AGA2021 Date : Plan BIGBEN INTERACTIVE 960 11 597 € 08 sept. 2022 08 sept. 2024 08 sept. 2021 N° : AGA2020 Date : Plan BIGBEN INTERACTIVE 18 150 241 577 € 07 sept. 2021 07 sept. 2023 07 sept. 2020 INTERACTIVE fin mars 2021 (1) Niveau de résultat opérationnel N° : AGA2020 Date : Plan NACON 40 000 900 (2) 259 600 € 07 sept. 2021 07 sept. 2023 courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1) Niveau de résultat opérationnel 07 sept. 2020 N° : AGA2019 Date : Plan BIGBEN INTERACTIVE courant du Groupe 04 sept. 2020 04 sept. 2022 BIGBEN 10 386 € INTERACTIVE fin mars 2020 (1) 04 sept. 2019 20 010 actions Bigben TOTAL 523 160 € 40 000 actions Nacon (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. (2) Sur les 1 200 actions gratuites Bigben de la Société initialement attribuées à Michel Bassot, seules 900 ont été acquises définitivement le 04 sept. 2020 en application des critères de performance du règlement de plan des AGA 2019. 193 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) N° et date d’attribution du plan Nombre d’actions attribuées méthode retenue durant pour les comptes l’exercice consolidés Valorisation des actions selon la Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Sylvie Pannetier Administrateur Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2022 (1) N° : AGA2021 Date : Plan NACON 720 3 715 € 08 sept. 2022 08 sept. 2024 08 sept. 2021 Niveau de résultat opérationnel courant du secteur d’activité Audio Telco et du N° : AGA2021 Date : Plan BIGBEN INTERACTIVE 80 966 € 08 sept. 2022 08 sept. 2024 Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2022 (1) Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1) 08 sept. 2021 N° : AGA2020 Date : Plan NACON 5 840 37 902 € 07 sept. 2021 07 sept. 2023 04 sept. 2020 04 sept. 2022 07 sept. 2020 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 (1) N° : AGA2019 Date : 04 sept. 2019 Plan BIGBEN INTERACTIVE 400 4 616 € 480 actions Bigben TOTAL 47 199 € 6 560 actions Nacon (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 194 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe (tableau 6) N° et date d’attribution du plan Nombre d’actions attribuées méthode retenue durant pour les comptes l’exercice consolidés Valorisation des actions selon la Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Jacqueline de Vrieze Administrateur Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2022 (1) N° : AGA2021 Date : Plan NACON 840 4 334 € 08 sept. 2022 08 sept. 2024 07 sept. 2021 07 sept. 2023 08 sept. 2021 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe NACON fin mars 2021 (1) N° : AGA2020 Date : Plan NACON 50 960 330 730 € 07 sept. 2020 TOTAL 51 800 actions Nacon 335 064 € (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Nombre d’actions devenues d’attribution du disponibles durant Fabrice Lemesre Directeur Général N° et date Conditions d’acquisition plan N° : l’exercice 2021/2022 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint (1) AGA2018 Date : 03 sept. 2018 Plan BIGBEN INTERACTIVE 1 500 100% des actions gratuites acquises TOTAL 1 500 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Nombre d’actions devenues Michel Bassot N° et date d’attribution du disponibles durant Conditions d’acquisition Directeur Général Délégué plan l’exercice 2021/2022 Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint (1) N° : AGA2018 Plan BIGBEN INTERACTIVE 1 500 Date : 03 sept. 2018 100% des actions gratuites acquises TOTAL 1 500 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 195 Actions attribuées gratuitement devenues disponibles (tableau 7) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021/2022 Sylvie Pannetier Administrateur N° et date d’attribution du plan Conditions d’acquisition Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint (1) N° : AGA2018 Date : 03 sept. 2018 Plan BIGBEN INTERACTIVE 500 100% des actions gratuites acquises TOTAL 500 (1) Il est précisé que le niveau de réalisation de ce critère de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 196 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS (tableau 10) INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Plan n° AGA2016 Plan n° AGA2017 Plan n° AGA2018 Plan n° AGA2019 Plan n° AGA2020 Plan n° AGA2020 Plan n° AGA2021 Plan n° AGA2021 Date d'assemblée Nacon Nacon AG 22/07/2016 AG 21/07/2017 AG 20/07/2018 AG 19/07/2019 AG 30/07/2020 AG 30/07/2020 AG 30/07/2021 AG 30/07/2021 Bigben Bigben Bigben Bigben Actions Bigben Nacon Bigben Nacon 31/08/2016 31/08/2017 03/09/2018 04/09/2019 07/09/2020 07/09/2020 08/09/2021 08/09/2021 Date du Conseil d'administration Nombre total d'actions attribuées gratuitement 7 000 - 3 000 3 000 1 000 - 4 700 - 2 000 2 000 700 - 3 500 - 1 500 1 500 500 - 2 800 - 1 200 1 200 400 - 35 800 186 800 50 000 40 000 40 000 5 840 1 560 - 520 960 80 1 560 - - Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux - Alain Falc Fabrice Lemesre Michel Bassot Sylvie Pannetier Jacqueline de Vrieze 17 650 18 150 - - - 720 840 50 960 - Date d’acquisition des actions (1) 31 août. 2017 31 août. 2018 03 sept. 2019 04 sept. 2020 07 sept. 2021 07 sept. 2021 08 sept. 2022 08 sept. 2022 Date de fin de période de conservation 31 août. 2019 7 000 31 août. 2020 4 700 03 sept. 2021 3 500 04 sept. 2022 2 500 07 sept. 2023 35 800 07 sept. 2023 186 800 08 sept. 2024 0 08 sept. 2024 0 Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 mars 2022 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 0 300 0 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 7 000 4 700 3 500 2 500 35 800 186 800 1 560 1 560 (1) Les conditions de performance. - - - - - Plan AGA 2016 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2017 atteint => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2017 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2018 atteint => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2018 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2019 atteint => 100% des actions gratuites acquises Plan AGA 2019 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE fin mars 2020 => actions gratuites acquises Plan AGA 2020 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2021 => 100% des actions gratuites acquises - Plan AGA 2021 : Niveau de résultat opérationnel courant du Groupe BIGBEN INTERACTIVE, des secteurs d’activités Audio Telco et Nacon à fin mars 2022 (2) Il est précisé que le niveau de réalisation des conditions de performance a été préétabli et défini de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Récapitulatif des conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux (tableau 11) Indemnités ou Dirigeants Mandataires Sociaux avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Alain Falc Président du Conseil d’administration X X X X Mandat renouvelé en juillet 2018 pour six exercices Fabrice Lemesre Directeur Général Mandat débuté le 04 mars 2020 pour six exercices X X X X X X X X Michel Bassot Directeur Général Délégué Mandat débuté le 04 mars 2020 pour une durée indéterminée Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société Néant. 13.1.2 Rémunération des membres du Conseil d’Administration 13.1.2.1 Politique de rémunérations des membres du Conseil d’Administration Les administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur activité. Celle-ci est allouée par l’Assemblée Générale et répartie par le Conseil, sur la base d’un montant forfaitaire par présence effective aux réunions du conseil et des comités et en fonction des responsabilités assumées, en conformité avec les recommandations N°10 et N°13 du code Middlenext. Rémunération des administrateurs Le Conseil d’administration respecte les recommandations du Code Middlenext en définissant un mode de répartition de cette rémunération en fonction d’unités tenant compte des fonctions effectivement remplies par chacun des administrateurs (administrateur simple, membre de l’un des comités existants au sein de la Société, fonction de Président) tout en pratiquant un abattement proportionnel aux réunions auxquelles l’administrateur concerné n’aurait pas participé (principe d'assiduité). 198 L’enveloppe de 100.000 € approuvée par l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 juillet 2021 a été ainsi répartie en unités tenant compte des fonctions remplies individuellement par chaque Administrateur à savoir : 1 2 >. Deux unités pour chaque administrateur, >. Une unité additionnelle pour les membres d’un comité, 3 >. Deux unités additionnelles pour le président. étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant l’enveloppe globale de rémunération par le nombre total d’unités à servir. La rémunération globale est ensuite répartie entre chaque administrateur en tenant compte de son assiduité. En conséquence, un abattement proportionnel aux réunions du conseil auxquelles l’administrateur concerné n’a pas participé, sera pratiqué sur l’enveloppe de rémunération réservée aux membres du Conseil d’administration visée (voir 1>. ci-dessus) lui étant attribué. Cet abattement s’appliquera aussi aux rémunérations supplémentaires relatives aux membres de comités (voir 2>. ci- dessus), proportionnellement aux absences aux réunions de ces comités. Au titre de l’exercice 2021 / 2022, la Société versera aux membres de son Conseil d’administration un montant brut pouvant atteindre, en fonction de l’assiduité, 87.500 euros à titre de rémunération y compris 30.000 euros pour les membres du comité d’audit. 199 13.1.2.2 Rémunérations des membres du Conseil d’administration au cours des deux derniers exercices Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau 3) Montants attribués au titre de l’exercice 2021/2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2020/2021 Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2021/2022 Montants versés au cours de l’exercice 2020/2021 Monsieur Sébastien Bolloré - Administrateur Rémunérations (1) 20 000 € 0 € 20 000 € 0 € 20 000 € 0 € 15 833 € 0 € Autres rémunérations Monsieur Jean-Marie De Cherade – Administrateur indépendant Rémunérations (1) 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € 15 000 € 0 € Autres rémunérations Madame Angélique Gérard - Administrateur indépendant Cooptée le 27 janvier 2020 Rémunérations (1) 7 500 € 8 182 € 8 182 € 4 545 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € Madame Sylvie Pannetier - Administrateur Rémunérations (1) 30 000 € 68 486 € 30 000 € 73 516 € 30 000 € 73 516 € 23 750 € 72 564 € Autres rémunérations (2) (3) Monsieur Jean-Christophe Thiery - Administrateur Rémunérations (1) 20 000 € 0 € 20 000 € 0 € 20 000 € 0 € 15 833 € 0 € Autres rémunérations Madame Jacqueline de Vrieze - Administrateur Rémunérations (1) 20 000 € 77 659 € 17 273 € 64 700 € 17 273 € 64 700 € 15 833 € 60 000 € Autres rémunérations (2) Madame Florence Lagrange - Administrateur indépendant ayant démissionné le 27 janvier 2020 Rémunérations (4) 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 11 288 € 0 € Autres rémunérations Monsieur Richard Mamez - Censeur ayant démissionné le 27 janvier 2020 Rémunérations (4) 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 14 205 € 0 € Autres rémunérations 200 (1) Pour 2021/2022 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2021 à l'AGO 2022 Pour 2020/2021 : Rémunération d’administrateur de BIGBEN INTERACTIVE SA et NACON SA relatifs à l'année en cours, de l'AGO 2020 à l'AGO 2021 (2) Les autres rémunérations des administrateurs susmentionnés consistent en leurs salaires perçus ainsi qu’aux provisions engagement de retraite enregistrés au titre de leur emploi au sein du groupe. (3) Il est précisé que ces rémunérations contiennent également en sus des rémunérations versées par NACON à Sylvie Pannetier, celles versées par la Société Bigben Connected SAS à hauteur de 16 770 € pour l’exercice 2021/2022 et de 16 630 € pour l’exercice 2020/2021. (4) Il est précisé que Madame Florence Lagrange et Monsieur Richard Mamez ont démissionné le 27 janvier 2020 de leurs fonctions respectives d’Administrateur et de Censeur chez BIGBEN INTERACTIVE et ont été nommés Administrateurs indépendants de NACON SA. Ce tableau correspond aux rémunérations versées au cours des exercices 2021/2022 et 2020/2021 ainsi que des rémunérations des administrateurs présents aux Conseils d’administration d’un exercice N qui sont versées au cours de l’exercice N+1. Se référer à la section 12.1.2.8 pour le taux de présence moyen aux conseils d’administration des administrateurs. Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du Code Monétaire et Financier) Néant. Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées (621-18-2 du Code Monétaire et Financier) Néant. 201 13.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux 13.1.3.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société Multiples de rémunération En application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des mandataires sociaux/dirigeants de Bigben Interactive SA d’une part, et la rémunération moyenne sur une base temps plein, des salariés de de Bigben Interactive SA d’autre part. Les Multiples de rémunération pour chacun des trois mandataires sociaux/dirigeants par rapport à la rémunération moyenne sur une base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA sont ainsi les suivants : Multiple de rémunération Rémunération 2021/22 des mandataires sociaux de Bigben Interactive SA en € par rapport rémunération moyenne sur base temps plein des salariés de Bigben Interactive SA Alain FALC Fabrice LEMESRE Michel BASSOT 20 000 145 000 36 000 0,68 4,92 1.22 Méthodologie de calcul des ratios de rémunération : 1. Pour calculer la rémunération moyenne des salariés de Bigben Interactive SA, les hypothèses prises en compte ont été les suivantes : - Les éléments de rémunération retenus sont les salaires, primes, bonus et rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur (pour Alain Falc) versés mais excluent la valorisation des actions gratuites initialement attribuées aux dirigeants et salariés afin d’éviter toute distorsion ; - Périmètre retenu pour les « salariés de la société » : tous les salariés avec bulletin de salaire Bigben Interactive SA (CDI, CDD, apprentis, alternants, etc.) soit hors intérims ; Effectif moyen sur l’année 2021/22 pris en compte. - - Cette rémunération moyenne est basée sur le dernier exercice 2021/22. 2. Pour calculer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir : - - - - la rémunération fixe versée au cours de l’exercice ; la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice ; le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée ; les éventuelles rémunérations au titre de leur mandat d’administrateur. Rémunération 2021/22 des salariés de Bigben Interactive SA en € Total Salaires Bruts (sans AGA) Effectif moyen 2 476 037 84 Rémunération annuelle moyenne 29 477 202 En sus de ces rémunérations, certains mandataires sociaux se sont vus attribuer au cours de l’année 2021/22 des actions gratuites (AGA), soumises à des critères de présence et de performance, qui peuvent être valorisées à : Valorisation des AGA attribuées en 2021/22 aux mandataires sociaux de Bigben Interactive SA en € Alain FALC Fabrice LEMESRE Michel BASSOT - 6 282 11 597 Rémunération du Président du Conseil d’administration Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, 1er jour de cotation des actions de la Société NACON, qui a pris acte de la démission de Monsieur Alain Falc de son mandat de Directeur Général, il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Alain Falc au sein de la société mère BIGBEN INTERACTIVE. La rémunération et les avantages d’Alain Falc au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société BIGBEN INTERACTIVE, ont donc été supprimés. Par ailleurs, Monsieur Alain Falc, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération - - en qualité de Président-Directeur Général de Nacon SA d’un montant de 240.000 euros brut annuel. en qualité de salarié de Bigben Connected SAS, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de 120.000 euros brut annuel. Autres éléments de rémunération et avantages Rémunération en qualité d’administrateur Le montant global annuel de la rémunération fixée par l’Assemblée générale est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration conformément à la règle définie par le Conseil d’administration présentée ci-avant. À ce titre, le Président perçoit, comme les autres membres du Conseil d’administration, deux unités au titre de son mandat d’Administrateur et, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société, deux unités additionnelles. Le paiement des rémunérations est subordonné à la participation aux réunions du Conseil d’administration. Un abattement est appliqué sur le montant total des rémunérations perçues, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles le dirigeant concerné n’a pas participé. Avantages en nature A la différence des autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président ne bénéficie pas d’une voiture de fonction. Indemnités accordées à l’occasion du départ Le Président ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Président ne bénéficie pas de complément de retraite. 203 Rémunération du Directeur Général Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les avantages de Fabrice Lemesre au titre de son mandat social de Directeur Général de la Société, comme suit : Rémunération fixe d’un montant de 120.000 euros brut annuel, versée mensuellement, soit 10.000 euros brut par mois. Par décisions du Conseil d’administration du 26 avril 2021, il a été convenu que Monsieur Fabrice Lemesre bénéficiera également d’une rémunération variable pouvant aller jusqu’à un montant de 33% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 40.000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel par la Société, en accord avec le Conseil. Monsieur Fabrice Lemesre pourra également percevoir, sur justification, au titre de ses fonctions de Directeur Général, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Il est précisé qu’en l’absence de rémunération variable annuelle, la rémunération de Fabrice Lemesre en sa qualité de Directeur Général de la Société, ne pourra en toute hypothèse excéder le montant indiqué ci-dessus. Autres éléments de rémunération et avantages Avantages en nature Véhicule de fonction en location (464€ par mois). Indemnités accordées à l’occasion du départ Le Directeur Général ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Directeur Général ne bénéficie pas de complément de retraite. Rémunération du Directeur Général Délégué Par décision du Conseil d’administration du 04 mars 2020, il a été décidé de fixer la rémunération et les avantages de Monsieur Michel Bassot au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, comme suit : Rémunération fixe d’un montant de 36.000 euros brut par ans, versée mensuellement, soit 3.000 euros brut par mois. MonsieurMichel Bassot pourra également percevoir, surjustification, autitre de sesfonctionsdeDirecteur Général Délégué, le remboursement des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission. Par ailleurs, Monsieur Michel Bassot, a conservé au sein du Groupe Bigben, une rémunération en qualité de Président de Bigben Connected, filiale de la société-mère BIGBEN INTERACTIVE, d’un montant de 151.800 euros brut annuel, soit 12.650 euros brut mensuel. Monsieur Michel Bassot bénéficie également d’une rémunération variable de Bigben Connected pouvant aller jusqu’à un montant d’environ 50% de sa rémunération fixe annuelle brute, soit un maximum de 75 000 euros en fonction d’objectifs de performance déterminés, notamment l’atteinte d’objectifs de stock et de résultat opérationnel pour la Société Bigben Connected. Autres éléments de rémunération et avantages 204 Avantages en nature Véhicule de fonction en location (898€ par mois). Indemnités accordées à l’occasion du départ Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique. Retraitecomplémentaire Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de complément de retraite. A l’exception des rémunérations mentionnées ci-dessus, aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue en faveur des dirigeants sociaux. 13.1.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et du Groupe est conforme à la recommandation N°13 du code Middlenext. En effet, les principes de détermination des rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Aucun mandataire social dirigeant du Groupe ne bénéficie de rémunération différée, d’indemnité spécifique ou de dispositions dérogeant aux règles des plans d’actions gratuites ou des plans de stock- options en cas de départ, ou d’engagement de retraite, visés aux recommandations N°16, 17 et 18 du code Middlenext. Attribution d’options et d’actions gratuites et autres titres Stock-options : La Société ne prévoit pas, à ce stade, de mettre en place une politique d’attribution de stock-options, telles que visées à la recommandation N°18 du code Middlenext, au profit des mandataires sociaux. Actions Gratuites (AGA) : La Société se réserve la possibilité de pouvoir distribuer des actions gratuites tant à ses salariés qu’à ses dirigeants mandataires sociaux. La Société estime que cette possibilité pourrait être exercée dès l’automne 2022. Le Conseil d’administration se réunira ainsi en cours d’année afin d’arrêter de façon précise les plans d’attribution gratuite d’actions. Pour ce qui concerne les mandataires sociaux, conformément à la recommandation N°18 du Code Middlenext, ces attributions gratuites d’actions seront effectuées en fonctions de conditions de présence et selon des conditions de performances liées aux résultats du Groupe et notamment de l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant cible. 13.2 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES MANDATAIRES SOCIAUX Il n’existe pas de schéma de retraite spécifique au profit des dirigeants et la Société n’a pas provisionné de sommes à cet égard. Les dirigeants des sociétés du Groupe sont bénéficiaires d’une police d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, souscrite par la Société. Il n’existe, au profit des mandataires sociaux, aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci. La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Conseil d’administration. 205 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La composition et les informations relatives à la direction générale et au Conseil d’administration de la Société font l’objet de développements présentés à la section 12 « Organes d’administration et de direction » du Document d’enregistrement. 14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET/OU MANDATAIRES ET LA SOCIÉTÉ OU L’UNE DE SES FILIALES A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et/ou prévoyant l’octroi d’avantages aux membres du conseil d’administration, au Directeur Général ou à un Directeur Général Délégué. De même, à la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement, de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou membres de la direction à la Société ou au groupe BIGBEN INTERACTIVE. 14.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMITÉS SPÉCIALISÉS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 14.3.1 Conseil d’administration de BIGBENINTERACTIVE La composition et les informations relatives au Conseil d’administration font l’objet de développements présentés à la section 12 « Organes d’administration et de direction » du Document d’enregistrement. 14.3.2 Comités du conseil d’administration 14.3.2.1 Comité d’audit Pour l’accomplissement de ses missions, le Conseil d’administration est assisté d’un comité d’audit. Composition du comité d’audit Conformément aux dispositions (i) de l’article L. 823-19 du Code de commerce qui prévoit que « la composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance. Elle ne peut comprendre que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonction dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance » et (ii) de la recommandation N° 6 du Code Middlenext, le comité d’audit est composé de deux (2) membres, dont un (1) désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE. Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. Le premier Comité d’Audit de BIGBEN INTERACTIVE a été mis en place le 25 octobre 2011 après amendement du Règlement Intérieur du Conseil le même jour. Les mandats au Comité d’Audit, sont ensuite renouvelés annuellement suite aux décisions de nomination/renouvellement/démission prises par l’Assemblée Générale. Les membres actuels du comité d’audit, Monsieur Jean-Marie De Chérade, administrateur indépendant, et Madame Sylvie Pannetier ont été choisis par le conseil lors respectivement de ses réunions du 25 octobre 2011 pour Monsieur Jean-Marie De Chérade et du 25 juillet 2016 pour Madame Sylvie Pannetier 206 (cette dernière a ainsi repris le mandat de Monsieur Richard Mamez nommé pour la première fois le 25 octobre 2011 mais ayant ensuite démissionné lorsqu’il était devenu Censeur de BIGBEN INTERACTIVE). Madame Sylvie Pannetier, occupant les fonctions salariées de trésorière au sein de la Société, n’est pas considérée comme un membre indépendant du Comité d’audit. Le conseil d’administration, tenant compte de leur expérience professionnelle, a estimé qu’ils présentent les compétences requises au regard de l’article L. 823-19 du Code de commerce leur permettant, en qualité de membre du comité d’audit, d’évaluer les travaux de la Direction Financière et d’apporter leur avis d’expert. La durée du mandat des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le comité d’audit s’est réuni en novembre 2021 dans le cadre de l’arrêté des comptes semestriels au 30 septembre 2021 et en mai 2022 dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels au 31 mars 2022. Les Commissaires aux comptes ont assisté aux séances du comité d’audit chargées d’analyser les résultats semestriels et annuels. Le taux de présence des administrateurs membres du Comité d’Audit était de 100%. Attributions et missions du comité d’audit La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Les missions du Comité d’Audit ont été définies dans le Règlement Intérieur du 22 janvier 2020. Sans préjudice des compétences du conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : - il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité, - il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance, - - il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée à l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance est élaboré conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation, il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d'intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation, - - - il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies par la réglementation, il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable, il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le conseil d’administration, sans délai, de toute difficulté rencontrée. Le comité d’audit s’assurera de l’indépendance des commissaires aux comptes et vérifiera que le périmètre retenu pour la fourniture de Services Autres que la Certification des Comptes ne présente pas de risque pour leur indépendance compte tenu de l’objet et des conditions de réalisation. Conformément à l’article L. 823-20 5° du Code de commerce, la Société pourra demander au Conseil d’administration de la société que les services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 823-19 6° dudit Code, 207 soient exercés par son comité d’audit. Dans ce cas, ce dernier organe rendra compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration de la société contrôlée. Présence d’autres personnes non-membres du comité d’audit Le Directeur général ou le Directeur général délégué s’abstiennent de participer aux séances du comité d’audit tandis que le Secrétaire Général et / ou la Directrice Financière du Groupe représentent la Société et y participent à ce titre. Après avoir donné tous renseignements et précisions utiles, ces derniers sortent de la réunion pour laisser délibérer le Comité. Si le conseilse réunissait un jour en formation de comité d’audit, le Directeur général etleDirecteur général délégué s’absenteraient une partie de la réunion. 14.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 14.4.1 Code de gouvernement d’entreprise Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société se réfère depuis l’admission des actions de BIGBEN INTERACTIVE sur le marché Euronext Paris au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre 2016, révisé en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF (accessible sur le site www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités »), dans la mesure où les principes qu’il contient seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil d’administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations. A noter que le nouveau code Middlenext de 2021 comporte trois nouvelles recommandations dont la mise en œuvre est actuellement en projet au sein du Groupe Bigben. Le tableau ci-dessous présente la position de BIGBEN INTERACTIVE par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement : 208 Non appliquée Recommandations du Code Middlenext Le pouvoir de « surveillance » Appliquée R1 : Déontologie des membres du conseil R2 : Conflits d’intérêts X X X X R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des membres du conseil R5 : Formation des membres du Conseil R6 : Organisation des réunions du conseil et des comités R7 : Mise en place de comités * X X R8 : Mise en place d’un comité RSE ** R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R10 : Choix de chaque administrateur X X X X X X R11 : Durée des mandats des membres du conseil R12 : Rémunération de l’administrateur R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil R14 : Relations avec les « actionnaires » Le pouvoir « exécutif » R15 – Politique de diversité et d’équité *** R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants R18 : Cumul contrat de travail et mandat social R19 : Indemnités de départ X X X X X X X R20 : Régimes de retraites supplémentaires R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions R22 : Revue des points de vigilance * Recommandation Middlenext n°5 : le Conseil d’administration a entamé les démarches nécessaires à la mise en place d’un plan de formation triennal au terme duquel chacun des administrateurs recevra une formation annuelle de 4 à 6 jours. La Société envisage de mettre en œuvre ce plan de formation à compter du second semestre 2022. ** Recommandation Middlenext n°8 : la mise en place d’un Comité RSE a été discuté au sein du Conseil d’administration, la Société envisagé de mettre en place un tel comité qui serait composé de deux administrateurs. Les salariés de la Société ont également été sondés, la Société ayant pour objectif d’impliquer au mieux ses salariés dans sa démarche RSE. La création du Comité RSE doit intervenir avant la fin de l’année 2022. *** Recommandation Middlenext n°15 : le Conseil d’administration travaille actuellement sur la création d’une grille d’évaluation de la diversité et de l’équité au sein de la Société. Le résultat de cette évaluation fera l’objet d’une publication dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société à paraitre en 2023. 209 14.4.2 Succession du dirigeant Conformément à la recommandation n°14 du Code Middlenext qui conseille une réflexion régulière de la part du Conseil d’administration quant à la succession du dirigeant en exercice, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE, lors de sa réunion du 25 avril 2022, a abordé ce thème. Il a été rappelé que la Société a procédé, le 4 mars 2020, à un renouvellement de sa gouvernance et que Monsieur Alain FALC avait démissionné de son mandat de Directeur général de la Société et ne conservait désormais que son mandat de Président du Conseil. Monsieur Fabrice Lemesre a été nommé en remplacement en qualité de Directeur général et Monsieur Michel Bassot a été nommé Directeur général délégué de la Société en remplacement de Monsieur Laurent Honoret. Messieurs Fabrice Lemesre et Michel Bassot ont respectivement 54 ans et 63 ans en date de ce document. Après un nouvel examen de ces éléments le 25 avril 2022, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE a considéré que la succession du dirigeant n’est pas à l’ordre du jour compte tenu compte tenu du renouvellement récent de la direction générale de la Société, le Conseil restant néanmoins vigilant sur la problématique de la succession de l’équipe dirigeante. 14.5 INFORMATION SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES A la date du Document d’enregistrement, BIGBEN INTERACTIVE dispose de procédures de contrôle interne, relatives à l’information financière et comptable et résumées ci-après. 14.5.1 Les composantes du contrôle interne 14.5.1.1 Environnement de contrôle Compte tenu de la taille de la société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l’organisation du contrôle interne. Les acteurs clés qui participent au dispositif de contrôle interne sont les suivants : • Le Directeur général : Il définit et oriente la stratégie de BIGBEN INTERACTIVE. Il est responsable de l’élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. Il assume le contrôle interne plus précisément dans le cadre de sa fonction de Directeur général avec le Conseil d’administration et l’assistance des Commissaires aux comptes. • Le Conseil d’administration Déterminant les orientations de l’activité de BIGBEN INTERACTIVE et veillant à leur mise en œuvre, il s’attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l’objet d’une communication financière ainsi qu’à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Directeur général étant en permanence à la disposition du Conseil d’administration pour fournir les explications et les éléments d'information significatifs • Les équipes financières et comptables Elles assurent une double mission d’expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes, la réalisation des objectifs et de la stratégie de contrôle interne établis par le Directeur général et la mise en œuvre des recommandations émises soit par la Direction Financière Groupe soit par les Commissaires aux Comptes. 14.5.1.2 Evaluation des risques Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers. 210 Afin de mettre en œuvre les moyens de gérer ses risques, le Groupe a recensé les risques en amont avec les équipes de management et en aval avec les équipes opérationnelles et fonctionnelles. La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d’action sont exposés dans la section 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement. Les domaines principaux étudiés sont : - - - - - les risques liés à l’activité, les risques de marché et les risques financiers, les risques juridiques, réglementaires et fiscaux, les risques extra-financiers (sociaux et environnementaux), le risque de fraude. A la demande du management, ces risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré peuvent faire l’objet d’une analyse de la part des acteurs du système de contrôle. Les dispositifs de contrôle interne sont alors conçus ou revus pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles. Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne à la société et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l’organisation. 14.5.1.2 Les activités de contrôle Principales procédures de contrôle interne Outre le dispositif de gestion des risques, BIGBEN INTERACTIVE met en œuvre de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la société. L’organisation des fonctions supports permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction Générale : • Le département Contrôle de gestion groupe : - Missions à caractère rétroactif (reporting, etc.) : Assure le suivi de la performance de la société grâce à un suivi opérationnel centré autour d’un reporting mensuel « Flash » de toutes les filiales du Groupe. Il prépare également les livrables pour les réunions du Comité exécutif (Euromeeting group) rassemblant la Direction Générale du groupe et des filiales et les directions opérationnelles et financières groupe, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting, l’analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, et permettant d’affiner les prévisions trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonctiondu réalisé et des perspectives de marché remontant des équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs de gestion groupe suivent l’ensemble du cycle de reporting financier et challengent constamment les filiales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. - Missions à caractère prospectif : Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société BIGBEN INTERACTIVE a complété les procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de gestion de type « memo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d’édition ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques. Chaque projet fait l’objet d’un suivi analytique des coûts en amont, complétant l’analyse du potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties– caisse constatées sur le marché, etc). • • Le département Consolidation groupe : établit les comptes consolidés Groupe et communique si besoin les procédures comptables applicables au sein du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afin de donner une image sincère de l’activité et de la situation du Groupe. Le département Trésorerie Groupe : coordonne la gestion de trésorerie des filiales françaises 211 et étrangères, notamment en supervisant les prévisions de trésorerie. Il s’assure de la bonne adéquation des politiques de gestion des risques de taux de change, et de liquidité et gère également les engagements hors bilan relatifs aux activités commerciales (lettres de crédit, cautions, …). Il centralise et vérifie l’application des seuils d’autorisation attribués à un nombre limité de collaborateurs et aide à mettre en place les outils assurant un contrôle efficace (procédure de double signature, outils sécurisés des moyens de paiements, système d’autorisations et de signatures régulièrement mis à jour, contrôles aux accès informatiques, etc.). Il est à noter que la société BIGBEN INTERACTIVE est depuis plusieurs années sur un logiciel de trésorerie EBICS TS qui permet des envois de règlements électroniques sécurisés. • La Direction Financière Groupe - Dans le cadre d’opérations financières variées (émission de titres donnant accès au capital, acquisitions potentielles, « management incentives », etc.), met en œuvre le volet financier de la décision de la Direction Générale dans le respect de la réglementation. En matière fiscale, aidé de conseils externes, assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu’étrangères dans l’analyse des aspects fiscaux de leurs projets. Elle assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fiscale du Groupe en organisant la prévention, l’identification et la maîtrise des risques fiscaux. - • • Le Secrétaire Général et le département Juridique Groupe : aidé de leurs avocats et conseils externes, spécialistes en droit des sociétés, droit des contrats, contentieux et propriété intellectuelle, assistent et conseillent les entités du groupe sur les affaires juridiques (acquisitions, contrats, baux, réglementation boursière, gouvernance d’entreprise, etc.) et coordonnent les études communes ou d’intérêt pour le Groupe. Les Directions des Systèmes d’Information (DSIs) : participent au choix des outils informatiques, veillent à leur cohérence et supervisent leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. Les DSIs effectuent un suivi régulier de l’avancement des projets informatiques, s’assurent de leur adéquation en regard des besoins, de l’existant, des budgets, … Les équipes de sécurité informatique ont la charge d’assurer et d’organiser la protection des activités de leurs entités, qu’il s’agisse, et sans s’y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des locaux et ressources humaines et matérielles. Systèmesd’informations Dans un souci permanent d’améliorer son système d’information et de garantir l’intégrité des données comptables et financières, la société investit dans la mise en place et le maintien d’outils informatiques et procédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe. La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière. Les équipes informatiques veillent constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent la : - - - - - disponibilité des services et des systèmes, disponibilité, confidentialité, l’intégrité et la traçabilité des données, protection des services connectés contre les accès non autorisés, surveillance du réseau contre les menaces internes et externes, sécurité et la restauration des données. 14.5.1.3 Information et Communication Le Groupe a conscience du fait que l'information soit nécessaire à tous les niveaux de l’organisation afin d'assurer un contrôle interne efficace et de réaliser les objectifs de l'organisation. Qu'elles soient internes ou externes, financières, opérationnelles ou liées au respect des obligations légales et réglementaires ; l'ensemble des informations pertinentes, fiables et appropriées est identifié, recueilli et diffusé sous une forme et dans des délais convenables. Les procédures de validation de l’information comptable et financière Information comptable et financière L’information comptable et financière de BIGBEN INTERACTIVE est élaborée par la Direction 212 Financière Groupe et le département Consolidation Groupe sous le contrôle du Directeur Général, la validation finale étant du ressort du Conseil d’Administration. • Normes comptables Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, émises par l’IASB et telles qu’adoptées par l’Union Européenne. • Comptes sociaux Les comptes de chaque filiale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s’assurent du respect des contraintes fiscales et réglementaires de leurs pays respectifs. • Consolidation La remontée des informations comptables trimestrielles s’effectue en fonction d’un calendrier défini par le département Consolidation Groupe et validé par la Direction Financière Groupe et selon les principes comptables IFRS du Groupe dans un logiciel central de consolidation sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet la remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés. La société se donne les moyens de réduire et fiabiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation ainsi utilise : - des maquettes de saisie digitalisées, réactualisées périodiquement, permettant aux filiales d’optimiser la compréhension et l’efficacité des outils, ainsi que de garantir l’homogénéité des données comptables et financières publiées, - - une matrice de passage entre les comptes sociaux de ses filiales et les comptes consolidés, et mène une veille constante permettant de suivre et anticiper l’évolution de l’environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe. • Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes de BIGBEN INTERACTIVE procèdent à l’examen limité des comptes. En dehors des périodes d’audit dédiées, des études préalables des problématiques comptables spécifiques permettent d’anticiper les clôtures et par là-même de réduire les délais d’établissement des comptes consolidés tandis que des revues de processus permettent aux commissaires aux comptes de s’assurer de la fiabilité des processus en place et d’appuyer leurs techniques d’audit sur les contrôles forts identifiés. Au plan international, la revue des comptes dans les filiales est assurée par des commissaires aux comptes locaux effectuant toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux comptes et sous les directives des commissaires au compte du Groupe. Cette organisation contribue à l’harmonisation des procédures d’audit. En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent à l’ensemble des comités d’audit. Ils font part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au comité d’audit, auquel ils communiquent à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle. Processus de validation et de communication de l’information financière externe La Direction Financière du groupe diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers, des investisseurs, etc., les informations financières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. Tous les communiqués financiers et stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale. 213 L'information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires. A noter que le Groupe maintient une liste des initiés qui font eux-mêmes l’objet d’une sensibilisation périodique à leurs devoirs de confidentialité et au respect des « fenêtres négatives » pour les transactions sur les actions de BIGBEN INTERACTIVE. Autre communication externe La Direction Générale se tient à la disposition de tout interlocuteur externe tel que : les fournisseurs, les clients, les actionnaires, les analystes financiers afin de leur apporter un éclairage ou de répondre aux questions ayant trait au fonctionnement du système de contrôle interne du groupe. Les communiqués de presse marketing ou financiers sont également envoyés à toute personne (communauté financière) ayant mentionné son souhait de suivre le groupe. 214 15. SALARIES La Société considère que ses équipes constituent un actif majeur et que sur un marché particulièrement concurrentiel où l’expertise développée en France est unanimement reconnue, sa capacité à fidéliser ses collaborateurs est un élément important de sa réussite future. 15.1 NOMBRE DE SALARIÉS ET RÉPARTITION PAR SOCIETE Par entité juridique Bigben Interactive SA Bigben Connected BBC Polska sp z.o.o Bigben HK Ltd 31/03/2022 82 31/03/2021 86 31/03/2020 87 111 2 110 0 101 0 18 3 18 8 18 16 0 Bigben Espana Metronic SAS 58 0 Lineas omenex Metronic SL (Metronic Espana) 16 14 0 0 0 0 Metronic Italia S.R.L Total BIGBEN Audio/Telco Nacon SA 304 132 7 222 121 6 222 104 7 Games.fr Bigben Benelux Nacon HK Ltd 20 19 12 19 10 11 121 43 134 27 59 37 3 17 11 17 7 14 Bigben Interactive GmbH Nacon Gaming Espana SL Bigben Interactive Italy Cyanide 18 13 11 13 102 40 98 30 37 27 2 125 54 Cyanide Canada Kylotonn 160 39 Eko Software Spiders 75 RaceWard 47 Nacon Gaming Inc. Nacon Pty Ltd. 4 2 2 0 Neopica Srl. 11 7 0 BigAnt Studios Pty Ltd Passtech Games SAS Crea'ture Studios Inc Ishtar Games SAS Midgar SAS 55 0 0 14 0 0 6 0 0 32 0 0 13 0 0 Total NACON 852 1156 631 853 512 734 Total BIGBEN INTERACTIVE SOURCE : DPEF/RSE au 31/3/2022, au 31/3/2021 et au 31/3/2020 Lors de l’exercice 2019/2020, les effectifs des studios avaient fortement augmenté du fait de l’entrée dans les effectifs du Groupe NACON des effectifs de deux nouveaux studios soit acquis à 100% par 215 NACON (Spiders SAS) soit entré dans le périmètre de consolidation (RaceWard – Lunar Great Wall Studios S.r.l.) ainsi que de la Société Nacon Gaming Inc. créée pour commercialiser aux Etats-Unis les casques RIGTM ainsi que les produits Nacon®. L'effectif s'établissait donc à 734 personnes au 31 mars 2020, auquel se rajoutaient 28 stagiaires et intérims. Lors de l’exercice 2020/2021, les effectifs des studios avaient à nouveau augmenté du fait de l’entrée dans les effectifs du Groupe NACON des effectifs du nouveau studio Neopica. L'effectif s'établissait donc à 853 personnes au 31 mars 2021, auquel se rajoutaient 53 stagiaires et intérims. Lors de l’exercice 2021/2022, les effectifs des studios ont à nouveau augmenté du fait de l’entrée dans les effectifs du Groupe NACON des effectifs des nouveaux studios Passtech Games, Big Ant Studios, Crea’tures, Ishtar Games et Midgar, et de l’entrée dans le périmètre AudioVidéo/Telco des effectifs des filiales Metronic. L'effectif s'établit donc à 1156 collaborateurs au 31 mars 2022, auquel se rajoutent 61 stagiaires et intérims. A noter l’acquisition à 100% du studio allemand Daedalic Entertainment (environ 80 salariés) an avril 2022 qui porte l’effectif global du Groupe Nacon à plus de 900 collaborateurs (dont plus de 700 développeurs) et celui du Groupe Bigben à plus de 1200 collaborateurs à la date de parution de ce Document d’enregistrement universel. 15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale de BIGBEN INTERACTIVE disposent de participations marginales dans la société NACON à la suite de l’opération de distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon (se référer au chapitre 2.1.4 15.3 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 15.3.1 Actionnariat des salariés Capital aux mains des salariés Historiquement, les actions détenues par les salariés faisaient l’objet d’une gestion collective (FCPE BIGBEN INTERACTIVE Actionnariat), et ce par exemple pour un niveau de détention correspondant à 19.449 titres au 31 mars 2015. Durant l’exercice 2015/2016, ce véhicule FCPE a été dissout, la Société n'ayant en conséquence plus de lisibilité directe du niveau de participation de ses salariés au capital de BIGBEN INTERACTIVE. Les salariés du Groupe s’étaient vus attribuer définitivement 140 800 actions gratuites en août 2017, 143 760 actions gratuites en août 2018,198 585 actions gratuites en septembre 2019 et 19 799 actions gratuites en novembre 2019. La période de conservation obligatoire de deux ans s’est terminée respectivement les 31 août 2019, 31 août 2020, 3 septembre 2021 et 26 novembre 2021 et ces actions sont devenues depuis disponibles. Les salariés du Groupe se sont également vus attribuer définitivement 251 155 actions gratuites en septembre 2020 et 113 675 actions gratuites en septembre 2021, qui sont actuellement bloquées en période de conservation obligatoire de deux ans jusque respectivement les 7 septembre 2022 et 8 septembre 2023 et deviendront disponibles à compter des dates susmentionnées. La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce restant à la connaissance de la société inférieure à 3 % du capital social de la Société, l'Assemblée Générale ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires. Il n'est pas prévu d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la Société et/ou de ses filiales. 216 Capital potentiel aux mains des salariés Au cours de l'exercice 2021/2022, en date du 8 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 36.180 actions gratuites au profit de 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et/ou à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’actions gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit 72.360 €, ayant été constituée lors de l’attribution. Les 10 premiers bénéficiaires de cette attribution gratuite d'actions disposent ensemble d'un volume correspondant à 5.080 actions. Résolution « Augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE » Le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 la faculté de procéder dans un délai de 18 mois à une augmentation de capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant dans la Société pour un montant maximal de 400.000 €. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale ont rejeté cette résolution. Résolution « Attribution d’actions gratuites » L'attribution d’actions gratuites permet le développement de l’actionnariat salarié en faisant participer l'ensemble des salariés qui le souhaitent aux perspectives boursières de BIGBEN INTERACTIVE. Il sera donc à nouveau demandé à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration la faculté, dans un délai de 18 mois, de décider une attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Le montant maximal de l'attribution ne pourrait excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution. 217 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE A la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 38.399.466 € divisé en 18.699.733 actions16 d’une valeur nominale de 2 euros. Au 31 mars 2022, le capital social de la Société s’élevait à 38.760.968 euros divisé en 19.380.484 actions d’une valeur nominale de 2 euros, détenues à hauteur de 20,6 % par le Groupe Bolloré (par le biais de la société Nord Sumatra) et à hauteur de 13,4 % par la société AF INVEST, le solde étant lui détenu par le public. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci- dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : - L’actionnaire le plus important est Monsieur Vincent Bolloré qui, au 31 mars 2022, détient 20,6 % du capital et 18,0 % des droits de vote de la Société, notamment via la structure Nord Sumatra ; - Emission et rachat d’actions : dans le cadre de différentes résolutions, l’Assemblée Générale de juillet 2021 a délégué au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale en période d'offre comprenant une composante Echange. La loi prévoit la suspension en période d’offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre. Capital et droits de vote au 31 mars 2022 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 13,45% 20,59% 63,51% 2,45% 23,12% 18,02% 58,86% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel Public - - Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3) Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest (3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts. 16 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 38.399.466 € divisé en 18.699.733 actions. 218 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des deux exercices précédents Capital et droits de vote au 31 mars 2021 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 13,0% 19,8% 65,8% 1,3% 22,6% 17,5% 59,9% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel Public - - Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3) Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest (3) dont 1,25% (250 319 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 02 mars 2021, et 0,05% (9 650 actions) dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 mars 2021, le capital de la Société était composé de 19.969.658 actions et 22.662.590 droits de vote bruts. Capital et droits de vote au 31 mars 2020 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 13,22% 20,09% 5,62% 22,87% 17,69% 4,95% Nord Sumatra (Bolloré) Quaero Capital Public Investisseur Institutionnel Investisseur Institutionnel - - 60,96% 0,11% 54,49% 0,00% Contrat de liquidité Total 100,00% 100,00% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest Au 31 mars 2020, le capital de la Société était composé de 19.718.503 actions et 22.390.443 droits de vote bruts. 16.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES La société BIGBEN INTERACTIVE SA est détenue, au 31 mars 2022, par le Groupe Bolloré à hauteur de 20,6% du capital et de 18,0% des droits de vote bruts, notamment par le biais de la société Nord Sumatra. Le Président Directeur Général de la Société, Monsieur Alain Falc, détient 13,4 % du capital social et 23,1 % des droits de vote bruts de la société BIGBEN INTERACTIVE au 31 mars 2022 (directement et indirectement). Se référer au paragraphe 19.2.2.1 en ce qui concerne les dispositions applicables propres aux droits de vote doubles. 219 Franchissements de seuils enregistrés au cours des deux derniers exercices : Groupe Bolloré • Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré avait également franchi en baisse, le 7 septembre 2020, le seuil de 20% du capital de la Société pour détenir 3 961 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant à cette date autant de droits de vote, soit 19,84% du capital et 17,46% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société. (avis AMF 220C3556) Le concert formé entre M. Vincent Bolloré, la société anonyme Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré a franchi en en hausse, le 1er juillet 2021, le seuil de 20% du capital de la Société pour détenir 3 991 173 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 20,51% du capital et 18,00% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une réduction de capital de la société suite à l’annulation d’actions autodétenues. (avis AMF 221C1691). • Amundi Par courrier reçu le 11 janvier 2022, la société anonyme Amundi17 (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 janvier 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 973 148 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 5,02% du capital et 4,39% des droits de vote de cette société18. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre total d’actions de la société BIGBEN INTERACTIVE. Par courrier reçu le 1er février 2022, la société anonyme Amundi (91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 janvier 2022, le seuil de 5% du capital de la société BIGBEN INTERACTIVE et détenir 967 844 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et 4,36% des droits de vote de cette société19. Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché. • Quaero La société anonyme de droit suisse Quaero Capital SA (Genève) a déclaré à l'Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse, le 19 octobre 2020, le seuil de 5% du capital de la Société pour détenir 997 882 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 4,99% du capital et 4,40% des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une vente d’actions de la Société (avis AMF 220C4473). 16.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Au 31 mars 2022, la Société est détenue par le Groupe Bolloré, via la société Nord Sumatra, à hauteur de 20,6% du capital et de 18,0% des droits de vote bruts. Le Président du Conseil, Monsieur Alain Falc, détient 13,4% du capital social et 23,1% des droits de vote bruts (directement et indirectement). 17 Amundi est une société anonyme détenue à 70% par le groupe Crédit Agricole. Amundi Asset Management, BFT Investment Managers, CPR AM, Etoile Gestion et Lyxor International Asset Management S.A.S. agissent en toute indépendance vis-à-vis du groupe Crédit Agricole, dans les conditions posées aux articles L. 233-9 du code de commerce et 223-12 du règlement général de l’AMF. 18 Sur la base d’un capital composé de 19 380 484 actions représentant 22 181 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 19 Sur la base d’un capital composé de 19 380 484 actions représentant 22 181 013 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 220 A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Aussi, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce. Par conséquent, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit indirectement exercé de manière abusive par l’un ou l’autre des actionnaires principaux de la Société, notamment au regard (i) de la composition actuelle du Conseil d’administration comportant deux administrateurs indépendants, (ii) de la composition du comité d’audit qui comprend également un administrateur indépendant et (iii) de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration (exercées par Monsieur Alain Falc) de celles de Directeur général (exercées par Monsieur Fabrice Lemesre). 16.4 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. Au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la société BIGBEN INTERACTIVE, et ainsi indirectement de la Société, étant précisé que Messieurs Vincent et Sébastien Bolloré détiennent leurs actions de concert avec la société Nord Sumatra (Groupe Bolloré), et Monsieur Alain Falc détient sa participation dans la société BIGBEN INTERACTIVE de concert avec la société AF Invest. Néanmoins, l’actionnariat historiquement très stable au niveau de la société BIGBEN INTERACTIVE ainsi que le fait qu’Alain Falc ait également un poste de mandataire social opérationnel dans le Groupe NACON laisse présager d’une confiance dans la gestion et la stratégie adoptées par le Groupe tant qu’elles s’avéreront prudentes, justifiables, adaptées aux opportunités et conditions particulières du marché et génératrices de rentabilité. 16.5 ÉTAT DES NANTISSEMENTS Toutes les actions composant le capital de la Société sont libres de tout nantissement. 221 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 17.1 OPÉRATIONSINTRA-GROUPE OU AVEC DES APPARENTES La Société a conclu des conventions intra-groupe et avec des parties liées et notamment des conventions avec ses propres filiales. L’ensemble de ces conventions est décrit à la section 6.3. 17.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l’assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris la Défense, le 24 Juin 2022 KPMG Audit IS Roubaix, le 24 Juin 2022 Fiduciaire Métropole Audit Stéphanie Ortega François Delbecq Associée Associé 222 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 INFORMATIONSFINANCIERES HISTORIQUES 18.1.1 Informations financières historiques auditées 223 1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022 1.1 BILAN 1.1.1 ACTIF Valeurs Brutes 31/03/22 Amort. & Prov. 31/03/22 Valeurs Nettes 31/03/22 Valeurs Nettes 31/03/21 ACTIF k€ k€ k€ k€ Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Concessions, brevets 1 164 1 114 50 52 Avances et acomptes 357 - 357 200 1 521 1 114 407 252 Immobilisations corporelles Terrains - 5 162 151 2 346 338 - 3 611 119 1 438 - - 1 551 32 908 338 - 1 690 26 837 259 Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 7 997 5 168 2 829 2 812 Immobilisations financières Titres de participation 100 218 335 99 883 87 736 Créances rattachées à des participations. Autres titres immobilisés Prêts - - - - - - - - - - - - - Autres immobilisations financières 62 792 163 010 172 528 62 792 162 675 165 911 60 499 148 235 151 299 335 6 617 TOTAL Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes Créances 11 347 228 2 694 - 8 653 228 10 587 65 Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement 2 998 3 760 236 201 2 797 3 760 231 3 575 2 375 192 - 5 Disponibilités 26 791 45 360 111 - 26 791 42 460 111 65 836 82 630 66 TOTAL 2 900 Charges constatées d’avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Ecarts de conversion Actif TOTAL ACTIF - - - - - - - 2 038 - 220 037 2 038 - 210 520 2 562 - 236 557 9 517 224 1.1.2 PASSIF Valeurs Nettes Valeurs Nettes PASSIF 31/03/2022 31/03/2021 k€ k€ Capitaux propres Capital social Primes Réserve légale Réserves indisponibles Autres réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées 38 761 39 939 39 666 3 944 309 14 685 11 320 513 51 157 3 944 431 43 620 -3 155 440 TOTAL CAPITAUX PROPRES 109 198 136 376 Provisions pour risques et charges 199 292 Dettes Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 89 919 284 89 919 2 504 Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL DETTES 108 1 273 1 219 4339 3 992 108 1 376 881 276 4 810 12 101 134 -11 99 886 3 Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF 210 520 236 557 225 1.2 COMPTE DE RESULTAT AU 31 MARS 2022 Valeurs Nettes 31/03/22 k€ Valeurs Nettes 31/03/21 k€ Produits d’exploitation Ventes de marchandises Ventes de services 11 169 4 882 12 806 5 040 Chiffre d’affaires net Subventions d’exploitation 16 051 22 17 846 0 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges Autres produits d’exploitation 4 642 94 4 698 329 Total Produits d’exploitation 20 809 22 873 Charges d’exploitation Achats de marchandises 8 798 1 494 6 751 254 2 653 1 036 314 2 790 101 359 10 967 412 9 623 388 2 499 1 160 301 2 407 127 Variation de stocks de marchandises Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d’exploitation 136 24 550 -3 741 28 020 -5 147 Résultat d’exploitation Produits financiers Produits financiers de participation Produits des autres immobilisations financières Reprises sur provisions financières Gains de change 838 7 42 35 922 31 50 150 231 Charges financières Dotations aux provisions financières Intérêts et charges financières Pertes de change 539 1 014 186 107 235 286 1739 -1 508 -5 249 628 294 Résultat financier RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Produits exceptionnels Sur opérations en capital Reprise sur provisions -4 853 19 861 89 110 89 19 950 199 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux provisions 23 3 932 162 162 162 37 4 117 15 833 736 Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices 1661 RESULTAT NET 11 320 -3 155 226 2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2022 Ce document constitue l’annexe des comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA au 31 mars 2022. Ils présentent un total actif de 210 520 k€ et un bénéfice de +11 320 k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d’euros, sauf mention particulière. Les informations relatives à l’exercice clos le 31 mars 2020, présentées dans le document de référence 2020 n°D.20-0656 enregistré auprès de l’AMF le 7 juillet 2020, sont incorporées par référence. 2.1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1.1. DEVELOPPEMENT COMMERCIAL Sur l’exercice 2021/22, seule l’activité Audio subsiste dans les comptes sociaux de BIGBEN INTERACTIVE. Du fait de la poursuite de la crise sanitaire et de la pénurie de composants et de transports qui ont fortement impacté ses réseaux de distribution, les ventes Audio ont fortement baissé au cours de l’exercice 2021/22. 2.1.2. EVOLUTION DU PERIMETRE • Acquisition de l’intégralité du capital de Metronic Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company, pour 12 M€ payés en en numéraire, l’intégralité du capital et des droits de vote de la société METRONIC SAS. Deux compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 M € selon des critères de performance opérationnelle. Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays. Implanté en France à Tours, en Espagne et en Italie, METRONIC compte environ 90 collaborateurs et avait réalisé avec ses filiales un chiffre d’affaires de 24 M€ et un EBITDA de 1,9 M€ au cours de leur dernier exercice, clos le 31 décembre 2020. Cette opération offre ainsi au nouveau Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment : • • Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage... • • Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées Ventes e-commerce • Création d’une filiale Bigben Logistics SAS Le 28 mars 2022, Bigben Interactive SA a procédé à la création d’une filiale BIGBEN LOGISTICS SAS et détient depuis 100% du capital et des droits de vote de cette dernière. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022. 227 Se référer au 2.1.5. concernant le projet d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la parution de ces comptes consolidés. 2.1.3. ACTIONNARIAT • Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues 1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive. 228 2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023. 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. 229 L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros. Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de la Société. (cf 2.1.5) Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions. • Augmentation de capital suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées en 2020 120.275 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 7 septembre 2020 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions ont 230 finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions). Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. • Attribution d’Actions Gratuites 2021 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit 72.360 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution. L’actionnariat de la Société au 31 mars 2022 se répartit comme suit : Capital et droits de vote au 31 mars 2022 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 13,45% 20,59% 63,51% 2,45% 23,12% 18,02% 58,86% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel Public - - Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3) Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest (3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d’actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts. 2.1.4. AUTRES EVENEMENTS • Crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus) La société Bigben interactive SA a de nouveau été impacté par cette crise sanitaire mondiale : - - Perturbation de ses chaînes logistiques, notamment Asie/USA, depuis le début d’exercice Fermeture des magasins lors du 3ème confinement imposé au printemps 2021 par les principaux pays européens puis baisse de fréquentation liée aux contraintes sanitaires lors de l’été 2021 (application du « passe sanitaire ») - Mesure de protection des salariés et tiers La société a mené un plan de déconfinement strict dès la sortie des divers confinements afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire. D’un point de vue économique, c’est le chiffre d’affaires qui a été le plus lourdement affecté en 2021/22 231 par les conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 du fait d’une contraction de la consommation des produits Audio visible lors des confinements successifs. Aucune tension de trésorerie n’a été rencontrée puisque la société a bénéficié du placement de 87,3 millions d’euros d’obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON réalisé en février 2021 (84,6 M€ levés après déduction des frais d’émission de 2,7 M€). • Evolution de l’endettement Prêt garantis par l’Etat français (PGE) La société Bigben interactive SA avait obtenu au cours de l’exercice 2020/21 deux Prêts garantis par l’Etat français (PGE) de 2,5M€ chacun auprès de deux établissements bancaires. Ces prêts étaient remboursables sous un an avec possibilité pour la société de demander le rééchelonnement des sommes dues sur une période de cinq ans. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société Bigben interactive SA de lever le 19 février 2021 87,3 M€, un de ces deux PGEs avait été remboursé par anticipation en mars 2021 ; l’autre PGE d’un montant de 2,5 M€ a été remboursé en juin 2021. La société Bigben interactive SA a également remboursé conformément à ses plans d’amortissements ses échéances de crédit baux. • Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs d’Obligations bénéficient d’un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des porteurs d’Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver sur le compte-titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre d’Actions au moins égal à 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice par la Société de son option de remise pour partie d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l’agent de calcul. Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d’exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d’ajustements du prix d’échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci- dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités. 232 • Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS En date du 22 octobre 2021, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées • Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues. Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98820 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791. Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, à l’occasion d’une assemblée générale en date du 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale »), de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d’un plafond global de 30.000.000 € (la « Distribution en Nature »). L’Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues. Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevé à 19.844.608,30 euros : A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022). Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon a été détachée le 2 février 2022 et mise en paiement le 4 février 2022. 2.1.5. EVENEMENTS POST CLOTURE • Poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus) BIGBEN INTERACTIVE SA anticipe sur l’exercice 2022/23 un redressement commercial de son activité Audio qui reste néanmoins sensible aux impacts de la crise sanitaire sur le retail. La société entend poursuivre la politique mise en place pour se prémunir des effets de la crise sanitaire tout en continuant à protéger ses salariés. Le carnet de commandes de BIGBEN INTERACTIVE SA permet d’envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir. 20 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687). 233 Les créances clients du 31 mars 2022 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus. BIGBEN INTERACTIVE SA n’anticipe pas de difficultés de trésorerie : elle financera son propre besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2022/23 grâce aux 84,6 M€ levés (après déduction des frais d’émission de 2,7 M€) lors de l’émission d’obligations échangeables en actions Nacon en février 2021. Ainsi, la société est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 2022/23. • Projet d’Apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à Bigben Logistics SAS Le Conseil d’administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la conclusion d’un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société détient 100% du capital et des droits de vote), prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l’« Apport »). Le projet de traité d’apport a été signé le 11 mai 2022. L’Apport s’inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au pôle logistique. La Société souhaite, par le biais de l’Apport, concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers. La Société a obtenu, le 10 mai 2022, de la part de sa Commission santé, sécurité et conditions de travail et de son Comité social et économique des avis favorables à la réalisation de l’opération d’Apport. La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par l’article L. 236-22 du Code de commerce. En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération sauf demande des associés minoritaires de la Société formée par au moins 5 % d’entre eux dans le délai de 20 jours de la publication (site internet de la Société) du projet de traité d’apport. L’Apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration. Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de Bigben Interactive et de Bigben Logistics le 12 mai 2022. Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 228-65 I et L. 236-18, la Société a convoqué la masse des porteurs d’obligations échangeables en actions Nacon émises par la Société le 19 février 2021 afin qu’elle se prononce sur le projet d’Apport. Il est prévu que l'Apport soit réalisé au plus tard le 30 juillet 2022 et prenne effet sur le plan juridique, comptable et fiscal au 1er avril 2022. • Annulation d’actions auto-détenues Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 30 mai 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de Bigben Interactive. L’ensemble des 680.751 actions annulées ont été rachetées sur le marché d’Euronext à Paris, conformément au mandat d’acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre sur décision du Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 17ème résolution et tel qu’annoncé par la Société le 6 janvier 2022. 234 Immédiatement après l’annulation de ces actions, le nombre d’actions composant le capital social de Bigben Interactive s’élève à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions auxquelles sont attachés 21.465.092 droits de vote bruts21. 2.2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Application du Règlement ANC n°2014-03 et de ses règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l’établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes, notamment pour ce qui concerne les immobilisations financières et les autres créances. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions. 2.2.1. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice. CHANGEMENT DE METHODE DE PRESENTATION 2.2.2. Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2021 de BIGBEN INTERACTIVE SA. 21 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l’information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 mai 2022. 235 2.3. NOTES COMPLEMENTAIRES 2.3.1. NOTES COMPLEMENTAIRES AU BILAN  Note 1 – Immobilisations incorporelles Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi : Cessions ou Transferts En k€ 31-mars-21 Acquisitions 31-mars-22 Logiciels Marques Brevets Avances Total 1 084 80 - 1 084 80 - - - 0 - 0 200 1 364 157 157 357 1 521 0 Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi : En k€ 31-mars-21 Dotations Reprises 31-mars-22 Logiciels Marques Brevets Total 1 079 33 2 - - - 1 081 33 0 - - 0 1 112 2 0 1 114  Principe Comptable – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations sont amorties selon le plan d’amortissement suivant : Catégorie Méthode d’amortissement De 12 à 36 mois Logiciels Brevets Marques Linéaire, 10 ans Non amorties – tests d’impairment Les marques font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en cas d’identification d’un indice de perte de valeur. 236  Note 2 - Immobilisations corporelles Le tableau des mouvements de l’exercice se présente ainsi : En k€ Terrains Bâtiments Agencements des Constructions Matériel et Outillage Agencements des Installations Matériel de transport Mobilier et Matériel de bureau Immobilisations corporelles en cours 31-mars-21 Acquisitions Transfert Cession 31-mars-22 0 0 5 034 128 - - - - - - - - - - - 5 034 128 - - 135 16 66 - - 151 1 534 20 149 1 749 20 - - 558 19 577 259 228 -149 - 338 Total 7 668 329 0 0 7 997 L’amortissement comptable de l’installation photovoltaïque (présentée dans la rubrique « bâtiments ») a débuté le 1er octobre 2014. Le tableau des mouvements des amortissements de l’exercice se présente ainsi : En k€ 31-mars-21 2 056 56 Dotations 219 Reprises 31-mars-22 2275 65 Bâtiments - - - - - - Agencements des Constructions Matériel et Outillage Agencements des Installations Matériel de transport Mobilier et Matériel de bureau Total Amortissements Photovoltaïque - Dépréciation 9 10 119 7 37 401 - 109 792 6 477 3 496 1 360 119 911 13 514 - 3 897 1 271 -89 Total Amortissements et Provisions 4 856 401 -89 5 168  Principe Comptable – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition et sont essentiellement amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation, selon les plans d’amortissement suivants Catégorie Constructions Installations Photovoltaïques Agencements constructions Agencement installations Matériels et outillages Méthode d’amortissement Linéaire, entre 15 et 25 ans Linéaire, entre 10 et 25 ans Linéaire, entre 10 et 20 ans Linéaire, entre 4 et 10 ans Linéaire, entre 5 et 8 ans Linéaire, 4 ans Matériels de transport Mobilier, matériel de bureau Linéaire, entre 3 et 10 ans Les immobilisations corporelles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation en cas d’identification d’un indice de perte de valeur.  Note 3 - Titres de participation 237 Valeurs brutes des titres de participation au 31 mars 2022 Valeur brute 31-mars-22 Sociétés Valeur brute Augmentations Diminutions 31-mars-21 269 Bigben Interactive (HK) Ltd Bigben Connected SAS Innovi – MDL Technology Bigben Interactive Espagne - - - - - 269 21 853 235 21 853 235 - - - 100 100 16 000 Metronic 16 000 Sous-total titres activité « AudioVideo / Telco » 22 457 16 000 0 38 457 Nacon SA 65 614 -3 854 61 760 Sous-total titres activité « Gaming » Bigben Logistics Sous-total titres activité « Logistique » Total Titres 65 614 0 1 1 -3 854 61 760 1 1 0 0 88 071 16 001 -3 854 100 218 Cf notes 2.1.2. et 2.1.3 pour les mouvements concernant les variations de titres sur Metronic et Nacon.  Principe Comptable – Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition à la date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise. A la clôture de l’exercice, la direction procède à une analyse de la valeur recouvrable : - des titres de participation (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – titres de participation) - des éventuelles créances rattachées à ces participations (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – créances rattachées à des participations) - des autres immobilisations financières se rapportant à ces participations (mali de confusion,…). (cf. §2.3.1 Notes complémentaires au bilan – autres immobilisations financières) Des provisions pour dépréciation sur ces différents éléments sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice en fonction de la valeur d’usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : Audio/Telco d’une part et Gaming d’autre part selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité". Par ailleurs, dans l’hypothèse où une filiale présenterait en situation nette négative et que la société aurait une obligation (juridique ou implicite) de soutien envers cette filiale, une provision pour risque serait comptabilisée à hauteur de cette situation nette négative. Une dépréciation de titres avait été enregistrée pour la filiale BIGBEN INTERACTIVE Espana sur l’exercice 2019/20. Les valeurs nettes des titres sont les suivantes : 238 Sociétés Valeur brute 269 Provision Valeur nette Bigben Interactive (HK) Ltd Bigben Connected SAS Innovi – MDL Technology Bigben Interactive Espana Metronic Bigben Logistics NACON SA 269 21 853 0 21 853 235 100 16 000 1 235 100 0 16 000 1 61 760 61 760 Total Titres 100 218 335 99 883 Il est rappelé que la filiale ModeLabs Group SAS (MDLG), ancienne holding de tête du Groupe ModeLabs racheté en 2011, avait été sortie de la cote en 2012 et n’avait plus aucune activité. Lors de sa réunion du 20 novembre 2017, le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA a approuvé le principe que, dans une optique de simplification de l’organigramme la société ModeLabs Group SAS soit absorbée par réalisation d’une transmission universelle de son patrimoine (TUP) au profit de BIGBEN INTERACTIVE SA. La TUP a pris effet juridique au 29 décembre 2017. La dissolution sans liquidation de la société ModeLabs Group SAS a pris effet rétroactivement, sur le plan fiscal, à compter du 1er avril 2017. Cette TUP a eu diverses conséquences comptables pour BIGBEN INTERACTIVE sur l’exercice 2017/2018 : - - - Apport des titres de Bigben Connected SAS pour 21 853 k€ Apport des titres Innovi pour 234k€ provisionnés à 100% Détail du mali technique de 55 218 k€ généré par l’opération : 99 252 k€ - 21 500 k€ valeur des titres de ModeLabs Group provision sur titres Modelabs Group constituée lors de l’exercice 2014/2015 - 22 535 k€ 55 218 k€ Situation nette apportée Conformément au règlement ANC n°2015-06, en vigueur pour les exercices ouvert à compter du 1er janvier 2016, les malis techniques sont affectés, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existaient les plus-values latentes. En l’espèce les actifs sous-jacents sont des immobilisations financières reçues lors de l’opération de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent le mali technique de 55 218 K€ dont l’actif sous-jacent correspond aux titres de participation de Bigben Connected a été affecté dans un compte comptable qui apparait au bilan sur le poste « Autres immobilisations financières ». Se référer à la note 5 ci-dessous.  Note 4 - Créances rattachées à des participations Il n’existe plus de créance rattachée à des participations. 239  Note 5 - Autres Immobilisations financières En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Titres immobilisés 0 0 Gage-Espèces Emprunts BPI France Mali Technique TUP MDL Group Dépôts et cautionnements Contrats de Liquidité - Espèces 55 218 1 55 218 1 7 573 5 280 Total 62 792 60 499 Mali technique Se référer au paragraphe « Titres de participation » ci-dessus en note 3 pour l’explication sur le Mali Technique de la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de ModeLabs Group au profit de BIGBEN INTERACTIVE ayant impacté l’exercice 2017/2018. Contrat de liquidité Faisant suite à l’autorisation d’un programme de rachat d’actions par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010, la Société est devenue contributrice au contrat de liquidité du titre confié à la société de bourse Oddo. A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Les mouvements opérés sur le marché dégagent en fin d’exercice un disponible de trésorerie de 202K€. 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours (se référer au paragraphe 2.1.3. pour les deux premiers programmes de rachats d’actions achevés) L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros. 240 Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €.  Principe Comptable – Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces cautions sont comptabilisées à leur coût d’acquisition Les actions auto-détenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont dépréciées le cas échéant à leur valeur de marché.  Note 6 - Stocks et encours En k€ 31-mars-22 11 347 31-mars-21 12 841 Stocks en valeur brute Dépréciation -2 694 -2 254 Stocks en valeur nette 8 653 10 587  Principe Comptable – Stocks et encours Les stocks sont composés de marchandises valorisées au prix moyen pondéré (PMP). Le prix d’achat inclut les frais annexes. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit : - - Le stock « SAV » (Service Après-Vente) est déprécié à 100%. A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le dernier prix de vente (sur les douze derniers mois) avec le PMP. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction, au cas par cas à l’article ; Enfin, et en complément des deux approches ci-dessus, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l’antériorité du stock. - - 241  Note 7 - Créances clients et comptes rattachés En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Clients et comptes rattachés Clients douteux 2 861 137 3 707 124 Provision Risques et Clients Douteux -201 -256 Total Clients 2 797 3 575 Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. L’encours de créances clients remises en affacturage est de 392 k€ au 31 mars 2022 contre 464 k€ au 31 mars 2021. Les créances sur les filiales représentent 1 946 k€ au 31 mars 2022 dont 1 612 k€ non échues, traduisant une situation normale sans retard de paiement.  Principe Comptable – Créances Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers. Le taux de provision des créances douteuses est de 100% du montant HT, ce poste étant constitué essentiellement de clients en Liquidation ou Règlement Judiciaire dont les perspectives de remboursement sont très faibles.  Note 8 - Autres créances En k€ 31-mars-22 31-mars-21 29 Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs Fournisseurs débiteurs Diverses créances Comptes courants filiales Etat, Impôts, TVA Provision pour Dépréciation Sous total Créances Exploitation Créances sur Immobilisations cédées Total Autres créances 228 75 2 422 1 263 - 65 177 62 2 107 - 3 988 - 2 440 - 3 988 2 440 Poste Etat, Tva Il comprend un crédit d’impôts Mécénat qui s’élève à 437 k€. 242 • Etat des échéances des créances Montant Brut De 1 à 5 ans < 1 an > 5 ans Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances Clients - - - - - - - - 62 792 7 574 2 861 2 55 218 2 998 137 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et Autres organismes Etat et autres collectivités 2 9 - - 9 - - Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes 197 1 065 65 197 1 065 65 - - - - - - Débiteurs Divers - Groupe et Associés (1) Charges constatées d’avance Total 2 422 111 2 422 111 - - 69 661 14 306 0 55 355 (1) Avec Metronic et Nacon SA  Note 9 - Valeurs mobilières de placement • Actions propres La société détient des actions propres au 31 mars 2022 : - - Indirectement par le biais des actions détenues par la société mais apportées au contrat de liquidité directement par le biais des actions détenues par la société et rachetées dans le cadre du « rachat d’actions Bigben ». • Actions propres affectées au Contrat de liquidité En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Actions propres (valeur brute) Dépréciation 236 -5 194 -1 Actions propres (valeur nette) 231 193 Le contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI avec l’animateur Oddo Corporate, fait intervenir la Société comme contributrice depuis le 01 décembre 2010. A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Le contrat de liquidité comprend 15 882 actions pour une valeur brute de 236 k€ au 31 mars 2022, soit un prix de revient de 14.89 € l’action, la cotation moyenne sur le mois de mars 2022 est à 14.594 € avec un cours de clôture de 14.90 €. 243 • Actions propres affectées au Programme de rachat d’actions Se référer à la Note 5 et au paragraphe 2.1.3. Entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022, 911 132 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 15 285 403 €.  Note 10 - Détail des charges constatées d’avance En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Frais Généraux et Marchandises Crédit-Bail Autres Charges 94 17 50 10 6 Total 111 66  Note 11 - Capitaux propres • Capital social Le capital social est composé de 19.380.484 actions d’une valeur nominale de 2 €. Au cours de l’exercice, les mouvements correspondent aux événements suivants : - - Le 1er juillet 2021, 513 870 actions auto-détenues et issues du 1er programme de rachat d’actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3) Le 8 septembre 2021, 113.675 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2020 ont été définitivement acquises par les membres du personnel salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe notamment principalement ceux des sociétés nouvellement acquises au sein de NACON. L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli en totalité ou partiellement leur condition de performance, il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 113.675 actions nouvelles par incorporation de réserves. - Le 6 janvier 2022, 188 979 actions auto-détenues et issues du 2ème programme de rachat d’actions ont été annulées (se référer au paragraphe 2.1.3) • Primes d’émission et d’apports La variation constatée sur les primes d’émission et d’apport en 2021/2022 est liée aux deux réductions de capital résultant de l’annulation des actions Bigben, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale ayant été imputée sur les « primes et réserves disponibles ». • Réserve spéciale indisponible Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d’actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également constituée afin de couvrir l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l’acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d’actions réellement acquises et émises. Cette réserve s’établit ainsi au 31 mars 2022 à 309 K€ (contre 431 K€ au 31 mars 2021). 244 • Réserves La perte de l’exercice clos le 31 mars 2021, soit -3.154.774 €, a été affectée conformément à l’Assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, de la façon suivante : Affectation du résultat Perte de l’exercice -3 154 774 € 0 € Affectation à la réserve légale Affectation au poste « Report à nouveau » Versement dividendes -3 154 774 € -5 830 292 € 39 594 654 € 30 609 588 € -19 844 608 € Report à nouveau créditeur antérieur Nouveau report à nouveau créditeur Distribution exceptionnelle en nature Nouveau report à nouveau créditeur après distribution exceptionnelle en nature 10 764 980 €  Note 12 - Variation des capitaux propres Capitaux propres 31 mars 2020 Plan AGA Août 2019 Utilisation Réserves Indisponibles Versement Dividendes 139 458 502 -502 0 Résultat net de l’exercice 2020/2021 Provisions règlementées -3 155 73 Capitaux propres 31 mars 2021 Plan AGA Août 2020 136 376 227 Utilisation Réserves Indisponibles Annulation actions propres Versement Dividendes en cash Versement Dividendes en nature Résultat net de l’exercice 2021/2022 Provisions règlementées -227 -12 897 -5 830 -19 845 11 320 73 Capitaux propres 31 mars 2022 109 198  Note 13 - Provisions pour risques et charges Provisions utilisées En k€ 31-mars-21 Dotations 31-mars-22 Provision pour perte de change Provision pour perte latente sur instruments dérivés Provision pour Contentieux Prop. Industrielle Provision pour Litiges Sociaux Provision pour Indemnité retraite Provision sur retour produits défectueux Total 0 48 0 34 97 11 - 11 0 0 19 69 100 199 -48 - -15 -28 -113 -204 113 292 100 111 245 • Provision pour risque de change Compte tenu de l’évolution sur la parité EUR / USD, les instruments dérivés de change ne présente aucune moins-value latente pour laquelle il serait nécessaire de constituer une provision.  Principe Comptable – Provisions pour risques et charges Engagement en matière de retraite : A MM16 Mars 2022 l’occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d’un départ en retraite volontaire des salariés à l’âge de 65 ans et d’une loi de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les écarts actuariels sont Hypothèses retenues Mars 2021 Taux d’actualisation 1,77% 0,86% Turnover 7.0% à 8.0% 7.0% à 8.0% TF & TH 00.02 TF & TH 00.02 Table de mortalité Taux d’évolution des salaires Cadres 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% comptabilisés au compte de résultat. Instruments dérivés : En l’absence de Agents de maîtrise et employés caractère de couverture démontré, les contrats d’instruments dérivés sont évalués à chaque clôture. Une provision pour risques est constituée en cas de perte probable. Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.  Note 14 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit En k€ mars-22 -1 an 1 à 5 ans + 5 ans mars-21 Autres emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit 89 919 - 89 919 - 89 919 - - 2 500 Concours bancaires courants Financement Factor Intérêts courus non échus sur emprunt Total 284 - 108 284 - 108 392 - - - 4 - 108 90 311 89 919 0 92 531 Se référer au 2.1.4. concernant le remboursement du dernier emprunt PGE de 2,5 M€. A noter l’émission le 19 février 2021 pour 87,3 M€ d'obligations senior échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, à échéance 2026. Ces Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d’émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement 246 majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d’un événement de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.  Principe Comptable – Obligation échangeable en actions Les emprunts bancaires sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur totale, primes de remboursement incluses. Les frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission Les primes de remboursement sont portées dans la rubrique du bilan « primes de remboursement des obligations » correspondant à ces emprunts et amorties sur la durée de vie de l'emprunt.  Note 15 - Dettes d’exploitation Toutes ces dettes sont à moins d’un an, le détail est le suivant : En k€ 31-mars-22 1 273 31-mars-21 1 376 Dettes fournisseurs Dettes sociales Dettes fiscales Total 545 674 2 492 682 199 2 257  Note 16 - Autres dettes diverses En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Clients, remises de fin d’année à accorder Clients créditeurs 689 703 654 256 Compte courant filiales (1) Dettes sur immobilisations (2) Total 2 600 4 339 8 331 3 900 276 5 086 (1) avec Bigben Connected (2) dont complément de prix Metronic pour 4M€ 247  Note 17 - Etat des échéances des dettes Montant brut 03/2022 -1 an 392 1 à 5 ans 89 919 + 5 ans Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et Autres organismes Etat et autres collectivités 90 311 - - - - 1 273 308 237 1 273 308 237 - - - - - - Impôt sur les sociétés Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes 597 18 59 4 339 3 992 0 597 18 59 4 339 3 992 0 - - - - - - - - - - - - - Dettes sur immobilisations Créditeurs Divers Produits constatés d’avance Total 101 134 11 215 89 919 Les 89,9 M€ de l’émission obligataire ont été dûment inscrits dans les dettes à échéance 5 ans.  Note 18 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat Rubriques Entreprises liées Participations Actif immobilisé Participations (inclus mali technique TUP MDL Group) Créances rattachées à des participations Actif circulant 155 201 - 234 - Créances clients et comptes rattachés Autres créances 1 960 2 422 - - Dettes Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations financières Autres dettes 462 - 2 780 - - - Résultat financier Produits financiers Dividendes reçus des filiales Charges financières 9 - 15 - - Intégration fiscale Crédit d’impôt Mécénat CICE 289 - - - Les valeurs indiquées dans ce tableau correspondent aux valeurs brutes hors dépréciations éventuelles. 248  Note 19 - Détail des charges à payer En k€ 31-mars-22 343 31-mars-21 496 Fournisseurs, factures non parvenues Dettes sociales Rémunération des membres du Conseil d’administration Taxes assises sur salaires 386 56 16 526 52 13 Dettes fiscales 51 61 Clients, remises de fin d’année à accorder Intérêts Dettes Diverses Total 689 108 1 649 654 112 1 914 2.3.2. NOTES COMPLEMENTAIRES AU COMPTE DE RESULTAT  Note 20 - Ventilation du chiffre d’affaires • Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques En k€ 31-mars-22 31-mars-21 France 14 009 2 042 15 001 2 845 Exportations et livraisons intracommunautaires Total 16 051 17 846  Principe Comptable – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. - Vente de produits audio, de jeux retail et vente d’accessoires : Le chiffre d’affaires généré par la vente de produits audio, de boîtes de jeux vidéo et les accessoires est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des réductions de prix que Bigben octroie en cas d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.  Note 21 - Autres produits d’exploitation et reprises de provisions En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Reprise sur provisions d’exploitation - Stocks - Actifs circulants - Risques et charges 2 254 1 936 1 274 307 Sous-total Sous-total 2 561 2 211 Produits divers d’exploitation - Transferts de charges 2 081 116 2 486 330 - Autres produits d’exploitation 2 197 4 758 2 816 5 027 Total Les transferts de charges correspondent essentiellement à la refacturation de frais envers Bigben Connected et NACON. 249  Note 22 - Frais de Recherche & Développement En k€ 31-mars-22 31-mars-21 60 107 Dépôts Les frais de recherche & développement comportent l’intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société. Ces frais sont comptabilisés en charges.  Note 23 - Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Stocks Autres actifs circulants Risques et charges 2 312 2 695 95 44 257 2 255 152 101 127 Total 3 205 2 835  Note 24 - Résultat Financier En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Dividendes reçus des filiales Gains/Pertes de change Intérêts sur prêts versés aux filiales Intérêts prêts reçus des filiales Intérêts reçus Amortissement prime de remboursement (EO) Provision risque de change Provision pour perte latente sur instruments dérivés Provisions ou Reprises sur titres Filiales Provisions sur actions propres Intérêts versés 838 -36 -15 -251 -89 0 0 -57 18 -48 0 22 9 -524 -11 48 0 -4 -975 -139 Total -1 508 294 250 o Note 25 - Résultat exceptionnel • Détails des produits et charges exceptionnels En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Détail des charges exceptionnelles Mali sur Actions propres VNC Immobilisations financières (1) Amortissements Dérogatoires (2) Dotations immob corporelles Dons et libéralités 52 3 853 73 - 73 89 0 89 0 Pénalités fiscales 23 Autres charges exceptionnelles 27 - Total 4 117 162 Détail des produits exceptionnels Cession des éléments d’actif immobilisé cédés Prix de vente - Immobilisations financières (1) Boni sur Actions propres Reprises immob corporelles Transfert de charges 17 19 844 3 0 89 0 0 87 89 0 20 199 Autres produits exceptionnels Total 19 950 (1) La plus-value nette de cession sur immobilisations financières de 16 M€ correspond à la plus- value liée à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon de févier 2022 (cf 2.1.4.) (2) La Société a été amenée à changer le traitement fiscal de la levée de crédit-bail immobilier du bâtiment de Lesquin réalisée en 2015. Un amortissement dérogatoire a donc été constaté au cours de l’exercice 2019/20 rétroactivement pour une période couvrant les exercices 2015/16 à 2019/20 générant une provision réglementée de 366 K€ qui sera réévaluée tous les ans jusqu’à une vente éventuelle future du bâtiment. La réévaluation annuelle s’établit à 73 K€. • Résultat exceptionnel par nature En k€ 31-mars-22 31-mars-21 Résultat sur cession actions propres Plus-value cession immobilisation corporelle Plus-value cession Immobilisations financières (1) Dons et libéralités -52 17 15 991 87 3 0 Pénalités fiscales Amortissements Dérogatoires Autres -23 -73 -27 -73 20 37 Total 15 833 (1) La plus-value de cession sur immobilisations financières de 16M€ correspond à la plus-value liée à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon de févier 2022 (cf 2.1.4.) 251  Note 26 - Impôts sur les bénéfices Ventilation de l’impôt sur les bénéfices • Résultat exceptionnel et Résultat En k€ Divers Total courant -5 249 -5 249 participation Résultat avant impôt Taux de droit commun 28 % Résultat après impôt 15 833 10 584 736 11 320 - 736 736 15 833 Le montant de 736 k€ dans la colonne Divers correspond au boni d’intégration fiscale Le résultat fiscal propre de BIGBEN INTERACTIVE s’élève à - 3 731 014 € • Situation fiscale différée et latente Impôt dû sur : Provisions réglementées Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées Total accroissements - - - Impôt payé d’avance sur : Charges non déductibles temporairement (année suivante) : Participation des salariés - 0 Contribution sociale de solidarité A déduire ultérieurement : Ecart de conversion passif - Provision risque de change 0 Rémunération des membres du Conseil d’administration Réintégration Loyers Crédit-Bail Immobilier Dépréciation d’immobilisation 19 239 337 18 0 Provision pour retraite Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés Total allégements 614 (au taux de droit commun 28 %) Économie d’impôt future : 0 Déficits reportables du groupe d’intégration fiscale en avant (impôt) • Contrôle fiscal Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l’activité « gaming » de Bigben Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA a répondu en octobre 2020 à l’administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés. Un règlement amiable a été conclu entre Bigben Interactive SA et l’administration fiscale et aucun impôt sur les sociétés supplémentaire n’a été dû. 252 2.3.3. AUTRES INFORMATIONS  Note 27 - Engagements hors bilan Garanties accordées Engagements donnés • par Bénéficiaire (en K€) mar. 2022 mar. 2021 Objet de l'engagement Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK BIGBEN Garantie bancaire HSBC Hong Kong 9 909 9 379 INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN INTERACTIVE SA Huawei Technologies France SASU Garantie autonome (1) Garantie (2) 1 300 0 1 300 3 397 9 879 2 250 2 250 3 853 Contre-garantie de Bigben Connected Contre-garantie de Bigben Connected Bigben Connected Divers établissements financiers Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BEI) Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BFCM) Caution solidaire (3) Caution solidaire (4) Caution solidaire (4) Garantie bancaire (5) 5 663 1 650 1 650 2 860 CIC CIC BIGBEN INTERACTIVE SA La Banque Postale (LBP) Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP 18.187.500 actions de NACON SA Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des porteurs d'obligations BIGBEN INTERACTIVE SA BNP Paribas Securities Services Nantissement (6) aucun (1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected (2) A noter que l'apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l’attente de la résolution d’un litige fiscal a été levé fin 2021 à la suite du jugement de 1ère instance (3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l’apport partiel d’actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE. (4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous-jacents BEI (Banque Européenne d’investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d’un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts. (5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d’un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt. (6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d’actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations. • Crédits documentaires import Au 31 mars 2022, aucun crédit documentaire import n’a été mis en place. • Gestion du risque de change La société n’est pas engagée au 31 mars 2022 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à 253 acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme actuels en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.  Principe Comptable – Gestion du risque de change Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Concernant le risque de change, la plupart des achats, notamment les achats d’accessoires, sont effectués en devises (USD et GBP principalement). Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes. • Gestion du risque de taux Il n’existe plus de couverture de taux en place.  Principe Comptable – Gestion du risque de taux Concernant le risque de taux, la société peut utiliser des financements à taux variable (Euribor) ou fixe, qu’il s’agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique de BIGBEN INTERACTIVE. La société avait utilisé par le passé des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d’intérêt mais il n’existe plus de couverture de taux en place. • Covenants bancaires Les prêts bancaires faisant l’objet de covenants ayant été transférés à sa filiale NACON SA lors de l’apport partiel d’actifs de sa branche Gaming, il ne subsiste plus aucun covenant bancaire chez BIGBEN INTERACTIVE SA.  Note 28 - Engagements de crédit-bail au 31 mars 2022 Installations Matériel Outillage En k€ Constructions Autres Total VALEUR DES CONTRATS VALEUR ORIGINE 12 337 11 104 2 446 2 369 134 132 14 917 13 605 AMORTISSEMENTS Cumuls antérieurs Exercice en cours Valeur nette 4 774 544 5 786 1 121 246 1 002 71 26 35 5 966 816 6 823 REDEVANCES PAYEES REDEVANCES A PAYER Cumuls antérieurs Exercice en cours 9 826 994 1 681 279 90 22 11 597 1 295 < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans 1 012 505 175 311 15 7 1 202 823 Total 1 517 486 22 2 025 VALEUR RESIDUELLE MONTANT CHARGES 0 994 24 270 1 24 25 1 288 254  Note 29 - Actions gratuites • Plan d’Actions gratuites Comme susmentionné au paragraphe 2.1.3 : - Le Conseil d’administration du 7 septembre 2020 avait attribué 120.275 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions ont finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions). Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. - Le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 8 septembre 2021 a également attribué 36.180 Actions Gratuites principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio/Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3.980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022 du Groupe Bigben, représente donc au 31 mars 2022 le nombre d’actions estimés attribuables au 8 septembre 2022 aux bénéficiaires du Groupe Bigben. 255 Date d’attribution du plan (CA) 31/08/2016 31/08/2017 03/09/2018 26/11/2018 04/09/2019 07/09/2020 08/09/2021 Date de l’Assemblée Générale AGE AGE AGE AGE AGE AGE AGE 22/07/2016 21/07/2017 20/07/2018 20/07/2018 19/07/2019 30/07/2020 30/07/2021 Nombre d’actions gratuites initialement attribuées Nombre d’actions définitivement attribuées Nombre d’actions 155 700 153 260 143 760 N/A 230 201 198 585 N/A 19 799 19 799 N/A 272 533 251 155 N/A 120 275 113 675 N/A 36 180 N/A 140 800 - 3 980 potentiellement attribuables au 31 mars 2022 Date d’attribution des actions gratuites 31/08/2016 31/08/2017 03/09/2018 26/11/2018 04/09/2019 07/09/2020 08/09/2021 Fin de la période d’acquisition Fin de la période de conservation Cours de l’action à la date d’annonce du plan 31/08/2017 31/08/2019 5,05 31/08/2018 03/09/2019 26/11/2019 04/09/2020 07/09/2021 08/09/2022 31/08/2020 03/09/2021 26/11/2021 04/09/2022 07/09/2023 08/09/2024 9,72 10,62 11,8 7,72 14,9 12,0 14,2 12,2 N/A Cours de l’action à la date d’acquisition 9,79 10,52 14,14 15,34 Au 31 mars 2022, la société BIGBEN INTERACTIVE SA, a enregistré, suite à l’attribution d’actions gratuites lors de l’exercice 2021/22, les passifs supplémentaires suivants au Bilan de ses comptes sociaux : - Constitution d’une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées aux salariés du Groupe, soit 72 K€, Provision de la contribution patronale à payer lors de la future acquisition des actions gratuites par ses propres salariés pour 0k€. -  Note 30 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux • Rémunération du Comité de Direction Le Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres. Les rémunérations totales brutes versées à l’ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l’exercice 2021/2022 à 375 k€ contre 419 k€ en 2020/2021. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s’élèvent à 38 K€ au 31 mars 2022, contre 39 K€ au 31 mars 2021. • Rémunération des mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour la seule société BIGBEN INTERACTIVE SA est résumée ci-dessous : Rémunérations allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social Avantages à court terme Paiements fondés en Indemnité de fin de action contrat de travail Régime spécifique de retraite complémentaire en milliers d'euros PIDR (1) au 31 mars 2021 au 31 mars 2022 185 0 0 495 181 6 A noter que la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figurent dans le tableau ci-dessus ainsi que dans les chiffres de rémunération du Comité de Direction ci-dessus.  Note 31 - Transactions avec des parties liées Il est indiqué que jusqu’à l’introduction en bourse de sa filiale NACON SA datant du 04 mars 2020, aucune transaction avec des parties liées n’était à mentionner dans l’annexe sociale car ces dernières étaient : - - - soit conclues avec des filiales détenues à 100% soit conclues à des conditions normales de marché soit considérées comme non significatives A compter du 04 avril 2020, BIGBEN INTERACTIVE SA ne détenait plus que 76,67% de sa filiale NACON SA et il était donc devenu nécessaire de détailler les transactions avec les parties liées au Groupe NACON. A compter du 1er octobre 2019, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN INTERACTIVE SA et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché. Les principaux flux intra-groupe avec la société Nacon et ses filiales consistent ainsi en : - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales ainsi qu’à sa filiale Bigben Connected, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Ces conventions ont été conclues à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN 257 INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; - de manière résiduelle, l’approvisionnement o en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales22 de Nacon qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. o o par la société Bigben Connected SAS auprès de ces de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.) Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 M€ soit 3,1% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON (au 31 mars 2021 : 5,7 M€ soit 3,2% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON), - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN INTERACTIVE SA ou NACON SA. Les conventions prévoient que la rémunération soit égale au coût supporté par la société réalisant la prestation, majoré d'une marge de 5%. Cette rémunération s’est établie pour l’exercice 2020/2021 à 23 800 € mensuels en faveur de BIGBEN INTERACTIVE SA et à 48 800 € mensuels en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 000 € par mois en faveur de NACON SA), - - un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 M€ par an; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées.  Note 32 - Effectif moyen de la période Personnel salarié Cadres Agents de Maîtrise Employés 31-mars-22 31-mars-21 15 10 59 84 16 9 62 87 Total L’effectif moyen de BIGBEN INTERACTIVE SA est resté stable. 22 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr réalisaient moins de 2m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une 2ème filiale locale pour accueillir l’activité Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON. 258  Note 33 - Convention d’intégration fiscale Les sociétés intégrées sont les suivantes : Sociétés % détenu par la mère (au sens fiscal) N/A Date d’entrée dans le Groupe 01/04/1999 BIGBEN INTERACTIVE S.A. Mère Fille Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs S.A.) 100% 01/01/2012 L’ancien groupe fiscal constitué par Modelabs Group et Bigben Connected S.A.S. (ex-Modelabs SA) a rejoint le périmètre d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE au 1er janvier 2012 en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie. Au 31 mars 2017, la totalité du déficit fiscal du Groupe constitué de Modelabs Group et Bigben Connected a été récupérée dans l’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE, la société tête de groupe. La société Modelabs Group est sortie du périmètre d’intégration fiscale au 31 mars 2018 suite à son absorption par BIGBEN INTERACTIVE fin 2017 par transmission Universelle de Patrimoine (TUP). A noter que la filiale Games.fr, entrée le 1er avril 1999 dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE, préalablement détenue à 100% par BIGBEN INTERACTIVE SA, a été transférée à NACON SA lors de l’apport partiel d’actif de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA vers NACON SA du 31 octobre 2019, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019. Cette filiale est ensuite automatiquement sortie du groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE lorsque NACON SA est entrée en bourse le 04 mars 2020, son pourcentage de détention indirect par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE étant devenu inférieur à 95%. Au 31 mars 2022, un groupe d’intégration fiscale existe au sein des entités de NACON SA. Au 31 mars 2022, le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE ne dégage pas de déficit reportable. Il est prévu d’opter pour l’entrée de la société Metronic SAS dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA lors du prochain exercice fiscal 2022/23. 259 Tableau des filiales et participations Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en K€ Bigben Interactive HK Ltd – Hong-Kong Bigben Connected 230 5 167 100% 100% 21 853 21 853 100% 100 100% 16 000 16 000 269 269 - - - - - 9 909 30 628 1 300 101 840 823 4 029 19 - - - 2 977 45 058 Bigben Interactive Espana Metronic S.A.S. 100 163 152 0 - - 447 6 227 3 966 -26 Nacon SA 86 291 106 452 70,97% 61 760 61 760 11 823 102 668 17 692 - Participations (détenues entre 25 et 50 %) 18.1.2 Changement de date de référence comptable Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 18.1.6. 18.1.3 Normes comptables Se référer aux comptes consolidés annuels présentés en section 18.1.6. 18.1.4 Changement de référentiel comptable Non applicable. 18.1.5 Informations financières en normes comptables nationales Se référer aux comptes sociaux annuels présentés en section 18.1.1. 18.1.6 États financiers consolidés 260 1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2022 1.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE en milliers d'euros Notes 1 mar.2022 136 155 mar.2021 65 980 Goodwill Droit d'utilisation 12 940 140 758 17 775 2 383 9 743 103 347 12 801 1 649 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers Actifs d'impôts différés Actifs non courants Stocks 2 3 5 6 2 871 312 882 3 604 197 125 7 8 9 81 045 66 147 23 015 7 764 65 784 72 479 15 933 6 979 Créances clients Autres débiteurs Actifs d'impôts exigibles Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 10 126 447 304 417 617 298 38 761 31 948 152 608 7 887 177 834 339 009 536 134 39 939 43 439 154 698 14 700 290 TOTAL ACTIF Capital Primes Réserves consolidées Résultat de la période Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires 2 189 233 392 66 311 299 703 1 217 253 066 48 905 301 971 1 757 Total des capitaux propres Provisions à long terme Passifs financiers à long terme Dettes sur loyers long terme Dettes d'earn out à long terme Passifs d'impôts différés Passifs non courants Provisions à court terme Passifs financiers à court terme Dettes sur loyers court terme Dettes d'earn out à court terme Fournisseurs 16 14 12 12 149 155 9 626 123 033 7 392 41 832 7 271 0 13 4 722 209 101 1 049 136 904 577 14 12 12 30 988 3 272 22 591 2 362 6 500 3 000 31 117 31 652 3 918 35 137 25 999 7 592 Autres créditeurs 15 Passifs d'impôts exigibles Passifs courants 108 495 617 298 97 258 536 134 Total Passif et Capitaux Propres 261 1.2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en k€) Notes mar. 2022 275 711 mar. 2021 292 833 Chiffre d'affaires 17 18 Achats consommés (166 475) 109 236 1 462 (171 001) 121 833 863 Marge brute Autres produits opérationnels Autres achats et charges externes Impôts et Taxes 19 20 (28 532) (1 451) (28 496) (1 925) 15 (25 363) (1 386) (26 848) (1 603) 104 Charges de Personnel Autres charges opérationnelles Résultats sur cessions d'actifs non courants EBITDA 2.3.1. 50 310 (29 325) 20 985 (6 159) (1 492) 0 67 601 (31 391) 36 210 (6 371) Amortissements des immobilisations Résultat opérationnel courant Plans d’actions gratuites et stock-options Autres éléments opérationnels non récurrents Quote-part de résultat des sociétés MEE - Activité similaire Résultat opérationnel 21 22 23 13 335 8 125 29 840 3 448 Produits financiers Charges financières (6 033) 2 092 (6 183) (2 735) 27 105 (8 187) Résultat financier 24 25 Résultat avant impôt 15 427 (5 140) Impôts sur les bénéfices Quote-part de résultat des sociétés mise en équivalence Résultat après impôt des activités poursuivies Résultat des activités abandonnées, net d'impôts Résultat net de la période 10 286 18 917 10 286 168 18 917 (105) Gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global Ecart de conversion 2 808 13 261 2 399 10 862 (699) Résultat global de la période dont Participations ne donnant pas le contrôle dont Part du groupe 18 114 4 218 13 896 Résultat net de la période 10 286 2 399 7 887 18 917 4 218 dont Participations ne donnant pas le contrôle dont Propriétaires de la société 14 700 Résultat par action 26 26 0,51 € 0,97 € Résultat de base par action (en euro) Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital 20 080 149 10 286 408 19 601 658 18 917 379 Résultat Net de la période 0,51 € 0,96 € Résultat dilué par action (en euro) Nombre moyen d'actions après dilution 20 084 129 10 286 408 19 718 608 18 917 379 Résultat Net de la période 262 1.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Réserves consolidées en milliers d'euros Note Capitaux propres au 31 mars 2020 Résultat au 31 mars 2021 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres Ecarts Actuariels sur PIDR Résultat global Contrat de liquidité Plan Actions gratuites Minoritaires Autres 19 718 503 39 437 14 700 14 700 (627) (90) (627) (72) (15) (699) (105) (90) 14 610 (4 851) 4 689 (49) (4 851) 5 191 26 251 155 502 1 180 32 (201) 6 371 (17) 0 (49) 201 201 Capitaux propres au 31 mars 2021 Résultat au 31 mars 2022 Gains et pertes enregistrés en Capitaux propres Ecarts Actuariels sur PIDR Résultat global Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère Reduction de Capital Contrat de liquidité 19 969 658 39 939 7 887 7 887 1 899 140 1 899 909 28 2 808 168 140 8 027 (5 830) 1 899 9 926 (5 830) (12 897) 27 26 (5 830) (12 897) (2 572) 3 771 (2 572) 3 543 (11 743) Plan Actions gratuites Minoritaires Autres 113 675 227 1 162 4 932 1 200 (326) (327) Capitaux propres au 31 mars 2022 19 380 484 38 761 263 (11 492) (702 849) (1 406) 43 439 154 798 43 439 169 398 31 948 160 495 917 290 2 189 (627) 13 983 238 592 253 066 (11 743) 12 944 233 392 (327) 1 43 772 282 364 4 218 18 918 4 131 18 114 (9) (4 860) 48 905 301 971 2 399 10 286 3 336 13 261 (36) (2 608) 66 311 299 703 1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en k€ Notes mar. 2022 mar. 2021 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de la période 7 887 14 700 Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité        Part revenant aux minoritaires 2 399 4 218 31 392 395 Dotations aux amortissements et pertes de valeur Variation des provisions 29 325 (215) Plus et moins-values de cessions Résultat net du financement (15) (92) 3 481 1 609 6 245 8 187 66 655 177 Autres produits et charges sans incidence financière Charge d’impôt 3 645 5 140 Capacité d'autofinancement Stocks 51 648 (5 774) 8 616 Créances d'exploitation (7 276) 845 Dettes d'exploitation (14 950) Autres passifs (hors IDP) Variation du BFR (12 109) 39 540 (3 929) 35 610 (6 254) 60 401 (7 835) 52 566 Trésorerie liée aux activités opérationnelles Impôt sur le résultat payé TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles 2 3 (58 150) (1 824) 27 (51 255) (1 377) 161 Acquisition d'immobilisations corporelles Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles Acquisition d'immobilisations financières 5 (676) (69) Cession d'immobilisations financières 31 56 Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (33 744) (94 336) (1 598) (54 083) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (Rachats) et Reventes actions propres 27 24 (5 831) (15 734) (4 465) (3 639) 54 856 (19 132) 6 055 0 (4 955) (1 628) (3 717) 99 997 (25 592) 64 105 Intérêts payés Augmentation/(Diminution) des dettes sur loyers Encaissements provenant d'emprunts Remboursements d'emprunts / Remboursement des dettes financières TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT Incidence des variations de cours de devises Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie Trésorerie à l'ouverture 708 (51 962) 175 197 123 235 (442) 62 145 113 051 175 197 Trésorerie à la clôture 10  Principe Comptable – Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l’exploitation. La trésorerie et équivalents à l’ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants. 264 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 2.1 BASE DE PREPARATION 2.1.1 Préambule • Informations relatives à l’entreprise Les états financiers comprennent la société BIGBEN INTERACTIVE SA – domiciliée en France à Fretin (59273) 396/466 rue de la Voyette, CRT2 - et ses filiales (Groupe BIGBEN INTERACTIVE) pour la période de 12 mois prenant fin au 31 mars 2022. Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP). Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE (ci-après dénommé « Le Groupe »), acteur européen de l’édition de jeux vidéo, de la conception et de la distribution d’accessoires mobiles et gaming, ainsi que de produits audio et vidéo, met en œuvre une complémentarité stratégique des savoir-faire et de l’offre produits afin de répondre à l’évolution du monde multimédia. Reconnu pour ses capacités d’innovation et sa créativité, le groupe ambitionne de devenir l’un des leaders européens dans chacun de ses métiers. Les comptes consolidés au 31 mars 2022 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 30 mai 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires le 22 juillet 2022 et pourront donc éventuellement être modifiés (IAS 10.17). 265 2.1.2 Périmètre de consolidation  Liste des sociétés consolidées Au 31 mars 2022 : Société Entités Bigben Audio Telco BIGBEN INTERACTIVE SA BIGBEN CONNECTED SAS BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd. BIGBEN ESPANA SL. Pays Détention Méthode de consolidation France Société mère 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Hong-Kong Espagne Pologne France BIGBEN CONNECTED POLSKA ZO.O METRONIC SAS METRONIC ITALIA S.R.L. LINEAS OMENEX METRONIC SL BIGBEN LOGISTICS SAS (1) Entités Nacon Gaming (2) NACON SA Italie Espagne France France 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% 70,97% Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale BIGBEN BELGIUM SA Belgique Pays-Bas Hong-Kong Allemagne Espagne Italie BIGBEN NEDERLAND BV. NACON HK Ltd. BIGBEN INTERACTIVE Gmbh NACON GAMING ESPANA SL. BIGBEN ITALIA SRL GAMES.FR SAS France KYLOTONN SAS France CYANIDE SAS France CYANIDE AMUSEMENT Inc. EKO SOFTWARE SAS Canada France SPIDERS SAS France NACON STUDIO MILAN S.R.L. (3) NACON GAMING INC Italie Etats-Unis Australie Belgique France NACON PTY Ltd NEOPICA Srl PASSTECH GAMES SAS BIG ANT Holding PTY Ltd BIG ANT STUDIOS PTY LTD BIG ANT STUDIOS OPERATIONS PTY LTD MAGNUS FORMICA STUDIOS MELBOURNE PTY LTD 1UP DISTRIBUTION PTY LTD MAGNUS FORMICA STUDIOS PTY LTD BAS MELBURNE PTY LTD EASTSIDE CORPORATION PTY LTD RINGSIDE ENTERTAINMENT PTY LTD BIG ANT STUDIOS LICENSING PTY LTD CREA'TURE Studios Inc. ISHTAR GAMES SAS Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Canada France MIDGAR SAS France (1) Se référer au paragraphe 2.2.2. Bigben Logistics SAS n’a pas encore d’activité au 31 mars 2022 (2) Suite à l’émission par Nacon SA d’actions nouvelles Nacon engendrées par les faits générateurs suivants : - l’acquisition définitive d’actions gratuites Nacon le 8 septembre 2021 - la distribution d’un 1er complément de prix à Big Ant Pty Ltd le 29 septembre 2021, le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’était réduit de 76,67% (détention au moment de l’introduction en bourse de NACON SA le 04 mars 2020) à 75,44% au 30 septembre 2021. Suite à la distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon aux actionnaires de Bigben Interactive du 04 février 2022 (se référer au paragraphe 2.2.4.), le pourcentage de détention de Bigben Interactive SA dans Nacon SA s’est encore réduit de 75,44% à 70,97%. (3) A noter que LUNAR GREAT WALL STUDIOS S.r.l.(plus connu sous le nom commercial « RaceWard ») a changé de nom durant l’exercice 2021/22 et se dénomme désormais NACON STUDIO MILAN S.R.L. 266  Variation de périmètre Cf. note 2.2.2 Entités Bigben Audio Telco Néant. Entités Nacon Gaming Passtech Games SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 1er avril 2021, date de son acquisition. Big Ant Studios Holding PTY Ltd est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 3 mai 2021, date de son acquisition. Crea’Ture Studios Inc est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 30 juillet 2021, date de son acquisition. Acquisition du solde du capital de Lunar Great Wall Studios Srl (Raceward) le 29 septembre 2021, Ishtar Games SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 7 octobre 2021, date de son acquisition. Midgar SAS est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe NACON et donc par le biais de sa participation, dans celui du Groupe Bigben depuis le 7 février 2022, date de son acquisition. 2.2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021/2022 2.2.1 Développement commercial En 2021/2022, dans un contexte perturbé par plusieurs éléments exogènes (pénurie de composants, décalage de sortie de nouvelles manettes de jeux ou smartphones, …) ayant affecté les activités des deux entités du Groupe, le chiffre d’affaires annuel consolidé des activités poursuivies atteint 275,7 M€, en baisse de 5,8 % par rapport à 2020/21. GAMING En 2021/2022, le chiffre d’affaires annuel consolidé de Nacon Gaming atteint 155,9 M€, en baisse de 12,3 % par rapport à 2020/21. o Jeux vidéo : L’activité Jeux, du fait de la décision de décaler la sortie de plusieurs jeux en 2022-23, s’inscrit à 54,4 M€ (-21,1%). o Accessoires Gaming : L’activité Accessoires, dans un contexte de pénurie de consoles, termine à 96,6 M€ (-6,3%). L’activité de l’exercice 2020/21 avait bénéficié de la dynamique exceptionnelle du marché des jeux vidéo et des accessoires pendant les premiers confinements. AUDIOVIDEO/TELCO Un nouveau Pôle AudioVidéo/Telco s’est naturellement créé depuis l’acquisition de Metronic le 15 octobre 2021 (se référer au paragraphe 2.2.2). Au cours de l’exercice 2021/22, le Pôle Bigben AudioVidéo/Telco a fait face à des tensions d’approvisionnement sur les smartphones au niveau mondial qui ont fortement impacté ses ventes. Dans ce contexte, l’activité a démontré sa capacité de résilience en dégageant une hausse de son chiffre d’affaires à 119,8 M€, soit +4,2% par rapport à 2020/21, notamment du fait de la contribution des accessoires TV de Metronic et en optimisant ses marges grâce à un mix produits AudioVidéo/Telco plus favorable : Malgré la lenteur du déploiement de la 5G et le décalage de la sortie de plusieurs smartphones premium prévue initialement en fin d’exercice sur les mois d’avril et mai 2022, les ventes de l’activité Mobile atteignent 91,2 M€ (+3,7% 267 par rapport à 2020/21) avec une contribution très significative des gammes Force Power®, Bigben® et Just Green®, qui bénéficient de la suppression des chargeurs d’origine et des kits piétons (écouteurs avec fil) dans la majorité des nouveaux smartphones. Le chiffre d’affaires Audio ressort à 21,2 M€ (-21,3% par rapport à 2020/21) impacté par le recentrage des ventes sur les produits à plus forte valeur ajoutée tandis que les ventes d’accessoires TV de Métronic s’établissent à 7,1 M€. 2.2.2 Evolution du périmètre Entités Bigben Audio Telco o Acquisition de l’intégralité du capital de Metronic Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 auprès du Groupe HF Company, pour 12 M€ payés en en numéraire, l’intégralité du capital et des droits de vote de la société METRONIC SAS. Deux compléments de prix plafonnés pourront être versés en numéraire en 2023 et 2024 dans la limite d’un montant global cumulé de 4,0 M € selon des critères de performance opérationnelle. Créé en 1987, METRONIC, acteur reconnu dans son secteur, conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Les produits de la marque METRONIC sont distribués via des canaux diversifiés, notamment auprès des plus grandes enseignes nationales de chaque pays. Implanté en France à Tours, en Espagne et en Italie, METRONIC compte environ 90 collaborateurs et avait réalisé avec ses filiales un chiffre d’affaires de 24 M€ et un EBITDA de 1,9 M€ au cours de leur dernier exercice, clos le 31 décembre 2020. Cette opération offre ainsi au nouveau Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de nombreuses synergies, notamment : • • Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben : marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage... • • Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées Ventes e-commerce METRONIC SAS et ses deux filiales sont consolidées depuis le 2ème semestre 2021/22 dans les comptes du Groupe Bigben. Au vu de l’aspect peu significatif pour le Groupe de l’acquisition de METRONIC, aucune information financière pro forma détaillée n’est requise. o Création d’une filiale Bigben Logistics SAS Le 28 mars 2022, Bigben Interactive SA a procédé à la création d’une filiale Bigben Logistics SAS et détient depuis 100% du capital et des droits de vote de cette dernière. Cette société n’a pas d’activité au 31 mars 2022. Se référer au 2.1.5. concernant le projet d’apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA au moment de la parution de ces comptes consolidés. Entités Nacon Gaming o Acquisition de l’intégralité du capital de Passtech Games Nacon a acquis le 1er avril 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d’action rogue-like. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l’acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 2,0 M€. Passtech Games SAS est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition. 268 o Acquisition de l’intégralité du capital de Big Ant Holding Pty Ltd Nacon a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL). Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu’à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 14,0 M€. Le 1er complément de prix a été versé le 29 septembre 2021 selon les modalités prévues. Big Ant Holding Pty Ltd est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition. o Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Crea-ture Studios Inc Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le projet de jeu vidéo développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d’un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,5 M€. Crea-ture Studios Inc est consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Se référer à la note 1 pour le traitement du goodwill et des compléments de prix afférents à cette acquisition. o Augmentation de capital de Nacon SA suite à l’acquisition de Big Ant Holding Pty Ltd Un premier complément de prix correspondant au résultat net réalisé le 31 mars 2021 par Big Ant Studios Pty Ltd a été versé aux cédants le 29 septembre 2021, conformément au protocole d’acquisition. 50 % de ce Complément de Prix a été réinvesti en actions Nacon SA au travers d’une augmentation de capital de 1 662K€. Il a été ainsi procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 337.208 actions dont la valeur de 4,930 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action Nacon sur le marché d’Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l’opération. Le capital social de Nacon SA a été en conséquence porté de 85.954.202 € à 86.291.410 €. o Acquisition par Nacon du solde du capital de Lunar Great Wall Studios S.r.l. (RaceWard) Après avoir pris une participation de 43.15 % du capital de Lunar Great Wall Studios mieux connu sous son label commercial « RaceWard Studio » le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10 % supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio. Le 29 septembre 2021, Nacon a conclu un nouvel accord avec les associés du studio de jeux-vidéo et a acquis le solde du capital, portant ainsi sa participation à 100 % du capital social de ce studio. Conformément à la norme IFRS 3, cette acquisition complémentaire de titres d’entreprise déjà intégrée globalement a été considérée comme une transaction entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires et n’a pas entraîné de comptabilisation de goodwill complémentaire. Les intérêts minoritaires acquis ont ainsi été reclassés dans les Capitaux propres – Part du groupe et l’élimination du prix d’acquisition des titres a été imputé sur les Capitaux propres – Part du groupe. L’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres acquise a donc été comptabilisé dans les capitaux propres et les valeurs comptables consolidées des actifs et passifs de la filiale concernée, y compris le goodwill, n’ont pas été modifiées. o Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Ishtar Games SAS Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères qualitatifs et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,15 M€. 269 o Acquisition par Nacon de l’intégralité du capital de Midgar SAS Nacon a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série “Edge” développée par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 10,0 M€. 2.2.3 Actionnariat  Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues 1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive. 270 2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 35 €, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes : - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et - poursuite du contrat de liquidité. Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023. 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de 271 rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros. Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de la Société. (cf 2.1.5) Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions.  Augmentation de capital suite à l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées en 2020 120.275 Actions Gratuites avaient été attribuées par le Conseil d’administration de BIGBEN INTERACTIVE SA du 7 septembre 2020 principalement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 220 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. La condition de performance a été atteinte par l’ensemble des entités du Groupe dans leur intégralité ou partiellement et compte tenu des départs intervenus avant la date d’acquisition, 113.675 actions Bigben ont finalement été attribuées, à 189 bénéficiaires (dont 11 salariés ou mandataires sociaux des entités Nacon représentant 28.100 actions). Le Groupe Bigben a en conséquence procédé le 8 septembre 2021 à l’émission de 113.675 actions nouvelles Bigben par incorporation de réserves. Le Conseil d’administration de Nacon SA du 7 septembre 2020 avait attribué 1.068.983 Actions Gratuites Nacon aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout d’un an était liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli leur condition de performance, la quantité de 1.045.283 Actions Gratuites 2020 définitivement acquises en 2021 par 455 bénéficiaires.  Attribution d’Actions Gratuites 2021 Actions gratuites Bigben Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben 272 essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 36.180 actions attribuées, soit 72.360 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution. Actions gratuites Nacon Le Conseil d’administration de Nacon a, lors de ses séances du 31 mai 2021, 8 septembre 2021 et 29 novembre 2021 attribué 1.045.252 Actions Gratuites Nacon à certains managers clés des studios nouvellement acquis ainsi qu’aux membres du personnel salariés. L’acquisition définitive des actions au bout d’un an ou de trois ans est liée à une condition de présence continue ainsi dans certains cas qu’à une condition de performance. Sur la base de la quantité d’Actions Gratuites Nacon définitivement acquises, il sera procédé à l’émission d’actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 1.045.252 actions Nacon attribuées, soit 1.045.252 €uros, ayant été constituée lors de l’attribution. L’actionnariat de la Société au 31 mars 2022 se répartit comme suit : Capital et droits de vote au 31 mars 2022 % du capital % des droits de vote (1) Actionnaires Alain FALC (2) Catégorie PDG 13,45% 20,59% 63,51% 2,45% 23,12% 18,02% 58,86% 0,0% Nord Sumatra (Bolloré) Investisseur Institutionnel Public - - Auto-contrôle / Contrat de liquidité (3) Total 100,0% 100,0% (1) droits de vote bruts (2) directement et indirectement via AF Invest (3) dont 2,37% (458 602 actions) dans le cadre du programme de rachat d'actions du 07 janvier 2022, et 0,08% (15 882 actions) dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 19.380.968 actions et 22.146.543 droits de vote bruts. 2.2.4 Autres évènements  Crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus) La société Bigben interactive SA a de nouveau été impacté par cette crise sanitaire mondiale : - - Perturbation de ses chaînes logistiques, notamment Asie/USA, depuis le début d’exercice Fermeture des magasins lors du 3ème confinement imposé au printemps 2021 par les principaux pays européens puis baisse de fréquentation liée aux contraintes sanitaires lors de l’été 2021 (application du « passe sanitaire ») Mesure de protection des salariés et tiers - La société a mené un plan de déconfinement strict dès la sortie des divers confinements afin de préserver la santé de ses collaborateurs et des tiers à leur retour dans les locaux de l’entreprise et de permettre une reprise progressive de l’activité dans le respect des règles de prévention sanitaire. D’un point de vue économique, c’est le chiffre d’affaires qui a été le plus lourdement affecté en 2021/22 par les conséquences exceptionnelles de la crise du Covid-19 mais de manière contrastée entre ses deux secteurs d’activité : 273 Nacon – Gaming - - La perturbation des chaînes logistiques liées à la crise sanitaire mondiale a entraîné des retards de livraison qui ont eu un impact sur les ventes de l’exercice 2021/22 ; Afin de palier au risque de pénurie de composants, Nacon a anticipé ses commandes afin d’éviter les ruptures de stock et de sécuriser le chiffre d’affaires accessoires. Cela s’est traduit par une hausse des stocks sur l’exercice ; - - Le Groupe a également été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (PS5) auxquels certains de ses accessoires Gaming sont destinés ; L’activité a ainsi vu son chiffre d’affaires baisser de 12,3% à 155,9 M€. Bigben - AudioVidéo/Telco - - Une contraction de la consommation de produits Audio/Telco a été visible jusqu’à la fin de l’été 2021 Toujours dans un contexte de lenteur du déploiement de la 5G, les ventes des nouveaux canaux de distribution récemment référencés, les nouvelles gammes d’accessoires Mobile Force® Justgreen®, le succès des ventes d’équipement de charge (bénéficiant du fait que les récents smartphones premium soient livrés sans chargeur et sans kits piétons) et la contribution positive des nouveaux accessoires Télévision de Metronic au 2nd semestre 2021/22 ont néanmoins permis de dynamiser la distribution des produits physiques et ainsi de faire progresser le chiffre d’affaires AudioVidéo/Telco sur l’exercice 2021/22 à 119,8 M€, soit +4,2% par rapport à l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires global de Bigben s’est ainsi réduit de 5,8% et la rentabilité globale du Groupe est également en baisse du fait de la baisse d’activité de Nacon Gaming. Aucune tension de trésorerie n’a été rencontrée : - le pôle Gaming disposait de liquidités importantes pour son développement du fait de la récente introduction en bourse de Nacon en mars 2020 qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d’introduction) tandis que les entités Audio/Telco bénéficiaient du placement de 87,3 millions d'euros d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON réalisé en février 2021 (84,6 M€ levés après déduction des frais d’émission de 2,7 M€). -  Impacts de la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine n’a eu que peu de répercussions sur le Groupe Bigben : le Groupe n’a en effet aucune relation commerciale avec des fournisseurs ou des studios basés en Ukraine ou en Russie et moins de 1% du chiffre d’affaires de Nacon se fait avec la Russie. En revanche, la perturbation des chaînes logistiques déjà présente depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19 s’est aggravée avec la guerre en Ukraine qui a bloqué la route de la soie, générant ainsi des délais et coûts supplémentaires. Le Groupe qui avait anticipé ses approvisionnements a peu été affecté par la crise des composants en 2021 et 2022. En revanche, il a été impacté par les ruptures de stock des produits de ses clients (consoles de jeux Sony et Microsoft, décalage des sorties de smartphones premium) auxquels certains de ses accessoires sont destinés. Il n’a pu vendre ainsi en fin d’exercice la totalité des produits en stock qu’il comptait vendre.  Evolution de l’endettement Prêt garantis par l’Etat français (PGE) La société Bigben interactive SA avait obtenu au cours de l’exercice 2020/21 deux Prêts garantis par l’Etat français (PGE) de 2,5M€ chacun auprès de deux établissements bancaires. Ces prêts étaient remboursables sous un an avec possibilité pour la société de demander le rééchelonnement des sommes dues sur une période de cinq ans. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société Bigben interactive SA de lever le 19 février 2021 87,3 M€, un de ces deux PGEs avait été remboursé par anticipation en mars 2021 ; l’autre PGE d’un montant de 2,5 M€ a été remboursé en juin 2021. La société Bigben interactive SA a également remboursé conformément à ses plans d’amortissements ses échéances de crédit baux. 274 Prêts contractés par Nacon Au cours de l’exercice 2021/22, la société NACON a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts moyen terme et a remboursé conformément à ses plans d’amortissements bancaires ses échéances de moyen termes. • Nantissement des actions NACON sous-jacentes aux obligations Bigben échangeables en actions NACON Dans le cadre d’une émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de NACON SA à échéance 2026 (les « Obligations »), la Société s’était engagée à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient d'un nantissement de compte-titres sur lequel seraient inscrites des actions existantes de NACON SA (les « Actions Nanties ») représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Le 9 avril 2021, la Société a conclu une convention de nantissement de compte-titres avec BNP Paribas Securities Services (en qualité d’agent payeur et d’agent centralisateur), la masse des porteurs d’Obligations représentée par Aether Financial Services et Aether Financial Services en qualité de représentant de la masse des obligataires. Au 9 avril 2021, la Société a transféré 18.187.500 actions de NACON SA (les « Actions ») sur le compte nanti représentant 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations à cette date. Conformément aux modalités modifiées (les « Modalités »), la Société s’est s’engagée à conserver sur le compte- titres nanti, jusqu’à entier remboursement de l’ensemble des Obligations, un nombre d’Actions au moins égal à 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations (le « Taux de Couverture »), étant précisé qu’en cas d’exercice par la Société de son option de remise pour partie d’Actions et/ou d’un montant en numéraire (Share Cash Combination Election ou Cash Election, le cas échéant tels que définis dans les Modalités), le nombre d’Actions, le cas échéant, en excès du Taux de Couverture compte-tenu du nombre d’Obligations en circulation, sera restitué à la Société sur instruction de l’agent centralisateur principal dans les 5 jours ouvrés après la fin de mois civil, dans une proportion fixée par l’agent de calcul. Le nombre d’Actions Nanties fera l’objet d’ajustement réguliers jusqu’à échéance des Obligations en fonction notamment du nombre d’Obligations existantes, de l’exercice par les porteurs de leur droit à échange (et d’exercice par la Société de son droit à remettre des Actions et/ou du numéraire) ou d’ajustements du prix d’échange conformément aux Modalités des Obligations. Il est également rappelé que le non-respect par la Société du ratio de couverture de 200% évoqué ci-dessus ou la nullité du nantissement consenti constituerait un cas de défaut conformément aux, et dans les conditions des Modalités. • Convention de trésorerie entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS En date du 22 octobre 2021, une convention de trésorerie a été mise en place entre Bigben Interactive SA et Metronic SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées • Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben Interactive détenues. Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98823 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. Il est précisé que les actions composant le capital social de Nacon sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché règlement d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013482791. Il a été proposé aux actionnaires de Bigben Interactive, à l’occasion d’une assemblée générale en date du 28 janvier 23 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687). 275 2022 (l’« Assemblée Générale »), de se prononcer sur (i) une modification de l’Article 48 (Affectation et Répartition du bénéficie) des statuts de la Société afin de préciser les modalités de ce type de distribution en nature d’éléments d’actif par la Société et (ii) une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues, dans la limite d’un plafond global de 30.000.000 € (la « Distribution en Nature »). L’Assemblée Générale a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues. Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevé à 19.844.608,30 euros : A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote. (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022). Cette distribution exceptionnelle en nature d’actions Nacon a été détachée le 2 février 2022 et mise en paiement le 4 février 2022. 2.2.5 Evènements post clôture du 31 mars 2022  Poursuite de la crise sanitaire de la Covid-19 (Coronavirus) Le Groupe entend poursuivre la politique mise en place pour se prémunir des effets de la crise sanitaire. Le carnet de commandes du Groupe permet d’envisager un écoulement des stocks satisfaisant dans les mois à venir. Les créances clients du 31 mars 2022 sont collectées conformément aux délais de règlement prévus. Le Groupe n’anticipe pas de difficultés de trésorerie : le pôle Gaming dispose toujours de liquidités importantes pour son développement du fait de l’introduction en bourse de NACON en mars 2020 qui lui avait permis de lever 103 M€ (après déduction des frais d’introduction) tandis que les entités Audio/Telco financeront leur propre besoin en fonds de roulement sur l’exercice 2022/23 grâce aux 84,6 M€ levés (après déduction des frais d’émission de 2,7 M€) lors de l’émission d’obligations échangeables en actions Nacon en février 2021. Ainsi, le groupe est en mesure de poursuivre et développer ses activités au cours de l’exercice 202 2/23.  Evolution de l’endettement Néant.  Evolution de périmètre  Acquisition de l’intégralité du Daedalic Entertainment Inc. Le 1er avril 2022, Nacon a acquis 100 % du capital de Daedalic Entertainment, éditeur de jeux vidéo et studio de développement de premier plan pour 53 M€. Cette acquisition permettra à Nacon d’acquérir plusieurs propriétés intellectuelles clés et de bénéficier de la remarquable expertise de Daedalic Entertainment. Cette opération représente à ce jour, la plus grande opération de croissance externe réalisée par Nacon et s’inscrit dans sa stratégie de développement dans l’industrie du jeu vidéo. Fondée en 2007 et basée à Hambourg, Daedalic Entertainment a développé et publié plus de 90 jeux et est l’une des plus grandes et des plus anciennes entreprises indépendantes de jeux vidéo en Allemagne, avec une équipe talentueuse de 87 personnes, primée et éditeur indépendant de renommée mondiale. Carten Fichtelmann, Fondateur et PDG, et Stephan Harms, COO, continueront de diriger la société avec une grande 276 autonomie.  Projet d’Apport partiel d’actif de la branche logistique de Bigben Interactive SA à Bigben Logistics SAS Le Conseil d’administration de Bigben Interactive (la « Société »), réuni le 11 mai 2022, a autorisé la conclusion d’un projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de Commerce, avec la société Bigben Logistics (filiale dont la Société détient 100% du capital et des droits de vote), prévoyant que la Société apporte à Bigben Logistics l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité logistique (l’« Apport »). Le projet de traité d’apport a été signé le 11 mai 2022. L’Apport s’inscrit dans une opération de structuration interne du groupe Bigben Interactive, avec pour objectif d’optimiser l’organisation opérationnelle et stratégique des activités de la société dédiées au pôle logistique. La Société souhaite, par le biais de l’Apport, concentrer les activités relevant de son pôle logistique dans une entité juridique dédiée, permettant ainsi une meilleure lisibilité de ses résultats. Cette réorganisation permettra également de conférer son indépendance à l’activité logistique en la dotant de moyens propres et adaptés pour accroitre son développement et potentiellement lui permettre de proposer ses services à des tiers. La Société a obtenu, le 10 mai 2022, de la part de sa Commission santé, sécurité et conditions de travail et de son Comité social et économique des avis favorables à la réalisation de l’opération d’Apport. La procédure de l’Apport sera une procédure simplifiée telle que prévue par l’article L. 236-22 du Code de commerce. En conséquence il n’y aura pas lieu à approbation de l’opération d’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération sauf demande des associés minoritaires de la Société formée par au moins 5 % d’entre eux dans le délai de 20 jours de la publication (site internet de la Société) du projet de traité d’apport. L’Apport ne donnera pas lieu à l’intervention d’un commissaire à la scission ni commissaire aux apports et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration. Le projet de traité d’apport partiel d’activité a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole au nom de Bigben Interactive et de Bigben Logistics le 12 mai 2022.Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 228-65 I et L. 236-18, la Société a convoqué la masse des porteurs d’obligations échangeables en actions Nacon émises par la Société le 19 février 2021 afin qu’elle se prononce sur le projet d’Apport. Il est prévu que l'Apport soit réalisé au plus tard le 30 juillet 2022 et prenne effet sur le plan juridique, comptable et fiscal au 1er avril 2022.  Annulation d’actions auto-détenues Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 30 mai 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant 3,5% du capital social de Bigben Interactive. L’ensemble des 680.751 actions annulées ont été rachetées sur le marché d’Euronext à Paris, conformément au mandat d’acquisitions de titres confié par la Société à CIC Market Solutions, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre sur décision du Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 17ème résolution et tel qu’annoncé par la Société le 6 janvier 2022. Immédiatement après l’annulation de ces actions, le nombre d’actions composant le capital social de Bigben Interactive s’élève à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions auxquelles sont attachés 21.465.092 droits de vote bruts24. 24 Il est précisé que le nombre de droits de votes bruts est calculé sur la base de l’information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 mai 2022. 277 2.3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.3.1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables à l’exercice clos au 31 mars 2022 avec, en comparatif, l’exercice clos au 31 mars 2021 issu des comptes consolidés et établi selon le même référentiel. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne. De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, entrés en vigueur et applicables aux exercices couverts par les comptes combinés, sont détaillées ci-dessous.  Normes et interprétations nouvellement applicables à l’exercice clos le 31 mars 2022 Date application UE (exercice ouvert à compter Nouveaux textes IFRS du) Modifications d’IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire d’IFRS 9 01/01/2021 Modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d’intérêt de référence ; Phase 2 01/01/2021 01/01/2021 IFRIC IAS19 : Attribution des droits IDR aux années d’ancienneté L’application de ces normes n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes du groupe.  Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2022 Date application UE Nouveaux textes IFRS (exercice ouvert à compter du) Modifications d’IFRS 3 – Références au cadre conceptuel 01/01/2022 * 01/01/2022 * 01/01/2022 * 01/01/2022 * Modifications d’IFRS 13 – Coûts d’exécution d’un contrat (hors dispositions transitoires en l’absence d’adoption européenne). Améliorations annuelles – 2018-2020 (uniquement pour les amendements relatifs à IFRS 9 et IFRS 16) Modifications d’IFRS 16 – Aménagement de loyers au-delà du 30 juin 2021 * sous réserve de l’adoption par l’Union Européenne Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des autres normes et amendements applicables par anticipation qui seront d’application obligatoire pour les exercices 2022-2023 ou 2023-2024. Le groupe n’attend pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur adoption.  Utilisation de l’indicateur alternatif de performance « EBITDA » L’EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization”) se définit comme le résultat d’exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s’agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Cet EBITDA basé sur le résultat d’exploitation courant n’intègre donc pas les charges IFRS 2 relatives aux actions gratuites et stock-options ni les autres éléments opérationnels non récurrents puisque ces derniers sont exclus du résultat d’exploitation courant. Le Groupe considère l’EBITDA, comme un indicateur alternatif de performance. 278 L’EBITDA est en effet l’un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d’exploitation, de prendre des décisions d’investissements et de répartition des ressources voire d’évaluer la performance des membres de sa direction. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit une mesure de ses résultats d’exploitation qui exclut des éléments n’affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Ainsi, l’EBITDA mesure la capacité d’une organisation à dégager une marge sur la vente de produits ou de services sur une période donnée sans tenir compte des pratiques d’amortissement qui peuvent varier selon les pays et les secteurs d’activité. L’EBITDA n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l’EBITDA utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d’autres mesures avec un nom similaire utilisées par d’autres groupes.  Utilisation de l’indicateur financier « Marge brute » Le groupe calcule sa Marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d’affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux Retail, accessoires Gaming et Mobile, produits Audio). Se référer également à la Note 18 – « Achats consommés ».  Utilisation de l’indicateur « Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle » Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle du Groupe Bigben Interactive se définit comme le résultat opérationnel courant (ROC) avant amortissement du poste « Relation Clientèle » qui correspond à la relation clientèle reconnue lors de l’affectation du prix d’acquisition des filiales. Le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle n’est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n’a pas de définition standard. Calcul du ROC avant amortissement RC (en k€) mar. 2022 20 985 mar. 2021 36 210 Résultat opérationnel courant Amortissement Relation Clientèle 1 134 22 118 8,0% 1 115 37 325 12,7% Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires Au 31 mars 2022, l’amortissement correspond à la relation clientèle Accessoires téléphonie mobile comptabilisée lors de l’acquisition du groupe ModeLabs au 1er septembre 2011 pour un montant brut de 22 300 k€. Cette relation clientèle est depuis amortie en linéaire sur 20 ans. Le Groupe considère le Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle comme un indicateur de performance non IFRS. Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu’il leur fournit une mesure de son résultat opérationnel courant issu des activités commerciales courantes du Groupe, plus directement corrélé à la génération de flux de trésorerie permettant aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. 2.3.2 Base de préparation Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire.  Recours à des estimations La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes présentés ainsi que les informations données dans les notes 279 annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. En particulier, sur les exercices couverts par les comptes consolidés aux 31 mars 2021 et 2022, la Direction a réexaminé ses estimations concernant : - - - - la valeur recouvrable des goodwills afin d’identifier d’éventuelles perte de valeur les actifs d’impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés les provisions (Note 1) (Note 6) (Note 14) les durées d’utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux (cf ci-dessous) Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l’application d’IAS 38, les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l’allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d’amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2020 par BIGBEN INTERACTIVE par le biais de sa filiale Nacon S.A. consistent en un amortissement dégressif sur quatre ans.  Bases d’évaluation Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction.  Comparabilité des comptes Les méthodes comptables exposées ci-dessus ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. 2.3.3 Principes de consolidation Les principes de consolidation ci-dessous sont les principes « génériques » de consolidation qui ont été appliqués par BIGBEN INTERACTIVE :  Critères de consolidation Les sociétés contrôlées par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE sont consolidées dès la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels clos au 31 mars 2022, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.  Perte de contrôle Lors d’une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l’ancienne filiale, celle- ci est évaluée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d’influence conservé.  Regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables lorsque les décisions relatives aux activités pertinentes doivent être prises. 280 Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme : - - - la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins - le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.  Participations ne donnant pas le contrôle Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise. Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n’est pratiqué sur le goodwill et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.  Filiales Une filiale est une entité contrôlée par BIGBEN INTERACTIVE. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’elle a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’elle exerce sur cette entité. Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.  Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles BIGBEN INTERACTIVE exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d’une entité. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe sont présentées après le résultat opérationnel courant et les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont la nature opérationnelle n’est pas dans le prolongement de l’activité du groupe sont présentées après le résultat avant impôt.  Opérations internes au Groupe Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l’ensemble combiné.  Conversion en euro des comptes des sociétés étrangères La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. Les filiales étrangères du groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. - - - Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs flux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen du trimestriel au cours duquel ont lieu les transactions. Les écarts qui découlent de la conversion sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, dans une composante séparée dans les capitaux propres. 281  Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers. 2.3.4 Principes comptables Les principes comptables sont directement présentés dans les notes afférentes auxquels ils se rapportent afin d’améliorer la lecture des comptes. 2.3.5 Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers Le groupe est exposé aux risques financiers suivants : - - - risque de crédit, risque de liquidité, risque de marché, La description de ces risques financiers, la politique, les procédures de mesures et de gestion de ces risques ainsi que les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent directement dans les notes des postes concernés du bilan (Note 8) ou du compte de résultat (Notes 35,36 et 37). 2.3.6 Informations sectorielles  Activités BIGBEN INTERACTIVE, acteur majeur de la convergence numérique, propose une large gamme de produits et d’accessoires répondant aux besoins de ses grands marchés : Etant donné l‘organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu’un Résultat Opérationnel Courant pour le Groupe NACON. Les jeux développés par les studios du Groupe Nacon sont ou seront commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de NACON. La société Nacon SA a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France. Les filiales de distribution du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits « gaming ». La filiale Nacon HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants. Ainsi, chaque filiale du Groupe Nacon a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du Groupe Nacon. De la même manière, les activités Audio, Vidéo et Telco de BIGBEN INTERACTIVE sont également très intégrées entre elles. Bigben Interactive a acquis la société Metronic le 15 octobre 2021. Cette société conçoit et distribue des produits innovants permettant la diffusion et la réception de l’image dans l’habitat (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes, etc.) ainsi que des accessoires de téléphonie et des produits audio. Cette opération offre à l’ancien Pôle Audio/Telco du Groupe Bigben un nouveau vecteur de croissance et présente de 282 nombreuses synergies : - - Complémentarité des gammes et des réseaux de distribution Référencements dans des canaux encore peu exploités par Bigben (marchés BtoB, grandes surfaces de bricolage...) - - - Accélération du développement international en particulier sur l’Italie et l’Espagne grâce aux filiales dédiées Ventes e-commerce. Synergies logistiques (mutualisation future des achats et approvisionnements) Avec la montée en puissance des objets connectés et de l’omniprésence de nos smartphones dans nos vies, les marchés de l’Audio et de la Vidéo sont en train de converger vers celui du Telco, les clients sont souvent communs et la maison-mère BIGBEN INTERACTIVE SA en charge de l’Audio, sa filiale Bigben Connected en charge du Telco et sa filiale Metronic en charge du Vidéo disposent d’un management commun en la personne de Monsieur Michel Bassot, à la fois Directeur Général Délégué de BIGBEN INTERACTIVE SA et Président de Bigben Connected SAS. Les produits développés par le Pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global AudioVidéo/Telco de Bigben. Le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières. Les filiales de distribution AudioVidéo/Telco du Groupe basées à l’étranger sont chargées des ventes physiques de l’ensemble des produits AudioVidéo/Telco. La filiale Bigben HK Ltd basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l’approvisionnement des produits Audio et Telco auprès de partenaires fabricants et devrait à l’avenir bientôt également pourvoir à l’approvisionnement des produits Metronic en provenance d’Asie. Ainsi, chaque filiale du Groupe Bigben a un rôle spécifique dans la chaîne de valeur du pôle AudioVidéo/Telco. Au regard de ces informations et dans une logique d’intégration des marchés, il a été décidé d’intégrer au cours de l’exercice 2021/22 l’activité Vidéo de Metronic dans l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) économique existante qui devient ainsi l’UGT AudioVidéo/Telco et dispose de flux économiques indépendants. Dans ce contexte, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE considère qu’il opère ses activités au sein de deux secteurs d’activité opérationnels qui ont chacun des caractéristiques économiques spécifiques et représente un marché distinct. Les deux secteurs d’activité du Groupe BIGBEN INTERACTIVE retenus sont le secteur « Bigben - AudioVidéo / Telco » et le secteur « Nacon - Gaming ».   Le secteur « Nacon - Gaming » regroupe le développement, l’édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d’accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC ; les jeux vidéo et les accessoires s’adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques ; il représente le périmètre actuel du Groupe Nacon Le secteur « Bigben – AudioVidéo / Telco » regroupe la conception et la distribution d’accessoires pour smartphones et tablettes sous marque Force®, Just Green® (activité Mobile) et la conception et distribution de produits Audio (casque, enceinte…) sous marque Bigben® , Lumin’Us®, AromaSound® ou Thomson (activité Audio) et de produits Vidéo (accessoires TV et audio, amplificateurs, décodeurs, connectique, casques, enceintes…) sous marque Metronic® ou Moov® (activité Vidéo) ; il représente le périmètre du Groupe Bigben hors Groupe Nacon. L’information présentée ci-dessous est celle qui est désormais utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Bigben pour ses besoins du reporting interne permettant une analyse pertinente de l’activité et des risques. Le principal décideur opérationnel du Groupe Bigben au sens d’IFRS 8 est un binôme qui réunit le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Bigben. 283 Détail du chiffre d’affaires par secteurs d’activité La communication du groupe est organisée prioritairement par secteurs d’activité. 31-mars-22 en milliers d'euros Gaming 151 384 Mobile 92 530 AudioVidéo 31 797 Groupe 275 711 Total Chiffre d'Affaires Bigben - AudioVidéo/Telco Nacon - Gaming 369 91 155 1 375 28 275 3 522 119 799 155 912 151 015 31-mars-21 Audio en milliers d'euros Gaming Mobile Groupe Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 172 281 122 89 471 87 940 1 531 31 082 26 937 4 145 292 833 114 999 177 834 172 158 Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non-Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Mobile-Accessoires TV pour le secteur « AudioVidéo / Telco ». Détail du chiffre d’affaires par activités Les activités de la Société et du Groupe sont articulées autour de quatre métiers : - - Le Mobile couvre l’ensemble des accessoires pour smartphones L’Audio cible des produits grand-public, l’accent étant aujourd’hui mis sur le développement de modèles originaux comme pour les accessoires Mobile - - Les accessoires TV couvrent l’ensemble des produits pour télévision Le Gaming couvre à la fois o o Les accessoires pour consoles ; Le développement et l’Edition de jeux édités sous forme physique (en boites) et de jeux en téléchargement ; Cumul 12 mois mar. 2022 mar. 2021 Contribution mar. 2022 mar. 2021 en milliers d'euros Chiffre d'Affaires 275 711 151 384 92 530 31 797 292 833 172 281 89 471 31 082 100% 55% 34% 12% 100% 59% dont Gaming Mobile 31% AudioVidéo 10,6% 284  Chiffre d’affaires par zone géographique Cumul 12 mois mar. 2022 mar. 2021 Contribution en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 100,0% 45,6% Chiffre d'Affaires 275 711 126 403 83 124 66 184 292 833 133 557 91 419 67 858 100,0% 45,8% 30,1% 24,0% dont France Europe 31,2% Reste du monde 23,2% Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.  Chiffre d’affaires et résultat par secteurs d’activité Total GROUPE Nacon - Gaming Bigben - AudioVidéo/Telco Total GROUPE Nacon - Gaming Bigben - Audio/Telco (en k€) mar. 2022 275 711 mar. 2022 155 912 (78 077) 77 835 mar. 2022 119 799 (88 399) 31 401 mar. 2021 292 833 mar. 2021 mar. 2021 114 999 (86 659) 28 340 Chiffre d'affaires Achats consommés Marge brute 177 834 (166 475) 109 236 (171 001) 121 833 (84 342) 93 493 Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires 39,6% 49,9% 26,2% 41,6% 52,6% 24,6% Autres produits opérationnels Autres achats et charges externes Impôts et Taxes 1 462 (28 532) (1 451) (28 496) (1 925) 15 1 512 (18 803) (550) (49) (9 728) (901) 863 (25 363) (1 386) (26 848) (1 603) 104 1 189 (18 047) (438) (326) (7 315) (948) Charges de Personnel (14 530) (832) (13 966) (1 093) 17 (14 954) (1 035) 95 (11 894) (567) Autres charges opérationnelles Résultats sur cessions d'actifs non courants EBITDA (2) 9 50 310 18,2% 44 629 28,6% 5 681 4,7% 67 601 23,1% 60 302 33,9% 7 299 6,3% Taux d'EBITDA en % du Chiffre d'affaires Amortissements des immobilisations Résultat opérationnel courant Taux de ROC en % du Chiffre d'affaires Plans d’actions gratuites et stock-options (29 325) 20 985 7,6% (25 626) 19 003 12,2% (3 699) 1 982 1,7% (31 391) 36 210 12,4% (27 771) 32 531 18,3% (3 619) 3 680 3,2% (6 159) (4 862) (1 296) (6 371) (5 057) (1 314) Autres éléments opérationnels non récurrents (1 492) (794) (697) 0 0 Quote-part de résultat des sociétés MEE 0 0 0 0 Résultat opérationnel 13 335 13 347 (12) 29 840 27 474 2 366 Produits financiers 8 125 2 197 5 929 3 448 2 108 1 340 Charges financières (6 033) 2 092 (2 145) 52 (3 889) 2 040 2 028 (1 715) 313 (6 183) (2 735) 27 105 (8 187) 18 917 (3 615) (1 506) 25 967 (7 721) 18 246 (2 569) (1 229) 1 137 (467) 671 Résultat financier Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices Résultat net de la période 15 427 (5 140) 10 286 13 399 (3 425) 9 973 285 Résultat opérationnel courant avant amortissement de la Relation Clientèle : (en k€) Résultat opérationnel courant 20 985 19 003 1 982 36 210 32 531 3 680 Amortissement Relation Clientèle 1 134 0 1 134 1 115 0 1 115 Résultat opérationnel courant avant amortissement Relation Clientèle 22 118 19 003 3 115 37 325 32 531 4 795 Taux de ROC avant amort. RC en % du Chiffre d'affaires 8,0% 12,2% 2,6% 12,7% 18,3% 4,2% 2.4 NOTES COMPLEMENTAIRES 2.4.1 Notes complémentaires au bilan o Note 1 – Goodwill Total Bigben - AudioVidéo/Telco en milliers d'euros Total Nacon - Gaming TOTAL 34 831 Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2021 Regroupement d'entreprises 31 150 63 821 1 772 0 65 980 68 403 1 772 0 4 582 0 Ecart de conversion 0 0 Perte de valeur Activités abandonnées 0 0 39 412 Goodwill issu des transactions de l'exercice clos au 31 mars 2022 96 742 136 155  Principe Comptable - Goodwill Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS36 « dépréciation d’actif ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par UGT ou groupe d’UGT (Unités Génératrices de Trésorerie), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées ci-dessous. Les goodwill sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l’objet de reprise. Description des transactions de l’exercice 2021/2022 : Le groupe a réalisé la transaction suivante au cours de l’exercice 2021/2022 : Audio Telco - le 15 octobre 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Métronic SAS. Nacon - - - - le 1er avril 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Passtech Games SAS le 3 mai 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Big Ant Holding Pty Ltd le 30 juillet 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Crea-ture Studios Inc le 29 septembre 2021, acquisition du solde des titres et des droits de vote de la société Lunar Great Wall Studios Srl - - le 7 octobre 2021, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Ishtar Games SAS le 7 février 2022, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Midgar Studios SAS. 286 Les contributions de ces acquisitions aux chiffre d’affaires et résultat net totaux de l’exercice 21/22 sont les suivantes : Contribution des entités acquises en milliers d’euros Chiffre d'affaires Entités acquises TOTAL Groupe 15 963 750 275 711 10 286 Resultat net Audio Telco Métronic SAS Bigben Interactive SA a acquis le 15 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Métronic SAS, leader européen du traitement de l’image avec un positionnement fort dans l’audio-vidéo connecté. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l’acquisition selon des critères de rentabilité prédéfinis. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant global de 4,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Bigben en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de rentabilité historiques, en prenant l’hypothèse que les ventes des prochains exercices suivront la même tendance. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Bigben pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks et en-cours 846 5 044 107 9 324 7 951 316 Créances Disponibilités et divers Provisions pour risques Dettes financières Impôts différés passifs Dettes diverses Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill Juste valeur de la contrepartie transférée -131 -1 108 -1 322 -9 609 11 418 4 582 16 000 Les immobilisations incorporelles comprennent une relation clientèle. Nacon Passtech Games SAS Nacon a acquis le 1er avril 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement lyonnais Passtech SAS spécialisé dans la création de jeux d’action rogue-like. 287 Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés dans les 3 ans suivant l’acquisition selon des critères qualitatifs et de revenus générés par deux projets de jeu vidéo. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 2,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques et de la note Metacritic obtenue pour son dernier jeu Curse of the Dead Gods, en prenant l’hypothèse que le prochain jeu développé connaitra le même succès. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôts différés actifs 54 13 5 23 Créances d'exploitation Disponibilités 281 107 7 Charges constatées d'avance Provisions pour risques Dettes financières -3 -54 -132 300 2 700 3 000 Dettes d'exploitation Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill Juste valeur de la contrepartie transférée Big Ant Holding Pty Ltd Nacon a acquis le 3 mai 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Big Ant Holding Pty Ltd basé à Melbourne (Australie) et particulièrement connu pour ses franchises sportives en rugby, tennis et cricket sans oublier l'Australian Football League (AFL). Le prix de transaction est un montant de 18 M€. Huit compléments de prix calculés, selon le cas, sur la base de critères de revenus nets du Groupe Big Ant, de revenus générés par le Back Catalogue et le jeu de Cricket jusqu’à 2024 et sur des critères qualitatifs générés par les jeux de tennis et de rugby développés par Big Ant pourraient en outre être versés et ce, pour chaque complément de prix, à hauteur de 50 % en numéraire et à hauteur de 50 % en actions Nacon. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 14,0 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques du Groupe Big Ant. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. 288 Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créances d'exploitation Disponibilités 1 897 79 48 423 4 571 -903 Dettes financières Impôt différé passif -293 Dettes d'exploitation -2 210 3 612 28 707 32 319 Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill Juste valeur de la contrepartie transférée Crea-ture Studios Inc Nacon a acquis le 30 juillet 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement montréalais Crea-ture Studios Inc spécialisé dans le développement de jeux de skateboarding. Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent deux compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2024 selon des critères qualitatifs et de revenus générés par le jeu vidéo Session développé actuellement par le studio. De même pourra être versé un troisième complément de prix calculé sur la base de critères qualitatifs d’un projet de jeu vidéo non encore en phase de développement. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,5 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Créances 919 9 187 Disponibilités et divers 110 Provision pour impôts différés Dettes diverses -239 -63 Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill Juste valeur de la contrepartie transférée 923 9 927 10 850 289 Lunar Great Wall Studios Srl (RaceWard Studio) Après avoir pris une participation de 43.15 % du capital de Lunar Great Wall Studios mieux connu sous son label commercial « RaceWard Studio » le 27 juillet 2019, Nacon avait fait l’acquisition, le 19 octobre 2020, de 10 % supplémentaires auprès de Marco Ponte, dirigeant fondateur du studio. Le 29 septembre 2021, Nacon a conclu un nouvel accord avec les associés du studio de jeux-vidéo et a acquis le solde du capital, portant ainsi sa participation à 100 % du capital social de ce studio. Conformément à la norme IFRS 3, cette acquisition complémentaire de titres d’entreprise déjà intégrée globalement a été considérée comme une transaction entre la part du groupe dans les capitaux propres et les intérêts minoritaires et n’a pas entraîné de comptabilisation de goodwill complémentaire. Les intérêts minoritaires acquis ont ainsi été reclassés dans les Capitaux propres – Part du groupe et l’élimination du prix d’acquisition des titres a été imputé sur les Capitaux propres – Part du groupe. L’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres acquise a donc été comptabilisé dans les capitaux propres et les valeurs comptables consolidées des actifs et passifs de la filiale concernée, y compris le goodwill, n’ont pas été modifiées. Ishtar Games SAS Nacon a acquis le 7 octobre 2021 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Ishtar Games spécialisé dans la création et la commercialisation de jeux dits « indépendants ». Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés entre le 1er avril 2022 et le 30 avril 2025 selon des critères de revenus générés par le jeu vidéo The Last Spell ainsi que des critères qualitatifs et de revenus sur un futur projet qui sera développé par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 9,15 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôts différés actifs 863 15 8 7 Créances d'exploitation Disponibilités Charges constatées d'avance Provisions pour risques Dettes financières 287 259 21 -6 -608 -268 -209 369 10 631 11 000 Dettes d'exploitation Produits constatés d'avance Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill Juste valeur de la contrepartie transférée 290 Midgar Studios SAS Nacon a acquis le 7 février 2022 l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Midgar Studios SAS spécialisée dans les jeux de type J-RPG . Au prix de transaction payé en numéraire s’ajoutent des compléments de prix qui pourront être versés en septembre 2023 et 2027 selon des critères de revenus générés par les jeux vidéo de la série “Edge” développée par le studio. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 10,0M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix. Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels a donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai maximal de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation de regroupement d’entreprises. La valorisation provisoire des actifs et passifs acquis se détaille comme suit : En milliers d'euros Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôts différés actifs 699 11 6 90 Créances d'exploitation Disponibilités 360 96 Charges constatées d'avance Provisions pour risques Dettes financières 9 -9 -381 -21 Impôts différés passifs Dettes d'exploitation Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill -215 644 11 856 12 500 Juste valeur de la contrepartie transférée Transactions ayant eu lieu sur l’exercice 2020/2021 et éventuelles incidences sur la période en cours le 19 octobre 2020, acquisition de 100% des titres et des droits de vote de la société Neopica Srl. - Neopica Srl Nacon a acquis le 19 octobre 2020 en numéraire l’intégralité du capital et des droits de vote du studio de développement Neopica Srl. Des compléments de prix basés sur la qualité et le potentiel commercial des 2 prochains développements de jeux pourront être versés aux cédants dans les 12 mois suivant la sortie de ces jeux. Ceux-ci sont plafonnés et conditionnés à l’atteinte d’un niveau de qualité et d’un nombre d’exemplaires des futurs jeux vendu. Neopica Srl a été consolidé dans les comptes du Groupe à compter de la date d’acquisition. Au vu de l’aspect non significatif pour le Groupe Nacon de l’acquisition de Neopica, aucune information financière pro forma détaillée n’était requise. Les compléments de prix sont inclus dans le calcul du prix d’acquisition pour un montant de 0,6 M€. L’estimation de leur juste valeur en date d’acquisition est basée sur les meilleures estimations du Groupe Nacon en date d’acquisition quant à la réalisation des conditions de versement de ces compléments de prix et tiennent compte principalement des statistiques de ventes historiques de Neopica connues en date d’acquisition et de la note Metacritic obtenue pour ses derniers jeux Overpass et Hunting Simulator 2, respectivement sortis en février 2020 et juin 2020, en prenant l’hypothèse que les prochains jeux développés connaitront a minima les mêmes succès. 291 Les compléments de prix éventuels octroyés par le Groupe Nacon pouvant se dénouer par un montant variable de trésorerie, l’inclusion dans le calcul du prix d’acquisition de la juste valeur à la date d’acquisition de ces compléments de prix éventuels avait donné lieu, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », à la comptabilisation d’un passif financier dans les comptes du Groupe. Ce passif financier sera évalué à la juste valeur à chaque clôture et tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat jusqu’à son dénouement. Affectation du prix d’acquisition de Neopica Srl Conformément aux règles de la norme IFRS 3, un goodwill de 2,1 M€ avait ainsi été comptabilisé en « Actif incorporel » dans le Bilan du 31 mars 2021. Au 31 mars 2022 la détermination de ce goodwill est définitive, sans modification par rapport à l’allocation provisoire du 31 mars 2021. En milliers d'euros Immobilisations corporelles Impôts différés actifs 20 91 Créances 73 Disponibilités et divers Charges constatées d'avance Dettes diverses 441 4 -106 523 2 077 2 600 Total des actifs nets identifiables acquis Goodwill Juste valeur de la contrepartie transférée Rapprochement des décaissements relatifs aux acquisitions avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 : Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise mar. 2022 19 981 mar. 2021 2 000 Acquisition Big Ant Holding Pty Ltd Acquisition Passtech Games SAS Acquisition Crea-ture Inc 1000 1350 39 Acquisition Lunar Great Wall Studios Srl Acquisition Ishtar Games SAS Acquisition Midgar Studio SAS Acquisition Metronic SAS 500 1850 2500 11 704 -5 142 Trésorerie nette acquise -441 Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise 33 744 1 598 Test de valeur des Goodwill Le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses deux UGTs sur une base annuelle à la date de clôture (31 mars N) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Au 31 mars 2022, aucune dépréciation n’a été comptabilisée. Test de dépréciation sur l’UGT « Nacon-Gaming » Hypothèses : WACC 11,76% 2,0% Taux de croissance à l'infini Le WACC et le taux de croissance à l’infini tiennent compte du dynamisme du secteur d’activité Gaming dans lequel opère le Groupe NACON. 292 Test de sensibilité : 283 418 k€ Valeur comptable de l'UGT * Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l’EBITDA sur l’année N+3 : EBITDA -34.00% -14.2 pts -14.0 pts +8.0 pts Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires sur l’année N+3 : % EBITDA Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à l’infini : % taux de croissance à l'infini Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC * la valeur comptable de l’UGT correspond à l’actif net économique incluant un niveau de BFR normatif Test de dépréciation sur l’UGT « Bigben-Audio/Telco » Hypothèses : WACC 8,71% 2,0% Taux de croissance à l'infini Le WACC et le taux de croissance à l’infini tiennent compte des caractéristiques du secteur d’activité AudioVidéo/Telco dans lequel opère l’UGT Bigben AudioVidéo/Telco (évolutions technologiques). Test de sensibilité : Valeur comptable de l'UGT 119 339 k€ -9.0% Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de réduction de l’EBITDA sur l’année N+3 : EBITDA Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux d’EBITDA par rapport au chiffre d’affaires sur l’année N+3 : % EBITDA -0.9 pts -1.2 pts Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de baisse du taux de croissance à l’infini : % taux de croissance à l'infini Seuil pour lequel la valeur recouvrable de l'UGT serait égale à sa valeur comptable en cas de hausse du taux d'actualisation (WACC) : WACC +2.7 pts 293  Principe Comptable - Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « dépréciation d’actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d’utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l’objet de tests dès l’appa rition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (goodwill et marques). Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homo gènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres Groupes d’actifs. Le Groupe Bigben reconnaît deux UGTs qui correspondent à ses deux secteurs d’activité opérationnels : « Bigben - Audio / Telco » et « Nacon - Gaming » Pour l’UGT « Bigben - Audio / Telco » Etant donné l’organisation très intégrée de l’activité « Audio/Telco », un grand nombre de coûts relatifs au « Telco » et à « l’Audio » sont mutualisés. Les clients « Audio » et « Telco » peuvent être communs. Les produits Audio et Telco sont en partie développés et approvisionnés indifféremment par Bigben HK Ltd. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier. Les produits développés par les entités BIGBEN INTERACTIVE et Bigben Connected sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l’UGT. Par conséquent, il n’a été identifié qu’une seule UGT au sein de ce secteur opérationnel: le goodwill issu de l’acquisition de Modelabs a été affecté à cette UGT. Pour l’UGT « Nacon - Gaming » Etant donné l’organisation très intégrée de l’activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » peuvent être communs. Le groupe ne détermine par conséquent pas de Résultat Opérationnel Courant par métier. Les jeux développés par les studios acquis Kylotonn, Cyanide et EKO sont commercialisés par l’ensemble des entités du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash flows global de l’UGT. Par conséquent, il n’a été identifié qu’une seule UGT au sein du secteur opérationnel unique du groupe Nacon : les goodwill issus des acquisitions de studios et des autres entités du groupe Nacon ont été affectés à cette unique UGT. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d’actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe BIGBEN INTERACTIVE. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 3 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l’année N+1, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Les cash flows des années suivantes (N+2 et N+3) sont estimés p ar application d’un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l’UGT puis à la réduction de la valeur comptable des au tres actifs de l’entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l’unité.  Note 2 - Autres immobilisations incorporelles en milliers d'euros mar. 2022 273 796 mar. 2021 204 830 Valeur brute Amortissements Dépréciation Valeur nette (120 098) (91 361) (379) 153 698 113 090 294 Valeurs brutes mar. 2020 TOTAL 3 478 276 12 10 004 2 7 253 22 300 117 110 0 1 145 161 292 57 910 12 Acquisition 773 7 943 48 482 300 136 Variation de périmètre Mise en place IFRS16 Cessions (12 562) (12 562) (1 822) 0 (1 822) Ecarts Change mar. 2021 3 766 1 269 444 10 777 2 13 374 4 965 1 367 22 300 153 030 57 964 3 624 300 1 281 71 204 831 64 568 6 332 0 Acquisition 3 296 Variation de périmètre Transferts 14 385 371 127 Cessions (81) (1 854) (1 935) 0 Ecarts Change mar. 2022 5 399 10 794 386 17 852 22 671 214 618 596 1 480 273 796 Amortissements mar. 2020 TOTAL (3 052) (261) (261) 0 (2 350) (9 570) (58 980) 0 0 (843) (75 056) Dotations (200) (12) (2 453) (1 115) (26 515) (121) (30 404) (12) Variation de périmètre Mise en place IFRS16 Cessions 12 562 12 562 1 170 0 1 170 Ecarts Change mar. 2021 (3 264) (422) 0 (3 633) (10 685) (72 934) (24 145) (403) (964) (142) (127) (91 740) (28 387) (1 317) 0 Dotations (2 545) (1 132) Variation de périmètre Transferts (402) (385) Cessions 80 1 266 1 346 0 Ecarts Change mar. 2022 (4 008) 1 391 (261) 10 533 (385) 2 (4 912) 12 940 (11 817) 10 854 (97 481) 117 136 0 596 (1 234) 246 (120 098) 153 698 Valeur nette Le poste « Marques » est principalement constitué au 31 mars 2022 des marques du studio de développement TM Cyanide, de la marque RIG appartenant au Groupe NACON suite à l’acquisition sur l’exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l’acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l’exercice 31 mars 2020 et de l’acquisition. Le poste « Coûts de développement des jeux » représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d’impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. 295  Principe Comptable – Autres immobilisations incorporelles Les Marques ne sont pas amorties. Elles ne font pas l’objet d’un test de dépréciation individuel mais sont regroupées avec l’ensemble des goodwills et actifs de l’UGT dans le cadre d’un test de dépréciation annuel. Les droits d’utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente. Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d’utilité de 3 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges. Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les activités de développement impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d’impôt afférents portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition d’indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l’objet d’une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée. Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux (allant actuellement de 1 à 4 ans) en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Contrairement à la présomption de la norme IAS 38, le rythme des produits tirés de l’activité de l’édition de jeux constitue une base appropriée pour évaluer la consommation des avantages économiques des jeux puisque les produits tirés de l’exploitation commerciale des jeux et l’utilisation des immobilisations incorporelles sont tr ès fortement corrélés. Les droits associés aux jeux n’ont plus de valeur quand leur exploitation commerciale est achevée. Les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo et de l’allongement de la durée durant laquelle des bénéfices économiques vont être obtenus, les modalités d’amortissement évoluent donc d’exercice en exercice.  Note 3 - Immobilisations corporelles en milliers d'euros mar.2022 41 360 mar.2021 32 799 Valeur brute Amortissements Dépréciation Valeur nette (23 585) (19 999) 17 775 12 801  Principe Comptable – Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Lorsque des composants d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d’utilité propre. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle et d’une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. 296 Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité estimée des différentes catégories d’immobilisations, dont les principales sont les suivantes : Catégorie Constructions Installations Photovoltaïques Matériels et outillages Agencements constructions Agencement installations Mobilier, matériel de bureau Matériel de transport Méthode d’amortissement Linéaire, entre 15 et 25 ans Linéaire, entre 10 et 25 ans Linéaire, entre 5 et 8 ans Linéaire, 10 ans Linéaire, entre 4 et 10 ans Linéaire, entre 3 et 10 ans Linéaire, entre 1 et 3 ans Valeurs brutes TOTAL mar.2020 1 430 1 430 1 430 19 147 4 910 77 786 5 790 32 063 Acquisition 1 151 1 764 1 993 111 Variation de périmètre Transferts 111 (496) (88) (496) (766) (105) 32 800 1 722 7 113 Cessions (678) Ecarts Change mar.2021 (82) 5 016 635 (23) 19 148 0 259 6 947 1 001 770 Acquisition 86 Variation de périmètre 5 239 1 105 Transferts Cessions 0 (393) 118 (393) 34 Ecarts Change mar.2022 85 24 387 6 841 345 8 358 41 360 Amortissements mar.2020 TOTAL 0 0 (10 204) (4 359) 0 0 (4 320) (18 884) Dotations (916) (253) (91) (572) (1 740) (91) Variation de périmètre Transferts 496 28 496 Reprises 89 116 Ecarts Change mar. 2021 82 (4 622) (332) 22 104 (11 031) (920) (4 346) (756) (735) (19 999) (2 008) (1 942) 0 Dotations Variation de périmètre Transferts (261) (946) Reprises 89 376 (28) 465 Ecarts Change mar. 2022 (73) (101) 0 (12 123) 12 264 (5 972) 869 0 345 (5 489) 2 869 (23 585) 17 775 Valeur nette 1 430 297 Immobilisations financées par crédit bail : en milliers d'euros Valeur brute Terrains 1 385 Constructions 13 028 Matériels 3 223 TOTAL 17 636 Amortissements Valeur nette (7 252) (3 173) 50 (10 425) 1 385 5 776 7 211 Les ensembles immobiliers (terrains et construction) des sites de Lesquin et Lauwin-Planque ont été financés par crédit- bail. Le coût de revient des terrains et constructions est de 14 413 K€, amortis pour une valeur de 7 252 K€, soit une valeur nette de 7 161 K€ au 31 mars 2022. Il en est de même pour la chaîne logistique ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages, dont le coût de revient est de 3 223 K€ amorti pour 3 173 K€, soit une valeur nette de 50 K€ au 31 mars 2022. L’amortissement comptable de l’installation photovoltaïque a débuté le 1er octobre 2014.  Note 4 – Titres mis en équivalence Suite à la dissolution de l’entité Bigben Interactive USA le 17 août 2020, plus aucune société n’est intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes du groupe.  Note 5 – Autres actifs financiers non courants Valeurs nettes TOTAL mar. 2020 Acquisition Cessions Ecarts Change mar. 2021 Acquisition 0 0 1 283 37 126 171 1 446 50 221 (12) (6) 1 649 677 (12) (6) 1 327 676 25 1 297 0 Variation de périmètre Cessions Ecarts Change 172 (31) 10 1 (95) 173 (126) 10 mar. 2022 0 2 154 26 203 2 383  Principe Comptable – Actifs financiers Actifs et passifs financiers non dérivés Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « équivalents de trésorerie » ou en « passifs courants » selon les cas. Les actifs financiers non dérivés comprennent : - - les actifs financiers non courants, les actifs financiers courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie Evaluation et comptabilisation des actifs financiers Un actif financier est évalué au coût amorti si les conditions liées au modèle économique et aux caractéristiques des flux de trésorerie définies par IFRS 9 sont réunies et s'il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Il est initialement évalué à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement liés, à l’exception des créances client sans composante de financement significative initialement évaluées au prix de la transaction selon IFRS 15. Ces actifs financiers sont dépréciés pour tenir compte des pertes de crédit attendues. Pour les créances clients (se référer à la note 8) et les actifs sur contrats, les pertes de crédit sont évaluées sur la durée de vie totale de ces actifs, selon la méthode simplifiée d’IFRS 9, sur la base d’une matrice de provisionnement. 298 o Note 6 - Actifs d’impôts différés  Total Groupe en milliers d'euros mar. 2022 1 155 mar. 2021 846 IDA sur déficits reportables IDA sur différences temporaires ACTIF D'IMPOT DIFFERE 1 716 2 759 2 871 3 604  Détails par entité Variation de périmètre en milliers d'euros 01/04/2021 Activation 574 Utilisation 31/03/2022 574 Nacon SA 0 Cyanide SAS Lunar Great Wall Studios Srl Midgar SAS 629 156 0 (123) 507 51 (105) (99) (22) (60) 0 99 22 0 Passtech SAS Neopica Srl 0 0 60 0 0 Ishtar SAS 23 23 TOTAL DEFICIT REPORTABLE 846 121 597 (409) 1 155 Compte tenu des perspectives de résultat taxable à court et moyen terme des entités concernées, tous les déficits fiscaux (indéfiniment reportables) ont été activés. Les impôts différés actifs sur différences temporaires proviennent principalement des amortissements des coûts de développement des jeux. Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés actifs liés aux acquisitions des sociétés acquises sur l’exercice 2021/22.  Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n‘affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu’ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 299  Note 7 – Stocks Gaming 45 105 Mobile 44 220 AudioVidéo mar. 2022 107 463 mar. 2021 88 704 Valeur brute 18 138 18 138 0 dont stocks physiques dont stocks en transit Perte de valeur Valeur nette 40 153 4 952 43 701 519 101 992 5 471 84 986 3 717 (12 224) 32 881 (11 855) 32 365 (2 339) 15 799 (26 418) 81 045 (22 920) 65 784 Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par BIGBEN INTERACTIVE. Les usines font l’objet d’audits de qualité préalablement à la mise en production. L’achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que le Groupe achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.  Principe Comptable – Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de chaque référence (accessoire ou jeux) est déterminé selon la méthode du Prix Moyen Pondéré (PMP). Conformément à IAS 2 – Stocks, ce coût prend en compte outre les frais de production, les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Pour les stocks de boites de jeux sortis jusqu’au 31 mars 2019, une quote-part d’amortissement des frais de développement de chaque jeu vidéo était également prise en compte à hauteur du poids que représentent les ventes physiques par rapport aux ventes totales. Pour les nouveaux jeux commercialisés à compter du 1er avril 2019, étant donné le poids prépondérant des ventes digitales et le niveau limité de production de stocks physiques de ces jeux, aucune quote-part d’amortissement des frais de développement de ces nouveaux jeux n’a été intégrée aux stocks afférents. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en fonction de leurs perspectives de vente et de leur antériorité. Les articles en stocks sont dépréciés comme suit : - - Le stock SAV (Services Après-Vente) est déprécié à 100 % A chaque clôture, il est effectué une revue des valorisations des produits en stocks en comparant le prix de vente moyen (sur les douze derniers mois) avec le Prix Moyen Pondéré et le cas échéant une dépréciation est comptabilisée - - Des dépréciations complémentaires sont comptabilisées par la Direction au cas par cas à l’article en fonction des perspectives de ventes En complément de ces approches, une dépréciation complémentaire est comptabilisée en fonction de l’antériorité du stock.  Note 8 – Créances clients en milliers d'euros mar. 2022 67 705 mar. 2021 73 684 Clients et effets en portefeuille Pertes de valeurs pour créances douteuses TOTAL CREANCES CLIENTS (1 558) (1 205) 66 147 72 479 La hausse ou baisse temporaire des créances en fin d’exercice s’explique par le niveau de ventes qui ont eu lieu en fin d’exercice en fonction des sorties de produits. Le Groupe Bigben a recours à l’affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n’est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 31 mars 2022 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s’élèvent à 12,4 M€ (contre 10,8 M€ au 31 mars 2021). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d’intérêt ne sont pas transférés 300 au factor.  Concentration clients : Le client le plus important du groupe représente 6,9% du chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2022 (8.9% au 31 mars 2021).  Crédit client : en milliers d'euros mar. 2022 54 386 Créances clients non échues Créances clients échues Moins de 30 jours 82% 18% 11 761 7 847 748 67% 6% 30 à 60 jours 60 à 90 jours 1 264 503 11% 4% 90 à 120 jours Plus de 120 jours 1 314 85 11% 1% Clients douteux Total clients et effets en portefeuille 66 147 La part des clients présentant un risque de perte de valeur dans les créances du Groupe Bigben est non significative. Les clients de Bigben sont principalement des plateformes internationales, de grands groupes de distribution et de grands groupes d’opérateurs téléphoniques qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.  Risque de contrepartie Le risque de contrepartie représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par : - les procédures d’autorisation d’ouverture d’un nouveau compte client qui permettent de s’assurer de la solvabilité de tout nouveau client, - le reporting mensuel client qui permet d’analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l’ancienneté de l’encours client. Par ailleurs, la typologie des principaux clients réguliers du groupe, à savoir les acteurs de la grande distribution européenne et les plateformes de distribution des jeux en version digitale dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe. Les autres clients y compris l’intégralité des clients à l’export, font l’objet d’une assurance-crédit lorsque le Groupe est exposé.  Principe Comptable – Créances clients Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne comportent pas de composante de financement significative. Conformément à l’application de la norme IFRS 9 à compter du 1er avril 2019, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. 301  Note 9 - Autres débiteurs en milliers d'euros mar. 2022 10 196 mar. 2021 5 737 (1) Etats et collectivités locales (hors IS) Personnel 193 2 882 3 935 5 000 183 304 3 333 2 279 3 895 Avoirs Fournisseurs à recevoir Charges constatées d'avance Acomptes et avances sur commandes Comptes courants débiteurs Débiteurs divers 625 385 TOTAL 23 015 15 933 (1)Contrôle fiscal Bigben Connected La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l’Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale. En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe. Rapprochement des variations des créances d’exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 : 31/03/2022 1 534 31/03/2021 7 060 Variation bilancielle des créances d'exploitation Variations liées aux entrées dans le périmètre Flux net de trésorerie - Créances d'exploitation -10 150 216 -8 616 7 276  Note 10 – Trésorerie nette en milliers d'euros mar. 2022 (3 212) mar. 2021 (2 637) Concours bancaires Valeurs mobilières de placement Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie nette 600 125 847 123 235 600 177 234 175 197 302 La Trésorerie au 31 mars 2022 est constituée essentiellement • • de 63 M€ chez Nacon SA à hauteur de 27 M€ chez BIGBEN INTERACTIVE SA du produit de la levée de fonds suite en février 2021 à l’émission d’obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA. o 15 M€ sont placés sur un compte à terme à taux progressif sur 18 mois. Le terme de ce compte est le 19 août 2022. o En cas de sortie ou sortie partielle avant le terme, le taux d’intérêt est minoré au taux de la période précédente.  Principe Comptable – Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs et passifs financiers non dérivés Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non courants » en notes 5 et 12, exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants » (note 5), en « équivalents de trésorerie » (dans cette note) ou en « passifs courants » (note 12) selon les cas. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.  Note 11 – Avantages au personnel Provisions retraite OCI - Ecarts actuariels et Variation de en milliers d'euros 01/04/2021 Dotations Dotations Utilisations Utilisations Reprises 31/03/2022 impact modif IAS19 * périmètre Provisions pour retraite & assimilées 1 412 1 412 0 (202) (202) (141) 148 148 1 217 1 217 TOTAL 0 0 0 (141) OCI - Ecarts Variation de actuariels périmètre en milliers d'euros 01/04/2020 Reprises 31/03/2021 Provisions pour retraite & assimilées 962 375 (25) 100 100 1 412 TOTAL 962 375 (25) 0 1 412 *L’impact de l’application de la modification de la norme IAS19 est de -94K€. Les engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une provision ne concernent que les sociétés françaises. Seules les sociétés françaises du groupe ont en effet des régimes de retraite à prestations définies. Les hypothèses retenues pour l’évaluation de ces engagements dans ces sociétés françaises sont les suivantes : Hypothèses retenues mar. 2022 1,77% mar. 2021 0,86% Taux d'actualisation Turnover 7% à 13% 7% à 8.3% TF & TH 00.02 TF & TH 00.02 Table de mortalité Taux d'évolution des salaires Cadres 1 à 3% 1 à 3% 2,0% 2,0% Agents de maîtrise 303 Les rémunérations en actions et assimilé (AGA) Se référer aux Notes 21 et 26  Principe Comptable – Engagements de retraites et assimilés Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : - - - - une hypothèse de date de la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français ; un taux d’actualisation financière ; un taux d’inflation ; des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel. Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique de capitaux propres « Autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.  Note 12 – Détail des passifs financiers par catégorie  Passifs financiers à long terme et à court terme Échéance < 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance > 5 ans en milliers d'euros TOTAL 180 143 Total des passifs financiers au 31 mars 2022 30 988 145 812 3 343 93 891 79 455 3 044 1 486 3 212 (945) 27 735 3 343 Emprunts bancaires d'origine long terme Emprunt obligataire échangeable en actions 62 813 79 455 Composante dérivée emprunt obligataire Emprunts sur locations financement Concours bancaires courants 3 044 501 985 3 212 Intérêts payés (945) Total des passifs financiers au 31 mars 2021 145 625 55 438 77 019 7 979 2 513 2 637 39 22 591 18 888 122 783 250 250 Emprunts bancaires d'origine long terme Emprunt obligataire échangeable en actions 36 300 77 019 Composante dérivée emprunt obligataire Emprunts sur locations financement Concours bancaires courants Intérêts payés 7 979 1 486 1 027 2 637 39 304  Principe Comptable – Passifs financiers Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en en « passifs courants » selon les cas. Les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les emprunts obligataires échangeables en actions Nacon contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante d’instrument dérivé, dans la mesure où l’option d’échange ne prévoit pas obligatoirement le remboursement de l’instrument contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres. La composante Dette financière correspond au passif financier lié à l’engagement contractuel de remettre de la trésorerie, sans l’option d’échange. Le montant de cette composante correspond au montant nominal des obligations émises déduction faite de la juste valeur initiale de la composante Dérivés. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti. La composante Dérivés est dans cette situation un instrument évalué à la juste valeur par le compte de résultat. Les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes. La quote-part des frais allouée à la composante Dette financière est comptabilisée selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La quote-part de frais allouée à la composante Dérivés est comptabilisée immédiatement en charges financières au compte de résultat.  Emprunts bancaires Nacon Les emprunts souscrits par BIGBEN INTERACTIVE antérieurement au 1er octobre 2019 et relatifs au développement de l’activité Gaming avaient été transférés à NACON dans le cadre de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019. Entre le 1er avril 2019 et le 31 mars 2020, de nouveaux emprunts bancaires moyen-terme pour un montant total de 35,0 M€ avaient été contractés afin notamment de financer l’acquisition du studio de développement Spiders SAS, la prise de participation dans le studio RaceWard et l’acquisition des actifs de Plantronics Inc. (« Poly ») et de la marque RIGTM . Pour certains de ces emprunts qui ont été transférés dans leur intégralité à la Société NACON lors de l’apport partiel d’actif, cette dernière s’est engagée à respecter des covenants financiers annuels ; pour un seul de ces emprunts, c’est le groupe Bigben qui s’est engagé à respecter un covenant financier annuel de ratio de levier. Au 31 mars 2022, les ratios financiers concernés (ratio de couverture des frais financiers et ratio de Levier net) sont respectés. (se référer à la Note 29) Au cours de l’exercice 2021/22, la société NACON a contracté pour 52.5 M€ de nouveaux emprunts à échéance 5 ans. A noter qu’il existe un remboursement différé de 2 ans pour l’un des emprunts, le montant de l’emprunt concerné est de 7,5 M€. Aucun covenant n’est à respecter pour ces nouveaux emprunts. Les taux d’intérêts sont inférieurs à 1%. 305 Bigben Audio/Telco PGE (Prêt garanti par l’Etat français) En mai et juin 2020, le Groupe Bigben avait contracté deux nouveaux emprunts bancaires « PGEs » pour un montant total de 15 M€ auprès de trois établissements bancaires afin de financer le besoin en fonds de roulement du secteur Audio/Telco affecté par la crise sanitaire du Covid-19. À la suite de l’émission d’obligations échangeables qui avait permis à la société BIGBEN INTERACTIVE SA de lever 87,3 M€ sur l’exercice précédent, 12,5 M€ de ces PGEs avaient été remboursés par anticipation en mars 2021. Ne subsistaient au 31 mars 2021 que 2,5 M€ qui ont été remboursés en juin 2021.  Emission d’obligations Bigben échangeables en actions de sa filiale Nacon SA La Société a émis le 19 février 2021 pour 87,3 millions d'euros d'obligations senior (ISIN: FR0014001WC2) échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon, conditionnellement garanties et à échéance 2026 (les « Obligations »). Les Obligations portent un coupon de 1,125 % par an et seront remboursées à 103% de leur valeur nominale unitaire, soit un rendement à l'échéance de 1,7024%. Les Obligations sont échangeables à partir de la date d’émission des Obligations (incluse) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de la Société, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, la Société aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions NACON SA ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les « Modalités »). Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de la Société et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, la Société aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de NACON SA observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15% du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation. En cas de changement de contrôle de la Société ou de NACON SA, de la survenance d’un événement de liquidité ou de la radiation des actions de NACON SA (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à la Société de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.  Emprunts sur location financement Il s’agit des emprunts comptabilisés relatifs aux contrats de crédit-bail. Les principaux contrats en cours sont relatifs au site de Lauwin-Planque (cf « Note 3 - Immobilisations corporelles ») et sont constitués de crédits-baux dont l’actif sous- jacent a déjà été activé en immobilisations corporelles avant la mise en œuvre d’IFRS 16. Etant donné les caractéristiques des contrats, BIGBEN INTERACTIVE est propriétaire de ce site au sens d’IFRS. 306 Rapprochement des variations des passifs avec les flux de trésorerie liés aux activités de financement Passifs Capitaux propres Passifs relatifs aux contrats de location- Capital social / Primes Découverts bancaires Emprunts Autres Réserves Total d'émission financement Solde au 31 Mars 2021 Variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital 2 637 146 537 6 204 83 379 169 688 408 445 0 0 54 856 Encaissements provenant d'emprunts 54 856 Remboursement d'emprunts Variation dettes sur loyer (IFRS16) (18 105) (1 027) (3 639) (19 132) (3 639) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Rachats et Reventes actions propres Intérêts payés (5 830) (5 830) (15 734) (15 734) (4 465) (4 465) Total des variations des flux de trésorerie liés aux activités de financement Variations liées à l'obtention ou à la perte de contrôle de filiales Impact des variations de cours de change Variations de juste valeur 32 287 (4 666) 0 (21 564) 6 056 201 1 899 0 201 1 899 Autres variations 0 Liées aux passifs 0 Variations des découverts bancaires Nouveaux contrats de location-financement Variation dettes sur loyer (IFRS16) Intérêts courus Total des autres variations liées aux passifs Total des autres variations liées aux capitaux propres Solde au 31 Mars 2022 575 575 0 4 803 4 463 4 803 4 803 6 340 4 463 4 664 575 0 1 899 11 941 12 661 (9) 70 708 162 684 426 433 (12 670) 3 212 183 489  Dette sur loyer Dette sur loyers courante et non -courante Il s’agit des dettes de loyer nées de l’application de la norme IFRS 16. en milliers d'euro Dette sur loyers 9 754 3 143 910 12 898 dont courant 2 362 7 392 3 272 9 626 dont non courant 2 234  Note 13 – Impôts différés passifs Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences temporaires constatées sur les marques et relations clients reconnues lors des acquisitions. Ils correspondent ainsi au 31 mars 2022 principalement au solde de l’impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires Mobile » dans le cadre de l’acquisition du groupe ModeLabs. La hausse des impôts différés non courants est liée au traitement fiscal de l’emprunt obligataire. 307 Se référer également à la Note 1 concernant les impôts différés passifs liés aux acquisitions des studios de développement.  Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres (ou en autres éléments du résultat global), auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, et (ii) la comptabilisation d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n‘affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture. Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu’ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu’il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque clôture. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.  Note 14 – Provisions à long terme et à court terme Reprises en milliers d'euro non utilisées utilisées Non courant 1 757 345 148 (688) 1 217 Provisions pour risques - social (345) - fiscal 345 (345) Provisions pour charges - autres Provisions engagements de retraite Courant 1 412 577 577 (0) 148 (344) 1 217 1 049 1 049 500 500 (28) (28) (28) Provisions pour risques - commercial 500 - social 47 19 - autres 530 530 Provisions pour charges - autres TOTAL 2 334 148 500 (688) 2 266 308 Reprises non utilisées utilisées Non courant 1 307 345 375 75 1 757 345 Provisions pour risques - social - fiscal 345 345 Provisions pour charges - autres Provisions engagements de retraite Courant 962 564 564 (0) 375 75 1 412 577 577 (0) 13 Provisions pour risques - commercial - social 34 13 47 - autres 530 530 Provisions pour charges - autres TOTAL 1 870 388 75 2 334  Litige de propriété industrielle Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés. Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015. Aucune provision supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021.  Autres procédures Par ailleurs, le Groupe Nacon est engagé dans d’autres procédures à l’encontre de certains de ses fournisseurs ou concurrents susceptibles d’aboutir à des conclusions positives en sa faveur : - Un litige oppose un éditeur canadien à l’un des studios de Nacon SA, et porte sur la violation supposée d’un contrat de développement d’un jeu vidéo. Il a été porté devant la Cour supérieure du Québec en décembre 2017. La société Nacon SA, dans le cadre de sa défense déposée en avril 2018, met en exergue une demande manifestement mal fondée de cet éditeur et demande notamment à la Cour, de déclarer abusive la demande de cet éditeur et de le condamner à lui payer des dommages-intérêts sous la forme de ses honoraires d’avocats et de ses autres débours. - - Un différend oppose Nacon SA, à un donneur de licence et porte sur l’opposition non justifiée de ce dernier à la sortie d’un jeu vidéo. Nacon a introduit une action judiciaire visant à reconnaître l’opposition du donneur de licence abusive et non fondée et à obtenir sa condamnation à lui payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par Nacon SA et son studio. Un dernier litige oppose Nacon SA en tant qu’éditeur à un studio de développement étranger, et porte sur de prétendus manquements dans le cadre de relation contractuelle et notamment sur des réclamations relatives à la propriété intellectuelle qui apparaissent contestables à Nacon SA. Une provision pour risques de 500 K€ a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. 309  Contrôle fiscal Bigben Interactive Il est à noter que Bigben Interactive SA a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’administration fiscale sur les exercices couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2018 qui intègre l’activité « gaming » de Bigben Interactive SA transférée au 1er octobre 2019 chez Nacon SA. Une proposition de rectification a été reçue le 2 mars 2020. Bigben Interactive SA a répondu en octobre 2020 à l’administration dans le respect des délais administratifs impartis dans le contexte de la crise sanitaire covid-19 en contestant la majorité des redressements proposés. Un règlement amiable a été conclu en avril 2021 entre Bigben Interactive SA et l’administration fiscale et aucun impôt sur les sociétés supplémentaire n’a été dû.  Principe Comptable – Provisions Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.  Note 15 – Autres créditeurs en milliers d'euros mar. 2022 4 707 mar. 2021 4 921 Etats et collectivités publiques (hors IS) Personnel et organismes sociaux Remises clients et clients créditeurs Instruments financiers dérivés Dettes sur immobilisations Comptes courants créditeurs Produits constatés d'avance Créditeurs divers 7 524 15 916 4 7 283 10 774 312 340 280 444 0 1 461 1 257 31 652 1 430 1 000 25 999 TOTAL Juste valeur des instruments financiers dérivés : cf. notes 33 et 34. Rapprochement des variations des dettes d’exploitation avec les flux de trésorerie au 31 mars 2022 : 31/03/2022 31/03/2021 Variation bilancielle des dettes d'exploitation Variation dette sur acquisitions de filiales Variations liées aux entrées dans le périmètre Flux net de trésorerie - Dettes d'exploitation -2 042 -3 500 -9 409 -14 950 -1 036 600 1 280 845 310  Note 16 – Capitaux propres  Nombre d’actions Nombre d'actions au 31 mars 2020 19 718 503 Paiement dividende en actions Augmentation de capital Actions gratuites émises 251 155 Nombre d'actions au 31 mars 2021 Paiement dividende en actions Augmentation de capital 19 969 658 Réduction de capital (annulation d'actions auto-détenues) Actions gratuites émises (702 849) 113 675 Nombre d'actions au 31 mars 2022 19 380 484 Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d’actions ont droit à des dividendes lorsqu’ils sont décidés, et bénéficient d’un droit de vote par action aux assemblées générales. S’agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation.  Actions propres Contrat de liquidité A noter qu’un nouveau contrat de liquidité avait été conclu au cours de l’exercice 2018/19 avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité faisait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Programmes de rachat d’actions Bigben / Annulation des actions auto-détenues 1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. 311 Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive. 2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes : - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et - poursuite du contrat de liquidité. Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €. 312 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023. 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros. Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €. 313 Les tableaux suivants cumulent les achats et ventes de ces deux contrats : Période mar. 2020 - mar. 2021 mar. 2021 - mar. 2022 21 528 403 901 165 460 214 189 259 969 474 484 259 969 1 131 553 702 849 Période Achats Ventes 15,2724 16,4452 mar. 2020 - mar. 2021 18,1728 16,7050 mar. 2021 - mar. 2022  Réserve spéciale indisponible Une réserve indisponible est constituée pour les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Depuis 2016, à chaque attribution initiale de plans d’actions gratuites, une réserve spéciale indisponible est également constituée afin de couvrir l’émission d’actions nouvelles par incorporation de réserves lors de l’acquisition définitives de ces actions gratuites. Cette réserve indisponible est décrémentée du nombre d’actions réellement acquises et émises. Cette réserve s’établit ainsi au 31 mars 2022 à 309 K€ (contre 431 K€ au 31 mars 2021). 2.4.2 Notes complémentaires au compte de résultat o Note 17 – Chiffre d’affaires o Chiffre d’affaires par catégorie de produits Cumul 12 mois mar. 2022 mar. 2021 275 711 292 833 Contribution mar. 2022 mar. 2021 en milliers d'euros Chiffre d'Affaires 100% 55% 34% 12% 100% 59% 31% 11% dont Gaming Mobile Audio 151 384 92 530 31 797 172 281 89 471 31 082 Au 31 mars 2022, le Gaming est composé de 96,8 M€ de chiffre d’affaires Accessoires et 54,5 M€ de chiffre d’affaires Jeux Vidéo (physiques et digital). Au 31 mars 2021, le chiffre d’affaires Accessoires représentait 103,2 M€ et le chiffre d’affaires Jeux vidéo 69,0 M€. o Chiffre d’affaires par secteurs d’activité 31-mars-22 Mobile AudioVidéo 92 530 en milliers d'euros Gaming Groupe 275 711 Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 151 384 31 797 28 275 3 522 369 91 155 1 375 119 799 155 912 151 015 31-mars-21 Mobile Audio en milliers d'euros Gaming Groupe Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 172 281 122 89 471 87 940 1 531 31 082 26 937 4 145 292 833 114 999 177 834 172 158 314 part relative par secteur 31-mars-22 Mobile AudioVidéo Gaming Groupe 100% Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 55% 34% 99% 1% 12% 89% 11% 0% 43% 57% 100% 31-mars-21 part relative par secteur Gaming Mobile Audio Groupe Total Chiffre d'Affaires Bigben - Audio/Telco Nacon - Gaming 59% 0% 31% 98% 2% 11% 87% 13% 100% 39% 61% 100% Du fait des modalités de détourage des filiales de distribution lors de l’apport partiel d’actif du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif au 1er octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, il subsiste de manière très marginale un chiffre d’affaires non Gaming pour le secteur « Nacon – Gaming » et un chiffre d’affaires non Audio-Mobile pour le secteur « AudiovID2O / Telco ». o Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques Cumul 12 mois Contribution en milliers d'euros mar. 2022 275 711 mar. 2021 292 833 mar. 2022 mar. 2021 100.0% 45.6% Chiffre d'Affaires 100.0% 45.8% 54.2% dont France Export 126 402 149 308 133 557 159 276 54.4% Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique 149 308 159 277 100.0% 100.0% Europe Amérique du Nord Asie 83 124 46 963 18 777 444 90 978 50 749 17 169 381 55.7% 31.5% 12.6% 0.3% 57.1% 31.9% 10.8% 0.2% Afrique La répartition ci-dessus correspond à une typologie des ventes par pays de clients facturés. Ainsi, les chiffres indiqués ci-dessus sont identiques aux informations indiquées dans le paragraphe 2.3.6 des présentes annexes des comptes.  Principe Comptable – Revenus Le chiffre d’affaires est évalué à partir de la contrepartie spécifiée dans un contrat signé avec un client. - Vente de jeux retail et vente d’accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d’affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d’accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d’une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d’écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs. - Vente de jeux digitaux : le chiffre d’affaires est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d’affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d’exercice, la société estime le chiffre d’affaires de royautés non encore facturées sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le cas échéant, des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d’affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n’a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Nacon ne commercialise pour l’instant pas de jeux vidéo ayant une composante « Online services » (depuis les propres serveurs de la société) ou « Live Opps » permettant à un joueur de bénéficier de services en ligne avec ou sans 315 paiement supplémentaire. Ces services pourraient constituer au regard d’IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d’affaires serait à reconnaitre en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.  Note 18 – Achats consommés en milliers d'euros mar. 2022 (181 736) mar. 2021 (170 731) Marchandises Variation stock marchandises Variation de perte de valeur TOTAL 18 759 (3 498) 1 685 (1 955) (166 475) (171 001) en milliers d'euros mar. 2022 (26 418) mar. 2021 (22 920) Provision pour dépréciation des stocks Les Achats consommés englobent : - - Pour l’activité AudioVidéo/Telco : le coût des ventes des produits Audio/Telco. Pour l’activité Gaming : les coûts de fabrication des boîtes de jeux vendus ainsi que le coût des ventes des accessoires de jeux. La variation de perte de valeur consiste en la variation des dotations de dépréciation de stock. Il est à noter qu’au fil de la montée en puissance des ventes digitales de jeux vidéo, la part des « achats consommés » se retrouve réduite au regard du chiffre d’affaires total.  Note 19 – Autres produits opérationnels en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 Subventions Autres produits TOTAL 30 24 839 863 1 433 1 462 Les autres produits comprennent notamment une reprise de provision sur créance devenue sans objet. 316  Note 20 – Autres achats et charges externes en milliers d'euros mar. 2022 (1 241) mar. 2021 (976) Achats non stockés Sous-traitance (647) (603) (581) (820) Loyers Entretiens - réparations Primes d'assurances Autres services extérieurs Honoraires (1 569) (574) (1 188) (615) (67) (84) (5 177) (544) (5 310) (572) Frais de R&D Publicité (7 377) (5 851) (1 131) (1 068) (412) (5 984) (5 413) (435) Transports sur vente Frais de déplacements Frais de communication Frais et services bancaires Autres charges externes TOTAL (1 198) (326) (2 272) (28 532) (1 859) (25 363) La hausse des dépenses de 3,2 M€ au cours de l’exercice 2021/22 est essentiellement liée à la reprise d’un niveau normatif des dépenses post crise sanitaire du Covid-19 ainsi qu’à l’entrée dans le périmètre de multiples sociétés acquises (cf 2.2.2).  Note 21 - Paiement fondé en actions - Plan d’actions gratuites et stock-options La charge IFRS 2 résiduelle, correspondant à la juste valeur des plans d’actions gratuites Bigben en cours dont sont susceptibles de bénéficier les salariés du Groupe Bigben, et comptabilisée avec pour contrepartie les réserves s’élève sur l’exercice 2021/2022 du Groupe Bigben à 6,2 M€ Euros. Se référer également à la Note 26 qui traite du nombre d’actions gratuites acquises ou attribuées sur la période aux salariés bénéficiaires du Groupe.  Note 22 - Autres éléments opérationnels non récurrents Les autres éléments opérationnels non-récurrents au cours de l’exercice 2021/2022 consistent essentiellement en des honoraires liés à des opérations non courantes (distribution exceptionnelle en nature, acquisitions, etc) ainsi que des provisions sur litiges. Aucun autre élément opérationnel non-récurrent n’avait été constaté pour l’exercice 2020/2021.  Note 23 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (cf Note 4). Pas de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence pour l’exercice 2021/22. 317  Note 24 – Résultat financier en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 Autres intérêts et produits assimilés 148 177 Produit sur revalorisation composante dérivée de l'émission obligataire 4 935 5 083 (3 214) (287) (9) 234 411 PRODUITS FINANCIERS Intérêts sur financement moyen terme Frais relatifs au crédit-bail Autres intérêts financiers CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE Gain de change (1 377) (256) (274) (3 510) 1 572 3 043 (2 522) 520 (1 907) (1 496) 3 037 Perte de change (4 276) (1 239) (2 735) Résultat de change RESULTAT FINANCIER 2 092 Les produits financiers comprennent un produit de 4,9 M€ lié à la variation de juste valeur du dérivé lié à l’emprunt obligataire (différence de valorisation entre juste valeur au 31 mars 2021 et juste valeur au 31 mars 2022). La hausse des charges financières est essentiellement liée au nouvel emprunt obligataire. La valorisation des instruments financiers dérivés est de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre 312K€ au 31 mars 2021) (cf note 34).  Note 25 – Impôts sur les bénéfices en milliers d'euros mar. 2022 4 329 mar. 2021 8 478 Impôt exigible Impôt différé Charge d'impôt Crédit d'impôt TOTAL 1 211 5 540 (400) 5 140 352 8 830 (642) 8 187 en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur et résultat des activités abandonnées et MEE 15 427 27 105 26,50% (4 088) (5 140) (1 052) 0 28,00% (7 589) (8 187) (598) 326 Taux d'imposition de BBI SA (Mère) Impôt théorique Charges d'impôts Ecart à analyser IS sur différences permanentes Crédit d'impôt mécénat comptabilisé en IS Comptabilisation d'impôts sans base Différence de taux 883 343 (1 816) 602 (1 499) 372 (721) (1 052) (139) (139) Autres Ecart analysé 318 L’écart de comptabilisation d’impôts sans base est lié à la charge IFRS 2 sur plan d’actions gratuites. L'écart de différence de taux est essentiellement dû au taux d'imposition plus faible de la filiale hongkongaise et de la filiale polonaise. Le périmètre d’intégration fiscale du Groupe Bigben avait été modifié sur l’exercice 2019/20 suite - au transfert des actifs et passifs de la société Games.fr dans le groupe NACON lors de l’apport partiel d’actif du Pôle Gaming de BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SAS du 31 octobre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er octobre 2019 - suivi de l’introduction en bourse de NACON SA qui avait baissé le pourcentage de détention indirect de Games.fr par BIGBEN INTERACTIVE de 100% à 78,17% au 4 mars 2020, premier jour des négociations des titres NACON SA, puis à 76,67% au 04 avril 2020. La Société Games.fr n’étant plus détenue à plus de 95% par BIGBEN INTERACTIVE SA, elle était sortie automatiquement du groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA. Aucune des sociétés du groupe NACON ne faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale au 31 mars 2020. Le Groupe NACON a recréé un groupe d’intégration fiscale propre sur l’exercice 2020/21. Il est prévu d’opter pour l’entrée de la société Metronic SAS dans le groupe d’intégration fiscale de BIGBEN INTERACTIVE SA lors du prochain exercice fiscal 2022/23.  Principe Comptable – Impôts Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. Se référer aux notes 6 et 13 pour les calculs d’impôts différés actifs et passifs  Note 26 – Résultat par action - Paiement fondé en action o Résultat par actions : en euros mar. 2022 10 286 408 mar. 2021 18 917 379 Résultat Net Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital Effet dilutif des futures attributions gratuites – Plans AGA * Nombre moyen d'actions après dilution Nominal des actions (en euro) 20 080 149 3 980 19 601 658 116 950 19 718 608 2.00 € 20 084 129 2.00 € Résultat de base par action 0.51 0.97 Résultat dilué par action 0.51 0.96 * Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44). Dans l’esprit de cette norme, le Groupe Bigben a pris en compte l’effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l’avenir faire l’objet d’une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d’acquisition par les bénéficiaires soient atteints). Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2022 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3 980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022, représente donc le nombre estimatif d’actions attribuables au 8 septembre 2022. 319 Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action mar. 2022 19 969 658 63 845 mar. 2021 19 718 503 143 124 0 Actions ordinaires émises au 1er avril Prorata temporis des actions émises Prorata temporis des actions annulées Actions auto-détenues (427 838) 474 484 (259 969) 19 601 658 Nombre d'actions à la clôture 20 080 149 Actions émises au cours de l'exercice Actions annulées au cours de l'exercice Prorata temporis des actions émises/annulées 113 675 (702 849) (363 993) 251 155 0 143 124  Principe Comptable – Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat Net - Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. o Actions Bigben émises : Les actions émises par BIGBEN INTERACTIVE au cours de l’exercice 2021/2022 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du Groupe Bigben correspondent aux événements suivants : - Les conditions de performance du plan d’actions gratuites initialement attribuées en 2020 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités Audio Telco du Groupe. L’attribution définitive de 113.675 actions gratuites à 189 salariés a eu lieu le 8 septembre 2021 sous condition de présence des salariés. Il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 113.675 actions nouvelles par incorporation de réserves. Les actions émises par BIGBEN INTERACTIVE au cours de l’exercice 2020/2021 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du Groupe Bigben correspondaient aux événements suivants : - Le 4 septembre 2020, 251.155 actions gratuites du plan d’actions gratuites 2019 avaient été définitivement acquises par le personnel salarié et les mandataires sociaux des entités du Groupe Bigben (dont 218.355 actions par les salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises). L’ensemble des entités du Groupe ayant rempli dans leur intégralité ou partiellement leur condition de performance, il avait été en conséquence procédé à l’émission le 7 septembre 2020 de 251.155 actions nouvelles par incorporation de réserves. o Actions Nacon émises : Les actions émises par Nacon au cours de l’exercice 2021/2022 au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux du Groupe Nacon correspondent aux événements suivants : - Les conditions de performance du plan d’actions gratuites Nacon initialement attribuées en 2020 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités du Groupe Nacon. L’attribution définitive de 1.045.283 actions gratuites à 455 salariés a eu lieu le 8 septembre 2021 sous condition de présence des salariés. Il a été en conséquence procédé à l’émission le 8 septembre 2021 de 1.045.283 actions nouvelles Nacon par incorporation de réserves. - Dans le cadre du versement du 1er complément de prix de Big Ant Studios Pty Ltd, Nacon a également procédé le 29 septembre 2021 à une augmentation de capital de 337.208 actions (cf 2.2.2) L’effet dilutif de ces actions Nacon émises ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben. 320 o Actions gratuites : Le Groupe Bigben a jugé utile de mentionner ci-dessous le détail des actions Bigben qui ont été attribuées ou acquises par des salariés du Groupe Bigben au cours des dernières années : Récapitulatif des actions gratuites Bigben attribuées par le Groupe Bigben aux bénéficiaires du Groupe Bigben : Date d’attribution initiale du plan Période d’acquisition 31/08/2016 1 an 31/08/2017 1 an 03/09/2018 1 an 26/11/2018 1 an 04/09/2019 1 an 07/09/2020 1 an 08/09/2021 1 an Période de conservation 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans Nombre d’actions gratuites initialement attribuées 155 700 140 800 N/A 153 260 143 760 N/A 230 201 198 585 N/A 19 799 19 799 N/A 272 533 251 155 N/A 120 275 113 675 N/A 36 180 N/A Nombre d’actions actuellement attribuées au 31 mars 2022 Nombre d’actions attribuables au 31 mars 2022 3 980 Cours de l’action à la date d’annonce du plan 5,05 5,24 9,72 9,56 10,62 10,78 7,72 7,52 12 14,2 12,2 Juste valeur par action à la date 11,54 13,31 12,08 d’attribution Ces actions ont été en grande majorité attribuées aux salariés et mandataires sociaux des entités du Groupe Nacon récemment acquises. Plans d’actions gratuites en cours d’acquisition : Actions gratuites Bigben - Le Conseil d’administration de Bigben Interactive SA du 8 septembre 2021 a attribué 36.180 Actions Gratuites Bigben essentiellement aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités Audio/Telco du Groupe soit 207 bénéficiaires. L’acquisition définitive au bout d’un an est à nouveau liée à une condition de présence continue et à une condition de performance liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant. Les conditions de performance du plan d’actions gratuites de 2021 ont été remplies dans leur intégralité ou partiellement au 31 mars 2021 par toutes les entités Audio/Telco du Groupe. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 8 septembre 2022 sous condition de présence des salariés. Le chiffre de 3.980 actions, calculé à partir de l’effectif présent au 31 mars 2022 du Groupe Bigben, représente donc au 31 mars 2022 le nombre estimatif d’actions attribuables au 8 septembre 2022 aux bénéficiaires du Groupe Bigben. Actions gratuites Nacon A noter que des droits à actions gratuites Nacon ont également été attribués : - Le Conseil d’administration de Nacon a, lors de ses séances du 31 mai 2021 et 8 septembre 2021, attribué 949.402 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe soit 693 bénéficiaires dont 565 bénéficiaires en France. Liée à une condition de présence continue et à une condition de performance elle-même liée à l’obtention d’un niveau prédéterminé de résultat opérationnel courant, l’acquisition sera définitive : o o au bout d’un an pour 512.003 actions, au bout de trois ans pour 437.399 actions. - - Le Conseil d’administration de Nacon SA du 26 octobre 2020 avait également attribué 43.282 Actions Gratuites aux hommes clé de studios nouvellement acquis par le Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout de trois ans est à nouveau liée à une condition de présence continue. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 26 octobre 2023 sous condition de présence des salariés. Le Conseil d’administration de Nacon SA du 29 novembre 2021 a attribué 95 850 Actions Gratuites à certains managers clés de studios nouvellement acquis par le Groupe Nacon. L’acquisition définitive au bout d’un an ou trois ans est liée à une condition de présence continue. L’attribution définitive des actions gratuites aux salariés aura lieu le 26 octobre 2023 sous condition de présence des salariés. 321 L’effet dilutif de ces droits à actions gratuites Nacon ne se reflète donc que dans le Résultat par actions du Groupe Nacon et pas dans le tableau ci-dessus qui ne concerne que les actions Bigben. Se référer également au paragraphe 2.2.3.  Principe Comptable – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que les attributions d’actions gratuites accordées aux salariés réglées en instruments de capitaux propres doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur des droits à actions gratuites attribuées est déterminée par un cabinet expert extérieur sur la base d’hypothèses déterminées par la Direction. 2.4.3 Autres informations  Note 27 – Dividendes et distributions exceptionnelles o Dividende L’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 a voté le versement d’un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2020/2021. Il a été détaché le 2 août 2021 et mis en paiement le 4 août 2021. Le montant total de ce dividende s’élevait à 5,8M€. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira le 22 juillet 2022 un dividende de 0,30 € en numéraire au titre de l’exercice 2021/2022. o Distribution exceptionnelle en nature d’actions NACON Se référer également au paragraphe 2.2.4. Bigben Interactive a procédé le 4 février 2022 à une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions Bigben détenues et dont les conditions et modalités sont décrites ci-après. Modalités Bigben Interactive détenait, jusqu’au 3 février 2022, 65.097.98825 actions Nacon, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon, au 14 décembre 2021, date de communication initiale de l’opération, 75,44% du capital social et 71,32% des droits de vote de Nacon. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bigben Interactive du 28 janvier 2022 (l’« Assemblée Générale ») a approuvé les modalités de cette distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Nacon à concurrence d’une (1) action Nacon pour cinq (5) actions BBI détenues. Au vu du cours d’ouverture de l’action Nacon de la séance du 4 février 2022 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit 5,15 euros, et du nombre d’actions Nacon distribuées, égal à 3.853.322, le montant total de la distribution exceptionnelle en nature s’est élevée à 19.844.608,30 euros. A l’issue de la Distribution en Nature, Bigben Interactive conserve 61.244.666 actions Nacon, soit 70,97% du capital social et 66,85% des droits de vote. (sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Nacon au 4 février 2022). Le Conseil d’administration a également décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira le 22 juillet 2022 une distribution en nature de 1 action Nacon pour 4 actions Bigben détenues. 25 dont 3.555.937 actions Nacon ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par Bigben Interactive (se référer à la note 2.2.4 des annexes aux comptes consolidés figurant dans le document d’enregistrement universel déposé par Bigben Interactive le 6 juillet 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0687). 322  Note 28 – Engagements hors bilan Garanties accordées o Par BIGBEN INTERACTIVE SA : Engagements donnés (en K€) par Bénéficiaire mar. 2022 mar. 2021 Objet de l'engagement BIGBEN Garantie bancaire Garantie bancaire 11 000 K USD – ligne mixte en faveur de Bigben Interactive HK et Nacon HK HSBC Hong Kong 9 909 9 379 INTERACTIVE SA BIGBEN Huawei Technologies Garantie autonome (1) 1 300 0 1 300 3 397 9 879 2 250 2 250 3 853 Contre-garantie de Bigben Connected Contre-garantie de Bigben Connected INTERACTIVE SA France SASU BIGBEN INTERACTIVE SA Garantie (2) Bigben Connected BIGBEN INTERACTIVE SA financiers Divers établissements Caution solidaire sur Emprunts transférés par APA Caution solidaire (3) Caution solidaire (4) Caution solidaire (4) Garantie bancaire (5) 5 663 1 650 1 650 2 860 BIGBEN INTERACTIVE SA Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BEI) CIC BIGBEN INTERACTIVE SA Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA au CIC (Prêt sous-jacent BFCM) CIC BIGBEN INTERACTIVE SA La Banque Postale (LBP) Caution solidaire sur Emprunt Nacon SA à LBP 18.187.500 actions de NACON SA Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions de NACON SA au bénéfice des porteurs d'obligations BIGBEN INTERACTIVE SA Services BNP Paribas Securities Nantissement (6) aucun (1) Garantie donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à la société Huawei pour la fourniture de biens et/ou de services à Bigben Connected (2) A noter que l'apport en Garantie du bâtiment de Lesquin donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA pour le compte de la société Bigben Connected dans l’attente de la résolution d’un litige fiscal a été levé fin 2021 à la suite du jugement de 1ère instance (3) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA à divers établissements financiers pour garantir le transfert des emprunts sous-jacents à Nacon lors de l’apport partiel d’actif de la branche gaming de BIGBEN INTERACTIVE. (4) Cautions solidaires données par BIGBEN INTERACTIVE SA au CIC Paris pour garantir ses obligations au titre des prêts sous- jacents BEI (Banque Européenne d’investissement) et BFCM (Banque Fédérative du Crédit Mutuel) consentis dans le cadre d’un accord de co-financement visant à financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature desdits emprunts. (5) Garantie Bancaire à première demande donnée par BIGBEN INTERACTIVE SA à LBP pour garantir ses obligations au titre d’un prêt bancaire consenti pour financer les coûts de développement de NACON SA, société nouvellement immatriculée à la date de signature dudit emprunt. (6) Nantissement de compte-titres sur lequel sont inscrites des actions existantes de Nacon SA représentant à tout moment 200% du nombre d’actions Nacon sous-jacentes aux obligations issues de l'emprunt obligataire échangeable en actions Nacon, au bénéfice des porteurs d'obligations. Par sa filiale NACON SA : Engagements donnés (en K€) par Bénéficiaire BRED mar. 2022 180 mar. 2021 180 Objet de l'engagement Garantie bancaire Garantie bancaire Garantie bancaire Garantie bancaire Garantie bancaire Garantie bancaire Garantie bancaire Cyanide SAS Cyanide SAS Nacon SA Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS Nantissement du fonds de commerce Cyanide SAS Nantissement des titres Cyanide SAS HSBC CIC 198 198 1 250 1 357 613 358 2 000 2 250 2 364 1 015 358 Nacon SA Nacon SA Kylotonn SAS Nacon SA Banque Postale CIC HSBC CIC Nantissement des titres Cyanide SAS Nantissement des titres Kylotonn SAS Nantissement du fonds de commerce Kylotonn SAS Nantissement des titres Spiders SAS 2 800 Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2019 Garantie bancaire Nacon SA BPI 408 773 323 Aucune autre garantie n’a été accordée par la Société BIGBEN INTERACTIVE SA ou ses filiales.  Note 29 – Covenants bancaires Afin de financer les acquisitions des quatre studios de développement Cyanide SAS, Kylotonn SAS, Eko Software SAS et Spiders SAS ainsi que les coûts de développement d’Edition, la Société Nacon SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA a obtenu par le passé plusieurs prêts remboursables sur 5 ans avec les covenants suivants : covenants valeur cible > 6 statut Ratio de couverture des frais financiers Respecté (EBITDA/ Frais financiers) Ratio de levier net Respecté < 2 (Dettes financières nettes / EBITDA) Suite au transfert des emprunts lors de l’apport partiel d’actif de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les établissements bancaires concernés ont réappliqué les mêmes covenants à la Société Nacon. Tous les covenants étaient respectés au 31 mars 2022. 324  Note 30 – Instruments financiers (complément sur l’application IFRS 7) Au 31 mars 2022 : Valeur par catégorie d'instruments JUSTE VALEUR Cours cotés, Modèle interne Modèle interne Actifs à la juste valeur par le résultat Passifs à la juste valeur par le résultat Valeur nette comptable Actifs au coût amorti Passifs au coût Trésorerie ou avec des paramètres observables avec des paramètres non observables Juste valeur de la classe en milliers d'euros amorti découverts bancaires Titres de participation 25 25 25 25 2 358 Autres immobilisations financières long terme Actifs financiers non courants Créances clients 2 358 2 383 2 358 2 358 2 358 25 0 0 0 2 358 66 147 23 015 25 2 383 66 147 23 015 66 147 23 015 66 147 23 015 Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers courants ACTIFS 125 847 215 008 217 391 (149 155) (30 988) (27 775) (3 212) 125 847 125 847 125 872 125 847 125 847 125 847 125 847 215 008 217 391 (149 155) (30 988) (27 775) (3 212) 89 161 91 519 0 0 0 0 89 161 91 519 0 25 Passifs financiers à long terme Passif financiers à court terme (3 044) (146 111) (30 988) (27 775) (3 212) (146 111) (27 775) (27 775) (3 044) (3 212) dont emprunts à long terme dont concours bancaires courants (3 212) Fournisseurs (31 117) (38 152) (38 148) (4) (31 117) (38 148) (38 148) (31 117) (38 152) (38 148) (4) (31 117) (38 152) (38 148) (4) Autres créditeurs (4) dont autres passifs financiers courants dont Instruments dérivés passif (4) (4) Passifs financiers courants PASSIFS (100 256) (249 411) 0 0 0 0 (100 253) (246 364) (3 212) (3 212) (97 044) (243 156) 0 (100 256) (249 411) (3 047) (3 044) 325 Au 31 mars 2021 : Valeur par catégorie d'instruments JUSTE VALEUR Modèle interne avec des paramètres observables Modèle interne avec des paramètres non Actifs à la Valeur nette juste valeur Cours cotés, Trésorerie ou découverts bancaires Passifs à la juste valeur par le résultat Actifs au coût amorti Passifs au coût amorti Juste valeur de la classe en milliers d'euros comptable par le résultat observables Titres de participation 25 25 25 25 1 624 Autres immobilisations financières long terme Actifs financiers non courants Créances clients 1 624 1 649 1 624 1 624 1 624 1 624 25 0 0 0 25 1 649 72 479 72 479 15 933 72 479 15 933 72 479 Autres débiteurs 15 933 15 933 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers courants ACTIFS 177 234 265 646 267 295 (123 033) (22 591) (19 954) (2 637) 177 234 177 234 177 259 177 234 177 234 177 234 177 234 265 646 267 295 (123 033) (22 591) (19 954) (2 637) (35 137) (28 999) (28 687) (312) 88 412 90 036 0 0 0 0 88 412 90 036 0 25 Passifs financiers à long terme Passif financiers à court terme dont emprunts à long terme dont concours bancaires courants Fournisseurs (7 979) (115 055) (22 591) (19 954) (2 637) (115 055) (19 954) (19 954) (7 979) (2 637) (2 637) (35 137) (28 999) (28 687) (312) (35 137) (26 287) (26 287) (35 137) (28 999) (28 687) (312) Autres créditeurs (2 712) (2 400) (312) dont autres passifs financiers courants dont Instruments dérivés passif Passifs financiers courants PASSIFS (86 728) (209 761) 0 0 0 0 (2 712) (10 690) (84 016) (2 637) (2 637) (84 091) (199 145) 0 (86 728) (209 761) (199 071) (7 979)  Principe de détermination de la juste valeur : La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation, soit à des fin d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée : - - Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; Soit à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours à terme ou les courbes de taux (niveau 2) ; - Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables ou de cours côté (niveau 3). Prix cotés sur un marché actif (niveau 1) : Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires courants sont valorisés sur cette base. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) : Les instruments financiers dérivés (swaps de taux et FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments dérivés. Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des paramètres estimés par le groupe (niveau 3) Pour les actifs et passifs financiers de cette catégorie, leur juste valeur est déterminée par le groupe en utilisant des méthodes de valorisation faisant appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. Pour le Groupe, cela concerne le dérivé relatif aux obligations échangeables en actions Nacon. Pour les dettes et créances à moins d’un an et les dettes à taux variable, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.  Note 31 – Echéancier contractuel des décaissements Les tableaux suivants présentent, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courus non échus) l’échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d’actualisation. mars-22 ANNEE 2 a 3 ans 17 517 TOTAL en milliers d'euros Moins 1 an 1 a 2 ans 3 a 4 ans 102 594 4 a 5 ans 5 ans et + Emprunts et dettes Crédit baux 27 735 985 21 570 501 11 050 3 343 183 810 1 486 Dettes sur loyers Total passifs financiers 3 011 31 732 3 224 25 294 1 881 1 530 1 276 1 973 12 895 198 190 19 398 104 124 12 326 5 316 Les tableaux aux 31 mars 2022 et 2021 ci-dessus ont été établi avec une hypothèse de remboursement en numéraire des obligations échangeables en actions NACON à l’échéance sans prendre en compte l'activation de la clause d'échange des obligations en actions. 327  Note 32 - Ventilation des dettes financières par échéance et par nature Au 31 mars 2022 : en milliers d'euros ANNEE 2 a 3 ans 17 517 TOTAL Moins 1 an 28 720 1 a 2 ans 22 070 12% 3 a 4 ans 102 594 55% 4 a 5 ans 5 ans et + Taux fixe % / total 1 Taux variable % total 2 11 050 6% 3 343 2% 185 295 100% 0 15% 9% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% TOTAL 28 720 22 070 17 517 102 594 11 050 3 343 185 295 en milliers d'euros Moins 1 an Plus 1 an TOTAL Fournisseurs 31 117 31 652 3 918 31 117 Autres créditeurs Passif impôt exigible TOTAL 31 652 3 918 66 686 0 66 686 Au 31 mars 2021 : en milliers d'euros ANNEE TOTAL Moins 1 an 1 a 2 ans 2 a 3 ans 3 a 4 ans 6 888 4 a 5 ans 5 ans et + 250 Taux fixe % / total 1 Taux variable % total 2 19 916 13% 17 258 12% 11 704 8% 91 855 62% 147 870 100% 0 5% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% TOTAL 19 916 17 258 11 704 6 888 91 855 250 147 870 en milliers d'euros Moins 1 an Plus 1 an 35 137 TOTAL Fournisseurs 35 137 28 999 7 592 Autres créditeurs Passif impôt exigible TOTAL 25 999 7 592 3 000 68 728 3 000 71 728 Les passifs à plus d’un an du poste « Autres créditeurs » consistaient en 2020/21 en des dettes d’Earn- out constatées sur des acquisitions de studios de développement. 328  Note 33 – Risque de change sur les approvisionnements L’essentiel du risque de change correspond aux achats en USD effectués par BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS à sa filiale BIGBEN INTERACTIVE Hong Kong Ltd ainsi qu’aux achats d’accessoires gaming en USD effectués par Nacon SA à sa filiale Nacon Hong Kong Ltd. en milliers d'euros Montant des achats des filiales à Bigben et Nacon Hong-Kong mar. 2022 mar. 2021 Bigben Interactive SA Bigben Connected SAS Nacon SA (5 080) (22 464) (34 769) (62 312) (7 261) (23 268) (29 047) (59 576) TOTAL Sensibilité au taux du $ + 10% = profit -10% = surcoût (5 310) 6 491 (5 020) 6 143  Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d’intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l’exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité. Risque de change Alors que l’essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés complexes (cf.note 34). Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d’achat afin de maîtriser l’impact des variations monétaire sur les marges. Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l’endettement du groupe sont exclusivement en devise euro.  Note 34 – Instruments financiers dérivés de change La société est engagée au 31 mars 2022 dans des contrats de type « FX TARN ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s’engage à acheter ou à vendre des USD selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à accumuler des USD à un cours amélioré par rapport aux cours comptant et à terme en contrepartie d’une incertitude sur le montant total de USD potentiellement accumulés. En cas de variation importante du taux de change EUR / USD (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des USD), l’exposition à l’achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments. 329 Le tableau suivant présente les positions au 31 Mars 2022 : Au 31 Mars 2022, en milliers TARN TARN CNY GBP Achat Vente Actif Actif 07/01/2022 01/02/2022 06/01/2023 31/01/2023 104 000 7,4025 11 000 11 000 5 300 0,821 450 450 0 0 82 000 4 400 -7 4 -3 Valorisation : La valeur « Mark to Market » de ces instruments financiers est un montant positif de 3 K€ au 31 mars 2022 (contre 312 K€ au 31 mars 2021). Sensibilité : Les engagements liés l’instrument financier en CNH permettent de couvrir au maximum 72 % des besoins. Les engagements liés à l’instrument financier en GBP permettent de couvrir au maximum 85 % des besoins. Il n’ y a donc pas de risque de sur exposition.  Principe comptable – Instruments financiers dérivés Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Aucun instrument financier dérivé n’ayant été désigné comme instrument de couverture, les dérivés sont évalués, après leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat.  Note 35 – Gestion du risque de taux Il n’existe pas de couverture de taux en place.  Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d’intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l’exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité. Risque de taux Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux fixe, qu’il s’agisse de concours bancaires court terme ou de la dette moyen terme historique du Groupe. Le Groupe a utilisé en 2016/2017 des instruments dérivés de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d’intérêt mais il n’existe plus depuis juillet 2016 de couverture de taux en place. 330  Note 36 – Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité est géré comme suit :  Risque de liquidité Le groupe Bigben gère le risque de liquidité en s’assurant de l’existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu’entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il finance son activité à court terme également par le recours à l’affacturage, à l’escompte (selon les territoires et les contreparties) et à d’autres solutions alternatives de financement.  Note 37 – Autres informations sur les contrats avec les clients • Carnet de commandes : Compte tenu de l’absence de contrat d’une durée supérieure à 1 an, aucune information n’est présentée au titre du carnet de commandes • Actifs et passifs des contrats : Solde en début de période Solde en fin de période en milliers d'euros Variation Actifs de contrats 72 479 12 204 (6 332) 5 173 66 147 17 377 Passifs de contrats Les actifs de contrats au 31/3/22 sont composés de : - - Factures à établir pour 6 240 K€ Créances clients nettes de provisions pour 59 907 K€. Les passifs de contrats au 31/03/22 sont nés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et sont composés de : - - - Remises client à payer pour 13 773 K€ Produits constatés d’avance pour 1 461 K€ Avances et acomptes reçus sur commandes pour 2 143 K€ Les actifs de contrats au 31/3/21 étaient composés de : - - Factures à établir pour 8 481 K€. Créances clients nettes de provisions pour 63 998 K€. Les passifs de contrats au 31/03/21 étaient nés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 et étaient composés de : - - Remises client à payer pour 10 774 K€ Produits constatés d’avance pour 1 430 K€ 2.4.4 Informations relatives aux parties liées Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère BIGBEN INTERACTIVE, ses filiales, les sociétés sœurs du Groupe Bigben et ses dirigeants (mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif), et principalement les opérations d’achats et de ventes de marchandises. Transactions entre entreprises liées A compter du 1er octobre 2019, date de l’apport partiel d’actif effective de la branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE vers Nacon, les refacturations ci-dessous ont existé de manière effective entre certaines 331 entités du Groupe Bigben, notamment la maison mère du Groupe Bigben, BIGBEN INTERACTIVE SA et les entités du Groupe Nacon. Ces refacturations ont été conclues à des conditions normales de marché. Les principaux flux intra-groupe du Groupe Bigben consistent ainsi en : Au sein des entités AudioVidéo-Telco de BIGBEN INTERACTIVE : - l’approvisionnement de BIGBEN INTERACTIVE SA en produits Audio et de Bigben Connected SAS en accessoires Mobile auprès de la société Bigben HK Ltd : Bigben HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de Bigben HK Ltd à BIGBEN INTERACTIVE SA et Bigben Connected SAS. Les filiales de distribution européennes de Bigben Connected SAS s’approvisionnement ensuite en produits Mobile auprès de Bigben Connected SAS. - - - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société BIGBEN CONNECTED SAS et à ses filiales. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; une convention de trésorerie a été mise en place entre BIGBEN CONNECTED SAS et BIGBEN CONNECTED POLSKA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Au sein du Groupe Nacon : - des facturations de coûts de développement des studios du Groupe à la société NACON SA : chaque studio du Groupe développe des jeux dont le coût unitaire s’établit généralement à plusieurs millions d’euros et est divisé en « milestones » sur la durée du développement du jeu (généralement deux ans). Ces milestones sont payés en général tous les mois par NACON SA aux studios ; - l’approvisionnement de NACON SA en produits Accessoires auprès de la société NACON HK Ltd : NACON HK Ltd négocie les prix auprès de ses sous-traitants chinois en charge de la fabrication des produits du Groupe, suit leur production sous l’angle « assurance qualité », et est en charge de la logistique et de l’acheminement de ces produits vers l’entrepôt de Lauwin Planque de BIGBEN INTERACTIVE SA. Ce sont ces prestations de services qui font l’objet d’une facturation de NACON HK Ltd à NACON SA. Les filiales de distribution européennes de NACON SA s’approvisionnement ensuite en produits Groupe auprès de la société NACON SA ; - une convention de trésorerie est mise en place entre le studio Kylotonn SAS et NACON SA ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché 332 observées ; - une convention de trésorerie a également été mise en place entre Nacon Gaming Inc et NACON SA; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées ; Entre le Groupe Nacon, BIGBEN INTERACTIVE SA (maison-mère) et Bigben Connected SAS : - - - une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société NACON SA et à ses filiales, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte, hors taxes des Produits et hors ventes digitales de jeux vidéo réalisé par NACON SA. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; une refacturation des prestations logistiques (entreposage, préparation de commandes et expéditions) fournies par l’entrepôt logistique de Lauwin Planque, détenu par BIGBEN INTERACTIVE SA, à la Société Bigben Interactive Belgium, s’établissant à 2.5% du chiffre d’affaires brut avant toute réduction de prix ou escompte et après prise en compte des éventuels retours. Cette convention a été conclue à des conditions normales de marché et notamment la rémunération de ces prestations qui s’inscrit dans le cadre de pratiques comparables observées auprès de prestataires externes ; de manière résiduelle, l’approvisionnement o en produits audio par la société BIGBEN INTERACTIVE SA auprès de certaines filiales26 de Nacon qui continuent à vendre de façon accessoire d’autres produits du Groupe Bigben en sus des produits gaming de NACON ; les produits concernés Audio consistent en des enceintes bluetooth, barres de sons, etc. o o par la société Bigben Connected SAS auprès de ces mêmes filiales en produits Mobile : les produits concernés Mobile consistent en des accessoires pour téléphone portable (câbles, coques et écrans de protection, etc.) Ces ventes représentaient pour ces filiales de distribution au 31 mars 2022 : 4,9 M€ soit 3,1% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON (contre au 31 mars 2021 : 5,7 M€ soit 3,2% du chiffre d’affaires annuel du groupe NACON), - une refacturation croisée mensuelle de services administratifs fournis par BIGBEN INTERACTIVE SA ou NACON SA, s’établissant à 23 800 € en faveur de BIGBEN INTERACTIVE SA et à 48 800 € en faveur de NACON SA (en montants compensés : à 25 K€ par mois en faveur de NACON SA) ; - - un loyer pour les bureaux ainsi que l’espace commun mis à disposition par BIGBEN INTERACTIVE SA à NACON SA dans ses locaux, s’établissant à 0,2 M€ par an; cette convention a été conclue dans des conditions normales de marché ; une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et BIGBEN CONNECTED SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. 26 Préalablement à l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de BIGBEN INTERACTIVE au profit de NACON, les filiales BIGBEN INTERACTIVE Italia, BIGBEN INTERACTIVE Belgium, BIGBEN INTERACTIVE GmbH et Games.fr réalisaient moins de 2m€ de chiffre d’affaires sur l’Audio et le Mobile. Il a été décidé lors de l’apport partiel d’actif d’octobre 2019 de ne pas les « scinder », c’est-à-dire de ne pas créer une deuxème filiale locale pour accueillir l’activité Audio/Telco qui n’aurait pas eu la taille critique pour exploiter cette activité en stand alone. Ce chiffre d’affaires rentre dans la catégorie « Autres » du chiffre d’affaires de NACON. 333 - - une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE et NACON ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. une convention de trésorerie a également été mise en place entre BIGBEN INTERACTIVE SA et METRONIC SAS ; cette convention prévoit la possibilité d’effectuer des opérations de trésorerie entre elles conformément à la possibilité qui leur en est donnée conformément aux dispositions de l’article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier. Chacune des deux sociétés peut consentir des avances à l’autre moyennant l’application de taux d’intérêts conformes aux pratiques de marché observées. Entre les filiales du Groupe BIGBEN INTERACTIVE - La filiale Bigben Espana refacture à sa société sœur Nacon Gaming Espana les services administratifs fournis par des salariés travaillant sur les deux sociétés. - La filiale Bigben HK Ltd de Hong Kong refacture à sa société sœur Nacon HK Ltd les services administratifs fournis par quelques salariés travaillant sur les deux sociétés. Transactions avec les mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif  Rémunérations des mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA La rémunération des cinq mandataires sociaux de BIGBEN INTERACTIVE SA pour l’ensemble des entités du groupe Bigben est résumée ci-dessous : Régime spécifique de retraite complémentaire Avantages à court terme Paiements fondés Indemnité de fin de en action contrat de travail en milliers d'euros PIDR (1) au 31 mars 2021 au 31 mars 2022 1 023 1 019 3 0 1 689 27 (1) Avantages postérieurs à l'emploi  Rémunération du Comité Exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA Le Comité exécutif du Groupe BIGBEN INTERACTIVE SA est désormais composé de cinq membres. Seule la rémunération annuelle perçue par ces membres dans l’ensemble des entités du groupe Bigben a été comprise dans le tableau ci-dessous. A noter que les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué figurent dans le tableau ci-dessous ainsi que dans le tableau des mandataires sociaux ci-dessus. Régime spécifique de retraite complémentaire Avantages à court terme Paiements fondés Indemnité de fin de en action contrat de travail en milliers d'euros PIDR (1) au 31 mars 2021 au 31 mars 2022 660 624 8 1 258 30 (2) (1) Avantages postérieurs à l'emploi Suite à la création de la Société Nacon et de l’apport partiel d’actifs de la branche Gaming subséquent en octobre 2019, de nombreux membres du Comité exécutif de BIGBEN INTERACTIVE SA ont été transférés à Nacon SA et 334 ont intégré le Comité exécutif de Nacon SA. Dans le tableau ci-dessus, afin de faciliter la lecture et d’éviter des distorsions avec les chiffres comparatifs de l’exercice 2019/20, aucune ventilation de la rémunération des directeurs ayant été transférés chez NACON n’a été faite entre BIGBEN INTERACTIVE SA et Nacon SA pour la quote-part de temps pendant laquelle ils avaient été présents chez BIGBEN INTERACTIVE SA en 2019/20. L’intégralité de leur rémunération a été incorporée chez Nacon SA. Ils ont ainsi été considérés comme ayant fait partie du Comité exécutif de Nacon SA comme si celui-ci avait existé dans sa forme actuelle lors des exercices clos aux 31 mars 2020 et 2021.  Transaction avec les principaux dirigeants et administrateurs Transactions avec les dirigeants Un contrat de travail a été conclu entre NACON SA, filiale de BIGBEN INTERACTIVE SA, et Monsieur Laurent HONORET en qualité de Directeur Stratégie et Développement Business. Ce contrat de travail se cumule avec son mandat social dans la Société NACON SA, comme cela est autorisé, conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext. La conclusion de ce contrat de travail constitue une convention réglementée pour la Société NACON SA qui a été autorisée par le Conseil d’administration du 27 avril 2020 et a pris effet le 2 mai 2020. 2.4.5 Honoraires des commissaires aux comptes en milliers d'euros mar. 2022 mar. 2021 FMA Autres cabinets Autres cabinets Honoraires des CAC Certification des comptes Emetteur (1) KPMG 255 FMA 162 150 12 KPMG 239 263 164 99 170 174 150 105 0 156 14 0 Sociétés intégrées globalement Services autres que la certification des comptes 239 174 6 6 3 3 89 0 17 17 0 1 1 29 0 Emetteur Sociétés intégrées globalement Autres prestations TOTAL 0 0 89 0 0 29 0 0 0 0 0 261 165 328 279 171 203 (1) dont Honoraires d'audit de NACON SA Les honoraires ci-dessus des exercices 2021/22 et 2020/21 comprennent les honoraires relatifs à l’audit des comptes sociaux et consolidés de BIGBEN INTERACTIVE SA et de ses filiales Audio/Telco ainsi que les honoraires relatifs à l’audit des comptes sociaux et consolidés du Groupe NACON SA et de ses filiales. 335 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 mars 2022, sous la forme de comptes sociaux et de comptes consolidés. 18.2 Néant. 18.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 mars 2022 A l'Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Établissement par le cabinet FMA d’une attestation portant sur les informations chiffrées établies par l’entité ayant un lien avec la comptabilité ; - Réalisation par le cabinet FMA de procédures convenues portant sur les états financiers d’une filiale acquise. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs 336 perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 mars 2022 pour un montant net de 99 883 milliers d’euros représentant 47,4% du montant total des actifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable estimée par la Société à la clôture de l’exercice. Comme indiqué dans la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l’exercice en fonction de la valeur d’usage des participations et immobilisations financières se rapportant à ces participations telles qu'évaluées globalement par la direction. Cette évaluation est menée au niveau de chaque activité du Groupe : AudioVidéo/Telco d’une part et Gaming d’autre part selon la stratégie globale définie pour chacune des activités économiques, sur la base de cash-flows prévisionnels actualisés de chaque activité. L’estimation de la valeur d’usage de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments prévisionnels à considérer. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des titres de participation, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de calcul de la valeur d’usage et vérifié notamment : - la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « AudioVidéo/Telco » et « Gaming » de l’exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ; - le caractère raisonnable du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini avec l’aide de nos spécialistes en évaluation. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.3.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 3 – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 337 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 338 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. par l’Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG et du 30 septembre 2005 pour le cabinet Fiduciaire Métropole Audit. Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiduciaire Métropole Audit dans la 17ème année, dont respectivement 24 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 339 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 24 juin 2022 Roubaix, le 24 juin 2022 Stéphanie Ortega Associée François Delbecq Associé 340 18.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2022 A l’Assemblée générale de la société Bigben Interactive S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Établissement par le cabinet FMA d’une attestation portant sur les informations chiffrées établies par l’entité ayant un lien avec la comptabilité ; - Réalisation par le cabinet FMA de procédures convenues portant sur les états financiers d’une filiale acquise. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 341 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe réalise des opérations de croissance externe et reconnaît à ce titre des goodwill dont le montant total inscrit à l’actif du bilan consolidé s’élève à 136 155 milliers d’euros au 31 mars 2022. Pour chaque transaction, le goodwill est évalué à la date d’acquisition tel que défini dans la note 2.3.3 « Principes de consolidation – Regroupement d’entreprises ». La direction s’assure lors de chaque clôture ou dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Etant donné l’intégration forte de ses activités, le Groupe reconnait deux UGT qui correspondent à ses deux secteurs d’activités opérationnel : « Nacon – Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco ». Tel que décrit dans la note 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 1 – Goodwill », la valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l’UGT est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés, sur un horizon de 3 ans, au-delà duquel ces flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des estimations et le jugement de la direction, s’agissant notamment des flux de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour leur projection et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons par conséquent considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie de calcul de la valeur recouvrable des UGT de Bigben Interactive, mise en œuvre par la société, aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur et vérifié notamment : - la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les performances des activités « Nacon – Gaming » et « Bigben – AudioVidéo / Telco » de l’exercice passé et les dernières estimations de la direction, établies dans le cadre du processus budgétaire du Groupe ; - - le calcul du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ; le test de sensibilité aux hypothèses clés entrant dans le calcul de la valeur recouvrable. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des coûts de développement des jeux Risques identifiés Au 31 mars 2022, la valeur nette des coûts de développement des jeux édités par le Groupe, développés par des studios du Groupe ou des studios externes, inscrits en autres immobilisations incorporelles s’élève à 117 136 milliers d’euros. Comme indiqué en 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 2 – Autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d’impôt afférents sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l’apparition d’indicateurs de pertes de valeurs, la direction estime, pour chaque jeu, les chiffres d’affaires et marges brutes prévisionnels. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée. 342 Les coûts de développement des jeux sont amortis de façon dégressive sur la durée de vie attendue des jeux, selon les perspectives de ventes associées qu’il s’agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Les durées d’amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de commercialisation. Le risque que la valeur nette comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable et que la dépréciation correspondante ne soit pas comptabilisée au bilan constitue selon nous, un point clé de l’audit, en raison de l’importance du poste dans les états financiers et du degré de jugement de la direction qu’implique la détermination des estimations de ventes futures des jeux. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons pris connaissance des process mis en œuvre pour le suivi des coûts de développement des jeux, la définition des modalités d’amortissement et la détermination de la valeur recouvrable des jeux. Nous avons apprécié la cohérence des dernières modalités d’amortissement retenues en les corroborant avec une analyse de données de chiffre d’affaires réalisée depuis le lancement commercial d’un échantillon représentatif de jeux. Nous avons sélectionné des jeux en cours de développement ainsi que des jeux déjà commercialisés présentant des valeurs importantes immobilisées au 31 mars 2022 et, pour chaque jeu ainsi sélectionné, nous avons : - apprécié le caractère raisonnable des modalités d’amortissement au regard de la durée de vie des jeux au moyen de l’analyse de données en réalisant, sur un échantillon représentatif, une corrélation entre l’évolution de la valeur nette des jeux et l’évolution du chiffre d’affaires cumulé, puis recalculé l’amortissement des coûts de développement à comptabiliser ; - apprécié le caractère raisonnable des estimations de ventes futures de jeux conduisant à la détermination de la valeur recouvrable des jeux et notamment leur cohérence avec des réalisations passées pour des jeux similaires. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d’affaires « Jeux Digitaux » en fin de période Risque identifié La décomposition du chiffre d’affaires consolidé présenté en note 2.4.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 17 – Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés met en évidence que la part du chiffre d’affaires digital représente 74% du d’affaires Jeux en 2021/2022 et 74% en 2020/2021. Tel qu’indiqué en 2.4.2 « Notes complémentaires au compte de résultat – Note 17 – Chiffre d’affaires », le chiffre d’affaires généré par les ventes digitales de jeux vidéo est constaté à partir de la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Les montants garantis sont reconnus en chiffre d’affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels (royautés) qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes, sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. En fin d’exercice, la société estime le chiffre d’affaires de royautés non encore facturé sur la base des ventes réalisées sur chaque plateforme. Le chiffre d’affaires est également un indicateur clé de performance du groupe. C’est pour ces raisons que nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires « Jeux Digitaux » en fin de période, comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité des principes de reconnaissance du chiffre d’affaires appliqués par Bigben Interactive à la norme IFRS 15 en vigueur. Nous avons notamment apprécié si Bigben Interactive avait satisfait entièrement ses obligations de performance lors de la livraison des masters 343 des jeux aux consoliers et plateformes et si les contrats ne comportaient pas d’obligations distinctes (nouveaux contenus, mises à jour gratuites, contenu téléchargeable premium et autres « add-ons » qui prolongent la durée de vie du jeu) qui seraient satisfaites ultérieurement. Concernant les ventes digitales réalisées sur les plateformes au 31 mars 2022, mais non encore facturées, nous avons obtenu des extractions des données de ventes des plateformes, réalisées avant la clôture quand cela était possible, ou bien avons apprécié les calculs de la direction effectués sur la base des tendances de ventes observées depuis la sortie des jeux concernés. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Contrôles fiscaux Risque identifié Le groupe est présent dans plusieurs juridictions et fait l’objet de contrôles de la part des autorités fiscales. Tel qu’indiqué en 2.4.1 « Notes complémentaires au bilan – Note 9 – Autres débiteurs » et « Notes complémentaires au bilan – Note 14 – Provisions à long terme et à court terme », la direction apprécie à chaque clôture les positions comptables à retenir relatives à ces contrôles fiscaux. Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements. Ces redressements peuvent être partiellement ou totalement abandonnés par l’administration et d’autres acceptés ou contestés par la société. Les redressements contestés font l’objet d’une appréciation de la part de la direction, avec l’aide de ses conseils externes, de sa capacité à résoudre le litige sans pertes financières pour le Groupe. Nous avons considéré les contrôles fiscaux comme un point clé de notre audit en raison de l’incidence potentielle dans les comptes consolidés et du degré de jugement de la direction dans l’estimation des risques liés à ces litiges et impactant les positions comptables à la clôture des comptes. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons, à partir de discussions avec la direction, apprécié les jugements formulés par la direction dans le cadre de l’évaluation du montant des expositions fiscales potentielles et du caractère raisonnable des estimations retenues. En vue d’apprécier si les contrôles fiscaux ont été traités dans les comptes consolidés de façon appropriée, nous avons, avec l’aide de nos experts en fiscalité : - mené des entretiens auprès de la direction et ses conseils externes afin (i) d’apprécier l’état actuel des contrôles fiscaux en cours et redressements notifiés par les autorités fiscales et (ii) suivre les développements des contestations et procédures en justice en cours ; - - examiné les mémoires établis par la société avec ses conseils externes ainsi que les décisions et correspondances récentes avec les autorités fiscales ou les tribunaux ; procédé à un examen critique des estimations et positions comptables retenues par la direction. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. La déclaration de performance extra-financière appelle de notre part l’observation suivante : Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102- 1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait 344 l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. par l’Assemblée générale du 8 novembre 1998 pour le cabinet KPMG et du 30 septembre 2005 pour le cabinet Fiduciaire Métropole Audit. Au 31 mars 2022, le cabinet KPMG était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiduciaire Métropole Audit dans la 17ème année, dont respectivement 24 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies 345 significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de 346 l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, le 24 Juin 2022 KPMG Audit IS Fiduciaire Métropole Audit Stéphanie Ortega Associée François Delbecq Associé 347 18.4 Néant. INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 18.5 18.5.1 Politique de distribution de dividendes Compte tenu de la qualité des résultats annuels 2021/2022 du Groupe, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mai 2022, de soumettre au vote de l’Assemblée Générale qui se réunira le 22 juillet 2022, un dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2021/2022. 18.5.2 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Au cours de la décennie écoulée, un dividende n’a été versé qu’au titre de 4 exercices. Le Conseil d’administration avait en effet décidé de ne pas proposer à l'Assemblée Générale la distribution d’un dividende : - au titre des exercices 2010/2011, 2011/2012 et 2012/2013, afin de préserver l’intégralité de ses ressources financières pour l’acquisition et l’intégration de Modelabs, une opération particulièrement significative pour BIGBEN INTERACTIVE ; - - au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016 et 2016/2017, au regard des résultats des exercices correspondants ; au titre de l’exercice 2019/2020 au regard de la crise sanitaire de la covid-19 dans un esprit de responsabilité sociétale. En revanche, un dividende a été versé : - - au titre de l'exercice 2013/2014, un dividende d'un montant de 0,15 € par action, ce montant pouvait être versé en numéraire ou au travers de la création d’actions nouvelles, au choix de l’actionnaire ; au titre de l’exercice 2017/2018, un dividende constitué d’un acompte sur dividende de 0,10 € par action mis en paiement le 8 janvier 2018 compte tenu des résultats du 1er semestre en ligne avec les prévisions et d’un complément de dividende 0,10 € par action mis en paiement le 3 aout 2018, l’Assemblée Générale du 20 juillet 2018 ayant voté un dividende de 0,20 € par action au titre de l’exercice 2017/2018 ; - - au titre de l’exercice 2018/2019, un dividende de 0,20 € par action approuvé par l’Assemblée Générale du 19 juillet 2019 et mis en paiement le 26 juillet 2019 au titre de l’exercice 2020/2021, un dividende de 0,30 € par action approuvé par l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021 et mis en paiement le 4 août 2021. 18.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE  Litige de propriété industrielle Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd’hui commercialisés par la société Nacon. A ce stade des procédures très longues, la probabilité et le montant éventuel de sortie de ressources ne peuvent pas être estimés. Compte tenu de l’état des procédures en cours et des actions en défense, la direction reste confiante dans sa capacité à résoudre ce litige sans perte financière. Néanmoins, en 2015, le tribunal français avait condamné Nacon à payer 530 K€ pour concurrence déloyale. Une provision de ce montant a alors été constituée au 31 mars 2015. Aucune provision supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes du groupe au 31 mars 2022. 348  Contrôle fiscal Bigben Connected La SAS Bigben Connected a fait l’objet d’un contrôle de la part de l’Administration fiscale sur la période allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2013. Une proposition de rectification avait été reçue le 28 décembre 2015. Bigben Connected avait répondu à l’Administration le 26 février 2016 dans le respect des délais administratifs en contestant la majorité des redressements proposés. Certains des redressements ont été partiellement ou totalement abandonnés depuis par l'Administration fiscale. En date du 8 janvier 2018, la société Bigben Connected a accepté et payé une partie des redressements pour 610,9K€ mais a entamé, le 30 janvier 2018, une procédure de réclamation contentieuse auprès de la DVNI, car elle conteste totalement le reste des éléments qui lui sont reprochés en matière de TVA. Le dossier a été porté depuis devant le tribunal administratif de Lille suite au rejet de la réclamation contentieuse par la DVNI le 31 juillet 2018. Au cours de l’exercice 2020/21, la société a envoyé des mémoires à l’Administration fiscale pour défendre sa position. Le Tribunal administratif de Lille ayant, dans un jugement du 28 octobre 2021, rejeté ses arguments, la société a versé 5,5 M€ à l’Administration fiscale en fin d’année 2021 y compris les intérêts de retard et a poursuivi la procédure contentieuse qui lui permet de faire valoir ses droits en contestant ce jugement par le biais d’un mémoire déposé auprès de la Cour administrative d’appel de Douai en décembre 2021. La société a enregistré au 2ème semestre 2021/22 en contrepartie de cette sortie de trésorerie de 5,5 M€ une créance fiscale du même montant à l’actif du bilan. Une provision a été comptabilisée en déduction de la créance au 31 mars 2022, à hauteur du risque maximum estimé par la Direction du groupe de non recouvrement de la créance, conformément aux règles comptables applicables. Etant donné les pièces existantes au dossier, et sur la base des avis des conseils de la société et de jugements récents de cas similaires au plan européen, la Direction est toutefois confiante dans sa capacité à résoudre à terme ce litige fiscal sans perte financière pour le groupe. A la connaissance de la société, il n’existe pas à la date du document d’enregistrement universel d’autre procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage en suspens ou dont la Société et/ou le Groupe serai(en)t menacé(s), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de ces douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Se reporter à la Note 14 des annexes des comptes consolidés clos au 31 mars 2022 et à la Note 13 des annexes des comptes sociaux clos au 31 mars 2022 pour ce qui concerne l’ensemble des litiges impliquant la Société. 18.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DELA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Se référer au paragraphe 7.1.2. concernant les implications de la crise sanitaire du Covid-19 (Coronavirus). A la connaissance de la Société, il n’est pas survenu d’autre changement significatif de la situation financière du Groupe depuis le 31 mars 2022. 18.8 AUTRES INFORMATIONS 18.8.1 Informations requises par la LME sur les délais de paiement des dettes fournisseurs et les créances clients Ci-dessous est présenté le tableau correspondant à l'échéancier des dettes fournisseurs à la clôture fin mars 2022. Les retards de paiement correspondent principalement à des déductions opérées en attente d’avoirs de RFA, repricing (réduction de prix) ou retours de marchandises, 349 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu K€ 0 jour (non échu) Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 25 924 1 060 569 121 Montant total des factures -145 202 947 -126 -5 -5 -10 1 847 74 253 40 concernées H.T. Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% l’exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des ▪ Délais contractuels : Chaque facture est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai varie généralement de 10 à 45 jours fin de mois. ▪ Délais contractuels : Chaque facture émise est suivie avec son propre délai contractuel. Ce délai varie généralement de 0 à 45 jours fin de mois pour les ventes de marchandises. retards de paiement 350 18.8.2 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Nature des Indications ( en euros ) 2021/2022 2020/2021 2019/2020 2018/2019 2017/2018 1- Capital en fin d'exercice Capital social 38 760 968 19 380 484 39 939 316 19 969 658 39 437 006 19 718 503 39 000 238 19 500 119 36 726 678 18 363 339 Nombre d'actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - Par exercice de droit de souscription - Par attribution Actions gratuites - Par exercice de bons de souscriptions - - - - - - 36 180 - - 120 275 - - 272 533 - - 250 000 - - 153 260 - 2- Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 16 051 230 11 789 759 17 845 683 (4 053 396) 65 503 363 7 219 494 88 406 013 19 854 046 83 229 767 2 264 455 Résultats avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices (736 389) (1 660 930) (227 823) (1 916 734) (2 815 629) Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultats après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 11 319 945 -3 154 774 0 6 644 977 3 897 824 18 122 571 1 903 843 2 058 401 1 835 707 Montant des bénéfices distribués Montant des distributions en nature 5 830 292 19 844 608 3- Résultats par action Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,65 (0,12) (0,16) 0,38 1,12 0,28 Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,58 0,30 0,34 0,20 0,93 0,10 0,11 0,10 Dividende versé à chaque action 4-Personnel Nombre de salariés Montant de la masse salariale 84 87 142 175 163 2 653 500 2 499 378 4 538 480 6 015 574 5 607 602 Montant des sommes versées au titre des avantages 1 035 949 1 159 887 2 172 594 2 636 295 2 557 736 sociaux ( sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) 351 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 CAPITAL SOCIAL 19.1.1 Montant du capital social À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital de la Société s’élève à 37.399.466 € divisé en 18.699.733 actions27 d’une valeur nominale de deux (2) Euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Se reporter au paragraphe 19.1.7 en ce qui concerne l’évolution du capital de BIGBEN INTERACTIVE au cours des dernières années. 19.1.2 Titres non représentatifs du capital Néant. 19.1.2.1 Acquisition par la Société de ses propres actions 1ère Autorisation En date du 30 juillet 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE avait voté favorablement le renouvellement de son programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ainsi, l’autorisation avait été donnée au Conseil d’administration de racheter jusqu’à 10 % de ses propres actions, sur la base d’un prix maximum de rachat fixé à 28,00 € par action, dans la limite d’un montant global de 10 M€. Il est rappelé que la Société était tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d’actions : 1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ; 2) pendant la réalisation du programme de rachat d’actions : publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d’exécution de l’opération par la mise en ligne sur le site internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF ; 3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l ‘assemblée générale des actionnaires. 27 Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 2021 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 € divisé en 18.699.733 actions. 352 Utilisation de cette autorisation dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Bigben 1er Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 1er mars 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 2 mars 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 avait fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.996.965 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 10 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale à 28 euros par action, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourrait excéder, à tout instant, 2,90 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 1er mars 2021 étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020 (vingt-cinquième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif étaient les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 2 mars 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 30 juillet 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 1er mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2020, soit jusqu’au 29 janvier 2022. Entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021, 513 870 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 10 M € (dont 250 319 titres pour un montant global de 4 983 954 € sur l’exercice 2020/21). Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 1er juillet 2021, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020 aux termes de sa 25ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 513.870 actions auto-détenues représentant, à cette date, environ 2,57 % du capital social de Bigben Interactive. 2ème Autorisation En date du 30 juillet 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de BIGBEN INTERACTIVE a voté favorablement le renouvellement de son programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ainsi, l’autorisation avait été donnée au Conseil 353 d’administration de racheter jusqu’à 10 % de ses propres actions, sur la base d’un prix maximum de rachat fixé à 35,00 € par action, dans la limite d’un montant global de 40 M€. Il est rappelé que la Société était tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d’actions : 1) préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : publication d’un descriptif du programme de rachat d’actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuser professionnel et mise en ligne sur le site internet de la Société ; 2) pendant la réalisation du programme de rachat d’actions : publication au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d’exécution de l’opération par la mise en ligne sur le site internet de la Société (hors transactions réalisées par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité. Déclarations mensuelles de la Société à l’AMF ; 3) chaque année : présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l’utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d’administration à l ‘assemblée générale des actionnaires. Utilisation de cette autorisation dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Bigben 2ème Programme de rachat d’actions Bigben - clôturé – actions annulées L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions avait été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 8 septembre 2021. Un programme de rachat avait ainsi débuté à compter du 9 septembre 2021. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.945.578 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale, le Conseil avait décidé que le prix d’achat unitaire des actions ne pourra excéder, à tout instant, 3,0 fois le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791). Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 8 septembre 2021 restaient identiques à ceux du 1er programme de rachat et étaient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif ont été les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 9 septembre 2021 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 31 décembre 2021, et poursuite du contrat de liquidité. Un 2ème mandat d’acquisition de titres avait ainsi été confié à CIC Market Solutions. 354 Durée La durée du programme avait été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021, soit jusqu’au 29 décembre 2023. Entre le 9 septembre 2021 et le 31 décembre 2021, 188.979 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 2.897.485 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, réuni le 6 janvier 2022, a, sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021 aux termes de sa 29ème résolution, décidé de réduire le capital social de la Société, par voie d’annulation de ces 188.979 actions auto-détenues. Au 6 janvier 2022, à la suite des deux réductions de capital en date du 1er juillet 2021 et du 6 janvier 2022, la Société avait annulé environ 3,59 % de son capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la Société pouvait encore procéder à l’annulation d’un maximum de 1.241.987 actions, soit environ 6,41 % de son capital social avant le 30 juin 2023. 3ème Programme de rachat d’actions Bigben – en cours L’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions a été mise en œuvre par le Conseil d’administration suite à la réunion du 6 janvier 2022. Un programme de rachat a ainsi débuté à compter du 7 janvier 2022. L’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 a fixé la part maximale du capital susceptible d’être détenue par la Société à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, soit un nombre théorique d’environ 1.938.048 actions avec un montant maximal d’achats ne pouvant excéder un total de 40 millions d’euros. Dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 à 35 euros par action, le Conseil d’administration a décidé de fixer le prix unitaire de rachat des actions à un montant de 19 euros étant précisé que ce montant de rachat pourra être porté à 25 euros par action de la Société en fonction du respect de ratios entre le cours des actions Nacon (code ISIN FR0013482791) et celui des actions de la Société. En tout état de cause, le prix de rachat unitaire des actions de la Société ne pourra excéder, à tout instant, 25 euros. Objectif Les objectifs du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2022 restent identiques à ceux des deux premiers programmes de rachat et seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : - procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juillet 2021 (vingt-neuvième résolution), - animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Modalités Les modalités de mise en œuvre de cet objectif sont les suivantes : - - - réalisation du programme par un prestataire de services d’investissement pour la réalisation des achats mise en œuvre à compter du 7 janvier 2022 et pour une durée initiale expirant au plus tard le 20 juillet 2022, et poursuite du contrat de liquidité. Un 3ème mandat d’acquisition de titres a ainsi été confié à CIC Market Solutions. Durée La durée du programme a été fixée à 18 mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juillet 355 2021, soit jusqu’au 29 janvier 2023. Entre le 7 janvier 2022 et le 31 mars 2022, 458.602 titres Bigben ont été rachetés par CIC Market Solutions pour le compte de Bigben Interactive SA pour un montant global de 7.371.872 €. Le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 30 mai 2022, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2021, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 680.751 actions auto-détenues, rachetées entre le 7 janvier 2022 et le 27 mai 2022 et représentant environ 3,51% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève à la date de parution de cet URD à 37.399.466 euros, divisé en 18.699.733 actions. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité avait été mis en place fin 2010 avec un intermédiaire (Oddo & Cie) afin de favoriser la liquidité du titre BIGBEN INTERACTIVE, et ce conformément au programme de rachat d’actions voté par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2010. La société BIGBEN INTERACTIVE a conclu au cours de l’exercice 2018/19 un nouveau contrat de liquidité avec la société ODDO BHF SCA. Ce nouveau contrat de liquidité d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 2 janvier 2019. Il remplace, depuis cette date, le précédent contrat de liquidité signé avec la société ODDO & CIE qui avait pris effet le 1er Décembre 2010. La signature de ce nouveau contrat de liquidité fait suite à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat de liquidité, les moyens suivants avaient été affectés au 31 décembre 2018 au compte de liquidité: • • 23 500 titres, 129 157 euros en espèces. Au 31 mars 2022, la Société détient, au travers de son contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF SCA, 15.882 actions propres, représentant environ 0,08 % du capital social actuel de la Société. Ce nombre d’actions représente une valeur nominale globale de 31.764 €. Synthèse du programme de rachat d'actions cumulé au titre de l'exercice 2021/2022 Actionnaires Catégorie 1 131 553 702 849 214 189 16,7050 16,4452 46 700 Nombre d'actions achetées Nombre d'actions annulées Nombre d'actions vendues Cours moyen des achats sur la période Cours moyen des ventes sur la période Montant des frais de négociation Nombre d'actions en comptes fin mars 2022 Valeur des actions inscrites en comptes Valeur nominale des actions inscrites Fraction du capital qu'elles représentent 474 484 7 608 355 € 948 968 € 2,45% 19.1.3 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital Néant. 356 19.1.4 Capital autorisé mais non émis Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale du 30 juillet 2021, les autorisations et délégations financières suivantes ont été données au Conseil d’Administration. Modalités de détermination du prix Durée de validité Plafond (valeur nominale) Nature de la délégation Utilisation Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit 18 mois 7,78 millions d’euros 7,78 millions d’euros préférentiel actionnaires (19ème résolution) Autorisation donnée au de souscription des conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (20ème résolution) même prix que l’émission initiale 18 mois 18 mois (dans la limite de 20% du montant de l’émission initiale) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par 3,89 millions d’euros 3,89 millions d’euros incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en (1) dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant au rémunération d’apports en nature 18 mois constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (23ème résolution) moment de l’utilisation par le Conseil d’administration de ladite délégation Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (25ème résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne (26ème résolution) 3,89 millions d’euros 18 mois 18 mois Résolution rejetée 1,17 millions d’euros Autorisation à donner au Conseil CA d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux (28ème résolution) Dans la limite de 2% du capital social tel qu’existant au moment de l’utilisation par le Conseil 08/09/2021 Attribution de 36.180 actions gratuites de la Société 18 mois 18 mois d’administration de ladite délégation Autorisation à donner au Conseil 40,00 millions d’euros CA d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce (17ème résolution) 08/09/2021 06/01/2022 Programme de rachat d’actions dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social 10% du capital social 357 Autorisation à donner au Conseil 10% du capital social par période de 24 mois d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (29ème résolution) dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social 18 mois Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 9,727 millions d’euros. Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra, pour sa part, excéder 39,908 millions d’euros, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 al.3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article l. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce. Capital potentiel Sur la base de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale du 30 juillet 2021, en dates du 8 septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 36.180 actions gratuites au profit de 207 bénéficiaires. Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises représente in fine, sur la base du capital social et de l'effectif au 31 mars 2022, 31.100 actions, soit 0,16 % des actions en circulation. La Société a mis en place ce plan d’Actions Gratuites prévoyant une période d’acquisition d’un an et une période de conservation de deux ans à compter de l’acquisition définitive desdites actions. L’acquisition définitive de ces actions gratuites à l’issue de la Période d’Acquisition est subordonnée au respect de 2 conditions : • une condition de présence : chaque bénéficiaire devant avoir conservé la qualité de membres du personnel salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée, sans interruption, pendant toute la Période d’Acquisition (sauf exception en cas d’invalidité). • une condition de performance : l’acquisition définitive des actions gratuites 2021 est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance relative à l’obtention d’un niveau prédéterminé de Résultat Opérationnel Courant (ROC) au 31 mars 2022, pouvant combiner, le cas échéant, un critère de résultat Groupe (ROC consolidé réalisé par le pôle AudioVidéo/Telco de Bigben) et un critère de résultat réalisé par l’entité à laquelle est rattaché le bénéficiaire (ROC réalisé par l’entité). Après prise en compte du niveau de ROC atteint par le pôle AudioVidéo/Telco du Groupe Bigben (supérieur à l’objectif) et le cas échéant de celui atteint par chaque entité concernée, l’acquisition est ouverte à 100 % ou partiellement aux bénéficiaires rattachés à ces entités. 19.1.5 Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 19.1.6 Historique du capital social Tableau d’évolution du capital social de la Société au cours des 3 derniers exercices : 358 Nombre d'actions nouvelles Date de l'opération Valeur nominale Prime d'émission ou d'apport Nouveau capital social Nombre d'actions après augmentation Augmentation/Réduction Augmentation de capital par attribution effective Augmentation de capital par attribution effective Augmentation de capital par attribution effective Réduction du capital (annulation d’actions auto-détenues) Augmentation de capital par attribution effective 03-sept-19 26-nov-19 07-sept-20 01-juil-21 198 585 19 799 2,00 € 2,00 € 2,00 € 2,00 € 2,00 € 2,00 € 0,00 € 0,00 € 39 397 408,00 € 39 437 006,00 € 39 939 316,00 € 38 911 576,00 € 39 138 926,00 € 38 760 968,00 € 19 698 704 19 718 503 19 969 658 19 455 788 19 569 463 19 380 484 251 155 513 870 113 675 188 979 0,00 € - - -8 972 234,66 € 0,00 € 08-sept-21 06-janv-02 Réduction du capital (annulation d’actions auto-détenues) -2 519 527,00 € 19.2 19.2.1 Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet social en France et dans tous pays : ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS - - la conception et le négoce d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux, la fabrication, la vente, l'importation, l'exportation et la réparation principale d'horlogerie et d'objets de nature électronique, - et plus généralement la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 19.2.2.1 Droits de vote (article 9.2 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois (3) ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire, si les statuts de celle-ci l’ont institué. 19.2.2.2 Droits aux dividendes et profits Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 19.2.2.3 Délai de prescription de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l’État (Article L.1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques). 359 19.2.2.4 Droit au boni de liquidation Le boni de liquidation subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. 19.2.2.5 Droit préférentiel de souscription Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 19.2.2.6 Limitation des droits de vote Néant. 19.2.2.7 Franchissements de seuils Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les obligations de déclarations de franchissements expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’AMF) égale ou supérieure à 5,0 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions assimilées en application de L. 233-9 1° et 4° à 8°. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’information prévue ci-avant pour tout franchissement de seuil d’un multiple de 5,0 % du capital et des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 19.2.2.8 Titres au porteur identifiables Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d’actionnaires et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 19.2.2.9 Rachat par la Société de ses propres actions Se référer au paragraphe 19.1.3. 360 19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 361 20. CONTRATS IMPORTANTS Afin de faciliter la lecture du présent document, il a été choisi d’évoquer un « contrat SONY pour les accessoires » dans les différentes sections concernées par le secteur d’activités NACON Gaming, alors qu’en pratique il s’agit d’un ensemble de contrats conclus avec SONY. Chaque nouvel accessoire développé pour SONY donne lieu à l’établissement d’un contrat de licence (ex : contrat ProController 2, Compact, etc.). Par ailleurs, SONY exerce son activité à travers diverses entités réparties géographiquement dans le monde (ex : SONY Japan, SONY Europe, SONY America…). Il existe donc une multitude de contrats passés pour chaque accessoire avec chaque entité du groupe SONY. Chacun de ces contrats contient cependant les mêmes modalités principales à savoir : - - une durée de deux à trois ans, renouvelable, SONY est rémunéré par un montant fixe de royautés en dollars, déterminé par avance, pour chaque pièce d’accessoire vendue. Plus rarement, ce montant de royautés est un pourcentage du prix de vente des accessoires, - - BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, s’engage à respecter certains éléments marketing proposés par SONY concernant le packaging des accessoires licenciés, chaque entité de SONY intervenant sur une zone géographique déterminée, chaque contrat contient une liste de pays dans lesquels le contrat trouve application (le « Territoire »). Au titre d’un contrat donné, Nacon ne peut vendre ses accessoires licenciés qu’au sein des pays de ce Territoire, - la licence SONY ou Playstation accordée à NACON n’est pas exclusive et peut être révoquée à tout moment par SONY. o chacune des parties au contrat peut y mettre fin à tout moment en cas de manquement contractuel, en cas de procédure judiciaire de l’une des parties, SONY peut mettre fin au contrat unilatéralement notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive : o ▪ ▪ ▪ en cas de manquement contractuel de Nacon qui ne peut être résolu sous 30 jours, un concurrent de SONY devient actionnaire de NACON, en cas de changement de contrôle de NACON qui, selon l’avis de SONY, pourrait affecter les ventes des accessoires licenciés sur le Territoire ou pendant la durée du contrat, ▪ si les accessoires produits par NACON n’atteignent plus les standards de qualité requis par SONY, - - durant les six derniers mois du contrat de licence, NACON s’engage à ne pas augmenter sa production d’accessoires afin de vendre l’ensemble des accessoires produits avant le terme du contrat, au terme du contrat de licence, si NACON conserve dans ses stocks des produits licenciés SONY invendus, ils doivent être détruits aux frais de NACON. Compte tenu de ce qui précède, BIGBEN INTERACTIVE, par le biais de sa filiale NACON, considère que le volume d’affaires « accessoires » avec SONY est donc appelé à se poursuivre voire à augmenter du fait de la profondeur du partenariat développé au cours de ces dernières années. En juillet 2020, la filiale NACON de BIGBEN INTERACTIVE a signé un autre accord avec MICROSOFT pour proposer plusieurs typologies d’accessoires sous licence officielle pour les produits Xbox One et Xbox Series X/S. A ce stade toutefois, la contribution en termes de chiffre d’affaires pour NACON durant le dernier exercice 2021/22 est restée limitée, les ventes ayant débuté uniquement en fin d’exercice. Le Groupe compte sur une montée en puissance progressive de la contribution résultant de cet accord avec MICROSOFT dans son chiffre d’affaires. 362 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale du 22 juillet 2022 figurent dans l’avis préalable de réunion publié le 17 juin 2021 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) puis dans l’avis de convocation qui contient un avis rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 : Les actionnaires sont en effet informés que le Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 1er juillet 2021, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 513.870 actions auto-détenues, rachetées entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021 et représentant environ 2,57% du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève désormais à 38.911.576 euros, divisé en 19.455.788 actions. Le chapitre 22 du présent document universel d’enregistrement contient les résolutions telles qu’elles sont publiées dans l’avis de convocation. Cet avis de réunion ainsi que l’avis de convocation sont également consultables sur le site internet de la Société (www.bigben.fr). Les documents d’enregistrement universel peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société (www.bigben.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Peuvent notamment être consultés au siège social : (a) L'acte constitutif et les statuts de la Société, (b) Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement, (c) Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d’enregistrement. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur. Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société. 363 22. PROJETS DE RESOLUTION MIS A L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE Avis de réunion publié au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 72 du 17 juin 2022 A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022, des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 11.319.944,68 euros, approuve le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 6.249 euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit 1.656 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 mars 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 se solde par un bénéfice net de 11.319.944,68 euros, décide d’affecter le bénéfice net de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (bénéfice) Report à nouveau antérieur 11.319.944,68 10.764.979,51 22.084.924,19 Soit un Bénéfice distribuable d’un montant de Affecté comme suit28 28 L’assemblée générale n’est pas appelée à affecter une partie du bénéfice au compte « Réserve légale » qui, au 31 mars 2022, est intégralement doté. 364 Distribution d’un dividende ordinaire29 Au compte « Report à nouveau » 5.609.919,90 0 Au compte « Autres Réserves Disponibles » 16.475.004,29 Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 s’élève à 18.699.733 actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune. En conséquence, un dividende de trente centimes d’euros (0,30 €) par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». Après affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution en nature d’actions Nacon soumise sous la Cinquième Résolution, ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants : (en euros) Réserve légale 3.943.700,60 0 Report à nouveau Autres Réserves Disponibles Prime d’apport et d’émission Autres réserves indisponibles 20.395.212 30.385.357,44 309.002 Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice 2022, soit trente centimes d’euros (0,30 €) par action, sera détaché de l’action le 27 juillet 2022 et mis en paiement le 29 juillet 2022. En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018-2019 19.500.119 0,20 2019-2020 2020-2021 19.434.307 0,30 Nombre d’actions N/A 0 Dividende (en euros) Montant distribué (en euros) 3.897.824 0 5.830.292 29 Le montant de la distribution est calculé sur la base du nombre de 18.699.733 actions composant le capital social à la date de ce jour, et prenant en compte la réduction de capital par voie d’annulation de 680.751 actions auto détenues décidée au point n°1 par le Conseil, étant précisé que ce montant pourra varier en fonction du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date du détachement de celui-ci (notamment au regard du nombre d’actions auto-détenues à la date de celui-ci). 365 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution en nature d’actions Nacon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé publié par la Société le 17 juin 2022 relatif au projet de distribution en nature d’actions Nacon, prend acte du montant inscrit au compte « Autres Réserves Disponibles », tel que modifié le cas échéant au titre de la Troisième Résolution, et du montant inscrit au poste « Prime d’apport et d’émission », décide de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature sous la forme d’une attribution d’actions Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour quatre (4) actions de la Société, décide que la distribution en nature fera l’objet d’un détachement le 27 juillet 2022 et d’une mise en paiement 29 juillet 2022, décide que les ayant droits à l’attribution d’actions Nacon seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 28 juillet 2022. Les acquisitions d’actions de la Société effectuées sur Euronext jusqu’au 26 juillet 2022 inclus seront éligibles à la distribution en nature, décide que les droits formant des rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à quatre (4) ou ne correspondant pas à un multiple de quatre (4)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété, pour le solde, d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base d’un prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus, décide que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, décide que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à cinquante millions sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-neuf euros (50.786.949 €), décide que, dans l’hypothèse où, compte tenu du cours d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement, la distribution en nature dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le plafond, prend acte de ce que les actions Bigben Interactive détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, prend acte de ce que le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société ODDO BHF SCA le 2 janvier 2019 a été suspendu à compter du 20 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, prend acte qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution en nature fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du 366 cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon, prend acte que les actions Nacon non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues, prend acte qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution en nature seront les nus-propriétaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution en nature sur les comptes Autres Réserves Disponibles et les postes de prime, vendre le cas échéant les actions Nacon non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport, et approuve les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Alain FALC tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute 367 nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. 368 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, décide de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours (2022-2023) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours (2022-2023), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien BOLLORE pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Sébastien BOLLORE a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. 369 DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide que : - - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quarante (40) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les 370 dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue : - d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - - d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, - - - de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la Trentième Résolution ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le 371 volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 17ème résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7.450.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt- huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000 372 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - - - ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, - - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : - décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, - fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de 373 l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 19ème résolution. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide, de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de sept millions quatre cent cinquante mille euros (7.450.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de vingt-neuf millions huit cent mille euros (29.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - - - ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228- 92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil 374 d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - - - déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, - décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : - - décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 20ème résolution. 375 la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres au titre des Erreur ! Source du renvoi introuvable. e t Vingt et unième Résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les Erreur ! Source du renvoi introuvable. et Vingt et unième Résolution ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 221 par sa 21ème résolution. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, 376 prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 22ème résolution. l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225- 35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3.700.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros (14.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - - - ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, 377 constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - - - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, - - prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 23ème résolution. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3.700.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : - - déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, - décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les 378 titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants, - - - constater l’augmentation de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 24ème résolution. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10- 54, et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions sept cent mille euros (3.700.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de quatorze millions huit cent mille euros (14.800.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : - - - ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la Vingt-huitième Résolution, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et 379 L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, - - fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, - - constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, - - - décide que le conseil d’administration pourra : - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, - - prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 25ème résolution. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par 380 les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-huitième Résolution de la présente assemblée, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder un million cent mille euros (1.100.000 €), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide, que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - - fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, - consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, - - demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 26ème résolution. 381 VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Erreur ! Source du renvoi introuvable., REF _Ref105603338 \r \h * MERGEFORMAT Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième Résolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt-septième Résolution) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des Erreur ! Source du renvoi introuvable., Vingt et unième Résolution, Vingt-troisième R ésolution, Vingt-quatrième Résolution, Vingt-cinquième Résolution, Vingt-sixième Résolution et Vingt- septième Résolution de la présente assemblée : - le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent vingt mille euros (9.320.000 €), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de trente-sept millions deux cent quatre-vingt mille euros (37.280.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. » VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou 382 autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - - - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 28ème résolution. TRENTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la 383 Dix-huitième Résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de : - - procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, - - procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet 2021 par sa 29ème résolution. TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 3 – Objet social La Société a pour objet en France et à l’étranger : - - - - la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux ; la conception, la fabrication, le négoce par tous les canaux de produits d'horlogerie et d'objets connexes de nature électronique ; la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux de tous produits, accessoires et matériels relatifs à la radio, la radiotélévision, la téléphonie, le son et l’image ; la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d’objets concernant l’électroménager, de produits électrotechniques et électroniques, et d’autres biens domestiques et en particulier, de systèmes d’alarmes ; - - la réalisation d’opération industrielles, commerciales et intellectuelles se rapportant à la fourniture, sous toutes ses formes, de prestations de toute nature relatives à la logistique ; la prise de toutes participations, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer quels qu’en soit la nature juridique ou l’objet, notamment par voie de souscription, apport, commandite, rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location-gérance ; 384 - - l’animation de l’activité des sociétés dans lesquelles elle détient des participations et plus généralement aux sociétés de son groupe, notamment la prestation de conseil et d’assistance dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, financier, informatique, commissionnement d’apports d’affaires, etc. ; et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser le but commercial poursuivi par la Société, son extension ou son développement. Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou de ses filiales. » Le reste des statuts demeure inchangé. TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 385 23. GLOSSAIRE Les définitions de quelques termes techniques communément employés dans l’industrie du Gaming, sont proposées ci-dessous au lecteur afin de lui faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement : AA Tranche du marché de l’édition de jeux vidéo : niche de prédilection des jeux de genre expert, avec des ventes généralement comprises entre 200.000 et 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 1 et 20 M€ par jeu (source IDG). AAA Tranche du marché de l’édition de jeux vidéo occupée par les jeux des éditeurs « Majors » ((Ubisoft, Electronics Arts, Activision, Square Enix…), avec des ventes généralement comprises supérieures à 3 millions d'unités et des budgets de développement compris entre 20 et 200 M€ par jeu (source IDG). Ces ventes représentent la majeure partie des ventes mondiales de jeux vidéo (ex : succès du jeu de football FIFA). Back catalogue Chaque éditeur de jeux vidéo a sa propre définition du « Back catalogue » encore appelé « fond de catalogue ». NACON intègre à son « back catalogue » tous les jeux vidéo sortis en digital sur les exercices fiscaux antérieurs. Du fait de son exercice fiscal se terminant au 31 mars, un jeu sorti en mars N sera donc considéré dès avril N comme faisant partie intégrante du back catalogue de NACON. BIGBEN INTERACTIVE Désigne la société BIGBEN INTERACTIVE, société anonyme à conseil d’admiration au capital de 39.939.316 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 320 992 977. Cloud gaming Le Cloud gaming présente une opportunité inatteignable il y a seulement 10 ans : n'importe quel jeu peut ainsi être joué sur n'importe quel appareil (PC, console, téléphone, TV…) sans que le consommateur n'ait à posséder le matériel physique nécessaire pour traiter le jeu. Consolier Fabricant de consoles de jeux vidéo (Sony, Microsoft, Nintendo). Freemium Il s’agit d’un modèle où les jeux sont gratuits, généralement téléchargeables sur des plateformes digitales. Ils offrent cependant la possibilité d'acheter, par exemple, des objets qui permettent de passer plus vite les niveaux. Ainsi un joueur patient peut jouer sans payer, alors qu'un joueur pressé de passer les niveaux aura tendance à payer pour accélérer sa progression. Groupe Désigne le groupe de sociétés comprenant la société BIGBEN INTERACTIVE et ses filiales. Groupe NACON Désigne le groupe de sociétés comprenant la société NACON et ses filiales. NACON Désigne la société NACON, société anonyme à conseil d’admiration au capital de 84.908.919 euros, dont le siège social se situe 396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59270 Fretin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 852 538 461, ancienne branche Gaming de BIGBEN INTERACTIVE. Paymium Ce modèle correspond à des jeux payants dans lesquels le joueur a la possibilité, une fois l’acquisition de jeu réalisée, de convertir de l’argent réel en argent virtuel ou d’acheter des éléments de jeu via des microtransactions, pour accélérer sa progression dans le jeu ou acquérir des objets en édition limitée. SONY Dans le présent Document d’enregistrement, les termes « SONY » ou « consolier SONY » englobent : - pour les accessoires : les branches d’activité gaming du groupe international SONY en charge des accessoires et ayant noué un contrat de partenariat avec NACON, à savoir : SIE (Sony Interactive Entertainment), 386 - pour les jeux : les branches d’activité gaming du groupe international SONY en charge de valider les jeux vidéo édités sur ses consoles PlayStation 2, PlayStation 3 ou PlayStation 4 en version physique ou commercialisés sur les plateformes digitales de ces mêmes consoles, à savoir : SIEE (Sony Interactive Entertainment Europe). 387 24. TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL : ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT - Attestation du responsable du document Paragraphe 1.1 RAPPORT DE GESTION - Analyse des résultats et de la situation financière de la Société mère et de l'ensemble consolidé Facteurs de risques Chapitres 7 et 8 Chapitre 3 - - Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Informations relatives aux rachats d'actions Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exercice Paragraphe 19.1.5 Participation des salariés au capital Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats Chapitre 16 Paragraphe 19.1.3 - - - - Paragraphe 15.3 Paragraphes 13.1 et 12.1.2 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS - - - - - Comptes annuels de la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes consolidés du Groupe Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe 18.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Paragraphe 18.1.1 Paragraphe 18.3 Paragraphe 18.1.6 Paragraphe 2.4.5 des notes annexes des comptes consolidés TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE : - - Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire Paragraphe 12.1 Liste des conventions intervenues entre un dirigeant ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société Paragraphes 14.2 et 17.1 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires Paragraphe 19.1.5 Paragraphe 12.1.1 Paragraphe 13.1 - - - Choix d'exercice de la Direction Générale Rémunérations totales et avantages aux mandataires sociaux Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration Paragraphe 12.1.2 - Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration Paragraphe 12.1.2 - - - Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Référence à un code de gouvernance Paragraphe 12.1 et 14.5.1 Paragraphe 14.4.1 Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées générales Paragraphe 19.2.2 (droits de vote) - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Paragraphes 16.3 et 19.2.3 388

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