Lexibook Linguistique Electronic System

Regulatory Filings • Jun 29, 2022

LEXIBOOK - LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Société anonyme au capital de 3.881.659.50 €. Siège social : 6, avenue des Andes – Bâtiment 11, 91940 Les Ulis. 323 036 921 R.C.S. Evry - LEI : 969500MBA2IX17UII261

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 29 juin 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé, s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement européen n°2017/1129 sur les prospectus, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• I. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021 figurent aux pages 67 à 125 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 juin 2021 sous le numéro D.21-0639, les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 64 à 66 et 100 à 102 de ce document d'enregistrement universel.
• II. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020 figurent aux pages 64 à 127 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 juin 2020 sous le numéro D.20-0584, les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 61 à 63 et 101 à 104 de ce document d'enregistrement universel.

Des exemplaires du document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de LEXIBOOK, 6 Avenue des Andes – Bâtiment 11 – 91940 LES ULIS, sur le site internet de la société (www.LEXIBOOK.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org ).

PREAMBULE

Le document d'enregistrement universel de la société LEXIBOOK contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement de la société LEXIBOOK. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints.

Les déclarations prospectives contenues dans le document d'enregistrement universel visent également des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, avoir pour conséquence que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la société LEXIBOOK soient significativement différents des objectifs formulés et suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure l'évolution de la conjoncture économique et commerciale, ainsi que les facteurs de risque exposés dans la partie IV du présent document d'enregistrement universel.

Dans le document d'enregistrement universel, la société LEXIBOOK est dénommée « LEXIBOOK », ou « LEXIBOOK SA » ou la « Société ». Le « Groupe » ou le « Groupe LEXIBOOK » désigne LEXIBOOK et ses filiales directes et indirectes, telles que décrites dans la partie VI du présent document d'enregistrement universel.

Table des matières

I.	PERSONNES RESPONSABLES6
I1.	Nom et fonction du responsable du document d'enregistrement universel6
I2.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel6
II.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 7
II1.	Commissaires aux comptes titulaires 7
III.	FACTEURS DE RISQUES 8
IV.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 15
IV1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur15
IV2.	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur 15
IV3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur15
IV4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur15
V.	APERCU DES ACTIVITES15
V1.	Principales activités 15
V2.	Principaux marchés 17
V3.	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur21
V4.	Stratégie22
V5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard des licences 24
V6.	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle 24
V7.	Investissements24
	V71. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 24
	V72. Principaux investissements en cours ou ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part des organes de direction25
VI.	Structure organisationnelle25
VI1.	Description du Groupe25
VI2.	Liste des filiales 27
VII.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 27
I1.	Examen de la situation financière consolidée des exercices clos au 31 mars 2022, 31 mars 2021 et 31 mars 202028
	I11. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2021-2022 / 2020-202128
	I12. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2020-2021 / 2019-202029
I2.	Examen du compte de résultat consolidé pour les exercices clos au 31 mars 2022, 31 mars 2021 et 31 mars 202030
	I21. Compte de résultat consolidé – exercices 2021-2022 / 2020-202130
	I22. Compte de résultat consolidé – exercices exercices 2020-2021 / 2019-202032
VIII.	TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES 34
VIII1.	Informations simplifiées sur les capitaux propres de l'émetteur34
VIII2.	Flux de trésorerie34
VIII3.	Conditions d'emprunts et structure de financement34
VIII4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux 34
VIII5.	Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société34
IX.	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE35

X1. Tendances ayant affecté l'activité depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement universel35
X2. Tendance connue, incertitude, demande ou tout événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur36
XI. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU RESULTAT 37
XI1. Déclaration de l'émetteur37
XII. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE37
XII1. Mandataire sociaux et organes de gouvernement d'entreprise 37
XII11. Comité Exécutif37
XII12. Directoire 38
XII13. Conseil de Surveillance 38
XII2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 40
XIII. REMUNERATIONS ET AVANTAGES40
XIII1. Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux45
XIII2. Retraites et autres avantages47
XIV. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION47
XIV1. Dates d'expiration des mandats des organes d'administration et de Direction47
XIV2. Contrats de service liant les mandataires sociaux 49
XIV3. Comités spécialisés – Comité d'audit49
XIV4. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise50
XIV5. Informations sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 50
XV. SALARIES53
XV1. Effectifs à la fin de la période couverte53
XV2. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux56
XV3. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés 56
XVI. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES56
XVI1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote 56
XVI2. Droits de vote différenciés 57
XVI3. Contrôle de la société57
XVI4. Description d'accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement dans le contrôle
57
XVII. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES58
XVIII. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR64
XVIII1. Comptes consolidés au 31 mars 202264
XVIII11. Etat de la situation financière consolidée pour l'exercice clos au 31 mars 202267
XVIII12. Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global pour l'exercice clos au 31 mars 2022 68
XVIII13. Tableau de variation des capitaux propres pour l'exercice clos au 31 mars 202269
XVIII14. Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2022 70
XVIII15. Annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 202271
XVIII2. Information financière pro forma100
XVIII3. Etats financiers de la société mère100

XVIII5.		Dates des dernières informations financières126
XVIII6.		Informations financières intermédiaires et autres 126
XVIII7.		Dividendes126
XVIII8.		Procédures judiciaires et arbitrage 126
XVIII9.		Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 126
	XVIII10.	Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2022 127
XIX.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 127
XIX1.		Capital social 127
	XIX11.	Montant du Capital émis 127
	XIX12.	Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 127
	XIX13.	Actions détenues par la société ou ses filiales127
	XIX14.	Résultat sur les 5 derniers exercices et tableau des délais de paiement fournisseurs128	clients et
	XIX15.	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription130
	XIX16. libéré	Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit non 131
	XIX17.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent131
	XIX18.	Historique du capital131
XIX2.		Acte constitutif et statuts132
	XIX21.	Objet social (article 2) 132
	XIX22.	Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société132
	XIX23.	Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 132
	XIX24.	Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires 133
	XIX25.	Assemblées Générales133
	XIX26. contrôle	Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son 149
	XIX27.	Dispositions fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée150
	XIX28.	Conditions régissant les modifications du capital150
XX.		CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE)150
XXI.		DOCUMENTS DISPONIBLES150
XXII.		TABLES DE RECONCILIATION 151
XXII1. l'AMF)		Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222-3 du règlement général de 151
XXII2.		Table de réconciliation du rapport de gestion151
XXII3.		Table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d'entreprise 152

I. PERSONNES RESPONSABLES

I1. Nom et fonction du responsable du document d'enregistrement universel

Le Président du Directoire, Monsieur Aymeric LE COTTIER, est responsable des informations contenues dans le présent document, à l'exception des informations contenues dans le rapport visé à l'article L. 225-68 du Code de Commerce dont le responsable est le Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Luc LE COTTIER.

I2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (dont la table de réconciliation figure en page 151 du document d'enregistrement universel), présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les Ulis, le 29 juin 2022 Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire

II. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

II1.Commissaires aux comptes titulaires

• GRANT THORNTON

29 Rue du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Représenté par Monsieur Samuel CLOCHARD Date du premier mandat: Assemblée Générale du 14 Septembre 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 mars 2027

III. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous et les risques financiers présentés en Note 29 de l'annexe aux comptes consolidés (Risques de liquidité, de taux et de change)

Le Groupe ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Risques liés aux contrats de licences de marques

	2021/2022	2020/2021
Chiffres d'affaires sous licences	26 637 702	14 010 205
%	58,9%	51,2%
Chiffres d'affaires hors licences	18 592 468	13 351 078
%	41,1%	48,8%
Total	45 230 170	27 361 283

1/ Risque lié aux Minimum garantie (MG)

Au cours des trois dernières années, des contrats de licence de marque ont été conclus par LEXIBOOK avec des partenaires tels que Nintendo, Mattel, Walt Disney, Universal, Marvel. D'une durée de 2 ans à 5 ans reconductibles, ils prévoient des montants minima garantis de royalties à verser aux concédants. Le risque lié à ces MG serait de devoir payer des royalties sans atteindre le chiffre d'affaires correspondant et prévu contractuellement.

Ces minimas sont globalement atteints pour l'exercice 2021-2022. Les taux de royautés varient traditionnellement de 5% à 19,4%.

2/ Risque lié à la non reconduction

La non reconduction d'une licence pourrait entrainer une baisse de chiffre d'affaires, toutefois, compte tenu du renouvellement régulier des licences au cours des derniers exercices, ce risque ne semble pas significatif. Les licences sont accordées à la fois pour des durées variables, traditionnellement deux à cinq ans, dont les termes sont différents, sur plusieurs familles produits (en moyenne 5 à 10). Le Groupe considère que ces éléments, notamment, produisent un effet dilutif sur le risque de dépendance puisque la probabilité de perdre une licence sur la totalité des produits lui semble faible.

Le risque de non renouvellement des licences serait d'avoir en stock des marchandises qui ne seraient plus commercialisables. Au cours des dernières années, les enjeux n'ont pas été significatifs, d'autant plus que les contrats de licence prévoient tous une clause dite de « sell-off » permettant de vendre les produits pendant une période de 3 à 12 mois après l'échéance du contrat.

3/ Risque de dépendance

La société n'a pas identifié de risque de dépendance autre que ceux identifiés ci-dessus. Toutefois la perte d'une licence renommée entrainant la perte d'exclusivité de certains produits, pourrait entrainer une perte significative de chiffre d'affaires, un déréférencement auprès de certains clients, la liquidation des stocks et dans l'hypothèse la plus défavorable mettre en péril le renouvellement des autres licences.

Risques réglementaires

LEXIBOOK se conforme au règlement CE 1103/97 modifié par le règlement CE 2595/2000 et aux normes en vigueur sur ses produits.

Tous les produits fabriqués et commercialisés par LEXIBOOK répondent aux normes de compatibilité électromagnétique applicables dans l'Union Européenne. En outre, conformément à la législation en vigueur, le segment spécifique du jouet répond à toutes normes mécaniques, chimiques, électriques et d'inflammabilité, garantissant la conformité des produits LEXIBOOK avec les normes en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe commercialise ses produits.

Risques liés à une épidémie ou une pandémie

Le Groupe est exposé aux crises liées aux épidémies et pandémies comme celle liée au Covid-19 et à leurs récidives éventuelles. Celles-ci peuvent paralyser l'appareil de production en Chine ainsi que les livraisons, pouvant ainsi priver le Groupe d'une partie ou de toutes ses sources d'approvisionnement. En cas de survenance rapide d'une telle crise, le Groupe, privé d'approvisionnement, serait confronté à une perte d'activité qui peut être partielle ou totale si l'épidémie se diffuse rapidement et se prolonge de plusieurs semaines, et peut être soumis à des frais logistiques accrus, des pénalités de retard de ses clients ainsi qu'à des annulations de commandes. Parallèlement au risque lié à la production, le Groupe peut être confronté à un risque commercial qui pèserait directement sur l'activité, en particulier en cas de mesures de confinement ou de fermetures des magasins en raison de l'épidémie. Les effets directs peuvent inclure des annulations de commandes, des retards de paiement, la réduction ou la disparition de chiffre d'affaires avec certains clients, et le maintien en stock de produits potentiellement rendus obsolètes si la crise se prolonge plusieurs mois. De telles épidémies peuvent ainsi dégrader rapidement l'activité de la société et peser lourdement sur la trésorerie, les résultats et les fonds propres.

Risques fiscaux

La société n'est exposée à aucun risque fiscal significatif.

Risques industriels et risques liés à l'environnement

Risque de dépendance à un fournisseur

LEXIBOOK n'est dépendant d'aucun fournisseur en particulier. La société a en permanence la possibilité de recourir à des fabricants différents en cas de besoin ce qui lui permet de réorganiser sa production en quelques semaines. Ce risque est donc pris en compte par l'entreprise.

Environ cinquante usines travaillent à la fabrication des produits. Elles sont soumises à des impératifs de qualité, de prix et de délai, dont le défaut est sanctionné par des pénalités. Ces usines ont été sélectionnées en fonction de leur solidité financière et de leur qualité de production.

Risque de fuite de technologie et de qualité

Les usines sont liées à LEXIBOOK par des accords de confidentialité et de non divulgation d'informations et par un accord cadre négocié au cas par cas et précisant aussi les contraintes de respect de qualité, des normes techniques, des prix, des délais et des pénalités éventuelles. Le délai de règlement de ces fournisseurs est de 30 à 90 jours par virement bancaire ou lettre de crédit.

Le risque de composants défectueux, inhérent à l'activité et partagé par tous les autres constructeurs, est maîtrisé grâce à un contrôle exercé directement par LEXIBOOK Hong-Kong sur les usines de fabrication asiatiques ou indirectement, par le biais d'entreprises spécialisées.

Risque de pénurie de composants et d'inflation des prix de fabrication

Le risque de pénurie de composants,habituellement peu significatif est actuellement renforcé sur certaines catégories de produits. Dans un contexte de pénurie mondiale, le Groupe essaie d'anticiper au mieux , les besoins de ses clients et commande en fonction les composants critiques, qui ne représentent qu'une petite partie du coût de revient des produits, afin d'assurer les productions. A ce risque de stocks s'ajoute un risque de hausse des prix qui pourrait impacter directement la marge si la pénurie se maintenait plusieurs mois. Ce risque est aussi lié au risque sur le change, les achats des composants étant réalisés en US\$. La pénurie de composants implique également une tension sur les délais de livraisons : l'allongement des délais de production en particulier sur les produits les plus technologiques comme les tablettes est significatif, ce qui oblige le Groupe à commander les produits plus tôt que d'ordinaire, augmente le risque de ruptures de stock, et limite les possibilités de réassort.

Risques technologiques

LEXIBOOK maîtrise sa recherche et développement ainsi qu'une partie de sa production. En effet, son bureau d'études basé à Hong-Kong est proche des sites de fabrication et assure ainsi un suivi attentif du risque technologique.

Risque sur la propriété intellectuelle

Etant donnée la nature de son activité, la société protège ses marques et ne dépose pas de brevets. Dans le domaine de la propriété industrielle, les logos, les marques LEXIBOOK, et plus de 40 marques appartenant à la société, sont déposés en France et pour partie en Europe et / ou dans le monde entier. Les protections courent jusqu'en 2031 pour les plus lointaines.

Depuis plusieurs années, LEXIBOOK a étendu la protection de ses marques à l'Internet, en procédant à l'enregistrement de principaux noms de domaine correspondant à ses marques internationales les plus fortes.

Risque sur l'obsolescence des produits

Le Groupe étant positionné sur des segments technologiques ou à licence, le risque d'obsolescence existe sur des produits qui pourraient être dépassés technologiquement ou sur lesquels les licences seraient passées de mode. Le Groupe essaie de minimiser ces risques en ajustant ses stocks au plus près des besoins clients et en misant sur des licences classiques pérennes. La société est néanmoins contrainte de provisionner des dépréciations régulièrement afin de valoriser ses stocks à leur juste valeur de revente.

Autres risques particuliers

Intensification de la pression sur les prix et risque de concurrence :

Sur le marché des produits électroniques grand public, l'érosion observée sur les prix de vente s'accompagne généralement d'une érosion de la marge des offreurs.

La réponse consiste à :

• Lancer de nouveaux produits,
• Créer de la valeur ajoutée grâce à de nouvelles fonctionnalités, améliorer le marketing autour des produits,
• Augmenter les ventes et donc les approvisionnements pour obtenir des conditions d'achats attractives,
• Maintenir les frais de structure à un plus faible niveau que les concurrents, qui en raison de leur taille, connaissent des frais fixes incompressibles supérieurs.

Dans le contete de pénurie mondiale des composants et de hausse des prix des matières premières, le marché connaît actuellement une inflation généralisée. Le Groupe procède ainsi à des hausses des tarifs quand cela s'avère nécessaire pour protéger ses marges. Ceci génère un risque sur la consommation des produits, les prix de vente publics plus élevés pouvant impacter la consommation dans un contexte de pouvoir d'achat limité.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1du code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences environnementales de l'activité de la Société :

L'activité de la Société étant essentiellement la vente de produits électroniques, (Jouets, Calculatrices, Tablettes, Lecteur Audio CD, Réveils, Consoles, etc..), en direct, par l'intermédiaire de grands magasins, de grossistes ou de détaillants, par correspondance, et par voie de commerce électronique, elle n'a aucun impact significatif sur l'environnement. La Société n'est en effet, pas soumise à un risque environnemental lié à des rejets ou stockage de matières dangereuses.

Les services comptable et logistique de la société sont en charge du respect de la réglementation environnementale, et veillent au quotidien à limiter les impacts de la Société sur l'environnement.

Les missions principales liées à l'environnement sont les suivantes :

Organiser la gestion du traitement des déchets (contenants, flux internes et externes)

Organiser le tri sélectif et revaloriser le maximum de déchets

Mettre en place des actions pour diminuer l'impact des activités sur l'environnement

Assurer une veille réglementaire et anticiper sur les nouvelles directives environnementales

Faire le lien avec les eco-organismes français et étranger en charge des filières de recyclage, auxquels la société est adhérente, dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs de déchets.

LEXIBOOK est concernée par les filières de recyclage suivantes : Les déchets d'emballages, Les déchets de piles et d'accumulateurs, Les déchets d'équipements électriques et électroniques.

Les déchets d'emballages :

Le Décret n° 92-377 du 1er Avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits.

Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués avec les logos appropriés. Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ECO-EMBALLAGES pour la France et des éco-organismes équivalents dans les autres pays.

Les déchets de piles et d'accumulateurs :

Le Décret n° 92-374 du 12 Mai 1999 a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d'accumulateurs et d'appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l'élimination des produits commercialisés.

Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée. Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme SCRELEC pour la France.

Les déchets d'équipements électriques et électroniques :

Selon le Décret n° 2005-289 du 20 Juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d'organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques, officiellement en France depuis le 15 novembre 2006.

Afin de remplir à cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société Ecologic France, écoorganisme agréé.

Risques clients

Le délai de paiement moyen est de 60 jours. La société souscrit une assurance-crédit sur pratiquement tous ses clients, à hauteur de 70 à 90 % de la créance H.T. selon qu'il s'agisse de clients dénommés (c'està-dire signalés et pour lesquels une autorisation a été demandée) ou non dénommés.

Les principaux clients sont les enseignes majeures de la grande distribution et de la distribution spécialisée. Ces enseignes ne présentent pas de risque de solvabilité.

32,03 % du chiffre d'affaires est réalisé avec le 1er client et 5 % avec le deuxième client. Le tableau cidessous montre la répartition entre les autres acteurs et souligne la limitation du risque de dépendance clients. Il n'en reste pas moins que dans un marché relativement concentré, la perte d'un des principaux clients de la Société pourrait entraîner une baisse de son chiffre d'affaires, si la Société n'était pas en mesure d'attirer de nouveaux clients. De plus, même si la Société parvenait à attirer de nouveaux clients, ceux-ci pourraient ne pas avoir besoin du même niveau de produits que les clients perdus ou pourraient demander des conditions de paiement différentes.

	AU 31/03/22
	CA HT	% CA		CA CUMULE CA % CUMULE
Client 1	14 485 560	32,03%	14 485 560	32,03%
Client 2	2 261 699	5,00%	16 747 260	37,03%
Client 3	1 919 331	4,24%	18 666 591	41,27%
Client 4	1 554 344	3,44%	20 220 935	44,71%
Client 5	1 407 398	3,11%	21 628 333	47,82%
Client 6	1 109 592	2,45%	22 737 924	50,27%
Client 7	1 070 634	2,37%	23 808 558	52,64%
Client 8	1 043 198	2,31%	24 851 757	54,95%
Client 9	870 454	1,92%	25 722 211	56,87%
Client 10	784 390	1,73%	26 506 600	58,60%
Clients Autres	18 723 570	41,40%	45 230 170	100,00%
TOTAL	45 230 170 100,00%		45 230 170	100,00%

Le tableau suivant indique la concentration de la clientèle au cours des deux derniers exercices :

	AU 31/03/21
	CA HT	% CA		CA CUMULE CA % CUMULE
Client 1	5 753 521	21,03%	5 753 521	21,03%
Client 2	1 525 316	5,57%	7 278 837	26,60%
Client 3	1 099 163	4,02%	8 378 000	30,62%
Client 4	951 833	3,48%	9 329 833	34,10%
Client 5	874 768	3,20%	10 204 601	37,30%
Client 6	872 610	3,19%	11 077 211	40,48%
Client 7	867 091	3,17%	11 944 302	43,65%
Client 8	822 828	3,01%	12 767 130	46,66%
Client 9	803 389	2,94%	13 570 519	49,60%
Client 10	782 073	2,86%	14 352 592	52,46%
Clients Autres	13 008 691	47,54%	27 361 283	100,00%
TOTAL	27 361 283 100,00%		27 361 283	100,00%

Risques liés aux stocks

Le stock net au 31 mars 2022 représente 12,06 M€ contre 4,98 M€ au 31 mars 2021. La majorité du stock est centralisée et gérée à Gent par un prestataire extérieur.

Le stock de la filiale américaine est localisé aux USA et géré par un prestataire extérieur. Ce stock représente une valeur nette au 31/03/2022 de 758,6 K€.

Le stock de la filiale hongkongaise est localisé à Hong-kong directement sur les lieux de fabrication. Ce stock représente une valeur nette au 31/03/2022 de 397,08 K€.

La société est exposée à un risque de rupture de stock et de surstock, dans le cas d'une demande réelle non conforme aux prévisions. Dans l'éventualité où les produits de la société viendraient à ne plus être disponibles du fait d'une rupture de stock, sa réputation pourrait en être altérée, ce qui pourrait nuire à ses efforts commerciaux. Dans l'éventualité où les produits de la société viendraient à ne pas s'écouler de manière satisfaisante, la société pourrait alors avoir à concéder des baisses de prix significatives.

Afin de réduire ce risque, la société :

• Utilise un système d'information pour passer ses commandes et gérer les stocks.

• Passe des commandes auprès de ses fournisseurs, soit lorsqu'il dispose de commandes fermes, soit à minima aux vues de l'historique de chaque client et de ses intentions d'achat exprimés en cours d'année.

Enfin, la société a souscrit une assurance multirisque couvrant les pertes sur stocks ainsi que la perte d'exploitation liée.

Dans l'éventualité où les commandes réelles seraient supérieures aux prévisions et aux approvisionnements, LEXIBOOK pourrait être amenée à expédier les marchandises en rupture par avion et par camions en express, ce qui pourrait occasionner des frais sur achats significatifs, venant directement impacter la marge. Dans l'éventualité où LEXIBOOK ne pourrait pas livrer ces marchandises même en recourant au transport aérien, le Groupe serait confronté à un manque à gagner et éventuellement à des pénalités de retard ou de non-livraison de ses clients. LEXIBOOK ayant connaissance des commandes ou des prévisions de commandes de ses clients plusieurs mois à l'avance, ce risque est néanmoins faible.

Dans l'éventualité où les ventes « sorties caisse » des magasins seraient très mauvaises, LEXIBOOK pourrait être contraint par certains distributeurs à accorder des remises commerciales et/ou reprendre une partie des produits en stock en magasins à titre commercial. Ce risque est toutefois limité compte tenu du rééquilibrage du mix produits.

Risques liés au transport

LEXIBOOK, lorsqu'elle vend en NON FOB à la responsabilité du transport depuis les pays où elle fait fabriquer vers son entrepôt de Gant, puis vers ses marchés de distribution. La société a recours à différents transporteurs et moyens de transport (mer et air) et a souscrit une assurance transport. La pandémie de Covid-19 a provoqué une pénurie des containers et des navires. Ceci créé actuellement une tension sur les prix et les délais du fret tant maritime que ferroviaire ou aérien. Celle-ci pourrait impacter les marges du Groupe ou impacter les volumes de ventes si elle était amenée à se poursuivre durablement.

Risque de saisonnalité

Dans le secteur des jouets, près des 2 tiers de l'activité sont généralement générés sur une période courte entre le mois d'aout et le mois de novembre. Cela nécessite une bonne planification, entraine des pics de trésorerie et rend plus difficile la visibilité sur les résultats dans les trois derniers mois de l'exercice.

Ce risque étant une donnée de son marché, LEXIBOOK met en place des actions pour sécuriser cette pointe d'activité, notamment en suivant les délais d'approvisionnement et en négociant avec ses partenaires bancaires des lignes de financement supplémentaires sur cette période.

Risques liés aux impôts différés

Au 31 mars 2022 les impôts différés sont activés dans les comptes pour 0.27 M€ contre 0.12 M€ au 31 mars 2021. 71.7 K€ correspondent aux impôts activés sur les déficits reportables de Lexibook Iberica. Dans le cas où la filiale ne dégagerait pas de bénéfices futurs, le Groupe serait amené à reprendre cet impôt.

Le reste des impôts différés activés correspondent à des décalages temporaires liés principalement aux retraitements IFRS et ne présentent pas de risque particulier.

Assurance - Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

L'entreprise dispose d'assurances pour l'ensemble des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. La société a notamment une assurance multirisque professionnelle - qui couvre les risques d'incendie (à hauteur de 813 218 € par sinistre), les frais supplémentaires d'exploitation (à hauteur de 250 570 € par sinistre), le vol (à hauteur de 60 991 €) - une assurance responsabilité civile de l'entreprise couvrant les dommages corporels, matériels et immatériels confondus (à hauteur de 10 000 000 € par sinistre) , une assurance stocks (à hauteur de 9 millions d'euros par sinistre, dont 2 millions d'euros en cas de vol) et marchandises transportées (à hauteur de 2 500 000 € par transport), une assurance risque clients (France et export), une assurance hommes clefs (en cas de décès de Aymeric ou Emmanuel LE COTTIER, la société LEXIBOOK percevra 840 000 euros individuellement), une assurance fraude (à hauteur de 500 K€ par sinistre en cas de cybervol, et de 500 K€ par sinistre en cas de fraude) et une assurance du parc automobile. Les risques susceptibles d'être encourus ont été objectivement appréciés et bénéficient d'une couverture appropriée. Au titre de l'exercice 2021-2022 les primes relatives à toutes ces assurances se sont élevées à 278 107 € pour l'ensemble du Groupe LEXIBOOK.

Risques résultant de l'exercice de son activité par la société

Le Groupe LEXIBOOK poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s'interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations définies dans le code du travail.

Il s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur le droit de l'enfant et les Conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses sous-traitants en Asie respectent eux-mêmes ces obligations.

Le Groupe est conscient des difficultés liées à l'augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d'emballages en matériaux recyclable autant que cela est commercialement possible. La société a adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d'origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE.

Risque liés au secteur d'activité de la Société

La Société doit s'attendre à ce que la concurrence s'adapte rapidement en termes d'offre et de prix et modifie les conditions d'offre et d'attractivité des produits. Les marchés sur lesquels la Société évolue sont toujours en mutation.

La Société est en concurrence avec un certain nombre d'entreprises, cotées ou non, sur les lignes de produit qu'elle développe. Il est possible que des concurrents actuels ou de nouveaux concurrents apparaissent sur chacune des lignes de produits développés par la Société. En effet le concept, jadis précurseur, de convergence des médias devient chaque jour une réalité économique et industrielle plus forte. Cette convergence risque d'affecter très sensiblement l'environnement concurrentiel de la Société.

Les principaux concurrents de LEXIBOOK sont des acteurs majeurs de l'électronique grand public : V-tech, BigBen Interactive, Ryght, Lowtronic, Sony, LG, Archos, Muse, IMC Toys, Buki... Les concurrents de la Société interviennent à la fois sur leur marché local ainsi que sur les marchés internationaux.

De ce fait certains concurrents disposent, en comparaison avec la Société, d'une plus longue durée d'exploitation, de ressources techniques significativement plus élevées, d'une plus grande reconnaissance de marque, offre de produits et nombre de consommateurs ainsi que de relations établies de longue date avec les clients, présents ou potentiels de la Société, ce qui est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

En outre, certains fabricants disposent d'une taille et d'une puissance financière beaucoup plus importantes que celles de LEXIBOOK et il ne peut être exclu que ces intervenants profitent de cette supériorité et de leur connaissance du secteur pour tenter d'établir des positions concurrentielles fortes sur les segments de marchés qui leur sembleront les plus porteurs.

Dans tous ces cas, il est probable que les offres développées par ces acteurs créeraient une concurrence significative pour la Société.

Compte tenu de ce contexte, la Société ne peut assurer qu'elle conservera ou augmentera à l'avenir sa part de marché actuelle

Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est susceptible d'être impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que certains de ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits. En cas de dysfonctionnement des produits commercialisés par la Société, la responsabilité délictuelle ou contractuelle de la Société pourrait être engagée. Des dommages et intérêts pourraient être demandés dans le cadre de ces procédures.

Il n'existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.

IV. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

IV1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

La dénomination de la société est LEXIBOOK Linguistique Electronic System. Le nom commercial est LEXIBOOK.

IV2. Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro B 323 036 921. Son identifiant d'entité juridique (LEI) est le 969500MBA2IX17UII261.

LEXIBOOK est coté sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext, depuis le 6 juillet 2015 sous le code ISIN : FR0000033599 ALLEX.

IV3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La société a été créée le 1 er octobre 1981 pour 99 ans, soit le 30 septembre 2080 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, notamment décidées par l'Assemblée Générale à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

IV4. Siège social et forme juridique de l'émetteur

Son siège social est 6 Avenue des Andes - Bâtiment 11 - 91 940 LES ULIS.

La Société est joignable au 00 33 (1) 73 23 23 23.

La société LEXIBOOK est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français depuis le 19 décembre 2006 et soumise à la loi du 24 juillet 1966 et à son décret d'application.

Le site web de la société est www.lexibook.com. Attention, les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus.

V. APERCU DES ACTIVITES

V1. Principales activités

La société LEXIBOOK conçoit et commercialise une gamme complète de produits électroniques de loisirs intelligents sous ses différentes marques et sous licences, comme des robots et des ordinateurs éducatifs, des jeux électroniques, des produits audio et vidéo, des réveils, des talkies-walkies, des karaokés, des véhicules radiocommandés, des traducteurs et dictionnaires électroniques…

La société exploite un certain de nombre de licences, dont La Reine des Neiges, Disney Cars, Disney Princesses, Avengers, Minions, Pat' Patrouille, Barbie, Spider-Man, Super Mario, etc...

Celles-ci permettent de développer une gamme de produits sous licences, LEXIBOOK se positionnant, non pas comme un sous-traitant mais comme un intervenant indépendant développant ses propres produits après avoir reçu l'accord des Licensors.

D'autres licences « techniques » lui donnent accès à un certain nombre de technologies nécessaires au développement et l'utilisation de ses produits, comme Bluetooth, HDMI…

Ces exploitations de licences donnent lieu à versement régulier de droits sous forme de royalties et notamment mais non exclusivement à : Mattel, The Walt Disney Company, Universal, Nickedoleon Viacom, Larousse, Nintendo...

La société dispose également d'un portefeuille de marques et commercialise ainsi de nombreux produits sous ses marques propres telles que Lexibook®, Decotech®, iParty®, Yeno®, Powerman®, Cyber Arcade®, Chessman®… Le Groupe continue d'enrichir son portefeuille en misant sur de nouvelles marques prometteuses : iParty®, Acoustix®, Crosslander®,

Leader européen des produits électroniques multimédia pour enfants, le Groupe possède de solides atouts:

• une gamme de produits innovante et complète,
• des licences majeures : Disney, Marvel, Minions, Scrabble, Larousse, The Voice, Pat' Patrouille, Barbie, Super Mario…
• un solide réseau de distribution européen et un mix clients équilibré
• des marques propres reconnues
• un business model fabless flexible
• un mix produits équilibré

Les facteurs clés de succès sont :

• l'innovation, le design, l'aspect ludique, les contenus et la convivialité des outils
• la combinaison de l'électronique et du côté affectif lié aux personnages préférés des enfants
• la sécurité des produits
• la capacité à sortir des produits correspondant à un time to market optimum

Lexibook se positionne sur les 11 segments suivants :

• Dictionnaires et calculatrices (métier historique)
• Horlogerie
• Jouets, consoles et robots éducatifs
• Jeux et jouets scientifiques
• Véhicules radiocommandés
• Produits audio : enceintes et casques principalement
• Produits Vidéo : Appareils photos numériques et lecteurs DVD principalement
• Produits de radio-télécommunication : talkies-walkies et GSM
• Produits musicaux : karaokés et instruments de musique pour enfants
• Tablettes et ordinateurs éducatifs pour enfants
• Luminaires et produits de décoration innovants sous la marque Decotech.

Le Groupe s'est concentré sur la construction d'un mix produits équilibré sur des segments fortement contributeurs de marge. Lexibook a ainsi misé sur de nouveaux segments et a réussi sa diversification sur le marché de l'edutainment pour adolescents et jeunes adultes avec sa marque iParty qui signe une nouvelle gamme high tech de produits nomades et connectés. Lexibook a également investi avec succès 2 nouveaux segments prometteurs : les véhicules radiocommandés avec sa marque Crosslander® et les jeux scientifiques. Le Groupe mise aussi sur les produits innovants décoratifs depuis 2017, dont les lampes et veilleuses, regroupés sous la marque Decotech. Enfin, Lexibook a misé sur les jouets éducatifs et les jeux de société, particulièrement en vogue en période de confinement pour occuper les enfants. Ce rééquilibrage a été rendu possible grâce aux licences qui ont joué le rôle de bouclier naturel pendant cette période de bouleversement du mix. En effet, afin d'asseoir son leadership sur les produits à licence pour les enfants, Lexibook a noué des partenariats avec les Licensors sur les propriétés les plus populaires auprès des enfants et adolescents, sur toutes les tranches d'âge et aussi bien pour les filles que pour les garçons. Ces partenariats se sont focalisés pour partie sur les propriétés ayant une actualité cinématographique, afin de profiter à plein des campagnes de marketing des Licensors. Les années 2020 et 2021 ont été marquées par une quasi-absence inhabituelle de sorties au cinéma du fait de la pandémie mondiale de Covid-19. Lexibook a ainsi misé sur des propriétés classiques complétées par des licences issues de dessins animés, à l'image de Pat' Patrouille, Peppa Pig ou PyjaMasques, mais aussi sur des propriétés liées à des programmes TV à succès comme The Voice ou liées à des jeux vidéo à succès comme Super Mario. Ce positionnement fait de Lexibook l'acteur incontournable sur les segments de loisirs à licence à destination des enfants. L'année 2021 a également été marquée par le succès renouvelé des ventes sur les robots éducatifs Powerman dont 500.000 exemplaires ont été vendus sur les 4 derniers exercices fiscaux. Lexibook a aussi lancé son nouveau traducteur vocal instantané Interpretor II® qui a permis au segment de dictionnaires électroniques de retrouver un nouveau souffle. Ces éléments expliquent logiquement un rééquilibrage de la répartition des ventes du Groupe : la gamme de produits sous licence a ainsi représenté 58,9 % du CA 2021-2022 généré à partir de produits sous licence contre 51.2 % du CA 2020-2021.

V2. Principaux marchés

LEXIBOOK commercialise ses produits dans plus de quarante pays, principalement à travers la Grande Distribution Spécialisée et Généraliste et sur internet via les sites de e-commerce.

Lexibook se positionne à la croisée des marchés de l'électronique grand public et du jouet qui évoluent de manière différenciée. La taille de Lexibook est insignifiante sur de tels marchés. En effet en 2018, selon les chiffres de GFK, le marché mondial de l'électronique grand public 2018 représente un chiffre d'affaires total d'environ 138 milliards d'euros, dont 100 milliards d'euros sur les TV. Le cabinet GfK décrit une année 2021 exceptionnelle pour les fabricants et distributeurs de ces produits. En un an, jusqu'à la fin d'octobre 2021, le cabinet estime que le chiffre d'affaires mondial généré par les équipements high tech grand public s'est établi à 726 milliards de dollars, en hausse de 17%. (Source : https://www.usinenouvelle.com/article/lapandemie-dope-le-marche-des-equipements-high-tech-grand-public.N1173222). La pandémie a donné un sérieux coup pouce aux ventes d'équipements liés au télétravail, au nettoyage du foyer, à la préparation des repas ou encore au suivi du bien-être et de la santé. La croissance du chiffre d'affaires atteint 22% pour les lave-vaisselles, 27% pour les casques audio, 23% pour les machines à café et à expresso, 16% pour les ordinateurs portables, 15% pour les tensiomètres, 19% pour les appareils de soins dentaires et 44% pour les wearables (montres intelligentes, traqueurs de fitness, etc.).

L'effet du Covid a modifié les habitudes d'achat en orientant les consommateurs vers l'e-commerce. Ce canal a représenté 34% des ventes en un an. Mais en Europe de l'Ouest, après avoir culminé à 41% en mai 2021, il est tombé à 32% en octobre 2021, tout en restant à un niveau plus élevé qu'avant la pandémie.

Pour 2022, GfK prévoit une nouvelle croissance, tirée notamment par un rebond des ventes de téléviseurs à la faveur de la Coupe du monde de football au Qatar et des échéances électorales, avec la poursuite des tendances en faveur des produits de santé et bien-être, des produits plus durables et des produits à plus forte valeur ajoutée.

Une performance qui s'explique principalement par la hausse des prix, alors que les ventes en volume n'ont augmenté que de 3%. L'année 2021 est marquée par la pénurie des composants électroniques et la flambée des prix des matières premières. L'évolution vers des produits à plus forte valeur ajoutée a contribué à la dynamique en valeur du marché. Les ventes de téléviseurs ont ainsi baissé de 11% en volume, mais ont augmenté de 11% en valeur.

En France, selon GfK, l'univers Equipement de la Maison réalise une belle année 2021, avec près de 29 milliards d'euros générés, soit +4% par rapport à 2020. L'univers a été très largement animé par les ventes de matériel Informatique-Bureautique (+18% en CA), de Petit-Electroménager (+11%) et d'Electronique grand public (+6%). Ces 3 univers ont profité des tendances "à la maison", initiées par le confinement. Compte tenu des 3 mois de fermeture contrainte des points de vente physiques Equipement de la Maison (EQM) en 2020, le poids des ventes sur Internet a logiquement augmenté, de 6 points, dépassant 30% du CA généré. Les marchés déjà orientés online (Photo, Informatique, Télécoms) ont connu une accélération encore plus forte quand la progression est sous la moyenne de l'univers côté GEM et Electronique grand public.

Les consommateurs français ont eu plus recours de fait au e-commerce : leurs dépenses on-line ont augmenté de 34% en 2020 pour atteindre près de 7 milliards d'euros, avec une dynamique plus forte sur les sites de Click&Mortar (croissance supérieure à +50% en CA) que des pure-players (en hausse supérieure à +10%). (Source : https://itrnews.com/articles/188894/equipements-de-la-maison-un-marchede-29-milliards-deuros-en-croissance-tout-au-long-de-lannee-2020.html)

Selon les dernières statistiques sur les ventes de jouets aux États-Unis, les consommateurs ont dépensé 38,19 milliards de dollars en jouets en 2021. Cela marque une énorme augmentation de 14,2 % par rapport à l'année précédente et intervient malgré une réduction globale des dépenses de consommation en raison de la pandémie de coronavirus.

Cette augmentation constitue toutefois un ralentissement par rapport à l'année précédente. En 2020, les ventes totales du marché américain du jouet ont augmenté de 20,6 % pour atteindre 33,43 milliards de dollars.

Les analystes attribuent la croissance du marché américain du jouet en 2021 à la pandémie, qui a affecté le comportement des consommateurs. Avec les restrictions imposées aux voyages et aux loisirs, de nombreuses personnes ont détourné leur argent vers d'autres formes de divertissement, comme les jouets. (Source : https://www.oberlo.com/statistics/toy-sales-statistics).

En France, la hotte du père Noël a été bien remplie en 2021. Malgré la baisse de la natalité, et les difficultés d'approvisionnement depuis l'Asie, le marché du jouet a progressé de 3 % par rapport à 2020, passant le cap des 3,7 milliards d'euros, selon NPD (+5 % en volume). Comparé à 2019, avant la pandémie de Covid-19, la croissance atteint 3,3 %. Ce qui permet à la France de doubler l'Angleterre, et de devenir le second marché européen derrière l'Allemagne. L'année 2021 n'a pourtant pas été simple pour les fabricants et distributeurs de jouets, entre le contexte sanitaire toujours compliqué, l'inflation des coûts des matières premières et du transport, et les difficultés logistiques. (Source : https://www.lesechos.fr/industrieservices/conso-distribution/le-marche-du-jouet-a-enregistre-une-hausse-historique-en-2021-

1378880#:~:text=La%20hotte%20du%20p%C3%A8re%20No%C3%ABl,(%2B5%20%25%20en%20volu me).) 2021 aura été l'année de la revanche des magasins. Les spécialistes du jouet, qui pèsent pour un tiers du marché, ont vu leurs ventes progresser de 9% par rapport à 2020. Les ventes baissent en revanche de 1% dans les hypermarchés, et même de 7% par rapport à 2019. Les ventes sur internet baissent légèrement mais restent en très forte croissance (+32%) par rapport à 2019. Les réseaux spécialisés dotés de magasins, qui se sont digitalisés à vitesse grand v en 2020, y contribuent.

2022 s'annonce un peu plus difficile pour le secteur du jouet. L'explosion des coûts de production et de transport est restée sans effet ou presque sur les prix des jouets en 2021. Mais elle va finir par se répercuter en 2022. Elle pèsera sûrement sur les marges et peut-être sur les ventes. « L'innovation des fabricants et les licences permettront de soutenir le marché, explique Frédérique Tutt. Mais il faut pédaler d'autant plus vite que la natalité est en baisse constante ». L'INSEE, en effet, compte 15.000 à 20.000 enfants en moins chaque année, qui sont autant de petits clients en moins pour les fabricants et les distributeurs. (Source : https://www.lefigaro.fr/conso/2021-annee-record-pour-le-marche-du-jouet-malgre-les-difficultes-dapprovisionnement-20220113)

The NPD Group a annoncé que les ventes de jouets au Royaume-Uni ont diminué de 3 % en 2021 pour atteindre 3,2 milliards de livres sterling. Dans ce qui a été une année turbulente pour l'industrie, le marché britannique du jouet a montré une résilience remarquable par rapport aux chiffres prépandémie, disent-ils, et bien qu'il y ait eu une baisse en 2021, le marché est en hausse globale de +2% par rapport à 2019.

Plusieurs catégories de jouets ont progressé l'année dernière, notamment les peluches, en hausse de +9%, et les véhicules, en hausse de +7% en glissement annuel. Les principales propriétés des jouets en 2021 comprennent des classiques comme Barbie, Star Wars et Paw Patrol ainsi que des propriétés à croissance rapide comme Pokémon, Bluey et Minecraft. La dernière semaine d'activité avant Noël a également enregistré une croissance de +35% par rapport à l'année précédente, et l'ensemble du mois de décembre a connu une hausse de +2%.

"L'industrie du jouet a été confrontée à d'énormes défis en 2021, y compris, mais sans s'y limiter, les préoccupations relatives à la chaîne d'approvisionnement et la pandémie actuelle de Covid-19", a commenté Roland Earl, directeur général de la BTHA. "Malgré ces obstacles, le marché britannique du jouet s'est maintenu relativement fermement par rapport aux chiffres d'avant la pandémie et il y a des raisons d'être optimiste pour l'année à venir, certaines catégories affichant une croissance et un solide éventail de nouveautés pour 2022."

Melissa Symonds, directrice exécutive, UK Toys, The NPD Group, ajoute : " L'année dernière, le marché britannique des jouets a réussi à conserver 35 % de la valeur qu'il a gagnée en 2020, avec sept catégories sur onze en hausse par rapport aux chiffres de 2019. Ce qui est encore plus impressionnant, c'est que les jouets sous licence ont augmenté pour la troisième année consécutive, atteignant 28 % du marché - la part la plus élevée jamais atteinte. Avec un grand nombre de sorties de films tokyoïtes prévues cette année, ainsi que la poursuite de la bonne performance des licences de streaming, de YouTube et de jeux vidéo, 2022 s'annonce comme une bonne année pour les jouets. " (Source : https://toyworldmag.co.uk/npd-saysuk-toy-market-shows-resilience-despite-challenging-year/).

Depuis fin 2020, l'industrie mondiale s'alarme d'une pénurie de semi-conducteurs, qui s'est accentuée en raison de la pandémie et de quelques perturbations de la chaîne d'approvisionnement.

Canaux de distribution : FOB / NON FOB

FOB : Free On Board :

Le vendeur (exportateur) est responsable de livrer la marchandise depuis son entreprise et de la charger à bord du navire au port d'exportation. Il est également responsable du dédouanement dans le pays d'exportation. Dès que la marchandise passe la" passerelle du navire " le " risque de perte " est transféré à l'acheteur (importateur). A partir de cet instant, l'acheteur doit assumer les coûts de transport et assurance, et doit également prendre en charge les formalités de dédouanement dans le pays d'importation. Une transaction FOB sera lue " FOB, port d'exportation « (dans le cas de LEXIBOOK ; FOB Hong Kong)

Depuis le 30 septembre 2010, l'information financière du Groupe LEXIBOOK est donnée par rapport à ses deux canaux de distribution que sont la vente FOB et la vente non FOB. Cette répartition est celle utilisée par le Reporting interne de la société.

Cette information correspond non seulement à un circuit de distribution, mais aussi au chiffre d'affaires réalisé par les deux sociétés composant aujourd'hui le Groupe LEXIBOOK : LEXIBOOK SA en France et LEXIBOOK LTD à Hong Kong. Le chiffre d'affaires de cette dernière est réalisé en FOB et celui de LEXIBOOK SA sur une base de facturation domestique (NON FOB).

Depuis Mars 2010, LEXIBOOK, qui distribuait ses produits par le biais de filiales implantées dans les principaux pays européens a choisi de se réorganiser autour de partenaires locaux assurant la distribution afin de réduire ses charges d'une part et de réduire son encours client d'autre part.

Auparavant, le chiffre d'affaires réalisé par les autres filiales européennes et américaines de LEXIBOOK était réalisé en quasi-intégralité en sur une base de facturation domestique (NON FOB). Cette activité a été reportée en FOB depuis Hong Kong et en Non FOB.

La répartition des activités entre Hong-Kong (ventes FOB) et France (ventes Domestiques ou NON FOB) ont varié respectivement de +57,6 % (7,99 M€ au 31/03/2022 vs 5,07 M€ au 31/03/2021) et de +67,07% (37,24 M€ au 31/03/2022 vs 22,29 M€ au 31/03/2021).

Cette variation est sans incidence sur la rentabilité du Groupe mais permet une meilleure adaptabilité à la demande des clients d'une part et aux fluctuations du dollar (Ce dernier canal de distribution (FOB) présente l'avantage de ne pas nécessiter de couvertures de change, la facturation depuis HK se faisant en USD, de ne pas supporter les frais de transport, de ne pas supporter de retours et de raccourcir les délais de financement (voir § sur canal de distribution FOB/NON FOB)

Le graphique suivant montre le chiffre d'affaires trimestriel en euros sur les trois derniers exercices :

Lorsque cela est possible et que l'environnement y est plus favorable, le Groupe essaye de développer le canal de distribution FOB qui a les avantages suivants :

1/ Logistique et Stock : la marchandise étant cédée à l'embarquement, le Groupe réduit ses frais de transport, assurance, stock et manutention.

2/ Financement : les clients ouvrent directement des lettres de crédit auprès de LEXIBOOK LTD dont l'échéance est celle du transfert de propriété, ce qui réduit le délai d'encours du poste client et facilite le financement des achats correspondants auprès des usines. De plus, les clients FOB ne sont pas affacturés et leurs créances n'ont pas besoin d'être couvertes, ces dernières étant libellées en dollar US.

Evolution du chiffre d'affaires sur les trois derniers exercices (par lieu de destination)

Répartition France / Europe (hors France) / Reste du monde en pourcentage

Répartition du chiffre d'affaires par canal de distribution en millions d'euros

V3. Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur

De nombreuses années d'expérience qui permettent à LEXIBOOK de confirmer sa position de leader (Il s'agit ici d'estimation interne de la société aux vues d'informations verbales recueillies auprès de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits LEXIBOOK dans les linéaires de ses clients) sur le marché de l'électronique grand public et le succès de la diversification sur le marché du jeu électronique

• 1993-1997 Lancement de la marque LEXIBOOK avec la création du Grand Dictionyme. Extension de la gamme des dictionnaires, traducteurs, organiseurs électroniques dont le TouchMan.
• 1997 Introduction au Nouveau Marché et création de filiales en Espagne, au Portugal et au Royaume-Uni.
• 1998 -2008 Acquisition des sociétés ITMC (France) et SPACE TOYS (Hongkong), spécialiste des jeux électroniques éducatifs et création de filiales en Pologne et en Allemagne. Signature de nombreux contrats de licences, dont Disney. Lancement des réveils, montres, calculatrices euro, des jouets électroniques et des jeux musicaux. Ouverture d'une filiale en Italie. Développement rapide des ventes à l'international.
• 2008-2010 Le Groupe se repense pour accroître sa rentabilité et préparer sa future croissance et déploie la stratégie de réduction des coûts et de recentrage sur les 2 pôles français et hongkongais. Lexibook consolide ses accords de licence et concentre ses développements sur les produits à plus forte marge.
• 2011-2014 Succès du lancement des tablettes pour enfants. Campagne publicitaire télévisée d'envergure en France, en Espagne et au Royaume-Uni. Premiers référencements majeurs aux USA. Développement des ventes en Scandinavie, en Italie et en Russie. Une augmentation de capital est réalisée le 28 février 2011 pour 2.7M€. Obtention d'un PPI (Prêt Pour l'Innovation) auprès de la BPI pour 600K€.
• 2014-2015 Nouvelles campagnes publicitaires télévisées d'envergure en France, en Angleterre et en Espagne. Maturité du segment des tablettes pour enfants. Développement des ventes sur les segments audio et sur les instruments de musique à destination des enfants. Obtention d'un PPI (Prêt Pour l'Innovation) auprès de la BPI pour 600K€.
• 2015-2016 Nouvelles campagnes publicitaires télévisées d'envergure en France et en Angleterre. Succès des produits sous licence « La Reine de Neiges » et les « Minions ».

Signature de la licence Star Wars. Lancement de la Playdroid, première console TV sous Android, et du premier pingouin robot éducatif Marbo. Premier contrat de licence « Lexibook inside » portant sur les logiciels développés par Lexibook pour d'autres marques. Emission d'un emprunt obligataire souscrit en totalité auprès du GIAC d'un montant de 1 M€ sur 10 ans. Augmentation de capital en 2015 pour 1.87M€. Deuxième augmentation de capital de 2.47M€ en 2016.

• 2016-2017 Lancement des premiers karaokés nomades et connectés sous la marque iParty. Lancement des premiers téléphones et accessoires sous licence « La Reine de Neiges », « Avengers » et les « Minions ». Succès d'une augmentation de capital à hauteur de 2.47M€ le 26 Mai 2016. Lancement d'un plan d'économies pour optimiser les charges structurelles du Groupe.
• 2017-2018 Lancement du dictionnaire officiel du Scrabble en France et de la marque Decotech. Nouveau partenariat avec Sensorwake pour la fabrication et la distribution de réveils olfactifs. Ouverture du nouveau site marchand www.lexibook.com. Signature de la licence « The Voice, la plus belle voix ». Reprise de la distribution des produits Franklin en France et au Royaume-Uni. Lancement du Langie, le premier traducteur professionnel basé sur l'intelligence artificielle. Augmentation de capital de 1M€ par attribution gratuite de BSAR aux actionnaires.
• 2018-2019 Lancement du PowerMan, le premier robot ludo-éducatif. Campagne de publicité TV en France. Lancement des premiers produits sous la marque « The Voice, la plus belle voix ». Renouvellement des principaux contrats de licence du Groupe pour les 3 prochaines années. Impact du mouvement des gilets jaunes et de la restructuration des enseignes de distribution en difficultés financières sur les commandes clients lors de la saison de Noël.
• 2019-2020 Lancement du PowerMan Max, le premier robot ludo-éducatif programmable, du PowerGirl et du PowerMan Junior. Campagne de publicité TV en France. Lancement des premiers produits sous licence « Toy Story 4 », « La Reine des Neiges 2 », « Le Roi Lion » et « Star Wars Episode 9 ». Lancement du nouveau Dictionnaire Officiel du Scrabble et du nouveau traducteur vocal instantané « Interpretor ». Augmentation de capital à hauteur de 1.5M€ en Décembre 2019 et souscription d'un prêt de 1.5M€ sur 5 ans auprès de Vatel Capital en mars 2020.
• 2020-2021 Lancement du Powerman Kid, le premier robot ludo-éducatif pour apprendre l'Anglais. Lancement des voitures radio-commandées Crosslander®, des premiers jeux scientifiques, des nouveaux ordinateurs éducatifs, et de l'écran TrioMax. Référencement du Powerman chez Costco. Signature des licences Baby Shark avec Nickedoleon et Super Mario avec Nintendo. Mise en place d'un Prêt Garanti par l'Etat de 2.18M€ sur 5 ans.
• 2021-2022 Lancement du Power Puppy®, le premier chien ludo-éducatif radiocommandé du Groupe, et des nouveaux Powerman® Master et Star. Lancement des nouvelles voitures radiocommandées Crosslander®, des premiers jeux scientifiques, des nouveaux coachs du sommeil et conteurs d'histoires. Introduction de la nouvelle marque Bio Toys®, centrée sur des jeux et jouets éco-responsables et recyclables.. Développement des ventes sur internet en Europe. Signature d'un contrat de licence multi-annuel et multi-licences avec Warner et sorties des premiers produits sous licences Harry Potter. Entrées de 2 nouveaux partenaires bancaires pour soutenir la croissance.

V4. Stratégie

Lors de son introduction en bourse la société avait présenté un plan de développement qui reposait principalement sur trois axes stratégiques :

• La poursuite du développement en France,
• Le développement des ventes à l'international,
• Le développement de nouveaux produits.

Ces objectifs ont été globalement atteints. Ils demeurent des axes de développement importants pour l'avenir.

Fort de son succès en France et pour profiter de ses atouts technologiques, LEXIBOOK décidait d'étendre ses ventes à l'export et de s'intéresser au marché du jouet en rachetant en 1998 les sociétés ITMC France et SPACE TOYS Hongkong.

Aux objectifs initiaux sont venus s'ajouter récemment les objectifs suivants :

• Assurer l'évolution des gammes vers l'électronique de loisir,
• Nouer et pérenniser des accords de licences majeurs qui sont négociés au niveau du Groupe et qui sont assortis de minimums garantis qui peuvent être décaissés à la signature du contrat ou au fur et à mesure de la réalisation du chiffre d'affaires, en fonction des contrats,
• Continuer la prospection et le développement commercial sur les territoires identifiés comme prioritaires,
• Optimiser sa chaine de distribution et développer les échanges de données informatisées (EDI) avec ses clients internationaux.
• Développer ses marques au niveau international.
• L'innovation technologique : Lancer des produits innovants à prix modéré, et notamment à destination des enfants, des adolescents et des seniors.
• Intégrer au catalogue de plus en plus de produits d'électronique de loisirs au design séduisant et adaptés à chaque cible en termes de fonctionnalités.
• Permettre aux utilisateurs des produits LEXIBOOK d'accéder à la technologie sans effort et de profiter pleinement des progrès techniques en toute simplicité.
• Intégrer les dernières technologies développées au sein des produits LEXIBOOK dans les jouets LEXIBOOK.
• Développer des contenus pédagogiques toujours plus performants et adaptés aux différents âges des enfants et les intégrer dans ses nouveaux produits et en particulier dans les nouveaux robots éducatifs.

Développement des ventes à l'international :

• Répliquer les succès français sur les pays européens tels que l'Angleterre, l'Allemagne, l'Espagne et les autres pays européens en priorité, puis sur les autres marchés internationaux.
• En rationnalisant ses investissements marketing sur chacun de ces pays.
• Développement des ventes en ligne sur les sites marchands leaders au niveau international.

Tendances à venir :

Les revenus du marché de l'électronique grand public s'élèvent à 1 057 milliards de dollars US en 2022. Le marché devrait connaître une croissance annuelle de 1,82 % (CAGR 2022-2026).

Le segment le plus important du marché est celui de la téléphonie avec un volume de marché de 482,90 milliards de dollars US en 2022.

En comparaison mondiale, la plupart des revenus sont générés en Chine (250,90 milliards de dollars US en 2022).

Sur le marché de l'électronique grand public, 43,6 % du revenu total sera généré par les ventes en ligne d'ici 2022.

Sur le marché de l'électronique grand public, le volume devrait s'élever à 8 947,8 millions de pièces d'ici 2026. Le marché de l'électronique grand public devrait afficher une croissance en volume de 1,6 % en 2023.Source : https://www.statista.com/outlook/cmo/consumerelectronics/worldwide#:~:text=Revenue%20in%20the%20Consumer%20Electronics,US%24482.90bn%2 0in%202022.

Le marché mondial des jouets a atteint une valeur de 156,5 milliards de dollars US en 2021. Pour l'avenir, l'éditeur prévoit que le marché atteindra une valeur de 249,6 milliards de dollars US d'ici 2027, avec un TCAC de 7,50 % entre 2022 et 2027. Gardant à l'esprit les incertitudes de COVID-19. (Source : https://www.prnewswire.com/news-releases/global-toys-market-2022-to-2027---industry-trends-sharesize-growth-opportunity-and-forecasts-301488626.html)

La population mondiale devrait passer de 7,6 milliards d'habitants actuellement à plus de 9,6 milliards d'ici 2030. La croissance de la population, associée à l'augmentation constante du revenu disponible du consommateur, devrait constituer un puissant catalyseur pour le marché mondial des jouets et des jeux. En outre, outre les enfants, la vente de jouets et de jeux devrait également être stimulée par les consommateurs plus âgés, notamment dans des segments tels que les figurines et les accessoires. Certains des autres facteurs qui stimulent la demande de jouets et de jeux sont l'adoption de jeux gratuits, la popularité croissante des jouets éducatifs et scientifiques, la demande croissante de jouets écologiques, etc.

V5. Dépendance de l'émetteur à l'égard des licences

Voir paragraphe III du présent document d'enregistrement universel sur le risque relatif aux licences.

V6. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle

Les éléments auxquelles se réfère la société sont des estimations internes aux vues d'informations verbales recueillies auprès de ses distributeurs et clients et aux vues de la place des produits LEXIBOOK dans les linéaires de ses clients.

V7. Investissements

V71. Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Les investissements réalisés par la société se composent principalement de la recherche et développement ainsi que le renouvellement ou l'acquisition de nouvelles licences. Voir Note 4 des comptes consolidés au 31 mars 2022.

Au 31 mars 2022, les immobilisations incorporelles nettes de LEXIBOOK sont constituées essentiellement de frais de R&D (0,38 M€).

Représentant 0,9 % du Chiffre d'Affaires, nous vous indiquons les données suivantes relatives à la R&D :

Détail des flux d'immobilisations incorporelles		31/03/2021 Augmentation	Diminution	31/03/2022
Frais de R&D	693 216	181 523	-41 279	916 018
Amortissement de R&D	279 754	226 708	-23 003	529 465
Frais Net de R&D	869 493	-482 940		386 553
Part des Frais sur projets abandonnés ou sur
projets déjà lancés non activés	2019/2020	2020/2021	2021/2022
	379 529	628 111	535 650

Les frais sur projets abandonnés ou déjà lancés sont comptabilisés en charges sur chaque exercice.

LEXIBOOK dispose d'une équipe de recherche et développement localisée à Hong Kong. Il s'agit d'un dispositif essentiel de la valeur ajoutée de la Société qui concentre ses efforts sur le développement régulier de produits.

Cette équipe prend en charge la conception complète du produit, depuis le design, la rédaction du cahier des charges jusqu'à la fabrication des moules nécessaires à la fabrication. Le département R&D assure également la gestion des bases de données et des interfaces logiciels des produits. Elle s'assure en particulier de la bonne adaptation des nouvelles technologies aux produits destinés aux enfants. Enfin, l'équipe gère toutes les certifications des produits afin d'assurer la conformité aux normes des différents marchés.

La société n'a pas d'immobilisation corporelle significative et ne planifie pas d'acquisition en 2022. Au 31 mars 2022, le poste d'immobilisations corporelles est essentiellement composé de matériel informatique et d'agencements des nouveaux locaux de LEXIBOOK France et de LEXIBOOK Hong-Kong. A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a eu ou n'est susceptible

d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de LEXIBOOK.

V72. Principaux investissements en cours ou ayant fait l'objet d'engagements fermes de la part des organes de direction

Non Applicable

VI. Structure organisationnelle

VI1. Description du Groupe

Les pourcentages de cet organigramme s'entendent en détention et droits de votes.

LEXIBOOK développe son activité en s'appuyant sur un effectif de 57 personnes dont l'expertise et la qualité sont de longue date avérées.

Maîtrise de la production

Forte de 34 personnes, la filiale LEXIBOOK Hong Kong a la charge de la recherche et du développement des produits. Le cycle de développement d'un produit est compris entre six et dix-huit mois selon les projets. La volonté première de LEXIBOOK est l'adaptation d'une nouvelle technologie destinée à cibler le segment des consommateurs grand public. Le processus de fabrication est lancé dès validation du projet par la Direction.

La fabrication consiste en la production soit, de produits de marque LEXIBOOK, soit de produits sous licence ou encore de produits sous marque distributeurs. Concernant les produits sous marque distributeurs, la fabrication est uniquement assurée par les O.E.M (Original Equipment Manufactures). Les O.E.M sont des usines dont la finalité consiste à assembler des composants selon un cahier des charges précis aboutissant à la réalisation du produit. En fonction des clients, LEXIBOOK, apposera ensuite une marque sur ces produits. Ce procédé permet une gestion linéaire de la production et facilite le traitement des demandes saisonnières. Les unités de production sont basées en Chine (10 usines représentant à peu près les 2 tiers de la production et de l'assemblage). Elles occupent en général une surface de 10.000 m² et leurs effectifs en saison s'élèvent à plus de 300 personnes.

Concernant les produits LEXIBOOK, des circuits intégrés (souvent développés spécifiquement pour LEXIBOOK) sont conçus dans un premier temps à Hong Kong puis « masqués » (système de production assurant la protection des systèmes conçus par LEXIBOOK) pour être ensuite fabriqués en série par des fournisseurs taiwanais ou chinois toujours selon le système des O.E.M. D'autres composants, non masqués, sont achetés selon les besoins, pour assemblage direct en Chine. Il n'y a pas d'usines dédiées aux produits sous marque distributeurs. Les usines peuvent indépendamment traiter l'ensemble des produits.

La fabrication de tous les produits LEXIBOOK est assurée par 50 sous-traitants dont la capacité de production moyenne par usine est entre 0,5 et 10 millions de pièces mensuelles. La proximité des usines de production permet à la filiale LEXIBOOK Hong Kong de coordonner les opérations de production. Toute la production du Groupe est externalisée.

LEXIBOOK possède, contrôle et développe l'essentiel de l'outillage nécessaire au processus de fabrication de ces usines. Ces sites sont occupés soit, par des fournisseurs spécialisés, soit par des OEM.

Tous les produits finis font ensuite l'objet d'un contrôle qualité permettant l'assurance de la satisfaction aux exigences des clients d'une part, et des normes spécifiques en vigueur dans les pays destinataires d'autre part.

En conjuguant habilement avec les OEM et les fournisseurs de circuits intégrés, LEXIBOOK bénéficie de délais de fabrication relativement courts. Le délai de livraison des composants est en moyenne de six semaines, et ceux de fabrication et d'assemblage, de deux semaines. L'optimisation de la gestion des achats des composants stratégiques assure à LEXIBOOK cet avantage concurrentiel.

De Hong Kong vers le reste du monde

Toutes les gammes de nos produits sont donc fabriquées selon le processus décrit ci-avant. Dans le cas où les volumes sont suffisants, LEXIBOOK Hong Kong se charge d'assurer les ventes sur tous les territoires où le Groupe n'a pas de filiales, exception faite de quelques livraisons vers des clients européens qui commandent des volumes importants et regroupés. A partir de Hong Kong, la distribution de ces produits est organisée selon la répartition géographique suivante :

Vers l'Europe :

• Les centrales d'achats françaises et internationales,
• La société mère française.
• Les distributeurs internationaux pour les produits OEM en co-branding avec leur marque spécifique ou sous la marque LEXIBOOK.

Vers le reste du monde :

De nombreux produits de la gamme LEXIBOOK sont exportables dans des pays hors d'Europe. Ces pays ne peuvent cependant pas être démarchés à partir d'une structure française pour des raisons de coûts et d'image.

La présence de LEXIBOOK à Hong Kong est une base d'exportation compétitive et crédible.

Organisation de la distribution

Hong Kong

La filiale LEXIBOOK Hong Kong est au cœur de l'activité du Groupe. Cette filiale assure :

• le développement du Groupe grâce à ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche/développement et emploie des ingénieurs de haut niveau ;
• le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l'achat des composants et le suivi de la fabrication jusqu'au contrôle de la qualité des produits finis ;
• une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 7,99 M€ au 31 mars 2022 contre 5.07 M€ au 31 mars 2021.

La société mère du Groupe est une structure de distribution, dans la mesure où toute la production est réalisée en Chine. La société mère est l'organe décisionnel en charge de la stratégie. On y trouve l'ensemble des forces commerciales, financières et une partie importante de la logistique. Dans le cadre du plan d'économies initié en 2015, l'effectif a été réduit à 21 personnes au 31 mars 2022 vs 32 au 31/03/2016. En effet, depuis l'exercice 2015-2016, le Groupe a engagé une forte réorganisation de sa chaine d'approvisionnement et de distribution, passant par un recours accru à la dématérialisation des flux d'informations et à la rationalisation de ses activités afin de gagner en efficacité et rentabilité. C'est LEXIBOOK France qui a la gestion des livraisons des produits dans le monde entier pour la partie NON FOB.

VI2. Liste des filiales

Liste des filiales et participations en €	% de détention	Capitaux propres (hors capital)
A. Filiales détenues à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	99,9%	3 594 663
Lexibook Iberica SL	99,9% -	262 496
Lexibook USA	100,0% -	834 668

VII. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Informations financières sélectionnées

Le tableau ci-dessous présente les principales données comptables et opérationnelles du Groupe pour les deux derniers exercices. Elles sont extraites des comptes consolidés de LEXIBOOK (présentés selon les normes IFRS) pour les exercices clos les 31 mars 2022 et 31 mars 2021.

Ce tableau doit être lu en parallèle avec les comptes consolidés et leurs annexes respectives pour les mêmes périodes (voir paragraphe XVIII du présent document d'enregistrement universel).

Tableau des chiffres clés (en euros) au 31 mars 2022 et 31 mars 2021 :

Tableau des chiffres clés (en €)	Au 31/03/22 Au 31/03/21
Capital Social	3 881 660	3 881 660
Capitaux propres part du groupe	8 981 328	5 164 209
Dettes financières	8 489 775	6 153 505
Dont Affacturage	3 723 630	1 608 824
Dont Quasi fonds-propres	3 487 751	4 451 332
Trésorerie active	2 448 891	3 457 619
Actif Immobilisé	870 047	1 438 979
Total bilan	28 043 055	16 812 173
Free Cash Flow (1)	-2 197 828	3 536 082
Produits d'exploitation	45 852 956	28 094 142
Marge Brute (2)	23 611 963	14 004 256
Résultat (courant) des activités poursuivies avant charges
financières et avant impôt	4 337 231	2 235 688
Marge 4 nets retraitée (3)	16 123 647	10 347 051
Resultat courant avant impôt	4 001 784	1 615 745
Résultat net consolidé part du groupe	3 744 848	1 574 943
Résultat net consolidé part du groupe par action	0,48	0,20
Ratio d'endettement net (4)	67%	119%
Ratio d'endettement net retraité (5)	-9%	3%
Dividendes distribués	0	0

(1) Le Free cash Flow représente la variation nette de trésorerie et est en lecture directe au bas du tableau des flux de trésorerie

(2) La Marge Brute est égale au chiffre d'affaires net moins le coût d'achat des produits vendus, les deux montants étant en lecture directe dans le compte de résultat

• (3) La marge 4 net retraitée est égale à la marge brute retraitée des impacts nets de change (présentés en note 19 des comptes consolidés), des participations publicitaires (incluses dans les services extérieurs et des royalties (incluses dans les autres produits et charges d'exploitation).
• (4) Le ratio d'endettement net est calculé en prenant le total des dettes financières moins la trésorerie active, rapporté au total des fonds propres
• (5) Le ratio d'endettement net retraité est calculé en prenant le total des dettes financières retraité de l'affacturage, de la contrepartie des activations en IAS17et IFRS 16 moins la trésorerie active et des quasi fonds propres, rapporté au total des fonds propres et quasi fonds propres. En effet, dans le cadre des discussions menées avec nos partenaires bancaires, les financements reçus de VATEL, du GIAC et de la BPI dans le cadre d'un Prêt Pour l'Innovation (PPI), ainsi que les PGE obtenus sont assimilés à des quasi-fonds propres et non des dettes financières.

I1. Examen de la situation financière consolidée des exercices clos au 31 mars 2022, 31 mars 2021 et 31 mars 2020

En complément des informations ci-dessous, voir le Chapitre X – Tendances.

I11. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2021-2022 / 2020-2021

En K€	31 MARS 2022	31 MARS 2021	Var
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 449	3 458	-29%
Créances d'exploitation	11 349	5 941	91%
Stocks	12 064	4 980	142%
Immobilisations incorporelles	390	971	-60%
Immobilisations corporelles	240	189	27%
Immobilisations financières	240	278	-14%
Droits d'utilisation de l'actif	741	628	18%
Autres postes d'actif	570	366	56%
TOTAL ACTIF	28 043	16 812	67%
Concours bancaires courants	1 264	75	1588%
Dettes financières - Part courante	4 671	2 633	77%
Engagements locatifs, part courante	288	154	87%
Dettes financières - Part non courante	2 555	3 445	-26%
Engagements locatifs, part non courante	546	519	5%
Dettes d'exploitation	7 597	3 571	113%
Autres dettes d'exploitation	1 512	1 022	48%
Autres postes du passif	628	229	175%
Capitaux propres	8 981	5 164	74%
TOTAL PASSIF	28 043	16 812	-40%

Les immobilisations incorporelles baissent de 581 K€, dont principalement 27 K€ sur R&D, et 554 K€ du fait de la consommation des minima garantis sur les contrats de licences.

La société produit depuis plusieurs années un effort important de déstockage : le niveau de stocks avait atteint un point historiquement bas à 4,9 M€ au 31 mars 2021. Compte tenu du niveau de commandes élevé sur les premiers mois de l'année 2022/2023 et de la situation sur la pénurie de composants, le Groupe a choisi de sécuriser ses approvisionnements en faisant venir la marchandise le plus tôt possible. Le niveau de stocks se monte ainsi à 12,1 M€ au 31 mars 2022 vs 4,9 M€ au 31 mars 2021. Ce niveau de stocks répond aux anticipations de productions nécessaires pour honorer les commandes et sécuriser les marges. Ce niveau accru de stocks explique l'évolution du besoin en fonds de roulement qui augmente de 2.5 M€.

Le taux de dépréciation moyen est à 7.3 % au 31 mars 2022 versus 13.8% au 31 mars 2021. Ce taux moyen ressort en baisse du fait de la présence en stock de nombreuses nouveautés et témoigne d'un stock très sain.

La société LEXIBOOK a remboursé un total de 963,58 K€ pour le Prêt Pour L'innovation obtenus de la BPI, le GIAC, VATEL et le PGE.

Les fonds propres incluant le résultat de l'exercice 2021-2022 s'établissent à 8.98 M€.

L'endettement net est de 6,04 M€ au 31 mars 2022 contre 2,69 M€ au 31 Mars 2021. Cette variation résulte principalement du remboursement des dettes court termes (-963,58 K€), de la variation de l'affacturage (+2,11 M€ ) et de la variation nette de trésorerie (- 2,2 M€).

En K€	31 MARS 2021	31 MARS 2020	Var
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 458	664	421%
Créances d'exploitation	5 941	5 498	8%
Stocks	4 980	4 509	10%
Immobilisations incorporelles	971	2 195	-56%
Immobilisations corporelles	189	226	-16%
Immobilisations financières	278	343	-19%
Droits d'utilisation de l'actif	628	899	-30%
Autres postes d'actif	366	409	-10%
TOTAL ACTIF	16 812	14 744	14%
Concours bancaires courants	75	817	-91%
Dettes financières - Part courante	2 633	1 630	62%
Engagements locatifs, part courante	154	664	-77%
Dettes financières - Part non courante	3 445	2 515	37%
Engagements locatifs, part non courante	519	273	90%
Dettes d'exploitation	3 571	3 327	7%
Autres dettes d'exploitation	1 022	1 086	-6%
Autres postes du passif	229	830	-72%
Capitaux propres	5 164	3 602	43%
TOTAL PASSIF	16 812	14 744	-12%

I12. Situation financière – bilan simplifié consolidé : exercices 2020-2021 / 2019-2020

Les immobilisations incorporelles baissent de 1,22 M€, dont principalement 456 K€ sur R&D, et 754 K€ du fait de la consommation des minima garantis sur les contrats de licences.

La valeur nette du stock a atteint un plus bas historique à fin décembre mais augmente de 0.47 M€ au 31 Mars 2021 vs N-1 du fait des besoins sur le premier trimestre fiscal 2021-22.

La société LEXIBOOK a remboursé un total de 509 K€ pour le Crédit de Développement Participatif obtenu auprès d'OSEO, les Prêts Pour L'innovation obtenus de la BPI, le GIAC et VATEL.

La société Lexibook a souscrit à un Prêt garanti par l'Etat hauteur de 2.18 M€.

Les fonds propres incluant le résultat de l'exercice 2020-2021 s'établissent à 5.16 M€.

L'endettement net est de 2,70 M€ au 31 mars 2021 contre 4,30 M€ au 31 Mars 2020. Cette variation résulte principalement du remboursement des dettes court termes (-490 K€), de la variation de l'affacturage (+242 K€), de l'obtention des Prêts Garantis par l'Etat (+2.18 M€) et de la variation nette de trésorerie (- 3,53 M€).

I2. Examen du compte de résultat consolidé pour les exercices clos au 31 mars 2022, 31 mars 2021 et 31 mars 2020

	31 MARS	31 MARS	Variation
En K€	2022	2021	%
Chiffre d'affaires net	45 249	27 361	65,4%
Coûts d'achat des produits vendus	-21 637	-13 357	62,0%
Marge Brute	23 612	14 004	68,6%
Services Extérieurs	-10 753	-6 434	67,1%
Taxes (hors impôt société)	-82	-77	6,5%
Dépenses de personnel	-4 474	-3 283	36,3%
Autres produits et charges d'exploitation	-3 966	-1 974	100,9%
Résultat d'exploitation	4 337	2 236	94,0%
EBITDA	5 426	3 087	75,8%
Coût de l'endettement net	-318	-286	11,3%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	-38	-35	9,2%
Autres produits et charges financiers	21	-299	-107,0%
Résultat financier	-335	-620	-45,9%
Résultat Courant avant impôt	4 002	1 616	147,6%
Impôt sur le résultat	-257	-41	526,7%
Résultat net	3 745	1 575	137,8%

I21. Compte de résultat consolidé – exercices 2021-2022 / 2020-2021

NB : L'EBITDA est le résultat d'exploitation majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations moins les reprises de provisions et dépréciation. Les éléments relatifs aux provisions nettes sur stocks et les amortissements des concessions de licences ne sont pas retraités dans le calcul de l'EBITDA car ils sont inclus dans la marge opérationnelle du Groupe.

1. Chiffre d'affaires et marge :

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 45.2M€, en progression de 65.4%, un niveau de CA historiquement haut pour le Groupe. Le CA FOB (CA facturé directement depuis HK sur des livraisons FOB HK par containers complets) et le CA non FOB progressent de concert, témoignant de l'engouement pour les produits du Groupe par la distribution internationale.

La France représente 36 % du CA et progresse de 53%. L'international tire la croissance avec notamment des progressions rapides en Allemagne, en Espagne, au Royaume-Uni, en Scandinavie et en Europe de l'Est. Aux USA, le Groupe progresse également, et bénéficie d'un potentiel de croissance important. Au global, les ventes internationales progressent de 73%.

En termes de produits, la progression est généralisée sur l'ensemble des segments les plus rentables. Les ventes de tablettes représentent désormais moins de 2% du chiffre d'affaires sur l'exercice. La croissance des ventes est spectaculaire sur les jouets, avec le succès des gammes de robots Powerman®, les véhicules radio-commandés Crosslander® mais aussi les produits éducatifs et les jeux électroniques. Les réveils, les produits audio et musicaux connaissent aussi un engouement particulier.

Les produits à licence ont également contribué à cette croissance, tant sur les licences existantes très dynamiques comme La Reine des Neiges®, Pat Patrouille®, Spiderman® que sur les nouvelles licences comme Super Mario®, Miraculous®, et Harry Potter®.

Enfin, la digitalisation du Groupe porte ses fruits : les ventes digitales sont en très forte progression tant en France que sur les différents marchés Européens, notamment grâce à une campagne de marketing digitale massive et d'envergure européenne sur les nouveautés du Groupe. Au global les campagnes de communication digitale auront généré plus de 500 millions d'impressions sur les produits Lexibook, contribuant à renforcer la notoriété de la marque Lexibook et des autres marques du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente la marge brute, la marge brute retraitée des impacts de change qui sont inclus dans le résultat financier et d'éléments exceptionnels inclus dans la marge brute et la marge 4 nets après participations publicitaires et royalties :

	Notes	31 MARS 2022	31 MARS 2021
Chiffre d'affaires net		45 248 664	27 361 283
Coûts d'achat des produits vendus		-21 636 701	-13 357 027
Marge brute		23 611 963	14 004 256
Taux de marge brute		52,2%	51,2%
Impact net de change	22	13 985	-219 629
Marge brute retraitée		23 625 948	13 784 627
Taux de marge brute retraitée		52,2%	50.4%
Participations publicitaires		4 467 185	1 875 854
Royalties		3 035 116	1 561 722
Marge 4 nets retraitée		16 123 647	10 347 051
Taux de marge 4 nets retraitée		35.6%	37.8%

Grâce à un mix produits favorable, au lancement de nouveautés à forte marge, et à un mix clients également favorable, la marge brute retraitée des effets de change progresse de 1,8 points pour s'établir à 52.2%. La progression de celle-ci est rendue possible grâce à l'augmentation des volumes dans un contexte de hausse des matières premières grâce aux économies d'échelles réalisées d'une part, et à l'optimisation des coûts logistiques d'autre part, et ce malgré la hausse significative des coûts de fret. Cet écart se retrouve partiellement sur la marge 4 nets retraitée qui se monte à 16,1 M€ vs 10,3 M€ un an plus tôt compte tenu des investissements publicitaires accrus et de la légère augmentation de la part des produits sous licence dans le chiffre d'affaires total.

2. Résultat d'exploitation :

Les services extérieurs sont en hausse de 4,3 M€, essentiellement du fait des participations publicitaires et des prestations logistiques liées à la croissance du volume d'activité et du volume des stocks.

Les charges de personnel progressent de 1.19 M€ essentiellement du fait de bonus provisionnés au regard de la hausse d'activité.

Les autres charges d'exploitation sont en progression de près de 2 M€. Cette variation résulte essentiellement de la hausse des royalties, là encore liée à la hausse d'activité.

Le résultat d'exploitation atteint 4,33 M€, en progression de 2,1 M€. Cette évolution favorable trouve essentiellement sa source dans la hausse du volume d'activité, dans l'amélioration du volume de marge 4 nette retraité du change et dans la maîtrise des charges.

3. Résultat financier :

	31/03/2022	31/03/2021
Coût de l'endettement net (produits / charges)	-318 185	-285 820
Intérêts nets relatifs à des contrats de location	-38 210	-35 023
Gains de change	364 093	169 991
Pertes de change	-389 301	-355 497
Revalorisation d'instruments financiers dérivés à leur juste valeur	39 193	-34 123
Sous total impact change	13 985	-219 629
Autres produits financiers	52 563	13 432
Provisions financières	-10 000	-70 000
Autres charges financières	-35 600	-22 903
Sous total Autres	6 963	-79 471
RESULTAT FINANCIER TOTAL	-335 447	-619 943

Le coût de l'endettement est en légère augmentation du fait de l'utilisation accrue des lignes de financement court terme. Le résultat financier, en amélioration de 285 K€, est principalement marqué par la variation du résultat net de change sur l'évolution des parités USD/EUR, à hauteur de +234 K€.

Les impôts de la période représentent une charge de 257 K€ lié à des variations de valeur des actifs d'impôt différés pour -155 K€ et à des provisions IS à payer pour 412 K€.

Dans ce contexte, le résultat net consolidé au 31 mars 2022 se porte à 3,74 M€ contre 1,57 M€ au 31 mars 2021.

I22. Compte de résultat consolidé – exercices exercices 2020-2021 / 2019- 2020

	31 MARS	31 MARS	Variation
En K€	2021	2020	%
Chiffre d'affaires net	27 361	23 199	17,9%
Coûts d'achat des produits vendus	-13 357	-12 142	10,0%
Marge Brute	14 004	11 057	26,7%
Services Extérieurs	-6 434	-5 526	16,4%
Taxes (hors impôt société)	-77	-64	20,8%
Dépenses de personnel	-3 283	-3 466	-5,3%
Autres produits et charges d'exploitation	-1 974	-1 887	4,6%
Résultat d'exploitation	2 236	115	1844,1%
EBITDA	3 087	-68	-4639,7%
Coût de l'endettement net	-286	-381	-25,0%
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	-35	-42	-16,6%
Autres produits et charges financiers	-299	190	-257,4%
Résultat financier	-620	-232	167,2%
Résultat Courant avant impôt	1 616	-118	-1469,3%
Impôt sur le résultat	-41	6	-780,0%
Résultat net	1 575	-112	-1506,2%

NB : L'EBITDA est le résultat d'exploitation majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations moins les reprises de provisions et dépréciation. Les éléments relatifs aux provisions nettes sur stocks et les amortissements des concessions de licences ne sont pas retraités dans le calcul de l'EBITDA car ils sont inclus dans la marge opérationnelle du Groupe.

1. Chiffre d'affaires et marge :

Au 31 mars 2021, le chiffre d'affaires du Groupe ressort à 27,36 M€ contre 23,2 M€ au 31 mars 2020, soit une progression de 17,93 %. Cette nette croissance de l'activité s'explique par les facteurs suivants :

• L'engouement sur ses nouveaux produits, notamment les robots Powerman, les jouets éducatifs, les jeux de société et les talkies-walkies.
• La très forte croissance des ventes sur le e-commerce grâce à une politique adaptée de mise en avant de ses produits et une organisation logistique sans faille.
• Le succès des produits sous licence avec notamment la Reine de Neiges, Spiderman, Pat' Patrouille et les nouvelles licences Super Mario et Baby Shark.
• Le développement des ventes à l'international, notamment au UK, en Italie, en Europe du Nord et en Europe de l'Est.
• Une très bonne consommation des produits Lexibook lors de la saison de Noël.

Le tableau ci-dessous présente la marge brute, la marge brute retraitée des impacts de change qui sont inclus dans le résultat financier et d'éléments exceptionnels inclus dans la marge brute et la marge 4 nets après participations publicitaires et royalties :

	31 MARS 2021	31 MARS 2020
Chiffre d'affaires net	27 361 283	23 199 378
Coûts d'achat des produits vendus	-13 357 027	-12 142 241
Marge brute	14 004 256	11 057 137
Taux de marge brute	51,2%	47,7%
Impact net de change	-219 629	209 487
Marge brute retraitée	13 784 627	11 266 624
Taux de marge brute retraitée	50,4%	48,6%
Participations publicitaires	1 875 854	1 240 657
Royalties	1 561 722	1 389 947
Marge 4 nets retraitée	10 347 051	8 636 020
Taux de marge 4 nets retraitée	37,8%	37,2%

Dans un contexte de croissance soutenue de l'activité, la société a continué ses efforts de déstockage. Le niveau de stock atteint un point historiquement bas après la saison de Noël. L'arrivée de nouveaux produits et le succès des gammes proposées en particulier auprès des e-tailers expliquent la progression de la marge brute retraitée des effets de change qui se porte à 50.4% vs 48.6% un an plus tôt. Cette amélioration se retrouve logiquement sur la marge 4 nets retraitée qui se monte à 10.347 M€ vs 8.636 M€ un an plus tôt, tout en accroissant la pression publicitaire sur les marques et produits du Groupe.

2. Résultat d'exploitation :

Le niveau de résultat d'exploitation, en progression de 2,12 M€, trouve essentiellement sa source dans la hausse du volume d'activité et dans les économies réalisées sur les dépenses de personnel. La marge reste à un niveau élevé en pourcentage et progresse sensiblement en valeur. Cela permet au résultat d'exploitation de s'établir à +2,23 M€ au 31/03/2021 vs +115 K€ au 31/03/2021.

	31/03/2021	31/03/2020
Coût de l'endettement net (produits / charges)	-285 820	-380 668
Intérêts nets relatifs à des contrats de location	-35 023	-41 824
Gains de change	169 991	517 906
Pertes de change	-355 497	-302 135
Revalorisation d'instruments financiers dérivés à leur juste valeur	-34 123	-6 284
Sous total impact change	-219 629	209 487
Autres produits financiers	13 432	4 731
Provisions financières	-70 000
Autres charges financières	-22 903	-24 154
Sous total Autres	-79 471	-19 423
TOTAL RESULTAT FINANCIER	-619 943	-232 428

1. Résultat financier :

Le résultat financier, en retrait de 388 K€ est principalement marqué par la variation du résultat net de change sur l'évolution des parités USD/EUR, à hauteur de -429 K€, par une provision à hauteur de -70 K€ et par les économies sur le coût de l'endettement net et les intérêts nets relatifs à des contrats de location pour 102 K€.

Les impôts de la période représentent une charge de 40,8 K€ lié à des variations de valeur des actifs d'impôt différés et à des provisions pour impôts société en France.

Dans ce contexte, le résultat net consolidé au 31 mars 2021 se porte à 1,57 M€ contre -0,1 M€ au 31 mars 2020.

VIII. TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES

VIII1. Informations simplifiées sur les capitaux propres de l'émetteur

Le tableau ci-dessous retrace l'évolution des capitaux propres du Groupe LEXIBOOK au cours des trois derniers exercices.

						Etat de variation des capitaux propres
									Pour l'exercice clos le 31 mars 2022
			Attribuable aux propriétaires de la Société
							Composante
						Réserves	"capitaux propres" Résultats		Total des
		Capital	Primes		Réserve de Réserve de Stocks	d'actions	des obligations	non	capitaux
En euros	Note	Sodal	d'émission	conversion couverture options		propres	convertible s	distribués	propres
Solde au 31 mars 2021		3 881 660	7 237 431	· 392 161	677			- 5 562 047	5 164 209
Résultat global de la période
Résultat net								3 744 848	3 744 848
Autres éléments du rés ultat global				107 447	677			35 853	72 271
Résultat global de la période				107 447	677			3,708,995	3 817 119
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et dis tributions
Emission dactions ordinaires
Emission diobligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions
Variations des parts d' interets
Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle s ans
modification de contrôle
Total des variations des parts d'Interets
Total des transactions avec les propriétaires de la Société				107 447	677			3 708 995	3 817 119
Sol de au 31 mars 2022		3 881 660	7 237 431	284 714	0			- 1 853 052	8 981 328

							Etat de variation des capitaux propres
									Pour l'exercice clos le 31 mars 2021
			Attribuable aux propriétaires de la Société
En euros	Capital Social	Primes d'émission	Réserve de conversion	Réserve de couverture	Stocks options	Réserves d'actions propres	Composante "capitaux propres" des obligations convertibles	Résultats non distribués	Total des capitaux propres
Solde au 31 mars 2020	3 881 660	7 237 431	- 421 550	0	39 780	-	-	- 7 135 634	3 601 690
Résultat global de la période Résultat net Autres éléments du résultat global			29 389	- 677	- 39 780			1 574 943 - 1 356	1 574 943 - 12 424
Résultat global de la période	-	-	29 389	- 677	- 39 780	-	-	1 573 587	1 562 519
Transactions avec les propriétaires de la Société Contributions et distributions Emission d actions ordinaires Emission d obligations convertibles Actions propres vendues Dividendes									-
Total des contributions et distributions	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations des parts d'interets Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle sans modification de contrôle									- -
Total des variations des parts d interets	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des transactions avec les propriétaires de la Société	-	-	29 389	- 677	- 39 780	-	-	1 573 587	1 562 519
Solde au 31 mars 2021	3 881 660	7 237 431	- 392 161	- 677	-	-	-	- 5 562 047	5 164 209

VIII2. Flux de trésorerie

Voir Note 29.1 des Comptes consolidés sur le risque de liquidité.

VIII3. Conditions d'emprunts et structure de financement

Voir Note 29.1 des Comptes consolidés sur le risque de liquidité.

VIII4. Restrictions à l'utilisation des capitaux

Néant.

VIII5. Sources de financement relatives aux investissements futurs de la Société

Non Applicable.

IX. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

LEXIBOOK se conforme au règlement CE 1103/97 modifié par le règlement CE 2595/2000 et aux normes en vigueur sur ses produits.

Tous les produits fabriqués et commercialisés par LEXIBOOK répondent aux normes de compatibilité électromagnétique applicables dans l'Union Européenne. En outre, conformément à la législation en vigueur, le segment spécifique du jouet répond à toutes normes mécaniques, chimiques, électriques et d'inflammabilité, garantissant la conformité des produits LEXIBOOK avec les normes en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe commercialise ses produits.

La Société n'identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé dans le passé ou susceptible d'influencer dans l'avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de LEXIBOOK.

X. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

X1. Tendances ayant affecté l'activité depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement universel

Le Groupe a présenté ses nouveautés 2022 par vidéo aux acheteurs internationaux. L'accueil de la distribution a été favorable, en particulier sur les segments des produits éducatifs comme les robots et les ordinateurs éducatifs, mais aussi de l'horlogerie, des jeux de société et des jouets musicaux. Le marché des tablettes pour enfants reste anecdotique et ne représente qu'une part très marginale des ventes de Lexibook. Après deux années 2020 et 2021 exceptionnellement pauvres en sorties en raison de la pandémie, plusieurs sorties des block-busters sont programmées pour 2022. La crise a en effet imposé aux producteurs de décaler à nouveau les sorties prévues, et notamment du nouvel opus du film des Minions, initialement prévu en juillet 2020, et qu'Universal a décalé à juillet 2022, générant ainsi l'annulation de toutes les opérations commerciales associées sur 2021.

2022 marquera donc un retour à une actualité cinématographique quasi normale, et verra la continuité de la croissance des plateformes de vidéo comme Netflix, Amazon, YouTube ou Disney+, contribuant à pousser les propriétés classiques auprès du public. En complément des produits sous licence, le Groupe mise aussi sur le succès de ses nouveaux produits sous marques propres.

Après le succès de son robot Powerman sur les 4 dernières années, il présentera ses nouveaux modèles ainsi que de belles nouveautés sur ses segments à partir du mois de septembre 2022. Le Groupe lancera aussi de nouveaux produits sur les nouveaux contrats de licences, notamment avec Warner dont les propriétés phares telles Harry Potter, Tom & Jerry, Scooby-Doo, Looney Tunes, Batman et Justice League viendront s'ajouter au portefeuille du Groupe.

L'impact du Covid-19 reste un facteur de risques pour 2022, tant sur la fabrication que sur la consommation des ménages. Même si la production chinoise n'est pas impactée en 2022, la demande forte liée à la sortie de crise du Covid et la guerre en Ukraine engendrent des tensions sur les matières premières et les composants électroniques. Les coûts de fabrication connaissent une inflation générale depuis 2021. L'évolution défavorable sur les derniers mois des parités Euro/USD et Euro/GBP ne fait qu'amplifier ces phénomènes inflationnistes. A ceci s'ajoute la prolongation de la pénurie de containers et de la saturation du fret aussi bien maritime que ferroviaire ou aérien, maintenant les frais logistiques à un niveau anormalement élevé. Afin de protéger ses marges, le Groupe, comme la quasi-totalité des fournisseurs, a revu ses grilles tarifaires en début d'année 2022. Il pourrait être amené à les revoir à nouveau si ces mouvements venaient à se prolonger ou s'amplifier.

La situation est extrêmement évolutive et il est pour l'instant difficile d'en quantifier les effets.

SAV

Afin de réduire le niveau des retours SAV, le Groupe vend généralement la marchandise aux distributeurs en incluant, chaque fois que cela est possible, un pourcentage de produits gratuits en lieu et place du SAV sur les ventes FOB Hong-Kong. Cette pratique est difficilement applicable sur les ventes domestiques. Le Groupe a donc fait le choix de sous-traiter le SAV des tablettes à compter de la fin d'année 2013 à une société spécialisée. Depuis l'exercice 2013/2014, le Groupe a réussi à fiabiliser ses tablettes en tirant les leçons de l'exercice 2012/2013 en renforçant ses exigences de qualité, ses contrôles et sa politique SAV. Cette réaction très positive a contribué à renforcer l'image de marque de LEXIBOOK tant auprès de la distribution qu'auprès des consommateurs finaux. La baisse des ventes sur le segment des tablettes a accéléré cette tendance, et le Groupe a ainsi connu en 2020/2021 un nouveau point bas tant au niveau des retours que des avoirs. Avec la hausse importante de l'activité sur l'exercice 2021-22, le Groupe a durci ses standards de qualité et ainsi réussi à maintenir un nombre de produits traités par le SAV en 2021- 22 proche du niveau de 2020/21 :

Produits traités	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Echange	362	438	230	284	281
Avoir	9 310	8 570	2 926	1 068	1 590
Réparation	2 531	968	651	467	271
Vérification	341	172	100	116	67
Total	12 544	10 148	3 907	1 935	2 209

Aucun changement significatif de performance financière n'est survenu au sein du Groupe entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du présent document d'enregistrement universel.

X2. Tendance connue, incertitude, demande ou tout événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Dans le contexte de pandémie mondiale du Covid-19, la priorité de Lexibook a été de continuer la mobilisation engagée depuis janvier 2021 auprès de ses clients malgré l'absence de salons internationaux, afin de poursuivre le plus efficacement possible les actions commerciales et confirmer le lancement des nouveaux projets et les référencements de fin d'année. Lexibook entend également maintenir une activité commerciale intense, en l'orientant vers les clients qui conservent du potentiel notamment à l'international. Parallèlement au réseau traditionnel, Lexibook a fortement accéléré son processus de digitalisation et de développement des ventes sur le web non seulement en rendant disponible son catalogue de produits sur les principaux e-tailers européens, mais aussi en mettant en place une politique agressive de communication digitale ciblée efficace. Ces actions se sont traduites par une croissance généralisée de l'activité en France comme à l'international sur l'exercice 2021-22. Lexibook entend continuer sur cette lancée en 2022-23 en renforçant les dispositifs les plus efficaces pour rendre ses produits visibles et doper la consommation. La sortie de plusieurs block-busters en 2022 sur lequel Lexibook détient les licences d'exploitation devrait également être un facteur dynamisant pour les ventes sur l'exercice.

Sur le plan financier, Lexibook dispose de la trésorerie nécessaire pour son nouvel exercice fiscal : après l'augmentation de capital réalisée en décembre 2019, Lexibook a obtenu en mars 2020 un prêt moyen terme auprès de Vatel Capital à hauteur de 1.5M€ sur 5 ans amortissables mensuellement, et un Prêt Garanti par l'Etat à hauteur de 2.18M€ remboursable mensuellement jusqu'en juin 2026. L'ensemble des lignes bancaires nécessaires a été renouvelé jusqu'au 31 Janvier 2023 par les partenaires historiques. Une nouvelle banque s'est associée au pool à compter du 1er juin 2020 pour de nouveaux crédits de campagne pour la saison et a renforcé ses lignes en 2022. Deux nouveaux partenaires bancaires ont également fait leur entrée en 2022 pour permettre au Groupe de financer la croissance du BFR et organiser les productions sereinement.

Après une troisième année de croissance soutenue, le Groupe entend continuer sur une tendance positive et concentre ses efforts sur l'accélération des ventes sur le e-commerce et la distribution spécialisée. La consommation reste soutenue sur les produits Lexibook. Le Groupe anticipe une progression du CA à 2 chiffres sur le S1 2022-23 malgré un effet de base élevé et un exercice 2022-23 dynamique, dans le sillage de celui de 2021-22.

XI. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU RESULTAT

XI1. Déclaration de l'émetteur

Non Applicable.

XII. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

XII1. Mandataire sociaux et organes de gouvernement d'entreprise

Au cours des cinq dernières années au moins, aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n'a fait l'objet :

• d'une quelconque condamnation pour fraude prononcée au cours de cinq dernières années au moins ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation agissant en qualité :
  • o de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,
  • o d'associé commandité,
  • o de fondateur d'une société fondée il y a moins de 5 ans,
  • o de directeur général ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre lui, ou contre une société dont il est ou a été associé, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. »

XII11. Comité Exécutif

La composition actuelle du Comité de Direction (Comité Exécutif) est la suivante :

• Aymeric Le Cottier

Président du Directoire, responsable de l'animation du comité exécutif

Né le 7 avril 1969

Diplômé de l'EDHEC et titulaire d'un Mastère de l'Ecole Centrale de Paris, Aymeric Le Cottier débute sa carrière chez LEXIBOOK en tant que Chef de Secteur en 1994. En 1996, il est nommé Directeur des Ventes, puis en 1997 Directeur Commercial. Il occupe la fonction de Président du Directoire depuis le 19 décembre 2006.

• Emmanuel Le Cottier

Directeur Général, Responsable des ventes et du développement commercial.

Né le 7 avril 1969

Diplômé de l'ESC Lille et de l'Université de Grenade (Espagne), Emmanuel Le Cottier débute sa carrière à la Direction Financière de Total en 1994. C'est en 1995 qu'il rejoint LEXIBOOK au

Contrôle de Gestion. Il est nommé Directeur Général en charge des ventes et du développement commercial du Groupe en 2002.

• David MARTINS

Directeur Administratif et Financier et Directeur des Ressources Humaines

Né le 20 décembre 1974

Titulaire d'un Diplôme d'Etude Comptable et Financières, David Martins bénéficie de plus de vingt années d'expérience au sein du Groupe LEXIBOOK. Son expérience comprend aussi bien le conseil et l'audit que le contrôle de gestion et la consolidation financière. Il assume la fonction de Directeur Administratif et Financier et Directeur des Ressources Humaines au sein de LEXIBOOK depuis mi 2012.

• Delphine Le Lan

Directrice Marketing

Née le 11 janvier 1973

Diplômée de l'ESC Nantes, Delphine Le Lan débute sa carrière chez Hachette Editions au département Marketing en 1995. Deux ans plus tard elle rejoint le Groupe LEXIBOOK en tant que Directrice Marketing Jouet. Elle est nommée Directrice Marketing Groupe en 2002.

XII12. Directoire

Le Directoire s'est réuni à 7 reprises au cours de l'exercice 2021-2022. Ses membres sont Emmanuel Le Cottier et Aymeric Le Cottier.

S'agissant de Monsieur Aymeric Le Cottier, Président du Directoire de LEXIBOOK SA, il est également Administrateur de LEXIBOOK Limited Hong Kong.

S'agissant de Monsieur Emmanuel Le Cottier, Membre du Directoire et Directeur Général de LEXIBOOK SA, il est également 1) Administrateur de LEXIBOOK Limited Hong Kong,2) Administrateur de LEXIBOOK Iberica, 3) Administrateur de LEXIBOOK USA.

Les mandats décrits ci-dessus couvrent les cinq dernières années.

Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER apportent une expertise plus spécifique dans les domaines respectifs de la stratégie produits et de la stratégie de développement des marchés.

XII13. Conseil de Surveillance

Le conseil de surveillance s'est réuni à 12 reprises au cours de l'exercice 2021-2022.

Les mandats des membres du Conseil de Surveillance décrits ci-dessous couvrent les cinq dernières années.

• Luc Le Cottier

Né le 17 février 1943.

EDHEC

Père de MM Aymeric et Emmanuel Le Cottier

Président du Conseil de Surveillance, il est également 1) administrateur de LEXIBOOK limited Hong Kong, 2) associé-gérant de la SCI Trio, 3) associé-gérant de la SCI Anastase IV, 4) associé de l'EURL LLC Invest. Il a été gérant de GEPRIM et ELVECO avant de créer LEXIBOOK en 1993.Il a été également administrateur de la société REALTRACE jusque fin 2019.

Président Fondateur du Groupe LEXIBOOK, il a une connaissance très intime de la société, de ses clients, de ses marchés mais aussi de leurs besoins. Ces qualités associées à sa vision stratégique

ont largement contribué au développement du Groupe.

• Caroline PUECHOULTRES, Membre indépendant,

Née le 12 avril 1969

A été membre du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad de 2014 à 2021 et administratrice du Groupe Flo entre 2015 et 2016.

Elle bénéficie d'une expertise en Marketing, Commerce et Digital, notamment au travers de son expérience d'une dizaine d'années au Club Méditerranée en qualité de DG Stratégie Monde et plus récemment, de ses postes de Directrice Commerciale & Marketing au sein des enseignes Intermarché et Carrefour Supermarché.

Elle est désormais DG en charge de la Stratégie Clients au niveau groupe, mandataire social et membre du Directoire du groupe Unibail Rodamco Westfield.

Diplômée d'HEC en 1991 (spécialisation majeure « Marketing » en 3ème année). Elle possède 10 actions LEXIBOOK.

• Gérard Abadjian, Membre indépendant,

Vice-Président du Conseil de Surveillance, il est également co-gérant de la SELARL A&C ASSOCIES.

Né le 24 février 1956

Avocat, il apporte une expertise plus particulière dans les domaines de l'identification et de la prévention des risques.

Il possède 20 actions LEXIBOOK

• Société CORTEN, représentée par Pierre FOREST, Membre indépendant

Né le 28 juillet 1960

Pierre est diplômé de l'EMBA d'HEC J/2002. Il est Président de Corten SAS et Président du CA de NexRad. Auparavant il a présidé la Holding animatrice d'Inicea réseau de cliniques privées et d'hôpitaux de jour ainsi que Sterience SAS, leader de la stérilisation du dispositif médical en France. Il a participé avec le fond d'investissement Ekkio Capital, à la construction du Groupe Novescia, reconnu par la communauté financière et biologique comme l'exemple d'un bon alignement des intérêts médicaux et économiques.

Il a une grande expérience en matière de gestion et de développement de sociétés qu'il apporte à notre société.

Il possède 10 actions LEXIBOOK.

• Pascal Gandolfini, Membre indépendant

Né le 8 juin 1961

Diplôme de Génie Electrique option électronique en 1981

Formation Finance pour dirigeants chez Cégos en 2000

1982 - 1986 travaille dans le développement de produit électronique pour le Rafale

1986 – 1994 rejoint la société Elexience comme responsable des ventes

1994 – 2000 rachète Elexience avec 2 associés et crée la société Milexia après le rachat de la société italienne Microelit

Aujourd'hui Président de la société Milexia, il apporte une expertise à la fois commerciale et financière, mais aussi métier, le fonctionnement de son entreprise étant proche de celui de LEXIBOOK, en effet Milexia achète des produits en Asie et aux USA et les revend des produits électroniques sur la France et l'Europe en B to B. Ils commercialisent notamment des produits « durcis » pour une clientèle professionnelle.

Il possède 400 actions LEXIBOOK

• Julie HUGUENIN, Membre indépendant

Née le 25 mai 1970

Diplômée de L'Institut Supérieur de Gestion (ISG Paris) en 1993, elle a commencé sa carrière dans la grande distribution chez Evian, avant de rejoindre le département marketing de Lexibook. Elle a ensuite gravi les échelons chez Microsoft depuis 2000 en tant que manager marketing puis ventes notamment auprès du Ministère des Armées, puis dans le domaine de la cybersécurité

Elle a une expertise en Marketing, vente et Grande distribution.

Elle n'exerce pas d'autres mandats

Elle ne possède pas d'actions LEXIBOOK

• Bénédicte EVEILLARD

Née le 5 février 1972

Diplômée de l'Institut Supérieur du Commerce (ISC Paris) en 1995 et d'un DUT Techniques de Commercialisation, elle s'est spécialisée dans la communication et les relations Presse. Après deux expériences dans des agences de communication parisiennes, elle a ensuite repris la direction de la communication de la ville de Gif sur Yvette (Essonne). Elle s'est ensuite tournée vers l'éducation de ses trois enfants et le théâtre en tant qu'actrice et auteur de pièces.

Elle n'exerce pas d'autres mandats

Elle possède 100 actions LEXIBOOK

XII2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Hormis les contrats de service listés ci-dessous, qui s'inscrivent dans le cadre d'un fonctionnement normal de la société, il n'y a pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction, ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

1/ Contrat de location entre LEXIBOOK et la SCI TRIO des bâtiments situés au 6 avenue des Andes – Bâtiment 11 aux Ulis. La SCI TRIO est détenue par MM Le Cottier Aymeric, Emmanuel et Luc, respectivement Président du Directoire, Directeur Général et Président du Conseil de Surveillance. Sur l'exercice 2021-2022, il a été comptabilisé 148,47 K€ de charges.

2/ Contrat de Conseils juridique entre LEXIBOOK et la SELARL A&C AVOCATS, dont est actionnaire Monsieur Gérard Abadjian, membre du Conseil de Surveillance et du comité d'Audit. Sur l'exercice 2021- 2022, il a été comptabilisé 44,9 K€ de charges.

XIII. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (6ème à 8ème résolutions)

Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2022 (l'« Assemblée Générale Mixte ») d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance), étant ici précisé que celle-ci a été approuvée à l'unanimité lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 14 septembre 2021.

Le Conseil de Surveillance estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil de Surveillance (détermination de la rémunération des membres du Directoire, de la

rémunération du Président du Conseil de Surveillance et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance).

Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Directoire à raison de leur mandat

Sous réserve des résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 septembre 2022 et de leur approbation par les actionnaires, les éléments composant la rémunération du Président et des membres du Directoire au titre de l'exercice 2021/2022 sont présentés ci-après.

Le Président du Directoire bénéficiait d'un contrat de travail depuis son entrée dans la Société. Ses fonctions n'ayant pas changé, le maintien de ce contrat paraissait normal.

Le Conseil de Surveillance s'est prononcé formellement sur cette question et a décidé la suspension des contrats de travail des deux membres du Directoire, Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER. Leurs contrats doivent être considérés comme suspendus de plein droit depuis leur nomination en qualité de membre du Directoire, soit depuis le 19 décembre 2006. Ils reprendront effet de plein droit à l'expiration de leurs mandats respectifs.

Rémunération fixe

Au titre de leurs mandats sociaux, les membres du Directoire perçoivent une rémunération fixe. Celle-ci est fixée en tenant compte des rémunérations fixes habituellement constatées dans le marché, même si celles octroyées aux membres du Directoire restent en-deçà de celui-ci.

Le niveau et les modalités de rémunération sont déterminés par le Conseil de Surveillance, conformément aux exigences légales et réglementaires et en tenant compte de la recommandation R13 du Code Middlenext 2016, avec notamment l'appréciation des critères d'Exhaustivité, d'Equilibre, de Benchmark, de Cohérence, de Lisibilité de Mesure et de Transparence.

La rémunération annuelle fixe brute de Monsieur Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire, s'élève à 141.500 €uros. Elle a été fixée lors du Conseil de Surveillance du 1er février 2019.

La rémunération annuelle fixe brute de Monsieur Emmanuel LE COTTIER, membre du Directoire, s'élève à 141.500 €uros. Elle a été fixée lors du Conseil de Surveillance du 1er février 2019.

Rémunération variable

Le Conseil de Surveillance prend en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, cohérence, intelligibilité des règles, mesure.

Le Conseil de Surveillance s'attache à définir une politique de rémunération qui permet d'atteindre les objectifs suivants :

• ✓ attirer et retenir les meilleurs compétences,
• ✓ définir une structure de rémunération équilibrée, prenant en compte le périmètre de responsabilités,
• ✓ définir une rémunération basée sur des performances notamment liées à la stratégie commerciale, en ligne avec les intérêts de la Société LEXIBOOK – L.E.S., et de ses actionnaires.

Conformément au paragraphe 25.12 du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des mandataires sociaux est en fonction du travail effectué, de la responsabilité assumée et des missions qui leur sont confiées.

Les résultats obtenus, marquant une évolution très importante du Chiffre d'Affaires et du résultat de la Société, attestent incontestablement du fait que les membres du Directoire (Directeurs commerciaux tant au niveau national qu'international) consacrent à leurs missions énormément de temps et d'énergie, ce qui permet le développement de la Société.

Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance, en sa séance du 8 octobre 2021, a décidé, compte tenu de l'ampleur du travail fourni et des résultats obtenus, de revoir la rémunération variable des membres du Directoire, ainsi :

• ✓ Résultat net inférieur à 1.000.000 d'Euros : aucune rémunération
• ✓ Résultat supérieur à 1.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 10.000 €
• ✓ Résultat supérieur à 1.500.000 d'Euros : versement d'une prime de 40.000 € en sus du précédent plancher
• ✓ Résultat supérieur à 2.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 100.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 2.500.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 150.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 3.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 200.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 3.5000.000 d'Euros : versement d'une prime de 50.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 250.000 €uros
• ✓ Résultat supérieur à 4.000.000 d'Euros : versement d'une prime de 100.000 € en sus des précédents planchers, dans la limite de 350.000 €uros,

et ce pour chacun des membres du Directoire.

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil de Surveillance peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Directoire de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder maximum de 50% de la rémunération fixe annuelle.

Le cas échant, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature des membres du Directoire versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

Le Conseil de Surveillance du 9 avril 2021 a décidé, au regard des résultats obtenus, marquant une évolution très importante du Chiffre d'Affaires et du résultat, attestant incontestablement du fait que Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER ont consacré à leurs missions énormément de temps et d'énergie permettant ainsi le développement de la Société, d'octroyer à ces derniers une prime exceptionnelle de 40.000 €uros bruts, incluant la part variable sus-indiquée de 0,5% du résultat net consolidé.

Autres avantages de toute nature

1/ La décision du Conseil d'Administration du 29 août 2003 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S. à souscrire des contrats (GSC), identiques, d'assurance chômage des chefs d'entreprises, à effet au 1er septembre 2003, auprès du GAN, au profit de Messieurs Emmanuel LE COTTIER et Aymeric LE COTTIER.

La dernière autorisation de renouvellement de ces contrats a été décidée par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 31 mars 2022, étant ici rappelé que :

• ➢ lors de la séance du Conseil de Surveillance en date du 13 mars 2009, il a été décidé que Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER bénéficient à compter du 1er janvier 2009 du régime de base de la classe 4 et du régime complémentaire de la classe F pour une durée d'indemnisation de 24 mois avec l'option 2, leur permettant ainsi l'octroi à chacun d'une indemnisation globale sur 24 mois de 150.956 Euros ;
• ➢ lors de la séance du Conseil de Surveillance en date du 1er février 2019, il a été décidé que Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER bénéficient à compter du 1er janvier 2019 du régime de base de la classe 4 et du régime complémentaire de la classe G pour une durée d'indemnisation de 24 mois avec l'option 2, leur permettant ainsi l'octroi à chacun d'une indemnisation annuelle de 93.205 Euros ;

2/ La décision du Conseil d'Administration du 6 janvier 2005 a autorisé la société LEXIBOOK – L.E.S. à souscrire des contrats prévoyance RIP auprès du GAN, à l'identique au profit de Messieurs Emmanuel LE COTTIER et Aymeric LE COTTIER.

La dernière autorisation de renouvellement de ces contrats a été décidée par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 31 mars 2022.

3/ Des notes de frais sont remboursées exclusivement sur présentation de justificatifs.

Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat

Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n'est envisagé au titre de l'exercice clos 2021/2022 par rapport à l'exercice clos 2020/2021. Pour rappel, les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l'allocation d'une somme globale fixe allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires et répartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres.

La répartition de cette rémunération doit tenir compte de l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance et du temps que ceux-ci consacrent à leurs fonctions.

Le Président du Conseil de Surveillance bénéficie d'une somme complémentaire au titre de ses fonctions de Président du Conseil (article L.225-81 du Code de Commerce). Il n'est pas prévu de somme supplémentaire au titre de la participation à un comité quelconque.

Somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires

L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 Septembre 2017, en sa 7ème résolution, a fixé la rémunération globale des membres du Conseil à la somme fixe annuelle de 50.000 € valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2018, la rémunération globale des membres du Conseil a été fixée à la somme de 6.000 €uros, tant pour l'exercice 2018/2019 que pour les exercices ultérieurs.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembre 2019, la rémunération globale du Conseil, par exercice, demeure fixée à la somme de 6.000 €uros, tant pour l'exercice 2019/2020 que pour les exercices ultérieurs.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2021, la rémunération globale du Conseil, par exercice, a été fixée à la somme de 20.000 €uros, tant pour l'exercice 2020/2021 que pour les exercices ultérieurs, étant rappelé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

Le montant global fixe alloué au titre de l'exercice 2021/2022 fait l'objet de la 13ème résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2022. Le montant de cette rémunération reste inchangé par rapport au précédent exercice.

Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Luc LE COTTIER, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle qui s'élève à 30.000 €uros, étant ici précisé que Monsieur Luc LE COTTIER a réduit significativement cette somme à certains exercices, renonçant ainsi au solde.

Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance.

Lors du Conseil de Surveillance du 31 mars 2021, il a été attribué à Monsieur Luc LE COTTIER, pour l'exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 :

1/ au titre de la rémunération (article L.225-83 du Code de Commerce) (ex jetons de présence), la somme de 6.000 (six mille) €uros, et à verser selon les disponibilités de la trésorerie,

2/ au titre de la rémunération de son activité de Président du Conseil de Surveillance, sur le fondement de l'article L.225-81 du Code de Commerce : la somme de trente mille (30.000) €uros, à valoir sur l'exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022.

Lors du Conseil de Surveillance du 31 mars 2022, il a été décidé, eu égard au fait que Monsieur Luc LE COTTIER, n'a jamais mesuré ses efforts au cours des précédents exercices, d'attribuer à Monsieur Luc LE COTTIER :

• un versement complémentaire au titre de la rémunération de son activité en qualité de membre du Conseil de Surveillance (ex jetons de présence), à hauteur de 4.000 €uros à valoir sur l'exercice 2021/2022, le montant de la somme allouée, en application de l'article L.225-83 du Code de Commerce, à hauteur de 20.000 €uros, ayant été adoptée à l'unanimité par l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 septembre 2021, en sa 13ème résolution ;
• au titre de la rémunération de son activité de Président du Conseil de Surveillance, sur le fondement de l'article L.225-81 du Code de Commerce, la somme de 30.000 (trente mille) €uros, à valoir sur l'exercice du 1er avril 2022 au 31 mars 2023
• au titre de la rémunération de son activité en qualité de membre du Conseil de Surveillance (ex jetons de présence) , sur le fondement de l'article L.225-83 du Code de Commerce, la somme de 10.000 (dix mille) €uros, à valoir sur l'exercice du 1er avril 2022 au 31 mars 2023

Rémunération fixe du Président du Conseil de Surveillance

Monsieur Luc LE COTTIER, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, bénéficie au titre de son mandat d'une rémunération fixe annuelle qui s'élève à 36.000 €uros, étant ici précisé que Monsieur Luc LE COTTIER réduit significativement sa rémunération à certains exercices, renonçant ainsi au solde.

Cette rémunération peut être revue annuellement par le Conseil de Surveillance.

Lors du Conseil de Surveillance du 31 mars 2021, il a été attribué à Monsieur Luc LE COTTIER, pour l'exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 au titre de la rémunération de son activité de Président du Conseil de Surveillance, sur le fondement de l'article L.225-81 du Code de Commerce : la somme de trentesix mille (36.000) €uros, à valoir sur l'exercice du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. Ce dernier a décidé de réduire le montant de sa rémunération à la somme de 34.000 €uros.

, 2/.

Lors du Conseil de Surveillance du 31 mars 2022, il a été décidé, eu égard au fait que Monsieur Luc LE COTTIER, n'a jamais mesuré ses efforts au cours des précédents exercices :

• d'attribuer à Monsieur Luc LE COTTIER , au titre de la rémunération de son activité en qualité de membre du Conseil de Surveillance (ex jetons de présence) , sur le fondement de l'article L.225- 83 du Code de Commerce, la somme de 6.000 (six mille) €uros, à valoir sur l'exercice en cours, soit du 1er avril 2021 au 31 mars 2022
• de maintenir, au titre de la rémunération de son activité de Président du Conseil de Surveillance, sur le fondement de l'article L.225-81 du Code de Commerce, la somme de 36.000 (trente-six mille) €uros, à valoir sur l'exercice du 1er avril 2022 au 31 mars 2023

Rémunérations exceptionnelles

Il peut être envisagé la rémunération d'une mission exceptionnelle confiée à des membres du Conseil, sous réserve de respecter les dispositions de l'article L.225-84 du Code de Commerce.

Avantages de toute nature

Des notes de frais sont remboursées exclusivement sur présentation de justificatifs.

Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 (9ème à 12ème résolutions)

Sous réserve des résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 septembre 2022 et de leur approbation par les actionnaires, les éléments composant la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire au titre de l'exercice 2021/2022 sont présentés ci-après.

Conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoqués le 14 septembre 2022 doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I dudit Code.

Ces informations concernent chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommées en cours de l'exercice 2021/2022.

Doivent donc être soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021/2022 ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil de Surveillance, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire.

En conséquence, les sous-sections ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées.

XIII1. Montant de la rémunération versée aux mandataires sociaux

Conformément aux recommandations de l'Afep-Medef, les tableaux ci-après présentent une synthèse des rémunérations de toutes natures accordées aux mandataires sociaux dirigeants, à savoir les membres du Directoire ainsi que le Président du Conseil de Surveillance

	2021/2022	2020/2021	2019/2020
LE COTTIER Aymeric, Président du directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	510 303	202 185	158 798
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au
cours de l'exercice
TOTAL	510 303	202 185	158 798
LE COTTIER Emmanuel, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	510 213	202 275	158 798
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au
cours de l'exercice
TOTAL	510 213	202 275	158 798
LE COTTIER Luc, Président du Conseil de Surveillance
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	40 000	12 000	7 800
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performances attribuées au
cours de l'exercice
TOTAL	40 000	12 000	7 800

(1) La provision de 12 000 € constatée sur l'exercice 2020/2021 a été maintenue au 31/03/2022. Les 40 000 € dus au titre de l'exercice 2021/2022 ont été provisionnés au 31/03/2022.

		2021/202			2020/2021
					Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés	2019/2020
LE COTTIER Aymeric, Président du directoire
rémunération fixe		141 500	141 500	143 625	139 800	139 800	139 800
rémunération variable		350 000	40 000	40 000
rémunération exceptionnelle
jetons de présence
avantages en nature		18 803	18 803	18 560	18 560	18 998	18 998
TOTAL		510 303	200 303	202 185	158 360	158 798	158 798
LE COTTIER Emmanuel, Directeur Général
rémunération fixe		141 500	141 500	143 625	139 800	139 800	139 800
rémunération variable		350 000	40 000	40 000
rémunération exceptionnelle jetons de présence
avantages en nature		18 713	18 713	18 650	18 650	18 998	18 998
TOTAL		510 213	200 213	202 275	158 450	158 798	158 798
LE COTTIER Luc, Président du Conseil de Surveillance
rémunération fixe		34 000	0	6 000	4 800	4 800	9 600
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence		6 000	0	6 000	3 000	3 000	6 000
avantages en nature
TOTAL		40 000	0	12 000	7 800	7 800	15 600
(Assurance chômage des mandataires sociaux) et des assurances vie. Le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants sont déterminés par le Conseil de Surveillance, conformément aux exigences légales et réglementaires et en tenant compte de la recommandation R13 du code Midlenext 2016, avec notamment l'appréciation des critères d'Exhaustivité, d'Equilibre, de Benchmark, De Cohérence, de Lisibilité de Mesure et de Transparence.
Dirigeants Mandataires Sociaux	contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui Non	Oui	Non
LE COTTIER Aymeric Président du directoire Date début mandat Date fin mandat	X 19/12/2006 17/12/2024			X	X		X
LE COTTIER Emmanuel Directeur Général - Membre du Directoire Date début mandat Date fin mandat	X 19/12/2006 17/12/2024			X	X		X
LE COTTIER Luc Président du Conseil de Surveillance Date début mandat Date fin mandat	19/12/2006 31/03/2024	X		X	X		X
Il n'y a pas eu d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux et aucune action de performance n'est devenue disponible. Au 31 mars 2022, les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détenaient ensemble 2 378 158 actions LEXIBOOK, dont Aymeric LE COTTIER, 1 145 346 actions, Emmanuel LE COTTIER, 1 117 272 actions, Luc LE COTTIER, 115 000 actions, Gérard ABADJIAN, 20 actions, Bénédicte EVEILLARD, 100 actions, Pascal GANDOLFINI, 400 actions, Pierre FOREST, 10 actions et Caroline PUECHOULTRES, 10 actions.
Le montant brut des rémunérations globales des dirigeants acquis au titre de l'exercice 2021-2022 s'est élevé à 1 060 516 €. Cette rémunération concerne deux dirigeants en qualité de Président du Directoire et

Dirigeants Mandataires Sociaux	contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
LE COTTIER Aymeric
Président du directoire	X			X		X		X
Date début mandat	19/12/2006
Date fin mandat	17/12/2024
LE COTTIER Emmanuel
Directeur Général - Membre du Directoire	X			X		X		X
Date début mandat	19/12/2006
Date fin mandat	17/12/2024
LE COTTIER Luc
Président du Conseil de Surveillance		X		X		X		X
Date début mandat	19/12/2006
Date fin mandat	31/03/2024

de Directeur Général et le Président du Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence et de la rémunération.

Aucun prêt et/ou garantie n'a été accordé aux Administrateurs depuis la création de la société.

La provision de 12 000 € au titre des rémunérations et des jetons de présence pour 2020/2021 a été maintenue au 31/03/2022.

Une provision de 40 000 € a été enregistrée au titre des rémunérations et des jetons de présence pour 2021/2022.

Les avantages en nature dont disposent les membres du Directoire sont des GSC (Garantie sociale des Chefs d'entreprise) selon les conditions définies par le Conseil de Surveillance ainsi que des assurancesvie.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, l'ensemble des éléments de cette politique de rémunération seront soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale de LEXIBOOK.

XIII2. Retraites et autres avantages

Non Applicable.

XIV. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

XIV1. Dates d'expiration des mandats des organes d'administration et de Direction

Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire sont fixées par les articles 17 à 33 des Statuts. La réunion du 15 février 2011 a retenu le principe d'un règlement intérieur du conseil de surveillance conforme à la recommandation dite R6 du code MiddleNext.

Le Directoire et le Conseil de Surveillance sont régis par les articles L.225-57 à L .225-93 du Code de Commerce.

Au 31 mars 2022, la composition du Conseil de Surveillance était la suivante :

Luc LE COTTIER, né le 17 février 1943, Président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/06/2012 pour une durée de six années qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13/09/2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Gérard ABADJIAN, né le 24 février 1956, Vice-président du Conseil de Surveillance, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/06/2012 pour une durée de six années qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13/09/2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Pierre FOREST, représentant la société CORTEN, né le 28 juillet 1960, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 18 juillet 2016 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Pascal GANDOLFINI, né le 8 juin 1961, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 12 septembre 2011 pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 26/06/2012 pour une durée de six années qui a pris fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018. Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 13/09/2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Caroline PUECHOULTRES, née le 12 avril 1969, Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 10 septembre 2013 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, Mandat renouvelé lors de l'assemblée générale mixte du 14 septembre 2020, pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

Julie HUGUENIN, née le 25 mai 1970.Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 14 septembre 2017 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Bénédicte EVEILLARD, née le 5 février 1972. Membre du Conseil de Surveillance, nomination le 14 septembre 2017 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Au 31 mars 2022, la composition du Directoire était la suivante :

Aymeric LE COTTIER, né le 7 avril 1969, Président du Directoire, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 pour une durée de six années jusqu'au 17 décembre 2018, mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Emmanuel LE COTTIER, né le 7 avril 1969, Directeur général, nomination le 19 décembre 2006 pour une durée de six années, prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012 mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 pour une durée de six années jusqu'au 17 décembre 2018, mandat renouvelé par le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024.

Organisation et Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Directoire détermine et arrête la stratégie d'entreprise. Le Conseil de Surveillance s'assure que les mesures prises par le Directoire s'inscrivent bien dans le cadre de l'intérêt des actionnaires et de l'intérêt social.

Le Président du Conseil de Surveillance en contact direct et régulier avec l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance centralise les demandes puis établit un projet d'ordre du jour pour la prochaine réunion du Conseil. Il s'assure que ce projet répond bien aux attentes de chacun des membres du Conseil de Surveillance et transmet au président du Directoire la liste des dossiers à préparer pour présentation au Conseil de Surveillance à venir. L'intervention de personnes extérieures au Conseil et à l'entreprise (en dehors des Commissaires aux Comptes) est possible et laissée à l'appréciation du Président. Cette faculté n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2021-2022.

Lors de la tenue du Conseil les points à l'ordre du jour qui sont du seul ressort et de la compétence des membres du Conseil de Surveillance sont traités entre membres, les travaux demandés au Directoire font l'objet d'une présentation formelle par ses soins. Le Président du Directoire se fait assister, à sa convenance, par tout « directeur métier » du Comité Exécutif quand il juge que les explications directes de ces derniers seront propices à une meilleure compréhension du dossier par les membres du conseil.

Au titre de l'exercice allant du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 douze Conseils de Surveillance se sont tenus. Le Directoire est, pour sa part, garant de la qualité des informations qu'il communique au Conseil. Il anime le Comité Exécutif et s'assure de l'application diligente et efficace de toute mesure propice à la réalisation des objectifs stratégiques. A cet égard, il met en œuvre toute action qu'il estime nécessaire et s'appuie, notamment, sur les procédures de contrôle interne mise en place dans la société. Lors de la réunion

annuelle du 31 mars 2022, 71 % des membres étaient présents, et des discussions sur le fonctionnement du Conseil ont eu lieu.

Le Comité d'audit dont la création a été entérinée par le Conseil d'Administration du 26 mars 2004 a été supprimé par le Conseil de Surveillance du 15 février 2011, celui-ci assurant dorénavant cette mission, et ce conformément à l'article L823-20 du Code de commerce.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

La Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils de Surveillance de certaines sociétés.

La société LEXIBOOK – L.E.S. est concernée par cette Loi.

Cette proportion de femmes au sein des Conseils de Surveillance ne peut être inférieure à 20% à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire intervenant à compter du 1er janvier 2014, et de 40% à compter du 1er janvier 2017.

Cette préoccupation avait déjà été évoquée à l'occasion de Comités d'Audit ou de réunions informelles, intervenus avant la Loi suscitée.

Cette Loi présente l'avantage de maintenant mettre des délais très clairs pour parvenir à cet équilibre entre les hommes et les femmes au sein des Conseils de Surveillance.

En conséquence, lors de la séance du 10 septembre 2013, l'Assemblée Générale Mixte à procéder à la nomination de Madame Caroline PUECHOULTRES.

Après cette nomination, le Conseil de Surveillance compte 5 membres dont une femme et est donc en conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

Au cours de l'exercice 2016/2017 un des membres masculins du Conseil de Surveillance a démissionné et deux candidatures féminines ont été présentées à l'Assemblée Générale qui s'est tenue en septembre 2017.

Ces deux nouveaux membres ayant été cooptés, le Conseil de Surveillance est composé de 7 membres dont 3 femmes, soit 43% de membres féminins, le Groupe LEXIBOOK est donc en conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011.

XIV2. Contrats de service liant les mandataires sociaux

Voir paragraphe XII2.

XIV3. Comités spécialisés – Comité d'audit

Compte tenu de la composition du comité d'audit et de la taille réduite du Conseil de Surveillance, le Conseil de surveillance du 15 février 2011 a décidé de supprimer le comité d'audit dont la mission sera assurée par le Conseil de surveillance, et ce conformément à l'article L823-20 du Code de commerce. Les membres du Directoire peuvent y être invités à titre consultatif.

La composition du conseil de surveillance dans son rôle de comité d'audit est conforme aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce du fait :

• qu'il ne comprend que des membres de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction,
• qu'il comprend des membres présentant, de par leurs expériences significatives en qualité de gérants de sociétés depuis de nombreuses années, des compétences particulières en matière financière ou comptable,
• qu'au moins deux de ses membres soient indépendants.

L'indépendance de ses membres a été déterminée en fonction des critères précisés par larecommandation (R3) émises au sein du code MiddleNext 2016, qui sont :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son Groupe.
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Group.
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de votes significatif
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux compte de l'entreprise.

Le conseil de Surveillance du 15 février 2011 s'était prononcé favorablement sur les compétences et critères d'indépendance de ses membres tels que définis ci-dessus.

Quand le conseil de Surveillance se réunit en comité d'audit, il le fait généralement en configuration élargit à l'occasion, notamment des arrêtés des comptes annuels et semestriels. Il y invite le cas échéant les membres du directoire. Cette réunion précède les réunions de Conseil de Surveillance et passe en revue les risques exposés dans le paragraphe IV du présent document d'enregistrement universel.

Le Conseil de Surveillance veille également à ce que les rémunérations des membres du Directoire soient alignées avec les pratiques du marché et les intérêts des actionnaires, tout en prenant en compte la réalité des missions effectuées et l'intérêt social de l'entreprise.

LEXIBOOK ne possède pas de comité de rémunérations.

XIV4. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

Lors de la séance du 15 février 2011, le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance de l'intégralité du Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, décide que son contenu s'inscrit dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société, et que le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites est celui auquel se réfèrera la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-68 du code de commerce, et ce à compter de l'exercice 2011-2012.

XIV5. Informations sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Organisation générale : des implantations stratégiques et des moyens mutualisés

Le Groupe LEXIBOOK bénéficie d'implantations stratégiques dans différentes zones géographiques, que ce soit dans le domaine de la recherche, de la production ou de la distribution.

LEXIBOOK SA, holding du Groupe, intervient dans toute la chaîne de valeur, de la conception du produit au SAV auprès des clients finaux. La société mère LEXIBOOK SA développe une activité de distribution sur le marché français et européen. Les filiales espagnoles et américaines n'ont qu'une activité de service (assistance à la vente) et ne facturent en principe pas.

La filiale hongkongaise est en charge du design des produits : développement des moules, design des produits, ingénierie technique et programmation des softwares (définition du cahier des charges uniquement, la programmation est sous-traitée à des SSII).

Un cahier des charges (type de produit, quantité, mode de transport, etc.) est transmis par LEXIBOOK SA à sa filiale hongkongaise. Cette dernière gère le sourcing et les commandes en direct avec les soustraitants O.E.M.

LEXIBOOK Hong Kong assiste les O.E.M. dans le cadre de la mise aux normes des produits et du respect des cahiers des charges. La filiale accompagne ses sous-traitants dans la fabrication de produits visant l'atteinte d'un prix cible : suggestions d'autres composants ou matériaux de construction, de nouvelles techniques de fabrication, etc.

LEXIBOOK IBERIA intervient comme un bureau pour appuyer le service client de LEXIBOOK SA. Quelques facturations domestiques sont réalisées.

LEXIBOOK USA n'a pas de personnel et ne sert qu'à la facturation en Amérique du Nord.

LEXIBOOK s'appuie sur une cinquantaine de sous-traitants chinois pour assurer la fabrication des produits. Les circuits intégrés développés par LEXIBOOK sont « masqués » avant d'être transmis aux sous-traitants afin d'éviter tout transfert de connaissance.

Le SAV est géré directement par LEXIBOOK SA pour l'ensemble de ses gammes hormis les tablettes, en raison notamment du faible niveau de retour pour défectueux. Ce faible taux permet à LEXIBOOK d'échanger systématiquement les produits retournés par des produits neufs au client final, afin de le satisfaire au mieux. Le produit est ensuite échangé ou avoirisé au revendeur.

Le SAV de la gamme tablette, secteur spécifique pour le Groupe, a été confié à un prestataire extérieur, partenaires de marques mondialement connue, depuis octobre 2013.

Ce prestataire SAV répond aujourd'hui en moyenne en 72 heures, ce qui nous permet d'avoir aujourd'hui une qualité de service digne des plus grandes marques.

Au 31 mars 2022 les filiales de LEXIBOOK S.A. sont les suivantes :

Liste des filiales et participations	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2022	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2021
Lexibook Hong Kong Limited	99,9%	99,9%
Lexibook Iberica SL	99,9%	99,9%
Lexibook USA	100,0%	100,0%

Mise en œuvre et limites du contrôle interne au cours de l'exercice 2021-2022

Compte tenu de l'impact des risques potentiels inhérent aux fonctions sourcing et recherche et Développement, le Président du Directoire se déplace habituellement quatre à cinq fois par an à Hong Kong pour contrôler la mise en œuvre des procédures existantes et apporter les améliorations nécessaires. Cette année, les contrôles ont eu lieu à distance, notamment par vidéo, les déplacements n'étant pas possibles du fait de la pandémie. Les travaux de contrôle visant à optimiser ces cycles n'ont révélé aucun dysfonctionnement important.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

D'autre part, compte tenu de la taille de la société, les dispositifs de contrôle interne reposent sur un nombre limité de personnes, en particulier pour ce qui concerne d'une part la supervision des opérations et d'autre part la séparation des tâches.

Procédures attachées à l'élaboration de l'information financière

Cadre général de l'élaboration et du contrôle de l'information financière

LEXIBOOK a mis en place des procédures écrites dont les Directeurs et chefs de service veillent à la bonne application sous le contrôle du Directoire. Dans le courant de l'année 2003 les procédures ont été collectées, analysées et regroupées au sein d'un unique manuel des procédures (« Manuel d'Information du Management »).

Le manuel des procédures a une forte orientation comptable et financière et près de 70% de son contenu a pour objet de fournir, à l'ensemble des sociétés du Groupe LEXIBOOK, des règles et méthodes relatives à l'élaboration de l'information financière. Et ce, que cette information soit à destination du management ou qu'elle soit destinée à des communications externes.

Les procédures couvrent les domaines principaux suivants : le rôle du Directeur Administratif et Financier Groupe et des Directeurs Administratifs et Financiers locaux, le Reporting de gestion, la tenue et la conservation des livres légaux, les assurances, les règles et méthodes comptables, les procédures d'investissement et corrélativement les niveaux d'habilitation pour l'engagement de dépenses, les règles d'approbation des contrats moyen ou long terme, la politique de financement du Groupe ou les procédures spécifiques relatives à la Recherche et au Développement.

Dans l'élaboration de l'information financière le rôle des Directeurs Administratifs et Financiers est plus spécifiquement marqué. Le manuel des procédures précise le champ de leurs fonctions et de leurs responsabilités :

« Le rôle et les responsabilités d'un Directeur Administratif et Financier (ou son équivalent) au sein d'une filiale LEXIBOOK sont larges et variés (…). Cette section a pour objet de documenter ses responsabilités majeures inhérentes à la bonne tenue des livres légaux au nom et pour le compte de l'actionnaire majoritaire final LEXIBOOK S.A.(….) Sont décrites ci-dessous les zones majeures qui nécessitent d'être surveillées de près pour s'assurer que les livres légaux sont correctement tenus et reflètent le plus justement possible la situation financière de la filiale à tout instant. (…) Le Directeur Administratif et Financier :

S'assure que les livres comptables de la filiale sont correctement tenus, qu'ils reflètent fidèlement la situation financière et qu'ils permettent un audit aisé et efficace en accord avec les règles du Groupe.

S'assure que TOUTES les règles et procédures en vigueur chez LEXIBOOK sont appliquées ou qu'une demande de dispense formelle existe si des circonstances exceptionnelles le justifient.

S'assure que les points de dysfonctionnement soulevés par l'audit interne ou externe sont correctement et rapidement communiqués puis résolus.

S'assure que les livres fiscaux et documents liés soient tenus conformément aux règles édictées par les autorités compétentes.

S'assure que toutes les pratiques financières de la filiale dont il a la charge sont conformes aux procédures du Groupe et notamment les règles relatives à l'éthique du personnel employé.

Effectue une revue personnelle suffisante des Systèmes d'Informations, des procédures et des éléments comptables pour être pleinement satisfait quant à la réalisation des points précédents.

S'assure de l'existence d'un plan de succession pour tout membre clé de l'équipe « finance et administration ».

S'assure que les responsabilités et les niveaux d'engagements du personnel d'encadrement ont été correctement et à juste titre définis, et que les responsabilités sont déléguées de manière appropriée dans le strict cadre des autorisations dont chacun bénéficie.

Il est de la responsabilité du Directeur Administratif et Financier d'informer immédiatement le Directeur Général de la filiale et le Directeur Administratif et Financier du Groupe si un dysfonctionnement significatif dans les systèmes d'information et les procédures peut entraver l'atteinte d'un des objectifs assignés cidessus. »

Les circuits financiers

Bien entendu, et au-delà des seules obligations légales, la société s'appuie sur différents états de gestion pour quantifier les effets financiers des décisions stratégiques arrêtées par le conseil aussi bien à moyen terme (plan stratégique) qu'à court terme (budget), pour contrôler la performance des filiales vis-à-vis du budget et de l'année précédente (états financiers mensuels : compte de résultat, bilan et tableau des flux de trésorerie) ou encore pour prévenir certains risques financiers (« reporting crédit management », reporting de « position devises », présentation des demandes d'investissement au Comité Exécutif…).

Tous les états de gestion sont établis dans des formats homogènes publiés par la maison mère et selon les règles et méthodes du Groupe. La remontée régulière de ces documents vers le siège offre de multiples occasions de s'assurer de la qualité générale de l'information financière.

Ces différents reporting ont été mis en place progressivement au cours des dernières années. Aujourd'hui on constate une qualité relative satisfaisante et accessoirement différentes voies d'amélioration dans la mesure où l'entreprise cherche continuellement à optimiser ses outils de gestion.

La sécurisation des circuits financiers

Le contrôle et l'analyse des informations, avant leur agrégation pour diffusion au Comité Exécutif, relève de la responsabilité principale des départements Contrôle de Gestion, Consolidation et Credit Management centraux.

Audit de l'information financière

L'application de l'ensemble des règles et principes fondamentaux évoqués ci-dessus fait l'objet de contrôles réguliers dans le cadre de la supervision par le management des opérations de la société.

L'audit légal des comptes, en mars de chaque année, est aussi l'occasion de s'assurer que les objectifs de « qualité de l'information financière » sont atteints.

Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directeur Général. A ce jour, il n'y a aucune limitation qui viendrait s'ajouter à celles déjà inscrites dans les cadres légaux ou réglementaires.

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux

Dans les SA à Directoire et Conseil de Surveillance, le pouvoir d'arrêter les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux appartient au Conseil de Surveillance.

XV. SALARIES

XV1. Effectifs à la fin de la période couverte

Au 31 mars 2022 l'effectif du Groupe est de 57 personnes répartis de la manière suivante :

• France : 21 personnes
• Espagne : 2 personnes
• Hong Kong : 34 personnes

La moyenne d'âge de l'effectif est la suivante :

L'ancienneté moyenne est la suivante :

La répartition Homme/Femme est la suivante :

Hommes	27
Femmes	30
Total	57

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1du code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales de l'activité de la Société.

A) L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main d'œuvre extérieure à la Société et le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement.

Au 31 mars 2022, la société emploie 57 personnes.

Société du Groupe	CDI	CDD	Contrat de Professionnalis ation	Contrat d Apprentissage	Total 31/03/2021
LEXIBOOK IBERICA	2				2
LEXIBOOK France	20	1	0	0	21
LEXIBOOK Hong Kong	34				34
LEXIBOOK US					0
	56	1	0	0	57

La population, jeune et dynamique de la société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente, essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités.

Le Groupe a procédé à six licenciements, entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2022 :

• 5 licenciements pour cause réelle et sérieuse.

Par ailleurs, sur cette période, notre société a également géré dans le cadre de départs :

• 0 rupture conventionnelle,

• 10 démissions,

• 0 ruptures de période d'essai à l'initiative de notre société,

• 0 départ à la retraite,
• 0 fins de contrat à durée déterminée.

Société du Groupe	Licencieme nts pour faute grave	Licencieme nts pour cause réelle et sérieuse	Ruptures conventionnell es	Démissions	Départ à la retraite	Fin de contrat à durée déterminée	Rupture de la période d essai	Total 31/03/2022
LEXIBOOK IBERICA	0	0	0	0	0	0	0	0
LEXIBOOK France	0	5	0	4	0	0	0	9
LEXIBOOK Hong Kong	0	0	0	6	0	0	0	6
LEXIBOOK US	0	0	0	0	0	0	0	0
	0	5	0	10	0	0	0	15

le nombre d'heures supplémentaires efectuées par les salariés de la société Lexibook frane, sur la période du 1er avril 21021 au 31 mars 2022 s'élève à 255.58 heures et représent un coût brut de 4 584.88 euros.

B) L'organisation du temps de travail, la durée de celui-ci pour les salariés à temps plein et les salariés à temps partiel, l'absentéisme et ses motifs.

Le travail de la Société « LEXIBOOK France » est essentiellement organisé, hors les cadres au forfait et les cadres dirigeants, sur des plannings hebdomadaires de 39 heures ou sur des plannings de 37,5 heures hebdomadaires avec octroi de jours de repos (RTT). Depuis fin 2008, toutes les nouvelles embauches de non-cadres ou de cadres ne bénéficiant pas de contrats au forfait jours, se font systématiquement sur des plannings de 39 heures hebdomadaires.

Le travail de la Société « LEXIBOOK Hong-Kong », est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 45 heures hebdomadaires.

Le taux d'absentéisme global de la société est non significatif.

C) Les rémunérations et leur évolution, les charges sociales, l'application des dispositions du titre IV du livre IV du code du travail (intéressement, participation, plan d'épargne salariale), l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Les augmentations sont toujours accordées en respectant les principes d'équité entre les salariés et de préservation de la compétitivité de l'entreprise. Des augmentations générales annuelles peuvent être accordées, accompagnées d'augmentations individuelles liées à l'évolution des fonctions, à la réalisation d'objectifs ou pour récompenser des performances. La majorité des cadres de la Société sont associés aux résultats de l'entreprise par la mise en place d'un régime de prime basé sur le montant du résultat net consolidé, qui a pour but de les encourager, mais aussi de les retenir et de les motiver.

Le montant des charges sociales au titre de 2021/2022 s'élève à 881 004 € ce qui représente une masse salariale totale (charges +rémunérations) de 4 473 797 € soit 9,88 % du chiffre d'affaires de l'exercice (contre 12 % l'exercice précédent).

Aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n'est pratiquée au sein de la société, celle-ci veillant à ce qu'un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération.

D) Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs

L'effectif moyen en France de la Société durant l'exercice étant inférieur à 50, aucun accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise n'a été signé.

E) Les conditions d'hygiène et de sécurité et Œuvres sociales

L'effectif moyen en France de la Société durant l'exercice étant inférieur à 50, il n'existe aucun comité agissant en ce sens.

F) La Formation

La Société LEXIBOOK s'attache à prendre en compte le facteur humain qui contribue à la création de valeur ajoutée et représente un facteur clé de la compétitivité du Groupe. La Société engage des dépenses de formation s'adressant potentiellement à l'ensemble de ses salariés. Des programmes spécifiques sont définis en fonction des besoins identifiés (formations techniques, mise à niveau de compétence, apprentissage de langues étrangères, stage de management…) et des obligations légales.

La société LEXIBOOK investit dans la formation professionnelle de ses salariés et dépense chaque année la totalité de son budget formation.

G) Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas eu recours à un C.A.T. mais emploie un travailleur handicapé dans sa filiale hongkongaise.

H) L'importance de la sous-traitance et la manière dont la Société promeut auprès de ses soustraitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du travail.

La filiale LEXIBOOK Hong Kong achète principalement ses produits auprès de plusieurs usines en Asie. LEXIBOOK France et ses filiales étant en charge ensuite de les commercialiser.

LEXIBOOK a imposé à ses usines, par des cahiers des charges précis, que soient strictement appliqués les principes des conventions fondamentales de l'O.I.T. et plus particulièrement au regard du travail des enfants. Ces usines sont visitées au moins une fois par an par un membre de la direction du Groupe afin de s'assurer notamment du respect de ces principes et/ou par des cabinets d'audit indépendants.

I) La manière dont la Société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional.

Du fait de la localisation de la Société Mère sur le site « Des Ulis », des emplois se sont créés sur cette région.

XV2. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux mandataires sociaux

Il n'existe aucun plan de stock option.

XV3. Stocks options et/ou autres avantages attribués aux salariés

NEANT

XVI. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

XVI1. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote

La répartition du capital au 31 mars 2022 est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Luc Le Cottier	115 000	1,48%	163 188	1,75%
Aymeric Le Cottier	1 145 346	14,75%	1 917 160	20,60%
Emmanuel Le Cottier	1 117 272	14,39%	1 837 736	19,74%
Famille Le Cottier	4 600	0,06%	5 800	0,06%
Concert familial	2 382 218	30,69%	3 923 884	42,15%
Actions identifiées à droit de vote double	3 412	0,04%	6 824	0,07%
Actions identifiées à droit de vote simple	7 703	0,10%	7 703	0,08%
Vatel Capital	326 106	4,20%	326 106	3,50%
Public	5 043 880	64,97%	5 043 880	54,19%
Total	7 763 319	100,00%	9 308 397	100,00%

La société est contrôlée à hauteur de 30.69 % par des membres de la famille Le Cottier (Parents & Fils), qui exercent de fait une action de concert. Il n'existe pas de mesure particulière prise en vue d'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis l'existence du Conseil de Surveillance.

XVI2. Droits de vote différenciés

Conformément au paragraphe 18.2 de l'Annexe 1 du Règlement Européen n° 809-2004, nous vous indiquons que les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents des autres actionnaires, hors attribution de droits de vote doubles déclarés par la famille Le Cottier pour 1 541 666 actions.

Conformément à la 14ème résolution, le directoire du 9 décembre 2010 a procédé à une augmentation de capital de 18.100,50 euros par émission de 36.201 actions nouvelles.

Conformément à la 15ème résolution, le directoire du 24 février 2011 a procédé à une augmentation de capital de 1 164 269 euros par émission de 2 328 538 actions nouvelles avec une prime d'émission de 0.51 euro par action nouvelle.

Conformément à la 10ème résolution, le directoire du 2 janvier 2012 a procédé à une réduction de capital de 21 020 € par annulation de 42 040 actions propres détenues par la société.

Conformément à la 2ème résolution, le directoire du 27 janvier 2012 a procédé à une augmentation de capital par conversion des obligations Turenne Capital, de 120 482,50 €, en émettant 240 965 actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion de 4,15 €, dont 3,65 € affectés en prime d'émission.

Conformément à la 2ème résolution, le directoire du 12 mai 2014 a procédé à une augmentation de capital par conversion des obligations Turenne Capital, de 46 186.50 €, en émettant 92 373 actions nouvelles sur la base d'une parité de conversion de 5.41 €, dont 4,91 € affectés en prime d'émission.

Conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2015, le directoire du 3 Août 2015 a procédé à une augmentation de capital avec suppression des droits préférentiels de souscription, de 413 338,50 euros par émission de 862 677 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.77 euro par action nouvelle.

Conformément à la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2015, le directoire du 26 mai 2016 a procédé à une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription, de 644 893,50 euros par émission de 1 289 787 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.50 euro par action nouvelle.

Conformément à la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2015, le directoire du 22 mai 2017 a procédé à l'émission gratuite de BSAR à raison de chaque action détenue. Au terme de la période de souscription le 30 novembre 2017, une augmentation de capital de 287 985 € a été constatée par émission de 575 970 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.26 euro par action nouvelle.

Conformément à la 15ème résolution de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2018, le directoire du 11 décembre 2019 a procédé à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (anciennement libellé L.411-2-II) de 468 750 € par émission de 937 500 actions nouvelles avec une prime d'émission de 1.10 euro par action nouvelle.

Depuis cette date, nous vous confirmons, qu'au mieux de notre connaissance, il n'y a pas eu de changements dans la répartition du capital et des droits de vote.

XVI3. Contrôle de la société

Cf. § XVI 1

XVI4. Description d'accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement dans le contrôle

Non Applicable

XVII. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Au cours des exercices clos au 31 mars 2022, 2021 et 2020 et jusqu'à la date du présent document d'enregistrement universel, la société a conclu les conventions suivantes avec des apparentés :

Pour des opérations conclues à des conditions courantes :

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2021-2022, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Pour des opérations conclues sous conventions réglementées

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

A l'Assemblée générale de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. pour des lettres de garanties standards pour 4,947 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 25 janvier 2022 a autorisé la signature de tout document afférant à la mise en place de la ligne d'émission de lettres de garanties filiale à 100% de Lexibook Linguistic Electronic System S.A., et ce pour la période du 1er février 2022 au 31 janvier 2023, selon les montants suivants :

Pour HSBC : SBLC en faveur de HSBC Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 336 239 dollars, soit 1 161 947 euros ;

Pour la BNP PARIBAS : SBLC en faveur de BNPP Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 781 339 dollars, soit 1 548 990 euros ;

Pour la SOCIETE GENERALE :

• SBLC en faveur de SOCIETE GENERALE Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 329 738 dollars, soit 1 156 294 euros ;
• SBLC en faveur de CITI BANK Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 500 000 dollars, soit 434 782 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

La mise en place de ces SBLC permettra le maintien de l'ouverture des lignes de crédit citées plus avant, et ce dans l'intérêt de la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S.

Il est rappelé que la société LEXIBOOK Hong-Kong a en charge des fonctions extrêmement importantes pour la SA LEXIBOOK – L.E.S., telles la recherche et le développement, la gestion et la fabrication des produits, outre une activité de commercialisation hors groupe essentielle dans le cadre de la stratégie de la société.

Acte de cautionnement solidaire au profit de la Société Générale pour 1,83 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 21 mars 2022 a autorisé la signature de l'acte de cautionnement solidaire sur la Ligne de Stand By Letter Of Credit d'un montant global de 1 591 077 euros, soit 1 829 738 dollars par la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. de sa filiale à 100%, la société Lexibook Hong Kong Limited, au profit de la Banque SOCIETE GENERALE.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

La mise en place de ces SBLC permet le maintien de l'ouverture des lignes de crédit citées plus avant, et ce dans l'intérêt de la société LEXIBOOK Hong-Kong, filiale à 100% de la société LEXIBOOK – L.E.S.

L'autorisation objet du PV du CS du 21 mars 2022 a pour but de formaliser le cautionnement solidaire par la société LEXIBOOK – L.E.S. France de sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK Hong-Kong, et ce au profit de la banque garantie, la SOCIETE GENERALE, pour la somme suscitée en principal de 1.591.077 Euros, garantie à 100%.

Il est rappelé que la société LEXIBOOK Hong-Kong a en charge des fonctions extrêmement importantes pour la SA LEXIBOOK – L.E.S., telles la recherche et le développement, la gestion et la fabrication des produits, outre une activité de commercialisation hors groupe essentielle dans le cadre de la stratégie de la société.

Honoraires du Conseiller Juridique

Personne concernée :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Gérard ABADJIAN

Modalités :

La SELARL A&C Associés, dont Monsieur Gérard ABADJIAN est Gérant associé, facture des honoraires pour ses fonctions de Conseiller Juridique auprès de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2022 a entériné les honoraires comptabilisés sur l'exercice, qui se sont élevés à 44 931,71 euros hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour la société Lexibook :

Le recours à la société SELARL A&C Associés pour la réalisation de prestation de conseil juridique permet à la société LEXIBOOK – L.E.S d'être accompagnée dans ses démarches juridiques et de bénéficier d'une expertise juridique dans les sujets qu'elle peut être amenée à rencontrer.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. pour des lettres de garanties standards pour 4,947 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 25 janvier 2021 a autorisé la signature de tout document afférant à la mise en place de la ligne d'émission de lettres de garanties standard (ci-après " SBLC "), au profit de la société Lexibook Hong Kong Limited, filiale à 100% de Lexibook Linguistic Electronic System S.A., et ce pour la période du 1er février 2021 au 31 janvier 2022, selon les montants suivants :

Pour HSBC : SBLC en faveur de HSBC Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 336 239 dollars, soit 1 161 947 euros ;

Pour la BNP PARIBAS : SBLC en faveur de BNPP Hong Kong en couverture des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 781 339 dollars, soit 1 548 990 euros ;

Pour la SOCIETE GENERALE :

• SBLC en faveur de SOCIETE GENERALE Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 1 329 738 dollars, soit 1 156 294 euros ;

• SBLC en faveur de CITI BANK Hong Kong en couverture totale des lignes octroyées à Lexibook Hong Kong Limited : 500 000 dollars, soit 434 782 euros.

Acte de cautionnement solidaire au profit de la Société Générale pour 1,83 M USD

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER

Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 22 mars 2021 a autorisé la signature de l'acte de cautionnement solidaire sur la Ligne de Stand By Letter Of Credit d'un montant global de 1 591 077 euros, soit 1 829 738 dollars par la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. de sa filiale à 100%, la société Lexibook Hong Kong Limited, au profit de la Banque SOCIETE GENERALE.

Contrat d'assurance chômage et de prévoyance

Personnes concernées :

Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 1er février 2019, a autorisé la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. à procéder à une actualisation des garanties dont bénéficiaient Messieurs Aymeric et Emmanuel LE COTTIER dans le cadre des contrats GSC souscrits auprès du GAN, leur permettant d'opter à compter du 1er janvier 2019 pour le régime de base de la classe 4 et du régime complémentaire de la classe G pour une durée d'indemnisation de 24 mois avec l'option 2, leur permettant ainsi l'octroi à chacun d'une indemnisation annuelle de 93 205 euros.

En rappel : le Conseil de Surveillance du 31 mars 2010, avait autorisé la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. à renouveler les contrats suivants, souscrits au profit de Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER :

• Contrat d'assurance chômage des chefs d'entreprise souscrit à des conditions identiques, permettant à chacun de percevoir, pendant une année, une indemnité et un capital de reconversion, en l'hypothèse de perte de leur activité professionnelle. Ce contrat a pris effet au 1er septembre 2003. Le Conseil de Surveillance du 13 mars 2009, avait décidé de porter, à compter du 1er janvier 2009, la durée d'indemnisation à 24 mois ;
• Contrat de Prévoyance, souscrit en 2005.

Les primes d'assurances comptabilisées en charges sur l'exercice se sont élevées à 24 918 euros au titre de l'assurance chômage des chefs d'entreprise.

Les primes d'assurances comptabilisées en charges sur l'exercice se sont élevées à 12 650,74 euros au titre des contrats Prévoyance RIP.

Abandon de créance

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 2 juillet 2018 a autorisé l'abandon, au profit de la filiale chinoise, la société Lexibook Hong Kong Limited, de la créance qu'elle détient sur celle-ci à hauteur de 1 400 000 (un million quatre cent mille) euros au 31 mars 2018 afin de restaurer sa situation nette comptable. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune d'une validité de dix ans à compter du 2 juillet 2018. Le retour à meilleure fortune de la société Lexibook Hong Kong Limited sera considéré comme réalisé lorsque cette filiale pourra procéder à tout ou partie du remboursement de l'abandon de créance sans que cela ne compromette son exploitation et dès lors que sa situation nette positive sera égale ou supérieure à 2 000 000 d'euros.

Motif justifiant de l'intérêt de la convention :

Cette décision est justifiée par la recapitalisation de la filiale chinoise afin de lui permettre un fonctionnement normal et, notamment de pouvoir présenter un dossier de qualité aux banques avec lesquelles elle est, ou sera, amenée à travailler.

Garantie donnée par Lexibook Linguistic Electronic System S.A. au profit de Citibank pour un montant de crédit court terme de 3 000 000 dollars

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 19 mars 2013 a autorisé la convention entre la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A., la société Lexibook Hong Kong Limited ayant son siège à Hong Kong, filiale de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A., et la Citibank, au terme de laquelle la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. apparaît comme garant (" Guarantor ") des engagements de sa filiale portant sur un montant de crédit court terme à hauteur de 3 000 000 dollars.

Il est ici précisé que selon la lettre de la CitiBank en date du 29 octobre 2019 " Facility Letter ", la facilité de crédit, à compter de cette date, est à hauteur d'une limite globale de 1,3 M USD avec les sous-limites suivantes :

a. 500 000 dollars pour l'émission de lettres de crédit et de prêts de reçus de fiducie ; et b. 800 000 dollars pour la négociation des factures d'exportation.

Bail commercial du 4 décembre 2017

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Un bail commercial a été signé le 4 décembre 2017 entre la SCI TRIO, dont Messieurs Luc LE COTTIER, Emmanuel LE COTTIER et Aymeric LE COTTIER sont associés, et la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.

Un avenant en date du 23 décembre 2021 au suscité bail commercial signé le 4 décembre 2017 entre la SCI TRIO et la société LEXIBOOK – L.E.S. SA.

Cet avenant porte sur une augmentation du loyer le passant de 10.000 € HT HC/mois à 11.500 € HT HC/mois et ce à compter du 1er janvier 2022, le montant du dépôt de garantie n'ayant pas été réajusté.

Cette convention a préalablement été entérinée par le Conseil de Surveillance le 23 décembre 2021.

Pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, le montant des loyers et charges locatives pris en charge s'élève à 148 468 euros hors taxes.

Avances de trésorerie

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2022 a entériné les avances de trésorerie que la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. a accordé aux sociétés filiales. Elles s'élèvent au 31 mars 2021 à :

Lexibook Ierica :	354 555,00 euros
Lexibook Hong Kong :	1 867 668,02 euros
Lexibook USA :	1 079 581,64 euros

Ces avances ne sont pas rémunérées.

Frais de structure et d'assistance avec Lexibook Hong Kong Limited

Personnes concernées :

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Monsieur Luc LE COTTIER Membres du Directoire concernés : Messieurs Aymeric LE COTTIER et Emmanuel LE COTTIER

Modalités :

Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2022 a entériné le montant facturé des frais de structure et d'assistance à la filiale hongkongaise, en fonction du contrat existant, pour 264 494,35 euros.

Neuilly Sur Seine, le 29 juin 2022

GRANT THORNTON

Samuel CLOCHARD Associé

XVIII. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

XVIII1. Comptes consolidés au 31 mars 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 mars 2022

A l'Assemblée Générale de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la sociétéLexibook Linguistic Electronic System S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

La société comptabilise des provisions pour dépréciation de ses stocks et de ses créances clients selon les modalités décrites dans les notes « 3.6 Stocks » et « 3.5 Clients et affacturage » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans les notes de l'annexe mentionnées précédemment, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests de détail pour vérifier, par sondage, l'application de cette approche.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus

élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société² à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les commissaires aux comptes,

Neuilly Sur Seine, le 29 juin 2022

GRANT THORNTON

Samuel CLOCHARD

Associé

XVIII11. Etat de la situation financière consolidée pour l'exercice clos au 31 mars 2022

En Euros	Notes	31 MARS 2022	31 MARS 2021
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4	390 125	971 325
Immobilisations corporelles	5	240 236	189 205
Droits d'utilisation de l'actif	31	740 917	628 017
Autres actifs financiers	ട	239 686	278 449
lmpôt différé actif	23	271 160	123 809
Actifs non courants		1 882 124	2 190 805
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	2 448 891	3 457 619
Créances d'exploitation	8	11 349 089	5 941 202
Instruments financiers dérivés		5 070
Stocks	7	12 063 811	4 980 166
Autres créances d'exploitation	9	294 070	242 381
Actifs courants		26 160 931	14 621 368
TOTAL ACTIFS		28 043 055	16 812 173
Capitaux propres
Capital	11	3 881 660	3 881 660
Réserves et report à nouveau		1 639 530	99 763
Ecarts de conversion		-284 710	-392 157
Résultat de l'exercice	13	3 744 848	1 574 943
Capitaux propres	12	8 981 328	5 164 209
Passifs non courants
Dettes financières	14	2 554 575	3 445 216
Engagements locatifs	31	546 446	519 469
lmpôt différé passif	23	65 296	70 134
Provisions pour pensions et avantages assimilés	16	137 249	123 337
Autres dettes non courantes	18.3	0	0
Passifs non courants		3 303 566	4 158 156
Passifs Courants
Concours bancaires	14	1 263 968	74 868
Dettes financières	14	4 671 232	2 633 421
Engagements locatifs	31	288 087	153 760
Dettes d'exploitation	18.1	7 597 259	3 570 558
Dettes d'impôt société	23	425 540	0
Instruments financiers dérivés	28	0	35 060
Autres dettes d'exploitation	18,2	1 512 075	1 022 141
Passifs courants		15 758 161	7 489 808
TOTAL DES PASSIFS		19 061 727	11 647 964
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		28 043 055	16 812 173

XVIII12. Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global pour l'exercice clos au 31 mars 2022

	Notes	31 MARS 2022	31 MARS 2021
En Euros
Chiffre d'affaires net	19	45 248 664	27 361 283
Autres produits courants		604 292	732 859
Produits d'exploitation (I)		45 852 956	28 094 142
Coûts d'achat des produits vendus	19	-21 636 701	-13 357 027
Dépenses de personnel	20	-4 473 797	-3 283 483
Services Extérieurs		-10 752 958	-6 433 507
Taxes (hors impôt société)		-82 026	-77 319
Autres produits et charges d'exploitation	30	-4 570 243	-2 707 118
Charges d'exploitation (II)		-41 515 725	-25 858 454
Résultat d'exploitation	21	4 337 231	2 235 688
Coût de l'endettement net		-318 185	-285 820
Intérêts nets relatifs aux contrats de location		-38 210	-35 023
Autres produits et charges financiers		20 948	-299 100
Résultat financier (IV)	22	-335 447	-619 943
Résultat Courant avant impôt (V = III + IV)		4 001 784	1 615 745
lmpôt sur le résultat	23	-256 936	-40 802
Produits (charges) des activités abandonnées
Résultat net		3 744 848	1 574 943
Résultat net de base par action et résultat dilué	13	0.48	0,20
Résultat net de base par action hors activités abandonées et résultat dilué	13	0.48	0.20
Autres éléments du résultat global
Eléments qui seront reclassés ulterieurement en résultat net.
Couverture de flux de trésorerie		937	-937
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie		-260	260
IFRS 16, prolongations contrats		-35 857	-1 356
Stock Options		O	-39 780
Variation des écarts de conversion		107 447	29 391

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2022

XVIII13. Tableau de variation des capitaux propres pour l'exercice clos au 31 mars 2022

									Pour l'exercice clos le 31 mars 2022
			Attribuable aux propriétaires de la Société
							Composante
						Réserves	"capitaux propres" Résultats		Total des
		Capital	Primes		Réserve de Réserve de Stocks	d'actions	des obligations	non	capitaux
En euros	Note	Sodal	d'émission	conversion couverture options		propres	convertibles	distribués	propres
Solde au 31 mars 2021		3 881 660	7 237 431	· 392 161	677			· · 5 562 047	5 164 209
Rés ultat global de la période
Résultat net								3 744 848	3 744 848
Autres éléments du rés ultat global				107 447	677			35 853	72 271
Résultat global de la période				107 447	677			3 708 995	3 817 119
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et dis tributions
Emission dactions ordinaires
Emission diobligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions
Variations de s parts d'interets
A oquisition de particpations ne donnant pas le contrôle s ans
modification de contrôle
Total des variations des parts d'Interets
Total des transactions avec les propriétaires de la Société				107 447	677			3 708 995	3 817 119
Caldo au 21 marso 3093		2001 CCA	9 999 494	SOA 914	C			1 069 00 7	0 001 290

L'ensemble des filiales étant détenues à 100%, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.

							Etat de variation des capitaux propres
									Pour l'exercice clos le 31 mars 2021
			Attribuable aux propriétaires de la Société
							Composante
						Réserves	capitaux propres"	Résultats	Total des
	Capital	Primes		Réserve de Réserve de Stocks		d'actions	des obligations	non	capitaux
En euros	Social	d'émission		conversion couverture options		propres	convertibles	distribués	propres
Solde au 31 mars 2020	3 881 660	7 237 431	- 421550	0	39 780		-	- 7 135 634	3 601 690
Résultat global de la période
Résultat net								1 574 943	1 574 943
Autres éléments du résultat global			29 389	6/7	39 780			1 356	12 424
Résult at global de la période			29388	677	39 780 -			1573 587	1 562 519
Transactions avec les propriétaires de la Société
Contributions et distributions
Emission d actions ordinaires
Emission d obligations convertibles
Actions propres vendues
Dividendes
Total des contributions et distributions
Variations des parts d'interets
Acquisition de particpations ne donnant pas le contrôle sans
modification de contrôle
Total des variations des parts d'interets
Total des transactions avec les propriétaires de la Société			293889	677	39 780 -			1573 587	1 562 519
Solde au 31 mars 2021	3 881 660	7 237 431	- 392161	677				- 5 562 047	5 164 209

L'ensemble des filiales étant détenues à 100%, il n'y a pas d'intérêts minoritaires.

XVIII14. Tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos au 31 mars 2022

En euros	Note	CONSO 31/03/2022	CONSO 31/03/2021
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION
Résultat net		3 731 151	1 574 943
Elimination des charges e t des produits sans incidence sur l	a
trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissement des écarts d'acquisition Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		1 139 8110	1 531 1410
(Diminution) augmentation des provisions		13 912	35 925
Impôts différés		-141 841	9 664
Instruments financiers		-39 193	34 123
Intérêts et charges financières	22	318 185	285 820
Intérêts nets relatifs aux contrats de location IFRS 2		38 210	35 023
Licences royalties		561 134	-39 780 -775 714
Gains et pertes de change		-33 440	151 541
Marge brute d'autofinancement		———— 5 587 929	———— 2 842 686
Variation des éléments du fonds de roulement
(Augmentation) diminution des stocks	7	-7 083 645	-470 976
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	8	-3 247 018	-266 864
(Augmentation) diminution des avances et acomptes fournisseurs	8	-2 076 486	263 975
(Augmentation) diminution des autres actifs circulants	8 & 9	-136 072	-472 688
(Diminution) augmentation des dettes fournisseurs	18.1	2 206 075	135 146
(Diminution) augmentation des autres passifs circulants		2 174 966	292 129
Pertes et gains de change sur éléments du bfr		103 717 ————	-77 798 ————
Variation des éléments du fonds de roulement		-8 058 463	-597 076
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		———— -2 470 534	———— 2 245 610
		=========	=========
FLUX D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	4	-218 939	-36 660
Acquisitions d'immobilisations corporelles	5		-24 511
Cessions d'immobilisations corporelles		-19 387
Variation des autres actifs financiers	6	————	-9 274 ————
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements		-238 326	-70 445
FLUX DE FINANCEMENT		=========	=========
Augmentation des dettes court terme		2 110 750	241 795
Remboursement des dettes court terme	14	-963 581	-509 295
Augmentation des dettes long terme			2 179 581
Remboursement des dettes long terme	14
Intérêts et charges financières	22	-318 185	-264 196
Intérêts nets relatifs aux contrats de location		-38 210	-35 023
Paiements relatifs aux contrats de location		-296 540 ————	-263 752 ————
Flux de trésorerie liés aux activités de financements		494 234	1 349 110
		=========	=========
Effet de change Variation de trésorerie de la période		16 792 -2 197 828	11 807 3 536 082
Trésorerie d'ouverture		3 382 751	-153 331
Trésorerie de clôture		1 184 923	3 382 751

Réconciliation de la trésorerie au TFT avec la trésorerie du bilan	CONSO	CONSO
	31/03/2022	31/03/2021
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 448 891	3 457 619
Concours bancaires	-1 263 968	-74 868
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie	1 184 923	3 382 751

XVIII15. Annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2022

Faits marquants de l'exercice

Les années 2020 et 2021 ont été marquées par l'expansion mondiale du Coronavirus Covid-19, qui a engendré d'importantes modifications sur l'environnement économique mondial, avec notamment la fermeture de certaines zones d'activités, l'ajustement des rythmes de production mais également un changement sur les modes de consommation.

Cette pandémie a touché significativement l'Europe depuis le mois de mars 2020 et conduit la société à s'adapter en conséquence.

Le Groupe n'a pas eu recours à de nouvelles mesures d'aide gouvernementales en 2021, ayant d'une part sécurisé ses approvisionnements, et d'autre part adapté sa stratégie et réorganisé ses canaux de distribution vers les ventes en ligne.

La société a fait une analyse de la valorisation de ses différentes classes d'actif et n'a pas identifié d'indicateur de perte de valeur. Par ailleurs, elle n'a pas identifié non plus de passifs à comptabiliser en lien avec cette crise.

Le Groupe a actualisé ses prévisions budgétaires et n'envisage pas de difficulté de trésorerie sur les 12 prochains mois.

RENOUVELLEMENT ET EXTENSION DU CONTRAT DE LICENCE AVEC DISNEY.

Lexibook annonce que son accord de licence international avec The Walt Disney Company est reconduit pour 3 ans. Cet accord couvre toutes les franchises les plus reconnues au monde, dont notamment la Reine des Neiges, Disney Princesses, Spiderman, Avengers, Disney Cars, Mickey, Minnie…

Le contrat de licence inclut pour la première fois de nouveaux territoires sur lesquels le Groupe compte s'implanter rapidement, notamment les zones asiatique, y compris la Chine, et sud-Américaine.

Grâce à cet extension, Lexibook va pouvoir proposer ses gammes sur de nouvelles zones géographiques porteuses et générer un relai de chiffre d'affaires rémunérateur.

Cet accord apporte ainsi au Groupe Lexibook une visibilité sur son volume d'activité pour les 3 prochaines années au minimum, et ouvre de nouvelles perspectives de croissance rentable.

Note 1 – Référentiel comptable

1.1– Généralités

Le Groupe LEXIBOOK, dont le siège social est situé au 6, Avenue des Andes – Bâtiment 11– 91 940 LES ULIS a pour activité principale la conception, la fabrication et la distribution de produits électroniques grand public essentiellement destinés aux enfants et adolescents.

Les états financiers consolidés au 31 mars 2022 reflètent la situation comptable de LEXIBOOK S.A. et de ses filiales (ci-après le Groupe).

Le Directoire a arrêté les états financiers au 31 mars 2022 le 17 juin 2022.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE 1606/2002, les comptes consolidés annuels du Groupe LEXIBOOK arrêtés au 31 mars 2022 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ces normes sont disponibles sur le site internet de l'Union Européenne à l'adresse : https://europa.eu/youreurope/business/strat-grow/annual-accounts/index\_fr.htm.

L'amendement à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir liées aux activités de financement » applicable au 1er janvier 2017 a été complété en conséquence en note 14 des comptes.

Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture et entrés en vigueur au 1er avril 2019

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients :

La norme définit les principes de reconnaissance des produits. Cette norme a remplacé à compter du 1er janvier 2018 les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. Son champ d'application couvre l'ensemble des contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits d'intérêts) et des contrats d'assurance, couverts par d'autres normes.

L'étude des impacts a démontré que la norme ne remet pas en cause la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires.

IFRS 16 – Contrats de location :

Les actifs pris en location correspondent majoritairement aux actifs immobiliers exploités par le Groupe en France et à Hong-Kong et plus accessoirement des contrats de location de véhicules et de copieurs en France exclusivement.

Depuis le 1er avril 2019, tous les contrats de location sont désormais comptabilisés au bilan, par la constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation du bien loué, en contrepartie d'un engagement locatif correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de la location.

La norme IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d'une charge d'amortissements en charge opérationnelle courante et d'une charge d'intérêts en résultat financier, en remplacement de la charge de loyers en charge opérationnelle courante) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de l'engagement locatif affectent les flux de financement.

Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur :

• Amélioration des IFRS cycle 2018-2020
• Norme IFRS 17 : Contrats d'assurance
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des dettes en courant ou non courant.
• Amendement à IAS 1 et IAS 8 Informations à fournir sur les méthodes comptables
• Amendement à IAS 12 Impôt sur le résultat Traitement des impôts différés relatifs à des actifs et passifs reconnus dans le cadre d'une seule et même transaction.

1.2 – Application du principe de continuité d'exploitation

Suite aux négociations menées avec les partenaires bancaires, les concours bancaires des banques historiques ont été confirmés jusqu'au 31 Janvier 2023. La banque hors pool bancaire historique a également confirmé le renouvellement d'une ligne de crédit de campagne de 1.23 M€ à compter du 01/05/2022, une ligne complémentaire de crédit de campagne de 250 K€, également disponible à compter du 01/05/2022 et une ligne de SBCL de 500 K€.Enfin deux nouvelles banques ont rejoint le Groupe Lexibook et apporteront des lignes complémentaires pour la saison 2022/2023.

Les concours bancaires, les nouveaux financements, les efforts de gestion et d'amélioration du BFR, et la trésorerie dégagée sur l'exercice 2022-23 permettent au Groupe d'estimer que les conditions nécessaires sont réunies pour acter de la continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.

1.3 – Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés et des investissements détenus à des fins de transaction qui sont estimés à leur juste valeur selon IFRS 9 ainsi que des actifs destinés à être cédés (le cas échéant) évalués selon IFRS5.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

1.4 – Estimations et jugements de la Direction

L'établissement des comptes consolidés implique que la Direction du Groupe exerce son jugement, procède à des estimations et retienne des hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif, au passif, en produits ou en charges et les notes annexes.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation actuelle. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations.

Les principaux jugements et estimations faits par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les éléments suivants ;

• Projets de Recherche et Développement, classés en actifs incorporels, cf notes 3.2 et 4, En fonction des ventes réalisées, de l'appétence du marché, il peut être décidé de déprécier certains projets
• Stocks (Cf notes 3.6 et 7) Une dépréciation sur les stocks est en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.
• Impôts différés (Cf notes 3.10 et 23) : la reconnaissance d'impôts différés actifs implique notamment des estimations sur les résultats fiscaux futurs

Note 2 Périmètre et méthodes de consolidation

2.1 – Périmètre

Toutes les participations détenues par LEXIBOOK correspondent à des détentions à 100%, lui conférant le contrôle sur ces entités.

2.2 – Méthode de consolidation

Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à compter de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle de ces entités.

2.3 – Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers sont présentés en euros et arrondi à l'euro le plus proche.

Les états financiers des filiales étrangères sont convertis suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :

Les postes du bilan sont convertis en Euros sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice à l'exception des comptes de capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés.

Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l'exercice, qui constitue une valeur approchée du cours de change à la date de transaction.

Les écarts de conversion résultant de l'utilisation de cours différents pour la position bilancielle d'ouverture, les transactions de la période et la position bilancielle de clôture sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global. Ces écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat lors de la cession de l'entreprise considérée.

Les taux de conversion utilisés pour les exercices clos le 31 mars 2022 et le 31 mars 2021sont les suivants :

		31/03/2022	31/03/2021
		Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture
Contrevaleur 1 HKD en €	0,110484	0,115051	0,110519	0,109706
Contrevaleur 1 USD en €	0,860030	0,900820	0,856818	0,852878

2.4 – Opérations éliminées en consolidation

Les soldes et les transactions intra-Groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intra-Groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Le relevé complet des sociétés du Groupe au 31 mars 2022 est fourni dans la note 27.

Note 3 – Règles comptables et méthodes d'évaluation

3.1 – Chiffre d'affaires

Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur à la livraison pour les ventes non FOB, ou à la mise à disposition au port de Hong-Kong pour les ventes FOB. Aucun revenu n'est comptabilisé en cas d'incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction, des coûts associés ou de retour possible des marchandises. Dans le cas de retours possibles de marchandises, une provision est constatée, celle-ci venant réduire le montant du chiffre d'affaires.

Compte tenu de la typologie de ses clients le chiffre d'affaires brut du Groupe fait l'objet de remises ou d'éléments soustractifs et en particulier de remises de fin d'année et de participations publicitaires. Au regard des IFRS, et s'agissant de prestations achetées à nos clients, les participations publicitaires sont comptabilisées en charge (ligne « services extérieurs ») du compte de résultat. Les remises (remises sur factures et remises de fin d'années) sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.

3.2 Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les coûts de développement sont activés lorsque l'ensemble des critères (IAS 38) ci-dessous sont remplis :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle.
• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre.
• capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle.
• validation du business plan mettant en évidence le caractère profitable du projet par le comité de pilotage afin de démontrer que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables.
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement.
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Cette validation formalisée par projet permet au projet d'entrer dans sa phase de capitalisation dite « phase 1 ». Les coûts engagés avant en « phase 0 » sont tous passés en charge et la période de capitalisation des coûts de R&D s'arrête lorsque les développements sont achevés et au plus tard, lorsque le produit passe en phase de commercialisation dite « phase 2 ».

Chaque projet répondant à ces critères fait l'objet d'une demande d'investissement accompagnée d'une étude de rentabilité qui est soumise au comité de direction. L'approbation du comité marque le point de départ du projet et des investissements. Les projets sont traités comme des immobilisations en cours jusqu'à la date de la première vente (hors Groupe), date qui correspond à la fin de l'activation des coûts et au point de départ des amortissements. Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les dépenses liées aux activités de développement sont amorties sur leur durée d'utilité prévisionnelle, au rythme de consommation des avantages économiques. Si les objectifs de vente ne sont pas atteints à partir de la deuxième année, cela devrait conduire (1) à réaliser un test d'impairment et (2) à réviser le plan d'amortissement de façon prospective.

Ces prévisions sont réactualisées à chaque clôture en fonction des ventes réelles.

Des tests d'impairment par projet, qu'ils soient en cours de développement ou déjà commercialisés, sont mis en œuvre de façon systématique à chaque clôture.

Les projets qui ne remplissent plus les critères de capitalisation sont totalement et immédiatement dépréciés.

Pour le test d'impairment, un coefficient correspondant à (1 – taux d'atteinte des objectifs) est déterminé. S'il est supérieur à 20%, une dépréciation des immobilisations incorporelles est comptabilisée pour le montant correspondant à ce coefficient appliqué à la valeur nette comptable de l'actif. Le cas échéant, le management peut revoir à la hausse ou à la baisse le montant de dépréciation en fonction des informations disponibles sur les débouchés futurs du projet.

Les tests d'impairment n'ont pas conduit à constater une charge d'impairment significative sur l'exercice.

CONCESSIONS DE LICENCES

Conformément au traitement préconisé par IAS 38 (immobilisations incorporelles), les droits relatifs aux concessions de licences ont été immobilisés. Les flux d'avantages économiques futurs attribuables à l'utilisation de ces actifs peuvent varier selon différentes hypothèses.

Les hypothèses prudentes induisant une valeur basse des flux attendus correspondent le plus souvent aux montants des minimums garantis que l'entreprise s'est engagée à verser aux sociétés qui lui concèdent les droits. C'est cette valeur qui a été retenue comme représentative du coût de ces actifs.

La contrepartie de ces actifs est comptabilisée en "autres dettes d'exploitation" pour la part à moins d'un an et en "autres dettes non courantes" pour la part à plus d'un an.

Les flux réels qui seraient supérieurs à la valeur basse retenue comme valeur d'actif sont comptabilisés directement au compte de résultat en "autres produits et charges d'exploitation ».

Les modes d'amortissement retenus sont ceux préconisés par la norme IAS 38 pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie. Ainsi, l'amortissement commence dès que les licences sont exploitées. Il reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque licence.

Les durées d'amortissement sont les durées pendant lesquelles les droits sont concédés.

En l'existence d'un indice de perte de valeur (baisse des ventes sur une licence spécifique), ces actifs sont testés et une perte de valeur est comptabilisée en charges de la période. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur l'exercice.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Le Groupe a procédé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008 à une opération d'échange de marchandises. En contrepartie des produits échangés il a reçu une « ligne de crédit » (Asset Purchase Credit) utilisable pour un paiement partiel ultérieur éventuel de certaines de ses dettes fournisseurs. Dans les comptes consolidés, cette opération est analysée comme un échange de biens dissemblables : échange d'un stock contre une immobilisation incorporelle donnant droit à des rabais sur des biens ou services futurs.

Conformément à IAS 18 §12 et §14, le chiffre d'affaires est enregistré à la date de l'échange pour la juste valeur du stock juste avant l'échange en contrepartie d'une immobilisation incorporelle correspondant aux APC pour le même montant (c'est-à-dire pour une valeur proche de sa valeur nette de réalisation des stocks échangés), dans la mesure où tous les critères énumérés par IAS 18 §14 sur les ventes de biens étaient remplis.

Aucune marge n'est constatée au compte de résultat au moment de l'échange.

L'actif incorporel est amorti en fonction de son utilisation réelle (paiement de dettes fournisseurs).

Un test de dépréciation de valeur est mis en œuvre sur les APC une fois par an, de façon systématique, pour s'assurer que la valeur recouvrable des APC est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan de clôture.

Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés au coût, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur éventuelles.

Les autres actifs incorporels incluent principalement le coût d'acquisition des technologies et licences acquises auprès de tiers. Ces actifs incorporels sont amortis linéairement en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel sur une période maximale de 10 ans.

3.3 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur base linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• · Matériels de transport 3 à 5 ans
• · Constructions en Crédit-Bail 9 ans
• · Matériels et outillages 3 à 10 ans
• · Matériel informatique 3 à 5 ans
• · Matériel de bureau 5 à 10 ans
• · Agencements et installations 3 à 10 ans

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En l'existence d'un indice de perte de valeur, les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur l'exercice.

3.4 – Contrats de location financement

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location – financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Ces contrats de location – financement donnent lieu à la comptabilisation à l'actif, en tant qu'immobilisation corporelle, de l'actif objet du contrat de location, en contrepartie d'un passif représentant l'engagement de verser les loyers. Ces éléments sont comptabilisés au plus bas de la juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat.

Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.

Les principaux contrats de location portés par le Groupe LEXIBOOK sont des contrats de location financement dont le principal contrat est celui lié au siège social en France avec une valeur brute de 943 300 € et amorti à hauteur de 454 181 € au 31 mars 2022.

3.5 Clients et affacturage

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, qui dans la plupart des cas correspond à leur valeur faciale. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Le Groupe procède couramment à des opérations d'affacturage de ses créances clients dans le cadre de son cycle d'exploitation ; ces créances doivent, dans le cadre des IFRS, faire l'objet d'une réintégration dès lors qu'il est établi que les avantages et les risques inhérents à ces créances demeurent à la charge du Groupe. Cet exercice a conduit le Groupe à procéder à des réintégrations sous la rubrique « Créances Clients », en contrepartie desquelles une dette financière est constatée. Par ailleurs les dépôts de garanties octroyés dans le cadre du contrat d'affacturage font l'objet d'un reclassement sous la rubrique « Avances et Acompte versés ».

Tous les programmes d'affacturage du Groupe ont été considérés comme ne permettant pas la sortie des créances du bilan consolidé.

Les principales caractéristiques des principaux contrats en vigueur à la date de clôture sont les suivantes :

		FACTOFRANCE	COFACREDIT
	Réserves	8%	6%
	Retenue de garantie	15%	15%
	Minimun Fonds de Garantie	230 000	100 000
	Commission d'affacturage	0,27%	0,36%
	Commission d'anticipation	Moyenne mensuelle	Moyenne mensuelle
		EURIBOR 3 mois + 0,75 %	EURIBOR 3 mois + 0,75 %
3.6 Stocks	Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de la valeur de réalisation nette estimée ; le coût est
etc.	calculé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. La modalité de valorisation inclut le coût de l'achat des matières premières et composants, les frais d'approche (Fret maritime ou aérien, dédouanement) et des autres coûts affectables à la production comme les coûts de contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, le contrôle de qualité des produits,
5% à 100%	En termes de dépréciation, comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au coût, la méthode diffère en fonction du type de stock a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à « rotation lente » doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation.
	La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue. Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques. Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an
	3.7 Provision pour retraite et obligations assimilées
	Des provisions sont constituées afin de couvrir l'intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies.

3.6 Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de la valeur de réalisation nette estimée ; le coût est calculé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. La modalité de valorisation inclut le coût de l'achat des matières premières et composants, les frais d'approche (Fret maritime ou aérien, dédouanement..) et des autres coûts affectables à la production comme les coûts de contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, le contrôle de qualité des produits, etc.

En termes de dépréciation, comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au coût, la méthode diffère en fonction du type de stock

a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 5% à 100%

b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à « rotation lente » doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation.

La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.

Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques.

Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an

3.7 Provision pour retraite et obligations assimilées

Des provisions sont constituées afin de couvrir l'intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé et prennent notamment en compte :

• l'évolution prévisible des salaires ;
• la rotation des effectifs ;
• le risque de mortalité ;
• un taux d'actualisation financière.

3.8 Rémunération sur base d'actions

LEXIBOOK S.A. ne dispose plus d'aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions au 31 mars 2022.

3.9 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

3.10 Impôts différés

Les impôts différés résultant des différences temporaires sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base. L'impôt différé constaté est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent.

Les pertes fiscales du Groupe et de ses filiales sont imputables sans limitation de durée. Elles donnent lieu à comptabilisation d'un impôt différé actif dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Des impôts différés actifs ont ainsi été reconnus pour une partie des reports déficitaires en Espagne.

3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les comptes courants des factors. Les découverts bancaires figurent au bilan en passif courants sous la rubrique concours bancaires courants.

3.12 Information sectorielle

L'information sectorielle est dispensée au niveau de l'«activité », analysée selon les méthodes utilisées pour distribuer les produits : FOB / NON FOB.

LEXIBOOK a choisi de retenir comme axe d'analyse prioritaire dans son Reporting interne les méthodes qu'il utilise pour distribuer ses produits à ses clients, et en particulier une distribution « départ Hong Kong » (incoterm FOB) par opposition à une distribution « rendu » chez le client. En effet, ces deux méthodes de distribution ont des modes de fonctionnement qui leur sont propres et des rentabilités, par nature, différentes.

Le Président du Directoire, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier (CODM – Chief Operating Decision Maker au sens d'IFRS 8) suivent la performance opérationnelle selon cette segmentation dans le reporting interne du Groupe.

3.13 Instruments financiers dérivés

Le champ d'application des instruments financiers dérivés a été défini par le Groupe LEXIBOOK conformément aux dispositions et principes introduits par la norme IFRS 9.

Evaluation et comptabilisation

Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Cette juste valeur est déterminée sur la base de prix cotés et de données de marché, disponibles auprès de contributeurs externes. Le Groupe LEXIBOOK peut également faire référence à des transactions récentes comparables ou utiliser une valorisation fondée sur des modèles internes reconnus par les intervenants sur le marché et intégrant des données directement dérivées de données observables telles que des cotations de gré à gré.

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat sauf lorsqu'ils sont désignés comme instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie ou d'un investissement net. Dans ces deux derniers cas, les variations de valeur des instruments de couverture sont comptabilisées directement dans les autres éléments du résultat global, hors part inefficace des couvertures.

Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture

Le Groupe LEXIBOOK utilise des instruments dérivés pour couvrir ses risques de change.

Les critères retenus par le Groupe LEXIBOOK pour la qualification d'un instrument dérivé comme une opération de couverture sont ceux prévus par la norme IFRS 9 :

1. les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;

2. une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture ;

3. et la relation de couverture remplit tous les critères d'efficacité suivants :

4. il existe un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture ;

5. l'effet du risque de crédit n'est pas l'élément dominant dans les variations de valeur qui résultent de cette relation économique ; et

6. le ratio de couverture entre l'élément couvert et l'instrument de couverture est approprié c'est-à-dire qu'il n'existe pas de déséquilibre entre les poids de l'élément couvert et de l'instrument de couverture qui pourrait créer de l'inefficacité aboutissant à des impacts comptables incohérents avec l'objectif de la comptabilité de couverture.

Le Groupe LEXIBOOK applique la couverture de flux de trésorerie.

Il s'agit d'une couverture de transactions futures hautement probables où les variations de flux de trésorerie générées par l'élément couvert sont compensées par les variations de valeur de l'instrument de couverture. Les variations cumulées de juste valeur sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global pour leur partie efficace et en résultat pour la partie inefficace (correspondant à l'excédent de variations de juste valeur de l'instrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de l'élément couvert).

Lorsque les flux de trésorerie couverts se matérialisent, les montants jusqu'alors enregistrés en réserve de couverture de flux de trésorerie sont repris en résultat à titre d'ajustement de reclassement dans la période ou les périodes où les flux de trésorerie attendus qui sont couverts influent sur le résultat net.

Le Groupe LEXIBOOK n'applique pas la couverture de juste valeur et la couverture d'un investissement net.

La relation de couverture prend fin de manière prospective dès lors qu'un instrument dérivé cesse d'être un instrument de couverture selon les critères d'éligibilité retenus par le Groupe, après prise en compte, le cas échéant, de tout ajustement du ratio de couverture. Cela inclut les situations dans lesquelles l'instrument de couverture expire, arrive à échéance, est vendu ou est exercé.

Seuls les instruments dérivés externes au Groupe LEXIBOOK étant réputés éligibles à la comptabilité de couverture, les résultats relatifs aux instruments dérivés internes sont éliminés dans les comptes consolidés. Toutefois, dans le cadre d'une relation de couverture initiée au moyen de dérivés internes au Groupe LEXIBOOK, la comptabilité de couverture s'applique s'il est démontré que les instruments dérivés internes donnent lieu à un retournement à l'extérieur du Groupe LEXIBOOK.

Instruments financiers dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture

Certains instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Note 4 – Immobilisations incorporelles

				Autres	Ecarts de
Flux d'immobilisations incorporelles en €	31/03/2021	Augmentation	Diminution	Variations	conversion	31/03/2022
Frais de recherche et développement	693 216	181 523			41 279	916 018
Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail)	918 682	5 379	650 000		2 741	276 802
Autres immobilisations incorporelles	100 000					100 000
TOTAL	1 711 898	186 902	650 000	0	44 020	1 292 820
Flux d'amortissements des immobilisations				Autres	Ecarts de
incorporelles en €	31/03/2021	Augmentation	Diminution	Variations	conversion	31/03/2022
Amort / Frais de recherche et développement	279 754	226 708			23 003	529 465
Amort / Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail)	360 819	559 670	650 000		2 741	273 230
Amort / Autres immobilisations incorporelles	100 000					100 000
TOTAL	740 573	786 378	650 000	0	25 744	902 695
			Ecarts de
Valeur nette des immobilisations incorporelles en €	31/03/2021	Variations	conversion	31/03/2022

Valeur nette des immobilisations incorporelles en €	31/03/2021	Variations	conversion	31/03/2022
Frais de recherche et développement	413 462	-45 185	18 276	386 553
Concessions, brevets, licences (Hors Crédit-Bail) (1)	557 863	-554 291	0	3 572
Autres immobilisations incorporelles (2)	0	0	0	0
TOTAL	971 325	-599 476	18 276	390 125

(1) dont 0 € liés aux concessions de licences évoquées en 3.2 en valeur nette. On retrouve la contrepartie de l'activation de ces minimas garantis en autres dettes d'exploitation part courante (0 € – cf note 18.2).

(2) dont 0 € liés aux « Asset Purchase Credit » évoqués en 3.2

La valeur nette des immobilisations incorporelles correspondant à la R&D continue à diminuer

La valeur nette des immobilisations incorporelles correspondant aux licences est nulle au 31 mars 2022, les nouveaux contrats de licencence étant signé pour une durée de 3 ans à compter du 1er avril 2022.

Note 5 – Immobilisations corporelles

Flux d'immobilisations corporelles en €	31/03/2021	Augmentation	Diminution	Ecarts de conversion	31/03/2022
Installations tech, mat et outillages ind.	541 511	31 740		19 466	592 717
Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	446 689	88 191			534 880
TOTAL	988 200	119 931	0	19 466	1 127 597
Flux d'amortissements des immobilisations corporelles				Ecarts de
en €	31/03/2021	Augmentation	Diminution	conversion	31/03/2022
Amort / Installations tech, mat et outillages ind.	484 276	31 615		16 672	532 563
Amort / Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	314 719	40 079			354 798
TOTAL	798 995	71 694	0	16 672	887 361
Valeur nette des immobilisations corporelles en €	31/03/2021	Variations	Ecarts de conversion	31/03/2022
Installations tech, mat et outillages ind.	57 235	125	2 794	60 154
Autres immobillsations corporelles (Hors Crédit-Bail)	131 970	48 112	-	180 082

TOTAL 189 205 48 237 2 794 240 236

Note 6 – Autres Actifs financiers

			Ecarts de
Autres Actifs financiers en €	31/03/2021	Augmentation	Diminution	conversion	31/03/2022
Autres titres	20 057		10 000		10 057
Dépôts et cautionnements	258 392	7 100	38 260	2 397	229 629
TOTAL	278 449	7 100	48 260	2 397	239 686

Les dépôts et cautionnements correspondent principalement aux dépôts de garantie concernant les emprunts BPI et GIAC.

Note 7 – Stocks

Stocks en €	31/03/2022	31/03/2021	Variation 31-03- 2022/31-03-2021
Valeur Brute	13 010 025	5 778 260	7 231 765
Dépréciation	-946 214	-798 094	-148 120
Valeur Nette	12 063 811	4 980 166	7 083 645
Dépréciation/Valeur Brute	7,3%	13,8%

La société produit depuis plusieurs années un effort important de déstockage : le niveau de stocks avait atteint un point historiquement bas à 4,9 M€ au 31 mars 2021. Compte tenu du niveau de commandes élevé sur les premiers mois de l'année 2022/2023 et de la situation sur la pénurie de composants, le Groupe a choisi de sécuriser ses approvisionnements en faisant venir la marchandise le plus tôt possible. Le niveau de stocks ressort ainsi à 12,1 M€ au 31 mars 2022 vs 4,9 M€ au 31 mars 2021. Ce niveau de stocks répond aux anticipations de productions nécessaires pour honorer les commandes et sécuriser les marges. Le taux de dépréciation moyen est à 7.3 % au 31 mars 2022 versus 13.8% au 31 mars 2021. Ce taux moyen ressort en baisse du fait de la présence en stock de nombreuses nouveautés et témoigne d'un stock très sain.

Note 8 – Créances d'exploitation

Créances d'exploitation en €	Valeur brute 31/03/2022	Dépréciations	Valeur nette 31/03/2022	Valeur nette 31/03/2021	Variation 31- 03-2022 / 31- 03-2021
Clients	7 456 181	726 955	6 729 226	3 482 208	3 247 018
Charges constatées d'avance	939 866		939 866	855 483	84 383
Avances et acomptes versés (1)	3 679 997		3 679 997	1 603 511	2 076 486
TOTAL	12 076 044	726 955	11 349 089	5 941 202	5 407 887

(1) Dont 2 603 912 euros liés au retraitement De l'affacturage indiquée en note 3.5, réserves au titre des Remises de Fin d'Année, des Participations Publicitaires et des avoirs

Note 9 – Autres créances d'exploitation

Autres créances d'exploitation en €	31/03/2022	31/03/2021	Variation 31-03- 2022 / 31-03-2021
Créances au personnel et comptes rattaches	45 930	6 044	39 886
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques	247 690	235 911	11 779
Comptes courants actifs
Autres débiteurs courants	450	426	24
TOTAL	294 070	242 381	51 689

Note 10 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie en €	31/03/2022	31/03/2021
Valeurs mobilières de placement
Banques, établissements financiers et assimilés	2 448 891	3 457 619
TOTAL	2 448 891	3 457 619

Note 11 – Capitaux propres

Ecarts de conversion

Les écarts de conversion proviennent des filiales situées à Hong Kong et aux USA.

Capital

Au 31 mars 2022, le capital est composé de 7 763 319 actions entièrement libérées, de valeur nominale 0.50 €, soit un capital de 3 881 659,50 €. Du fait de l'existence de 1 545 078 actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, un total de 9 308 397 droits de votes sont attachés aux 7 763 319 actions composant le capital.

Les fonds propres incluant le résultat au 31 mars 2022 s'établissent à 8,98 M€.

Au 31 mars 2021, le capital est composé de 7 763 319 actions entièrement libérées, de valeur nominale 0.50 €, soit un capital de 3 881 659,50 €. Du fait de l'existence de 1 536 928 actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans, un total de 9 300 247 droits de votes sont attachés aux 7 763 319 actions composant le capital.

La société ne détient aucune action propre et aucune de ses filiales n'en détient non plus.

Gestion du Capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Note 12 – Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

Au 31 mars 2022, Le Groupe ne dispose d'aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions.

Note 13 – Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Résultat net par action	31/03/2022 31/03/2021
Résultat net part du Groupe en €	3 744 848	1 574 943
Nombre moyen pondéré d'actions	7 763 319	7 763 319
Résultat en euros par action	0,48	0,20

Il n'existe aucun instrument dilutif, le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.

Note 14 – Dettes financières

Dettes financières en €	31/03/2022		31/03/2021 Variation 31-03- 2022/31-03-2021
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	3 487 751	4 451 332	-963 581
Intérêts courus sur emprunts	14 426	18 481	-4 055
Autres emprunts et dettes assimilées (2)	4 987 598	1 683 692	3 303 906
Total	8 489 775	6 153 505	2 336 270

(1) Dont 932 275 € de VATEL, 700 000 € du GIAC et 1 855 476 € de Prêt Garanti par l'Etat.

(2) Dont 1 263 968 € de concours bancaires (crédit de campagne, facilités de caisse France, Crédocs Hong-Kong et facilités de caisse Hong-Kong) et 3 723 630 € liés à l'affacturage.

(NB) La variation entre les deux exercices est principalement liée à la hausse de l'affacturage, aux remboursements de crédits moyen terme et au niveau d'utilisation des concours bancaires.

(en €)	31/03/2022	31/03/2021
Dettes financières à l'ouverture	6 153 505	4 961 980
Impact de la première application d'IFRS 16
Dettes financières au 01/04/2019
Nouveaux emprunts	-	2 179 581
Remboursements	- 963 581	- 489 339
Variation juste valeur des emprunts couverts
Variation des concours bancaires	1 172 363	- 722 261
Variation des intérêts courus	- 4 055	1 668
Écarts de conversion	16 737	- 19 919
Variation de périmètre
Reclassement des passifs financiers
associés à des actifs détenus en vue de la
vente
Affacturage	2 114 806	241 795
Dettes financières à la clôture	8 489 775	6 153 505

	31/03/2021	Flux trésorerie	Flux non monétaires		31/03/2022
			Acquisition	Variation cours de	Variation des Justes
				change	Valeurs
Emprunt long terme	4 303 968	-				4 303 968
Emprunt court terme	1 774 668	1 147 170				2 921 838
Concours bancaires	74 869	1 172 363		16 737		1 263 969
Instruments dérivés dédiés à la couverture
de la dette financière	-					-
Passifs liés aux activités de financement	6 153 505	2 319 533	-	16 737	-	8 489 775
14.1 Analyse par échéances
Dettes financières en € 31 mars 2022		Total	1 an au +		1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit		3 487 751	933 176		2 554 575
Intérêts courus sur emprunts		14 426	14 426
Autres emprunts et dettes assimilées		4 987 598	4 987 598
	Total	8 489 775	5 935 200		2 554 575	0
	Ventilation de la dette par nature de taux		31/03/2022	31/03/2021
		Taux fixe	932 275	1 080 000
		Taux variable	7 557 500	5 073 505
		Total	8 489 775	6 153 505
14.3 Caractéristiques des principaux emprunts
- Le 04 août 2014, la mise en place d'une seconde tranche de prêt pour l'innovation auprès de BPI FRANCE d'un montant de 600.000€ (six cent mille euros). Ce contrat prenant la forme d'un emprunt sur 7 ans avec une franchise de remboursement de 2 ans étant rémunéré à un taux de 2.71 % l'an complété de la variation du TME (Taux moyen mensuel de rendement des emprunts de l'état à long terme). Et emprunt est totalement remboursé au 31 mars 2022
- Le 20 mai 2015, le Groupe LEXIBOOK a également émis un emprunt obligataire souscrit en totalité auprès du GIAC d'un montant de 1 000.000 € (un million d'euros) sur 10 ans avec 5 ans de franchise rémunéré sur l'EURIBOR 3 mois + 3,113 %.
- Le 5 mars 2020, le Groupe LEXIBOOK a également émis un emprunt obligataire souscrit en totalité auprès de VATEL d'un montant de 1 501 208 € (un million cinq cent un mille deux cent huit euros) sur 5 ans rémunéré à 6.80 %.
- Le Groupe a obtenu de ses partenaires bancaires un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant global de 2 179 581 € (deux millions cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-un euros). Les fonds ont été libérés entre le 27 mai 2020 et le 2 juillet 2020. Ces PGE sont rémunérés à 0.25% en moyenne la première année. Cette première année est en franchise de capital. Le Groupe à décider de proroger ces PGE sur 5 ans avec amortissement mensuel à compter de mai 2021.

14.1 Analyse par échéances

Dettes financières en € 31 mars 2022	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 487 751	933 176	2 554 575
Intérêts courus sur emprunts	14 426	14 426
Autres emprunts et dettes assimilées	4 987 598	4 987 598
Total	8 489 775	5 935 200	2 554 575	0

14.2 Ventilation taux fixe – taux variable

Ventilation de la dette par nature de taux	31/03/2022	31/03/2021
Taux fixe	932 275	1 080 000
Taux variable	7 557 500	5 073 505
Total	8 489 775	6 153 505

14.3 Caractéristiques des principaux emprunts

14.4 Juste Valeur et hiérarchie des justes valeurs des actifs et passifs financiers

IFRS 9 – Instruments financiers :

Les instruments financiers sont constitués :

• Des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• Des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court terme et les découverts bancaires, les dettes d'exploitation et autres dettes courantes et non courantes ;
• D'instruments financiers dérivés.

La norme IFRS 9 a notamment introduit sans incidence sur la situation financière du Groupe.

• Une nouvelle classification des instruments financiers et les règles d'évaluation qui en découlent, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers (1er volet) ; - Un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendue, en remplacement du modèle jusqu'alors basé sur les pertes de crédit avérées (2ème volet) ; - De nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture (3ème volet)

Cette norme comporte trois volets principaux :

Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers

En IFRS 9, la classification des actifs financiers prend en compte le modèle économique de l'entité pour la gestion des actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif.

• En fonction de l'analyse combinatoire des deux critères, la norme prévoit les trois catégories suivantes :
• les actifs financiers évalués au coût amorti ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat (JVPL) ;
• les actifs financiers évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de valeur en capitaux propres (recyclable ou non recyclables) (JVOCI).

Les principes de comptabilisation appliqués par le Groupe, dans la mesure où l'essentiel des actifs financiers, classés antérieurement dans la catégorie « Prêts et créances », restent comptabilisés au coût amorti.

Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers

L'application du modèle de dépréciation des créances commerciales est basé sur des pertes attendues. Ce modèle s'applique aux actifs financiers correspondants à des instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ainsi qu'aux engagement de prêt et aux contrats de garantie financière.

La reconnaissance du risque de crédit relatif aux actifs financiers en se fondant sur l'approche des pertes attendues versus pertes avérées : ceci se traduit notamment par la comptabilisation de dépréciations des créances clients non échues. Compte tenu de l'activité du Groupe, de la typologie de ses clients, et de la politique de couverture des risques du Groupe, l'application du modèle de dépréciation aux créances clients n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés.

Volet 3 : Comptabilité de couverture

L'adoption du modèle de comptabilité de couverture d'IFRS 9 ne mène à aucun changement de la politique de couverture du Groupe et est sans impact sur la comptabilisation des opérations de couverture et des instruments financiers dérivés gérés par le Groupe (Cf note 3.13).

	Valeur comptable			Hierarchie des justes valeurs
Actifs financiers / passifs financiers au 31 mars 2022	Juste valeur des instruments de couverture	Prêts et créances	Autres passifs financiers	Total		Niveau 1 Niveau 2	Niveau 3 Total
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Contrats de change à terme utilisés comme couverture	5 070			5 070		5 070		5 070
Total des actifs fianciers évalués à la juste valeur	5 070			5 070		5 070		5 070
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Créances clients et autrés débiteurs		11 643 159		11 643 159
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2 448 891		2 448 891
Total des actifs financiers non évalués à la juste valeur		14 092 050		14 092 050
TOTAL DES ACTIFS FINANCIER	5 070	14 092 050	-	14 097 120	-	5 070	-	5 070
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Contrats de Change à terme utilisés comme couverture				-		-		-
Total des passifs financiers évalués à la juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Concours bancaires			1 263 968	1 263 968
Engagements locatifs			834 533	834 533
Affacturage			3 723 630	3 723 630
Emprunts auprès des établissements de crédit			3 487 751	3 487 751
Dettes d'exploitation			9 109 334	9 109 334
Total des passifs financiers non évalués à la juste valeur			18 419 216	18 419 216
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	-	-	18 419 216	18 419 216	-	-	-	-

Niveau 1 : valeurs issues des cours sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation

Niveau 2 : valeurs issues des données concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans le niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement

Niveau 3 : valeurs issues des données non observables concernant l'actif ou le passif

Note 15 – Endettement net

Endettement net (en €)	31/03/2022	31/03/2021
Concours bancaires	1 263 968	74 868
Affacturage	3 723 630	1 608 824
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE, PGE Part Courante	933 176	1 006 116
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
Intérêts courus	14 426	18 481
Total dettes financières part courante	4 671 232	2 633 421
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE Part non Courante	2 554 575	3 445 216
Total dettes financières part non courante	2 554 575	3 445 216
Total dettes financières - A	8 489 775	6 153 505
Trésorerie active - B	2 448 891	3 457 619
Comptes courants associés - C
Total endettement net (A-B+C)	6 040 884	2 695 886

La société LEXIBOOK a remboursé un total de 963,58 K€ pour le Prêt Pour l'Innovation obtenu de la BPI, VATEL, le GIAC et le PGE, contribuant au désendettement du Groupe.

L'endettement net est de 6,04 M€ au 31 mars 2022 contre 2,69 M€ au 31 Mars 2021. Cette variation résulte principalement du remboursement des dettes court termes (-963,58 K€), de la variation de l'affacturage (+2,11 M€ ) et de la variation nette de trésorerie (- 2,2 M€).

Note 16 – Provisions pour pensions et avantages assimilés

Au 31 mars 2021, Les principales hypothèses retenues étaient : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 0,50 %, Turn-over de 13,08% et taux d'actualisation de 0.75 % (le taux Bloomberg de la zone Euro (AA - long terme (15 ans)), Indice au 31 mars 2021.

Les principales hypothèses retenues au 31 mars 2022 sont : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 1 %, Turn-over de 13,50 % et taux d'actualisation de 1.7 % (le taux Bloomberg de la zone Euro (AA - long terme (15 ans)), Indice au 31 mars 2022.

Celle-ci concerne exclusivement les IDR en France.

Le montant des engagements au 31 mars 2022 est de 137 249 € contre 123 337 € au 31 mars 2021. Le montant en compte de résultat est donc une dotation provision de 13 912 € pour la période.

Note 17 – Autres provisions

Aucune provision au sens d'IAS 37 n'est comptabilisée à la clôture.

Le Groupe n'a pas jugé nécessaire de constituer une provision au titre de la garantie des produits en raison des facteurs suivants :

• Le Groupe dispose de contrats de garantie auprès de l'ensemble de ses sous-traitants assembleurs et a reporté le risque d'un défaut épidémique sur eux.
• Les standards de qualité ont été durcis depuis plusieurs années, ce qui a permis de fiabiliser les produits, de diminuer les pannes au déballage et de d'améliorer l'image de marque de Lexibook.
• Le Groupe procède avec une partie de ses clients à des rachats de garantie en lieu et place des retours de produits défectueux pour limiter les flux.
• Le Groupe a remplacé les tablettes (fortement génératrices de traitement SAV) par des produits moins technologiques (instruments de musique, luminaire, jouets…) moins susceptibles de pannes et de retours SAV.

Au global le ratio des produits traités par le SAV a touché un point bas sur l'exercice 2021-22 à 0.09% des volumes.

Note 18 – Dettes d'exploitation

18-1 Dettes d'exploitation

Dettes d'exploitation en €	31/03/2022	31/03/2021	Variation 31- 03-2022/31-03- 2021
Fournisseurs	5 067 721	2 861 645	2 206 076
Avances et acomptes reçus	2 529 539	708 913	1 820 626
TOTAL	7 597 260	3 570 558	4 026 702

18-2 Autres dettes d'exploitation – Part courante

Autres dettes d'exploitation en € - Part courante	31/03/2022	31/03/2021	Variation 31- 03-2022/31- 03-2021
Dettes au personnel et comptes rattaches	936 691	242 991	693 700
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques	575 383	218 015	357 368
Autres créditeurs - Courant			0
Fournisseurs d'immobilisations (1)		561 135	-561 135
TOTAL	1 512 074	1 022 141	489 933

(1) En totalité liés aux concessions de licences évoquées en 3.2. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 4.

18-3 Autres dettes d'exploitation – Part non courante

Autres dettes d'exploitation en € Part non courante	31/03/2022	31/03/2021	Variation 31- 03-2022/31- 03-2021
Fournisseurs d'immobilisations (1)	0	0	0
TOTAL	0	0	0

(1) En totalité liés aux concessions de licences évoquées en 3.2. On retrouve la contrepartie de cette dette en immobilisations incorporelles, cf note 4.

Note 19 – Chiffres d'affaires et marge

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 45.2M€, en progression de 66.1%, un niveau de CA historiquement haut pour le Groupe. Le CA FOB (CA facturé directement depuis HK sur des livraisons FOB HK par containers complets) et le CA non FOB progressent de concert, témoignant de l'engouement pour les produits du Groupe par la distribution internationale.

La France représente 36 % du CA et progresse de 53%. L'international tire la croissance avec notamment des progressions rapides en Allemagne, en Espagne, au Royaume-Uni, en Scandinavie et en Europe de l'Est. Aux USA, le Groupe progresse également, et bénéficie d'un potentiel de croissance important.

En termes de produits, la progression est généralisée sur l'ensemble des segments les plus rentables. Les ventes de tablettes représentent désormais moins de 2% du CA sur l'exercice. La croissance des ventes est spectaculaire sur les jouets, vec le succès des gammes de robots Powerman®, les véhicules radiocommandés Crosslander® mais aussi les produits éducatifs et les jeux électroniques. Les réveils, les produits audio et musicaux connaissent aussi un engouement particulier.

Les produits à licence ont également contribué à cette croissance, tant sur les licences existantes très dynamiques comme La Reine des Neiges, Pat Patrouille, Spiderman que sur les nouvelles licences comme Super Mario, Miraculous, et Harry Potter.

Enfin, la digitalisation du Groupe porte ses fruits : les ventes digitales sont en très forte progression tant en France que sur les différents marchés Européens, notamment grâce à une campagne de marketing digitale massive et d'envergure européenne sur les nouveautés du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente la marge brute, la marge brute retraitée des impacts de change qui sont inclus dans le résultat financier et d'éléments exceptionnels inclus dans la marge brute et la marge 4 nets après participations publicitaires et royalties :

	Notes	31 MARS 2022	31 MARS 2021
Chiffre d'affaires net		45 248 664	27 361 283
Coûts d'achat des produits vendus		-21 636 701	-13 357 027
Marge brute		23 611 963	14 004 256
Taux de marge brute		52,2%	51,2%
Impact net de change	22	13 985	-429 116
Marge brute retraitée		23 625 948	13 575 140
Taux de marge brute retraitée		52,2%	49,6%
Participations publicitaires		4 467 185	1 875 854
Royalties		3 035 116	1 561 722
Marge 4 nets retraitée		16 123 647	10 137 564
Taux de marge 4 nets retraitée		35,6%	37,1%

Grâce à un mix produits favorable, au lancement de nouveautés à forte marge, et à un mix clients également favorable, la marge brute retraitée des effets de change progresse de 2,6 points pour s'établir à 52.2%. La progression de celle-ci est rendue possible grâce à l'augmentation des volumes dans un contexte de hausse des matières premières grâce aux économies d'échelles réalisées d'une part, et à l'optimisation des coûts logistiques d'autre part, et ce malgré la hausse significative des coûts de fret. Cet écart se retrouve partiellement sur la marge 4 nets retraitée qui se monte à 16,1 M€ vs 10,1 M€ un an plus tôt compte tenu des investissements publicitaires accrus et de la légère augmentation de la part des produits sous licence dans le chiffre d'affaires total.

Note 20 – Charges de personnel

Charges de personnel en €	31/03/2022	31/03/2021
Salaires	3 558 931	2 616 286
Charges sociales	881 004	642 625
Autres charges de personnel	33 862	24 572
TOTAL	4 473 797	3 283 483

Au 31 mars 2022, le Groupe compte 57 salariés, dont 21 en France, 34 à HK et 2 en Espagne. Les charges de personnel augmentent essentiellement du fait de bonus provisionnés au regard de la hausse d'activité, notamment grâce aux effets de la digitalisation du Groupe.

Note 21 – Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation atteint 4,33 M€, en progression de 2,1 M€, trouve essentiellement sa source dans la hausse du volume d'activité, dans l'amélioration du volume de marge 4 nette retraité du change et dans la maîtrise des charges.

	31/03/2022	31/03/2021
Coût de l'endettement net (produits / charges)	-318 185	-285 820
Intérêts nets relatifs à des contrats de location	-38 210	-35 023
Gains de change	364 093	169 991
Pertes de change	-389 301	-355 497
Revalorisation d'instruments financiers dérivés à leur juste valeur	39 193	-34 123
Sous total impact change	13 985	-219 629
Autres produits financiers	52 563	13 432
Provisions financières	-10 000	-70 000
Autres charges financières	-35 600	-22 903
Sous total Autres	6 963	-79 471
TOTAL RESULTAT FINANCIER	-335 447	-619 943

Note 22 – Résultat financier net

Le coût de l'endettement est en légère augmentation du fait de l'utilisation accrue des lignes de financement court terme. Le résultat financier, en amélioration de 285 K€, est principalement marqué par la variation du résultat net de change sur l'évolution des parités USD/EUR, à hauteur de +234 K€.

Note 23 – Impôts sur les résultats

Les impôts de la période représentent une charge de 257 K€ lié à des variations de valeur des actifs d'impôt différés pour -155 K€ et à des provisions IS à payer pour 412 K€.

23.1 Charge (ou produit) d'impôt

Principales composantes de la charge (ou produit) d'impôt :

En €	31/03/2022	31/03/2021
Impôt exigible	-412 474	-31 138
Impôt exigible	-412 474	-31 138
Impôt différé lié à des différences temporelles Variation de valeur des actifs d'impôts différés	155 538	-9 664
Impôt différé	155 538	-9 664
Charge (ou produit) d'impôt au compte de résultat	-256 936	-40 802

Relation entre la charge (ou produit) d'impôt et le bénéfice comptable :

En €	31/03/2022	31/03/2021
Résultat courant avant impôt	4 001 784	1 615 745
Taux d'impôt applicable	26,50%	28,00%
Bénéfice comptable x taux d'impôt applicable	-1 060 473	-452 409
Ecarts de taux France / étranger et taux réduits	331 383	71 810
Déficits fiscaux de la période non activés	-8 714	27 515
Utilisation de déficits fiscaux non activés	505 318	244 921
Effet des différences permanentes	-24 450	67 361
Charge (ou produit) d'impôt au compte de résultat	-256 936	-40 802

Le taux d'impôt applicable retenu est le taux d'imposition sur les sociétés (IS) normal en France (26,5%), sans tenir compte de la contribution sociale sur l'IS (3,3 %), l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en France étant inférieur au montant de l'abattement applicable pour le calcul de la contribution sociale ; la société n'est pas non plus assujettie à la contribution exceptionnelle et à la contribution additionnelle sur l'IS (15%).

23.2 Impôts différés

Actifs et passifs d'impôts différés par catégorie:

	31/03/2022
En €
	Actif		Passif		Net
Impôts différés sur différences temporelles :
sur frais de recherche et développement		-	65 296	-	65 296
sur concessions de licences	1 513				1 513
sur instruments financiers dérivés	-	-	1 344	-	1 344
sur élimination de marge en stock	149 169		-		149 169
sur autres différences temporelles	48 778		1 344		50 122
Impôts différés sur différences temporelles	199 460	-	65 296		134 164
Impôts différés sur pertes fiscales non utilisées	71 700		-		71 700
Total impôts différés	271 160	-	65 296		205 864

Du fait des perspectives sur la filiale espagnole, les impôts différés actifs ont été maintenus à hauteur de 71,7 K€.

	31/03/2021
En €
	Actif		Passif		Net
Impôts différés sur différences temporelles :
sur frais de recherche et développement		-	69 645	-	69 645
sur concessions de licences	4 191				4 191
sur instruments financiers dérivés	9 818		-		9 818
sur élimination de marge en stock	-	-	8 960	-	8 960
sur autres différences temporelles	38 100		8 471		46 571
Impôts différés sur différences temporelles	52 109	-	70 134	-	18 025
Impôts différés sur pertes fiscales non utilisées	71 700		-		71 700
Total impôts différés	123 809	-	70 134		53 675

Du fait des perspectives sur la filiale espagnole, les impôts différés actifs ont été maintenus à hauteur de 71,7 K€.

Relation entre les variations d'impôts différés comptabilisés au bilan et les charges (ou produits) d'impôts différés comptabilisés au compte de résultat :

	Ouverture Flux de la période			Clôture
En €			Autres
		Compte de	éléments du
	31/03/2021	résultat	résultat global	31/03/2022
Impôts différés sur différences temporelles :
sur frais de recherche et développement	-69 645	7 435	-3 086	-65 296
sur concessions de licences	4 191	-2 678		1 513
sur instruments financiers dérivés	9 818	-10 900	-262	-1 344
sur élimination de marge en stock	-8 960	158 129		149 169
sur autres différences temporelles	46 571	3 551		50 122
Impôts différés sur différences temporelles	-18 025	155 538	-3 348	134 164
Impôts différés sur pertes fiscales non utilisées	71 700	0	0	71 700
Total impôts différés	53 675	155 538	-3 348	205 864

Pertes fiscales non utilisées pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au bilan :

En €		31/03/2022
	France	Espagne	USA
Montant des pertes fiscales	12 322 105	108 781	604 764
Taux d'impôt applicable	25,00%	30,00%	35,00%
Actif d'impôt différé non comptabilisé	3 080 526	32 634	211 667
Date d'expiration des pertes fiscales	Néant.	Néant	Néant.

Note 24 – Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées. Les transactions se font au prix du marché.

24.1 Achats et ventes de biens et services

En €	31/03/2022	31/03/2021
Locations	124 500	120 000
Charges locatives	23 968	24 087
Total	148 468	144 087

24.2 Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération en €	31/03/2022	31/03/2021
Avantages à court terme partie fixe	983 000	367 250
Avantages à court terme partie variable Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail	37 515	37 210
paiements en action
Total	1 020 515	404 460

Note 25 – Informations sectorielles

Conformément aux règles de management et au reporting interne du Groupe, les informations sectorielles sont présentées par activités, suivant la méthode de distribution des produits vendus tel qu'indiqué au paragraphe 3.12.

31 MARS 2022 (€)	CANAL DE DISTRIBUTION 1 (1)	CANAL DE DISTRIBUTION 2 (1)	TOTAL
Chiffre d'affaires net	8 590 457	36 658 207	45 248 664
Autres produits courants	173 108	431 184	604 292
Produits d'exploitation (I)	8 763 564	37 089 392	45 852 956
Coûts d'achat des produits vendus	-4 980 561	-16 656 140	-21 636 701
Dépenses de personnel	-301 407	-4 172 390	-4 473 797
Services Extérieurs	-559 463	-10 193 495	-10 752 958
Taxes (hors impôt société)	0	-82 026	-82 026
Autres produits et charges d'exploitation	-309 727	-4 260 516	-4 570 243
Charges d'exploitation (II)	-6 151 157	-35 364 568	-41 515 725
Résultat d'exploitation (III = I + II)	2 612 407	1 724 824	4 337 231
			0
TOTAL DES ACTIFS	3 403 178	24 626 180	28 029 358
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	0	306 833	306 833
TOTAL DES PASSIFS	3 403 178	24 626 180	28 029 358

Le canal de distribution 1 (FOB) correspond aux ventes dont le départ est le lieu de production. Le client prend la disposition des marchandises sur le lieu de production.

Le canal de distribution 2 (NON FOB) correspond à une prestation complète. LEXIBOOK prend à sa charge toute la gestion de la chaine logistique.

	CANAL DE	CANAL DE
31 MARS 2021 (€)		DISTRIBUTION DISTRIBUTION
	1 (1)	2 (1)
Chiffre d'affaires net	4 979 934	22 381 349	27 361 283
Autres produits courants	104 997	627 862	732 859
Produits d'exploitation (l)	5 084 931	23 009 211	28 094 142
Coûts d'achat des produits vendus	-3 152 313	-10 204 714	-13 357 027
Dépenses de personnel	-383 667	-2 899 816	-3 283 483
Services Extérieurs	-573 813	-5 859 694	-6 433 507
Taxes (hors impôt société)	0	-77 319	-77 319
Autres produits et charges d'exploitation	-181 084	-2 526 034	-2 707 118
Charges d'exploitation (II)	-4 290 877	-21 567 577	-25 858 454
Résultat d'exploitation (III = I + II)	794 054	1 441 634	2 235 688 0
TOTAL DES ACTIFS	1 116 572	15 695 601	16 812 173
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorp.	0	87 439	87 439
TOTAL DES PASSIFS	1 116 572	15 695 601	16 812 173

Le canal de distribution 1 (FOB) correspond aux ventes dont le départ est le lieu de production. Le client prend la disposition des marchandises sur le lieu de production.

Le canal de distribution 2 (NON FOB) correspond à une prestation complète. Lexibook prend à sa charge toute la gestion de la chaine logistique.

Conformément à IFRS 8.31 à 34, le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

Répartition CA par zone
géographique	31/03/2022	31/03/2021
Europe (Hors France)	60%	55%
France	36%	9%
Reste du monde	4%	6%
Total	100%	100%

Note 26 – Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

Note 27 – Liste des sociétés du Groupe

participations	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2022	% de participation et des droits de vote détenus par le Groupe au 31/03/2021
Lexibook Hong Kong Limited	99,9%	99,9%
Lexibook Iberica SL	99,9%	99,9%
Lexibook USA	100,0%	100,0%

• le développement du Groupe par ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche/développement et emploie des ingénieurs de haut niveau ;
• le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l'achat des composants et jusqu'au contrôle de la qualité des produits finis ;
• une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 7,99 M€ au 31 mars 2022 contre 5,07 M€ au 31 mars 2021.

Note 28 – Instruments dérivés et comptabilité de couverture

	Liste des filiales et participations		droits de vote détenus par		droits de vote détenus par
	Lexibook Hong Kong Limited		le Groupe au 31/03/2022 99,9%		le Groupe au 31/03/2021 99,9%
	Lexibook Iberica SL		99,9%		99,9%
	Lexibook USA		100,0%		100,0%
• • •	La filiale LEXIBOOK Hong Kong est au cœur de l'activité du Groupe. Cette filiale assure : le développement du Groupe par ses innovations. Pour cela, elle investit en matière de recherche/développement et emploie des ingénieurs de haut niveau ; le contrôle du processus de fabrication depuis le choix des usines et des outils de production, l'achat des composants et jusqu'au contrôle de la qualité des produits finis ; une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 7,99 M€ au 31 mars 2022 contre 5,07 M€ au 31
	mars 2021. LEXIBOOK Iberica et LEXIBOOK USA sont des filiales de distribution qui permet au Groupe d'assurer son développement sur ces marchés en apportant aux détaillants la flexibilité d'une facturation en domestique. Note 28 – Instruments dérivés et comptabilité de couverture
		Les actifs et passifs financiers se répartissent entre courant et non courant de la manière suivante : 31 mars 2021				31 mars 2022
	en €		Courant	Total	Non courant	Courant	Total
	Juste valeur négative des dérivés de couverture non éligibles au traitement de comptabilité de couverture prévu par IFRS 9			-		-	-
d'IFRS 9	Juste valeur négative (+) ou positive (-) des dérivés de couverture qualifiés d'efficace et comptabilisés selon les règles de la comptabilité de couverture		5 070	5 070		- 35 060 -	35 060
	Actifs (-) et Passifs (+) financiers		5 070	5 070		- 35 060 -	35 060
	La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des valorisations communiquées par les banques. (voir note 3.13). Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont uniquement des couvertures de change. Au 31 mars 2022 disposait de couvertures de type accumulateurs avec barrières désactivantes à l'européenne. Les éléments contractuels non échus des accumulateurs ne permettent pas de déterminer de façon certaine les accumulations possibles, nous les avons donc considérés comme non-efficaces au sens de la norme IFRS 9 et leur juste valeur a été portée directement en résultat La juste valeur retenue repose sur un modèle de valorisation (celui de la banque) rapproché de paramètres observables à défaut de marché de cotation officiel pour les instruments de couverture souscrits par le Groupe au 31 mars 2022 (contrats de change spécifiques avec accumulateurs et barrières désactivantes).
	La comptabilité de couverture est appliquée en conformité avec les principes de la norme IFRS 9 et concerne les dérivés en couverture de flux de trésorerie futurs.

Les impacts sur les réserves et le compte de résultat :

			Autres
			éléments du
	31/03/2021	Résultat	résultat global	31/03/2022
Actifs	0	5 070		5 070
Passifs	-35 060	34 123	937	0
Total	-35 060	39 193	937	5 070
Impôts différés	9 817	-10 386	-248	-1 344
Total Net	-25 243	28 807	689	3 726

Note 29 – Gestion des risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les autres risques auxquels le groupe est exposé sont décrits dans le paragraphe III de notre Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

29.1 Risques de liquidité

Tableau de synthèse de l'endettement au 31 mars 2022 et 31 mars 2021 :

Endettement net (en €)	31/03/2022	31/03/2021
Concours bancaires	1 263 968	74 868
Affacturage	3 723 630	1 608 824
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE, PGE Part Courante	933 176	1 006 116
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
Intérêts courus	14 426	18 481
Total dettes financières part courante	4 671 232	2 633 421
Emprunt Crédit Bail IAS 17 (1)
GIAC, VATEL, PPI BPIFRANCE Part non Courante	2 554 575	3 445 216
Total dettes financières part non courante	2 554 575	3 445 216
Total dettes financières - A	8 489 775	6 153 505
Trésorerie active - B	2 448 891	3 457 619
Comptes courants associés - C
Total endettement net (A-B+C)	6 040 884	2 695 886

Les Prêts Pour l'Innovation obtenus de BPI France, les prêts garantis par l'état et les emprunts obligataires souscrits auprès du GIAC et de VATEL ne comportent pas de covenants sur les ratios financiers. Ces éléments sont décrits dans les notes 10 (trésorerie active) et 14 (dettes financières) des comptes consolidés.

Pour le financement de ses achats de marchandises, le Groupe utilise des lignes de CREDOC et des « Stand-By Letter of Credit » (SBLC). Jusqu'à ce jour le Groupe a toujours couvert ses besoins en CREDOC et plus généralement les besoins de financement de ses achats de marchandises.

Ces financements sont portés par la société mère, LEXIBOOK France S.A. et par sa filiale à Hong Kong. Les besoins de financement sont essentiellement des besoins court terme liés au financement du besoin en fonds de roulement.

Le tableau ci-dessous présente les lignes de crédit, leurs échéances et leurs garanties. Les montants tirés sont ceux à la date du 31 mars 2022.

Detail des lignes de crédit au 31 mars 2022

LEXIBOOK France
			Utilisation bilan en	Utilisation bilan en
Nature ligne		Ligne € Ligne USD	dettes financières	dettes d'exploitation	Utilisation hors bilan	Échéance	Conditions particulieres
Facilités de caisse et avances
en devises	3,26 M€ 0,69 M\$		0,59 M€	n/a	n/a		31/01/2023 Clause de revoir annuelle
CREDOC	1,84 M€ N/a		Néant	Néant	Néant		31/01/2023 Clause de revoir annuelle
Change	5,21 M€ 6,1 M\$		Néant	Néant	Néant		31/01/2023 Clause de revoir annuelle
Change	17 M€		Néant	Néant	0,88 M USD		31/03/203 Tacite reconduction
La ligne Credoc cadre avec les besoins de financement saisonniers de Lexibook

LEXIBOOK Hong Kong
			Utilisation bilan en	Utilisation bilan en
Nature ligne		Ligne € Ligne USD	dettes financières	dettes d'exploitation	Utilisation hors bilan	Échéance	Conditions particulières
CREDOC et facilités de caisses		4,947 M\$	0,46 M USD (0,41 M €)	0,85 M\$ en crédocs	3,11 M\$ en crédocs		31/01/2023 Clause de revoir annuelle

1 M€ Total utilisation Bilan en dettes financières

NB : Pour pouvoir rapprocher le total des utilisations bilans présenté ci-dessus (1 M€) du total des dettes financières présenté en note 14 des comptes consolidés (8,49 M€), il convient de rajouter l'encours factor (3,72 M€), le GIAC (0.7 M€), VATEL (0,93 M€), les PGE (1,86 M€) les comptes courants créditeurs des factors (0.24 M€), les intérêts courus non échus (0,014 M€).

Les lignes octroyées à LEXIBOOK Hong Kong peuvent, pour partie, être utilisées en facilités de caisse ou en CREDOCS. Les lignes de facilité de caisse de LEXIBOOK Hong Kong sont utilisables soit en USD, soit en HKD.

Pour le financement du poste client, le Groupe a mis en place une solution d'affacturage au niveau européen (cf. note 3.5 des comptes au 31/03/22). Ce financement est lié à la saisonnalité de l'activité.

En €	-1 mois	1 à 3 mois		3 à 12 mois +1 an à 3 ans	+3 ans	TOTAL
Clients	5 582 974	679 626	222 266	244 360		6 729 226
Charges constatées d'avance	123 835	816 031	0	0		939 866
Avances et acomptes versés	2 890 001	789 996	0	0		3 679 997
Créances d'exploitation	8 596 810	2 285 652	222 266	244 360	0	11 349 089
Créances au personnel et comptes rattachés	45 930	0	0	0		45 930
Créances sur l'Etat et autres collectivités publiques	247 690	0	0	0		247 690
Autres débiteurs courants	450	0	0	0		450
Autres créances d'exploitation	294 070	0	0	0	0	294 070
Fournisseurs	-4 029 044	-802 821	-142 385	-41 470		-5 015 721
Avances et acomptes reçus	-1 260 743	-1 268 796	0	0		-2 529 539
Produits constatés d'avance	0	0	0	0		0
Dettes d'exploitation	-5 289 787	-2 071 617	-142 385	-41 470	0	-7 545 260
Dettes au personnel et comptes rattachés	-811 436	0	-125 255	0		-936 691
Dettes sur l'Etat et autres collectivités publiques	-543 658	-10 806	-20 919	0		-575 383
Fournisseurs d'immobilisations	0	0	0	0		0
Autres dettes d'exploitation	-1 355 094	-10 806	-146 174	0	0	-1 512 074
Total BFR d'exploitation	2 245 999	203 229	-66 293	202 890	0	2 585 825

En €	-1 mois	1 à 3 mois		3 à 12 mois +1 an à 3 ans	+3 ans	TOTAL
Banques, établissements financiers et assimilés	2 448 891	0	0	0		2 448 891
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 448 891	0	0	0	0	2 448 891
Emprunts Obligataires, Giac, PGE et BPI	-110 225	-120 920	-702 030	-1 989 105	-594 168	-3 516 449
Crédit Moyen Terme	0	0	0	0	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	-110 225	-120 920	-702 030	-1 989 105	-594 168	-3 516 449
Intérêts courus sur emprunts	-14 427	0		0	0	-14 427
Engagements locatifs IFRS16	-23 838	-46 055	-218 222	-325 741	-220 677	-834 533
Affacturage	-1 231 644	-2 463 288	0	0	0	-3 694 932
Crédit de campagne	0	0	0	0	0	0
Facilité de caisse	-1 263 968	0	0	0	0	-1 263 968
Facilités de caisse (Hong-kong)	0	0	0	0	0	0
Effets Escomptés non échus (Hong-kong)	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes assimilées	-2 519 450	-2 509 343	-218 222	-325 741	-220 677	-5 793 433
Dettes financières	-2 644 102	-2 630 263	-920 253	-2 314 846	-814 845	-9 324 310
Total dette financière nette	-195 211	-2 630 263	-920 253	-2 314 846	-814 845	-6 875 419
Intérêts ulterieurs sur emprunts	-11 284	-19 063	-101 766	-167 187	-24 025	-323 325

Engagements relatifs aux lignes de crédit

• LEXIBOOK s'est portée caution auprès de ses partenaires bancaires pour que des « stand-by letter of crédit » soient ouvertes au profit de la filiale de Hong Kong, et ce pour 4 947 316 dollars US convertis au cours de clôture de 1.1101 dollars par euro.
• Les lignes CREDOC, SBLC et crédit de campagne font l'objet d'un gage sur stock, au profit du pool bancaire historique, à hauteur de 6.74 M€, à compter du 1er février 2022 au 31 janvier 2023 jusqu'à son remboursement intégral.

29.2 Risques de change

Le Groupe LEXIBOOK, opérant dans un contexte international, est exposé aux risques de change provenant de différentes expositions en devises, principalement l'US dollar. Le risque de change porte notamment sur des transactions commerciales futures.

La totalité des achats sont réalisés en dollars US et 20,4 % du chiffre d'affaires 2021-2022 est également réalisé en USD (contre 21,2 % du chiffre d'affaires 2020-2021) et présente donc une couverture naturelle sur cette devise. Cette couverture naturelle est réalisée via le canal de distribution FOB, pour lequel la facturation est réalisée en USD et permet donc de couvrir une partie des achats réalisés en USD.

Comme précisé dans le paragraphe sur l'activité FOB, la part du chiffre d'affaires FOB dans le chiffre d'affaires total est stable par rapport à l'exercice précédent. Cette part peut être amenée à varier en fonction de la parité euro/dollar et de la négociation avec les clients.

Le risque de change crée de la volatilité sur les résultats, les capitaux propres ainsi que sur les flux de trésorerie.

Le Groupe LEXIBOOK a recours à des instruments dérivés dans diverses stratégies de couverture pour éliminer ou limiter les risques financiers auxquels il est exposé. Les principaux instruments dérivés utilisés sont le change à terme ferme et optionnel.

La comptabilisation de ces instruments de couverture est détaillée dans la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Dans le cadre de sa gestion des risques, le Groupe LEXIBOOK a pour politique de couvrir un budget d'achats futurs de marchandises payables en US dollar. La couverture du budget d'achat a nécessité un découpage en différentes périodes de temps (« time bucket ») suffisamment fines.

Le Groupe a procédé à la revue de son risque de change au 31 mars 2022 :

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	3 001 587	341 489	1 729 467
Passifs	3 426 777	12 226	3 972 754
Position nette avant gestion	-425 190	329 262	-2 243 287
Hors Bilan	-4 947 316
Couvertures	-850 000	0
Position nette globale après gestion	-6 222 506	329 262	-2 243 287

Le hors bilan est composé de 4,947 M USD de SBLC.

La sensibilité d'une variation des parités de change des monnaies utilisées varierait comme suit :

Sensibilité en euros	Impact sur le résultat			propres		Impact sur les Capitaux
	Hausse de		Baisse de		Hausse de		Baisse de
	1%		1%		1%		1%
USD	56 054	-	56 054	-	8 342		8 342
GBP -	3 892		3 892		-		-
HKD	2 581	-	2 581		36 701	-	36 701
TOTAL	54 743	-	54 743		28 359	-	28 359

29.3 Risques de taux

Risque de taux	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Passifs Financiers	5 935 200	2 554 575	0
Actifs Financiers	239 686
Position nette	5 695 514	2 554 575	0

Le Groupe a procédé à la revue de son risque de taux au 31 mars 2022

Au 31 mars 2022, dans le cas d'une hausse des taux de 1 point, le manque à gagner serait de 82 501 €.

Le Groupe analyse régulièrement l'opportunité financière de la mise en place de swaps de taux (variable / fixes). A la date d'établissement du présent rapport, compte tenu du coût jugé élevé des swaps, aucune couverture n'a été initiée.

L'ensemble des financements, à l'exception de l'emprunt obligataire souscrit auprès de VATEL, est à taux variable.

29.4 Risques liés à une épidémie ou une pandémie

Le Groupe est exposé aux crises liées aux épidémies et pandémies comme celle liée au Covid-19 et à leurs récidives éventuelles. Celles-ci peuvent paralyser l'appareil de production en Chine ainsi que les livraisons, pouvant ainsi priver le Groupe d'une partie ou de toutes ses sources d'approvisionnement. En cas de survenance rapide d'une telle crise, le Groupe, privé d'approvisionnement, serait confronté à une perte d'activité qui peut être partielle ou totale si l'épidémie se diffuse rapidement et se prolonge de plusieurs semaines, et peut être soumis à des frais logistiques accrus, des pénalités de retard de ses clients ainsi qu'à des annulations de commandes. Parallèlement au risque lié à la production, le Groupe peut être confronté à un risque commercial qui pèserait directement sur l'activité, en particulier en cas de mesures de confinement ou de fermetures des magasins en raison de l'épidémie. Les effets directs peuvent inclure des annulations de commandes, des retards de paiement, la réduction ou la disparition de chiffre d'affaires avec certains clients, et le maintien en stock de produits potentiellement rendus obsolètes si la crise se prolonge plusieurs mois. De telles épidémies peuvent ainsi dégrader rapidement l'activité de la société et peser lourdement sur la trésorerie, les résultats et les fonds propres. .

Note 30 – Autres produits et charges d'exploitation

Autres produits et charges d'exploitation en €	31/03/2022	31/03/2021
Royautés	3 067 154	1 561 722
Immobilisations Incorporelles	234 501	442 419
Immobilisations Corporelles	71 694	56 271
Amortissement des droits d'utilisation de l'actif	249 701	283 747
Autres	947 193	362 959
Total Autres produits et charges d'exploitation	4 570 243	2 707 118

Note 31 – Contrats de location

Droits d'utilisation de l'actif

	31/03/2021			31/03/2022
Droits d'utilisation de l'actif en €
		Valeur Brute Amortissements	Valeur nette		Valeur Brute Amortissements Valeur nette
Constructions	1 185 525	592 789	592 736	1 546 816	873 337	673 479
Equipements	126 766	91 485	35 281	134 513	67 075	67 438
Total Droits d'utilisation de l'actif	1 312 291	684 274	628 017	1 681 329	940 412	740 917

Variation des droits d'utilisation de l'actif

	31/03/2022
En euros	Valeur Brute	Amortissements Valeur nette
Au 31/03/2021	1 312 291	684 274	628 017
Augmentations	398 239
Diminutions	- 55 337	- 55 337
Variation des écarts de conversion	26 136	18 535
Dotation aux amortissements		292 940
Au 31/03/2022	1 681 329	940 412	740 917

Engagements locatifs par maturité

Engagement locatifs par maturité en euros	31/03/2022
A moins d'un an	288 087
Entre 1 et 2 ans	179 939
Entre 2 et 5 ans	366 507
Au-delà de 5 ans	-
Total engagements locatifs	834 533

XVIII2. Information financière pro forma

Non applicable

XVIII3. Etats financiers de la société mère

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022

A l'Assemblée générale de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Lexibook Linguistic Electronic System S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Nous avons procédé à l'appréciation des différentes approches retenues par la société, décrite dans les notes « Stocks » et « Créances d'exploitation », paragraphe « D) Principes comptables » de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests de détail et diligences spécifiques pour vérifier, par sondage et procédures analytiques, l'application de ces approches.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Les commissaires aux comptes,

Neuilly Sur Seine, le 29 juin 2022

GRANT THORNTON

Samuel CLOCHARD Associé

Bilan actif en €	Note	31/03/2022 en Brut (12 mois)	Amortissements, Provisions	31/03/2022 En Net (12 mois)	31/03/2021 En Net (12 mois)
Frais d'établissement	1&2	-	-	-	-
Frais de recherche et développement	1&2	-	-	-	-
Concess., brevets	1&2	357 494	353 908	3 586	6 000
Fonds commercial	1&2	70 127	70 127	-	-
Autres immobilisations incorporelles	1&2	100 000	100 000	-	0
Immobilisations incorporelles	1&2	527 621	524 035	3 586	6 000
Installations techniques	1&2	168 905	168 905	-	-
Autres immobilisations corporelles	1&2	533 473	353 391	180 082	131 783
Immobilisations en cours	1&2	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	1&2	702 378	522 296	180 082	131 783
Titres de participations	3	389 753	153 412	236 341	236 341
Créances rattachées à des participations	3	3 301 805	943 610	2 358 195	4 127 386
Prets	3	102 895	-	102 895	98 675
Autres immobilisations financières	3	2 766 358	80 000	2 686 358	1 151 692
Immobilisations Financières	3	6 560 810	1 177 022	5 383 788	5 614 093
Actif Immobilisé		7 790 809	2 223 353	5 567 456	5 751 875
Stocks Matières Premières	4	-	-	-	-
Stocks de marchandises	4	12 123 471	740 181	11 383 290	4 572 365
Stocks	4	12 123 471	740 181	11 383 290	4 572 365
Avances et acomptes versés	5	174 764	-	174 764	349 885
Clients et comptes rattachés	5	2 983 424	547 705	2 435 719	2 185 391
Créances sociales	5	45 930	-	45 930	6 044
Créances fiscales	5	239 480	-	239 480	226 893
Créances d'exploitation	5	3 443 598	547 705	2 895 893	2 768 214
Comptes courants débiteurs		-	-	-	-
Etat et autres collectivités		-	-	-	-
Débiteurs divers		111 325	-	111 325	38 024
Créances diverses		111 325	-	111 325	38 024
Valeurs mobilières		-	-	-	-
Disponibilités		1 553 950	-	1 553 950	3 152 422
Trésorerie		1 553 950	-	1 553 950	3 152 422
Charges constatées d'avance	6	123 835	-	123 835	258 844
Actif Circulant		17 356 179	1 287 886	16 068 292	10 789 868
Charges à répartir	6	41 596	-	41 596	55 857
Ecart de conversion actif	6	111 964	-	111 964	98 404
Comptes de régularisation	6	153 560	-	153 560	154 261
Total Actif		25 300 547	3 511 239	21 789 308	16 696 005

Bilan Passif en €	Note	31/03/2022 (12 mois)	31/03/2021 (12 mois)
Capital	7	3 881 660	3 881 660
Primes	7	-	7 237 430
Réserve légale	7	148 322	148 322
Réserve statutaire	7	0	1 112 383
Report à nouveau	7	599 257	- 9 203 757
Capital et réserves	7	4 629 239	3 176 038
Résultat de l'exercice		1 291 293	1 453 202
Total capitaux propres	7	5 920 533	4 629 239
Provision pour risques & charges		111 964	98 404
Provisions	8	111 964	98 404
Emprunts obligataires convertibles	9	-	-
Emprunts auprès établ. de crédit	9	2 569 902	3 278 062
Autres Emprunts Obligataires	9	960 973	1 240 245
Dettes financières diverses	9	-	-
Concours bancaires courants	9	849 763	33 191
Dettes financières	9	4 380 638	4 551 497
Fournisseurs		8 469 660	6 385 466
Dettes sociales		1 394 923	408 011
Dettes fiscales		169 088	47 796
Dettes d'exploitation		10 033 671	6 841 273
Fournissseurs d'immobilisations		-	-
Comptes courants créditeurs		-	-
Dettes fiscales (IS)		-	-
Dettes diverses		1 202 522	482 894
Dettes diverses		1 202 522	482 894
Ecart de conversion	10	139 980	92 698
Produits constatés d'avance		-	-
Comptes de régularisation		139 980	92 698
Total passif		21 789 308	16 696 005

Compte de Résultat en € (Partie I)	Note	31/03/2022 (12 mois)	31/03/2021 (12 mois)
Ventes de marchandises		35 771 262	21 550 429
- France (vm)		13 082 129	9 139 090
- Etranger (vm)		22 689 133	12 411 339
Ventes de services		1 102 385	816 811
- France (vs)		57 598	33 342
- Etranger (vs)		1 044 787	783 469
Total chiffre d'affaires	12	36 873 646	22 367 240
Reprises amort. et prov. d'exploitation		520 900	14 339
Autres produits d'exploitation		86 545	87 760
Transfert de charges d'exploitation		23 795	241 764
Total produits d'exploitation		37 504 886	22 711 103
Achats matières 1ères & autres appro.		128 549	89 690
Achats non stockés, Matériel et Fournitures		38 894	24 792
Achats de marchandises		25 935 944	12 371 035
Variation stocks de marchandises		- 6 936 391	- 551 282
Autres charges externes		9 090 425	5 212 656
Impôts, taxes et versements assimilés		82 026	77 319
Rémunération du personnel		2 149 272	1 330 583
Charges sociales		815 728	574 125
Dotations amort. et prov. d'exploit.		553 100	316 702
Autres charges d'exploitation		3 300 922	1 768 086
Total charges d'exploitation		35 158 469	21 213 706
Résultat d'exploitation		2 346 417	1 497 397

Compte de Résultat en € (Partie II)	Note	31/03/2022 (12 mois)	31/03/2021 (12 mois)
Revenus des autres créances et VMP		-	-
Gains de change		291 141	58 137
Produits nets sur cession de VMP		-	-
Autres produits financiers		1 082	13 430
Reprises sur prov. et amort. financiers		-	501 522
Total produits financiers		292 223	573 089
Dotation aux prov. & amort. financiers		248 136	156 680
Intérêts et charges financiers		200 272	181 642
Pertes de change		150 566	177 126
Charges nettes sur cession de VMP		-	-
Autres charges financières		32 583	20 904
Total charges financières		631 557	536 351
Résultat financier	13	- 339 333	36 737
Résultat courant		2 007 084	1 534 134
Produits exceptionnels sur opérat° en capital		-	-
Autres produits exceptionnels		-	2 923
Total produits exceptionnels		-	2 923
Charges exceptionnelles sur op. de gestion		337 468	54 674
Charges sur exercices antérieurs		-	-
VNC des immo. incorporelles cédées		320 946	-
VNC des immo. corporelles cédées		-	-
VNC des immo. financières cédées		-	-
Dotation aux prov.d'immo. Incorporelles		-	-
Dotation aux prov.d'immo. Corporelles		-	-
Autres charges exceptionnelles		-	-
Total charges exceptionnelles		658 414	54 674
Résultat exceptionnel	14	-658 414	-51 751
Impôts sur les bénéfices		57 377	29 181
Résultat net		1 291 293	1 453 202

Annexe aux comptes sociaux

Environnement

LEXIBOOK commercialise ses produits dans plus de quarante pays, principalement à travers la Grande Distribution Spécialisée et Généraliste et sur internet via les sites de e-commerce.

Lexibook se positionne à la croisée des marchés de l'électronique grand public et du jouet qui évoluent de manière différenciée. La taille de Lexibook est insignifiante sur de tels marchés. En effet en 2018, selon les chiffres de GFK, le marché mondial de l'électronique grand public 2018 représente un chiffre d'affaires total d'environ 138 milliards d'euros, dont 100 milliards d'euros sur les TV. Le cabinet GfK décrit une année 2021 exceptionnelle pour les fabricants et distributeurs de ces produits. En un an, jusqu'à la fin d'octobre 2021, le cabinet estime que le chiffre d'affaires mondial généré par les équipements high tech grand public s'est établi à 726 milliards de dollars, en hausse de 17%. (Source : https://www.usinenouvelle.com/article/la-pandemie-dope-le-marche-des-equipements-hightech-grand-public.N1173222). La pandémie a donné un sérieux coup pouce aux ventes d'équipements liés au télétravail, au nettoyage du foyer, à la préparation des repas ou encore au suivi du bien-être et de la santé. La croissance du chiffre d'affaires atteint 22% pour les lave-vaisselles, 27% pour les casques audio, 23% pour les machines à café et à expresso, 16% pour les ordinateurs portables, 15% pour les tensiomètres, 19% pour les appareils de soins dentaires et 44% pour les wearables (montres intelligentes, traqueurs de fitness, etc.).

L'effet du Covid a modifié les habitudes d'achat en orientant les consommateurs vers l'e-commerce. Ce canal a représenté 34% des ventes en un an. Mais en Europe de l'Ouest, après avoir culminé à 41% en mai 2021, il est tombé à 32% en octobre 2021, tout en restant à un niveau plus élevé qu'avant la pandémie.

Pour 2022, GfK prévoit une nouvelle croissance, tirée notamment par un rebond des ventes de téléviseurs à la faveur de la Coupe du monde de football au Qatar et des échéances électorales, avec la poursuite des tendances en faveur des produits de santé et bien-être, des produits plus durables et des produits à plus forte valeur ajoutée.

Une performance qui s'explique principalement par la hausse des prix, alors que les ventes en volume n'ont augmenté que de 3%. L'année 2021 est marquée par la pénurie des composants électroniques et la flambée des prix des matières premières. L'évolution vers des produits à plus forte valeur ajoutée a contribué à la dynamique en valeur du marché. Les ventes de téléviseurs ont ainsi baissé de 11% en volume, mais ont augmenté de 11% en valeur.

En France, selon GfK, l'univers Equipement de la Maison réalise une belle année 2021, avec près de 29 milliards d'euros générés, soit +4% par rapport à 2020. L'univers a été très largement animé par les ventes de matériel Informatique-Bureautique (+18% en CA), de Petit-Electroménager (+11%) et d'Electronique grand public (+6%). Ces 3 univers ont profité des tendances "à la maison", initiées par le confinement. Compte tenu des 3 mois de fermeture contrainte des points de vente physiques Equipement de la Maison (EQM) en 2020, le poids des ventes sur Internet a logiquement augmenté, de 6 points, dépassant 30% du CA généré. Les marchés déjà orientés online (Photo, Informatique, Télécoms) ont connu une accélération encore plus forte quand la progression est sous la moyenne de l'univers côté GEM et Electronique grand public.

Les consommateurs français ont eu plus recours de fait au e-commerce : leurs dépenses on-line ont augmenté de 34% en 2020 pour atteindre près de 7 milliards d'euros, avec une dynamique plus forte sur les sites de Click&Mortar (croissance supérieure à +50% en CA) que des pure-players (en hausse supérieure à +10%). (Source : https://itrnews.com/articles/188894/equipements-de-la-maison-un-marche-de-29-milliards-deuros-en-croissancetout-au-long-de-lannee-2020.html)

Selon les dernières statistiques sur les ventes de jouets aux États-Unis, les consommateurs ont dépensé 38,19 milliards de dollars en jouets en 2021. Cela marque une énorme augmentation de 14,2 % par rapport à l'année précédente et intervient malgré une réduction globale des dépenses de consommation en raison de la pandémie de coronavirus.

Cette augmentation constitue toutefois un ralentissement par rapport à l'année précédente. En 2020, les ventes totales du marché américain du jouet ont augmenté de 20,6 % pour atteindre 33,43 milliards de dollars.

Les analystes attribuent la croissance du marché américain du jouet en 2021 à la pandémie, qui a affecté le comportement des consommateurs. Avec les restrictions imposées aux voyages et aux loisirs, de nombreuses personnes ont détourné leur argent vers d'autres formes de divertissement, comme les jouets. (Source : https://www.oberlo.com/statistics/toy-sales-statistics).

En France, la hotte du père Noël a été bien remplie en 2021. Malgré la baisse de la natalité, et les difficultés d'approvisionnement depuis l'Asie, le marché du jouet a progressé de 3 % par rapport à 2020, passant le cap des 3,7 milliards d'euros, selon NPD (+5 % en volume). Comparé à 2019, avant la pandémie de Covid-19, la croissance atteint 3,3 %. Ce qui permet à la France de doubler l'Angleterre, et de devenir le second marché européen derrière l'Allemagne. L'année 2021 n'a pourtant pas été simple pour les fabricants et distributeurs de jouets, entre le contexte sanitaire toujours compliqué, l'inflation des coûts des matières premières et du transport, et les difficultés logistiques. (Source : https://www.lesechos.fr/industrie-services/conso-distribution/le-marche-du-jouet-aenregistre-une-hausse-historique-en-2021-

1378880#:~:text=La%20hotte%20du%20p%C3%A8re%20No%C3%ABl,(%2B5%20%25%20en%20volume).) 2021 aura été l'année de la revanche des magasins. Les spécialistes du jouet, qui pèsent pour un tiers du marché, ont vu leurs ventes progresser de 9% par rapport à 2020. Les ventes baissent en revanche de 1% dans les hypermarchés, et même de 7% par rapport à 2019. Les ventes sur internet baissent légèrement mais restent en très forte croissance (+32%) par rapport à 2019. Les réseaux spécialisés dotés de magasins, qui se sont digitalisés à vitesse grand v en 2020, y contribuent.

2022 s'annonce un peu plus difficile pour le secteur du jouet. L'explosion des coûts de production et de transport est restée sans effet ou presque sur les prix des jouets en 2021. Mais elle va finir par se répercuter en 2022. Elle pèsera sûrement sur les marges et peut-être sur les ventes. « L'innovation des fabricants et les licences permettront de soutenir le marché, explique Frédérique Tutt. Mais il faut pédaler d'autant plus vite que la natalité est en baisse constante ». L'INSEE, en effet, compte 15.000 à 20.000 enfants en moins chaque année, qui sont autant de petits clients en moins pour les fabricants et les distributeurs. (Source : https://www.lefigaro.fr/conso/2021-annee-recordpour-le-marche-du-jouet-malgre-les-difficultes-d-approvisionnement-20220113)

The NPD Group a annoncé que les ventes de jouets au Royaume-Uni ont diminué de 3 % en 2021 pour atteindre 3,2 milliards de livres sterling. Dans ce qui a été une année turbulente pour l'industrie, le marché britannique du jouet a montré une résilience remarquable par rapport aux chiffres prépandémie, disent-ils, et bien qu'il y ait eu une baisse en 2021, le marché est en hausse globale de +2% par rapport à 2019.

Plusieurs catégories de jouets ont progressé l'année dernière, notamment les peluches, en hausse de +9%, et les véhicules, en hausse de +7% en glissement annuel. Les principales propriétés des jouets en 2021 comprennent des classiques comme Barbie, Star Wars et Paw Patrol ainsi que des propriétés à croissance rapide comme Pokémon, Bluey et Minecraft. La dernière semaine d'activité avant Noël a également enregistré une croissance de +35% par rapport à l'année précédente, et l'ensemble du mois de décembre a connu une hausse de +2%.

"L'industrie du jouet a été confrontée à d'énormes défis en 2021, y compris, mais sans s'y limiter, les préoccupations relatives à la chaîne d'approvisionnement et la pandémie actuelle de Covid-19", a commenté Roland Earl, directeur général de la BTHA. "Malgré ces obstacles, le marché britannique du jouet s'est maintenu relativement fermement par rapport aux chiffres d'avant la pandémie et il y a des raisons d'être optimiste pour l'année à venir, certaines catégories affichant une croissance et un solide éventail de nouveautés pour 2022."

Melissa Symonds, directrice exécutive, UK Toys, The NPD Group, ajoute : " L'année dernière, le marché britannique des jouets a réussi à conserver 35 % de la valeur qu'il a gagnée en 2020, avec sept catégories sur onze en hausse par rapport aux chiffres de 2019. Ce qui est encore plus impressionnant, c'est que les jouets sous licence ont augmenté pour la troisième année consécutive, atteignant 28 % du marché - la part la plus élevée jamais atteinte. Avec un grand nombre de sorties de films tokyoïtes prévues cette année, ainsi que la poursuite de la bonne performance des licences de streaming, de YouTube et de jeux vidéo, 2022 s'annonce comme une bonne année pour les jouets. " (Source : https://toyworldmag.co.uk/npd-says-uk-toy-market-shows-resilience-despite-challenging-year/).

Depuis fin 2020, l'industrie mondiale s'alarme d'une pénurie de semi-conducteurs, qui s'est accentuée en raison de la pandémie et de quelques perturbations de la chaîne d'approvisionnement.

Tendances à venir :

Les revenus du marché de l'électronique grand public s'élèvent à 1 057 milliards de dollars US en 2022. Le marché devrait connaître une croissance annuelle de 1,82 % (CAGR 2022-2026).

Le segment le plus important du marché est celui de la téléphonie avec un volume de marché de 482,90 milliards de dollars US en 2022.

En comparaison mondiale, la plupart des revenus sont générés en Chine (250,90 milliards de dollars US en 2022). Sur le marché de l'électronique grand public, 43,6 % du revenu total sera généré par les ventes en ligne d'ici 2022. Sur le marché de l'électronique grand public, le volume devrait s'élever à 8 947,8 millions de pièces d'ici 2026. Le marché de l'électronique grand public devrait afficher une croissance en volume de 1,6 % en 2023.Source : https://www.statista.com/outlook/cmo/consumer-

electronics/worldwide#:~:text=Revenue%20in%20the%20Consumer%20Electronics,US%24482.90bn%20in%20202 2.

Le marché mondial des jouets a atteint une valeur de 156,5 milliards de dollars US en 2021. Pour l'avenir, l'éditeur prévoit que le marché atteindra une valeur de 249,6 milliards de dollars US d'ici 2027, avec un TCAC de 7,50 % entre 2022 et 2027. Gardant à l'esprit les incertitudes de COVID-19. (Source : https://www.prnewswire.com/newsreleases/global-toys-market-2022-to-2027---industry-trends-share-size-growth-opportunity-and-forecasts-301488626.html)

La population mondiale devrait passer de 7,6 milliards d'habitants actuellement à plus de 9,6 milliards d'ici 2030. La croissance de la population, associée à l'augmentation constante du revenu disponible du consommateur, devrait constituer un puissant catalyseur pour le marché mondial des jouets et des jeux. En outre, outre les enfants, la vente de jouets et de jeux devrait également être stimulée par les consommateurs plus âgés, notamment dans des segments tels que les figurines et les accessoires. Certains des autres facteurs qui stimulent la demande de jouets et de jeux sont l'adoption de jeux gratuits, la popularité croissante des jouets éducatifs et scientifiques, la demande croissante de jouets écologiques, etc.

Faits marquants de l'exercice

Les années 2020 et 2021 ont été marquées par l'expansion mondiale du Coronavirus Covid-19, qui a engendré d'importantes modifications sur l'environnement économique mondial, avec notamment la fermeture de certaines zones d'activités, l'ajustement des rythmes de production mais également un changement sur les modes de consommation.

Cette pandémie a touché significativement l'Europe depuis le mois de mars 2020 et conduit la société à s'adapter en conséquence.

Le Groupe n'a pas eu recours à de nouvelles mesures d'aide gouvernementales en 2021, ayant d'une part sécurisé ses approvisionnements, et d'autre part adapté sa stratégie et réorganisé ses canaux de distribution vers les ventes en ligne.

La société a fait une analyse de la valorisation de ses différentes classes d'actif et n'a pas identifié d'indicateur de perte de valeur. Par ailleurs, elle n'a pas identifié non plus de passifs à comptabiliser en lien avec cette crise.

Le Groupe a actualisé ses prévisions budgétaires et n'envisage pas de difficulté de trésorerie sur les 12 prochains mois.

Sur l'année fiscale 2021-22, le chiffre d'affaires de la S.A se monte à 36.9 M€ contre 22.4 M€ en 2020-21, soit une croissance de 39 %. Cette nette croissance de l'activité s'explique par les facteurs suivants :

La croissance est tirée tant par la France, que par l'international tire la croissance avec notamment des progressions rapides en Allemagne, en Espagne, au Royaume-Uni, en Scandinavie et en Europe de l'Est.

En termes de produits, la progression est généralisée sur l'ensemble des segments les plus rentables. Les ventes de tablettes représentent désormais moins de 2% du CA sur l'exercice. La croissance des ventes est spectaculaire sur les jouets, vec le succès des gammes de robots Powerman®, les véhicules radio-commandés Crosslander® mais aussi les produits éducatifs et les jeux électroniques. Les réveils, les produits audio et musicaux connaissent aussi un engouement particulier.

Les produits à licence ont également contribué à cette croissance, tant sur les licences existantes très dynamiques comme La Reine des Neiges, Pat Patrouille, Spiderman que sur les nouvelles licences comme Super Mario, Miraculous, et Harry Potter.

Enfin, la digitalisation du Groupe porte ses fruits : les ventes digitales sont en très forte progression tant en France que sur les différents marchés Européens, notamment grâce à une campagne de marketing digitale massive et d'envergure européenne sur les nouveautés du Groupe.

La société produit depuis plusieurs années un effort important de déstockage : le niveau de stocks avait atteint un point historiquement bas à 4,9 M€ au 31 mars 2021. Compte tenu du niveau de commandes élevé sur les premiers mois de l'année 2022/2023 et de la situation sur la pénurie de composants, le Groupe a choisi de sécuriser ses approvisionnements en faisant venir la marchandise le plus tôt possible. Le niveau de stocks ressort ainsi à 11,4 M€ au 31 mars 2022 vs 4,6 M€ au 31 mars 2021. Ce niveau de stocks répond aux anticipations de productions nécessaires pour honorer les commandes et sécuriser les marges.

Le taux de dépréciation moyen est à 6.1 % au 31 mars 2022 versus 11.85 % au 31 mars 2021. Ce taux moyen ressort en baisse du fait de la présence en stock de nombreuses nouveautés et témoigne d'un stock très sain. Grâce à un mix produits favorable, la marge brute retraitée des effets de change progresse de 2.2 points, et se monte ainsi à 17 886 K€ au 31/03/2022 (48.5%) vs 10 339 K€ (46.2%) au 31/03/2021, soit une progression de 7.547 K€. La marge 4 nets retraitée des participations publicitaires et des licences s'établit à 28.4 % représentant 10.5 M€ au 31/03/2022 vs 31.2% représentant 7.0 M€ un an plus tôt. Ceci se traduit par une masse de marge 4 nette retraitée en croissance de 3 519 K€ en valeur absolue.

La société a aussi continué ses efforts de rationalisation des process et de réduction des coûts, notamment en continuant à miser sur l'EDI (Echange de Données Informatisées) avec ses clients, et en gagnant en efficacité opérationnelle dans chaque département. Sur le dernier trimestre de l'année fiscale, le nombre des retours de produits après Noël est non significatif grâce aux efforts sur la qualité et à la très bonne consommation des produits Lexibook lors de la saison de Noël 2021.

Lexibook a tenu son plan d'économies et ses objectifs en terme de charges de personnel : l'effectif est passé de 29 personnes au 31/03/2018 à 21 personnes au 31/03/2022. Compte tenu des résultats de la société, des bonus ont été provisionnés. L'effectif est à présent stabilisé et le Groupe ne prévoit pas de variation significative sur ce poste sur l'exercice 2022-23. Le poste services extérieurs progresse avec l'activité et l'intensification des efforts publicitaires sur les produits Lexibook, tant auprès des points de ventes physiques que sur le web. Ils se portent ainsi à 9.1 M€ vs 5.2 M€ un an plus tôt.

La croissance du chiffre d'affaires de 14.5 M€ au 31/03/2022, la progression de la marge et les économies réalisées expliquent donc principalement le niveau de résultat d'exploitation qui se porte à + 2 346 K€ au 31/03/2022 vs + 1 497 K€ un an plus tôt, soit une croissance de 849 K€.

Le résultat financier s'établit à - 339 K€ vs + 37 K€ un an plus tôt.

Le résultat courant avant impôts au 31 Mars 2022 se porte ainsi à + 2 007 K€ contre + 1 534 K€ au 31 Mars 2021, soit une progression de + 473 K€.

Le résultat exceptionnel se porte à - 658 K€ vs -52 k€ un an plus tôt, le montant N incluant une charge liée à la constatation d' une perte sur VNC intégralement provisionnée, ainsi qu'une provision pour risque sur un audit royalties.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net ressort à + 1 291 K€ au 31/03/2022 vs + 1 453 K€ un an plus tôt, soit une diminution de 162 K€.

RENOUVELLEMENT ET EXTENSION DU CONTRAT DE LICENCE AVEC DISNEY.

Lexibook annonce que son accord de licence international avec The Walt Disney Company est reconduit pour 3 ans. Cet accord couvre toutes les franchises les plus reconnues au monde, dont notamment la Reine des Neiges, Disney Princesses, Spiderman, Avengers, Disney Cars, Mickey, Minnie…

Le contrat de licence inclut pour la première fois de nouveaux territoires sur lesquels le Groupe compte s'implanter rapidement, notamment les zones asiatiques, y compris la Chine, et sud-Américaine.

Grâce à cette extension, Lexibook va pouvoir proposer ses gammes sur de nouvelles zones géographiques porteuses et générer un relai de chiffre d'affaires rémunérateur.

Cet accord apporte ainsi au Groupe Lexibook une visibilité sur son volume d'activité pour les 3 prochaines années au minimum, et ouvre de nouvelles perspectives de croissance rentable.

Règles et Méthodes Comptables

Les comptes sociaux ont été établis, notamment, conformément aux dispositions des articles L123-13 et L123-14 et L123-17 du Code de Commerce et du règlement ANC 2015-06 du 23 Novembre 2015 modifiant le règlement 2014- 03 du 05 Juin 2014.

Application du principe de continuité d'exploitation

Suite aux négociations menées avec les partenaires bancaires, les concours bancaires des banques historiques ont été confirmés jusqu'au 31 Janvier 2023. La banque hors pool bancaire historique a également confirmé le renouvellement d'une ligne de crédit de campagne de 1.23 M€ à compter du 01/05/2022, une ligne complémentaire de crédit de campagne de 250 K€, également disponible à compter du 01/05/2022 et une ligne de SBCL de 500 K€.Enfin deux nouvelles banques ont rejoint le Groupe Lexibook et apporteront des lignes complémentaires pour la saison 2022/2023.

Les concours bancaires, les nouveaux financements, les efforts de gestion et d'amélioration du BFR, et la trésorerie dégagée sur l'exercice 2022-23 permettent au Groupe d'estimer que les conditions nécessaires sont réunies pour acter de la continuité d'exploitation sur les douze prochains mois.

Principes comptables

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les fonds de commerce acquis ne font pas l'objet d'amortissement mais peuvent, le cas échéant, être dépréciés. Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire ou dégressif selon des durées d'utilisation permettant de prendre

en compte la dépréciation économique des immobilisations.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou le mode dégressif sur les durées précisées ci-après :

· Logiciels	1 à 3 ans
· Matériels de transport	2 ans
· Matériels et outillages	3 à 5 ans
· Matériel informatique	3 à 5 ans
· Matériel de bureau	3 à 10 ans
· Agencements et installations	5 à 10 ans

Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte, dès lors que la pérennité de la détention de la participation est acquise, principalement de la situation nette corrigée, le cas échéant, des plusvalues latentes et de la capacité immédiate ou à terme et de la contribution de la participation aux capitaux propres de l'ensemble consolidant (si les titres sont consolidés).

Si après examen de ces différents critères de suivi de la valeur des titres de participation exposés ci-dessus (pérennité de la détention, contribution aux capitaux propres de l'ensemble consolidé, capacité bénéficiaire immédiate ou à terme, valeur de marché de l'entreprise objet de la participation) il ressort que la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition des titres une dépréciation est constatée. Cette dépréciation correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la valeur nette comptable de la société concernée.

Les participations de Lexibook France dans Lexibook Iberica, Lexibook USA sont dépréciées à hauteur respectivement de 153.014 € et 399 € en raison d'une contribution aux capitaux propres consolidés négative, montants figurant en note 3 sur la ligne « Prov / titres de participations »

Quand la valeur d'utilité redevient supérieure ou égale au coût d'acquisition, les dépréciations éventuellement constatées sont annulées.

Créances rattachées à des participations

A la clôture de l'exercice, la situation nette de chacune des participations est examinée. Lorsque celle-ci est négative, les créances rattachées à des participations font l'objet d'une dépréciation à due concurrence. Si les créances rattachées à des participations sont inférieures à la situation nette négative, l'excédent de situation nette négative est déprécié, le cas échéant, sur les créances commerciales détenues sur la participation concernée.

Ainsi, sur l'exercice, les opérations suivantes relatives aux créances sur participations ont été effectuées :

• Dotation partielle concernant les créances de Lexibook Iberica dans Lexibook SA pour 73 829 €, montant inclus sur la ligne « variation des provisions financières » de la note 13.
• Dotation partielle concernant les créances de Lexibook USA dans Lexibook SA pour 150 747 €, montant inclus sur la ligne « variation des provisions financières » de la note 13.

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook Iberica sont dépréciées à hauteur de 109 392 €.

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook Hong Kong ne sont pas dépréciées.

A la clôture de l'exercice, les créances rattachées à des participations détenues par Lexibook France sur Lexibook USA sont dépréciées à hauteur de 834 218 €.

Autres titres de participation, Valeurs mobilières de placement

Les autres titres de participation et valeurs mobilières de placement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et font l'objet le cas échéant d'une dépréciation en fonction de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité tient compte principalement de la situation nette de la société corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes et de la capacité bénéficiaire immédiate ou à terme.

Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de la valeur de réalisation nette estimée ; le coût est calculé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré. La modalité de valorisation inclut le cout de l'achat des marchandises auprès de Lexibook Hong Kong ainsi que les frais d'approche.

En termes de dépréciation, comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure au coût, la méthode diffère en fonction du type de stock.

a) Stocks défectueux ou à recycler : ces stocks sont regroupés en différentes catégories. Ces catégories vont permettre de déterminer le niveau de dépréciation à pratiquer. Les taux de dépréciations varient de 5% à 100%.

b) Stocks à rotation lente : les stocks de produits neufs font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si la valeur des produits identifiés à « rotation lente » doit être dépréciée et le cas échéant afin de déterminer le niveau de la dépréciation.

La société procède à des dépréciations en fonction des valeurs nettes de réalisation, basées pour l'essentiel sur des perspectives de ventes et de marge attendue.

Une provision à 100% pourra également être décidée si le produit n'est plus commercialisable, pour des raisons spécifiques.

Les nouveautés ne sont jamais dépréciées. Un produit est dit nouveau lorsque sa première date de commercialisation remonte à moins d'un an.

Créances d'exploitation

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont constituées d'une part, sur la base des créances irrécouvrables, et également sur l'antériorité des créances, et d'autre part sur la base de l'appréciation du management du risque de recouvrabilité.

Conformément aux dispositions évoquées dans le paragraphe relatif aux créances sur participations, sur l'exercice des dépréciations et des reprises ont été constatées sur des comptes clients intra-groupe.

A la clôture de l'exercice, les créances d'exploitation détenues par Lexibook France sur ses filiales ne sont pas dépréciées.

Ecarts de conversion

Les dettes et créances libellées en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture.

Produits d'exploitation

Le fait générateur des produits d'exploitation est la réalisation de la prestation.

Charges et produits exceptionnels

Seuls les charges et produits exceptionnels de nature inhabituelle et d'une survenance exceptionnelle sont enregistrés en résultat exceptionnel.

Engagements de retraite

Les pensions et indemnités dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont constatées dans les comptes au moment de leur versement. Les engagements de retraite sont évalués à 137 249 €. Aucune provision n'a été constatée dans les comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2022 au titre de cet engagement.

La méthode d'évaluation des engagements sociaux retenue est la méthode des unités de crédit projetées, préconisée par la recommandation CNC n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

Cette approche équivaut à reconnaître, à la date de calcul, un engagement égal à la valeur actuelle probable des prestations futures estimées multipliée par le rapport entre l'ancienneté à la date de calcul et la date de départ en retraite. Implicitement, cela revient à considérer que l'engagement se constitue au prorata de l'ancienneté. En conséquence, le calcul des prestations futures est effectué en fonction de l'ancienneté et du salaire estimé au jour du versement de la prestation (fin de carrière).

114

Le salaire est projeté jusqu'à la date de départ en retraite de la façon suivante :

Salaire en fin de carrière = Salaire en date de calcul * (1+ Taux de revalorisation du salaire) durée restante

Puis sont calculés les droits au terme et sont appliquées deux probabilités : une de survie et une de présence (id. non sortie par licenciement ou démission).

Enfin, un prorata (Ancienneté à la date de calcul / Ancienneté à échéance) et un facteur d'actualisation multiplient le résultat obtenu.

Les principales hypothèses retenues sont : retraite à 67 ans (départ volontaire), taux d'inflation de 1.00 %, Turn-over de 13,50 % et taux d'actualisation de 1,70 % (taux actuariel Bloomberg AA – long terme (15 ans) + Indice au 31 mars 2022).

Résultat par action

Compte de Résultat en € (Partie II)	Note	31/03/2021 (12 mois)	31/03/2021 (12 mois)
Résultat net		1 291 293	1 453 202
Résultat net par action		0,1663	0,1872
Résultat net par action et par obligations conv.		0,1663	0,1872
Résultat net dilué par action		0,1663	0,1872
Obligations convertibles		0	0
Dividendes distribués		0	0

Notes au bilan & au compte de résultat au 31 mars 2022

Note 1 : Immobilisations corporelles et incorporelles

Flux d'immobilisations incorporelles et corporelles en €		31/03/2021	A ugmen- tation	Dimin- ution	A utres Variations	31/03/2022
Immobil leations Incorporell es
	Cancessions, brevels, licences	352 115	5380			357 494
	Fonds de commerce	70 127				70 127
	Autres Immobilisations incorporelles	439 439		339 439		100 000
	TOTAL	861 681	5380	339 439		527 621
Immobil isations corporell es
	Installations tech, mat et outillages ind.	168.905				1688 805
	Autres immobilisations corporelles	445 282	88 191			533 473
	Il mmobilisations corporelles en cours	0
	TOTAL	614 187	88 191			702 378

Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent aux coûts du site internet engagés au 31 mars 2022 pour un montant de 100 000 €.

Note 2 : Amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles

Flux d'amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles en €	31/03/2021	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2022
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Concessions, brevets, licences	304 694	7 793	-	-	312 487
Amort / Autres immobilisations incorporelles	100 000	-	-	-	100 000
TOTAL I	404 694	7 793	-	-	412 487
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind.	168 905	-	-	-	168 905
Amort / Autres immobilisations corporelles	313 500	39 892	-	-	353 391
TOTAL II	482 405	39 892	-	-	522 296
Dépréciations / Immobilisations incorporelles
Dépréciations / Concessions, brevets, licences	41 421	-	-	-	41 421
Dépréciations / Fonds de commerce	70 127	-	-	-	70 127
Dépréciations / Autres immobilisations incorporelles	339 439	-	- 339 439	-	0
TOTAL III	450 987	-	- 339 439	-	111 548

Note 3 : Immobilisations financières

Flux d'immobilisations financières en €	31/03/2021	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2022
Immobilisations financières
Titres de participations	389 753	0	0	0	389 753
Créances rattachées à des participations	4 846 420	38 770 472	40 315 088	0	3 301 805
Titres de participations Banques	50	0	0	0	50
Titres Giac et Mainbot	20 007	0	0	0	20 007
Prêts	98 675	12 849	8 629	0	102 895
Dépôts et cautionnements	1 201 635	16 715 057	15 170 390		2 746 302
Autres	0		0		0
TOTAL	6 556 539	55 498 378	55 494 107	0	6 560 810
Provisions sur immobilisations financières en €	31/03/2021	Augmen tation	Dimin ution	Autres Variations	31/03/2022
Prov / Immobilisations financières
Prov / Titres de participation	153 412	0	0	0	153 412
Prov / Créances rattachées à des participations	719 033	224 577	0	0	943 610
Prov / Titres Mainbot	0	10 000	0		10 000
Prov / Fonds de Garantie	70 000	0	0		70 000
TOTAL	942 446	234 577	0	0	1 177 022

Immobilisations financières en €	Montant Brut	Échéances à moins 1 an	Échéances à plus 1 an
Immobilisations financières
Titres de participations	389 753	0	389 753
Créances rattachées à des participations	3 301 805	3 301 805	0
Titres de participations Banques	50	0	50
Titres Giac et Mainbot	20 007	0	20 007
Prêts	102 895	1 680	101 215
Dépôts et cautionnements	2 746 302	2 645 852	100 450
Autres	0		0
TOTAL	6 560 810	5 949 336	611 474

Note 4 : Stocks

Stocks en €	Valeur brute 31/03/22	Depreciation	Valeur nette 31/03/22	Valeur nette 31/03/21
Stocks de Marchandises	12 123 471	740 181	11 383 290	4 572 365
TOTAL	12 123 471	740 181	11 383 290	4 572 365

Note 5 : Créances d'exploitation

Créances d'exploitation en €	Valeur brute 31/03/22	Depreciation	Valeur nette 31/03/22	Valeur nette 31/03/21
Avances et acomptes versés	174 764	-	174 764	349 885
Clients et comptes rattachés	2 983 424	547 705	2 435 719	2 185 391
Créances sociales	45 930	-	45 930	6 044
Créances fiscales	239 480	-	239 480	226 893
TOTAL	3 443 598	547 705	2 895 893	2 768 214

Créances d'exploitation	Total	1 an au +	1 à 5 ans
Avances et acomptes versés	174 764	174 764
Clients et comptes rattachés	2 435 719	2 435 719
Créances sociales	45 930	45 930
Créances fiscales	239 480	239 480	-
Total	2 895 893	2 895 893	-

Note 6 : Comptes de régularisation actif

Ce poste est composé de charges constatées d'avance pour 123 835 € et des écarts de conversion actif pour 111 964 €, ainsi que des charges à répartir sur frais d'émission d'emprunts pour 41 596 €.

111 835 12 000			111 835
			12 000
123 835	-	-	123 835
	Financier	Exceptionnel	Total
111 964	-	-	111 964
111 964	-	-	111 964
			Total
			41 596
			41 596
	Exploitation Exploitation - -	Financier 41 596 41 596	Exceptionnel -

Note 7 : Capitaux propres

Au 31 mars 2022, le capital est composé de 7.763.319 actions ordinaires totalement libérées d'une valeur nominale de 0.5€ chacune. La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

Capitaux propres en €	Capital	Prime d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Autres variations	Total
Au 1er Avril 2021	3 881 660	7 237 430	1 260 706	- 9 203 757	1 453 202		4 629 239
Affectation du résultat 2020-2021				1 453 202	- 1 453 202	-	-
Décision Imputation	-	- 7 237 430	- 1 112 384	8 349 814			-
Résultat au 31/03/2022					1 291 293		1 291 293
Au 31 mars 2022	3 881 660	- 0	148 322	599 258	1 291 293	-	5 920 533

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en €	31/03/2021	Augmentatio n	Diminutions utilisées	Diminutions non utilisées	31/03/2022
Provisions pour litiges commerciaux et sociaux	-	-	-	-	-
Provisions pour garantie	-	-	-	-	-
Provisions prime / remboursement obligations	-	-	-	-	-
Provision pour impots	-	-	-	-	-
Autres provisions	98 404	13 560	-	-	111 964
Impot différé passif	-	-	-	-	-
Total	98 404	13 560	-	-	111 964

Les autres provisions concernent les provisions pour pertes de change

Le Groupe n'a pas jugé nécessaire de constituer une provision au titre de la garantie des produits en raison des facteurs suivants :

• Le Groupe dispose de contrats de garantie auprès de l'ensemble de ses sous-traitants assembleurs et a reporté le risque d'un défaut épidémique sur eux.
• Les standards de qualité ont été durcis depuis plusieurs années, ce qui a permis de fiabiliser les produits, de diminuer les pannes au déballage et d'améliorer l'image de marque de Lexibook.
• Le Groupe procède avec une partie de ses clients à des rachats de garantie en lieu et place des retours de produits défectueux pour limiter les flux.
• Le Groupe a remplacé les tablettes (fortement génératrices de traitement SAV) par des produits moins technologiques (instruments de musique, luminaire, jouets…) moins susceptibles de pannes et de retours SAV.

Au global le ratio des produits traités par le SAV a touché un point bas sur l'exercice 2021-22 à 0.09% des volumes.

Note 9 : Echéancier des dettes financières

Dettes financières en € au 31/03/2022	Total	1 an au +	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Autres Emprunts obligataires	960 973	298 866	662 107	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 569 902	648 738	1 921 165	-
Dettes financières diverses	-	-		-
Concours bancaires courants	849 763	849 763		-
Total	4 380 638	1 797 366	2 583 272	-

Note 10 : Comptes de régularisation passif

Ce poste est composé des écarts de conversion passif pour 139 980 €.

Produits Constatés d'Avance au 31 03 2022	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Produits Constatés d'Avance	-			-
	-	-	-	-
Ecart de Conversion Passif au 31 03 2022	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Ecart de Conversion Passif	4 331	135 649		139 980
	4 331	135 649	-	139 980

Note 11 : Engagements hors bilan

Engagements donnés

Le CS du 25 janvier 2022 a autorisé le Directoire à se porter garant auprès des banques et à signer les documents relatifs à la mise en place de la ligne d'émissions de lettres de garanties standard (SBLC) au profit de Lexibook Hong Kong, filiale à 100% de Lexibook France. Les SBLC sont octroyées par HSBC (1.336 M USD), BNPP (1.781 M USD) et SG (1.830 M USD). Ce montant de 4.947.316 dollars US est converti au cours de clôture de 1.1101 dollars par euro.

Lexibook dispose, au 31 mars 2022, d'engagements d'achat USD à terme à hauteur de 850.000 dollars US, également converti au cours de clôture de 1.1101 dollars par euro.

Les contrats signés avec les sociétés Factofrance et Cofacrédit, respectivement pour le financement de l'activité domestique et de l'activité export, prévoient :

	FACTOFRANCE	COFACREDIT
Réserves	8%	6%
Retenue de garantie	15%	15%
Minimun Fonds de Garantie	230 000 100 000
Commission d'affacturage	0,27% 0,36%
Commission d'anticipation	Moyenne mensuelle	Moyenne mensuelle
	EURIBOR 3 mois + 0,75 %	EURIBOR 3 mois + 0,75 %

Au 31 mars 2022 les créances brutes cédées auprès du factor s'élevaient à 3 723 630 € (1 296 817 € auprès de Factofrance et 2 426 813 € auprès de Cofacrédit).

Il n'y a pas d'effets escomptés non échus au 31 mars 2022.

Février 2022 au 31 Janvier 2023.

Lexibook SA n'a pas d'engagement au 31 mars 2022 sur les lignes « CREDOC » accordées par les banques et utilisées pour financer les achats de marchandise. (Engagement de lignes donné pour 1.84 M€, sans aucun tirage au 31 mars 2022) Les lignes CREDOC et SBLC font l'objet d'un gage sur stock, au profit du pool bancaire historique, à hauteur de 6.740 M€ du 1er

Le conseil de Surveillance du 19 mars 2013 a autorisé la convention entre la société LEXIBOOK-L.E.S. et sa filiale à 100 %, la société LEXIBOOK HK Limited ayant son siège à HONG-KONG, et la Citibank, aux termes de laquelle la société LEXIBOOK France se porte garant (« Guarantor »), à hauteur de 3.000.000 US Dollars, des engagements souscrits par sa filiale à 100%, la société LEXIBOOK HK Limited. Il est ici précisé que selon Lettre de la CitiBank en date du 29 octobre 2019 « Facility Letter », la facilité de crédit, à compter de cette date, est à hauteur d'une limite globale de 1,3 millions de dollars US avec les sous-limites suivantes :

a. 500.000 \$US pour l'émission de lettres de crédit et de prêts de reçus de fiducie ; et b. 800.000 dollars US pour la négociation des factures d'exportation.

Engagements reçus

Le procès-verbal de Conseil de Surveillance établi en date du 02/07/2018 constate l'engagement reçu de notre filiale LEXIBOOK Hong Kong concernant l'abandon de créance de 1 400 000 € en sa faveur, celui-ci étant soumis à une Clause de retour à Meilleure fortune.

Note 12 : Chiffre d'affaires par zone géographique et par segment

Chiffre d'affaires France-Export en €	31/03/2022 12 mois	31/03/2021 12 mois
France	13 139 726	9 172 432
Export	23 733 920 Total 36 873 646	13 194 808 22 367 240
Chiffre d'affaires Electronique-Jouets en €	31/03/2022 12 mois	31/03/2021 12 mois
Electronique Jouets	13 481 055 21 970 479	10 067 858 10 856 900
Autres	1 422 113	1 442 482
	Total 36 873 646	22 367 240

Le chiffre d'affaires France-Export s'analyse comme suit :

Note 13 : Résultat financier

Le résultat financier se décompose ainsi :

	31/03/2022	31/03/2021
Résultat financier en €	12 mois	12 mois
Produits de participations
Revenus des autres créances et VMP
Gains de change	291 141	58 137
Produits nets sur cession de VMP
Autres produits financiers	1 082	13 430
Total des produits financiers	292 223	71 567
Intérêts et charges financières	200 272	181 642
Pertes de change	150 566	177 126
Charges nettes sur cession de VMP
Autres charges financières	32 583	20 904
Total des charges financières	383 421	379 671
Variation des provisions financières	-248 136	344 842
Résultat financier	-339 333	36 737

La variation des provisions financières comprend :

• • 13 560 € de dotation nette de provisions pour pertes de change.
• • 224 576 € de dotation nette de provisions sur créances liées à des participations.
• • 10 000 € de dotation nette de provisions sur risque de perte de valeurs d'actions.

Note 14 : Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au 31 mars 2022 s'élève à – 658 414 €.

Résultat exceptionnel en €	31/03/2022 12 mois	31/03/2021 12 mois
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-	-
Boni sur liquidation filiales	-	-
Autres produits exceptionnels	-	2 923
Total des produits exceptionnels	-	2 923
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	337 468	54 674
Charges exceptionnelless sur opérations en capital	-	-
VNC des immo. incorporelles cédées	320 946	-
Autres charges exceptionnelles	-	-
Total des charges exceptionnelles	658 414	54 674
Variation des provisions exceptionnelles	-	-
Résultat Exceptionnel -	658 414	- 51 751

Les charges exceptionnelles comprennent pour la plus grande partie :

• • 133 374 € pour un risque lié à un audit sur la partie licence.
• • 201 514 € pour des pénalités sur marchés.
• • 320 946 € pour VNC des immobilisations incorporelles.

Note 15 : Effectifs

L'effectif de Lexibook SA se décompose comme suit :

Effectifs par CSP en France	31/03/2022	31/03/2021
Mandataires Sociaux	2	2
Cadres Dirigeants	2	2
Cadres au forfait	6	6
Cadres	2	1
Agents de Maitrise	5	6
Employés	4	4
VRP Multicarte	0	5
Stagiaires	1	0
Contrats d'apprentissage	0	0
Contrats de Professionnalisation	0	0
Total	22	26

Note 16 : Liste des filiales et participations

Liste des filiales et participations en €	Capital	% de détention	Capitaux propres (hors capital)	Valeur brute des titres au 31/03/2022	Valeur nette des titres au 31/03/2022	Prêts / dettes Net	Cautions et avals accordés (1)	Chiffre d'affaires 31/03/2022	Résultat net 31/03/2022	Dividendes versés (-), reçus (+)
A. Filiales détenues à plus de 50%
Lexibook Hong Kong Limited	57 526		99,9% 3 594 663	236 340	236 340	1 867 668	4 456 627	31 057 315	2 811 978	-
Lexibook Iberica SL	153 104	99,9% -	262 496	153 014		354 555		612 981	107 630
Lexibook USA	450	100,0% -	834 668	399		1 079 581		1 043 785 -	107 242

(1) 4 947 300 USD convertis au cours de clôture de 1.1101.

NB : Les montants en devises étrangères exprimées en euros dans ce tableau ont été convertis au cours de clôture pour les éléments du bilan et au cours moyen de l'exercice pour l'élément du compte de résultat.

Note 17 : Risques de taux et de change

Risque de taux	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans		Total
Passifs Financiers	947 603	2 583 272		0	3 530 875
Actifs Financiers	-5 383 788			-	5 383 788
Position nette avant gestion	-4 436 185	2 583 272		0 -	1 852 913
Hors Bilan
Position nette après gestion	-4 436 185	2 583 272		0 -	1 852 913

Dans le cas d'une augmentation d'un point des taux d'intérêts, la perte potentielle serait de 18 529 €.

Risque de change	USD	GBP	HKD
Actifs	3 539 344	354 511	-
Passifs -	6 604 256	- 61 073
Position nette avant gestion -	3 064 912	293 438	-
Hors Bilan	4 097 300	-	-
Position nette après gestion	1 032 388	293 438	-

NB : Les 4,097 M USD de position hors bilan est composé de 4.947 M USD de SBLC et de 850 K USD de couvertures de change. Sur la base de cette position nette et dans le cas d'une appréciation de 1% de l'euro face à ces devises, le manque à gagner pour la société serait de 10 324 USD et de 2 934 GBP.

Note 18 : Inventaire des valeurs mobilières

Nature	Nom	Nombre de	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
		titres	Comptable	s	Comptable
Titres de participations (1)	Lexibook HK	49 999	236 340		- 236 340
Titres de participations (1)	Lexibook Iberica	24 694	153 014	- 153 014	-
Titres de participations (1)	Lexibook Usa	500	399	- 399	-
Actions Propres (2)	Lexibook SA	-	-		- -

(1) Les titres détenus sont dépréciés sur la base des situations nettes négatives des filiales

(2) Les titres Lexibook SA sont dépréciés sur la base du cours de bourse du 31 mars 2022.

Note 19 : Entreprises liées ou avec un lien de participation

Nature	Montants totaux	Entreprises liées	Entreprises avec un lien de
			participation
Immobilisations Financières	5 383 788	2 594 536
Dettes financières	4 380 638	-
Créances d'exploitation	2 895 893	195 279
Dettes d'exploitation	10 033 671	5 234 894
Charges d'exploitation	35 158 469	21 719 972
Produits d'exploitation	37 504 886	1 590 236
Charges financières	631 557	224 575
Produits financiers	292 223	-
Charges exceptionnelles	658 414	-
Produits exceptionnels	-	-

Note 20 : Ventilation des créances et des dettes d'exploitation

Créances d'exploitation et Créances diverses	Total	1 an au +	1 à 5 ans
Avances et acomptes versés	174 764	174 764	-
Clients et comptes rattachés	2 983 424	2 983 424	-
Créances sociales	45 930	45 930	-
Créances fiscales	239 480	239 480	-
Autres créances	111 325	111 325
	Total 3 554 923	3 554 923	-

Dettes d'exploitation et Dettes diverses	Total	1 an au +	1 à 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 469 660	8 469 660	-
Avances et acomptes reçus / com.	-	-	-
Dettes sociales	1 394 923	1 394 923	-
Dettes fiscales	169 088	169 088	-
Autres Dettes	1 202 522	1 202 522	-
Total	11 236 193	11 236 193	-

NB : Les autres créances sont constituées des Fournisseurs débiteurs pour un montant de 20 964 €, ainsi que des Fournisseurs-Avoirs à recevoir pour un montant de 90 361 €.

NB : Les autres Dettes sont constituées des Clients créditeurs pour un montant de 560 498 €, ainsi que des Clients - Avoirs à établir pour un montant de 642 024 €.

Note 21 : Montant global des rémunérations des organes de direction

Pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, les rémunérations des dirigeants se sont élevées à 1 060 515,20 €.

Note 22 : Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

22-1 Charge d'Impôt

L'impôt sur les sociétés du par LEXIBOOK au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élève, contribution comprise à 57 377 €.

Le résultat fiscal s'est établi au titre de l'exercice clos au 31 mars 2022 à 1 433 031 €. Un montant de 1 216 516 € a été affecté sur les déficits fiscaux antérieurs. Le solde restant de 216 516 € a donc engendré une charge nette d'impôt de 57 377 €.

22-2 Ventilation de l'Impôt

La ventilation de l'impôt sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat exceptionnel s'établit comme suit :

		Résultat Courant		Résultat Exceptionnel	CICE	TOTAL
Résultat avant impot		2 007 084	-	658 414	-	1 348 670
Impôt	-	57 377		-	-	- 57 377
Résultat net		1 949 707	-	658 414	-	1 291 293

22-3 Variation de la dette future d'impôt

Variation de la dette future d'impôts en €	Ouverture 31/03/2021	Augmentations	Diminutions	Cloture 31/03/2022
Base Impots differes actif
Organic
Effort de construction
Deficits reportables	13 538 618		1 218 518	12 322 102
Moins values Nettes à long terme	939 621			939 621
Total des Bases d Impôts différés Actifs	14 478 239		1 216 516	13 261 723

Les moins-values nettes à long terme représentent les pertes prévisionnelles ou réelles sur les titres de participation.

Note 23 : Charges à payer et produits à recevoir

Dettes		Montant
Total des charges à payer		3 745 833
Dettes financières diverses		26 479
Intérêts courus non echus sur emprunts	14 427
Intérêts courus non echus	12 052
Concours bancaires		-
concours bancaires	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 743 203
Factures non parvenues	1 743 203
Avances et acomptes reçus sur commandes		642 024
Avoirs à établir	642 024
Dettes sociales		1 313 549
Congés payés	125 255
Autres dettes sociales	1 188 295
Dettes fiscales		20 578
Autres dettes fiscales	20 578
Autres dettes		-
Dettes diverses	-

Créances		Montant
Total des produits à recevoir		360 972
Créances financières		-
Intérêts courus à recevoir	-
Avances et acomptes versés		265 125
Acomptes versés	174 764
Avoirs à recevoir	90 361
Créances fiscales		95 847
Autres créances fiscales	95 847
Créances sociales		-
Produits à recevoir	-
Créances diverses		-
Divers	-

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

NEANT

XVIII4. Vérification des informations historiques annuelles

Non Applicable

XVIII5. Dates des dernières informations financières

Non Applicable

XVIII6. Informations financières intermédiaires et autres

Non Applicable

XVIII7. Dividendes

Années	Nombre de titres rémunérés	Dividende versé au titre de l'exercice
		Net		Avoir fiscal		Total
		FF	€	FF	€	FF	€
1994	2 300	100,00	15,24	50,00	7,62	150,00	22,86
1995	2 300	500,00	76,22	250,00	38,11	750,00	114,33
1996	800 000	6,25	0,95	3,125	0,48	9,375	1,43
1997	940 000	3,20	0,49	1,60	0,24	4,80	0,73

Aucun dividende n'a été distribué au cours des exercices de 1998 à celui clos le 31 mars 2022. Depuis 1998 et jusqu'à ce jour la société a estimé qu'aucun dividende ne pouvait être distribué. Le critère principal était jusqu'à présent le maintien du « net gearing (retraité de l'affacturage) » au-dessous de 80%. Il ne s'agissait pas en l'état et à proprement parler d'une « politique » dans la mesure où cette question est débattue chaque année par la Direction et où le critère principal est susceptible de changer, notamment sous l'influence d'une évolution favorable de « l'effet de levier financier » qui permettrait de distribuer avec des contraintes différentes de gearing, en prenant en compte d'autres critères comme la croissance du Groupe e les besoins de financements associés

Au mieux de la connaissance de la société tous les dividendes distribués à ce jour ont été versés aux intéressés.

XVIII8. Procédures judiciaires et arbitrage

Il n'existe pas de procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et ou du Groupe.

XVIII9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

A la date du présent document d'enregistrement universel, il est précisé que LEXIBOOK n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 mars 2022.

XVIII10. Honoraires des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2022

	Cabinet GRANT THORNTON					Cabinet KPMG					Cabinet RSA
		Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
						2021-2022 2020-2021 2021-2022 2020-2021 2021-2022 2020-2021 2021-2022 2020-2021 2021-2022 2020-2021 2021-2022 2020-2021
Audit
	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 78 774 Autres Diligences liées à la mission du commissaire aux comptes			100%		-	80 524		100%		20 200		100%
Sous-total		78 774	-			-	80 524			-	20 200
Autres prestations
	Juridique, fiscal et social Technologies de l'information Autres
Sous-total		-	-			-	-			-	-
TOTAL		78 774	-	100%	100%	-	80 524	100%	100%	-	20 200	100%	100%

XIX. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

XIX1. Capital social

XIX11. Montant du Capital émis

Au 31 mars 2022, le capital social est de 3 881 659,50 euros, divisé en 7 763 319 actions, chacune entièrement libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans (1 545 078 à la date du présent document d'enregistrement universel et au mieux de notre connaissance) bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 mars 2021, le capital social est de 3 881 659,50 euros, divisé en 7 763 319 actions, chacune entièrement libérée.

La valeur nominale d'une action est de 0.5 euros.

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

XIX12. Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital

Non Applicable

XIX13. Actions détenues par la société ou ses filiales

Au 31 mars 2022, la société ne détient aucune action propre.

XIX14. Résultat sur les 5 derniers exercices et tableau des délais de paiement clients et fournisseurs

	2021-2022	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018
I- Capital en fin d'exercice
a) Capital Social	3 881 660	3 881 660	3 881 660	3 412 910	3 412 910
b) Nombre des actions émises	7 763 319	7 763 319	7 763 319	6 825 819	6 825 819
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - Opérations & Résultats de l'exercice
a) Chiffres d' Affaires	36 873 646	22 367 240	18 988 785	18 535 824	22 288 791
b) Résultat avant impôts, avant amortissements & provisions	1 571 629	1 410 723	-147 365	-2 574 272	51 127
c ) Impots sur les bénéfices	57 377	29 181	0	0	0
d ) Résultat après impots, amortissements & provisions	1 291 293	1 453 202	-176 936	-889 053	-215 387
e ) Bénéfices distribués
III - Résultat par action
a) Résultat Avant impôts et avant amortissements & provisions	0,20	0,18	-0,02	-0,38	0,01
b) Résultat après impôts, amortissements & provisions	0,17	0,19	-0,02	-0,13	-0,03
c ) Dividendes attribué à chaque action dont avoir fiscal	0	0	0	0	0
IV - Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice	22	23	23	25	32
b) Montant de la masse salariale globale & des avantages sociaux	2 964 999	1 904 707	1 964 369	1 988 202	2 181 094

	Article D.441 I. -1° : Factures recues non réglées à la date de cloture de l exercice dont le terme est échu						Article D.441 I. -2° : Factures émises non réglées à la date de cloture de l exercice dont le terme est échu
	0 jour (		indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus	Total ( 1 jour et plus )	0 jour (	indicatif ) 1 à 30 jours 31 à 60 jours			61 à 90 jours 91 jours et plus	Total ( 1 jour et plus )
						(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	108	122	57	73	103	355	430	1 163	217	128	554	2 062
Montant total des factures concernées TTC	833 442	2 348 870	1 373 067	1 371 534	805 759		5 899 231 1 903 957	235 761	192 560	234 179	417 820	1 080 321
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	2,15%	6,07%	3,55%	3,55%	2,08%	15,25%
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice							4,89%	0,61%	0,50%	0,60%	1,07%	2,78%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures TTC exclues - - Montant total des factures TTC exclues - -

(C) Délais de paiement de référence utilisés ( contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L443-1 du code de commerce )

paiement		- Délais légaux : 60 jours
des retards de	- Délais légaux : 60 jours
utilisés pour le calcul		- Délais contractuels : 60 jours
Délais de paiement	- Délais contractuels : 60 jours

XIX15. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

14/09/2021 Autorisation à donner au Directoire pour Max 10% des 18 mois 17ème opérer sur les actions de la Société titres résolution 14/09/2020 Délégation de compétence au Directoire 20 000 000 26 mois 16ème pour décider l'émission avec maintien du d'€uros résolution droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 14/09/2020 Délégation de compétence au Directoire 20 000 000 26 mois 17ème pour décider l'émission avec d'€uros résolution suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à 14/09/2020 Délégation de compétence au Directoire 20 000 000 26 mois 18ème pour décider l'émission avec d'€uros résolution suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l'attribution de titres de
créance, par placement privé visé à
14/09/2020 Délégation de compétence au Directoire dans la limite 26 mois
20ème à l'effet d'augmenter le nombre de titres de 15% de
résolution à émettre en cas d'émission d'actions l'émission ordinaires et/ou de valeurs mobilières initiale
donnant accès au capital de la Société,
de toute filiale et/ou de toute autre
société avec maintien ou suppression du
14/09/2020 Autorisation à donner au Directoire à 38 mois
23ème l'effet de consentir aux salariés et
résolution dirigeants de la société des options
donnant droit à la souscription d'actions
de la société à émettre ou à l'achat
d'actions existantes de la société 14/09/2020 Autorisation à donner au Directoire pour dans la limite 26 mois
24ème réduire le capital social par annulation de 10% du
résolution d'actions propres détenues par la nombre total
société d'actions
14/09/2020 Délégation de compétence à donner au 10 000 000 26 mois
25ème Directoire à l'effet de décider d'€uros
résolution l'augmentation du capital social par
incoporation de prime, réserves, bénéfices ou autres

LEXIBOOK Document d' Enregistrement universel Mars 2022

XIX16. Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit non libéré

Non-Applicable

XIX17. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option et détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent

Non Applicable

XIX18. Historique du capital

A GE	N ature de l'Opératio n	A ugmentatio	n de C apital	N o minal	N o mbre de T	itres Emis	M o ntant C umulé du C apital So cial
		en FF en €			Nbr Val		en €	en titres
	01/10/1981 Création de la SARL ELVECO	100 000,00	15 244,90		1 000	152,45	15 244,90	1 000
	28/09/1984 Augmentation de capital par élévation du nominal à 290 FF	190 000,00	28 965,31				44 210,21	1 000
31/03/1987	Augmentation du capital par incorporations de réserves, portant le nominal à 500FF	210 000,00	32 014,29				76 224,50	1 000
	31/03/1988 Augmentation du capital suite à la fusion avec la SARL GEPRIM	500 000,00	76 224,50		1 000	500,00	152 449,00	2 000
31/03/1988	Augmentation du capital par incorporation de réserves, faisant passer le nominal à 950 FF	900 000,00	137 204,11				289 653,11	2 000
31/03/1988	Augmentation du capital par incorporations des réserves, faisant passer le nominal à 1.150 F	400 000,00	60 979,61				350 632,72	2 000
30/11/1991	Transformation de la SARL ELVECO en SA Linguistic Electronic System (LES)						350 632,72	2 000
	30/12/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 980 000,00	911 645,12			8 280 000	1 262 277,86	2 000
	Division du nominal par 400					8 280 000	1 262 277,86	800 000
	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à l'occasion de l'introduction en Bourse	1 449 000,00	220 898,63		140 000	9 729 000	1 483 176,49	940 000
	31/12/2003 Augmentation de Capital suite conversion 57 obligations	590,36	90,00		57	90,00	1 483 266,00	940 057
	12/12/2005 Augmentation de Capital avec appel public à l'épargne	15 742 968,00 2 400 000,00		3,44	188 011	646 757,84	3 883 266,00 1 128 068
	20/09/2010 Réduction du Capital par réduction de la valeur nominale			0,50			564 034,00	1 128 068
	20/09/2010 Augmentation de Capital réservée			0,50	36 201	18 100,50	582 134,50	1 164 269
	24/02/2011 Augmentation de Capital avec maintien DPS		1 338 909,00	0,50			2 677 818 1 338 909,00 1 921 043,50 3 842 087
	16/01/2012 Annulation titres auto detenus		-21 020,00	0,50	42 040	-21 020,00	1 900 023,50 3 800 047
	22/02/2012 Conversion 1ère tranche emprunt obligataire Turenne Capital (1M €)		120 482,50	0,50	240 965	120 482,50	2 020 506,00 4 041 012
	12/05/2014 Conversion 2ème tranche emprunt obligataire Turenne Capital (0,5M €)		46 186,50	0,50	92 373	46 186,50	2 066 692,50 4 133 385
03/08/2015	Augmentation de Capital réservée, par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription		413 338,50	0,50	826 677	413 338,50	2 480 031,00 4 960 062
26/05/2016	Augmentation de Capital par émission d'actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription		644 893,50	0,50	1 289 787	644 893,50	3 124 924,50 6 249 849
	30/11/2017 Augmentation de Capital par BSAR		287 985,00	0,50	575 970	287 985,00	3 412 909,50 6 825 819
11/12/2019	Augmentation de Capital réservée, par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription		468 750,00	0,50	937 500	468 750,00	3 881 659,50 7 763 319

XIX2. Acte constitutif et statuts

Les statuts ont fait l'objet d'une refonte lors de l'Assemblée générale le 2 septembre 2011 et d'une mise à jour après celles du 20 décembre 2011, 12 mai 2014, 24 juillet 2015, 26 mai 2016, 7 décembre 2017, 17 décembre 2019, 14 septembre 2020 et du 14 septembre 2021.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et règlementaires.

XIX21. Objet social (article 2)

La société a pour objet social directement ou indirectement, en France ou à l'Etranger :

• l'importation en provenance de tous pays et la distribution sous toutes ses formes de toutes matières premières, produits semi-finis ou finis pouvant être revendus en l'état ou transformés,
• le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l'achat, la vente, l'exportation, la représentation, la réparation, l'entretien et l'installation de tous produits industriels ou de grande consommation,
• la prise d'intérêt, la participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise similaire, notamment par voie d'apport, souscription aux achats d'obligations, d'actions ou d'autres titres, commandite, création de société nouvelle, fusion ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature quelles qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent le rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

XIX22. Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société

La société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée de six années, et sont toujours rééligibles, dès lors qu'ils ne dépassent pas l'âge de 80 ans.

Leur révocation est prononcé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Président du Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 18 membres, qui sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut le révoquer à tout moment.

Les membres sont nommés pour une durée de six années, sont rééligibles, dès lors qu'ils ne dépassent pas l'âge de 85 ans.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

XIX23. Droits, privilèges, restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il existe des droits de vote double pour les personnes ayant déclaré leurs titres depuis plus de 2 ans. Voir § XVI1 (répartition actuelle du capital social et des droits de vote)

XIX24. Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires

Article 37 des statuts, l'A.G.E. est seule habilitée à modifier les statuts.

XIX25. Assemblées Générales

Le fonctionnement des Assemblées Générales est décrit dans les articles 33 à 39 des statuts. L'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos le 31 mars 2022 aura lieu le 14 septembre 2022. Un avis de réunion valant avis de convocation sera publié au BALO. Nous vous indiquons ci-après le projet de résolutions :

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 SEPTEMBRE 2022

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l'exercice clos le 31 mars 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022

Enregistrement universel Mars 2022L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 291 295 Euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de 1 890 552 Euros créditeur.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, prend également acte qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I., l'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s'élevant à 27 854 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l'impôt potentiel correspondant s'élevant à la somme de 7 381 Euros.

CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

LEXIBOOK Document d'L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées

aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

SIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-26 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22- 10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée Document d'Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-26 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire, telle qu'elle figure dans le Document d'Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-26 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'elle figure dans le Document d'Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DE CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX REQUISES PAR L'ARTICLE L.22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE

l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées en application de l'article L.22-10-34 I du Code de Commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du même Code, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société́ visé à l'article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2021/2022, Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2021/2022 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. LUC LE COTTIER, PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-34 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2021/2022 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

ONZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2021/2022 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. AYMERIC LE COTTIER, PRESIDENT DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-34 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2021/2022 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

DOUZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2021/2022 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE M. EMMANUEL LE COTTIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22-10-34 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2021/2022 Section XIII 1 intitulée «Rémunération des mandataires sociaux ».

TREIZIEME RESOLUTION : REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-83 du Code de Commerce décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité (le terme « jetons de présence » n'existant plus et étant remplacé par « rémunération »), une somme fixe annuelle de 20.000 (vingt mille) €uros pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.

Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée par ce dernier, conformément à l'article L.225- 83 du Code de Commerce et à l'article L.22-10-26 du même Code.

QUATORZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR PIERRE FOREST, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, après avoir pris constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CORTEN représentée par Monsieur Pierre FOREST vient à l'expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.

La sociéte CORTEN représentéé par Monsieur Pierre FOREST a fait savoir qu'elle ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat.

QUINZIEME RESOLUTION : QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE, AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Enregistrement universel Mars 2022L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022.

Elle donne également, pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

Elle donne enfin, pour la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

SEIZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

LEXIBOOK Document d'L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'autoriser le Directoire, avec faculté de

subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

• toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

• de la conservation et de la remise ultérieure d'actions de la société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou

• de la remise d'actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

• de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d'une autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ;

L'Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre public, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet du dit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

• le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 50 €uros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

En cas d'offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de Commerce.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS POUR DECIDER L'EMISSION AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU DE SES FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.225-132 et L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission,

plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence :

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite ;

3. dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation :

5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;

6. prend acte du fait que le directoire a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

7. prend acte du fait que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

8. prend acte du fait que la décision d'émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

9. décide, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

10. répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

11. offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ;

12. de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;

13. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

14. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

15. décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

16. décider, en cas d'émission, immédiatement ou à terme, d'actions, le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

17. déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

18. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

19. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;

20. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

21. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

22. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

23. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;

24. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

25. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

26. d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

27. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

28. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS POUR DECIDER L'EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU DE SES FILIALES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR OFFRE AU PUBLIC

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, en France ou à l'étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société.

Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d'une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l'étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 susmentionné et que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation :

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. et dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

7. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

9. limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

10. prend acte du fait que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

11. prend acte du fait que la décision d'émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

12. prend acte du fait que :

13. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ou, une fois les titres de la société négociés sur le Marché Alternext d'Euronext Paris, d'une décote maximale de 20% ;

14. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

15. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

16. décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

17. décider, en cas d'émission, immédiatement et/ou à terme, d'actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

18. déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

19. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

20. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

21. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

22. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

23. en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

24. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

25. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;

26. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

27. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

28. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

29. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

30. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS POUR DECIDER L'EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR PLACEMENT PRIVE VISE A L'ARTICLE L.411-2, II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique portant sur les actions de la Société, en France ou à l'étranger, par une offre visée à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

1. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d'usage par le directoire de la présente délégation :

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

4. dans l'hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingtième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

7. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8. limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

9. prend acte du fait que toute décision d'émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

10. prend acte du fait que la décision d'émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l'émission, plus de la moitié du capital social, l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

11. prend acte du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

12. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ou, une fois les titres de la société négociés sur le Marché Alternext d'Euronext Paris une décote maximale de 20% ;

13. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;

14. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

15. décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

16. décider, en cas d'émission, immédiatement et/ou à terme, d'actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

17. déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

18. déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

19. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

20. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

21. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

22. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

23. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;

24. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

25. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

26. d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

27. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

28. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 et de l'article R.225-116 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ;

29. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation.

VINGTIEME RESOLUTION : FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DELEGATIONS CONSENTIES AUX TERMES DES 17EME A 19EME RESOLUTIONS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que les délégations prévues aux 17ème, 18ème et 19ème résolutions sont consenties dans la limite d'un plafond global de :

Enregistrement universel Mars 2022(i)20 millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeur mobilières donnant accès au capital ;

(ii) 20 millions (20.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d'être émis en vertu des délégations.

LEXIBOOK Document d'VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DE TOUTE FILIALE ET/OU DE TOUTE AUTRE SOCIETE AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 17ème, 18ème et 19ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide qu'en cas d'émission, immédiatement et/ou à terme, d'actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation.

Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion que ce soit en cas de suppression du Droit Préférentiel de Suppression ou en cas de maintien du Droit Préférentiel de Souscription.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ;

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET REVETANT LES CARACTERISTIQUES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DONNANT DROIT PAR EXERCICE A L'ATTRIBUTION DE TITRES QUI SERONT EMIS EN REPRESENTATION D'UNE QUOTITE DU CAPITAL DE LA SOCIETE RESERVEE A UNE CATEGORIE DE PERSONNE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à l'émission de tout bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit par exercice à l'attribution de titres qui seront émis en représentation d'une quotité du capital de la Société ;

2. Fixe le montant nominal de la totalité des actions émises par exercice des bons de souscription d'actions en application de la présente délégation à un montant nominal global de 3.000.000 euros auxquels il conviendra d'ajouter, le cas échéant, le montant nominal des émissions des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

3. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après pris en compte du prix d'émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l'action pendant les vingt derniers jours de séance précédant le jour de la décision d'émission des bons, à laquelle pourra être appliquée une décote de 15% :

4. Décide que le prix d'émission des BSA sera fixé par le Directoire, en fonction des caractéristiques finales des BSA, sur la base de la méthode de valorisation de Black & Scholes, éventuellement ajustée en cas de mise en place de période d'indisponibilité, inexerçabilité et/ou incessibilité desdits BSA.

5. Décide que l'émission et l'attribution des bons de souscription d'actions emporteront renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres à émettre sur exercice des bons de souscription d'actions émis et attribués en vertu de la présente résolution ;

6. Décide que le Directoire, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de tout ou partie des bons de souscription à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l'émission ou des émissions réservée(s) parmi lesdites personnes, ainsi que le nombre de bons de souscription d'actions à attribuer auxdits bénéficiaires et décide que le Directoire de la Société arrêtera les conditions et modalités de la présente émission, y inclus avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d'actions objet de la présente délégation, le prix d'émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L'assemblée générale confère en conséquence au Directoire de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution :

1. De fixer la liste des bénéficiaires parmi la catégorie de personnes déterminées conformément à la 23ème résolution ;

2. D'émettre les bons de souscription d'actions en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ou des émissions, de fixer le prix d'émission et d'exercice des bons de souscriptions d'actions ;

3. D'arrêter la/les date(s) d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ;

4. De recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents ;

5. De procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

6. D'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Il est précisé que l'adoption de cette 22ème résolution ne sera effective qu'à la condition que soit également adoptée la 23ème résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AUX VALEURS MOBILIERES AU PROFIT DE CATEGORIE DE PERSONNES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières revêtant la forme de bons de souscription d'actions dont le principe de l'émission est autorisée par la présente Assemblée Générale Extraordinaire et les modalités et bénéficiaires par le Directoire, au profit de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE CONSENTIR AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE DES OPTIONS DONNANT DROIT A LA SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE A EMETTRE OU A L'ACHAT D'ACTIONS EXISTANTES DE LA SOCIETE

Enregistrement universel Mars 2022L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 à L.225-10-58 du Code de Commerce :

LEXIBOOK Document d'1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au bénéfice des salariés et Dirigeants sociaux, ou de certains d'entre eux, de la société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre ou à l'achat d'actions existantes ;

1. décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social de la société existant au jour de l'attribution ;

2. décide que :

3. conformément à l'article L.225-177 du Code de Commerce, en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, ce prix équivaut à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties,

4. conformément à l'article L.225-179 du Code de Commerce, en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce ;

5. décide que le délai d'exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le Directoire ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

1. décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

2. prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l'attribution ou l'exercice des options à des critères de performance et devra soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

8.délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou règlementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

-fixer la ou les périodes d'exercice des options dans la limite visée ci-dessus, fixer le prix de souscription ou d'achat des actions suivant les modalités déterminées ci-dessus, arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer éventuellement le nombre d'options offertes à chacun d'eux et décider l'interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites ; le Directoire pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance individuelle et/ou collective que le Directoire déterminera,

• arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d'actions de la Société à émettre,

• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres,

• prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options

• imputer, s'il le juge opportun, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

• procéder à la modification corrélative des statuts et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

Enregistrement universel Mars 2022Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

LEXIBOOK Document d'Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, le Directoire, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce :

• autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d'une autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10% du capital social, par période prévue par la loi, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

• autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;

• fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, privant ainsi d'effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 26 MOIS A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIME, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L. 225-129-1, L.225-129-2, L.22-10-49 et L.225-130 :

1. délègue au directoire, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser dix millions (10.000.000) d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. en cas d'usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

3. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

4. décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :

5. que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

6. que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

7. procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;

8. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

9. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

10. faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

11. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

L'Assemblée Générale fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Elle prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION : PRINCIPE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES : DECISION A PRENDRE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce :

• décide que le Directoire dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

-autorise le Directoire à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 5.000.000 Euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

• décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions sera déterminé par l'article L.3332-20 du Code du Travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

• fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

Enregistrement universel Mars 2022- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

A TITRE ORDINAIRE, DE NOUVEAU

VINGT-HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LES DEPOTS ET FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir

XIX26. Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Non Applicable.

LEXIBOOK Document d'

XIX27. Dispositions fixant les seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Article 14 des statuts : dispositions légales et réglementaires.

XIX28. Conditions régissant les modifications du capital

Article 37 des statuts, l'A.G.E. est seule habilitée à modifier le capital.

XX. CONTRATS IMPORTANTS (AUQUEL TOUT MEMBRE DU GROUPE EST PARTIE)

Non Applicable.

XXI. DOCUMENTS DISPONIBLES

Des exemplaires du document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de LEXIBOOK, 6 Avenue des Andes Bâtiment 11 – 91940 LES ULIS, sur le site internet de la société (www.LEXIBOOK.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org ). De même, les différents communiqués de la société sont disponibles sur le site de la société.

Ci-après la liste des communiqués publiés sur notre site depuis notre dernier Document de référence :

•	Communiqué Résultats annuels 2020-2021	30/06/2021
•	Communiqué mise à disposition du DEU au 31 mars 2021	30/06/2021
•	Communiqué CA T1 2021-2022	11/08/2021
•	Communiqué POWER PUPPY	29/09/2021
•	Communiqué POINT SITUATION	06/10/2021
•	Communiqué IPARTY	08/10/2021
•	Communiqué FROZEN	13/10/2021
•	Communiqué PAT PATROUILLE	15/10/2021
•	Communiqué TABLETTES et accessoires	20/10/2021
•	Communiqué JL 1895_FZ_PA_SP	22/10/2021
•	Communiqué CROSSLANDER	27/10/2021
•	Communiqué SUPER MARIO-MARIO KART	29/10/2021
•	Communiqué POWER MAN STAR	04/11/2021
•	Communiqué RLT100FR	08/11/2021
•	Communiqué HARRY POTTER	11/11/2021
•	Communiqué STN01ANXFR	12/11/2021
•	Communiqué CA T2 2021-2022	15/11/2021
•	Communiqué ROB25	17/11/2021
•	Communiqué Résultats S1 2021-2022	24/11/2021
•	Communiqué SW200	26/11/2021
•	Communiqué IPARTY KARAOKES	01/12/2021
•	Communiqué Jeux Scientifiques	06/12/2021
•	Communiqué MIRACULOUS	13/12/2021
•	Communiqué JC798FZI1-SPI1	15/12/2021
•	Communiqué K260_FZ_PA_MI_SP	20/12/2021
•	Communiqué Révision à la hausse des objectifs	04/01/2022
•	Communiqué CA T3 2021-2022	02/02/2022
•	Communiqué Exposition Russie	08/03/2022
•	Communiqué Contrat Disney	30/03/2022
•	Communiqué CA T4 2021-2022	04/05/2022
•	Communique Résultats annuels 2021-2022	21/06/2022

XXII. TABLES DE RECONCILIATION

XXII1. Table de réconciliation du rapport financier annuel (article 222- 3 du règlement général de l'AMF)

Comptes annuels de la société LEXIBOOK SA Comptes consolidés du Groupe LEXIBOOK		104 67
Rapport de gestion	se référer à la Table de réconciliation du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel		06
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels		100
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		64
Honoraires des Commissaires aux comptes		127
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise réconciliation du rapport sur le gouvernement d'entreprise		se référer à la Table de

XXII2. Table de réconciliation du rapport de gestion

Exposé de la situation de la société durant l'exercice écoulé (article L. 232-1 II)	28 à 33
Évolution prévisible de la situation de la société (article L. 232-1 II)	N/A
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion (article L. 232-1 II)	3 5
Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II)	2 4
Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d'activité (article L. 233-6 al. 2)	106, 107, 120 et 121
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 1° à 3° et 6°)	8 à 14, 28, 96
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (article L.225-100-1 5°)	50 à 53
Mention des succursales existantes (article L. 232-1 II)	N/A
Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 228-99)	N/A
Aliénations d'actions (participations réciproques) (article R.233-19 al. 2)	N/A
Attributions d'actions gratuites (article L. 225-197-1 II al. 4)	N/A
Attributions de stock-options (article L. 225-185 al. 4)	56
Autocontrôle (article L. 233-13)	N/A
Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique (article L. 225-105 al.5)	N/A
Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal (articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts)	N/A
Détenteurs du capital ou des droits de vote (article L. 233-13)	56, 57
Dividendes (article 243 bis du code général des impôts)	126
Opérations de rachat d'actions (article L. 225-211 al.2)	5 6
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants (article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers)	5 6
Participation des salariés au capital de la société (article L.225-102)	N/A
Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al.5)	N/A
Prises de participation ou de contrôle (article L. 233-6 al. 1)	N/A
Tableau des résultats financiers de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices (article R. 225-102 al. 2)	128
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225-102-1 al. 5)	35, 54
Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse (article L. 225-102-2)	N/A
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique e t présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bascarbone (article L.225-100-1 4°)	N/A
Délais de paiement clients et fournisseurs (article L. 441-6-1 al1)	12
	N/A
Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier

XXII3. Table de réconciliation du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	37 à 40
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont l a
première possède directement ou indirectement plus de l a moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.	58 à 63
Tableau récapitulatif des délégations e n cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans l e domaine
des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 e t L. 225-129-2, e t faisant apparaître l'utilisation faite de ces
délégations au cours de l'exercice	130
A l'occasion du premier rapport ou e n cas de modification, l e choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de l a direction
générale prévues à l'article L.225-51-1.	N/A
Composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	37 à 40, 48
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	4 9
Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire	53
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations
représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées e t les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que l e lieu
où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles l a société a décidé de ne
pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi	50
Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient
ces modalités	133
Pour Chaque mandataire social
a) la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la société durant l'exercice, y compris sous forme
d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres
de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93. Les rémunérations et avantages en
question comprennent le cas échéant ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle
le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé ;	40 à 47
b) description en les distinguant des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages
ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en
faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L. 225-82-2. Il fait mention, s'il y a
lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-83 ;	46
c) les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres
avantages viagers. L'information donnée mentionne, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités
précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre.	46
Exposé et, le cas échéant, explication des éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
publique d'achat ou d'échange (article L. 225-37-5) :	56
a) la structure du capital de la société ;	57
b) les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote e t aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à l a
connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;	57
c) les participations directes ou indirectes dans l e capital de l a société dont elle a connaissance e n vertu des articles L. 233-7 e t L.
233-12 ;	57
d) la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;	58
e ) les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont
pas exercés par ce dernier ;	N/A
f ) les accords entre actionnaires dont l a société a connaissance e t qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions e t à
l'exercice des droits de vote ;	N/A
g) les règles applicables à l a nomination e t au remplacement des membres du conseil de surveillance ainsi qu'à l a modification des
statuts de la société ;	132
h) les pouvoirs du conseil de Surveillance, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;	130
i ) les accords conclus par l a société qui sont modifiés ou prennent fin e n cas de changement de contrôle de l a société, sauf si cette
divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;	N/A
j ) les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	N/A
La présentation des projets de résolution relatifs aux principes e t aux critères de détermination, de répartition e t d'attribution des
éléments fixes, variables e t exceptionnels composant l a rémunération totale e t les avantages de toute nature, attribuables aux
président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat.	N/A
Pour chacun des mandataires sociaux de l a SA/SCA qui détiennent au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché réglementé, les informations prévues à l'article L. 225-37-3 du code de commerce (cf. ci-avant) sur
les rémunérations et les avantages de toute nature sont communiquées.	N/A