RAPPORT ANNUEL 2O21-2O22

Responsabilité sociétale de l'entreprise et rapport financier

UN LEADER DE L'AGROALIMENTAIRE EN FRANCE ET EN EUROPE

SOMMAIRE

PRÉSENTATION DU GROUPE LDC

4-5 Modèle d'affaires 6-7 Message du Président 8-9 Commentaire des résultats Stratégies & Perspectives Vie du titre 12-13 La gouvernance du Groupe 14-15 Histoire, valeurs, organisation du Groupe

	LES RISQUES ET LES ENJEUX
16-18	Présentation des principaux enjeux et risques
19	Pour élever durablement
19	L'élevage durable et le bien-être animal
24	Pour mieux vivre ensemble
24	La sécurité et la santé au travail
26	L'attractivité et la fidélité des collaborateurs
32	Les critères de durabilité des achats
35	L'éthique des affaires
39	Le gaspillage alimentaire
40	Pour respecter la terre
40	La gestion des ressources
46	Les emballages
48	Pour bien nourrir
48	La sécurité sanitaire des aliments
50	L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs
51	La nutrition et l'équilibre alimentaire
56	Taxonomie
57	Tableau récapitulatif par thématique de la DPEF
57	Méthodologie du reporting
64	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021-2022

68	Attestation du Président du Directoire
69	Rapport de gestion
84	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise
124	Rapport du Directoire exposant les projets de résolution
130	Comptes consolidés et annexe au 28 février 2022
164	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
168	Comptes sociaux
170	Annexe sur les comptes de la SA LDC au 28/02/2022
178	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
182	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés
184	Assemblée générale mixte du 25 août 2022

Agir avec nos territoires

RESPECTER la terre

bien NOURRIR

VALORISER

les ressources communes

PARTENARIALES 7 500 éleveurs engagés dont 6 200 en France

HUMAINES

23 500 collaborateurs dont 85% en France

FINANCIÈRES

69% du capital détenu par les familles fondatrices 1,71 MD € de capitaux propres CAF de 347,2 M €

INDUSTRIELLES

94 sites et 14 plateformes 238 M€ d'investissements durables 320 personnes dédiées à la qualité et 4 laboratoires

ORGANISATIONNELLES

Une organisation agile bâtie sur la décentralisation

SOCIÉTALES

Un ancrage local porteur de liens dans les territoires 5,5 emplois induits pour 1 emploi créé

ENVIRONNEMENTALES

Un ancrage local, une croissance structurée, des pratiques responsables, du bon sens pour préserver nos ressources -10,8% de consommation d'eau en L/kg produit -1% d'émissions CO2/kg produit

Magasins, restaurants, boucheries, snacking

Clients de l'industrie de la transformation

LE TRAVAIL BIEN FAIT L'INNOVATION LA RESPONSABILITÉ

4 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

Agir avec nos territoires

CRÉER DE LA VALEUR «Produire localement pour vendre localement»

Conditionnement

des oeufs

Élaboration des produits

Conditionnement et Logistique

Magasins, restaurants, boucheries, snacking

Activité Volaille

Abattage Découpe

Élaboration des recettes

Activité Traiteur

Sélection et préparation des ingrédients

Organisation de production

Élevages partenaires

Achats d'ingrédients, d'emballages, ...

Collecte des céréales

ÉLEVER durablement

Contrat

Activité Amont

mieux VIVRE ensemble

d'aliments

+ DIVERSIFIÉ Pour répondre aux attentes des consommateurs en matière de circuits

de distribution

+ ENGAGÉ En faveur de la transition alimentaire et écologique

+ INTERNATIONAL Étendre ses territoires de conquête, dupliquer le modèle LDC

+ PERFORMANT La spécialisation et la compétitivité au service de notre performance fi nancière

+ ATTRACTIF Dans la promotion de nos fi lières, la transmission de nos savoir-faire et le recrutement de nouveaux talents

PARTAGER la valeur créée

AVEC NOS PARTENAIRES ÉLEVEURS

Des contrats pour sécuriser le revenu des éleveurs

AVEC NOS COLLABORATEURS

1 053 M€ de masse salariale 1 486 emplois créés 13 heures de formation en moyenne par salarié en France 18% de mobilité géographique et professionnelle 41 M€ de participation, intéressement et prime PEPA versés 70% de la valeur ajoutée

AVEC NOS ACTIONNAIRES

17,6% de dividendes aux actionnaires 5,4% du capital détenu par les salariés 2,2% de la valeur ajoutée

AVEC NOS FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS 3,6 MD€ d'achats

66% des achats encadrés par notre charte achats responsables 17,8% de la valeur ajoutée en investissements et 3,3% aux entreprises

AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE

99 M€ d'impôts et taxes - 6,6% de la valeur ajoutée 202 M€ de charges sociales 1,9 M€ de charges fi nancières - 0,1% de la valeur ajoutée 4,7 M€ de dons alimentaire

AVEC LA NATURE

88% des déchets valorisés 1 408 MWh d'énergie renouvelable produite sur nos sites 15 labels régionaux préservés 100% d'élevages engagés dans des démarches d'élevage durable contrôlées en 2025

AVEC NOS CONSOMMATEURS / CLIENTS

CA de 5,1 MD € dont 50% marques, 30% MDD et 20% vrac Une clientèle diversifi ée (distributeurs, restaurateurs,

transformateurs, volaillers, boulangers, etc.)

Des produits pour tous les moments de consommation

Clients de l'industrie de la transformation

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 5 LE RESPECT LA PERFORMANCE LA SIMPLICITÉ

01 MESSAGE DU PRÉSIDENT

DENIS LAMBERT

Présidence du Directoire

Denis Lambert - Message du Président

Après un exercice 2020/2021 marqué par la crise sanitaire liée à l'épidémie COVID, l'exercice 2021/2022 a, une nouvelle fois, été l'occasion pour le Groupe de démontrer la résilience de son modèle. Aux termes de cet exercice, LDC a accompagné la reprise de la consommation hors domicile en s'appuyant sur un outil industriel fl exible et une organisation agile. Pour autant, de nouvelles diffi cultés sont apparues au premier rang desquelles la hausse continue du prix des matières premières entraînant mécaniquement une hausse de nos coûts de revient et des tensions fortes sur l'ensemble de notre fi lière.

Malgré ces conditions d'activité particulièrement exigeantes, Le Groupe a conclu cet exercice avec un chiffre d'affaires en croissance de 14,5% à plus de 5 milliards d'euros et un résultat opérationnel courant qui dépasse les 200 millions d'euros au-delà des objectifs fi xés. Tous les pôles ont contribué à ces solides performances.

Sur le pôle Volaille, au-delà de ses positions de marché, le Groupe a logiquement bénéfi cié de la reprise de la consommation hors domicile et de l'export avec la sortie progressive de la crise COVID. L'intégration des activités du Groupe Ronsard depuis le 30 avril 2021 (contribution de 90 M€ sur l'exercice) aura également porté la dynamique de l'année. Dans un contexte de hausse continue des matières premières agricoles, l'activité intègre également les effets des revalorisations tarifaires obtenues sur l'exercice. Celles-ci se sont établies à 15% en cumul illustrant l'engagement fort des clients du Groupe pour défendre l'équilibre de la fi lière avicole française. Au fi nal, le pôle volaille ressort en progression de 12,7% par rapport à l'exercice 2020-2021.

Sur le pôle International, l'exercice 2021-2022 aura été marqué par une forte croissance des ventes de 28% permettant de dépasser un chiffre d'affaires de 570 M€ sur la période. Au-delà des intégrations des dernières acquisitions (Marnevall en Hongrie, usine d'aliments en Pologne, Capestone au Pays de Galles) et des revalorisations obtenues sur la période, la croissance du pôle a été portée par les évolutions favorables du marché et la qualité de notre mix-produits.

Enfi n sur le pôle Traiteur, les ventes ont bénéfi cié tout au long de l'année de l'évolution favorable de la consommation à domicile en frais comme en surgelés ainsi que du développement des produits à marques (Marie, Traditions d'Asie) sur toutes les familles. Le pôle affi che un résultat opérationnel courant historique de 38 M€ contre 34 M€ en 2020-2021. Le taux de marge opérationnelle est de 5,1%. Ces bons résultats constituent une excellente nouvelle et hissent le Traiteur là où nous l'attendions.

Les performances ont donc été au rendez-vous sur l'exercice, avec l'appui de la fi lière qui s'est rapidement organisée et nos clients qui ont su prendre la mesure du contexte diffi cile. Le Groupe franchit ce nouvel exercice, renforcé et mobilisé pour faire face aux nouveaux défi s importants de l'exercice 2022.

Ce nouvel exercice a en effet commencé dans un climat de défi ance généralisée marqué par la guerre en Ukraine, la poursuite des hausses des matières premières et les pressions infl ationnistes sur les principaux postes de charges (énergie, transport, emballages, ...). Pour le Groupe comme pour la fi lière, un épisode d'Infl uenza aviaire à la violence sans précédent a en outre, durement frappé les élevages du Sud-Ouest et du bassin vendéen. Des mesures sanitaires fortes et immédiates ont été mises en œuvre pour circonscrire l'épidémie permettant aujourd'hui d'envisager la sortie de crise dès le second semestre. Cette situation a toutefois mécaniquement entraîné une réduction temporaire des activités d'abattage voire l'arrêt momentané de certains sites du Groupe. Mais nous avons su faire

Je suis extrêmement fi er d'avoir dirigé un Groupe animé par ces talents.

face grâce au plan d'entraide mis en œuvre par l'ensemble de nos sites et je tiens à saluer dans ce contexte nos collaborateurs pour leur mobilisation.

Pour faire face à la situation inédite de hausses des matières premières et des charges, de nouvelles revalorisations s'imposent aujourd'hui pour assurer l'équilibre des marges et de la fi lière. Dans la volaille, 25% de hausses ont déjà été obtenues à fi n Mai 2022 mais des revalorisations complémentaires de l'ordre de 10% restent encore nécessaires. Dans le Traiteur, les négociations ont également été engagées avec 4% de hausses obtenues à fi n Février 2022. D'ici à septembre, 16% restent à passer. Les discussions sont déjà bien engagées avec clients qui mesurent parfaitement l'enjeu de la situation pour l'avenir des fi lières..

Je l'évoquais déjà l'année dernière, ces crises successives mettent en évidence la nécessité d'avoir une fi lière avicole française forte. Eleveurs, producteurs, industriels et clients distributeurs, nous sommes tous inscrits au cœur des nouveaux enjeux de qualité, de sécurité et d'autonomie alimentaire avec évidemment la préoccupation permanente d'exercer nos métiers dans le respect des exigences environnementales.

Ces exigences sont des défi s pour la fi lière comme pour le Groupe. Pour LDC, elles sont historiquement inscrites au cœur de notre stratégie et notre vision est claire pour les cinq prochaines années. Sur cette période, nous avons ainsi défi ni une nouvelle feuille de route qui doit nous permettre de saisir toutes les opportunités de nos marchés : demande accrue pour le local et le bien manger, transformation des exigences et des modes de consommation, compétitivité de la volaille par rapport aux autres viandes, consolidation des acteurs à l'échelle européenne.

Cette feuille de route est adossée à trois axes de progrès : développer l'attractivité des métiers du Groupe, renforcer l'engagement en matière de responsabilité sociétale et environnementale et renforcer la végétalisation des offres au consommateur. Ces priorités doivent nous permettre de consolider notre leadership en France sur la Volaille, d'ambitionner la place de N°1 français sur le Traiteur et de doubler de taille à 5 ans à l'International.

C'est avec ces nouveaux projets que je quitterai prochainement mes fonctions de Président du Directoire. Pendant mes 21 années passées à la tête du Groupe, j'ai accompagné sa transformation au côté de tous les collaborateurs qui font notre force. Il est désormais temps pour moi de préparer la transmission avec Philippe Gelin qui saura, j'en suis convaincu, nous amener encore plus loin en particulier à l'International.

C'est la première fois que le Groupe ne sera pas dirigé par un membre des trois familles fondatrices mais ce choix de Philippe s'est rapidement imposé à tous. Il a su relever avec succès de nombreux défi s en impulsant avec conviction une dynamique de changement pour redresser avec succès le pôle Traiteur, après le rachat de la société Marie. Il a également pris la tête du pôle International avec très tôt la volonté d'accélérer le rayonnement de LDC en Europe. Je suis convaincu que ses qualités humaines et professionnelles lui permettront d'assumer avec détermination, mesure et réussite la Direction du Groupe en stimulant nos performances et en mobilisant l'ensemble des équipes au service de nos clients et consommateurs.

Je profi te de ce message pour remercier encore tous les collaborateurs qui font avancer LDC au quotidien. Je suis extrêmement fi er d'avoir dirigé un Groupe animé par ces talents. Collectivement, nous avons dessiné un avenir pour nos métiers grâce à des valeurs partagées dans l'innovation, la qualité et le sens des responsabilités. Ces valeurs font partie de l'ADN de LDC et s'inscrivent plus largement dans celles du monde agricole, des fi lières et des territoires que nous défendons avec passion. Les conserver sera le meilleur moyen de garder le cap dans la trajectoire de succès qui nous a amené où nous sommes aujourd'hui.

Je remercie enfi n chaleureusement nos éleveurs, clients, et actionnaires. Vous êtes à nos côtés depuis de longues années. Votre fi délité et vos exigences sont au cœur de nos réussites. Nous ne ménagerons pas nos efforts pour mériter encore longtemps cette confi ance qui nous porte vers de nouveaux horizons.

ÉVOLUTION du chiffre d'affaires par activités

en millions d'euros	2020-2021	2021-2022	Var.
Volaille Dont export	2997,2 363,4	3 397,5 461,6	+13,4%
Amont Dont export	330,2 10,0	351,0 13,3	+6,3%
Volaille France	3 327,4	3 748,5	+12,7%
International	445,7	570,7	+28,0%
Traiteur Dont export	655,1 12,9	749,8 13,7	+14,5%
TOTAL	4 428,2	5 069,0	+14,5%

PANORAMA FINANCIER

Volaille France : reprise de la restauration en Europe, intégration de Ronsard et revalorisations tarifaires

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires du pôle Volaille France (avec intégration du pôle Amont) s'élève à 3 748,5 M€. Il ressort en progression de 12,7% à périmètre actuel (+9,9% à périmètre identique) avec des volumes en hausse de 7,3% (+3,5% à périmètre identique). Au-delà de ses positions de marché, le Groupe a logiquement bénéfi cié de la reprise de la consommation hors domicile et de l'export avec la sortie progressive de la crise COVID. L'intégration des activités du Groupe Ronsard depuis le 30 avril 2021 (contribution de 90 M€ sur l'exercice) aura également porté la dynamique de l'année. Dans un contexte de hausse continue des matières premières agricoles, l'activité intègre également les effets des revalorisations tarifaires obtenues sur l'exercice. Celles-ci se sont établies à 15% en cumul illustrant l'engagement fort des clients du Groupe pour défendre l'équilibre de la fi lière avicole française.

International : des ventes soutenues par les évolutions favorables du marché et la qualité de notre mix-produits

Les ventes de l'exercice s'élèvent à 570,7 M€ en hausse de 28,0% (+26,1% à taux de change et périmètre constants) correspondant à des volumes commercialisés de +6,3% (+4,4% à périmètre identique). Au-delà des intégrations des dernières acquisitions (Marnevall en Hongrie, usine d'aliments en Pologne, Capestone au Pays de Galles) et des revalorisations obtenues sur la période, la croissance du pôle a été portée par la qualité du mix-produits.

Traiteur : forte croissance des activités en Frais et Surgelés

Sur l'exercice 2021-2022, les activités Frais comme Surgelés ont confi rmé leur bonne dynamique. Les ventes s'élèvent à 749,8 M€ en hausse de 14,5% associées à des volumes qui augmentent de 8,6%. A périmètre identique (Asia General Food intégrée en novembre 2020), le chiffre d'affaires ressort à 734,1 M€ en progression de 12,1% en valeur avec des volumes commercialisés en hausse de +8,1%. La réouverture de la restauration, la force de la marque Marie et le renforcement des parts de marché sur les principales familles de produits ont été au cœur, cette année encore, de cette excellente performance.

COMPTE de résultat simplifi é

En M€	2020-2021	2021-2022
Chiffre d'affaires net	4 428,2	5 069,0
EBITDA % du CA	359,5 8,1%	399,0 7,9%
Résultat opérationnel courant	194,0	208,5
% du CA	4,4%	4,1%
Résultat opérationnel	188,9	213,2
Résultat fi nancier	-0,4	0,7
Impôt société	46,8	46,1
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	140,7	165,1
Résultat par action	8,21	9,58

BILAN simplifi é en M€

ACTIF		PASSIF
Actif immobilisé	1 430,3	Capitaux propres	1 707,7
Stocks	415,1	Intérêts minoritaires	6,1
Créances clients	576,6	Provisions	88,6
Autres créances	109,5	Dettes fi nancières	384,8
Disponibilités	565,8	Dettes fournisseurs	495,0
		Autres dettes	415,1

TOTAL BILAN : 3 097,3 M€

Une situation fi nancière encore renforcée

Au 28 février 2022, les capitaux propres s'élèvent à 1 707 M€ contre 1 534 M€ au 28 février 2021. La capacité d'autofi nancement ressort en hausse de 9% à 347,1 M€ permettant de dégager un free cash-fl ow positif à hauteur de 59,4 M€ malgré un niveau d'investissements industriels élevé de 238 M€. Pour l'exercice à venir, 225 M€ d'investissements sont programmés. La situation fi nancière particulièrement saine du Groupe fait ressortir une trésorerie nette de 181,0 M€, en progression de 57,9 M€.

Des résultats en progression, une bonne résistance des marges

Sur l'exercice le Groupe affi che des résultats solides malgré la forte hausse des matières premières. Au-delà des effets des revalorisations tarifaires, cette évolution favorable illustre une fois encore la compétitivité industrielle des sites et la qualité du mix-produits ancré dans la valeur. Les performances des pôles International et Traiteur auront également été décisives.

L'EBITDA ressort en progression de près de 11% à 399 M€ (7,9% du chiffre d'affaires contre 8,1% sur l'exercice 2020-2021).

Le résultat opérationnel courant du pôle Volaille France (incluant l'Amont) est stable à 141,0 M€ contre 141,5 M€ sur 2020-2021. Les revalorisations tarifaires auront permis de limiter le repli de la marge opérationnelle courante du pôle à 3,8% du chiffre d'affaires contre 4,3% sur l'exercice précédent.

Le pôle International affi che un résultat opérationnel courant de 29,3 M€ en progression de 58,4%. La qualité du mix produits, la contribution croissante des produits élaborés et produits à marques et l'amélioration des conditions de marché sur les spécialités (canard et oies) ont soutenu cette évolution très positive.

Le pôle Traiteur est également au rendez-vous avec un résultat opérationnel courant de 38,2 M€ en hausse de 12,4%. Une nouvelle progression soutenue par la contribution des marques et la compétitivité des sites après les investissements importants engagés au cours des dernières années.

Au total, le Groupe dégage un résultat opérationnel courant de 208,5 M€, en hausse de 7,5% et supérieur à l'objectif de 200 M€ initialement fi xé. La marge opérationnelle courante ressort à 4,1% contre 4,4% sur l'exercice 2020-2021.

PHILIPPE GELIN

01 STRATÉGIE & PERSPECTIVES

Directeur Général du Groupe

Philippe Gélin accompagne le Groupe depuis 25 ans pour lequel, il a assumé tour à tour les fonctions de Directeur de SNV (7 ans) au sein du pôle Volaille, de direction opérationnelle des pôles Traiteur pendant 13 années puis International depuis 2017. Le pôle International restera sous sa responsabilité. Philippe Gélin aura pour mission de poursuivre le développement du Groupe LDC en confortant sa position de leader de la Volaille en France et d'étendre son rayonnement à l'International.

« Garder l'esprit conquérant de LDC tout en préservant ses valeurs fondatrices »

« Avec plus de 25 années passées au sein du Groupe, j'ai eu l'occasion d'évoluer sur chacune de ses activités. La performance de son modèle associée à la qualité des équipes en place l'ont érigé aux premiers rangs des acteurs agroalimentaires engagés dans la transformation des habitudes de consommation. Je suis particulièrement fi er de cette nomination qui va nous permettre de prolonger cette formidable histoire familiale. Je remercie chaleureusement les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance pour leur confi ance. J'entends maintenant avec leur soutien et celui de toutes les équipes porter encore plus loin le rayonnement du Groupe hors de ses frontières et relever les nouveaux défi s alimentaires, environnementaux et sociaux qui s'imposent à nous tous. Je tiens plus particulièrement à adresser mes remerciements à Denis Lambert pour son accompagnement et son expérience qui nous sera précieuse au cours des prochains mois. »

De nouvelles ambitions pour les 5 prochaines années

Le cap à 5 ans a été fi xé. La direction que nous prenons est très claire et doit mener au-delà de 2022, dans un nouveau cycle de développement pour saisir toutes les opportunités de nos marchés. La demande accrue pour le local et le bien manger, la transformation des exigences et des modes de consommation, la compétitivité de la volaille par rapport aux autres viandes et la consolidation des acteurs à l'échelle européenne doivent aboutir à un nouveau cycle pour renforcer notre leadership.

Dans cette perspective, des priorités stratégiques et des objectifs ont été fi xés pour les cinq prochaines années sur chacun des trois pôles du Groupe.

Volaille : consolidation du leadership en France

Dans la Volaille, le Groupe devra conforter son leadership en France avec en ligne de mire une croissance de 17% sur les 5 prochaines années. Cette croissance devrait permettre au Groupe d'affi cher en 2026-2027 un chiffre d'affaires de près de 4,4 milliards d'euros. Pour réussir, nous orienterons en priorité nos efforts sur la poursuite de la croissance des marques et des produits élaborés, le renforcement des innovations, la spécialisation et la compétitivité des sites, la poursuite de la reconquête des importations et le développement des gammes d'œufs élaborés à plus forte valeur ajoutée.

Traiteur : devenir le n°1 français, prise de position sur de nouvelles familles de produits

Dans le Traiteur, au-delà de la consolidation des familles de produits actuelles, nous avons l'ambition de réaliser de nouvelles acquisitions structurantes sur de nouvelles familles de produits. Grâce à cette stratégie offensive, nous visons un quasi doublement du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice 2021-2022 qui devrait donc nous porter vers un chiffre d'affaires de plus de 1,3 milliard d'€. Cet horizon devrait ainsi permettre de nous imposer à 5 ans comme le n°1 du rayon traiteur en France.

International : doubler de taille à 5 ans

Les ambitions sont également fortes à l'International avec la volonté de porter le chiffre d'affaires du pôle à plus de 1,3 milliard d'€ sur l'exercice 2026-2027. Cela correspond à un doublement du chiffre d'affaires du Groupe par rapport à l'exercice 2021-2022. Pour réussir, là encore, le développement des ventes passera par l'innovation, les marques et les produits élaborés. La réalisation d'acquisitions structurantes sera également un moteur décisif.

Au total, cette stratégie ambitieuse sur l'ensemble des pôles doit permettre à LDC de franchir le cap des 7 milliards d'euros de chiffre d'affaires à 5 ans. Cette nouvelle dimension en France et à l'International doit s'accompagner d'une progression de la rentabilité avec un objectif de près de 560 M€ d'EBITDA sur l'exercice 2026-2027, en progression de 40% par rapport à 2021-2022.

LA VIE DU TITRE

CARACTÉRISTIQUES du titre

Compartiment de marché : Eurolist Compartiment A Code ISIN : FR0013204336 Code Mnémo : LOUP.PA Nombre de titres : 17 635 433

ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES

LES PROCHAINS rendez-vous

Assemblée générale	25/08/2022
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2022/2023	07/07/2022
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2022/2023	06/10/2022
Réunion SFAF - Publication des résultats du 1er semestre 2022/2023	23/11/2022

01 LA GOUVERNANCE DU GROUPE

Le Conseil de Surveillance

Les Directions Fonctionnelles

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 13

01 PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

1. La raison d'être du Groupe ancrée de longue date

Le Groupe LDC tire ses origines au début du siècle, 1909, avec le ramassage, par la famille Lambert, dans les fermes sarthoises des volailles vivantes pour ensuite les plumer. À partir de 1937, les volailles sont plumées et vidées. En 1968, le Groupe LDC est créé et devient une entreprise multifamiliale, née du rapprochement de familles concurrentes de la région : les familles Lambert, Dodard et Chancereul. L'activité du Groupe est alors l'achat et l'abattage de volailles, et notamment les volailles de Loué premier poulet fermier Label Rouge. Dès 1982, le Groupe fait le choix de la croissance externe pour couvrir les principales régions avicoles de France, Saône-et-Loire et Aquitaine et se lance dans la découpe avec sa marque Le Gaulois, qui impose dans son cahier des charges l'origine France des volailles, en sus de conditions d'élevage spécifi ques dont notamment l'alimentation des animaux. À partir de 1987, le Groupe se diversifi e, pour répondre aux attentes des consommateurs, avec les produits élaborés (cordons bleus et panés, confi ts) puis la charcuterie de volaille en 1989. L'année 1994 marque le début du pôle Traiteur avec l'acquisition de la Toque Angevine. Suivront ensuite par croissance externe, les acquisitions de plusieurs sociétés dont un acteur majeur sur le marché des plats cuisinés, frais et surgelés, Marie, en 2009. En 2001, l'entreprise se rapproche du Groupe Huttepain, partenaire historique, et intègre à son activité la fi lière Amont c'est-à-dire les métiers de l'alimentation animale, l'organisation de production, le stockage de céréales, l'accouvage et les œufs de consommation. Dès 2005, le Groupe cherche à reproduire à l'étranger son modèle : « vendre localement pour produire localement » et acquiert le groupe Drosed en Pologne. En 2009, le Groupe Arrivé, avec sa marque Maître CoQ, intègre à son tour le Groupe LDC. En 2015, pour reconquérir le marché français de la volaille occupé par l'import, le Groupe renforce sa présence en restauration hors domicile et dans les marchés de la transformation par la reprise au Groupe Avril de ses outils d'abattage et de transformation de volailles. Le Groupe est toujours dans une dynamique de croissance externe pour lui permettre de créer durablement de la valeur au sein de ses fi lières et pérenniser les fi lières locales et la diversité génétique des espèces de volailles.

2. Des valeurs partagées depuis toujours

Le Groupe LDC s'appuie sur des valeurs fortes, communes dès l'origine, et qui s'enrichissent au fur et à mesure de la croissance du Groupe :

∙ le Travail bien fait; le Groupe aime le travail bien fait, bien organisé, les actions concrètes qui permettent de régler les diffi cultés au quotidien par l'implication de l'encadrement et des salariés ;
∙ l'Innovation ; depuis toujours, le Groupe crée, invente dans tous les domaines : produits, technique, social ; avec toujours le même objectif : améliorer les équilibres matière, la qualité et les conditions de travail ;
∙ la Responsabilité ; être responsable, c'est agir et décider dans l'intérêt de l'Entreprise. C'est investir pour l'avenir, la sécurité et la santé de nos collaborateurs, ainsi que la pérennité du Groupe, tout en préservant l'environnement ;
∙ le Respect ; ce respect, pour les clients, les salariés et les éleveurs. Respecter, c'est écouter, accepter l'erreur, privilégier le travail en équipe, fonder notre richesse sur nos différences et nos complémentarités ;
∙ la Performance ; être performant, c'est partager les bonnes pratiques et favoriser les démarches d'amélioration continue. C'est également promouvoir la culture du résultat, tout en acceptant la remise en cause ;

∙ la Simplicité ; l'humilité est l'un des fondements de cette simplicité caractéristique de notre Groupe. Il est également important pour chacun de rester accessible, d'aller à l'essentiel. Enfi n être simple, c'est bien entendu avoir du bon sens.

Travail bien fait Innovation Responsabilité

Respect Performance Simplicité

14 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

3. Une vision et un projet en évolution avec les attentes de la société

La vision du Groupe LDC repose sur une ambition forte : être un groupe qui développe de la valeur dans les territoires dans lesquels il est implanté. L'écoute des clients et de son écosystème a toujours fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Le Groupe LDC est un catalyseur auprès de ses fi liales pour les encourager à proposer des produits toujours plus innovants, plus sains et plus durables. Le projet du Groupe LDC s'articule au travers de 3 axes fondamentaux :

∙ Bien nourrir les consommateurs avec des produits de qualité, accessibles, sains et respectueux de l'environnement, issus de fi lières responsables et qui contribuent aux développements des territoires ;
∙ Satisfaire les besoins de nos clients en leur apportant durablement qualité, service, proximité et innovation ;
∙ Faire que les femmes et les hommes, qu'ils soient collaborateurs ou partenaires de la fi lière se sentent bien au contact de l'entreprise en privilégiant écoute, respect et partage des performances.

4. Une organisation décentralisée, force de réactivité

Le Groupe est composé d'une multitude d'entreprises développant leur projet en autonomie et en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. Au fil de son histoire, le Groupe a développé des pôles par activité et par région pour accompagner sa croissance d'une organisation adaptée et de proximité, qui préserve la décentralisation. Le Groupe a ainsi polarisé son organisation autour de ses trois activités :

∙ Pour la Volaille,
- ∙ le pôle Amont : avec plusieurs métiers tels que la collecte de céréales, l'accouvage, la fabrication d'aliments, l'organisation de la production et le conditionnement des œufs de consommation ;
- ∙ le pôle Volaille en France, qui est le cœur historique des métiers du Groupe avec l'abattage, la préparation et la commercialisation de volailles, et comportant des sites de production et des plateformes de logistique. Ce pôle est lui-même subdivisé en 7 pôles : le pôle Ouest (pôle historique de LDC), le pôle Sud-Est, Cailles Robin, le pôle Hautsde-France, SNV, Maître CoQ et la Société Bretonne de Volailles (SBV).
∙ Pour le pôle International, avec des sites en Pologne, en Hongrie, en Belgique, au Pays de Galles et en Espagne.
∙ Pour le Traiteur, le pôle Traiteur, avec des sites et des plateformes logistiques ;

Le siège regroupe des directions fonctionnelles, qui accompagnent les fi liales : les ressources humaines, le contrôle de gestion, l'environnement, la fi lière Élaborés Europe, la fi lière International, la fi lière Volaille, l'informatique, la logistique, le marketing et les médias, la prévention, la qualité, la Recherche et le Développement (R&D), la santé et sécurité au travail, le technique et le développement durable. Au sein des pôles régionaux, les fi liales développent des fonctions support de proximité.

5. 2021-2022 : une année encore marquée par la COVID

Les principaux impacts et adaptations entreprises par le Groupe pour limiter les effets de la crise COVID-19 sont les suivants :

∙ Pour l'ensemble des collaborateurs, la crise a de nouveau nécessité beaucoup d'implication et d'adaptation. Les équipes se sont fortement mobilisées :

∙ l'application des mesures gouvernementales s'est poursuivie : gestes barrière, distanciation, télétravail, restriction des déplacements, réunions et formations à distance avec le développement des nouveaux outils numériques, adaptation des organisations, mobilisation des équipes achats pour faire face aux besoins et gérer les tensions sur les approvisionnements.
∙ l'absentéisme est resté globalement maîtrisé malgré les vagues de contamination successives.

∙ Pour les éleveurs, l'activité des filières canards, pintades, cailles et pigeons orientée majoritairement vers la restauration et donc fortement réduite, a pu reprendre progressivement.

∙ Pour les partenaires externes, fournisseurs et prestataires, la crise a généré des délais supplémentaires et de l'inertie concernant les approvisionnements, les travaux, les audits… et les prix des matières premières ont continué à progresser à la hausse (céréales, matériaux, énergie…).

∙ Pour les clients et les consommateurs, le Groupe a accompagné ses clients à la reprise d'activité notamment dans la restauration et à l'export.

Les enseignements à retenir en synthèse sont les suivants :

∙ Les salariés et les partenaires du Groupe ont fait preuve d'un véritable esprit d'équipe et de souplesse. Les niveaux
d'absentéisme et de recours à l'activité partielle sont restés relativement faibles au regard de la situation.
∙ Cette crise a révélé l'agilité de l'organisation du Groupe et une forte capacité à réagir collectivement et individuellement, à transférer des produits d'un site à l'autre, à réorienter les productions et à préserver les fi lières amont.
∙ Bien que la situation générale ait impacté le Groupe et ses parties prenantes, son écosystème a fait preuve de résilience et a su poursuivre le déploiement de la stratégie sociétale.

02 RISQUES ET ENJEUX

pour ÉLEVER durablement

Déployer une démarche d'élevage

R e n f o r c e r l'origine locale de l'alimentation des

Privilégier les viandes d'origine locale et pérenniser les fi lières locales

Prendre soin de nos collaborateurs

Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel

Promouvoir une chaîne approvisionnement responsable

Informer et former toutes les parties prenantes concernées de l'entreprise à la mise en conformité réglementaire concernant l'éthique des affaires

Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire

durable

animaux

pour mieux VIVRE ensemble

ENJEUX RISQUES OPPORTUNITÉS OBJECTIFS ODD INDICATEURS DE

PERFORMANCE PAGE

Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifi ée ou Nature d'éleveurs

Part de l'origine locale des matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux du Groupe

Part des produits carnés des marques du Groupe contenant des viandes (volaille, porc, bœuf, lapin, veau) 100% d'origine locale

PERFORMANCE PAGE

Taux de fréquence des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles

Part de mobilité géographique et professionnelle des collaborateurs

Part des alternants intégrés au sein des équipes

Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année

Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe

Avancées qualitatives et avancement du déploiement des programmes de conformité

Part de donation des produits fi nis invendus

(en cours de construction) Montant du mécénat

ENJEUX RISQUES OPPORTUNITÉS OBJECTIFS ODD INDICATEURS DE

Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, notamment en termes de bienêtre animal, de qualité de produit, d'environnement et de protection du

Promouvoir et accompagner le modèle avicole national et ses cahiers des

Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et la fi lière agricole par la valorisation des cultures durables et

Contribuer au développement de nouvelles fi lières agricoles de proximité, notamment pour les protéines

Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, en

Créer de la valeur partagée localement pour pérenniser les fi lières nationales

Améliorer et sécuriser les conditions de travail et donc la performance des

Assurer la stabilité des équipes dans

Pérenniser nos savoirs-faires et nos

Former les équipes pour actualiser et développer leurs compétences

S'assurer de relations commerciales sereines avec nos fournisseurs, nos clients et l'ensemble de nos parties

Renforcer l'attractivité du Groupe

Pérenniser et structurer les relations

Améliorer la performance du processus commercial et industriel Trouver un débouché à l'ensemble de la

Favoriser l'épanouissement des collaborateurs et leurs performances

termes d'origine nationale

revenu des éleveurs

charges offi ciels

locales

équipes

les sites

compétences

prenantes

d'affaires

production

L'élevage durable et le bien-être animal

La sécurité et la santé au travail

L'attractivité et la fi délité des collaborateurs

Les critères de durabilité des achats

L'éthique des affaires

Le gaspillage alimentaire

Ne pas pérenniser nos élevages, nos fi lières, notre agriculture

Ne pas mettre en œuvre des conditions de travail garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs

Ne pas être attractif et retenir les collaborateurs

Ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements

Ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires

Ne pas participer à la vie locale et à l'engagement solidaire Ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites

1. Présentation des principaux enjeux et risques

Le Groupe LDC est un groupe français qui développent ses activités en Europe. Il est présent en Pologne depuis 2001, en Hongrie depuis 2018, en Belgique depuis 2019 et au Royaume-Uni plus récemment au cours de l'exercice 2021.

L'évaluation des enjeux et des risques, est réalisée conjointement par la Direction Administrative et Financière du Groupe et par la Direction Développement Durable, puis soumise aux commissaires aux comptes et au Comité d'Audit du Groupe. Ces risques, mis à jour régulièrement, font l'objet d'une fi che détaillée rédigée par une cellule de prévention, qui se réunit trimestriellement.

Les risques ayant trait aux catégories de la Déclaration de performance extra-fi nancière telles que défi nies par l'article L225- 102- 1 du Code de commerce sont en partie intégrés au processus global d'identifi cation et de gestion des risques du Groupe. En 2018, une analyse spécifi que des risques extra-fi nanciers a été réalisée plus particulièrement en s'appuyant sur l'analyse :

∙ des risques générés par l'activité du Groupe ;
∙ des enjeux du point de vue du Groupe et du point de vue des parties prenantes.

La méthode employée permet de mettre en synergie une stratégie d'évitement des risques (maîtrise ou suppression) et une stratégie d'amélioration des performances.

La méthodologie retenue était :

∙ identifi cation des risques à partir d'un travail de recherches multisectorielles et au travers du fi ltre des 7 thématiques de la norme ISO 26000, validée par un comité de pilotage RSE transversal, constitué de représentants des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe.

∙ évaluation avec le Comité de Direction Groupe (CODIR), les directions fonctionnelles et opérationnelles , des principaux risques identifi és au regard des activités, de leur impact, de leur fréquence potentielle de survenance et/ou d'exposition et de la maîtrise;

∙ évaluation avec le CODIR, les directions fonctionnelles et opérationnelles, des principaux enjeux identifi és au regard des activités, de l'importance potentielle pour le Groupe et pour son écosystème et de la performance actuelle du Groupe ;

∙ consolidation des enjeux et des risques prioritaires ;
∙ sélection et validation des thématiques prioritaires par le comité de pilotage RSE puis par le CODIR.

Une mise à jour complète de cette analyse est envisagée à l'horizon 2023.

Le Groupe met en œuvre différentes stratégies, souvent formalisées par des politiques, pour répondre aux principaux enjeux et impacts de ses activités sur la société. Pour s'adapter et pour structurer sa démarche, le Groupe LDC a réalisé en 2018 une analyse détaillée des risques auxquels il peut être confronté, y compris les risques extra-fi nanciers qui peuvent remettre en cause sa capacité à maintenir sa performance globale. Les risques sont discutés annuellement lors d'un comité de pilotage RSE avec les différentes directions du Groupe.

pour ÉLEVER durablement

ENJEUX	RISQUES	OPPORTUNITÉS	OBJECTIFS	INDICATEURS DE PERFORMANCE
L'élevage durable et le bien-être animal	Ne pas pérenniser nos élevages, nos fi lières, notre agriculture	Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, notamment en termes de bien être animal, de qualité de produit, d'environnement et de protection du revenu des éleveurs Promouvoir et accompagner le modèle avicole national et ses cahiers des charges offi ciels	Déployer une démarche d'élevage durable	Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifi ée ou Nature d'éleveurs
		Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et la fi lière agricole par la valorisation des cultures durables et locales Contribuer au développement de nouvelles fi lières agricoles de proximité, notamment pour les protéines	R e n f o r c e r l'origine locale de l'alimentation des animaux	Part de l'origine locale des matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux du Groupe
		Renforcer le lien entre les attentes des consommateurs et les éleveurs, en termes d'origine nationale Créer de la valeur partagée localement pour pérenniser les fi lières nationales	Privilégier les viandes d'origine locale et pérenniser les fi lières locales	Part des produits carnés des marques du Groupe contenant des viandes (volaille, porc, bœuf, lapin, veau) 100% d'origine locale

pour mieux VIVRE ensemble

ENJEUX	RISQUES	OPPORTUNITÉS	OBJECTIFS	INDICATEURS DE PERFORMANCE	PAGE
La sécurité et la santé au travail	Ne pas mettre en œuvre des conditions de travail garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs	Améliorer et sécuriser les conditions de travail et donc la performance des équipes Assurer la stabilité des équipes dans les sites	Prendre soin de nos collaborateurs				Taux de fréquence des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles
		Favoriser l'épanouissement des collaborateurs et leurs performances		Part de mobilité géographique et professionnelle des collaborateurs
L'attractivité et la fi délité des collaborateurs	Ne pas être attractif et retenir les collaborateurs	Pérenniser nos savoirs-faires et nos compétences	Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel		Part des alternants intégrés au sein des équipes
		Former les équipes pour actualiser et développer leurs compétences			Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année
Les critères de durabilité des achats	Ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements	S'assurer de relations commerciales sereines avec nos fournisseurs, nos clients et l'ensemble de nos parties prenantes Renforcer l'attractivité du Groupe	Promouvoir une chaîne approvisionnement responsable	Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe
L'éthique des affaires	Ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires	Pérenniser et structurer les relations d'affaires	Informer et former toutes les parties prenantes concernées de l'entreprise à la mise en conformité réglementaire concernant l'éthique des affaires			Avancées qualitatives et avancement du déploiement des programmes de conformité
Le gaspillage alimentaire	Ne pas participer à la vie locale et à l'engagement solidaire Ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites	Améliorer la performance du processus commercial et industriel Trouver un débouché à l'ensemble de la production	Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire	Part de donation des produits fi nis invendus (en cours de construction) Montant du mécénat

02 RISQUES ET ENJEUX

L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL

POUR ÉLEVER DURABLEMENT

Agir avec nos territoires,

Dès son origi ne, le Groupe LDC construit un partenariat avec les groupements de producteurs avicoles et bâtit un modèle durable pour la fi lière. Le rapprochement entre le Groupe LDC et le groupe HUTTEPAIN, au début des années 2000 a permis de concrétiser

Les enjeux partagés du Groupe, avec les acteurs des fi lières amont, sont nombreux. La transition écologique nécessite concertation et structuration, de chaque maillon de la fi lière, pour déployer des démarches communes durables et ainsi partager la valeur. Le Groupe LDC, membre de l'interprofession de la volaille de chair française (ANVOL), contribue également au Pacte Ambition ANVOL 2025. Ce Pacte poursuit 6 objectifs pour s'engager et valoriser le savoir-faire français. Pour en savoir plus :

∙ l'accompagnement des éleveurs ainsi que la protection et la sécurisation de leur revenu grâce à la contractualisation, ∙ la mise en œuvre d'une transition agricole par des démarches qualité contrôlées par des organismes indépendants

∙ la garantie de l'origine nationale des animaux, mais aussi des matières premières végétales et minérales entrant

recouvrant le bien-être animal, la qualité des produits et le respect de l'environnement et la biodiversité,

∙ renforcer l'o rigine locale de l'alimentation des animaux, de préférence dans chaque pays puis européenne,

Le pôle Amont est organisé par métier : la collecte de céréales, l'accouvage, la fabrication d'aliments, l'organisation de la production qui planifi e les mises en place d'animaux en élevage et accompagne les éleveurs, et le conditionnement des œufs. Les sociétés appartenant au pôle Amont sont autonomes dans leur gestion opérationnelle. Elles sont regroupées au sein d'un comité de direction AMONT, pilotée par un Directeur du Pôle Amont. La direction du Pôle Amont, accompagnée par des services fonctionnels, s'assure de la cohérence avec le reste de la politique du Groupe et des intérêts de son pôle. La Direction du Pôle

Le Groupe conforte ses relations avec les partenaires amont externes (coopératives, groupements de producteurs, fabricants d'aliments, couvoirs…) par des concertations et échanges réguliers, en termes d'élevage durable notamment avec le déploiement de la démarche Nature d'Éleveurs ou encore en matière d'alimentation animale. La mise en œuvre des politiques liées à l'élevage durable du Groupe, les objectifs et échéances communs sont partagés. La Direction du Pôle Amont, appuyée des spécialistes amont du Pôle Volaille et de la Direction du Développement Durable du Groupe, anime des rencontres régulières avec les entreprises concernées. De nombreux échanges et consultations ont lieu également tout au long de l'année avec les clients, les

Les activités Amont de l'élevage ont fait preuve de résilience face à la situation sanitaire liée à la covid-19, grâce à une forte implication et à l'esprit d'adaptation des salariés et des éleveurs. Les fi lières ont proposé des produits adaptés aux évolutions de consommation (des volailles festives de plus petits calibres adaptés aux petites tablées par exemple), et ont contribué à

Le niveau de risque élevé d'infl uenza aviaire a été évalué par l'ANSES et décidé par la DGAL à l'automne. En conséquence les éleveurs de volailles sortant à l'extérieur ont eu l'obligation de mettre à l'abri les animaux dans leurs poulaillers sans accès au parcours, afi n de protéger les animaux du contact direct avec la faune sauvage. La situation sanitaire sur la période hivernale a été maîtrisée. Une crise inédite a touché ensuite au printemps 2022 la fi lière française en particulier au sein du bassin vendéen

∙ déployer auprès de l'ensemble de ses élevages partenaires des démarches d'élevage durable,

fournisseurs de matières premières, les vétérinaires, les prestataires d'élevage, les équipementiers et les ONG.

∙ privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les fi lières locales.

la construction d'une véritable fi lière complète pour une partie de ses activités.

https://interpro-anvol.fr/engagements/pacte-ambition-anvol-2025/.

dans la composition de leur alimentation.

Amont est présente également au CODIR du Groupe.

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

l'accompagnement des clients dans la reprise progressive de la restauration.

qui représente environ 25 % de la production française de volailles.

Le Groupe s'est fi xé, prioritairement, les objectifs de fi lière suivants :

ENJEU ET POLITIQUE

La durabilité de l'élevage passe par :

GOUVERNANCE

pour RESPECTER la terre

ENJEUX	RISQUES	OPPORTUNITÉS	OBJECTIFS	INDICATEURS DE PERFORMANCE
La gestion des ressources	Ne pas préserver les ressources en eau Ne pas préserver les ressources énergétiques et ne pas prendre en compte le changement climatique Ne pas préserver les autres ressources nécessaires	Maîtriser les consommations d'eau		Évolution du taux de consommation d'eau en L/Kg produit
		Réduire les consommations énergétiques et les émissions de GES	Minimiser notre empreinte	Évolution du taux de consommation d'énergie en kWh/tonne produite
		Utiliser le juste nécessaire à nos productions Développer de nouvelles fi lières de		Évolution du taux de valorisation global de tous les déchets
		valorisation des matières utilisées
		Participer à l'équilibre naturel de toutes les espèces tant animales que végétales		Évolution du nombre de sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité
Les emballages	Ne pas prendre en compte la problématique des emballages et l'impact sur nos écosystèmes	Agir pour informer et sensibiliser les consommateurs responsables Participer à la réduction du poids du plastique dans nos écosystèmes S'assurer de proposer des emballages qui bénéfi cient d'une fi lière de recyclage	Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l'utilisation d'emballages responsables	Part d'emballages rigides responsables, bénéfi ciant d'une fi lière de recyclage défi nie par CITEO

ENJEUX	RISQUES	OPPORTUNITÉS	OBJECTIFS	INDICATEURS DE PERFORMANCE
La sécurité sanitaire des aliments	Ne pas proposer des produits sûrs	Améliorer au quotidien nos processus de sécurité de nos aliments	Agir sur la sécurité sanitaire des aliments	Part de sites certifi és IFS, BRC ou ISO 22000
L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs	Ne pas proposer des produits répondant aux attentes des différents consommateurs et des clients	Innover pour proposer des produits adaptés à tous et à tous les moments de consommation	Satisfaire nos clients et nos consommateurs	Taux de satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété
La nutrition et l'équilibre alimentaire	Proposer des produits et des services associés qui ne correspondent pas aux	Valoriser les atouts nutritionnels et diététiques de la viande de volaille Proposer une offre adaptée aux modes de vie et à la santé de tous	Agir pour la nutrition et la santé par nos produits	Part de produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score
	attentes des clients et des consommateurs	Améliorer nos gammes de produits en simplifi ant nos recettes		Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie

Agir avec nos territoires,

POUR ÉLEVER DURABLEMENT

L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL

ENJEU ET POLITIQUE

La durabilité de l'élevage passe par :

∙ l'accompagnement des éleveurs ainsi que la protection et la sécurisation de leur revenu grâce à la contractualisation,
∙ la mise en œuvre d'une transition agricole par des démarches qualité contrôlées par des organismes indépendants
recouvrant le bien-être animal, la qualité des produits et le respect de l'environnement et la biodiversité,
∙ la garantie de l'origine nationale des animaux, mais aussi des matières premières végétales et minérales entrant dans la composition de leur alimentation.

Le Groupe s'est fi xé, prioritairement, les objectifs de fi lière suivants :

∙ renforcer l'o rigine locale de l'alimentation des animaux, de préférence dans chaque pays puis européenne,
∙ déployer auprès de l'ensemble de ses élevages partenaires des démarches d'élevage durable,
∙ privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les fi lières locales.

GOUVERNANCE

Les sociétés appartenant au pôle Amont sont autonomes dans leur gestion opérationnelle. Elles sont regroupées au sein d'un comité de direction AMONT, pilotée par un Directeur du Pôle Amont. La direction du Pôle Amont, accompagnée par des services fonctionnels, s'assure de la cohérence avec le reste de la politique du Groupe et des intérêts de son pôle. La Direction du Pôle Amont est présente également au CODIR du Groupe.

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

par le déploiement de la démarche Nature d'Éleveurs. Le rattrapage des certifi cations est espéré pour la fi n d'année 2022. Par ailleurs, les équipes chargées du développement de l'élevage et de l'accueil des nouveaux éleveurs ont été perturbées dans leur

En 2021, la part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifi ée ou Nature d'éleveurs est de 68%. Notre objectif est de mettre en place la démarche auprès de 100 % des éleveurs

Pour le Groupe, le bien-être animal est appréhendé sur l'ensemble de la fi lière : des cahiers des charges au sein des élevages aux conditions de transport, attente et abattage des animaux, au niveau des sites de production. Outre le respect des obligations règlementaires le Groupe cherche à trouver le bon équilibre avec les demandes des clients et des consommateurs. Depuis 2018, le Groupe a formalisé une politique de bien-être animal, construite avec toutes les directions concernées (Amont, Qualité, Filières, RSE), disponible sur le site internet du Groupe et actualisée au mois de juillet de chaque année avec un reporting des avancées. En cohérence avec ses actions engagées sur le maillon élevage, le Groupe poursuit ses investissements dans ses sites d'abattage

∙ l'aménagement des quais de réception (salles d'accueil abritée avec éclairage adapté et thermorégulation)

A noter dans la fi lière des œufs de consommation, que 99% des élevages de poules pondeuses partenaires étaient déjà engagés

Les matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux ont un impact sur la durabilité de notre fi lière.

Les aliments des volailles, dont les recettes sont composées par des spécialistes, sont fabriqués au sein de sites de fabrication implantés au cœur des bassins d'élevage à proximité des outils d'abattage du Groupe. Ces sites, soit indépendants (prestataires ou fournisseurs), soit détenus par LDC (12 usines en propre en Europe), valorisent des matières premières majoritairement locales (françaises pour les usines d'aliment en France, polonaises pour les usines d'aliment en Pologne et hongroises pour les

Pour la qualité des matières premières et des produits fi nis, le Groupe est engagé dans le plan de contrôle et de surveillance OQUALIM. Cette démarche certifi e le respect des bonnes pratiques d'hygiène et des règles de traçabilité dans les usines de

Le Groupe a mis en œuvre une politique dédiée à l'alimentation des volailles. La recherche continue d'autonomie locale par les sites de fabrication d'aliments fournissant le Groupe a permis d'atteindre le résultat suivant en 2021, en France, en Hongrie et en Pologne : 79% des matières premières qui composent l'alimentation des volailles sont locales (françaises en France,

La fl ambée des prix des matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des volailles telles que le blé, le maïs et le soja depuis fi n 2020, dû à une hausse de la demande chinoise, de la spéculation des marchés et accentuée encore plus avec la guerre en Ukraine depuis mars 2022, a provoqué une augmentation des prix de l'aliment totalement inédite et a un impact

∙ la mise en place de caméras, au sein des sites d'abattage, s'est encore poursuivie.

et la note B sur les produits de poulets Plein Champ sortant à l'extérieur en 2020, a été mis en place.

fabrication et organise des plans de contrôles mutualisés pour mieux surveiller les risques sanitaires.

signifi catif sur les approvisionnements de certaines matières et les coûts de production de la volaille.

hongroises en Hongrie et polonaises en Pologne) et 86% sont d'origine Europe continentale.

RENFORCER L'ORIGINE LOCALE DE L'ALIMENTATION DES ANIMAUX

∙ le développement de la technique d'étourdissement sous atmosphère contrôlée : près de la moitié des abattus par le Groupe en France sont déjà étourdis de cette manière et 100 % des animaux abattus sur l'ensemble de son périmètre

travail par la limitation des déplacements sur le terrain.

pour intégrer les meilleures méthodes de protection animale :

dans des démarches d'élevage durable alternatives à la cage en 2021.

LA PROTECTION ANIMALE

sont étourdis avant abattage.

Elles sont déterminantes à la fois, pour :

usines d'aliment en Hongrie.

∙ la qualité de la viande et des œufs ; ∙ la compétitivité de nos produits ; ∙ la réponse aux besoins des animaux ;

∙ et la maîtrise des impacts environnementaux.

partenaires d'ici à fi n 2025.

RISQUES ET ENJEUX POUR ÉLEVER DURABLEMENT Agir avec nos territoires,

DÉPLOYER UNE DÉMARCHE D'ÉLEVAGE DURABLE

Pour développer durablement l'élevage, le Groupe s'appuie historiquement sur les démarches sous signes offi ciels de qualité (Label Rouge, Appellation d'origine contrôlée, Agriculture Biologique) pour les volailles élevées en liberté et en plein-air, sur les volailles certifi ées sortant à l'extérieur, et sur le contrat de progrès Nature d'Éleveurs pour les volailles certifi ées (certifi cation conformité produit), les volailles du quotidien, et les volailles élevées selon les critères de l'European Chicken Commitment (ECC).

Le Groupe LDC n'étant qu'un des nombreux acteurs de la réponse aux enjeux sociétaux, le Groupe dialogue avec les différentes parties prenantes concernées : clients, consommateurs, interprofessions, éleveurs, associations de protection animale et de l'environnement, scientifi ques.

Ainsi, le Groupe adhère à Humane Slaughter Association, et échange régulièrement avec plusieurs ONG dont CIWF (Compassion In World Farming). Depuis 2017, le Groupe a intégré le classement mondial du Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), et est classé au niveau 4 en 2021.

Le Groupe LDC est engagé, via des collaborateurs administrateurs, au sein de plusieurs organismes professionnels majeurs comme la FIA (Fédération des Industries Avicoles), l'ADEPALE (Association des Entreprises de Produits Alimentaires Élaborés), ou l'AVEC (Association of Poultry Processorss and Poultry Trade) ou participe à des échanges par le biais de l'ANIA.

L'ÉLEVAGE DE VOLAILLES EN LIBERTÉ, EN PLEIN-AIR OU AVEC ACCÈS À L'EXTÉRIEUR

Le Groupe est tout d'abord le spécialiste reconnu des volailles de qualités élevées en liberté et en plein-air sous signes offi ciels de qualité notamment avec les 15 labels portés en France, les volailles biologiques ou encore l'AOP Volaille de Bresse. Les cahiers des charges contrôlés (conditions de production communes, règlement bio français…) sur lesquels reposent ces signes de qualité reconnus offi ciellement garantissent des volailles d'excellence et répondent aux attentes sociétales les plus exigeantes, en particulier en ce qui concerne le bien-être animal. Le Groupe produit et développe également des produits de volailles et de charcuterie issu de poulets sortant à l'extérieur pour ses marques, et plus de 20 % des poulets abattus par le Groupe demeurent élevés avec accès à des parcours extérieurs.

L'ÉLEVAGE DE VOLAILLES EN POULAILLER ET SON CONTRAT DE PROGRÈS ÉTHIQUE « NATURE D'ÉLEVEURS»

En complément de la réglementation, des cahiers des charges sur lesquels reposent les productions sous signes offi ciels de qualité, et des chartes interprofessionnelles (référentiels français pour l'élevage des poulets, dindes et canards), le Groupe LDC a lancé depuis septembre 2017 sa démarche Nature d'Éleveurs.

D'abord dédiée aux volailles de chair élevées en poulailler puis déclinée pour les poules pondeuses en 2020, et les lapins en 2021, le Groupe LDC s'est fi xé l'objectif de fédérer la totalité des éleveurs et leurs partenaires de la fi lière (couvoirs, groupements, organisations de production, fabricants d'aliments, abattoirs) autour de cette démarche de développement durable de l'élevage.

L'objectif est, à la fois de :

∙ garantir des produits de qualité et accessibles,
∙ d'agir pour le confort des animaux,
∙ de préserver la santé des volailles,
∙ de garantir une alimentation à base de céréales entières françaises,
∙ de respecter l'environnement,
∙ de protéger le revenu des éleveurs et pérenniser l'élevage français,
∙ dans le cadre d'une fi lière transparente et contrôlée.

Il s'agit d'un socle éthique et d'un contrat de progrès qui engage la fi lière, de manière systématique, homogène et fi able.

Nature d'Éleveurs permet de faire progresser toute la fi lière poulet vers l'ECC, et permet aux poulaillers des éleveurs d'être compatibles avec ce référentiel : respect de la réglementation, lumière naturelle, perchoirs et substrats à picorer pour l'expression des comportements naturels, qualité de l'air, absence de cages et d'étages, audit annuel par des organismes indépendants.

Cette démarche volontaire, structurante et non élitiste, se déploie progressivement à l'ensemble des activités de notre fi lière volaille. 614 élevages sont référencés (avec résultat d'audit externe conforme) pour 2021, soit 231 élevages de plus qu'en 2020. La démarche continue de se déployer progressivement. Néanmoins, avec les crises successives de la COVID-19, de l'infl ation du prix des matières premières et des équipements, et de l'infl uenza aviaire en 2022, nombre d'élevages restent en attente d'audits de référencement, ou de réalisation des travaux.

La situation sanitaire et économique a engendré du retard dans les travaux de construction et de rénovation des poulaillers générés

LA PROTECTION ANIMALE

En cohérence avec ses actions engagées sur le maillon élevage, le Groupe poursuit ses investissements dans ses sites d'abattage pour intégrer les meilleures méthodes de protection animale :

∙ l'aménagement des quais de réception (salles d'accueil abritée avec éclairage adapté et thermorégulation)
∙ le développement de la technique d'étourdissement sous atmosphère contrôlée : près de la moitié des abattus par le Groupe en France sont déjà étourdis de cette manière et 100 % des animaux abattus sur l'ensemble de son périmètre sont étourdis avant abattage.
∙ la mise en place de caméras, au sein des sites d'abattage, s'est encore poursuivie.

A noter dans la fi lière des œufs de consommation, que 99% des élevages de poules pondeuses partenaires étaient déjà engagés dans des démarches d'élevage durable alternatives à la cage en 2021.

Le Groupe et notamment ses partenaires des Fermiers de Loué sont également engagés dans l'information auprès du consommateur des actions menées. L'étiquetage Bien-Être Animal avec la note de A sur 100% des poulets de Loué depuis 2019, et la note B sur les produits de poulets Plein Champ sortant à l'extérieur en 2020, a été mis en place.

RENFORCER L'ORIGINE LOCALE DE L'ALIMENTATION DES ANIMAUX

Les matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux ont un impact sur la durabilité de notre fi lière. Elles sont déterminantes à la fois, pour :

∙ la qualité de la viande et des œufs ;
∙ la compétitivité de nos produits ;
∙ la réponse aux besoins des animaux ;
∙ et la maîtrise des impacts environnementaux.

INDICATEURS

externes couvrant 86% des animaux

Part des élevages dits alternatifs en poules pondeuses

volailles

en France en Pologne en Hongrie

volailles

en France en Hongrie en Pologne

98%.

Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP,

Part de l'origine France des matières premières composant l'alimentation des

le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC et d'apporteurs

Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques

Part de l'origine locale des céréales entières dans l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC d'apporteurs

Part de l'origine Europe continentale des protéines dans l'alimentation des

le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC et d'apporteurs

Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

Indicateurs Clés de Performance 2020 2021 Ambition 2025

BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifi ée ou Nature d'éleveurs 63% 68% 100%

du Groupe 99,1% 99,3% 100% Autres indicateurs (périmètre France) 2020 2021 Ambition 2025 Part des usines de fabrication d'aliments pour les animaux certifi ées OQUALIM 100% 100% 100% Part des animaux étourdis avant abattage 100% 100% 100%

le groupe exclu donc les élevages en cages 99,4% 99,7% 100%

Classement au Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW) Échelon 3 Échelon 4 Échelon 2

*le premix et les acides animés sont exclus des matières premières composant l'alimentation des volailles ; le périmètre de l'aliment est couvert à

100% 100% 100%

44% 86% 85%

78% 79% Amélioration

100% 100% 100%

51% 83% 71%

Continue

100% 100% 100%

60% - -

RISQUES ET ENJEUX Agir avec nos territoires,

POUR ÉLEVER DURABLEMENT

LES CÉRÉALES (EN MOYENNE 70% DE LA RATION ALIMENTAIRE DES VOLAILLES) :

Les céréales constituent le premier composant de l'alimentation des volailles. Elles fournissent aux animaux l'énergie dont ils ont besoin. Outre les cahiers des charges liés aux signes offi ciels de qualité (bio, label rouge…) qui encadrent l'alimentation des volailles, le Groupe a créé plusieurs cahiers des charges tels que Nature d'Éleveurs en Terres de France ou Le Gaulois Oui C'est Bon qui engagent tous les fabricants concernés à ne livrer aux éleveurs partenaires que des aliments composés de céréales entières 100% françaises, adaptée à chaque espèce et chaque âge. Ces garanties sont assurées grâce au contrôle annuel d'organismes indépendants. Les céréales entières des usines d'aliments du Groupe sont toutes d'origine nationale. Elles sont 100 % françaises en France, 100% hongroises en Hongrie et 100% polonaises en Pologne.

LES PROTÉINES (EN MOYENNE 27% DE LA RATION ALIMENTAIRE DES VOLAILLES) :

Pour assurer l'apport protéique aux animaux, les fabricants d'aliments utilisent aussi des matières premières riches en protéines telles que le soja, mais privilégient de plus en plus des tourteaux de colza et de tournesol, et du pois. La part totale de soja utilisée par poulet a été réduit de plus de 25 % en 10 ans. Mais pour aller jusqu'au bout de la logique de l'autonomie locale, et réduire encore l'impact carbone de ses activités, le Groupe LDC a, depuis plus de 10 ans, contribué également au développement des fi lières de production de soja français essentiellement en achetant des graines ou tourteau de soja français. Bien que les volumes soient encore trop marginaux pour couvrir les besoins, le Groupe agit pour que ces fi lières locales se développent.

En 2021, 53 % des protéines utilisées sont ainsi déjà composées de soja français et européen ou d'alternatives au soja.

En fi n d'année 2021, l'évolution de la réglementation européenne a ouvert une nouvelle possibilité d'alternative au soja, avec l'utilisation des Protéines Animales Transformées dans l'alimentation des volailles. Le Groupe étudie la faisabilité, sur le plan technique, économique, réglementaire mais également en matière d'impact positif sur l'environnement par la relocalisation des sources de matières premières

Le pôle Amont s'est engagé en 2019 dans la démarche DURALIM, première plateforme collaborative pour l'alimentation durable des animaux d'élevage ayant pour mission de promouvoir et d'améliorer la durabilité de l'alimentation des animaux d'élevage en France. L'objectif commun est notamment d'atteindre 100% d'approvisionnement durable avec un objectif zéro déforestation d'ici 2025 au plus tard.

Le Groupe a renforcé son action en faveur d'une alimentation durable des animaux en soutenant depuis 2020 le manifeste «pour une mobilisation des acteurs français pour lutter contre la déforestation importée liée au soja». En conséquence, le Groupe demande aux importateurs qui interviennent dans ses fi lières d'apporter les éléments détaillés de traçabilité du soja importé et de ne pas recourir à du soja qui proviendrait de parcelles nouvellement déforestées après le 01/01/2020, en particulier dans le Cerrado au Brésil.

Par ailleurs le Groupe appelle à une législation européenne pour que le soja responsable devienne la norme. Le Groupe participe aussi à des conférences organisées par les ONGs, les clients, le ministère, les importateurs et à des groupes de travail de l'interprofession.

PRIVILÉGIER LES VIANDES D'ORIGINE NATIONALE ET PÉRENNISER LES FILIÈRES LOCALES

Le principe historique du Groupe LDC est de « produire localement pour vendre localement ». Il fonde son identité sur les terroirs historiques de ses sites implantés au sein des bassins de production de volailles et adossés au monde agricole. Ils tissent un lien social fort au sein des territoires. Cet attachement à la terre s'avère essentiel comme base de développement et véritable ancrage de ses activités.

Le Groupe LDC contribue à préserver l'emploi dans ces bassins. Outre ses emplois directs, répartis sur plusieurs zones à forte orientation agricole et rurale en France (les Pays de la Loire, le Centre Val de Loire, la Normandie, la Bretagne, la Nouvelle Aquitaine, le Sud-Est, le Sud-Ouest, les Hauts de France…) et en Europe (Pologne, Hongrie…), le Groupe participe aux fl ux économiques et au maintien des emplois dans sa chaîne de fournisseurs et prestataires (impact indirect) et au soutien de la consommation des ménages comme le fonctionnement des administrations publiques (impact induit).

Le choix de viandes d'origine nationale pour les produits du Groupe offre ainsi de la visibilité et de la sécurité aux acteurs des fi lières dont notamment les éleveurs, et répond aux attentes des consommateurs particulièrement soucieux de l'origine des produits. 99,3% des produits carnés des marques leaders (Le Gaulois, Maître Coq, Loué, Tradition d'Asie et Marie) contiennent des viandes locales (d'origine nationale). Le Groupe poursuit son action pour que d'ici à 2025, 100% de ses produits carnés soient composés de viandes 100% locales.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifi ée ou Nature d'éleveurs	63%	68%	100%
Part de l'origine France des matières premières composant l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC et d'apporteurs externes couvrant 86% des animaux	78%	79%	Amélioration Continue
Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques du Groupe	99,1%	99,3%	100%
Autres indicateurs (périmètre France)	2020	2021	Ambition 2025
Part des usines de fabrication d'aliments pour les animaux certifi ées OQUALIM	100%	100%	100%
Part des animaux étourdis avant abattage	100%	100%	100%
Part des élevages dits alternatifs en poules pondeuses le groupe exclu donc les élevages en cages	99,4%	99,7%	100%
Classement au Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW)	Échelon 3	Échelon 4	Échelon 2
Part de l'origine locale des céréales entières dans l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC d'apporteurs externes couvrant 86% des animaux en France	100%	100%	100%
en Pologne	100%	100%	100%
en Hongrie	100%	100%	100%
Part de l'origine Europe continentale des protéines dans l'alimentation des volailles le périmètre concerne les usines de fabrication d'aliments de LDC et d'apporteurs externes couvrant 86% des animaux
en France	44%	51%	60%
en Hongrie	86%	83%	-
en Pologne	85%	71%	-

*le premix et les acides animés sont exclus des matières premières composant l'alimentation des volailles ; le périmètre de l'aliment est couvert à 98%.

Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

02 RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Agir avec nos territoires,

La sécurité et la santé au travail

ENJEU ET POLITIQUE

Enjeu essentiel, le Groupe a la volonté de créer et de maintenir pour tous ses collaborateurs, un environnement de travail sûr et de favoriser le bien-être au travail, en maitrisant les risques pouvant affecter les environnements. La santé au travail est un des axes majeurs de la politique développée par le Groupe LDC. Trois grands risques principaux restent identifi és comme étant à l'origine de la plupart des accidents du travail :

∙ les risques liés à la charge physique de travail ;
∙ les risques liés aux trébuchements et autres perturbations de mouvement ;
∙ les risques liés aux équipements de travail.

Une nouvelle politique SST, 2019-2023 vient d'être déployée avec la volonté de mieux formaliser la santé au travail et la qualité de vie au travail. Le Groupe a la conviction que Santé & Sécurité, comme Qualité et Productivité sont les éléments clés qui contribuent à la performance.

Ainsi, dans le respect des obligations légales, la Politique Santé-Sécurité s'appuie sur les incontournables suivants :

∙ des engagements formalisés conformes à la Politique Groupe, associés à des objectifs mesurables ;
∙ une défi nition des missions et responsabilités de chaque acteur à tous les niveaux hiérarchiques ;
∙ des formations permettant aux salariés de développer les compétences indispensables à l'exercice de leur mission ;
∙ un système d'évaluation des risques associé à des actions visant à réduire, maîtriser et prévenir les risques et dangers identifi és (prévention dite « primaire »), dans une optique d'amélioration continue ;
∙ la mise en œuvre d'un plan d'actions sur les risques prioritaires ;
∙ un comité de pilotage Santé-Sécurité qui met en œuvre et suit le plan d'actions prioritaires, en s'appuyant sur des indicateurs pertinents et leur évolution ;
∙ un système d'audits garantissant l'effi cacité et la pérennité des actions mises en place.

La politique SST donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre.

GOUVERNANCE

La direction Santé et Sécurité au Travail est rattachée hiérarchiquement à la Direction des Ressources Humaines Groupe. La référente SST Groupe, assistée par un adjoint, anime un réseau de référents nommés au sein de chaque site, qui dépend de la Direction du site. Selon la taille du site, le service SST peut être une équipe de plusieurs personnes. En complément, un interlocuteur régional au sein de chaque pôle est en train de se mettre en place, relais entre les sites et la coordination siège.

L'effi cacité en matière de sécurité et de santé passe par une responsabilisation de tous :

∙ des directeurs, garants de la mise en œuvre de la Politique Santé-Sécurité, et exemplaires ;
∙ des managers, responsables des aspects santé et sécurité au sein de leur organisation respective, de l'évaluation des risques, et qui prennent des initiatives dans ce domaine ;
∙ des coordinateurs santé-sécurité, assurant pour leur site, la coordination et l'animation de la thématique ;
∙ des salariés, attentifs à leur santé et leur sécurité mais également à celle d'autrui au quotidien dans leur environnement de travail.

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

PRENDRE SOIN DE NOS COLLABORATEURS

Ainsi le Groupe continue le déploiement des incontournables en matière de :

∙ Sécurité en donnant la priorité à la prévention primaire et en développant la culture Sécurité (analyse et plan d'action de tous les accidents et maladies professionnelles déclarés, formation renforcée à la Sécurité au poste pour les postes à risques, formation des managers à l'évaluation des risques professionnels, plan d'action de maîtrise des risques, animation lors de chaque réunion d'un point SST, mise en place des groupes de travail pluridisciplinaires préalable à chaque investissement signifi catif afi n de prendre en compte les aspects santé-sécurité, …). Dans ce cadre, le site de Celvia Sérent a mené un projet de modernisation de son quai vif qui a permis d'améliorer l'environnement de travail des salariés, l'accessibilité pour le nettoyage et de sécuriser les interventions. Ce projet améliore également les exigences Qualité et sanitaire.

∙ Santé en améliorant la Qualité de Vie au Travail, levier de Santé, de Maintien dans l'Emploi et de Performance économique et sociale de l'Entreprise. Elle se déploie notamment par la mise en œuvre des accords QVT, par le management responsable et bienveillant, par le ré-accueil de toute personne absente, par des parcours de maintien dans l'emploi pour chaque salarié ayant déclaré une maladie professionnelle ou une maladie chronique évolutive, par des actions de sensibilisation visant à promouvoir la santé. Le site de Régalette a mené une démarche de prévention des TMS, accompagnée de la CARSAT, sur l'atelier de préparation des pâtes. Le projet a permis de réduire la pénibilité des postes, de réduire la manutention et d'améliorer l'organisation de l'atelier.

∙ Management en défi nissant un socle commun d'animation des incontournables par la formalisation d'un programme pluriannuel. Il est décliné annuellement avec les axes prioritaires en SST et suivi par un comité de pilotage SST, a minima, trimestriel, avec relevé de décision. Les objectifs SST sont intégrés dans les objectifs de chaque manager, lors de son entretien annuel d'évaluation. Un audit de chaque site, dont le plan d'action est intégré dans le programme annuel, est effectué chaque année. Les résultats santé-sécurité publiés chaque trimestre ont été enrichis par l'ajout de retours d'expérience qualitatifs de chacun des pôles du Groupe. Ces retours ont pour but d'inciter les sites à prendre du recul pour identifi er leurs réussites, valoriser les actions engagées, les capitaliser et communiquer régulièrement sur des actions concrètes en santé-sécurité.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Taux de fréquence des accidents de travail et des maladies professionnelles	41,7	39,7	30
Autres indicateurs	2020	2021
Taux de gravité des accidents de travail et des maladies professionnelles	6,2	5,6	<3,0
Taux d'absentéisme Groupe	10,4%	10,4%	<7,0%
Taux de gravité des accidents du travail Groupe	2,0	2,0	<1,0
Taux de fréquence des accidents du travail Groupe	33,4	32,5	<20,0
Taux de gravité des maladies professionnelles Groupe	4,3	3,6	<2,0
Taux de fréquence des maladies professionnelles Groupe	8,3	7,1	<10,0

Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Agir avec nos territoires,

ACCOMPAGNER NOS COLLABORATEURS DANS LEUR DÉVELOPPEMENT

Pour accompagner les collaborateurs, il convient de pouvoir anticiper les besoins en ressources humaines. La direction construit, avec l'ensemble de l'encadrement RH, un plan directeur stratégique à 3 ans, et réalise des analyses, partagées et challengées, des actions et des organisations. Elle établit une gestion anticipative et préventive des ressources humaines en compétences et en

Pour recruter activement et avoir une gestion du personnel optimisée au regard des enjeux sociétaux, le Groupe se veut être un acteur dans le développement de l'attractivité territoriale en s'impliquant dans les actions locales (développement durable, activités extra-professionnelles, innovation, communication digitale, mobilité, …). Le Groupe travaille sur son attractivité externe par le développement de la marque employeur, de la promotion des métiers, lors de forums, de visites d'usines, par la présence sur les réseaux sociaux, ou bien la participation à des conférences. En interne, le Groupe met en place, des améliorations tant en termes d'ambiance que d'aménagement des locaux communs comme les vestiaires, les salles de pause, ou bien pour faciliter le quotidien des collaborateurs (covoiturage, …). Pour trouver de nouveaux talents, le Groupe anime différentes actions de sourcing (job dating, recrutement digital, salons, réseaux sociaux, …). Le processus de recrutement est sous amélioration continue pour

∙ la communication des postes à pourvoir dans le Groupe auprès des collaborateurs sur l'intranet Calliope ;

∙ le développement du nombre d'abonnés sur LinkedIn à notre page LDC Groupe (+ 4800 abonnés en un an) ; ∙ la reprise de contact avec les candidats rencontrés lors des forums écoles les années précédentes ;

dans un témoignage vidéo de Denis LAMBERT, PDG du Groupe, confi rmant notre engagement ;

∙ l'information sur l'intranet Calliope et sur le site ldc.fr des participations aux forums, des interventions dans les écoles ;

∙ l'amélioration de l'expérience candidat sur le site carrière du Groupe avec une synthèse visuelle des éléments clés du Groupe à connaître (histoire, marques, chiffres clés, implantations, métiers, valeurs, engagements RSE) le tout repris

∙ l'expérimentation du job dating entreprises sur quelques sites pour recruter avec des salariés fi ers de présenter leur

∙ le Groupe a proposé à ses fi liales la mise en place du télétravail à raison d'un jour par semaine avec un cadre défi ni dans

qu'ensuite il rejoigne nos équipes hongroises et déploie les compétences acquises et ce fonctionnement. Le Groupe réfl échit également à développer sa présence sur les réseaux sociaux et à structurer sa communication en fonction

Pour faire vivre la culture d'entreprise, le Groupe s'appuie sur une communication régulière des valeurs (ex : lors de recrutement, réunion d'expression, vœux, …), une communication sur la vie du Groupe à tous les niveaux, Groupe, Pôles, directions régionales et sites. Le Groupe souhaite que les collaborateurs soient des ambassadeurs, en étant fi ers de leur métier et de leur entreprise grâce à divers outils comme les vidéos métier, les témoignages internes, le sponsoring, la participation forum école, les webinaires animés par des collaborateurs avec leur école …). LDC organise des événements fédérateurs (ex : cérémonie vœux, médailles, anniversaire, campus nouveaux recrutés, LDC Management, formation inter site, Vendée globe, Tour de France, marathon, …). Durant l'année 2021, la pandémie nous a contraint à annuler les événements physiques prévus. Néanmoins, le PDG du Groupe a

La direction générale s'attache à garder un sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité. Les relations sociales sont donc construites au niveau de chaque établissement et fi liale, au plus proche de l'activité,

L'ANTICIPATION

rester réactif et effi cace.

des réseaux et de leur public.

effectif, au regard des organisations présentes et à venir.

Pour 2021, la direction a poursuivi les actions engagées suivantes :

et a travaillé plus particulièrement sur 2021 à :

métier et leurs produits aux candidats ;

le cadre d'une charte ou d'un accord ;

En 2021, 2% des salariés du Groupe étaient des alternants.

présenté ses vœux en vidéo à tous les collaborateurs.

afi n de permettre à chacun de demeurer acteur de son quotidien.

LES RELATIONS SOCIALES

LA CULTURE D'ENTREPRISE ET DE LA MARQUE EMPLOYEUR

L'attractivité et la fi délité des collaborateurs

ENJEU ET POLITIQUE

Les métiers sont portés par les femmes et les hommes qui composent le Groupe LDC. La politique sociale de LDC vise à s'attacher à toujours garder ce sens concret, proche des préoccupations quotidiennes de chacun et des besoins de l'activité.

La politique des Ressources Humaines du Groupe LDC, défi nie pour la période 2019-2023, s'appuie sur la décentralisation, vraie force pour le Groupe en lui permettant d'être réactif, compétitif et créatif. Elle donne à chaque site un guide pour permettre à chacun d'être autonome et responsable dans son périmètre dans le cadre de « règles de vie » établies : responsabilité, information, consultation, reconnaissance. Cette politique est fondée sur 4 fondamentaux :

∙ investir et capitaliser sur les hommes et les femmes ; en optimisant les organisations et les conditions de travail pour que chacun se sente bien dans l'entreprise et en encourageant la mobilité entre métiers, fi liales, pôles et la promotion interne ;

∙ développer l'autonomie des collaborateurs ; en transmettant les règles de vie, la vision de l'entreprise, les méthodes et techniques à employer ; en accompagnant chacun sur son rôle et ses responsabilités dans le cadre fi xé par les organisations ; en renforçant les compétences métiers, managériales et en développement personnel et en s'enrichissant mutuellement des méthodes et bonnes pratiques de nos entreprises par le partage d'expériences, la confrontation de points de vue et la prise de recul ;

∙ promouvoir la culture d'entreprise ; en déclinant les valeurs portées par le Groupe au quotidien : Travail, Innovation, Responsabilité, Respect, Performance et Simplicité, dans une organisation fondée sur l'autonomie et l'interdépendance.

∙ accompagner la croissance en France et à l'International ; en s'appuyant sur des fonctions expertes mobiles et en développant la capacité à interagir, pour échanger sur nos métiers, se former et déployer la culture LDC.

Elle s'appuie donc sur 3 piliers majeurs à l'égard des collaborateurs :

∙ développer les compétences ; en anticipant les besoins en ressources humaines, en mettant en place un recrutement actif et une gestion du personnel optimisés en adéquation avec les enjeux sociétaux, en instaurant un processus de formation et d'accompagnement tout au long du parcours professionnel, un dispositif de mobilité et de gestion de carrières ;

∙ renforcer et pérenniser l'engagement au quotidien ; en développant un management responsable et bienveillant, porteur des bonnes pratiques de management LDC, en développant le sentiment d'appartenance, la culture d'entreprise et la marque employeur, en proposant une politique salariale équilibrée et un socle social cible et en veillant à la qualité des relations sociales ;

∙ préserver la santé et garantir la sécurité ; en persévérant sur les incontournables de SST, en partageant nos engagements sur la qualité de vie au travail et en rendant les salariés acteurs de leur santé/sécurité.

La refonte de la politique RH Groupe, initiée en 2018, pour la période 2019-2023 a été déployée sur 2019, pour la France, auprès des directions de Pôle, puis des directions régionales et ensuite au niveau des sites.

GOUVERNANCE

La politique RH, défi nie par la direction générale et la direction RH du Groupe, est déclinée dans chaque entreprise par son encadrement. Chaque site du Groupe dispose d'un interlocuteur Ressources Humaines, dépendant d'un directeur des Ressources Humaines au niveau du Pôle. Les DRH Pôle dépendent du directeur RH Groupe. La direction RH Groupe est épaulée par des services supports apportant soutien aux opérationnels (SIRH, juridique, formation, GPEC, SST, protection sociale et rémunérations). La Direction RH Groupe siège au CODIR du Groupe. La direction dispose aussi de différents outils RH, déployés selon les pôles. Pour contribuer à l'atteinte des objectifs, le Groupe considère que chacun doit à son niveau effectuer les missions qui lui sont imparties dans le respect des incontournables RH défi nis et participer à des groupes de travail internes permettant de construire et d'améliorer le collectif et l'individuel.

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

En 2021, dans la continuité de la pandémie, le Groupe a poursuivi le fonctionnement de la cellule de gestion de crise au gré de la survenance des directives du gouvernement pour garantir leur application dans ses fi liales tout en maintenant un niveau d'activité élevé avec un absentéisme en augmentation sensible.

ACCOMPAGNER NOS COLLABORATEURS DANS LEUR DÉVELOPPEMENT

L'ANTICIPATION

Pour 2021, la direction a poursuivi les actions engagées suivantes :

∙ la communication des postes à pourvoir dans le Groupe auprès des collaborateurs sur l'intranet Calliope ;
∙ l'information sur l'intranet Calliope et sur le site ldc.fr des participations aux forums, des interventions dans les écoles ;
∙ le développement du nombre d'abonnés sur LinkedIn à notre page LDC Groupe (+ 4800 abonnés en un an) ;
∙ la reprise de contact avec les candidats rencontrés lors des forums écoles les années précédentes ;

et a travaillé plus particulièrement sur 2021 à :

∙ l'expérimentation du job dating entreprises sur quelques sites pour recruter avec des salariés fi ers de présenter leur métier et leurs produits aux candidats ;

∙ le Groupe a proposé à ses fi liales la mise en place du télétravail à raison d'un jour par semaine avec un cadre défi ni dans le cadre d'une charte ou d'un accord ;

∙ le recrutement et la formation d'un apprenti hongrois au diplôme d'ingénieur I²FA de l'ESA par une de nos sociétés de l'Amont pour 2 ans. La fi nalité de cet apprentissage est de lui apprendre les activités et le fonctionnement LDC pour qu'ensuite il rejoigne nos équipes hongroises et déploie les compétences acquises et ce fonctionnement.

Le Groupe réfl échit également à développer sa présence sur les réseaux sociaux et à structurer sa communication en fonction des réseaux et de leur public.

En 2021, 2% des salariés du Groupe étaient des alternants.

LA CULTURE D'ENTREPRISE ET DE LA MARQUE EMPLOYEUR

Durant l'année 2021, la pandémie nous a contraint à annuler les événements physiques prévus. Néanmoins, le PDG du Groupe a présenté ses vœux en vidéo à tous les collaborateurs.

LES RELATIONS SOCIALES

02 RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Agir avec nos territoires,

Cependant, le Groupe veille au partage de la stratégie et de la vision du Groupe avec les collaborateurs et leurs représentants, permettant d'assurer l'alignement et la cohérence. Le respect du rôle de chacun, à tous les niveaux est primordial et permet d'améliorer le travail et ses conditions ensemble de manière constructive, d'œuvrer ensemble à la sérénité du climat social et au bien commun et de développer un dialogue social dynamique et constructif au plus proche du terrain. Les relations sociales sereines passent aussi par la diffusion de l'information par un processus de communication défi ni et régulier (ex : réunion d'expression, réunion d'équipe, recueil attentes, pas de question sans réponse).

Les accords principaux du Groupe sont :

∙ les accords « rémunération et intéressement » pour assurer une juste rémunération et le partage du résultat ;
∙ les accords GPEC pour assurer le développement des compétences et la mobilité permettant à chacun de trouver sa place ;
∙ les accords QVT pour orienter l'entreprise dans les 4 dimensions (les pratiques managériales, l'équilibre vie privée et vie professionnelle, l'environnement de travail, la prévention et l'hygiène de vie) ;
∙ les accords égalité homme et femme pour assurer l'égalité des traitements.

L'application de tous ces accords concourent à la performance individuelle et collective du Groupe.

Au total, suite à l'ordonnance nº 2017-1386 du 22 septembre 2017, dite ordonnance Macron, qui entérine la fusion des IRP et la création d'un Comité Social et Économique (CSE), en 2021, le Groupe réunit 80 instances représentatives du personnel en France, couvrant 97% des salariés français.

Le Groupe est également constitué d'un Comité de Groupe. Trente élus des différentes fi liales au travers des 3 pôles se réunissent chaque année, à deux reprises, afi n de partager avec le Comité de Direction, la vision et les enjeux du Groupe. Le Comité de Groupe est une instance d'information, et n'a pas les attributions d'un organe de négociation. Pour l'année 2021, le comité de Groupe a été réuni trois fois.

Les accords collectifs négociés au cours de l'année ont porté, selon les sociétés, notamment sur :

∙ l'égalité professionnelle ;
∙ la rémunération et les primes de pouvoirs d'achat ;
∙ l''intéressement et la participation ;
∙ la qualité de vie au travail ;
∙ la GPEC (Gestion Prévisionnel des Emplois et des Compétences) ;
∙ la pénibilité ;
∙ le télétravail.

LA POLITIQUE SALARIALE

Le Groupe LDC a mis en place un système de rémunération responsabilisant et participatif dans un souci de gestion à long terme, composé de plusieurs éléments.

Des négociations salariales locales cohérentes avec le mode d'organisation des relations sociales du Groupe ont lieu chaque année. Les augmentations sont négociées au sein de chaque société du Groupe au regard des résultats de leur activité et de leurs enjeux. Ainsi en 2021, 27 accords sur la rémunération sont en vigueur, 36 sociétés ne sont pas concernées, 1 société est couverte par un plan d'action unilatéral et 1 société à un procès-verbal de désaccord. Ainsi, 99% de l'effectif en France est couvert par une négociation.

Cette rémunération est complétée par l'intéressement et la participation. L'intéressement est basé sur un calcul simple, à savoir un pourcentage du résultat d'exploitation. La très grande majorité des entreprises du Groupe sont couvertes par des accords de participation et d'intéressement. Ainsi en 2021, 40 accords de participation et d'intéressement sont en vigueur, 20 sociétés ne sont pas concernées, 2 sociétés sont en cours de négociation, 1 société n'est pas couvertes. Ainsi, 95% de l'effectif en France est couvert par une négociation.

Depuis 2004, en concertation avec les représentants du personnel, le Groupe a mis en place un Plan d'Epargne Groupe. Ce plan est composé notamment d'un fonds investi en actions LDC sur lesquelles il est procédé à un abondement.

De plus, le Groupe LDC a élargi le dispositif d'épargne collectif avec un PERCOI (Plan Epargne Retraite Collectif Interentreprises) permettant à chacun de se constituer une épargne-retraite investie sur divers supports fi nanciers. Depuis 2012, les salariés peuvent aussi bénéfi cier d'un abondement sur ce placement. Cette gestion, à long terme et responsable, des plans d'épargne tend à concilier les impératifs de compétitivité, de maintien du pouvoir d'achat de nos salariés. Aussi l'entreprise privilégie-t-elle l'investissement, seul gage de l'adaptation constante de l'entreprise à ses marchés, et en conséquence, seul gage de la pérennité de la rémunération.

Avec la croissance externe, le Groupe déploie, au fur et à mesure, l'harmonisation de la protection sociale (mutuelle, prévoyance, retraite, etc.) au sein de chacune des structures.

Comme l'an dernier, une prime exceptionnelle de pouvoir d'achat dite prime PEPA a été versée en novembre 2021 pour faire face à la baisse du pouvoir d'achat d'un montant de 3.5 millions en 2021.

LA FORMATION

La formation dans le Groupe LDC, en France et à l'International, est un axe du développement des compétences des collaborateurs :

∙ l'accompagnement au poste lors de l'intégration ; accueil, parcours d'intégration et formation au poste de travail auprès de chaque salarié de manière formalisée, en s'appuyant sur le tutorat ;

∙ une politique de formation pour accompagner le salarié tout au long de son parcours au sein du Groupe par fonction, à partir d'un catalogue de formation. La formation professionnelle s'inscrit dans une démarche globale de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences), en lien avec les projets de l'entreprise, les rôles et responsabilités défi nis et les entretiens menés avec les collaborateurs, afi n d'une part, de déterminer les compétences à acquérir ou à développer et d'autre part, de mesurer la progression des collaborateurs dans la mise en pratique desdites compétences ;

∙ le déploiement et la création d'outils internes (école de formation LDC métiers, LDC Management, formateurs dédiés, …) ; LDC Métiers, met à disposition des équipes encadrantes des modules de formations internes, animés par des salariés experts dans leur domaine (en activité ou retraités du Groupe) pour développer les connaissances métiers et savoir-faire incontournables spécifi ques au Groupe (ex : économie & gestion, pilotage entité et production, commerce, abattage, conditionnement, R&D, Achats…). Un dispositif de formation aux applications informatiques spécifi ques Groupe par des formateurs internes permet d'assurer la maîtrise des utilisateurs et d'entretenir leurs compétences.

∙ l'accompagnement des formateurs internes du Groupe pour qu'il puisse s'appuyer sur les technologies nouvelles pour dynamiser leur formation (teams, stream…) et se former à leur mission de formateur interne.

Avec la réforme de la formation, les frais de formation sont en augmentation. En 2021, selon les sites, les actions ont été plus ou moins perturbées par la COVID 19. En 2021, 12 061 salariés des sites français ont suivi au moins une formation, représentant 162 385 heures de formation, pour un budget de 11 988 421€, soit un peu plus de 13h de formation par collaborateur.

Le Groupe va créer en 2022 un organisme de formation LDC afi n de développer davantage la formation interne notamment sur les savoirs et savoirs faire spécifi ques au Groupe.

En 2021, 62% des collaborateurs du Groupe ont au moins suivi une formation.

LA MOBILITÉ

La gestion de la mobilité est importante tant pour l'entreprise que pour les collaborateurs car elle permet de développer les compétences et l'employabilité, d'offrir des opportunités de carrière, de répondre aux besoins en compétences de l'entreprise et de fi déliser et entretenir la motivation. Le dispositif du Groupe se compose :

∙ d'une revue d'effectif annuelle par région appelée Comité carrière ;
∙ d'outils de communication pour une bonne connaissance du dispositif (relais mobilité Groupe, passerelles métiers, passeport, …)

∙ d'un accompagnement des collaborateurs qui s'inscrivent dans une mobilité (parcours de formation, aides à la mobilité géographique, …).

En 2021, 18% des salariés du Groupe ont bénéfi cié d'une mobilité verticale (évolution à un niveau hiérarchique supérieur), horizontale (évolution vers un nouveau métier) ou latérale (évolution dans un autre pôle ou un autre site).

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance 2020 2021 Ambition 2025

Part de mobilité géographique et professionnelle 13% 18% 20% Part des alternants intégrés au sein des équipes 2,0% 1,9% 2,5% Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année 53% 62% 70%

Panorama des donnés sociales (périmètre RSE) 2020 2021 Groupe - Effectif global (CDI et CDD) du Groupe 20 949 22 779 Groupe - Part des CDI au sein du Groupe 88,9% 89,9% Groupe - Part de femmes au sein du Groupe 48,0% 47,3% Groupe - Part de managers au sein du Groupe 14,5% 14,3% Groupe - Part de femmes manager au sein du Groupe 39,6% 39,8% Groupe - Part des jeunes au sein du Groupe (< 26 ans) 5,9% 5,9% Groupe - Part des seniors au sein du Groupe (>55 ans) 20,1% 36,9% Groupe - Part des emplois à temps complet au sein du Groupe 95,8% 96,0% Groupe - Nombre d'entrée en CDI au sein du Groupe 1 370 1 486 Groupe - Nombre d'heures intérim sur l'année au sein du Groupe 10 456 881 h 10 635 791 h Groupe - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) au sein du Groupe 5 413 5 889 Groupe - Part d'intérim au sein du Groupe 26% 24% Groupe - Masse salariale 994 576 M€ 1 053 019 M€ France - Part de salariés (CDI et CDD) en France 89,9% 84,7% France - Part des CDI en France 89,8% 90,5% France - Part de femmes en France 47,1% 47,2% France - Part de managers en France 15,4% 15,9% France - Part de femmes manager en France 39,4% 40,1% France - Part des jeunes en France (< 26 ans) 5,6% 6,0% France - Part des seniors en France (>50 ans) 36,5% 37,0% France - Part des emplois à temps complet en France 95,3% 95% France - Nombre entrée en CDI en France 1 090 1 483 France - Nombre d'heures intérim sur l'année en France 8 433 984 h 9 016 788 h France - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) en France 4 638 5 065 France - Part d'intérim en France 25% 26% France - Budget dédié à la formation en France en masse salariale 2% 2% France - Dépenses dédiées à la formation en France 9 675 305 € 11 853 222 € France - Nombre d'heures de formation réalisées 106 025h 157 108h

Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Agir avec nos territoires,

LE MANAGEMENT

Le management s'appuie sur des règles de vie communes et partagées : responsabilisation, information, consultation, reconnaissance. La culture managériale passe notamment par la proximité « terrain », développer la lucidité sur soi, s'ajuster pour ensuite ajuster son management, être pertinent dans l'accompagnement, une capacité technique en management individuel et collectif.

Le management est composé de rituels comme les entretiens annuels et professionnels avec un suivi des points évoqués, mais aussi de rituels plus rapprochés pour l'animation d'équipe (réunions régulières à tous les niveaux avec un point santé/sécurité systématique, management visuel, groupe de travail, questionnement, …).

LES CONDITIONS DE TRAVAIL DES SALARIÉS

Le travail est organisé de journée ou en équipes successives et s'étale généralement sur 5 jours semaine et peut, lors de pics d'activité, monter à 6 jours semaine. Le Groupe LDC s'impose de limiter les facteurs de pénibilité, en limitant notamment le recours au travail de nuit. Le temps partiel est également pratiqué dans nos fi liales, pour autant, ceci demeure limité, la norme étant le contrat à temps complet. En France, la plupart des sociétés du Groupe sont couvertes par un accord sur le temps de travail.

Dans le prolongement de l'évolution des nouvelles technologies de l'information et de la communication, des demandes des collaborateurs, et dans une démarche d'amélioration de la qualité de vie au Travail, le Groupe a décidé, dès le début 2020, d'encadrer la mise en place du télétravail au sein de ses fi liales. Ainsi, pour celles qui le souhaitent elles peuvent ouvrir ce mode d'organisation du travail sous une forme maîtrisée et choisie qui repose sur le choix personnel du salarié et qui doit nécessairement être accepté par l'employeur.

L'ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Depuis 2012, au travers des discussions qui se sont tenues sur l'égalité professionnelle, il a été rappelé que toute forme de discrimination est proscrite (âge, sexe, etc..). De plus le Groupe demande à ses fi liales de travailler plus particulièrement sur les conditions d'accès à l'emploi, les conditions d'accès à la formation professionnelle, ainsi que sur l'égalité de rémunérations.

La politique menée depuis ces dernières années sur chacun des pôles permet de réduire le versement des contributions et d'améliorer la prise en charge du handicap. Des actions sont menées au niveau de chaque site et notamment en matière d'aménagement de postes et d'accès ou de retour à l'emploi. A ce jour, la majorité des sites remplissent leurs obligations en matière d'emploi de travailleurs handicapés.

Chaque société a défi ni ses actions à mettre en œuvre pour assurer, au sein du Groupe, la non-discrimination à l'égard de toute forme de différence ; c'est pourquoi il n'est pas possible de présenter ici une version unique des plans d'actions mis en œuvre.

Des exemples peuvent être :

∙ la mise en place de l'Aide Maintien fi n de carrière pour les travailleurs handicapés ;
∙ des suivis spécifi ques avec la médecine du travail, l'infi rmière d'entreprise et le service RH pour les travailleurs handicapés ;

∙ travail en collaboration avec le SAMETH pour accompagner le retour à l'emploi de salariés handicapés en arrêt de travail ou déjà en poste ;

∙ des collaborations avec les centres d'accueil et d'orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l'intégration de travailleurs étrangers (réfugiés) ;
∙ des objectifs chiffrés en matière d'emploi des seniors, d'emploi des jeunes, …

∙ des accords sur l'égalité professionnelle, ont été négociés sur la base d'orientations défi nies par le Groupe, et qui recommandent aux fi liales, avec la mise à disposition de modèle établit par le service juridique, d'insérer une clause rappelant les grands principes de non-discrimination tels que mentionnés à l'article L 1142.-1 du code du Travail. Ainsi en 2021, 24 sociétés sont couvertes par accords sur l'égalité professionnelle, 4 sociétés sont en cours de négociation, 5 sociétés sont couvertes par un plan d'action unilatéral et 2 sociétés ont un procès-verbal de désaccord ; ce qui concerne 96% de l'effectif en France.

INDICATEURS

RISQUES ET ENJEUX

Agir avec nos territoires,

POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE

Le Groupe LDC s'attache à répondre au mieux aux demandes grandissantes de ses clients tout en respectant pour ses salariés l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Construit au plus proche des besoins organisationnels de chaque unité de production, le Groupe n'applique pas de modèle prédéfi ni et chaque direction a su mettre en place des organisations du temps de travail adaptées à son activité, en concertation avec les instances représentatives et les salariés, dans le respect des contraintes légales et des lignes directrices du Groupe. En France, l'horaire collectif hebdomadaire des non-cadres est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation (généralement entre 28 et 42 heures) ou une annualisation encadrée par des bornes, variables suivant les sites. Le travail est organisé de journée ou en équipes successives et s'étale généralement sur 5 jours semaine et peut, lors de pics d'activité, monter à 6 jours semaine. Le Groupe LDC s'impose de limiter les facteurs de pénibilité, en limitant notamment le recours au travail de nuit. Le temps partiel est également pratiqué dans nos fi liales, pour autant, ceci demeure limité, la norme étant le contrat à temps complet. En France, la plupart des sociétés du Groupe sont couvertes par un accord sur le temps de travail.

∙ des suivis spécifi ques avec la médecine du travail, l'infi rmière d'entreprise et le service RH pour les travailleurs

∙ des collaborations avec les centres d'accueil et d'orientation (CAO) et Pôle Emploi pour l'intégration de travailleurs

∙ travail en collaboration avec le SAMETH pour accompagner le retour à l'emploi de salariés handicapés en arrêt de travail

∙ la mise en place de l'Aide Maintien fi n de carrière pour les travailleurs handicapés ;

∙ des objectifs chiffrés en matière d'emploi des seniors, d'emploi des jeunes, …

LE MANAGEMENT

systématique, management visuel, groupe de travail, questionnement, …).

LES CONDITIONS DE TRAVAIL DES SALARIÉS

collectif.

par l'employeur.

travailleurs handicapés.

Des exemples peuvent être :

handicapés ;

ou déjà en poste ;

étrangers (réfugiés) ;

concerne 96% de l'effectif en France.

L'ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Part de mobilité géographique et professionnelle	13%	18%	20%
Part des alternants intégrés au sein des équipes	2,0%	1,9%	2,5%
Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année	53%	62%	70%
Panorama des donnés sociales (périmètre RSE)	2020	2021
Groupe - Effectif global (CDI et CDD) du Groupe	20 949	22 779
Groupe - Part des CDI au sein du Groupe	88,9%	89,9%
Groupe - Part de femmes au sein du Groupe	48,0%	47,3%
Groupe - Part de managers au sein du Groupe	14,5%	14,3%
Groupe - Part de femmes manager au sein du Groupe	39,6%	39,8%
Groupe - Part des jeunes au sein du Groupe (< 26 ans)	5,9%	5,9%
Groupe - Part des seniors au sein du Groupe (>55 ans)	20,1%	36,9%
Groupe - Part des emplois à temps complet au sein du Groupe	95,8%	96,0%
Groupe - Nombre d'entrée en CDI au sein du Groupe	1 370	1 486
Groupe - Nombre d'heures intérim sur l'année au sein du Groupe	10 456 881 h	10 635 791 h
Groupe - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) au sein du Groupe	5 413	5 889
Groupe - Part d'intérim au sein du Groupe	26%	24%
Groupe - Masse salariale	994 576 M€	1 053 019 M€
France - Part de salariés (CDI et CDD) en France	89,9%	84,7%
France - Part des CDI en France	89,8%	90,5%
France - Part de femmes en France	47,1%	47,2%
France - Part de managers en France	15,4%	15,9%
France - Part de femmes manager en France	39,4%	40,1%
France - Part des jeunes en France (< 26 ans)	5,6%	6,0%
France - Part des seniors en France (>50 ans)	36,5%	37,0%
France - Part des emplois à temps complet en France	95,3%	95%
France - Nombre entrée en CDI en France	1 090	1 483
France - Nombre d'heures intérim sur l'année en France	8 433 984 h	9 016 788 h
France - Nombre moyen annuel d'intérim (ETP) en France	4 638	5 065
France - Part d'intérim en France	25%	26%
France - Budget dédié à la formation en France en masse salariale	2%	2%
France - Dépenses dédiées à la formation en France	9 675 305 €	11 853 222 €
France - Nombre d'heures de formation réalisées	106 025h	157 108h

Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

GOUVERNANCE

pour :

Les acheteurs au sein du Groupe LDC sont des spécialistes de leurs fi lières et grâce à leur connaissance des ingrédients, matières premières et emballages, sont en mesure de mieux appréhender les risques liés à ces marchés et de mettre en place une stratégie adéquate selon leur propre marché. La mission première des acheteurs est d'être au service des usines pour assurer un approvisionnement fi able des matières premières avec la qualité attendue et au meilleur coût. Leur mission évolue et prend en

De même, l'équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage et des réunions mensuelles avec les acheteurs

Il s'appuie sur les compétences Achats réparties dans les pôles régionaux qui consolident les Achats pour le Pôle sur leurs domaines de spécialités. Les points mensuels et annuels regroupant les acheteurs et les approvisionneurs des sites du Pole Volaille permettent de s'assurer de l'effi cacité opérationnelle des achats et l'effi cacité de la mise en œuvre de la Politique Achats.

Au-delà de cette organisation du Groupe LDC décentralisée, les équipes du Pôle Volaille France et Pôle Traiteur travaillent en synergie pour faire évoluer la politique Achats en cohérence et d'une manière commune, 61% des fournisseurs étant communs

Cependant, il existe des disparités en termes de méthodes sur le suivi de la qualité des matières premières et le référencement des fournisseurs entre les deux Pôles, dues aux systèmes d'information. Courant 2021, un travail de déploiement du portail suivi

L'apparition de la COVID a nécessité une adaptation de nos organisations, permettant la poursuite de nos activités sans mettre nos équipes en danger. Pour ce faire nous avons déployé des outils numériques tels que teams pour répondre à notre besoin de

La communication entre les équipes Achats du Groupe et les directions Usines et les services approvisionnements ont permis de

Les mesures gouvernementales liées à la COVID en 2021 ont produit les effets similaires à 2020 (fermetures de restaurants et

Les niveaux de stocks des producteurs – transformateurs étaient trop bas pour accompagner sans dommage la reprise soudaine de l'économie mondiale. L'effet conjugué de la reprise économique, le développement du E-Commerce mais aussi la demande pour des emballages plus durables a entrainé une forte hausse de la demande et des coûts de l'énergie. Ces tensions ont entrainé

une hausse continue des prix depuis le début du 2ème Trimestre 2021 (Carton, Etuis, Etiquettes, Barquettes et Film…).

poursuivre nos réunions à distance tout en partageant les supports et en permettant la coédition.

La réactivité de nos organisations et la fi abilité de nos fournisseurs ont permis de limiter les arrêts de ligne.

compte d'autres enjeux tant sociaux qu'environnementaux, qui tendent à se formaliser.

∙ une réunion stratégie déclinée une fois par an avec les directions générales ;

∙ au travers de réunion téléphonique mensuelle permettant un pilotage du service.

La direction Achat du Pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe.

La direction Achats du Pôle Volaille reporte directement à la Direction Volaille, représentée au CODIR Groupe.

L'équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière :

∙ faciliter l'organisation transversale ;

entre le Pôle Traiteur et le Pôle Volaille.

Fournisseurs communs aux 2 pôles est lancé.

L'impact de la COVID sur nos achats a été :

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

∙ Changement de nos organisations

∙ Tensions sur les Approvisionnements

prendre des décisions plus rapides lorsque nécessaire.

hôtels, développement du E-Commerce...) sur le premier semestre 2021.

∙ Perturbation des Marchés

∙ lors d'un Comité de pilotage Achats semestriel ;

∙ bénéfi cier des apports terrain des pôles régionaux ;

∙ et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats.

ENJEU ET POLITIQUE

Les critères de durabilité des achats

Historiquement, le Groupe s'attache à développer des collaborations avec ses fournisseurs en cohérence avec son éthique, ses valeurs et le développement durable, et en privilégiant la proximité et la durée. Le Groupe LDC, au travers de ses achats s'attache à :

∙ promouvoir les droits humains ;
∙ garantir l'origine et ainsi la traçabilité des produits ;
∙ promouvoir et agir pour le développement durable auprès de ses fournisseurs et, notamment en privilégiant les achats de proximité.

Le Groupe sélectionne ses fournisseurs sur des critères de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d'adaptation pour que les fi lières progressent.

LA VOLAILLE VIVANTE, PRÈS DE 70% DES ACHATS DU GROUPE

Les achats essentiels du Groupe LDC soit un peu moins de 70% des achats du Groupe sont les achats de volaille vivante. Le développement du Groupe au sein des bassins de production avicole de la France permet aux abattoirs d'être à proximité immédiate de l'ensemble des élevages partenaires. Cette matière première est donc directement gérée par les abattoirs, localement avec des organisations de production ou des coopératives.

LES 30% D'ACHATS RESTANTS

Les autres grandes catégories d'achats pour le Groupe LDC sont :

∙ les denrées/ingrédients nécessaires à la préparation des recettes, :
∙ élaborés à partir de volaille, crue ou cuite, (Pôle Volaille France) un peu moins de 20% des achats Groupe ;
∙ Traiteur (Pôle Traiteur) un peu moins de 15% des achats Groupe ;
∙ les emballages des produits, notamment les plastiques et le carton, un peu moins de 10% ;
∙ le transport ;
∙ l'énergie et l'eau, qui représentent une part très limitée, à peine 3%.

A partir de 2017, la politique Achats du Groupe LDC s'est décomposée en 3 volets :

∙ le processus de référencement des fournisseurs ; le processus de référencement mise en place dans le cadre des certifi cations permet de sélectionner les fournisseurs répondant aux exigences du Groupe tout en limitant les risques, qu'ils soient économiques, qualitatifs, humains, environnementaux. Le Groupe privilégie systématiquement un approvisionnement local par rapport à ses sites de production, lorsque le marché ou le cahier des charges client le permet.

∙ le contrat Cadre et sa charte Qualité ; le Groupe a mis en place un contrat Cadre associé à une charte Qualité adaptée à chaque catégorie d'achat. Ces documents ont été établis en cohérence avec la charte éthique du Groupe et ont été actualisés en 2021 avec les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance. Le déploiement du contrat Cadre s'opère au fur et à mesure des négociations avec un suivi du chiffre d'affaire achat couvert par un contrat cadre.

∙ l'évaluation annuelle des fournisseurs ; les fournisseurs sont évalués chaque année, en collaboration avec les équipes Qualité des usines. La fi abilité des fournisseurs fait l'objet d'une évaluation annuelle permettant de mettre en avant les diffi cultés rencontrées, les plans d'actions décidés font l'objet d'une mise à jour semestrielle.

GOUVERNANCE

L'équipe Achats du Pôle Traiteur échange de façon régulière :

∙ une réunion stratégie déclinée une fois par an avec les directions générales ;
∙ lors d'un Comité de pilotage Achats semestriel ;
∙ au travers de réunion téléphonique mensuelle permettant un pilotage du service.

La direction Achat du Pôle Traiteur reporte directement à la Direction Traiteur, représentée au CODIR Groupe.

De même, l'équipe Achats du Pôle Volaille a mis en place un comité de pilotage et des réunions mensuelles avec les acheteurs pour :

∙ faciliter l'organisation transversale ;
∙ bénéfi cier des apports terrain des pôles régionaux ;
∙ et coordonner les achats dans le respect de la Politique Achats.

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

L'impact de la COVID sur nos achats a été :

∙ Changement de nos organisations

∙ Tensions sur les Approvisionnements

Les confi nements successifs dans les différentes régions du Monde avec notamment l'Asie ont fortement perturbé le trafi c maritime, ne permettant plus de garantir les délais de livraisons et mettant en danger de rupture nos usines sur certains produits. La réactivité de nos organisations et la fi abilité de nos fournisseurs ont permis de limiter les arrêts de ligne.

La communication entre les équipes Achats du Groupe et les directions Usines et les services approvisionnements ont permis de prendre des décisions plus rapides lorsque nécessaire.

∙ Perturbation des Marchés

Les mesures gouvernementales liées à la COVID en 2021 ont produit les effets similaires à 2020 (fermetures de restaurants et hôtels, développement du E-Commerce...) sur le premier semestre 2021.

02 RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Agir avec nos territoires,

L'éthique des affaires

∙ la loi n° 2016-1991 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de

∙ le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des

∙ la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses

a amené le Groupe LDC à engager une revue et un renforcement global de ses dispositifs de conformité pour les rendre plus clairs et performants et à entamer de nouvelles réfl exions pour aller plus loin. Ainsi, les trois derniers exercices sont marqués en

Le pilotage est assuré par la Direction Juridique du Groupe, en co-construction avec les différentes directions du Groupe

INFORMER ET FORMER LES PARTIES PRENANTES CONCERNÉES DE L'ENTREPRISE À LA MISE EN

Le Groupe veille à s'assurer du bon respect des engagements en faveur des droits humains et des libertés fondamentales, par le respect de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, des conventions internationales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, et des engagements proposés dans le cadre du Global Compact, et leur inclusion dans ses différents supports comme la Déclaration Éthique ou la Charte Qualité &

Le Groupe a mis en place une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au

En ce qui concerne le respect de la liberté d'association et le droit à la négociation collective, la présence dans la plupart de nos fi liales d'instances représentatives et le nombre d'accords signés démontrent l'importance du dialogue social au sein du Groupe.

Le Groupe LDC est particulièrement attaché à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses clients,

A cet égard, le Groupe LDC a mis en place depuis la fi n de l'année 2015, avec l'appui du Cabinet FIDAL, un programme de conformité aux règles du droit de la concurrence, à destination des pôles Volaille France et Traiteur, comportant notamment des formations en droit de la concurrence destinées aux responsables commerciaux des sociétés du Groupe, dont les commerciaux export, ainsi qu'aux salariés participant régulièrement à des réunions d'organisations professionnelles. Au cours de de l'exercice 2021 2022, ce programme de conformité a continué d'être déployé à l'international avec notamment l'organisation de formation pour les

La Direction Juridique assure une veille régulière pour garantir les mises à jour de ses différents documents.

LE PROGRAMME DE CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE LA CONCURRENCE

fournisseurs et concurrents, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent également.

données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD») ;

matière d'éthique avec la mise en œuvre de plusieurs programmes, détaillés ci-dessous.

concernées : Développement Durable, Achats, Commerce et Marketing, Informatique, Finance.

CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE CONCERNANT L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES

ENJEU ET POLITIQUE

GOUVERNANCE

RSE Achats.

règlement intérieur.

Depuis 2016, l'émergence de nouvelles lois :

la vie économique (dite « loi Sapin II ») ;

d'ordre (dite « Loi de Vigilance ») ;

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

LE RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

Ces hausses se poursuivent au premier semestre 2022.

Du côté des ingrédients, certaines matières ; produits laitiers (fromages, beurre), Bœuf, Agneau, Porc) subissent les conséquences de ces fi lières agricoles en déclins structurels (accélération des départs en retraite des agriculteurs ne trouvant pas de repreneurs et diminution drastique des cheptels. Des points marchés plus fréquents ont été mis en place afi n d'expliquer l'évolution des marchés aux Directions Opérationnelles.

∙ Guerre en Ukraine

Intervenue en fi n d'exercice, ce confl it majeur a provoqué une spirale de hausses immédiates de tous les marchés en lien direct avec le pays ou la Russie (blé, tournesol, Produit de la mer, gaz...) ou indirects suite aux manques de stocks ou de visibilité. A ce jour, compte tenu des incertitudes sur une fi n de confl it, le trend de hausses se poursuit sans laisser apparaitre de palier ou de baisse. Ce confl it majeur à des répercutions sur l'ensemble des économies des pays de l'UE entrainant par voie de conséquence la baisse de la baisse de la parité Euro Dollars.

PROMOUVOIR UNE CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE

Depuis la mise en place de la loi sur le devoir de vigilance, les collaborateurs ont été sensibilisé aux dispositions relatives à cette loi. Des groupes de travail ont été constitués pour formaliser les risques déjà identifi és par chacun des acheteurs et les plans d'actions associés. Ces risques sont actualisés annuellement.

Le contrat Cadre et la charte Qualité sont toujours en cours de déploiement sur le Pôle Traiteur et Pôle Volaille. Il sera ensuite déployé sur les autres catégories d'achats du Groupe. Depuis fi n de l'année 2020, nous travaillons sur le déploiement de charte sur les achats non alimentaires du Groupe. L'objectif est de couvrir 100% des achats du Groupe, à l'horizon 2025. Attention en dehors des EPI, les services Achats Pôle Traiteur et Pôle Volaille ne couvrent pas les domaines d'achat du Groupe qui sont en général pris en charge par les métiers.

En 2019, les équipes avaient travaillé sur la chaîne d'approvisionnement et les intermédiaires en identifi ant les relations ne dégageant pas de valeur ajoutée pour la fi lière.

Un chantier important sur les emballages est en cours, en partenariat avec tous les acteurs de la fi lière pour répondre aux défi s des attentes sur le développement durable (éco-conception, recyclabilité).

En 2021, 66% des achats (denrées et emballages) sont encadrés par la Charte Achats du Groupe.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages) *	51%	66%	100%
Autres indicateurs	2020	2021

Emballages - Part des achats couverts par le CT Cadre en %	29%	54%	100%

Avis au lecteur, les périmètres des sites 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

ENJEU ET POLITIQUE

Depuis 2016, l'émergence de nouvelles lois :

∙ la loi n° 2016-1991 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II ») ;
∙ le règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD») ;
∙ la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre (dite « Loi de Vigilance ») ;

GOUVERNANCE

Le pilotage est assuré par la Direction Juridique du Groupe, en co-construction avec les différentes directions du Groupe concernées : Développement Durable, Achats, Commerce et Marketing, Informatique, Finance.

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

INFORMER ET FORMER LES PARTIES PRENANTES CONCERNÉES DE L'ENTREPRISE À LA MISE EN CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE CONCERNANT L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES

LE RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

Le Groupe a mis en place une charte de référence en matière de lutte contre le harcèlement et la violence au travail adossé au règlement intérieur.

LE PROGRAMME DE CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE LA CONCURRENCE

Le Groupe LDC est particulièrement attaché à respecter les règles applicables en matière de concurrence vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et concurrents, et demande à chacun de ses salariés qu'ils les respectent également.

RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE Agir avec nos territoires,

LA DÉCLARATION ÉTHIQUE

dans la rubrique « Nos engagements ».

en place :

Typologie

Denrées Ingrédients EPI Emballages

Toutes les familles

LE DEVOIR DE VIGILANCE

Dans les relations qu'il entretient avec ses salariés et avec les tiers, LDC entend toujours agir avec rigueur et transparence, dans le respect des conventions internationales, et des lois et règlements nationaux, et en prenant en compte les contextes culturels locaux. Une déclaration éthique du Groupe LDC a été rédigée et est consultable sur le site internet du Groupe LDC, www.ldc.fr,

Cette déclaration éthique a été mise à jour en 2019 à la suite de la création d'une adresse mail destinée à recevoir les alertes légales et éthiques ([email protected]), ainsi que du comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements.

En application de la Loi n°2017-399 relative au devoir de vigilance, modifi ée par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, la direction du Groupe LDC met en place un « plan de vigilance » visant à identifi er et à prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement, résultant de ses

Pour ses activités propres, le Groupe a donc mis en place sa stratégie extra-fi nancière. Pour les activités de sous-traitants ou fournisseurs, la même méthodologie, que pour les risques extra-fi nanciers, a été mise en œuvre au cours de l'année 2018 pour réaliser une cartographie des risques spécifi ques, sur les achats majeurs du Groupe, avec notamment, la volaille vivante et les achats de denrées/ingrédients et d'emballage. Le détail du plan d'actions pour les achats de denrées/ingrédients et d'emballage est présenté, ci-dessous. Les risques et le plan de vigilance associé aux volailles vivantes sont constitués par le pilier spécifi que

Comme précisé dans la loi, le tableau ne présente que les risques prioritaires identifi és et le plan d'action associé, pour les fournisseurs et sous-traitant, des achats du Groupe et ne présente donc pas l'ensemble des risques recensés et des plans d'action

Alerter les acheteurs

Indexation des contrats Diversifi cation du sourcing

Diversifi cation du sourcing

Anticipation des commandes

Anticipation d'achats de stocks de matière

Assurer la veille des marchés et les évolutions de taxes, de fermeture de frontières

Diversifi er les sources d'approvisionnement autant que possible

Anticipation d'achats de stocks de matière Diversifi cation des modes d'achats

Fidélisation des relations avec nos fournisseurs

Suivi des situations fi nancières de nos fournisseurs

activités, des sociétés qu'elle contrôle, ainsi que de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs.

d'achat Famille d'achat Risque Plan d'actions en place

de main d'œuvre) Diversifi cation du sourcing Risque de pandémie Diversifi cation du sourcing

de la stratégie extra-fi nancière : « Élever durablement », développé plus haut.

Risque géopolitique

Risque climatique

Risque fi nancier des fournisseurs (surcoût d'énergie, MP, diffi culté d'investissement,

Risque logistique

Risque social (grève et pénurie

…)

responsables commerciaux des fi liales polonaises du Groupe. Les formations seront organisées pour les fi liales hongroises courant de l'exercice 2022 2023.

LA LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

L'ensemble des départements fi scaux, juridiques et trésorerie sont sensibilisés et s'assurent du fait qu'aucun montage juridique, fi scal ou fi nancier ne soit développé dans le Groupe dans un objectif d'évasion fi scale. Ce thème, s'il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice.

LE PLAN DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Le Groupe LDC rejette toute forme de corruption.

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d'action anti-corruption.

Une première cartographie des risques a été établie en 2018 par un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) avec l'appui juridique du Cabinet FIDAL et méthodologique de la société ETHIC Intelligence. Cette cartographie des risques fait l'objet d'une mise à jour interne depuis le début de l'année 2020 notamment pour tenir compte des dernières acquisitions réalisées en Hongrie et de la reprise d'une partie des activités export du Groupe Doux à la suite de sa liquidation judiciaire. A fi n 2021, la mise à jour tenant compte des activités Hongroise a été faite. Courant de l'exercice 2022/2023, la cartographie devra être de nouveau mise à jour pour l'intégration de Kiplama (Belgique) et de Capestone (UK). Sur la base de cette cartographie, le Groupe LDC a mise en place un certain nombre d'outils de détection et de prévention des faits de corruption ou de trafi c d'infl uence, à savoir notamment :

∙ l'adoption d'un code de bonne conduite par le Directoire et le Comité de direction du Groupe faisant l'objet d'un régime disciplinaire,

∙ la mise en place d'une formation e-learning depuis 2020 pour le personnel le plus exposé dans le Groupe. Le personnel concerné de la majorité des fi liales en France (pôles traiteur et volaille) et en Pologne a été formé en 2021/2022. Au cours de l'exercice 2022 2023, les formations continueront d'être déployées dans les fi liales françaises qui n'avaient pas encore accès à la plateforme de formation e-learning du Groupe (Thalia) et seront déployées pour les fi liales hongroises.

la mise en place d'un dispositif d'alerte comprenant la création d'une adresse mail destinée à recevoir les alertes légales et éthiques ([email protected]), ainsi qu'un comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements.

Un groupe de travail dédié (comprenant des représentants des fonctions de direction, commerciales, achats et supports) a travaillé au cours de l'exercice 2019/2020 sur l'adaptation des procédures d'évaluation et de contrôle des fournisseurs et partenaires commerciaux. Ces travaux ont abouti à la mise à jour des conditions générales de vente des principales fi liales du Groupe ainsi que des chartes qualités achat et emballage qui ont été déployées auprès des fournisseurs concernés dans le courant de l'année 2021. Les travaux du groupe de travail menés sur l'exercice 2020/2021 ont abouti à une modifi cation de la procédure d'homologation des fournisseurs pour intégrer notamment les aspects relatifs à l'anticorruption et à la RSE lors de l'analyse de la criticité des fournisseurs et instaurer des plans de progrès pour les partenaires les plus à risques. Par ailleurs, le Groupe de travail a travaillé au cours de l'exercice 2021 2022 sur la mise en place de nouvelles « chartes achats » pour les produits et services industriels autres que les denrées alimentaires et emballages déployées au premier semestre 2022.

LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Le Groupe LDC est attaché à assurer un traitement et une conservation sécurisés des données personnelles concernant les personnes physiques. A cet égard et conformément au nouveau Règlement n°2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») entré en vigueur le 25 mai 2018, la direction du Groupe LDC a mis en place un groupe de travail dédié. Ce groupe de travail a reçu une formation de sensibilisation à la nouvelle réglementation issue du RGPD (défi nitions, concepts, enjeux et conséquences) par le Cabinet FIDAL et un plan d'action a été mis en place depuis l'année 2018 et a continué à être déployé au cours de l'année 2021 :

∙ poursuite des formations e-learning pour les salariés amenés à traiter des données personnelles (services RH, informatique et marketing principalement) ,

∙ cartographie des traitements de données personnelles du Groupe et mise au point d'un modèle de registre des traitements qui sera déployé dans les fi liales du Groupe, avec l'appui du Prestataire DIGITEMIS spécialisé en cybersécurité et confi dentialité,

∙ mise en conformité des principaux sites internet du Groupe.

∙ désignation du Prestataire DIGITEMIS en qualité de Délégué à la protection des données personnelles du Groupe (DPO) auprès de la CNIL.

LA DÉCLARATION ÉTHIQUE

RISQUES ET ENJEUX

Agir avec nos territoires,

POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE

responsables commerciaux des fi liales polonaises du Groupe. Les formations seront organisées pour les fi liales hongroises courant

En application de la loi n° 2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie

∙ l'adoption d'un code de bonne conduite par le Directoire et le Comité de direction du Groupe faisant l'objet d'un régime

∙ poursuite des formations e-learning pour les salariés amenés à traiter des données personnelles (services RH,

∙ désignation du Prestataire DIGITEMIS en qualité de Délégué à la protection des données personnelles du Groupe (DPO)

économique, dite « Sapin 2 », la direction du Groupe LDC a mis en place un plan d'action anti-corruption.

([email protected]), ainsi qu'un comité éthique du Groupe LDC chargé de répertorier et traiter les signalements.

que les denrées alimentaires et emballages déployées au premier semestre 2022.

∙ mise en conformité des principaux sites internet du Groupe.

LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

informatique et marketing principalement) ,

et confi dentialité,

auprès de la CNIL.

de l'exercice 2022 2023.

sera traité lors du prochain exercice.

disciplinaire,

Le Groupe LDC rejette toute forme de corruption.

corruption ou de trafi c d'infl uence, à savoir notamment :

LA LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

LE PLAN DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

LE DEVOIR DE VIGILANCE

Typologie d'achat	Famille d'achat	Risque	Plan d'actions en place
		Risque géopolitique	Assurer la veille des marchés et les évolutions de taxes, de fermeture de frontières
			Alerter les acheteurs
			Diversifi er les sources d'approvisionnement autant que possible
		Risque climatique	Anticipation d'achats de stocks de matière
			Diversifi cation des modes d'achats
			Fidélisation des relations avec nos fournisseurs
Denrées			Indexation des contrats
Ingrédients	Toutes les familles EPI		Diversifi cation du sourcing
		Risque fi nancier des fournisseurs (surcoût d'énergie, MP, diffi culté d'investissement, …)	Suivi des situations fi nancières de nos fournisseurs
Emballages			Diversifi cation du sourcing
		Risque social (grève et pénurie de main d'œuvre)	Diversifi cation du sourcing
		Risque de pandémie	Diversifi cation du sourcing
		Risque logistique	Diversifi cation du sourcing
			Anticipation d'achats de stocks de matière
			Anticipation des commandes

02 Agir avec nos territoires,

RISQUES ET ENJEUX POUR MIEUX VIVRE ENSEMBLE

Typologie d'achat	Famille d'achat	Risque	Plan d'actions en place
	Viandes		Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges
	Ovoproduits		Travailler avec la fi lière viande pour trouver des méthodes alternatives
		Risque de non-respect du bien être animal	Préférer les achats origine France et Europe
Denrées			Limiter le nombre d'intermédiaire et privilégier les fournisseurs certifi és
Ingrédients			Finalisation de la cartographie des pratiques actuelles auprès des fournisseurs sur un site du Pôle Traiteur
			Développer les achats d'oeufs issus d'élevages alternatifs (ponte au sol, plein air, label rouge ou bio)
			Création d'une charte bien-être animal pour les viandes initiée pour certaines marques
			Charte Qualité : application de la réglementation au travers du cahier des charges
Denrées	Produits de la mer	Risque de non-respect du bien	Privilégier les produits certifi és en fonction des cahiers des charges
Ingrédients		être animal	- produits de la mer sauvages MSC
			- produits de la mer issus d'élevage, écolabels ASC, Global gap
Denrées			Privilégier les produits certifi és en fonction des cahiers des charges
Ingrédients	Produits de la mer	Risque lié aux pratiques d'élevage et de de pêche	- produits de la mer sauvages MSC
			- produits de la mer issus d'élevage, écolabels ASC, Global gap
Denrées	Fruits et Légumes		Charte Qualité
Ingrédients	Farine	Risque environnemental lié à une agriculture intensive	Travailler avec les fi lières pour trouver des méthodes alternatives
	Chapelure		Sensibiliser les fournisseurs vers des pratiques plus vertueuses
Denrées	Épicerie	Risque environnemental lié à la gestion des ressources et la	Charte Qualité
Ingrédients		pollution	Identifi er les bassins de production de «proximité»
	Épicerie		Charte Qualité
Denrées	Huiles		Coter la denrée avec la matrice de vulnérabilité
Ingrédients	Ingrédients technologiques	Risque d'adultération	Engager le fournisseur avec un cahier des charges disponible dans VENUS
			Effectuer des contrôles qualité et tracer le cas échéant les non-conformités
	Matériaux Plastiques		Volonté de supprimer le PVC et du PVDC
Emballages		Risque de pollution	Participation à des groupes de travail avec CITEO - Consortium PET25 et PS25
			Intégration de matières recyclées dans les emballages
			Recyclage de matière des bandes transportrices PET (étiquettes)
	Matériaux Plastiques	Risque de ne pas proposer des emballages responsables à nos consommateurs	Guide d'éco-conception : remise à jour régulière et diffusion aux équipes (Recherche & Développement, Achat, Qualité et Marketing) du Groupe
			Participation à des groupes de travail avec CITEO '(mono-matériau, suppression additifs, intégration recyclé, ) et avec nos fournisseurs partenaires
			Veille technique sur l'évolution des fi lières de recyclabilité
Emballages			Suppression progressive, au sein des sites Traiteur et Volaille, du noir de carbone
			Développement des gammes type mon matériau pour faciliter la recyclabilité
			Engagement des marques MARIE, Le GAULOIS, MAITRE COQ, POULE et TOQUE dans une feuille de route d'emballage responsable
			Utilisation de matières recyclées dans nos emballages (RPET et RXPS)

Cette cartographie a été actualisée en 2022. La nouvelle cartographie des risques extra-fi nanciers sera actualisée au même titre. La consultation des parties prenantes directes sera déployée au fur à mesure. Le dispositif d'alerte est le dispositif décrit dans la charte Éthique du Groupe, consultable sur le site internet du Groupe LDC, www. ldc.fr, dans la rubrique « Nos engagements ».

ENJEU ET POLITIQUE

La lutte contre le gaspillage alimentaire est bien sûr un enjeu pour le Groupe et passe par différents plans d'action pour s'adapter aux différents profi ls des activités du Groupe : avec la volonté de trouver à chaque article produit, un débouché soit au travers de son large panel de clients, soit au travers d'opérateurs spécialisés soit au travers du don.

GOUVERNANCE

Le pilotage est assuré par chaque direction de sites en s'adaptant principalement aux attentes locales, l'ancrage territorial étant dans les gênes du Groupe.

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

AGIR POUR LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ET LA PRÉCARITÉ ALIMENTAIRE

En amont des dons alimentaires, le Groupe dialogue avec de nombreux acteurs engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire avec différents leviers d'actions :

∙ de la vente au personnel ;
∙ des actions de déstockage comme par exemple avec TOO GOOD TO GO et LOEUF ou PROCANAR ;
∙ de mise en relation de ses fi liales avec les différents opérateurs du marché adaptés à leurs activités ;
∙ des actions de sensibilisation de tous les collaborateurs à la lutte contre le gaspillage alimentaire chez eux

Les sites du Groupe distribuent des produits à de nombreuses associations, pour répondre aux attentes locales des Banques Alimentaires, des Restaurants du Cœur ou encore de la Halte du Cœur.

En 2019, à l'occasion de la Journée Mondiale de l'Alimentation, le Groupe a signé une convention nationale de partenariat avec le groupement des Banques Alimentaires. En effet, pour l'équilibre nutritionnel des repas distribués par les Banques Alimentaire, les protéines animales sont essentielles et manquantes. Le Groupe souhaite donc être prescripteur, pour les Banques Alimentaires, auprès de ses sites, sur les dons de produits, mais aussi sur d'autres besoins

nécessaires au fonctionnement de cette structure comme le mécénat logistique, le mécénat de compétence et l'appel auprès de collaborateurs du Groupe au bénévolat.

En 2021, le montant des dons alimentaires atteint 4,7 millions d'euros. Le Groupe travaille sur un nouvel indicateur de performance uniforme pour l'ensemble du Groupe.

GOUVERNANCE

permettre des échanges.

Groupe.

Environnement Groupe.

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

∙ les économies d'énergie ;

MINIMISER NOTRE EMPREINTE EAU

RESSOURCE EN EAU

réception des volailles).

∙ l'amélioration du traitement des effl uents ; ∙ l'optimisation de la gestion des déchets ;

∙ l'amélioration de la performance énergétique.

∙ le traitement des effl uents et des déchets ;

COVID a contraint de reporter en 2022 les sessions planifi ées en 2021.

différentes formes (liquide, vapeur, eau glacée), selon les besoins des procédés.

∙ la gestion de la ressource en eau ; ∙ la réglementation environnementale.

L'action du Groupe en matière environnementale se déploie sur l'ensemble des sites à travers :

des risques environnementaux. Ainsi de nombreuses actions ont été menées telles que :

∙ la prévention et la gestion des risques (incendie, ammoniac, légionnelle) ;

A noter que sur l'exercice, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été effectuée.

∙ la prévention des risques (incendie, ammoniac, foudre, …) ;

∙ la Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction Générale Groupe, qui veille au respect de la législation en

∙ les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction

Pour animer et accompagner les coordinateurs environnement, la Direction Environnement leur relaie régulièrement des partages de bonnes pratiques, les informe trimestriellement sur les actualités réglementaires et les réunit périodiquement pour

La Direction Environnement poursuit le déroulement de la feuille de route environnement pluriannuelle au sein des sites du

Les montants d'investissements du Groupe LDC intégrant une composante environnementale ont représenté 30,118 M€ HT en 2021. Ces investissements ont permis de mener des actions dans différents domaines en termes de prévention des pollutions et

Malgré le contexte sanitaire, le Groupe LDC a maintenu ses efforts en termes d'investissements en faveur de l'environnement.

Un parcours de formation des coordinateurs environnement est proposé chaque année. Le contexte de crise sanitaire liée à la

L'eau est autant une ressource qui se raréfi e qu'un besoin primordial pour les activités du Groupe. Provenant majoritairement des réseaux publics de distribution et secondairement de forages privés, l'eau sert pour les process d'abattage, de découpe et de fabrication de nos produits, ainsi que pour l'hygiène et le nettoyage des équipements et des locaux. L'eau est ainsi utilisée sous

Afi n de limiter l'utilisation de l'eau aux stricts besoins, le Groupe mène depuis longtemps une politique active de réduction des consommations d'eau. Certains sites ont vu leurs exigences renforcées en termes de biosécurité, ce qui peut induire une augmentation de consommation d'eau liée aux opérations de nettoyage (notamment des matériels de transport et des zones de

En 2021, les thèmes principaux de formations et d'informations à caractère environnemental suivants ont été abordés :

matière d'environnement, à l'animation et à la coordination de l'ensemble de la démarche Groupe ;

La gestion des ressources

Dans un environnement industriel et économique en constante évolution et dans un contexte de raréfaction des ressources de toute nature, le Groupe LDC à la volonté d'accompagner et de pérenniser son développement par la mise en œuvre de pratiques respectueuses de l'environnement.

La stratégie Environnement, à l'horizon 2025, en France et à l'International, s'appuie sur 4 incontournables :

∙ la conformité réglementaire ;
∙ la prise en compte des parties prenantes ;
∙ la gestion durable des ressources ;
∙ le respect de la nature.

Les axes prioritaires défi nis sont :

∙ Formation : faire suivre un Parcours de formation aux Coordinateurs Environnement afi n de leur donner les outils nécessaires pour mener à bien leur mission. L'objectif est d'avoir 100 % des Coordinateurs Environnement ayant suivi une formation, à l'horizon 2025 ;

∙ Eau : limiter les prélèvements d'eau de forage ou d'adduction publique au strict besoin pour nos activités et assurer le traitement de l'eau après usage. L'objectif est de réduire le ratio de consommation spécifi que de 1% par an et d'obtenir 100 % des analyses de rejets conformes, d'ici 2025 ;

∙ Energie et GES : réduire les Gaz à Effet de Serre (GES) émis par l'ensemble de la fi lière en déployant des audits pour améliorer l'effi cacité énergétique de nos usines, en développant des procédés de récupération d'énergie et en privilégiant les fl uides frigorigènes à faible impact. L'objectif est d'animer un plan d'action par site et de réduire le ratio de consommation spécifi que de 2% par an ;

∙ Déchets : cartographier l'ensemble des déchets produits par nos usines ; pour les déchets non dangereux, privilégier les modes de traitement par réemploi, recyclage ou valorisation énergétique ; garantir le traitement des déchets dangereux dans des fi lières adaptées. L'objectif est de réduire la part de déchets ultimes et d'augmenter le taux de valorisation global des déchets de 2 % par an ;

∙ Risques : prévenir les incidents environnementaux par la maîtrise des risques inhérents à nos activités (incendie, déversement accidentel, émissions atmosphériques) ; s'assurer de la bonne gestion des équipements à risque (installations frigorifi ques, chaufferies, équipements sous pression, …). L'objectif est d'éviter tout incident environnemental et d'avoir 100 % des équipements sous pression recensés et correctement exploités, d'ici 2025 ;

∙ Biodiversité : travailler sur l'intégration paysagère de nos outils industriels ; conserver et développer les réservoirs de biodiversité en adoptant les bonnes pratiques (fauche tardive des espaces verts, implantation de haies ...) ; sensibiliser nos éleveurs partenaires à cet enjeu. L'objectif est de conduire au moins une action par site en faveur de la biodiversité d'ici 2025.

Des démarches de certifi cations peuvent être portées par les Directeurs de sites le souhaitant, avec l'appui de la Direction Environnement Groupe. En 2021, 5 sites sont certifi és ISO 50 001 et 4 sites ISO 14 001.

GOUVERNANCE

L'action du Groupe en matière environnementale se déploie sur l'ensemble des sites à travers :

∙ la Direction Environnement Groupe, rattachée à la Direction Générale Groupe, qui veille au respect de la législation en matière d'environnement, à l'animation et à la coordination de l'ensemble de la démarche Groupe ;
∙ les coordinateurs Environnement de chaque site, rattachés à la Direction de site et en lien fonctionnel avec la Direction Environnement Groupe.

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

La Direction Environnement poursuit le déroulement de la feuille de route environnement pluriannuelle au sein des sites du Groupe.

∙ l'amélioration du traitement des effl uents ;
∙ l'optimisation de la gestion des déchets ;
∙ la prévention des risques (incendie, ammoniac, foudre, …) ;
∙ l'amélioration de la performance énergétique.

Malgré le contexte sanitaire, le Groupe LDC a maintenu ses efforts en termes d'investissements en faveur de l'environnement.

En 2021, les thèmes principaux de formations et d'informations à caractère environnemental suivants ont été abordés :

∙ la prévention et la gestion des risques (incendie, ammoniac, légionnelle) ;
∙ les économies d'énergie ;
∙ le traitement des effl uents et des déchets ;
∙ la gestion de la ressource en eau ;
∙ la réglementation environnementale.

Un parcours de formation des coordinateurs environnement est proposé chaque année. Le contexte de crise sanitaire liée à la COVID a contraint de reporter en 2022 les sessions planifi ées en 2021.

A noter que sur l'exercice, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été effectuée.

MINIMISER NOTRE EMPREINTE EAU

RESSOURCE EN EAU

RISQUES ET ENJEUX POUR RESPECTER LA TERRE Agir avec nos territoires,

Les actions menées sont :

∙ l'optimisation des process (limitation de l'usage de la basse pression, mise en place d'électrovannes,…) ;
∙ l'utilisation d'équipements permettant l'amélioration de l'effi cacité mécanique de l'eau (buses haute pression) ;
∙ la formation du personnel à l'utilisation rationnelle de l'eau ;
∙ le lancement d'études technico-économiques de réduction des consommations d'eau avec le concours de l'Agence de l'Eau Loire-Bretagne.

En 2021, la consommation globale d'eau (en L/kg produit) au sein du Groupe a diminué de 7 % par rapport à 2020 et de 10,8 % par rapport à 2018.

ÉMISSIONS AQUEUSES

Les activités des sites Amont et Plates-formes logistiques émettent peu de rejets aqueux (eau essentiellement utilisée pour usage domestique et sous forme vapeur pour l'Amont). Leurs rejets aqueux ne sont donc pas signifi catifs. L'intégralité des rejets aqueux des sites Volaille et Élaborés-Traiteur font l'objet d'un traitement épuratoire afi n de maîtriser leur impact sur les milieux aquatiques. Ce traitement est assuré soit par des stations d'épuration internes aux sites soit, après pré-traitement interne, par des ouvrages de traitement communaux. En 2021, le Groupe possède 35 stations d'épuration, exploitées par du personnel interne au site ou par un prestataire spécialisé. Le suivi analytique des rejets est effectué selon un rythme adapté et conforme à la réglementation.

Le Groupe poursuit ses aménagements de pré-traitements ou de rénovation de stations d'épuration pour continuer d'améliorer la qualité des rejets et de poursuivre les efforts de captage de la pollution à la source afi n de diminuer préventivement la charge polluante en sortie d'usine.

MINIMISER NOTRE EMPREINTE ÉNERGÉTIQUE

RESSOURCES ÉNERGÉTIQUES

En matière d'énergie, le Groupe utilise principalement pour ses activités l'électricité et le gaz naturel. Les investissements importants engagés en matière d'énergie (systèmes de récupération de chaleur, outils de gestion technique centralisée, variateurs de vitesse sur les moteurs, etc…) ainsi que le mode de management de l'énergie soutiennent la démarche d'amélioration continue de la performance énergétique. Compte tenu des ressources énergétiques disponibles en Pologne, certains sites ont encore recours au charbon mais il faut souligner que le Groupe LDC déploie une démarche de conversion énergétique afi n de limiter l'utilisation de cette énergie fossile.

La politique active, depuis quelques années, menée par le Groupe en matière d'énergie permet d'améliorer l'effi cacité énergétique de nos installations.

En 2021, la quantité d'énergie renouvelable produite atteint environ 1 408 MWh, répartis comme suit :

∙ 70 MWh produits par des panneaux photovoltaïques hébergés sur un site Traiteur,
∙ 1 338 MWh produits par une unité de cogénération de biogaz installée sur une station d'épuration traitant les effl uents d'une unité d'abattage et d'une usine de produits élaborés.

En 2021, la consommation globale d'énergie (en kWh/Tonne produite) au sein du Groupe est restée stable (-0.3%) par rapport à 2020, et a diminué de 2.3 % par rapport à 2018.

ÉMISSIONS

Le Groupe possède de nombreuses installations de combustion afi n de produire la chaleur nécessaire au chauffage de l'eau utilisée sur certains process, ou bien encore la vapeur directement utilisée dans nos procédés de cuisson tels que les fours ou les autoclaves. Ces installations de combustion font l'objet d'un entretien préventif et de contrôles réglementaires réguliers de leurs émissions atmosphériques afi n de prévenir le risque de pollution.

Les installations frigorifi ques permettant la production de froid nécessaire au maintien en température contrôlée des locaux et au fonctionnement de certains process tels que des surgélateurs utilisent principalement de l'ammoniac comme fl uide frigorifi que. Elles sont exploitées et sécurisées selon les consignes requises afi n de prévenir tout risque d'émission de gaz frigorifi que dans l'atmosphère.

L'ensemble des installations de refroidissement de types tours aéroréfrigérantes font l'objet d'un traitement préventif afi n d'éviter tout risque de contamination de l'air.

42 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

MINIMISER NOTRE EMPREINTE MATIÈRE

Les activités du Groupe génèrent différents sous-produits organiques (sous-produits animaux, chutes de fabrication,). Depuis de nombreuses années, le Groupe s'est engagé dans des actions pour permettre une valorisation maximale de ces matières dans des fi lières adaptées à leur nature (pet-food, valorisation énergétique).

Le Groupe génère différents types de déchets :

∙ les déchets non dangereux : ils sont constitués des déchets ultimes et des matières valorisables de type papiers, cartons, bois, métaux, plastiques... Ils représentent, pour 2021, environ 99% de la production totale de déchets. Ces déchets doivent être triés à la source afi n de permettre leur réutilisation ou leur recyclage.
∙ les déchets dangereux : ils peuvent être générés en faible quantité par les activités connexes à la production, telles que la maintenance. Ils représentent environ 1 % des déchets traités chaque année. Ils sont repris par des prestataires spécialisés assurant leur traitement dans des fi lières adaptées.

Le taux de valorisation des déchets atteint 87.6% pour l'année 2021. La Direction Environnement anime depuis plusieurs années un groupe de travail promouvant la valorisation des déchets, que ce soit en termes de modes de traitement ou de valorisation économique de ces gisements.

Les boues produites par les stations d'épuration peuvent être valorisées en compostage, méthanisation ou épandage. Dans ce dernier cas, des plans d'épandage sont élaborés conformément à la réglementation. Ainsi avant chaque campagne d'épandage, un programme prévisionnel d'épandage détermine la répartition des apports fertilisants par les boues en fonction de la nature des parcelles agricoles et des besoins des cultures qui seront mises en place. Après chaque campagne d'épandage, un bilan agronomique est réalisé par un bureau d'études spécialisé afi n de s'assurer du bon équilibre de fertilisation. Le Groupe LDC travaille donc en partenariat étroit avec les agriculteurs intégrés aux plans d'épandage en leur apportant des conseils sur leur fertilisation, contribuant ainsi à promouvoir une agriculture durable.

MINIMISER NOTRE EMPREINTE SUR LA BIODIVERSITÉ

Le Groupe retient comme défi nition de la biodiversité : la diversité de la vie sur la Terre. Elle s'apprécie en considérant la diversité des écosystèmes, des espèces et des gènes dans l'espace et dans le temps, ainsi que les interactions au sein de ces niveaux d'organisation et entre eux.

Dès son origine, le Groupe s'est positionné sur la sauvegarde et la diversité des espèces, avec les volailles fermières de Loué, puis, avec son implantation progressive dans tous les bassins de production français, sur le label rouge et les volailles régionales, par exemple avec la volaille des Landes, la volaille fermière de l'Ardèche (IGP) ou la volaille de Bresse AOC.

Le soutien à la biodiversité est un axe prioritaire de la feuille de route environnement. Les actions possibles qui ont été partagées avec les sites pour accompagner notre démarche en faveur de la biodiversité sont :

∙ développer et gérer les infrastructures agroécologiques sur nos sites, si possible ; mares, fossés, talus, bandes enherbées, arbres isolés ... avec diversité de plants, d'essences en adéquation avec les spécifi cités locales, permettant aussi une meilleure intégration paysagère de nos usines, pouvant permettre d'adapter l'entretien ;
∙ sensibiliser les prestataires extérieurs à l'entretien des espaces verts en adéquation avec les périodes de reproduction, de nidifi cation,… et faire appel lorsque c'est possible à méthodes alternatives (éco-pâturage, ...) ;
∙ installer des structures favorisant la richesse locale en biodiversité (hôtels à insectes, des ruches, ... ) ;
∙ promouvoir la biodiversité et être des ambassadeurs de la diversité ;
∙ auprès de nos éleveurs, sur des méthodes de production plus propices à la biodiversité (agriculture biologique, lutte biologique, agriculture de conservation, la permaculture, l'agroforesterie, ...) avec des présentations, des débats, des échanges, ...
∙ auprès de nos collaborateurs et de nos consommateurs, de la nécessité de préserver la biodiversité et d'éviter (réduire) le gaspillage alimentaire.

Ainsi depuis 2014, LDC Amont encourage ses producteurs de volailles à mieux intégrer leurs poulaillers dans le paysage par la plantation de haies aux abords de leurs sites. Cette démarche concerne près de la moitié des éleveurs. Les éleveurs sont sensibilisés à ce programme par des interventions en réunions d'éleveurs, pendant la formation Génération Le Gaulois de LDC Amont ou encore lors de portes ouvertes dédiées à cette thématique. En 2021, compte tenu de la crise sanitaire, les portes ouvertes n'ont pas pu être organisées.

02 RISQUES ET ENJEUX POUR RESPECTER LA TERRE Agir avec nos territoires,

INDICATEURS

Ratio consommation eau (L/kg*)

Évolution du taux de consommation d'eau (L/kg produit) Par rapport à

Évolution du taux de consommation d'énergie (kWh/tonne produite)

Évolution du taux de valorisation global de tous les déchets

Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval des prétraitements

Ratio consommation énergie (kWh/tonne*)

Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg*) pour les sites pourvus de stations d'épuration internes

Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

Rendement épuratoire DCO pour les sites pourvus de stations d'épuration internes

Indicateurs Clés de Performanc^e ²⁰¹⁸ ²⁰²¹ Évolution 2021 vs 2018 Ambition à

Autre Indicateur Clé ²⁰¹⁸ ²⁰²¹ Ambition à

²⁰¹⁸ 3,4 3,05 -10,8% -5%

Par rapport à 2018 ³⁵² ³⁴⁵ -2,3% -10%

Par rapport à 2018 79% 87,6% +10,9% +10%

Part des sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité Non disponible 32% / 100%

Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué 6,94 6,78 Sites Traiteurs * kg fabriqué 6,51 6,35 Plateformes * kg traité 0,11 0,08 Sites Amont * kg fabriqué 0,17 0,18

Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué 17 31 Sites Traiteur * kg fabriqué 14 9

Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué 0,16 0,17 Sites Traiteur * kg fabriqué 0,06 0,05

Sites Volaille / Élaborés 99,1% 99,5% Sites Traiteur 99,6% 99,5%

Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué 580 613 Sites Traiteurs * kg fabriqué 1308 1260 Plateformes * kg traité 39 35 Sites Amont * kg fabriqué 81 90

Autres indicateurs 2020 2021 Montant des investissements avec une composante environnementale (k€) 15 879 30 118 Composante énergie et air 61% 62% Composante eau 13% 6% Composante prévention des risques 24% 16% Composante déchets 2% 16%

2025

Pour mesurer la contribution des haies à la biodiversité, le Groupe souhaite engager ses éleveurs partenaires dans des protocoles de sciences participatives qui mesurent la présence de pollinisateurs. Des nichoirs à abeilles sauvages ont été mis en place dès 2019 avec l'Observatoire Agricole de la Biodiversité chez quelques éleveurs.

De plus, l'implantation de ruches sur les parcours des Fermiers de Loué est une initiative permettant de favoriser les pollinisateurs.

Tous les éleveurs LDC Amont sont sensibilisés à la nécessité d'intégrer leurs bâtiments dans le paysage et d'aménager leur parcours en plantant des arbres et des arbustes, lors de portes ouvertes, de formations et de visites individuelles. LDC Amont est partenaire d'un réseau d'agroforestiers qui accompagne les éleveurs dans leur réfl exion et dans leur projet de plantation.

Les sites industriels du Groupe travaillent à l'amélioration de l'intégration de leurs bâtiments dans le paysage en aménageant les abords par des plantations d'arbres ou l'aménagement de surfaces enherbées. De plus, plusieurs sites ont accueilli des ruches. Ainsi en 2021, 32% des sites ont impulsé des actions en faveur de la biodiversité depuis 2019.

LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les émissions scope 1 et 2 de GES issues des consommations énergétiques de nos outils de production en 2021 représentent l'équivalent d'environ 195 000 T de CO2. Cela représente une baisse du ratio en kg de CO2/tonne produite de 1% par rapport à 2020. De nombreuses actions, comme des actions de transition énergétique (tel qu'un changement de technologie dans nos installations de froid permise par la récupération d'énergie produite par l'ammoniaque) ainsi que la concrétisation des plans d'actions suite à des audits énergétiques réglementaires, ont été menées sur les sites du Groupe ciblant une réduction des consommations d'énergies, contribuant ainsi à réduire les émissions directes de CO2.

Plus largement, nos actions pour limiter les émissions globales de GES consistent notamment à :

∙ optimiser l'utilisation des ressources sur l'ensemble de nos activités ;

∙ au sein du pôle amont plus particulièrement, et dans les structures partenaires externes, les recettes alimentaires de nos volailles sont optimisées, par une nutrition et présentation, adaptées en permanence aux besoins des animaux notamment selon l'espèce et l'âge qui limitent ainsi les rejets et le gaspillage ;

∙ privilégier les matières premières locales pour les céréales de l'alimentation des volailles comme pour les autres matières premières du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, quand le marché le permet.

Le Groupe accompagne également les éleveurs partenaires dans :

∙ la bonne gestion de l'ambiance au sein des poulaillers et de ce fait, la maîtrise de leurs consommations d'énergie (choix, réglages et entretien des équipements, développement d'élevages à basse consommation d'énergie, méthanisation…) ;

∙ au sein du Pôle Amont, un spécialiste en énergie peut apporter des conseils à tout éleveur qui le souhaite sur tous les projets de transition énergétique (méthanisation, …) ;

∙ la bonne gestion des déchets et des effl uents. Chaque année, le Pôle Amont organise notamment des campagnes de collecte des emballages vides (bidons, fûts, …) en élevage, notamment par le biais de la société ADIVALOR.

Notre partenaire des Fermiers de Loué, est la seule fi lière à bilan énergétique électrique positif. Avec 11 éoliennes et 50 000 m² de panneaux photovoltaïques installés dans les élevages, les Fermiers de Loué génèrent autant d'énergies renouvelables qu'ils en consomment, sous forme d'électricité pour leur production d'œufs et de volailles, de la sélection des races au four des consommateurs. Ils allient ainsi effi cacité énergétique et utilisation durable des ressources. Loué est ainsi la première marque alimentaire autonome en électricité grâce aux énergies renouvelables.

En 2021, le Groupe s'est engagé dans une mesure plus complète des émissions des Gaz à Effet de serre GES sur l'ensemble des scopes 1,2 et 3, avec comme année de référence 2019 (situation avant covid), et a missionné un cabinet spécialisé pour mener à bien cette étude. Les résultats et enseignements seront diffusés en 2022.

Pour contribuer à agir collectivement face aux enjeux du changement climatique et enrichir notre réfl exion de construction d'une démarche Environnement et Climat, le Groupe a aussi participé à l'évaluation pour le secteur agroalimentaire de la démarche «ACT» (méthode d'évaluation des stratégies bas-carbone des entreprises) pilotée par l'ADEME et le CDP.

Le Groupe participe aux échanges au travers des interprofessions sur l'affi chage et l'étiquetage environnemental des produits. Ces travaux sont les piliers qui permettront d'ici fi n 2022 au Groupe LDC d'élaborer une feuille de route complète Environnement et Climat et de coconstruire avec les pôles, les sites et les parties prenantes une trajectoire bas-carbone, en cohérence avec les Accords de Paris et la trajectoire 1.5°C.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2018	2021	Évolution 2021 vs 2018	Ambition à 2025
Évolution du taux de consommation d'eau (L/kg produit) Par rapport à 2018	3,4	3,05	-10,8%	-5%
Évolution du taux de consommation d'énergie (kWh/tonne produite) Par rapport à 2018	352	345	-2,3%	-10%
Évolution du taux de valorisation global de tous les déchets Par rapport à 2018	79%	87,6%	+10,9%	+10%
Autre Indicateur Clé	2018	2021		Ambition à 2025
Part des sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité	Non disponible	32%	/	100%
Autres indicateurs			2020	2021
Montant des investissements avec une composante environnementale (k€)			15 879	30 118
Composante énergie et air			61%	62%
Composante eau			13%	6%
Composante prévention des risques			24%	16%
Composante déchets			2%	16%
Ratio consommation eau (L/kg*)
Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué 6,94				6,78
Sites Traiteurs * kg fabriqué			6,51	6,35
Plateformes * kg traité			0,11	0,08
Sites Amont * kg fabriqué		0,17
Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg) en aval des prétraitements
Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué		17		31
Sites Traiteur * kg fabriqué	14			9
Ratio DCO sortie usine (g DCO/kg*) pour les sites pourvus de stations d'épuration internes
Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué	0,16			0,17
Sites Traiteur * kg fabriqué			0,06	0,05
Rendement épuratoire DCO pour les sites pourvus de stations d'épuration internes
Sites Volaille / Élaborés			99,1%	99,5%
Sites Traiteur			99,6%	99,5%
Ratio consommation énergie (kWh/tonne*)
Sites Volaille / Élaborés * kg mort / kg fabriqué			580	613
Sites Traiteurs * kg fabriqué			1308	1260
Plateformes * kg traité			39	35
Sites Amont * kg fabriqué			81	90

Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

02 Agir avec nos territoires,

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

principal.

conception des emballages.

ET À L'UTILISATION D'EMBALLAGES RESPONSABLES

concernant les fi lières de tri et de recyclage pour les différents matériaux.

en Centre de Tri) dans les barquettes en matériau PET ou PP

donnent lieu actuellement à des travaux à l'échelle industrielle.

matériau recyclé dans les emballages en Polystyrène

engagements collectifs sont les suivants :

*emballages ayant une fi lière de recyclage effi ciente ou en cours de

Part des produits destinés aux ménages en France portant les consignes de tri

Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

barquettes de volaille.

développement selon les modalités défi nies par CITEO

INDICATEURS

Part des emballages responsables *

notamment le polyéthylène dans les applications fl ow-pack ou de thermoformage

AGIR SUR NOS EMBALLAGES, PAR LA SENSIBILISATION AU TRI, À LA RÉDUCTION DES EMBALLAGES

En 2019, le Groupe LDC a construit un guide interne d'éco conception des matériaux plastiques. Ce guide a été déployé auprès des équipes Marketing et Recherche & Développement afi n de donner les orientations à prendre pour optimiser leur choix de recyclabilité des emballages plastiques : choix des matériaux rigides (barquettes, fl acons, ...) ou souples (opercules, sachets), mais également choix des éléments associés (étiquettes, colles, encres, ...) afi n de ne pas perturber la recyclabilité de l'emballage

Le guide d'éco conception des emballages plastiques a été mis à jour en Octobre 2020, prenant en compte l'évolution des dispositifs réglementaires, les avancées techniques relatives aux matériaux d'emballages plastiques et l'évolution des connaissances

En s'appuyant sur ce guide des bonnes pratiques, le Groupe LDC s'est investi au cours de 2021 dans de multiples initiatives, soit internes, soit en partenariat avec d'autres acteurs publics et privés, afi n d'accélérer sa transition dans le domaine de l'éco-

∙ Projets internes LDC : en partenariat avec les producteurs d'emballage, les différentes sociétés et marques du Groupe ont engagé de multiples projets techniques visant à améliorer la responsabilité des emballages, notamment plastiques : ∙ Poursuite de la démarche de suppression du colorant Noir de Carbone (perturbateur de la détection Infra-Rouge

∙ Identifi cation des opportunités d'emballages en mono matériau pouvant intégrer les fi lières de recyclage,

∙ Accroissement de la part de recyclé dans les emballages PET, et étude de la faisabilité d'incorporation de

∙ Le Consortium Monofi lm, regroupant des acteurs industriels et scientifi ques, qui vise à identifi er les solutions et conditions techniques assurant la recyclabilité des barquettes rigides en matériaux Polypropylène (PP) et Polytéréphtalate d'éthylène (PET). Ce Consortium a rendu son rapport fi n 2021, les enseignements techniques

∙ Le Consortium PS25, regroupant acteurs des univers carnés et laitiers, dont le but est de poser les bases de l'organisation d'une fi lière de tri et de recyclage du matériau Polystyrène (PS), matériau constitutif de nos

∙ Le Consortium PET 25, regroupant également acteurs privés de l'univers de produits carnés et traiteur, vise à identifi er les bonnes conditions de mise en place à horizon 2025 d'une fi lière de recyclage de nos barquettes en PET. A ce jour,

Le Gaulois Maître Coq Loué Marie

87% 85% 98% 100%

44% 62% 100%

89% 98% 93% 100%

seule la fi lière de recyclage des bouteilles PET d'eaux minérales et boissons est opérationnelle.

Autres indicateurs 2020 2021 Poids total d'emballages par unité de vente vendue aux ménages en France 25,93 g 26,13g

Indicateurs Clés de Performance 2020 2021 Ambition 2025

∙ Projets collaboratifs : le Groupe a décidé de rejoindre les projets mutualisant les compétences techniques et scientifi ques, afi n d'identifi er tous les axes possibles permettant d'accélérer la recyclabilité des emballages. LDC est ainsi partenaire industriel de 3 consortiums collectifs rassemblant acteurs industriels et académiques, sous la gouvernance de CITEO, société agréée par l'Etat, dont la mission est d'organiser, piloter et développer le recyclage des emballages et des papiers mis sur le marché en France dans le cadre de la responsabilité élargie du producteur. Ces 3

RISQUES ET ENJEUX Les emballages POUR RESPECTER LA TERRE

ENJEU ET POLITIQUE

Le Groupe LDC est soucieux des impacts environnementaux des emballages utilisés pour la commercialisation de ses produits, sur tous les marchés. La majeure partie de ses produits est constituée de produits frais, dont la qualité organoleptique et sanitaire doit être préservée jusqu'au dernier jour. L'emballage des produits joue un rôle déterminant pour la satisfaction et la sécurité des consommateurs. C'est un élément clé de la praticité des produits, plébiscité par les consommateurs.

Au sein du Groupe, les emballages sont constitués principalement par :

∙ le carton ondulé destiné à protéger nos produits pendant le parcours logistique :fi lière totalement maîtrisée en interne et chez les clients avec presque 100% de recyclabilité en boucle fermée ;

∙ le carton à destination des consommateurs ; fi lière maîtrisée et aboutie avec information auprès des consommateurs de la nécessité de trier avec un pictogramme présent à cet effet sur l'ensemble des produits ;

∙ les matériaux en plastique, étant à ce jour les matériaux les plus adaptés pour garantir la qualité et la sécurité des produits.

Le Groupe LDC participe à la prise de conscience du devenir des matériaux plastiques dans l'environnement et travaille en étroite collaboration avec les fabricants d'emballage et les acteurs publics, afi n d'identifi er les matériaux d'emballage :

∙ dont les fi lières de recyclage sont déjà existantes ou en construction, avec la recherche de circuits de recyclage en boucle fermée étant prioritaire ;

∙ qui peuvent être constitués en partie ou totalité de matériau recyclé

∙ présentant des performances techniques compatibles avec la qualité sanitaire et gustative des produits ; la recyclabilité ne doit pas se faire au dépend de l'impact environnemental global, ni au détriment de la sécurité alimentaire.

Pour accompagner l'éco-conception des emballages, les équipes Achats, Recherche & Développement, Marketing du Groupe LDC, s'appuient sur la méthode suivante. Les 3 premiers niveaux sont incontournables dans toute démarche d'éco conception des emballages chez LDC :

∙ refuser : refuser l'inutile, enlever le superfl u (ex : fourchette, couvercle…),

∙ réduire : utiliser moins de matières, ou des matériaux plus légers ; défi nir les bonnes dimensions et utiliser des épaisseurs d'emballages adaptées.

∙ recycler : utiliser des matériaux issus du recyclage (ex : barquette PET avec un pourcentage donné de RPET)

∙ réutiliser : concevoir des emballages réutilisables par le consommateur (ex : pot de moutarde qui devient un verre, …)

∙ renouveler : utiliser des matériaux issus de ressources renouvelables (ex : papier carton, BioPET, BioPE, …)

∙ composter : utiliser des matériaux compostables / biodégradables. Il n'existe pas à ce jour de fi lière de compostage industriel en France.

GOUVERNANCE

Avec l'accompagnement de la Direction du Développement Durable, la Direction Recherche & Développement a pris le pilotage de cette thématique. Il s'agit d'un travail impliquant l'ensemble des directions du Groupe : Achats, Recherche & Développement, Qualité, Marketing et Développement Durable. Pour faciliter le déploiement opérationnel, la Direction Recherche & Développement s'appuie sur son responsable packaging pour le Groupe dont la mission est de coordonner l'ensemble des actions mises en œuvre au sein de LDC, groupe décentralisé.

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

AGIR SUR NOS EMBALLAGES, PAR LA SENSIBILISATION AU TRI, À LA RÉDUCTION DES EMBALLAGES ET À L'UTILISATION D'EMBALLAGES RESPONSABLES

∙ Poursuite de la démarche de suppression du colorant Noir de Carbone (perturbateur de la détection Infra-Rouge en Centre de Tri) dans les barquettes en matériau PET ou PP
∙ Identifi cation des opportunités d'emballages en mono matériau pouvant intégrer les fi lières de recyclage, notamment le polyéthylène dans les applications fl ow-pack ou de thermoformage
∙ Accroissement de la part de recyclé dans les emballages PET, et étude de la faisabilité d'incorporation de matériau recyclé dans les emballages en Polystyrène

∙ Le Consortium Monofi lm, regroupant des acteurs industriels et scientifi ques, qui vise à identifi er les solutions et conditions techniques assurant la recyclabilité des barquettes rigides en matériaux Polypropylène (PP) et Polytéréphtalate d'éthylène (PET). Ce Consortium a rendu son rapport fi n 2021, les enseignements techniques donnent lieu actuellement à des travaux à l'échelle industrielle.
∙ Le Consortium PS25, regroupant acteurs des univers carnés et laitiers, dont le but est de poser les bases de l'organisation d'une fi lière de tri et de recyclage du matériau Polystyrène (PS), matériau constitutif de nos barquettes de volaille.
∙ Le Consortium PET 25, regroupant également acteurs privés de l'univers de produits carnés et traiteur, vise à identifi er les bonnes conditions de mise en place à horizon 2025 d'une fi lière de recyclage de nos barquettes en PET. A ce jour,

seule la fi lière de recyclage des bouteilles PET d'eaux minérales et boissons est opérationnelle.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Part des emballages responsables emballages ayant une fi lière de recyclage effi ciente ou en cours de développement selon les modalités défi nies par CITEO	44%	62%	100%
Autres indicateurs	2020	2021
Poids total d'emballages par unité de vente vendue aux ménages en France	25,93 g	26,13g
Part des produits destinés aux ménages en France portant les consignes de tri
Le Gaulois	87%	89%
Maître Coq	85%	98%
Loué	98%	93%
Marie	100%	100%

Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 47

02 RISQUES ET ENJEUX POUR RESPECTER LA TERRE Agir avec nos territoires,

La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afi n d'appréhender les évolutions

Le groupe bénéfi cie également, sur la très grande majorité de ses sites, d'un suivi régulier des Autorités tant en termes de

Pour le Groupe, la maîtrise sanitaire c'est anticiper, proposer et guider à la mise en place des exigences sanitaires et réglementaires afi n de garantir la Sécurité Sanitaire des Aliments et la Qualité de la Filière Volaille française. Le Groupe garantit la traçabilité des produits, sous-produits jusqu'aux emballages primaires à différentes étapes du process. L'objectif de la direction qualité du Groupe est aussi de partager et de capitaliser autour des thématiques liées à la Sécurité Sanitaire, en interne comme en externe.

∙ s'assurer de la mise en place de systèmes d'information permettant de gérer effi cacement sa chaîne de

∙ faire évoluer les guides relatifs aux différents dangers et la méthode d'analyses utilisable par les sites ;

Pour tous les intrants, des volailles vivantes aux différentes matières premières, ingrédients et emballages, le Groupe accorde une grande importance à leur sélection. Collégialement avec les fi lières achats, les fournisseurs sont évalués annuellement afi n

Pour assurer les contrôles systématiques de l'ensemble de nos viandes, ingrédients et produits fi nis, sur les plans microbiologique, physique et chimique, le Groupe s'appuie principalement sur des laboratoires internes (dont 1 est accrédité COFRAC et un autre

En cas de besoin, le Groupe dispose aussi d'outils de gestion de crise et se dote d'un plan d'action détaillé pour garantir la

∙ chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur

∙ en formant spécifi quement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables

∙ en défi nissant des fonctionnements communs à l'ensemble des fi liales du Groupe, permettant la consolidation

En 2021, le Groupe a su faire face au prolongement de la pandémie de Covid-19 tout en veillant à garantir et maintenir les piliers de la sécurité des aliments. La contribution indispensable au respect des bonnes pratiques sanitaires a été au cœur des préoccupations. Ce « Retour aux essentiels » a été l'occasion de rappeler combien les fondamentaux de l'hygiène en agroalimentaire sont des enjeux forts pour les produits ainsi que nos consommateurs et clients (comportements, port des EPI,

La conformité passe par le contrôle de la réglementation en termes d'agréments sanitaires liés à l'activité ou l'exploitation du site,

responsabilité (traçabilité de bout en bout, exploitation des données, suivi de la récurrence, …) ;

réglementaires, partager autour des retours d'expériences des audits et inspections et des projets divers :

sécurité des aliments, hygiène que protection animale et Biosécurité (pour l'élevage et l'abattage).

LA MAÎTRISE SANITAIRE DES INTRANTS ET DES PRODUITS FABRIQUÉS

∙ défi nir des critères microbiologiques applicables aux différentes activités ;

∙ déployer des organisations sûres et fi ables sur le pilier du nettoyage industriel.

de déployer les actions adaptées en matière de maîtrise de la sécurité sanitaire des produits livrés.

∙ en mettant au point ponctuellement des exercices de simulation de crise,

qualité, responsables de production, responsables d'abattoirs, …) ;

∙ des contrôles dans le cadre de visite de sites par l'équipe SDA,

la protection des animaux, l'étiquetage des produits, les référentiels produits.

d'indicateurs de résultats et/ou de moyens ;

∙ tous les mois en réunion téléphonique,

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

en démarche de l'être).

performance sanitaire de ses sites,

niveau de maîtrise ;

nettoyage et désinfection, …).

LA CONFORMITÉ

AGIR SUR LA SÉCURITÉ SANITAIRE DES ALIMENTS

∙ tous les ans en réunion plénière par Pôle géographique, ∙ à fréquence variable sur certains groupes de travail.

D'un point de vue de la culture Sécurité Des Aliments (SDA), son rôle est de :

∙ déployer et améliorer le guide de gestion de crise sanitaire ;

ENJEU ET POLITIQUE

La sécurité sanitaire des aliments

La volonté du Groupe est de proposer des produits sains, sûrs et fi ables, pour répondre aux besoins des consommateurs. Ainsi, la Direction Qualité, division de la Direction Industrielle, s'attache, en toute transparence, à fi abiliser les informations transmises aux différentes parties prenantes que sont les clients, consommateurs, autorités, fournisseurs, prestataires, … mais aussi à anticiper. Ainsi, elle a défi ni une politique axée sur :

∙ la sécurité sanitaire des intrants et des produits fabriqués,
∙ le bien-être animal,
∙ la déclinaison des différentes exigences des clients, des référentiels et de la réglementation.

La politique Qualité doit s'appuyer sur la fi abilité et la performance des systèmes Qualité rendues possible grâce à :

∙ l'anticipation et la gestion des risques,
∙ le déploiement des outils d'amélioration continue,
∙ la conformité aux référentiels clients et réglementaires,
∙ la gestion des compétences au sein des équipes.

La surveillance et l'anticipation des risques sont appréhendées par différents guides, traduits en anglais pour être déployés au sein du Pôle International, qui permettent aux équipes d'évaluer l'exposition du Groupe à certains risques sanitaires / fraudes, et ainsi de mettre en place régulièrement des mesures permettant de tenir ces risques à distance. Ces guides ont été construits en interne pour s'adapter à chacune de nos spécifi cités de production :

∙ Guide Biosécurité,
∙ Guide Salmonelles,
∙ Guide Sécur'Alim (sécurisation sanitaire / fraudes des matières premières et ingrédients),
∙ Guide Food Contact (sécurisation de l'alimentarité des emballages),
∙ Politique Bien-Être Animal,
∙ Évaluation de la Criticité des Fournisseurs,
∙ Guide Veille Réglementaire : la Charte Qualité Achats a été retravaillée afi n d'y intégrer les enjeux RSE.

GOUVERNANCE

Par l'organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle se réapproprie les exigences et les décline sur chacun des sites de production et des plateformes logistiques.

En terme d'animation, les équipes qualités du Pôle amont sont réunies 2 à 3 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en présence de la Direction Qualité Groupe.

La Direction Qualité Groupe réunit les équipes Qualité des Pôles Volaille et Traiteur régulièrement afi n d'appréhender les évolutions réglementaires, partager autour des retours d'expériences des audits et inspections et des projets divers :

∙ tous les mois en réunion téléphonique,

RISQUES ET ENJEUX

Agir avec nos territoires,

POUR RESPECTER LA TERRE

La sécurité sanitaire des aliments

La politique Qualité doit s'appuyer sur la fi abilité et la performance des systèmes Qualité rendues possible grâce à :

∙ la déclinaison des différentes exigences des clients, des référentiels et de la réglementation.

∙ Guide Sécur'Alim (sécurisation sanitaire / fraudes des matières premières et ingrédients),

∙ Guide Veille Réglementaire : la Charte Qualité Achats a été retravaillée afi n d'y intégrer les enjeux RSE.

Par l'organisation décentralisée du Groupe, chaque Pôle se réapproprie les exigences et les décline sur chacun des sites de

En terme d'animation, les équipes qualités du Pôle amont sont réunies 2 à 3 fois par an par le Responsable Qualité du Pôle Amont en

∙ Guide Food Contact (sécurisation de l'alimentarité des emballages),

ENJEU ET POLITIQUE

Ainsi, elle a défi ni une politique axée sur :

∙ le bien-être animal,

∙ Guide Biosécurité, ∙ Guide Salmonelles,

GOUVERNANCE

∙ Politique Bien-Être Animal,

production et des plateformes logistiques.

présence de la Direction Qualité Groupe.

∙ l'anticipation et la gestion des risques,

pour s'adapter à chacune de nos spécifi cités de production :

∙ Évaluation de la Criticité des Fournisseurs,

∙ le déploiement des outils d'amélioration continue, ∙ la conformité aux référentiels clients et réglementaires, ∙ la gestion des compétences au sein des équipes.

∙ la sécurité sanitaire des intrants et des produits fabriqués,

∙ tous les ans en réunion plénière par Pôle géographique,
∙ à fréquence variable sur certains groupes de travail.

Le groupe bénéfi cie également, sur la très grande majorité de ses sites, d'un suivi régulier des Autorités tant en termes de sécurité des aliments, hygiène que protection animale et Biosécurité (pour l'élevage et l'abattage).

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

AGIR SUR LA SÉCURITÉ SANITAIRE DES ALIMENTS

LA MAÎTRISE SANITAIRE DES INTRANTS ET DES PRODUITS FABRIQUÉS

D'un point de vue de la culture Sécurité Des Aliments (SDA), son rôle est de :

∙ s'assurer de la mise en place de systèmes d'information permettant de gérer effi cacement sa chaîne de
responsabilité (traçabilité de bout en bout, exploitation des données, suivi de la récurrence, …) ;
∙ défi nir des critères microbiologiques applicables aux différentes activités ;
∙ faire évoluer les guides relatifs aux différents dangers et la méthode d'analyses utilisable par les sites ;
∙ déployer et améliorer le guide de gestion de crise sanitaire ;
∙ déployer des organisations sûres et fi ables sur le pilier du nettoyage industriel.

En cas de besoin, le Groupe dispose aussi d'outils de gestion de crise et se dote d'un plan d'action détaillé pour garantir la performance sanitaire de ses sites,

∙ en mettant au point ponctuellement des exercices de simulation de crise,
∙ chaque année, les sites se prêtent à un exercice de simulation de situation de crise pour évaluer la conformité de leur niveau de maîtrise ;
∙ en formant spécifi quement les équipes concernées à la biosécurité (chauffeurs, opérateurs de quai, responsables qualité, responsables de production, responsables d'abattoirs, …) ;
∙ en défi nissant des fonctionnements communs à l'ensemble des fi liales du Groupe, permettant la consolidation
d'indicateurs de résultats et/ou de moyens ;
∙ des contrôles dans le cadre de visite de sites par l'équipe SDA,

LA CONFORMITÉ

La conformité passe par le contrôle de la réglementation en termes d'agréments sanitaires liés à l'activité ou l'exploitation du site, la protection des animaux, l'étiquetage des produits, les référentiels produits.

02 RISQUES ET ENJEUX POUR RESPECTER LA TERRE Agir avec nos territoires,

En 2021, la satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété, pour les marques, Marie, Le Gaulois, Maître

Indicateurs Clés de Performance 2020 2021 Ambition 2025

Études réalisées pour les marques Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué 48,8% 49,4% 60% L'étude Marie est réalisée tous les 2 ans, les résultats de la dernière étude, réalisée début d'année 2022 n'étant pas disponibles lors de l'audit, les données 2019 ont été conservées pour le calcul de cette année. Les études Le Gaulois, Maitre Coq et Loué sont réalisées tous les ans par sondage

La nutrition et l'équilibre alimentaire

Les viandes de volailles ont des propriétés nutritionnelles reconnues. Ce sont des produits de bonne qualité nutritionnelle, économiques, adaptés à tous les repas, faciles à cuisiner, qui conviennent à toutes les catégories d'âge. Elles contiennent un grand nombre de nutriments qui participent à la couverture des besoins nutritionnels liés à la croissance et au maintien de l'organisme en bonne santé. Les viandes de volailles constituent une source de protéines, de vitamines, particulièrement celles

Le Groupe déploie des plans d'amélioration de ses recettes à travers des chartes d'engagements nutritionnelles. Pour les marques

Pour les autres productions, le Groupe LDC élabore des recettes dans le respect de la réglementation et des cahiers des charges

∙ Mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s'appuyant sur

∙ De créer les recettes des produits à marque pour répondre aux besoins des consommateurs ;

produits, proposés aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing.

un réseau d'experts scientifi ques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages.

Le service Recherche & Développement a également pour mission d'accompagner les plans d'amélioration de nos gammes de

Coq et Loué est de 49,4, en progression de 1,2% par rapport à l'an dernier.

Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété

du groupe B, de minéraux (magnésium, sélénium et phosphore), et d'oligo-éléments.

∙ Les teneurs en matières grasses et sel principalement ; ∙ Et des bonnes pratiques en matière d'utilisation d'additifs.

du Groupe, la politique se déploie autour de 3 axes de travail :

Le rôle de la structure Recherche et Développement est :

INDICATEURS

ENJEU ET POLITIQUE

∙ Le Nutri-Score ;

transmis par ses différents partenaires.

GOUVERNANCE

online.

Le Groupe demande, selon les attentes clients et les spécifi cités des différents marchés, aux sites, en France comme à l'International, de répondre aux exigences de Global Food Safety Initiative (GFSI), au travers principalement du BRC et/ou de l'IFS. Ainsi, les sites de production effectuent un travail continu, pour améliorer chaque année leur niveau de certifi cation. Certains sites disposent même de plusieurs certifi cations en même temps. En 2021, le Groupe a poursuivi ses certifi cations pour les plateformes logistiques. Les équipes sont formées régulièrement pour les sensibiliser au devoir d'exigence quant à la conformité des équipements de production. Les représentants des équipes participent aussi, régulièrement aux Commissions Techniques et Règlementaires au sein des différentes instances interprofessionnelles.

LA CULTURE DE LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS

L'évolution du référentiel IFS dans sa version 7, tout comme le BRC dans sa version 8, expriment clairement que la seule conformité ne suffi t plus et qu'il nous faut converger vers la maturité collective de la Culture de la Sécurité des Aliments. Les enjeux de demain seront de concentrer les efforts pour faire que chacun s'approprie et soit acteur de cette stratégie « safe » pour des produits sains, sûrs et fi ables.

En 2021, 89% des sites sont certifi és en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Part de sites certifi és en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000	89%	89%	95%

Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs

ENJEU ET POLITIQUE

A l'écoute des consommateurs et de ses clients, le Groupe, tente, historiquement de s'adapter aux attentes d'un maximum de personnes, en proposant une gamme s'adaptant aux attentes des différents segments du marché. Ainsi, le Groupe a développé différentes marques pour répondre à tous les besoins des consommateurs. Le Groupe est présent sur tous les segments de marché du particulier à la RHD en passant par les industriels. Le Groupe a toujours défendu la diversité et la qualité. Le Groupe souhaite défendre au travers de toutes ses marques la consommation responsable et durable. C'est ainsi que chaque marque développe ses spécifi cités, de manière autonome et a pour mission d'accompagner l'évolution de la consommation partout où elle se développe.

GOUVERNANCE

L'adéquation de l'offre aux besoins des clients et des consommateurs est pilotée par la Direction Commerciale et Marketing du Groupe, accompagnée de la Direction R&D et de la Direction Industrielle.

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

SATISFAIRE NOS CLIENTS ET NOS CONSOMMATEURS

La Direction Commerciale travaille au fi l des saisons pour adapter, dans chaque marque, les gammes de produits et innover pour répondre au plus près des attentes des clients et des consommateurs.

En 2020, les équipes Marketing des marques Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué, ont décliné la stratégie extra-fi nancière Groupe et ont conçu leurs Stratégies Responsables de Marques en transparence, et en mettant en avant leurs engagements respectifs actuels et futurs, à découvrir sur les sites internet des marques.

En 2021, la satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété, pour les marques, Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué est de 49,4, en progression de 1,2% par rapport à l'an dernier.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété Études réalisées pour les marques Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Loué	48,8%	49,4%	60%

L'étude Marie est réalisée tous les 2 ans, les résultats de la dernière étude, réalisée début d'année 2022 n'étant pas disponibles lors de l'audit, les données 2019 ont été conservées pour le calcul de cette année. Les études Le Gaulois, Maitre Coq et Loué sont réalisées tous les ans par sondage online.

ENJEU ET POLITIQUE

Le Groupe déploie des plans d'amélioration de ses recettes à travers des chartes d'engagements nutritionnelles. Pour les marques du Groupe, la politique se déploie autour de 3 axes de travail :

∙ Le Nutri-Score ;
∙ Les teneurs en matières grasses et sel principalement ;
∙ Et des bonnes pratiques en matière d'utilisation d'additifs.

Pour les autres productions, le Groupe LDC élabore des recettes dans le respect de la réglementation et des cahiers des charges transmis par ses différents partenaires.

GOUVERNANCE

Le rôle de la structure Recherche et Développement est :

∙ De créer les recettes des produits à marque pour répondre aux besoins des consommateurs ;
∙ Mais aussi de proposer aux clients des produits toujours plus adaptés à leurs besoins (innovants), en s'appuyant sur un réseau d'experts scientifi ques dans les domaines de la nutrition, de la technologie et des emballages.

Le service Recherche & Développement a également pour mission d'accompagner les plans d'amélioration de nos gammes de produits, proposés aux clients et aux consommateurs, en collaboration avec les équipes commerciales et marketing.

Suite à l'évaluation nutritionnelle de nos produits et de leur positionnement vis-à-vis de la concurrence, des repères d'amélioration ont été établis sur l'ensemble des catégories de chacune des marques. Ainsi, 100% des produits Le Gaulois, Maître CoQ et Marie sont encadrés par ces chartes d'engagements nutritionnels. Chaque marque a défi ni des projections pour 2025, constituant

Concernant le Nutri-Score©, les progressions envisagées portent à la fois sur le nombre de produit en Nutri-Score© A, B et C, mais

D E

15% 19%

^B ^B

2021 PROJECTION 2025

A A

41%

47%

A + B + C = 90% A + B = 66%

A + B + C = 97% A + B = 82%

41%

24%

39%

40% 47%

17%

10%

15%

ainsi les engagements propres à chacune.

aussi sur l'augmentation du nombre de produit en Nutri-Score© A et B.

35%

A + B + C = 91% A + B = 72%

19%

27%

37%

17%

41%

48%

^B ^B

^C ^C

D D

30%

A + B + C = 88% A + B = 64%

24%

38%

LE NUTRI-SCORE©

PLAN D'ACTION, CONTEXTE 2021

AGIR POUR LA NUTRITION ET LA SANTÉ PAR NOS PRODUITS

LES CHARTES NUTRITIONNELLES

La fi n de l'année 2021 a été marquée par le bilan des chartes nutritionnelles pour les marques Le Gaulois, Maître CoQ et Marie. Au terme de ce dernier programme 2018 – 2021, on peut résumer les progrès de la marque en 3 points clés :

Pour encore renforcer cette démarche d'amélioration nutritionnelle, Les marques Le Gaulois, Maître CoQ et Marie ont renouvelé leurs engagements pour ces 4 prochaines années autour de 3 indicateurs :

∙ Un maximum de produits en Nutri-score© A, B, C
∙ Des seuils à respecter en sel et matières grasses
∙ La limitation des indicateurs de transformation (additifs et marqueurs d'ultra-transformation)

ainsi les engagements propres à chacune.

LE NUTRI-SCORE©

Concernant le Nutri-Score©, les progressions envisagées portent à la fois sur le nombre de produit en Nutri-Score© A, B et C, mais aussi sur l'augmentation du nombre de produit en Nutri-Score© A et B.

02 - RISQUES ET ENJEUX

2021 PROJECTION 2025

39%

41%

40% 47%

17%

41%

48%

^B ^B

^C ^C

D D

30%

24%

38%

15% 19%

^B ^B

D E

2021 PROJECTION 2025

41%

47%

41%

15%

41%

24%

10%

15%

2021 PROJECTION 2025

A A

37%

17%

41%

17%

35%

19%

27%

2021 PROJECTION 2025 Depuis 2019, un certain nombre de marque du Groupe LDC a décidé de s'engager dans la démarche d'étiquetage nutritionnel simplifi é (Nutri-Score®) : Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, WW, Entracte, Poule et Toque, Trégalette, Traditions d'Asie et Lionor. Le périmètre de l'indicateur Nutri-Score se limite dans un 1er temps aux marques propres principales : Marie, Maître CoQ, Le Gaulois et Poule et Toque. Cette dernière marque, récemment engagée dans la démarche du Nutri-Score®, a été ajoutée au périmètre de cet indicateur pour cette année 2021. Ce n'était pas le cas pour le calcul des indicateurs des années précédentes.

En 2021, 93% des produits à marque Marie, Le Gaulois, Maître Coq, Poule et Toque sont notés A, B ou C dans la démarche Nutriscore.

LES NUTRIMENTS

Axe majeur de reformulation, la teneur en sel est strictement encadrée dans nos nouvelles chartes d'engagements nutritionnels. Pour chaque marque et chaque catégorie de produits, des seuils spécifi ques ont été fi xés en lien avec la recommandation de consommation quotidienne de 6 g émise par les instances scientifi ques françaises.

Pour les marques de volaille, la réduction de sel envisagée d'ici 2025 sur l'ensemble des produits élaborés est de :

∙ -7% pour Le Gaulois avec une cible moyenne de 1.10% de sel
∙ -4% pour Maître CoQ avec une cible moyenne de 0.9% de sel

Pour Marie, riche d'une expérience de 20 ans d'amélioration nutritionnelle, des seuils maximums ont été établis depuis 3 ans déjà et reconduis dans cette nouvelle charte. Pour l'ensemble de nos plats cuisinés, le seuil de 0.67% de sel est atteint pour 92% des recettes, avec une teneur moyenne de 0.65%. De la même façon, les teneurs en matières grasses sont strictement fi xées pour chaque catégorie. A titre d'exemple, 95% de nos plats cuisinés frais et surgelés respectent une teneur maximum de 10% de matières grasses.

LES MARQUEURS DE TRANSFORMATION

ADDITIFS

RISQUES ET ENJEUX

Agir avec nos territoires,

41%

POUR RESPECTER LA TERRE

41%

47%

41%

15%

41%

24%

39%

17%

40% 47%

A + B + C = 97% A + B = 80%

17%

10%

15%

2021 PROJECTION 2025

A A

15% 19%

^B ^B

D E

2021 PROJECTION 2025

Depuis 2019, un certain nombre de marque du Groupe LDC a décidé de s'engager dans la démarche d'étiquetage nutritionnel simplifi é (Nutri-Score®) : Le Gaulois, Maître CoQ, Marie, WW, Entracte, Poule et Toque, Trégalette, Traditions d'Asie et Lionor. Le périmètre de l'indicateur Nutri-Score se limite dans un 1er temps aux marques propres principales : Marie, Maître CoQ, Le Gaulois et Poule et Toque. Cette dernière marque, récemment engagée dans la démarche du Nutri-Score®, a été ajoutée au périmètre de cet indicateur

37%

17%

41%

17%

41%

48%

consommation quotidienne de 6 g émise par les instances scientifi ques françaises.

∙ -7% pour Le Gaulois avec une cible moyenne de 1.10% de sel ∙ -4% pour Maître CoQ avec une cible moyenne de 0.9% de sel

^B ^B

^C ^C

^B ^B

Pour les marques de volaille, la réduction de sel envisagée d'ici 2025 sur l'ensemble des produits élaborés est de :

^C ^C

D D

En 2021, 93% des produits à marque Marie, Le Gaulois, Maître Coq, Poule et Toque sont notés A, B ou C dans la démarche Nutri-

A titre d'exemple, 95% de nos plats cuisinés frais et surgelés respectent une teneur maximum de 10% de matières grasses.

pour cette année 2021. Ce n'était pas le cas pour le calcul des indicateurs des années précédentes.

30%

A + B + C = 95% A + B = 70%

30%

24%

38%

score.

LES NUTRIMENTS

35%

19%

27%

Des listes classifi ant les additifs émergent selon leur risque toxicologique, de la part des distributeurs (Auchan, Carrefour, Système U), des sociétés de restauration (Sodexo), des associations de consommateurs comme UFC-Que Choisir ou des initiatives privées (Yuka, Kwalito, Foodvisor). Le règlement n°1129/2011 de la Commission européenne modifi ant l'annexe II du règlement (CE) n° 1333/2008 du Parlement européen et du Conseil, propose une liste positive des 315 additifs autorisés dans les denrées alimentaires sur le marché européen. A partir de cette liste proposée par la Commission Européenne, une évaluation du risque toxicologique lié à chaque additif a été réalisée par nos soins, au vu des données scientifi ques les plus récentes.

Le Groupe a défi ni une stratégie relative aux additifs alimentaires, en s'appuyant sur des experts en toxicologie et en nutrition. Ainsi a été établie une liste plus restrictive des additifs que le Groupe souhaite autoriser dans les produits à marque, liste tenant compte du niveau de risque toxicologique, fréquence d'apparition dans nos produits, fréquence d'apparition dans les produits alimentaires en général, … Cette liste LDC, composée de 170 additifs, sert de base de travail à l'amélioration de la composition de l'ensemble des produits et constitue un axe d'engagement des chartes nutritionnelles 2022 – 2025. A l'horizon 2025, ce sont, pour les produits élaborés des marques de volaille, les objectifs suivants qui ont été établis :

	LE GAULOIS	MAÎTRE COQ
Réduction des additifs	-32%	-11%
Réduction des additifs blacklistés LDC	-77%	-28%
Nombre d'additifs moyen	1.7 additif /produit	1.5 additif/ produit

La marque Marie, quant à elle dispose déjà de recettes pour lesquelles la démarche clean label est aboutie avec 97% de recettes sans additifs blacklistés.

MARQUEURS D'ULTRA-TRANSFORMATION

Au 1er semestre 2021, une étude interne a été menée pour identifi er les ingrédients considérés comme des marqueurs d'ultratransformation (MUT) et qui ne sont pas des additifs. A partir de la littérature, 33 MUT ont été caractérisés, parmi lesquels 10 ont été considérés comme « controversés » pour la santé humaine sur la base de leurs évaluations scientifi ques.Le consommateur de demain souhaitera potentiellement bannir ces 10 ingrédients de son alimentation.

Cette étude interne est venue nourrir les engagements des chartes nutritionnelles pour les catégories identifi ées comme prioritaires pour chaque marque.Pour les 3 marques, la priorité a été mise sur les « MUT controversés » comme les sucres hydrolysés (sirop de glucose ou dextrose par exemple). La marque Marie a décidé d'aller encore plus loin en évaluant la possibilité de substituer les amidons présents dans ses sauces par de la farine de blé.

En 2021, 63 des recette à marque Marie, Le Gaulois, Maître Coq ont bénéfi cié d'une démarche de clean label aboutie.

INDICATEURS

Indicateurs Clés de Performance	2020	2021	Ambition 2025
Part de produits * notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score * Produits crus élaborés ou non (saisonnier inclus) et cuits (festif inclus)	84%	93%	84% L'objectif ayant été atteint en 2020, l'ambition est d'être en amélioration continue
Part des recettes * dont la démarche de clean label est aboutie * hors produits entiers et découpes crues	61%	63%	80%

Avis au lecteur, les périmètres 2020 et 2021 sont différents, consulter la note méthodologique

L'ambition 2025 ne sera que de l'amélioration continue car il n'y a pas forcément de limite ou de barrière à lever pour améliorer la performance des Nutri-Score, mais simplement la nature de nos produits. Ainsi, une pizza 4 fromages sera par essence en nutri-socre C ou D, sauf si on lui enlève son fromage…. Une alimentation variée et équilibrée intègre forcément des produits en

Nutri-Score D.

Méthodologie du reporting

1. LE PROTOCOLE DE REPORTING

2. LA COLLECTE DES DONNÉES

consolidation des données collectées.

4. LA PÉRIODE DE REPORTING

3. LA CONSOLIDATION ET LE CONTRÔLE INTERNE

(12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2021.

∙ SAVIGNY TRANSPORT en France ;

∙ POULTRY FEED COMPANY en France.

∙ les sociétés intégrées ou crées au cours de l'exercice ; ∙ CAPESTONE ORGANIC POULTRY (178 salariés) ; ∙ MAÎTRE COQ SAILING (pas de salariés) ; ∙ CELVIA BIGNAN (186 salariés) ;

∙ LOSSE VOLAILLE DES LANDES (50 salariés) ; ∙ RONSARD – BRESSE (pas de salariés) ; ∙ RONSARD - ÎLE DE France (69 salariés).

∙ GRUPO AN en Espagne ; ∙ GOASDUFF SUD EST en France ;

∙ YER BREIZ en France

∙ les activités dont le Groupe LDC n'a pas le contrôle opérationnel ;

Le périmètre RSE couvre 98.1% des activités du Groupe en chiffres d'affaire et 97.9% des salariés du Groupe.

5. LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION RSE

vérifi cateurs externes.

automatisée.

ce périmètre sont :

La Direction Développement Durable Groupe est en charge du pilotage du processus de reporting et de la centralisation des indicateurs. Elle est garante du respect du planning de reporting et organise, en concertation avec les directions opérationnelles, la communication externe des données. Elle s'assure de la cohérence globale du reporting et est l'interlocuteur privilégié des

MÉTHODOLOGIE

DU REPORTING

La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les directions opérationnelles et/ou transverses, sur leurs domaines d'expertise respectifs. Ils s'appuient sur leur réseau d'experts locaux qui sont les contributeurs des données. Les données sont remontées et consolidées au travers de plusieurs systèmes de collecte, sous la responsabilité des directions opérationnelles et/ou transverses qui les pilotent. La plupart des données relatives aux indicateurs sociaux sont collectées grâce au SIRH, Pléiades et à des fi chiers de reporting Excel de remontée d'information pour le Pôle Amont, la Pologne, la Hongrie, les entités non intégrées dans l'outil de paie centralisé. Le fi chier Excel est un fi chier commun et uniforme à toutes les entités concernées, traduits le cas échéant.

L'ensemble des données relatives aux indicateurs environnementaux sont collectées grâce à de fi chiers Excel de reporting développés en interne. Le fi chier Excel est un fi chier commun et uniforme à toutes les entités concernées. La consolidation est

Les directions opérationnelles et/ou transverses assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance. Les directions opérationnelles et/ou transverses sont également en charge de la

Les données, qu'elles soient sociales ou environnementales, sont calculées sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021

Les données publiées concernent l'ensemble des entités et fi liales du Groupe, ayant mis en place nos procédures de reporting, validées par nos directions opérationnelles et/ou transverses, telles que consolidées dans le rapport fi nancier annuel, sauf spécifi cités défi nies ci-dessous. Le périmètre a changé entre 2019 et 2020. Les fi liales du Groupe exclues systématiquement de

Les données sociétales peuvent aussi directement provenir des outils internes de pilotage opérationnel.

3. Taxonomie

En application du Règlement européen 2020/852 - Règlement Taxonomie, le Groupe doit communiquer, à compter de l'exercice 2021/2022, des indicateurs de performance sur la part des activités éligibles à la taxonomie durable au titre de deux objectifs climatiques défi nis à ce jour par les actes délégués du 4 juin 2021 et du 6 juillet 2021 :

∙ l'atténuation du changement climatique
∙ l'adaptation au changement climatique.

Ces indicateurs concernent le Chiffre d'Affaires, les investissements (CAPEX) et les dépenses d'exploitation (OPEX) sur l'ensemble du périmètre consolidé.

Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d'activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l'UE. Le secteur Agroalimentaire ne dispose pas pour le moment des actes délégués nécessaires pour reporter ses éléments. L'activité agroalimentaire n'est ainsi pas éligible en 2022 ; Le groupe travaille néanmoins à la prise en compte de ces indicateurs, notamment les CAPEX correspondant aux mesures individuelles pour ces deux premiers objectifs, en lien avec le pilotage de la stratégie environnementale, pour l'exercice 2022/ 2023 ; Le transport de marchandises, activité connexe du Groupe qui concerne 3 de ses fi liales, est éligible mais représente une part très marginale du chiffre d'affaires du Groupe, représentant 0,07%.

4. Tableau récapitulatif par thématique de la DPEF

Les thématiques suivantes ont été abordées :

Thématiques	Chapitres	Page
Modèle d'affaire	Modèle d'affaire
Les conséquences sociales	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble
Le respect des droits de l'homme	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Éthique des affaires Le respect des droits de l'homme
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble L'attractivité et la fi délité des collaborateurs Les relations sociales
Les conditions de travail des salariés	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Les conditions de travail des salariés
Les actions visant à lutter contre les discriminations et la promotion des diversités, les mesures prises en faveur des personnes handicapées	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble L'égalité de traitement
Les conséquences environnementales	Agir avec nos territoires, pour respecter la terre
Les conséquences sur le changement climatique	Agir avec nos territoires, pour respecter la terre Le changement climatique
La lutte contre la corruption	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Éthique des affaires
L'évasion fi scale	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Éthique des affaires La lutte contre l'évasion fi scale
Les engagements en faveur du Développement Durable	Présentation des principaux enjeux et risques
L'économie circulaire	Agir avec nos territoires, pour respecter la terre
La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire	Agir avec nos territoires, pour mieux vivre ensemble Le gaspillage alimentaire
Le respect du bien-être animal	Agir avec nos territoires, pour élever durablement
L'alimentation responsable, éthique et durable	Présentation

MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

5. Méthodologie du reporting

1. LE PROTOCOLE DE REPORTING

2. LA COLLECTE DES DONNÉES

Les données sociétales peuvent aussi directement provenir des outils internes de pilotage opérationnel.

3. LA CONSOLIDATION ET LE CONTRÔLE INTERNE

4. LA PÉRIODE DE REPORTING

Les données, qu'elles soient sociales ou environnementales, sont calculées sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 (12 mois) avec des données arrêtées au 31 décembre 2021.

5. LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION RSE

∙ les activités dont le Groupe LDC n'a pas le contrôle opérationnel ;
∙ SAVIGNY TRANSPORT en France ;
∙ GRUPO AN en Espagne ;
∙ GOASDUFF SUD EST en France ;
∙ YER BREIZ en France
∙ POULTRY FEED COMPANY en France.

∙ les sociétés intégrées ou crées au cours de l'exercice ;

∙ CAPESTONE ORGANIC POULTRY (178 salariés) ;
∙ MAÎTRE COQ SAILING (pas de salariés) ;
∙ CELVIA BIGNAN (186 salariés) ;
∙ LOSSE VOLAILLE DES LANDES (50 salariés) ;
∙ RONSARD BRESSE (pas de salariés) ;
∙ RONSARD ÎLE DE France (69 salariés).

Le périmètre RSE couvre 98.1% des activités du Groupe en chiffres d'affaire et 97.9% des salariés du Groupe.

02 RISQUES ET ENJEUX MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

6. LES DÉFINITIONS ET PÉRIMÈTRE DES INDICATEURS DE PERFORMANCE.

Enjeux	Objectifs	Indicateurs de performance	Défi nition	Périmètre
pour ELEVER durablement
	Déployer une démarche d'élevage durable	Part des élevages partenaires du Groupe engagés dans une démarche AOP, BIO, Label Rouge, Poules Plein-air, Certifi ée ou Nature d'éleveurs	Élevages partenaires : élevages de volailles de chair et poules pondeuses, contrôlés par un organisme tiers indépendant conforme à une démarche qualité contrôlée biologique, label rouge, pondeuses élevées en plein-air, certifi ée, ou Nature d'Éleveurs	Tous les élevages de volailles partenaires en France travaillant avec le Pôle Volaille, dans le périmètre de la DPEF.
L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL	Renforcer l'origine locale de l'alimentation des animaux	Part de l'origine locale des matières premières entrant dans la composition de l'alimentation des animaux du Groupe	Tonnage des matières premières, entrant dans la composition de l'alimentation des volailles, achetées et réceptionnées d'origine locale, dans l'année concernée, hors premix et acides animés, pour un périmètre de couverture de 98% L'origine locale dépend de la situation géographique de chaque usine (française pour la France, polonaise pour la Pologne et hongroise pour la Hongrie)	Les usines de fabrication d'aliments du Groupe LDC en France, en Pologne et en Hongrie et les partenaires de LDC en nutrition animale représentant 86% du tonnage de volailles traité en 2021 par le Groupe.
	Privilégier les viandes d'origine nationale et pérenniser les fi lières locales	Part des produits carnés des marques du Groupe contenant des viandes d'origine locale	Références de produits à base de viande de volaille, porc, bœuf, lapin et veau dont l'origine est 100% locale	Les marques : Marie, Marie Professionnel, Marie Export, Tradition d'Asie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué

pour mieux VIVRE ensemble
L'ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLITÉ DES COLLABORATEURS	Accompagner nos collaborateurs dans leur développement personnel	Part de mobilité géographique et professionnelle des collaborateurs	Nombre de salariés ayant bénéfi ciés d'une mobilité verticale (évolution à un niveau hiérarchique supérieur), horizontale (évolution vers un nouveau métier) ou latérale (évolution dans un autre pôle ou un autre site) au sein du Groupe / Effectif	Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social
		Part des alternants intégrés au sein des équipes	Nombre d'alternants sur l'année / Effectif	Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social
		Part des salariés ayant suivi une formation au cours de l'année	Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation externe / Effectif	Les salariés dépendants de la réglementation sociale française, dans le périmètre de la DPEF. Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social
LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ AU TRAVAIL	Prendre soin de nos collaborateurs	Taux de fréquence des AT et des MP	Nombre d'accidents du travail et de maladies professionnelles avec arrêt pour 1 000 000 heures travaillées (cadres et non cadre)	Tous les salariés du Groupe, dans le périmètre de la DPEF.hors KIPLAMA Cf Chapitre Précisions sur les périmètres / Périmètre social
LES CRITÈRES DE DURABILITÉ DES ACHATS	Promouvoir une chaîne d 'a p p r ov i s i o n ne me n t responsable	Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (ingrédients, emballages)	Montant des achats (ingrédients et emballages) encadrés par la Charte des achats du groupe	Les achats du Pôle Volaille et du Pôle Traiteur, dans le périmètre de la DPEF.
LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE	Agir pour lutter contre le gaspillage et la précarité alimentaire	Ratio du taux de donation des produits fi nis invendus Montant du mécénat	En cours de construction Montant du mécénat	Les sociétés du périmètre de la DPEF.

Enjeux	Objectifs	Indicateurs de performance	Défi nition	Périmètre
		pour RESPECTER la terre
LES EMBALLAGES	Agir sur nos emballages, par la sensibilisation au tri, à la réduction des emballages et à l'utilisation d'emballages responsables	Part d'emballages responsables	Part des emballages rigides destiné aux ménages en France ayant une fi lière de recyclage effi ciente ou en cours de développement selon les modalités défi nies par CITEO Les emballages bénéfi ciant d'une fi lière de recyclage sont : papier, carton, verre, aluminium et acier. Depuis cette année, CITEO intègre les emballages mono-matériau rigides PE / PP / PET et les emballages souples PE dans la liste	. Compte tenu de la date de déclaration de CITEO, la dernière donnée disponible concerne l'année 2020 publiée fi n juin 2021 Les sociétés à faible montant déclaratif font des déclarations au près de CITEO simples sans aucun détail de poids par type d'embal lage, et sont non signifi catives. Entrées de Lionor, Luche, Ramon et SBV et sortie de Galeo par rapport au périmètre de l'an dernier
LA GESTION DES RESSOURCES	Minimiser notre empreinte	Évolution du taux de consommation d'eau en L/kg produit	Nombre total de m3 d'eau consommée/ tonnage produit) dans l'année N / (Nombre total de m3 d'eau consommée / tonnage produit) de l'année N-1	Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental
		Évolution du taux de consommation d'énergie en kWh/ tonne produite	(Nombre total de kWh PCI d'énergie consommée au sein d'un site (hors carburant véhicule) /tonnage produit) dans l'année N / (Nombre total de kWh PCI d'énergie consommée au sein d'un site (hors carburant véhicule) / Tonnage produit) de l'année N-1	Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental
		Évolution du taux de valorisation global de tous les déchets	[Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] de l'année N / [Tonnage annuel des déchets valorisés / Tonnage annuel des déchets totaux] de l'année N-1	Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental
		Évolution du nombre de sites ayant conduit ou impulsé une action biodiversité	[Nombre de sites (site de production et plate-forme) ayant réalisé ou impulsé une action en faveur de la biodiversité / nombre de sites (site de production et plate-forme) du Groupe] de l'année N / [Nombre de sites (site de production et plate-forme) ayant réalisé ou impulsé une action en faveur de la biodiversité / nombre de sites (site de production et plate forme) du Groupe] de l'année N-1	Les sociétés du périmètre RSE environnement Cf Précisions sur les périmètres / Périmètre environnemental
pour bien NOURRIR
LA SÉCURITÉ SANITAIRE DES ALIMENTS	Agir sur la Sécurité sanitaire des aliments	Part de sites certifi és IFS, BRC ou FSSC 22000	Nombre de sites certifi és pour la sécurité alimentaire (sites de production et plateformes logistique) : IFS, BRC, FSSC 22000	Les sociétés du périmètre RSE
L'ADÉQUATION DE L'OFFRE AUX BESOINS DES CLIENTS ET DES CONSOMMATEURS	Satisfaire nos clients et nos consommateurs	Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété	Moyenne arithmétique des notes moyennes obtenues par chacune des marques, avec la même pondération pour chacun des items du bilan image et de la notoriété	Les marques : Marie, Le Gaulois, Maitre Coq et Loué.
	Agir pour la nutrition et la santé par nos produits	Part des produits notés A, B ou C dans la démarche Nutri-Score	Nombre de produits notées A,B ou C dans la démarche Nutri-Score / Nombre de produits du périmètre concernés	Les marques : Marie, Le Gaulois, Maître Coq et Poule et Toque Tous les produits sont inclus exceptés les pièces entières
LA NUTRITION ET L'ÉQUILIBRE ALIMENTAIRE		Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie	Nombre de recettes classées dans la catégorie « sans additifs blacklistés » de la classifi cation réalisée par le Groupe / Nombre de recettes totales	Toutes les recettes des marques : Marie, Le Gaulois, Maître Coq, et Loué Une recette est un produit élaboré cru ou cuit ; ne sont pas intégrés tous les produits entiers et de découpe crue Une démarche de clean label aboutie est une recette qui est classée dans la catégorie «sans additif blacklistés»

pause – les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, …).

Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

DÉFINITIONS RETENUES POUR LA POLOGNE/HONGRIE/BELGIQUE

Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées.

Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d'heures travaillées x 1 000 Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2020.

correspondent à des heures réelles et à des heures forfaitaires pour les managers.

considérée comme négligeable dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;

∙ Activité Volaille - Élaborés 49 sites France, 6 sites Pologne et 4 en Hongrie ∙ Activité Amont 17 sites France, 8 sites Pologne et 3 en Hongrie

Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire).

2. PÉRIMÈTRE ENVIRONNEMENTAL

Les fi liales du Groupe exclues de ce périmètre environnemental sont :

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

environnementale totale du Groupe ;

∙ Sites Volaille – Élaborés ;

∙ Activité Traiteur 12 sites France ∙ Activité Plateformes 8 sites France

∙ les sociétés STC.

∙ Sites Traiteur ; ∙ Sites Amont ; ∙ Sites Plateforme.

quatre catégories :

Hongrie :

L'absentéisme publié au niveau Pologne contient la partie maternité et absences injustifi ées.

Les heures travaillées par les cadres et autres personnes au forfait sont reconstituées sur une base de 35h, hors RTT et congés.

La politique de formation à l'international est laissée à l'appréciation de la Direction International en collaboration avec les

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés

Heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les heures travaillées pour les employés

∙ les sociétés dont l'activité principale est l'organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être

∙ les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l'empreinte

Les informations environnementales ont été recensées par site d'exploitation, au sens des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), puis consolidées par type d'activité en lien avec leurs impacts environnementaux selon

L'analyse porte sur l'année civile 2020 et couvre 86 sites de production en France, 14 sites de production en Pologne et 7 en

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

Formation

Absentéisme

Accidentologie

différents sites étrangers.

présents dans l'année x 1 000 000

7. PRÉCISIONS SUR LES PÉRIMÈTRES

1. PÉRIMÈTRE SOCIAL

Le périmètre social couvre 97.9% du périmètre social du Groupe.

Les données portent sur l'ensemble des fi liales du Groupe LDC, en France, en Pologne, en Hongrie et Belgique, comprenant au moins un salarié en contrat à durée déterminée (CDD) ou à durée indéterminée (CDI) au cours de la période 2020.

La notion d'effectif fi n de période correspond aux effectifs inscrits sous contrat.

Les départs au 31/12/N sont comptés dans les départs de l'année N+1.

La catégorie professionnelle affectée à un salarié est celle du salarié au 31/12.

DÉFINITIONS RETENUES POUR LA FRANCE

En France, la notion de contrat CDD inclus les alternants mais exclus les stagiaires.

En France, un CDD renouvelé compte pour une seule entrée. Une personne ayant eu plusieurs CDD dans l'année compte pour autant d'entrées que de contrats.

Formation

En matière de formation, seules à ce jour, les fi liales françaises bénéfi cient de la politique de formation du Groupe.

Le nombre d'heures de formation est composé :

∙ nombre d'heures de formation intra groupe réalisées par des organismes externes ou des experts internes du Groupe ; ∙ nombre d'heures de formation externes réalisées par l'entreprise.

Les données de la société LDC FOODS ne sont pas incluses (10 salariés).

Absentéisme

Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées théoriques.

Les mi-temps thérapeutiques sont inclus dans l'absentéisme « classique » mais pas dans les taux de gravité.

Pour les Pôles Volaille France et Traiteur, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures théoriques (heures forfaitaires) hors jour de repos. L'absentéisme est calculé pour les ouvriers et les employés.

Pour le Pôle Amont, les heures travaillées pour l'absentéisme sont les heures travaillées théoriques (Heures forfaitaires moins les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, …) L'absentéisme est calculé pour l'ensemble des employés hors intérimaire et stagiaire.

Accidentologie

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000

Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nombres d'heures travaillées x 1 000

Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2022.

Pour les sites des Pôles Volaille France et Traiteur

Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire).

Nombre d'heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les formations prises en charge par les syndicats donc non rémunérés par LDC ne sont pas prises en compte dans les heures travaillées. Les heures de pauses sont exclues pour les 2/3 des salariés.

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires

Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

Pour les sites du Pôle Amont

Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire et stagiaire).

Nombre d'heures travaillées : heures travaillées théoriques, passées au poste + formation + délégations + réunions + heures de

pause – les maladies, AT, MP, ATJ, CP, RTT, Repos, …).

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

Nombre d'AT-MP : nombre d'AT-MP en premier règlement.

Les heures travaillées par les cadres et autres personnes au forfait sont reconstituées sur une base de 35h, hors RTT et congés.

DÉFINITIONS RETENUES POUR LA POLOGNE/HONGRIE/BELGIQUE

Formation

La politique de formation à l'international est laissée à l'appréciation de la Direction International en collaboration avec les différents sites étrangers.

Absentéisme

Nombre total des heures d'absence / Nombre d'heures travaillées.

L'absentéisme publié au niveau Pologne contient la partie maternité et absences injustifi ées.

Accidentologie

Taux de fréquence = Nombre d'AT ou MP avec arrêt des salariés présents dans l'année / Nombre d'heures travaillées des salariés présents dans l'année x 1 000 000

Taux de gravité = Nombre de jours perdus / Nb d'heures travaillées x 1 000

Les extractions des données d'accidentologie sont au 10 janvier 2020.

Périmètre des salariés : Tous les salariés (hors intérimaire).

Heures travaillées : heures passées au poste + formation + délégations + réunions. Les heures travaillées pour les employés correspondent à des heures réelles et à des heures forfaitaires pour les managers.

Nombre de jours d'arrêts : en jours calendaires.

2. PÉRIMÈTRE ENVIRONNEMENTAL

Les fi liales du Groupe exclues de ce périmètre environnemental sont :

∙ les sociétés dont l'activité principale est l'organisation de production de volailles, activité tertiaire, de ce fait pouvant être considérée comme négligeable dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;
∙ les sites exclusivement tertiaires, ces derniers pouvant être considérés comme négligeables dans l'empreinte environnementale totale du Groupe ;
∙ les sociétés STC.

∙ Sites Volaille Élaborés ;
∙ Sites Traiteur ;
∙ Sites Amont ;
∙ Sites Plateforme.

L'analyse porte sur l'année civile 2020 et couvre 86 sites de production en France, 14 sites de production en Pologne et 7 en Hongrie :

∙ Activité Volaille Élaborés 49 sites France, 6 sites Pologne et 4 en Hongrie
∙ Activité Amont 17 sites France, 8 sites Pologne et 3 en Hongrie
∙ Activité Traiteur 12 sites France
∙ Activité Plateformes 8 sites France
-

02 RISQUES ET ENJEUX MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérifi cation de la déclaration

RAPPORT DE L'ORGANISME

TIERS INDÉPENDANT

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3- 1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société, (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière , pour l'exercice clos le 28 février 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra- fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de

Les politiques et plans d'actions relatifs à certains risques identifi és comme principaux restent à déployer à l'international,

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signifi catifs sont

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifi ques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

∙ d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les

∙ de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l'entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

consolidée de performance extra-fi nancière

LDC - Exercice clos le 28 février 2022

A l'Assemblée Générale,

CONCLUSION

COMMENTAIRES

DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

commerce, nous formulons les commentaires suivants :

représentant 15 % des effectifs consolidés (hors interim).

comparabilité entre les entités et dans le temps.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au directoire :

8. TABLE DES ABRÉVIATIONS

AOP	Appellation d'Origine Contrôlée
AT	Accident de Travail
	BBFAW Business Benchmark on Farm Animal Welfare
BEA	Bien-Etre Animal
BRC	British Retail Consortium
CAFEL	Coopérative Agricole des FErmiers de Loué
CDD	Contrat à Durée Déterminé
CDI	Contrat à Durée Indéterminé
CIWF	Compassion In World Farming
CODIR	Comité de DIRection
	COFRAC Comité FRanç ais d'ACcré ditation
DCO	Demande Chimique en Oxygène
DDPP	Direction Départementale de la Protection des Populations
ECC	European Chicken Commitment
FSSC	Food Safety System Certifi cation
GPEC	Gestion Prévisionnel des Emplois et des Compétences
GES	Gaz à Effet de Serre
GFSI	Global Food Safety Initiative
GMS	Grandes et Moyennes Surfaces
HACCP	Hazard Analysis Critical Control Point
ICPE	Installation Classée pour la Protection de l'Environnement
IFS	International Featured Standard
IGP	Indication Géographique Protégée
MP	Maladie Professionnelle
OGM	Organisme Génétiquement Modifi é
OIT	Organisation Internationale du Travail
ONG	Organisation Non Gouvernementale
ONU	Organisation des Nations Unies
OPA	Organisation de Production Animale
PAI	Produits Alimentaires Industriels
PEPA	Prime Exceptionnelle de Pouvoir d'Achat
QVT	Qualité de Vie au Travail
R&D	Recherche et Développement
RGPD	Règlement Général sur la Protection des Données
RH	Ressources Humaines
RHD	Restauration Hors Domicile
RSE	Responsabilité Sociétale des Entreprises
SST	Sécurité et Santé au Travail

TMS Troubles Musculo-squelettiques

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

6. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérifi cation de la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière

LDC - Exercice clos le 28 février 2022

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

A l'Assemblée Générale,

CONCLUSION

COMMENTAIRES

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Les politiques et plans d'actions relatifs à certains risques identifi és comme principaux restent à déployer à l'international, représentant 15 % des effectifs consolidés (hors interim).

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur demande au siège de l'entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au directoire :

∙ de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

02 RISQUES ET ENJEUX RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de

∙ nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de

∙ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques

∙ nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et

∙ nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant

∙ nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

∙ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ∙ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Risque de ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires, risque de ne pas proposer des produits sains, correspondant aux attentes des consommateurs, risque de ne pas pérenniser nos élevages, nos fi lières, notre agriculture, risque de ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements, risque de ne pas prendre en compte la problématique des emballages et la destruction de nos écosystèmes, risque de ne pas participer à la vie locale et à l'engagement solidaire et risque de ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Agis Avignon, Arrivé Sainte-Hermine, Boscher Le Plénier, Huttepain

∙ nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ∙ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité

∙ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus

∙ des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la

∙ des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 13 % et 17 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (13 % de la production, 13 % des effectifs CDI/CDD, 15 % des

∙ nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait

et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

∙ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

Aliments, Marie Frais Viritat, Sablé DPE, SNV Les Fourmis ;

importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

consommations d'énergie,17 % des déchets non dangereux) ;

Christophe Schmeitzky, Associé, Développement Durable

entités incluses dans le périmètre de consolidation.

cohérence de leurs évolutions ;

nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

L'organisme tiers indépendant EY & Associés

Paris-La Défense, le 24 juin 2022

formuler une conclusion d'assurance modérée :

du secteur ;

l'évasion fi scale] ;

l'exposé des principaux risques ;

∙ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

∙ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;

∙ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

∙ le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale) ;

∙ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

∙ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérifi cation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)¹ .

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et juin 2022 sur une durée totale d'intervention de sept semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions RSE, administration et fi nances, juridique, ressources humaines, recherche & développement, qualité, santé et sécurité, environnement, achats et pôle amont.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifi é et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies signifi catives sur les Informations.

1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

∙ nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

∙ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

∙ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Risque de ne pas respecter les règles en matière d'éthique des affaires, risque de ne pas proposer des produits sains, correspondant aux attentes des consommateurs, risque de ne pas pérenniser nos élevages, nos fi lières, notre agriculture, risque de ne pas prendre en compte la durabilité des approvisionnements, risque de ne pas prendre en compte la problématique des emballages et la destruction de nos écosystèmes, risque de ne pas participer à la vie locale et à l'engagement solidaire et risque de ne pas trouver de débouchés à toutes les matières produites), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : Agis Avignon, Arrivé Sainte-Hermine, Boscher Le Plénier, Huttepain Aliments, Marie Frais Viritat, Sablé DPE, SNV Les Fourmis ;

∙ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

∙ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

∙ des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

∙ nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Paris-La Défense, le 24 juin 2022

L'organisme tiers indépendant EY & Associés

Christophe Schmeitzky, Associé, Développement Durable

02 RISQUES ET ENJEUX RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux d'absentéisme (%)
Taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail et des maladies profes sionnelles (Nb / million d'heures travaillées)	Sécurité et santé au travail
Part de mobilité géographique et professionnelle	Attractivité et fi délité des collaborateurs
Part des alternants intégrés au sein des équipes Part des salariés en CDI ayant suivi au moins une formation dans l'année
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux de consommation d'eau (L/kg produit)	Gestion des ressources
Taux de consommation d'énergie (kWh/tonne produite) Taux de valorisation global des déchets (dangereux & non dangereux)	Gestion et valorisation des déchets, des co produits et des sous-produits
Part des emballages responsables	Biodiversité
	Eco-conception des emballages
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part de sites certifi és en sécurité sanitaire de type IFS, BRC, FSSC 22000
Satisfaction des consommateurs par le bilan image et par la notoriété

Part de produits notés A, B ou C dans la démarche NutriScore	Sécurité alimentaire
Part des recettes dont la démarche de clean label est aboutie	Satisfaction des consommateurs Nutrition
Part des achats encadrés par la Charte Achats du Groupe (denrées, emballages)	et santé des consommateurs
Part des élevages engagés dans une démarche BIO, Label Rouge, Certifi ée ou Nature d'éleveurs	Durabilité des approvisionne ments Elevage durable
Part de l'origine nationale/européenne des matières premières composant l'alimenta tion des volailles	Origine locale des produits et de l'alimentation des animaux
Part des produits carnés contenant des viandes d'origine locale des marques nationales du Groupe	Gaspillage alimentaire Ethique des affaires

03 RAPPORT DE GESTION 3.1 Attestation du Rapport financier annuel 2021-2022 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

Déclaration des personnes responsables

Mesdames, Messieurs,

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président du Directoire Denis LAMBERT

3.2. Rapport de gestion

I - Faits marquants et chiffres-clés

Sur cet exercice 2021-2022, toutes les activités du Groupe ont poursuivi leur développement dans un contexte de hausses continues des matières premières et autres coûts. Plusieurs facteurs de sortie de crise sanitaire sont à noter à savoir :

∙ La reprise de la restauration
∙ La croissance à l'export dans un contexte beaucoup plus favorable
∙ Les revalorisations tarifaires passées et indispensables permettant de maintenir l'équilibre de la filière
∙ Des croissances externes en France et à l'international

Ainsi, le chiffre d'affaires du Groupe a évolué de 14,5 % avec des progressions de 12,7 % en volaille (y compris l'amont), de 28 % à l'international et de 14,5 % en traiteur.

Par ailleurs, dans un contexte inflationniste avec les hausses du prix des matières premières et des intrants (énergie, emballages, etc) le Groupe a réussi de par son modèle et son positionnement à améliorer son résultat opérationnel courant de 7,5 % à 208,5 M€ contre 194,0 M€ sur l'exercice précédent.

Chiffres clés du Groupe 2021-2022 :

∙ 5,1 milliards d'€ de chiffre d'affaires
∙ 208,5 M€ de résultat opérationnel courant
∙ 1 708 M€ de capitaux propres part du Groupe
∙ 238 M€ d'investissements industriels
∙ 1 144 Ktonnes de produits commercialisés
∙ 94 sites de production en Europe
∙ 14 plateformes logistiques
∙ 23 450 collaborateurs dont 19 475 en France
∙ 7 500 éleveurs partenaires en Europe dont 6 230 en France

II – Activité et résultats par pôle

Les activités du Groupe LDC s'organisent autour de deux pôles :

∙ Volaille (incluant les activités Amont et International)
∙ Traiteur

PÔLE VOLAILLE

Le métier d'origine du Groupe est l'abattage, la transformation et la commercialisation de volailles. Le Groupe a rapidement fait évoluer son savoir-faire vers des activités de découpe et de fabrication de produits élaborés dans le cadre de sa croissance organique et externe. Nos sociétés sont implantées dans les principaux bassins avicoles en France.

L'Amont regroupe des activités d'agro négoce de collecte de céréales, des activités de fabrication d'aliment, d'accouvage et de production de volailles vivantes. Il développe également une activité d'oeufs de consommation Plein Air, Label Rouge et Bio. Ces activités permettent au Groupe d'assurer la maîtrise de sa filière avicole, la pérennité de ses approvisionnements et notamment une production française de volaille de qualité.

A l'international le Groupe est présent en Pologne depuis le début des années 2000 et s'est développé en Hongrie en 2018 et il possède une plateforme de distribution de produits de volaille française en Belgique depuis 2019. Le Groupe s'est implanté au UK avec la prise de participation dans la société Capestone au Pays de Galles depuis le 24.09.2021.

03 RAPPORT DE GESTION

France (hors amont)

CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	Exercice 2021-2022	Exercice 2020-2021	Exercice 2019-2020
Tonnage commercialisé	780 378 T	727 198 T	731 523 T
Chiffre d'affaires	3 397,5	2 997,2	2 998,6
Résultat opérationnel courant	123,6	123,1	134,3
Marge opérationnelle	3,6 %	4,1%	4,5 %
Résultat opérationnel	128,3	123,1	135,1

Le chiffre d'affaires du pôle Volaille France (hors Amont) sur l'ensemble de l'exercice s'élève à 3 397,5 M€. Il ressort en progression de 13,4 % à périmètre actuel (+10,3 % à périmètre identique) avec des volumes en hausse de 7,3 % (+3,5 % à périmètre identique).

La croissance annuelle provient de :

∙ La croissance de la consommation hors domicile et de l'export,
∙ La contribution des activités du Groupe Ronsard intégrées depuis le 30 avril 2021,
∙ L'effet des revalorisations tarifaires obtenues en 2021-2022 pour faire face à la hausse ininterrompue des matières premières,

Le résultat opérationnel courant est stable à 123,6 M€ contre 123,1 M€. Le résultat opérationnel intègre le badwill lié à la reprise des actifs du Groupe Ronsard pour 4,7 M€.

Amont

CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d'affaires	351,0	330,2	302,4
Résultat opérationnel courant	17,4	18,4	19,6
Marge opérationnelle courante	5,0 %	5 ,6%	6,5 %

Le chiffre d'affaires réalisé auprès des tiers ressort à 351,0 M€ contre 330,2 M€ en hausse de 6,3 %. La répartition par activité est la suivante :

(en M€)	2021	2020	2019	r
Volaille	119,4	106,3	98,1	+ 13,1
Accouvage	58,7	57,9	47,1	+ 0,8
Œufs	125,5	125,1	115,6	+ 0,4
Agro négoce	47,4	40,9	41,6	+ 6,5
TOTAL	351,3	330,2	302,4	+ 20,8

Le résultat opérationnel courant est de 17,4 M€ contre 18,4 M€ en 2020 et la marge opérationnelle ressort à 5,0 % contre 5,6 % sur l'exercice 2020.

International

CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	Exercice 2021	Exercice 2020	Exercice 2019
Tonnage commercialisé	193 975 T	182 516 T	171 559 T
Chiffre d'affaires	570,7	445,8	473,0
Résultat opérationnel courant	29,3	18,5	21,6
Marge opérationnelle	5,1 %	4,1 %	4,6 %
Résultat opérationnel	29,3	26	21,6

Les ventes de l'exercice 2021 s'élèvent à 570,7 M€ en hausse de 28,0 % (+ 26,1 % à taux de change et périmètre constants) correspondant à des volumes commercialisés de + 6,3 % (+ 4,4 % à périmètre identique). La hausse de l'activité s'explique par :

∙ Un effet périmètre avec Marnevall en Hongrie, les rachats de l'usine d'aliments en Pologne et de Capestone au Pays de Galles ;
∙ Des revalorisations tarifaires obtenues face à la hausse du prix des matières premières,
∙ Des prix de vente plus favorables sur le marché du canard et des oies.

Le résultat opérationnel courant est en hausse de 10,8 M€ à 29,3 € contre 18,5 M€ sur l'exercice 2020 avec une marge opérationnelle qui dépasse 5%.

PÔLE TRAITEUR

Le Groupe LDC a fait évoluer son modèle vers des activités de plus en plus élaborés en créant son pôle Traiteur par diverses opérations de croissance externe. Le Groupe LDC se présente comme le numéro 2 du marché du traiteur en France. La diversité et la qualité de ses produits portés par sa marque Marie contribuent à son développement et sa profitabilité.

CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Tonnage	169 144 T	155 801 T	152 103 T
Chiffre d'affaires	749,8	655,1	644,9
Résultat opérationnel courant	38,3	34,0	26,0
Marge opérationnelle	5,1	5,2 %	4,0 %
Résultat opérationnel	38,3	21,5	23,9

Sur l'exercice 2021-2022, l'activité du pôle a bénéficié de la bonne orientation des ventes sur les produits Frais et Surgelés à l'origine de cette croissance. Les ventes s'élèvent à 749,8 M€ en hausse de 14,5 % associées à des volumes qui augmentent de 8,6 %. A périmètre identique (Asia Général Food intégrée en novembre 2020), le chiffre d'affaires ressort à 734,1 M€ en progression de 12,1 % en valeur avec des volumes commercialisés en hausse de +8,1 %.

Le résultat opérationnel courant progresse une nouvelle fois pour atteindre 38,3 M€ contre 34,0 en 2020/2021 et une marge opérationnelle à 5,1 %.

GROUPE LDC

Le Groupe se positionne comme un leader de l'agroalimentaire en France et en Europe. Ses marques : Loué, Le Gaulois et Maître Coq en volaille, Marie en traiteur sont reconnues et très appréciées des clients et des consommateurs et contribuent à la croissance.

Nos produits sont distribués dans tous les réseaux commerciaux, la GMS, la restauration et l'industrie en France et à l'International.

03 RAPPORT DE GESTION

CHIFFRES CLÉS

(en millions d'euros)	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021	Exercice 2019/2020
Chiffre d'affaires	5 069,0	4 428,2	4 418,8
Résultat opérationnel courant	208,5	194,0	201,5
Marge opérationnelle courante	4,1 %	4,4 %	4,6 %
Résultat opérationnel	213,2	188,9	200,4
Résultat net part du Groupe	165,1	140,7	143,7
Capacité d'autofinancement	347,1	318,2	302,7

Le chiffre d'affaires cumulé de l'exercice 2021-2022 progresse de 14,5 % à 5,1 Mds d'€ avec des volumes en hausse de 7,3 % par rapport à l'exercice 2020-2021. A périmètre identique et taux de change constant, le chiffre d'affaires progresse de 11,9 % et les volumes de 4,3 %.

La répartition des ventes par pôles est la suivante :

	2021 / 2022		2020 / 2021
	CA en M€	% du CA total	CA en M€	% du CA total
Volaille	3 397,5	67,0 %	2 997,2	67,7 %
Dont Export	461,6	9,1 %	363,4	8,2 %
Amont	351,0	6,9 %	330,2	7,5 %
Dont Export	13,3	0,3 %	10,0	0,2 %
Volaille France	3 748,5	73,9 %	3 327,4	75,1 %
International	570,7	11,3 %	445,7	10,1 %
Traiteur	749,8	14,8 %	65,,1	14,8 %
Dont Export	13,7	0,3 %	12,9	0,3 %
TOTAL	5 069,0	100 %	4 428,2	100 %

FRANCE	4 009,7	79,1 %	3 596,2	81,2 %
INTERNATIONAL	1 059,2	20,9 %	832,0	18,8 %

Le résultat opérationnel courant s'élève à 208,5 M€ contre 194,0 M€ en progression de 7,5 %.

Le taux de marge opérationnelle courant est à 4,1% du CA.

Le résultat financier est positif de 0,7 M€.

Le résultat net part du Groupe ressort à 165,1 M€ en hausse de 17,3 % par rapport à l'exercice précédent.

III – Trésorerie et structure financière du Groupe

FLUX DE TRÉSORERIE 2021/2022

Liés à l'activité	+327,2 M€
Liés aux opérations d'investissement	-262,2 M€
Liés aux opérations de financement	-36,2 M€
Variation de trésorerie	+28,8 M€

∙ La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 347,1 M€ en hausse de 9,1 %.
∙ Les flux liés aux investissements se sont élevés à 262,2 M€ permettant de dégager un free cashflow positif de 65,0 M€.
∙ L'excédent net de trésorerie est de 181,0 M€ contre 123,1 M€ au 28/02/2021.

BILAN SIMPLIFIÉ AU 28 FÉVRIER 2022

IV – Prises de participation significatives au cours de l'exercice dans les sociétés ayant leur siège social dans le territoire français – L.233-6 du code de commerce

L'Autorité de la concurrence a autorisé le 19 mars 2021 le rachat des actifs du Groupe Ronsard (N°4 français, 160 M€ de chiffre d'affaires pour l'exercice 2019-2020 et 775 salariés).

Parmi les 6 sites historiques du Groupe Ronsard, 3 sites basés en Bretagne, Aquitaine et Île-de-France ont été repris par le Groupe LDC.

A la demande de l'Autorité, les activités de 3 sites de la région de la Bresse située dans l'Ain n'ont pas été conservées et ont été cédées comme le Groupe s'y était engagé.

V – Événements postérieurs à la clôture et perspectives

L'exercice 2022-2023 s'est ouvert dans un contexte inédit. La filière avicole doit faire face à une épizootie d'influenza aviaire sans précédent. Après le Sud Est affecté depuis l'automne dernier, c'est désormais la région des Pays de la Loire (bassin vendéen) qui a dû faire face à la propagation très rapide du virus dans les élevages. Cette situation est dramatique pour les éleveurs et entraîne l'arrêt momentané de certains de nos sites. Cette crise violente intervient dans un contexte économique déjà très perturbé par la flambée du cours des matières premières et autres coûts (énergie, emballages, transports) depuis près de 2 ans, et encore accentuée par les conséquences de la guerre en Ukraine. Le Groupe n'a aucune activité avec la Russie et l'Ukraine, pour autant ce conflit entraîne une inflation supplémentaire sur le prix de nos matières premières et sur l'énergie.

Pour notre pôle Volaille en France, l'ensemble de ces surcoûts a engendré une hausse de nos prix de revient de 35% depuis 2 ans. Pour faire face à cette inflation, nos clients ont déjà accepté 25% de revalorisation tarifaire pour nous accompagner et préserver l'équilibre de la filière. A fin mai, il restera encore 10% à négocier. Nous sommes confiants pour obtenir l'intégralité des hausses nécessaires. Par ailleurs, l'impact de l'épizootie aviaire devrait générer une baisse des volumes sur le marché de l'ordre de 30% pour les mois à venir. Au vu des éléments connus aujourd'hui, le Groupe LDC dispose d'atouts qui devraient lui permettre de limiter l'impact de cette épizootie. La baisse devrait être plus limitée (entre 12% et 15%) grâce au plan d'entraide du Groupe mise en œuvre par l'ensemble des sites et des équipes entre bassins de production.

Le pôle International a bien démarré son exercice grâce aux hausses de prix actées en 2021 et début 2022. Il bénéficie aussi du manque de volume en Europe lié au conflit en Ukraine.

03 RAPPORT DE GESTION

Le pôle Traiteur touché également par les hausses de matières premières et autres coûts doit continuer à innover et passer les augmentations nécessaires pour réussir à maintenir ses marges. Dans ce contexte, il sera difficile de renouveler la performance 2021/2022 pour l'exercice en cours.

Dans ces conditions très particulières et par manque de visibilité, le Groupe ne donne pas de guidance sur le nouvel exercice 2022/2023, les prévisions initiales seront revues à la fin du premier semestre en espérant que l'épizootie aviaire soit terminée et que les hausses tarifaires nécessaires tant pour le pôle volaille que traiteur soient acceptées par nos clients.

Nous restons malgré tout confiants et préciserons nos objectifs lors de la présentation des comptes semestriels.

Face à tous ces nouveaux événements déstabilisant, le Groupe LDC va s'adapter et démontrer la résilience de son modèle au service de ses clients, de ses consommateurs tout en préservant l'équilibre de ses filières et la sécurité de ses collaborateurs.

VI - Le Groupe et les facteurs de risques

Le Groupe LDC est vigilant aux risques qu'il génère comme les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa performance. Des moyens de prévention et de protection sont mis en place.

Une cellule de prévention de crise a été mise en place depuis plusieurs années ; Elle se réunit a minima quatre fois par an. Une classification des risques a été effectuée et des fiches thématiques ont été rédigées. Une procédure à suivre en cas de mise en évidence d'une anomalie a été établie permettant d'évaluer précisément le niveau du risque et les actions à mettre en place. Cette procédure permet d'être très réactif en cas d'alerte. Une mise à jour complète des fiches de risques a été menée cette année. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques majeurs, hormis ceux présentés ci-dessous :

RISQUE LIÉ A LA SÉCURITÉ DES ALIMENTS

Les risques liés à la sécurité des aliments sont au cœur des préoccupations quotidiennes du Groupe et ont été intégrés à sa stratégie extra-financière. En effet, l'activité implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité et de la sécurité des produits finis commercialisés. Cette démarche passe notamment par une sélection stricte des fournisseurs, la traçabilité des produits et des analyses laboratoires à toutes les étapes de la transformation. Le système d'assurance qualité des sites est également basé sur les normes internationales FSSC 22000, BRC (British Retail Consortium) et IFS (International Food Standard).

RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS

Les risques sur les approvisionnements sont des risques intégrés à la stratégie extra-financière du Groupe. Le Groupe a mis un place un plan de vigilance, revu annuellement, pour ses achats de denrées/ingrédients et d'emballages.

Le résultat financier du groupe LDC peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la volatilité du cours des céréales, soja, … Les cours ont connu cette année encore des variations très significatives en raison de la crise sanitaire. Le groupe s'emploie à répercuter les hausses et négocier des revalorisations tarifaires, à hauteur des augmentations, au fur et à mesure. Certains achats de céréales peuvent faire l'objet d'une couverture sur le MATIF.

Les achats de volailles vivantes sont réalisés par l'intermédiaire de contrats, auprès de groupements de producteurs, contrats qui déterminent les souches, les calibres de poids attendus par les clients, l'âge minimal d'enlèvement et toutes les préconisations techniques. Les contrats établis entre les organisations de production et les éleveurs, garantissent aux éleveurs les prix de leurs principaux approvisionnements et de leurs débouchés, reposant sur le principe de « vendre avant de produire », et engagent la filière amont au respect des cahiers des charges spécifiques à chaque type de volaille.

Les risques liés à l'élevage durable au sens large (bien-être animal notamment) sont traités dans la stratégie extra-financière.

RISQUE D'IMAGE

Le Groupe LDC, ses filiales et ses marques ont acquis avec le temps et grâce à leur rigueur une certaine notoriété. En effet, le Groupe veille, pour satisfaire aux attentes des clients et consommateurs à la fois au confort des animaux, à la qualité de l'alimentation animale, à la protection du revenu des éleveurs, à la fabrication de produits sains et sûrs, jusqu'à l'équilibre nutritionnel. Des formations sont réalisées régulièrement pour les dirigeants et l'encadrement afin de maîtriser la communication vis-à-vis des médias dans les situations sensibles.

En cas de crise majeure sur la sécurité des aliments, le Groupe pourra s'appuyer sur des procédures détaillées de gestion de crise élaborées par la cellule de prévention. Afin de vérifier la pertinence, la bonne application et l'efficacité de la méthodologie et des outils mis en place, des exercices de simulation sont organisés régulièrement. Dans une démarche d'amélioration continue, chaque crise ou exercice de simulation fait l'objet d'un compte rendu partagé avec l'ensemble des sociétés du Groupe.

RISQUES EXTERNES ET ENVIRONNEMENTAUX

La prévention des risques d'incendie, d'inondation, de catastrophe naturelle, de vol et d'accidents fait partie intégrant de la politique

Industrielle et de la politique Environnementale du Groupe, détaillée dans la partie extra-financière. Cette prévention passe, notamment, par :

∙ la formation des salariés,
∙ des contrôles réguliers menés par les coordinateurs sécurité, les pompiers et les ingénieurs des compagnies d'assurance (élaboration du plan de traitement et de réduction des risques),
∙ des protections physiques (extincteurs automatiques dans les principales armoires électriques, sprinklage,
détection d'intrusion, ...),
∙ la souscription d'assurances pour couvrir les pertes provoquées par ce type de catastrophes.

En matière de prévention des pollutions et de gestion des ressources et des déchets, le Groupe dispose d'un service « Environnement » qui centralise les données et assure le suivi de l'évolution et l'application de la réglementation en matière d'environnement.

Tous les sites du Groupe sont soumis aux réglementations des ICPE (Installations classées pour la Protection de l'Environnement). Le Groupe veille au respect des déclarations obligatoires et à l'obtention des autorisations nécessaires. Les dossiers ICPE comprennent une étude des dangers approfondie.

On distingue trois types de pollution environnementale.

∙ La pollution de l'eau peut être due à des rejets polluants accidentels, à un dysfonctionnement momentané d'un ouvrage (station d'épuration par exemple) ou à l'utilisation d'eau d'extinction en cas d'incendie. Pour lutter contre ce risque, le groupe a mis en place plusieurs procédés dont l'utilisation de bassins de rétention, l'instauration de règles de stockage de produits ou encore des dispositifs de sécurité au niveau des stations d'épuration. Les eaux usées rejetées par les sites constituent un enjeu majeur pour le Groupe. Des efforts importants sont poursuivis afin de garantir la qualité des rejets et de limiter leur impact sur les milieux aquatiques notamment en investissant dans des ouvrages de traitements des eaux usées et des boues.

∙ La pollution de l'air peut être consécutive à un rejet de gaz toxique à la suite d'un incendie, à une fuite de gaz frigorifique (ammoniac par exemple) ou à la légionnelle suite à un dysfonctionnement des tours aéroréfrigérantes. Le Groupe a mis en place des contrôles d'étanchéité, des systèmes de détection des fuites et diverses procédures de contrôles afin de réduire le risque.

∙ Le risque de pollution du sol est réduit grâce aux rétentions de produits polluants (exemple : cuves gasoil, produits chimiques, ...). De plus, le Groupe respecte la réglementation en matière d'épandage des boues des stations d'épuration (règles d'épandages, distances, périodes, suivis analytiques, bilan agronomique, ...).

Une démarche « Audit et maîtrise du risque chimique » a été déployée sur l'ensemble des sites du Groupe depuis 2012. Elle vise à identifier les produits et les situations de travail à risque et permet de proposer des solutions telles que le remplacement des produits quand la substitution est possible ou encore la mise en œuvre de moyens de protection individuels ou collectifs.

Dans le cadre de sa démarche de maîtrise des ressources et afin de prévenir le risque de pénurie énergétique, le Groupe LDC a développé sur ses sites des Systèmes de Management de l'Énergie, outils de performance et de mesure de l'efficacité énergétique. La revue énergétique de chaque site permet d'établir des plans d'action afin de réduire les consommations.

L'activité du groupe est très importante au moment des fêtes de fin d'année. Compte tenu de la période de réalisation de ces activités, celles-ci peuvent être exercées dans des conditions météorologiques difficiles pouvant entraîner des retards de livraison voire des difficultés lors du ramassage des volailles.

RISQUES SOCIAUX

Le Groupe est sensible à la sécurité et à la santé de ses salariés et a renforcé ses procédures avec la crise sanitaire mondiale. La politique des Ressources Humaines et de la politique Santé et Sécurité au Travail sont détaillées dans la partie extra-financière de ce rapport.

RISQUES COMMERCIAUX

Le groupe LDC propose une large gamme de produits pour tous les secteurs de distribution : GMS, Hard Discount, RHD, collectivités, PAI.

Depuis 2 ans, le groupe LDC a su montrer son agilité et son adaptabilité pour accompagner ses clients. En ce qui concerne les pôles les plus représentatifs, à savoir la Volaille et le Traiteur, l'activité est répartie d'une façon équilibrée par rapport à la représentativité des marchés sur lesquels le Groupe intervient.

En ce qui concerne le risque de non-recouvrement de créances, le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus, le Groupe a souscrit une assurance-crédit, depuis plusieurs années. Les filiales peuvent y avoir recours pour leurs clients France et Export.

03 RAPPORT DE GESTION

RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Une veille juridique assurée par la Direction Juridique assistée par des cabinets de conseil spécialisés, permet de détecter les évolutions législatives ayant un impact sur l'activité. Cela permet de renforcer la conformité du Groupe aux lois et aux règlements qui lui sont applicables. La gestion fiscale est assurée par la Direction Administrative et Financière du Groupe et accompagné aussi par des cabinets de conseil spécialisés

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l'objet de provisions dans les comptes. Celles-ci figurent dans la rubrique 15 de l'annexe des comptes consolidés. Compte tenu du nombre de sociétés du Groupe, celui-ci fait l'objet d'une façon quasi-permanente de contrôles fiscaux et/ou sociaux.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

RISQUES INFORMATIQUES

La protection physique, la sécurisation des données et l'accessibilité des systèmes sont assurées par le service informatique du Groupe avec une veille permanente à la sécurité globale du système contre les risques d'erreur, d'intrusion et de piratage.

La politique de sécurité est déclinée en trois points : la sécurité matérielle et réseaux, la sécurité des données et la sécurité légale. Une politique de sauvegarde des données est déployée au niveau des sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d'un système de sauvegarde des transactions qui permet de restaurer les données à tout moment. Le service informatique participe également au déploiement des logiciels dans les sociétés nouvellement intégrées afin d'uniformiser les applications informatiques au niveau du Groupe.

Le Groupe a également rédigé un Plan de Sécurité des Systèmes d'Informations (PSSI) sur la base de l'analyse des risques mené par un prestataire spécialisé. Il a été créé un poste de Responsable Sécurité Informatique (RSSI) permettant de faire la relation entre les systèmes d'informations et le contrôle interne.

RISQUES FINANCIERS

En ce qui concerne les signatures bancaires, les signataires sont définis selon le principe général du Groupe. Des règles de contrôle interne encadrent les délégations nouvelles. Le suivi de ces délégations est effectué une fois par an dans le cadre de la circularisation des banques.

Une procédure de validation et de signature numériques des flux bancaires a été déployée dans la majorité des sociétés du Groupe.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le Groupe pratique une gestion financière prudente qui lui permet, au 28 février 2022, de dégager un excédent net de trésorerie de 181,0 M€.

Le trésorier du Groupe sélectionne les produits de placements qui devront être utilisés par les filiales du Groupe. Les critères de sélection permettent d'assurer la liquidité et la sécurité des placements.

RISQUE DE TAUX

Au niveau du Groupe LDC, la politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière concertée avec les filiales. Les placements sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de la mise en place à la juste valeur de la contrepartie donnée qui correspond à la trésorerie reçue nette des frais d'émission connexes. Compte tenu de son endettement et des taux garantis pour ses placements, le Groupe LDC estime que le risque de taux est modéré.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est peu soumis au risque de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées.

RISQUE DE FRAUDE

Le Groupe est régulièrement sujet à des tentatives de fraudes externes. La lutte contre ce type d'attaques passe par la sensibilisation et l'information des personnes concernées ainsi que l'application et le respect rigoureux des procédures internes.

Le Groupe continue notamment de renforcer en permanence la sécurisation des opérations financières. Nos collaborateurs sont sensibilisés aux tentatives de fraude dont ils pourraient être victimes soit par approche directe ou tentatives d'intimidation téléphonique au niveau du personnel financier ou administratif. Des procédures internes sont en place pour déjouer ces pratiques et sont strictement respectées.

ASSURANCES

Le Groupe LDC travaille en partenariat avec plusieurs courtiers en assurances.

Assurances dommages aux biens et perte d'exploitation

En ce qui concerne les dommages aux biens et pertes d'exploitation, la majorité des filiales françaises sont rattachées à un contrat Groupe. Les garanties sont donc les mêmes pour tous les sites. Les actifs sont assurés en « Valeur à neuf » et les pertes d'exploitation pour les sites stratégiques d'une durée de 15 à 18 mois. Des audits sont périodiquement menés par les ingénieurs des compagnies d'assurance. Une réunion annuelle de présentation du niveau de maîtrise des risques, des systèmes de prévention et de protection mis en place est animée par ces ingénieurs. Des actions sont alors déployées par le service Sécurité du Groupe sur les sites suite aux recommandations formulées telles que sprinklage, gardiennage ou télésurveillance, protection armoires électriques, etc.... Les experts conseillent également le Groupe lors notamment des projets d'extension de site.

Assurances responsabilité civile

Quant à la responsabilité civile, toutes les sociétés des pôles Volaille, Traiteur et les filiales polonaises adhèrent au même contrat Groupe. Le Pôle Amont, les filiales hongroises et UK disposent d'une couverture spécifique liée à leurs activités.

Autres

Le Groupe LDC a souscrit depuis plusieurs années des contrats d'assurance contre les risques crédits clients, cybersécurité et environnementaux.

Grâce aux actions visant à améliorer les systèmes de prévention et de protection, le Groupe maîtrise ses coûts d'assurances. L'objectif du Groupe est de continuer à sécuriser ses outils de production par des actions de sensibilisation, de formation et d'investissement si nécessaire.

VII – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites).

7.1 – OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne nécessite un ensemble de méthodes et procédures qui permettent d'assurer :

∙ la fiabilité et la sincérité des informations financières et comptables du groupe
∙ la gestion rigoureuse de ses activités
∙ le respect de l'application des instructions de la direction
∙ l'alerte en cas de dysfonctionnement
∙ l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence

7.2 – PROCÉDURES AFFÉRENTES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

Procédure générale - Audit interne et externe

Cette fonction est assurée par des cadres salariés disposant d'une formation technique et qui participent également aux travaux de consolidation. Cette polyvalence au sein de cette fonction facilite le contrôle de l'harmonisation des procédures et leur cohérence globale.

La mission dévolue à l'audit interne consiste à :

∙ L'harmonisation des procédures comptables dans le groupe afin de garantir la comparabilité des comptes des différentes entités du groupe et une information financière pertinente.
∙ L'obtention d'une information comptable régulière et fiable servant d'outils de pilotage à la direction générale.
∙ L'organisation administrative dans les filiales et l'évolution du contrôle interne avec l'analyse critique des procédures.
∙ La permanence des méthodes comptables adoptées.

03 RAPPORT DE GESTION

∙ Le suivi des recommandations des audits précédents.
∙ La diffusion des meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue.

Une situation comptable mensuelle est élaborée par chaque filiale et communiquée à la Direction Financière pour analyse. Cette situation est accompagnée d'éléments détaillés sur l'activité. Ces documents sont aussi communiqués aux Directions de Pôle.

Une double dépendance opérationnelle et fonctionnelle des responsables administratifs et un contrôle de gestion opérationnel dans toutes les filiales du groupe participent à la force du dispositif de contrôle interne.

Une revue des comptes est réalisée tous les semestres par les équipes de la Direction financière dans l'ensemble des filiales du groupe. Ce travail s'appuie sur :

∙ Des normes de travail comparables à celles utilisées pour les missions de surveillance dans les cabinets d'expertise comptable.
∙ Une intervention sur site des auditeurs internes dans la plupart des filiales. La réalisation de tests afin de vérifier l'adéquation et la fiabilité des procédures.
∙ La remise d'un rapport d'audit au Directeur Financier après chaque révision.

Un manuel des procédures existe dans la majorité des filiales françaises.

Les budgets d'investissement du Groupe sont validés par les Directions Industrielles de pôle. Un contrôle budgétaire est réalisé tous les six mois.

La gestion de trésorerie, bien que non centralisée, fait l'objet d'une procédure rigoureuse tant en ce qui concerne son optimisation, la sécurité des placements que la délégation restrictive des signatures et pouvoirs.

Consolidation

La fonction concerne l'élaboration des comptes consolidés du Groupe dans le respect des normes en vigueur afin de garantir une information financière fiable, pertinente et dans des délais raisonnables.

Une consolidation des comptes est réalisée tous les semestres après validation des comptes sociaux par le service d'audit interne. Toutes les opérations de consolidation sont réalisées par la société mère. Les opérations complexes font l'objet d'une information préalable aux commissaires aux comptes.

Contrôle de gestion

Sous la responsabilité de la direction financière, il est chargé de la mise en place et du suivi des outils de gestion nécessaires à l'obtention d'une information périodique et détaillée sur les activités de la société. L'objectif est de fournir des éléments communs par pôle concernant les niveaux d'activité et de rentabilité aux différentes directions du Groupe. Le service contrôle de gestion groupe a mis en place un suivi permanent des activités et coûts des filiales. La gestion rigoureuse du groupe s'appuie à la fois sur un système de reporting des filiales et sur la production de documents d'analyse des performances avec :

∙ des résultats hebdomadaires
∙ des résultats mensuels analytiques qui sont rapprochés avec les situations mensuelles comptables
∙ des dossiers d'analyse des activités en marges et productivités semestrielles ainsi qu'une analyse budgétaire suivant la même périodicité.

Le système de contrôle interne s'applique également à des domaines différents de celui du système comptable. Il participe notamment au contrôle du respect des réglementations spécifiques à notre activité agro-alimentaire telles que les procédures de sécurité alimentaire, de traçabilité et d'environnement. L'obtention dans la majeure partie de nos sites des certifications ISO 22 000, IFS ou BRC constitue une sécurité complémentaire.

Les systèmes d'information du groupe tendent à s'unifier par l'utilisation des mêmes logiciels comptable, achats, stocks et commerciaux dans la majorité des filiales et le déploiement de ceux-ci lors des croissances externes.

VIII – RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

En l'état actuel de son analyse et évaluation des risques, la société n'a pas identifié de risque financier significatif à court terme lié aux effets du changement climatique.

IX- RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les travaux de recherche et de développement sont initiés afin d'offrir aux consommateurs des produits bons, sains, pratiques, respectueux de l'environnement et accessibles à tous.

Toutes les informations sont indiquées dans notre déclaration consolidée de performance extra-financière.

X – SOCIÉTÉ MÈRE SA LDC

1. ACTUALITÉ ET RÉSULTATS

Les activités de la société SA LDC consistent en la gestion de toutes les participations financières détenues et l'exercice d'une animation de groupe.

Les produits d'exploitation sont constitués par :

∙ Des prestations d'encadrement
∙ « « de média
∙ « « externes
∙ Des redevances de marques

Le contenu des prestations réalisées figure dans différentes conventions signées tant avec les filiales françaises qu'étrangères.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021/2022 est de 16 671 K€ contre 13 370 K€ pour l'exercice 2020/2021.

Le bénéfice d'exploitation est de 306 K€ contre 759 K€.

Le résultat financier est positif à 41 838 K€ contre 34 976 K€. Il est principalement constitué de dividendes versés par les filiales du pôle volaille et par des produits financiers générés par nos excédents de trésorerie.

Le résultat net s'élève à 42 245 K€ contre 35 203 K€.

2. PRÊTS INTERENTREPRISE

Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du décret d'application y afférent, les sociétés par action doivent communiquer le montant des prêts à moins de deux (2) ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant. Au 28 février 2022, la Société n'a pas consenti de prêts inter-entreprises.

3. DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS- CLIENTS

Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations concernant le nombre et le montant des factures échues par échéance pour les fournisseurs et les clients :

Fournisseurs/achats (en K€)

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (C)
Nombre de factures concernées						45
Montant total des factures concernées (TTC)		540	130	9	170	849
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)		3,0%	0,7%	0,1	1,0%	4,8 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses (D)
Nombre de factures

03 RAPPORT DE GESTION

Clients/ventes (en K€)

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En K€
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées						6
Montant total des factures concernées (TTC)		62				62
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)		0,2 %				0,2 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses (B)
Nombre de factures			0

4. STRUCTURE DU CAPITAL ET OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS (PROGRAMME DE RACHAT)

4.1 Structure du capital

A la date du 28 février 2022, le capital de la Société LDC est composé de 17 635 433 actions (nominal 0,40 €) ainsi réparties :

			Droit de votes exerçables		Droits de votes théoriques
FAMILLE	Nombre total d'actions	% du capital	Total des droits de vote	% droits de vote	Total des droits de vote	% droits de vote
CHANCEREUL	3 044 436	17,26	6 067 872	20,03	6 067 872	19,96
LAMBERT	6 913 913	39,20	13 666 023	45,12	13 666 023	44,94
GUILLET	686 091	3,89	1 368 475	4,52	1 368 475	4,50
HUTTEPAIN	1 562 210	8,86	3 122 321	10,31	3 122 321	10,27
SOUS TOTAL CONCERT FAMILLES	12 206 650	69,22	24 224 691	79,98	24 224 691	79,67
CAFEL	1 649 302	9,35	1 649 302	5,45	1 649 302	5,42
SOFIPROTEOL	548 993	3,11	1 097 986	3,63	1 097 986	3,61
ACTIONS AUTO DÉTENUES	119 202	0,68	0	0	119 202	0,39
PUBLIC ET AUTRES «NOMINATIFS»	3 111 286	17,64	3 315 582	10,94	3 315 582	10,90
Dont fond FCPE LDC	436 887	2,48	436 887	1,44	436 887	1,44
TOTAL	17 635 433	100	30 287 561	100	30 406 763	100

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital ou des droits de vote, à l'exception de la société de cadres Soccad Investissements (2,33% du capital).

Au cours de l'exercice clos le 28 février 2022, il n'y a pas eu de modification significative concernant le capital et les droits de vote.

Il est également rappelé que des engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT – CHANCEREUL – GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la « loi DUTREIL » du 1er août 2003 ont été signés au cours de l'exercice 2011/2012 et ont remplacé les précédents engagements (voir paragraphe IX - 6° du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise).

4.2 Programme de rachat d'actions

A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée générale Mixte du 19 août 2021 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5% du capital au jour de l'Assemblée générale.

L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat par action à 200 €, soit un montant maximal de l'opération de 171.344.600 €.

Les opérations réalisées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2021/2022, et suivant les autorisations accordées par les Assemblées Générales du 20 août 2020 et 19 août 2021 sont répertoriées dans les tableaux suivants.

	Nombre de titres	Montant (en K€)
Au 28 février 2021	60 358	5 915
Cessions	26 508	2 629
Acquisitions	85 352	8 210
Au 28 février 2022	119 202	11 229

Cours moyen des achats : 96,19 €.

Cours moyen des ventes : 99,16 €.

Montant total des frais de négociation : 27 827,29 € (0,5% des achats d'actions propres)

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,68
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 28/02/2022 :	119 202
∙ dont, contrat de liquidité	7 921
∙ dont, couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions	111 860
∙ dont, annulation	/
∙ dont, opérations de croissance externe	/
∙ dont, valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	/
Valeur comptable du portefeuille (en euros)	11 228 828,40 €
Valeur de marché du portefeuille (en euros)
sur la base du cours de clôture du 28 février 2022 (94,20 €)	11 228 828,40 €
Valeur nominale globale	47 680,80 €

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale.

5. ÉTAT DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

NÉANT

6. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS + AFFECTATION – DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 28 février 2022, se soldant par un bénéfice de 42 245 205,76 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 165 115 932 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 61 490 euros et l'impôt correspondant.

03 RAPPORT DE GESTION

Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 42 245 205. 76 euros de la façon suivante :

Origine

∙ Bénéfice de l'exercice	42 245 205,76 €
∙ Report à nouveau	338 361,29 €
Affectation
∙ Réserve légale	20 038,48 €
∙ Autres réserves	7 292 662,57 €
∙ Dividendes	35 270 866,00 €

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 2,00 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 31 août 2022 et le détachement du coupon interviendrait le 29 août 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA
Au titre de l'Exercice	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	RÉFACTION
	27.415.153,60 €*
2018/2019	soit 1,60 € par action	-	-
	20.561.365,20 €*
2019/2020	Soit 1,20 € par action	-	-
2020/2021	31 001 022,00€*
	Soit 1,80 € par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » ou au compte Report à Nouveau

7. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 2,51 % du capital social de la Société.

8. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

	Exercice 2017/2018	Exercice 2018/2019	Exercice 2019/2020	Exercice 2020/2021	Exercice 2021/2022
Durée de 1 exercice	12	12	12	12	12
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	6 785 056	6 853 788	6 853 788	6 853 788	7 054 173
Nombre d'actions ordinaires existantes	16 962 639	17 134 471	17 134 471	17 134 471	17 635 433
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
II- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	14 504 535	14 263 287	13 043 969	13 369 811	16 670 714
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	35 657 890	35 631 971	35 820 632	35 067 416	43 504 940
Impôts sur les bénéfices	5 067 640	494 401	762 955	473 407	-5 662
Participation des salariés due au titre de l'exercice	101 610	105 774	80 787	101 602	105 431
Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions	30 581 381	34 574 795	33 738 776	35 202 664	42 245 206
Résultat distribué	25 443 959	27 415 154	20 561 365	31 001 022(1)	35 270 865
III - Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,80	2,04	2,04	2,01	2,46
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1,80	2,02	1,97	2,05	2,40
Dividende attribué à chaque action	1,50	1,60	1,20	1,80	2,00 (2)
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	46	42	42	42	46
Montant de la masse salariale de l'exercice	5 019 548	4 534 257	4 588 277	5 292 295	5 492 379
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)	2 59 447	1 861 269	1 898 575	2 097 072	2 031 516

(1) Décision ^par le Directoire du 23/06/2021 suivant modification du capital

(2) Montant proposé par le Directoire à l'Assemblé Générale Mixte du 25 août 2022

II. 1 - DIRECTOIRE

décidant de la nomination.

II.1.1 - COMPOSITION DU DIRECTOIRE AU COURS DE L'EXERCICE :

LAMBERT Denis Président 25 août 2020 25 août 2024 LAMBERT Christophe Membre 25 août 2020 25 août 2024 LAMBERT Thierry Membre 25 août 2020 25 août 2024 GELIN Philippe Membre 25 août 2020 25 août 2024

HUTTEPAIN Gilles Membre 25 août 2020 25 août 2024 18 août 2021 CHANCEREUL Thierry Membre 25 août 2020 25 août 2024 30 novembre 2021 En cas de nomination d'un nouveau membre du Directoire, celle-ci fait l'objet d'un communiqué à l'issu du Conseil de Surveillance

renouvellement Date d'expiration Départ

(1ère nomination) 25 août 2024

Nom prénom Fonction Date du dernier

SALLE Stéphane Membre 20 mai 2021

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce

EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2022

Mesdames, Messieurs,

En application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objectif de ce rapport est de rendre compte des éléments suivants :

I) La référence à un Code de gouvernement d'entreprise ;

II) La composition des organes sociaux ainsi que la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;

III) Fonctionnement des organes sociaux ;

IV) Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex-ante » résolutions n° 10 et 11 de l'Assemblée Générale Mixte du 25 août 2022) ;

V) Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce pour chaque mandataire social de la Société (6ème à 8ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 août 2022 – vote « ex post individuel » et 9ème résolution de l'Assemblée Générale du 25 août 2022 - vote « ex post global ») ;

VI) Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

VII) Délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ;

VIII) Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ;

IX) Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;

X) La description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 22-10-29 du Code de Commerce et de sa mise en œuvre ;

XI) Les observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice ;

Le présent rapport sera joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice clos le 28 février 2022.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : il a été préparé par le Conseil avec l'assistance de la Direction Financière du Groupe. Il a été examiné et adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 18 mai 2022.

I. Référence au code de gouvernement d'entreprise middlenext

Le Président rappelle que le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance en date du 19 août 2010, de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en matière de gouvernement d'entreprise, devenu le Code de gouvernement d'entreprise en septembre 2016.

Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021. Cette nouvelle version précise ou renforce des recommandations déjà existantes et formule trois nouvelles recommandations. Le Code Middlenext ainsi révisé a été présenté aux membres du Conseil de surveillance le 3 février 2022 qui ont pris acte des modifi cations apportées.

Le texte de ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet de Middlenext : https://www.middlenext. com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf.

Les membres du Conseil ont déclaré au cours de la séance du 18 mai 2022 avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code révisé.

II. Organes de direction et de surveillance

La société LDC est composée d'un Directoire et d'un Conseil de Surveillance, cette forme de société permettant de dissocier les fonctions de gestion et de direction de celles de contrôle.

II. 1 - DIRECTOIRE

II.1.1 - COMPOSITION DU DIRECTOIRE AU COURS DE L'EXERCICE :

Nom prénom	Fonction	Date du dernier renouvellement	Date d'expiration	Départ
LAMBERT Denis	Président	25 août 2020	25 août 2024
LAMBERT Christophe	Membre	25 août 2020	25 août 2024
LAMBERT Thierry	Membre	25 août 2020	25 août 2024
GELIN Philippe	Membre	25 août 2020	25 août 2024
SALLE Stéphane	Membre	20 mai 2021 (1ère nomination)	25 août 2024
HUTTEPAIN Gilles	Membre	25 août 2020	25 août 2024	18 août 2021
CHANCEREUL Thierry	Membre	25 août 2020	25 août 2024	30 novembre 2021

En cas de nomination d'un nouveau membre du Directoire, celle-ci fait l'objet d'un communiqué à l'issu du Conseil de Surveillance décidant de la nomination.

II.1.2 – INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

		Monsieur Denis LAMBERT - Président du Directoire SA LDC
		Sociétés Groupe LDC :
		- Président SAS LDC SABLE
		- Président SAS LDC VOLAILLE
		- Président SAS LDC TRAITEUR
		- Président SAS ARRIVE
		- Président SAS ARRIVE AUVERGNE
		- Président SAS LDC SERVICES
		- Président SAS STAM POIRAUD
		- Président SAS SOCIÉTÉ BRETONNE DE VOLAILLES
		- Président SAS FARMOR
		- Président SAS LE PLENIER BOSCHER
		- Président SAS LES VOLAILLES DE KERANNA
		- Président SAS MICHEL ROBICHON
		- Président SAS ROHAN VIANDES ÉLABORATION
		- Président SAS LES VOLAILLES DE BLANCAFORT
		- Président SAS LDC BRETAGNE
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS	Sociétés non cotées	- Président SAS LDC FOODS
DANS DES SOCIÉTÉS		- Président SAS CELTYS
FRANÇAISES		- Président SAS CELVIA
		- Président SAS PROCANAR
		- Président SAS VOLFRANCE
		- Président SAS FAVREAU COUTHOUIS
		- Président SAS POULTRY FEED COMPANY
		- Président SAS LDC INTERNATIONAL
		- Président SAS SBV CHATEAULIN
		- Directeur Général SAS MAÎTRE COQ SAILING
		- Président SAS RONSARD VOLAILLES
		- Président SAS RONSARD BRESSE
		-Sociétés hors Groupe LDC :
		- Co-gérant Société Civile Rémy Lambert
		- Administrateur de la Société Civile DSRL
		- Administrateur Vice-Président : Syndicat Association Syvol
		- Administrateur : Syndicat Association FIA
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC :
		- Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB SA – SEDAR SA- DROSED-SUROWIEC - DROP
		A- DROSED HOLDING – DROSED SA
		- Membre du Conseil d'administration d'AN AVICOLA MELIDA, S.L.
		- Membre du Conseil d'administration d'AVES LDC ESPANA S.L.U.
		- Membre du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING
DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES		- Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD
		- Membre du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER
		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Christophe LAMBERT - Membre du Directoire SA LDC
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérant de la Société Civile DSRL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : - Membre du Conseil d'administration de la société KIPLAMA SA Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Thierry LAMBERT - Membre du Directoire SA LDC
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Directeur Général SAS Société Logistique du Bailleul Président SAS GPA DISTRIBUTION PARIS Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérant de la Société Civile DSRL - Gérant de la Société Civile DITL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ETRANGERES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Philippe GELIN - Membre du Directoire SA LDC
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Directeur Général - SAS LDC INTERNATIONAL Président SAS SNV Président SAS SOCADIS Président SAS STC TRANSPORTS Président SAS LDC BOURGOGNE Président SAS LDC AQUITAINE Président SAS LOSSE VOLAILLES DES LANDES Président SAS PALMID'OR BOURGOGNE Président SAS CORICO Président SAS LES FERMIERS DE L'ARDECHE Président SAS ÉTABLISSEMENTS MAIRET Président SAS GUILLOT COBREDA Président SAS AU CHAPON BRESSAN Président SAS LES VOLAILLES REMI RAMON Président SAS LUCHE TRADITION VOLAILLE Président SAS RONSARD ILE DE FRANCE Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC :Membre du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING Membre du Conseil de Surveillance DROSED SA Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB SA Membre du Conseil de Surveillance SEDAR SA Membre du Conseil de Surveillance DROP SA

Membre du Conseil de Surveillance DROSED SUROWIEC Les mandats ont tous pris fi n le 31 décembre 2021

Président SAS HUTTEPAIN ALIMENTS (fi n de mandat au 01.06.2021)

Président SAS CABRI PRODUCTION (fi n de mandat au 01.06.2021)

Président SAS GALINA PERROT (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS BETINA (fi n de mandat au 01.06.2021)

Présidons LES FERMES DE VENDÉE (fi n de mandat au 04.06.2021)

Président SAS STC TRANSPORTS (fi n de mandat au 7 juillet 2021)

Gérant SARL LES FERMES DU MORBIHAN (fi n de mandat au 01.06.2021)

Président SAS HUTTEPAIN SORÉAL ALIMENTS (fi n de mandat au 03.06.2021) Président SAS VOLAILLES DE BRETAGNE (fi n de mandat au 01.06.2021)

Représentant de la SASU HUTTEPAIN ALIMENTS au Conseil d'administration de

Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING - DROSED SA- ROLDROB

Président SAS ARDEVOL (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS BELLAVOL (fi n de mandat au 04.06.2021) Président SAS LOEUF (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS SOVOPA (fi n de mandat au 01.06.2021)

Président SAS VANAL (fi n de mandat au 01.06.2021)

Président ANATÉO (fi n de mandat au 01.06.2021)

Président SAS SNV (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Président SAS SOCADIS (fi n de mandat au 7 juillet 2021)

Président SAS LIONOR (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Gérant SARL DISTRINOR (fi n de mandat au 7 juillet 2021)

Vice-Président Interprofession Volaille de chair ANVOL

Membre du Conseil d'Administration d'AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER

Président de la société MANCELLE HUTTEPAIN Administrateur Syndicat association FIA

SA- SEDAR SA - DROSED-SUROWIEC - DROP SA

Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant SC PAUGUITHO Co-gérant SC TIBIBT

la SA MAINE PORCS

Président GALINA VENDÉE

Gérant SARL SAPINIÈRE

Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société S.C.I GILBRI

Sociétés hors Groupe LDC :

Sociétés cotées Néant

Monsieur Gilles HUTTEPAIN -Membre du Directoire SA LDC jusqu'au 18 août 2021

Sociétés cotées Néant

Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC :

Néant

Sociétés non cotées Sociétés Groupe LDC :

Monsieur Philippe GELIN - Membre du Directoire SA LDC
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : - Deputy CEO LDC TRANZIT HOLDING - Deputy CEO TRANZIT FOOD - Deputy CEO TRANZIT KER - Vice-Président du Directoire de DROP SA - Vice-Président du Directoire de DROSED SUROWIEC - Vice-Président du Directoire ROLDROB SA - Vice-Président du Directoire de SEDAR SA - Vice-Président du Directoire de DROSED HOLDING - Vice-Président du Directoire de DROSED SA - Président du Conseil d'administration de la société KIPLAMA SA - Deputy CEO et Membre du Conseil d'administration MARNEVALL - Président du Conseil d'administration de la société AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. -Director CAPESTONE ORGANIC POULTRY Ltd Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Stéphane SALLE Membre du Directoire SA LDC
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : - Président SAS AGIS - Président SAS MARIE - Président SAS MARIE SURGELÉS - Président SAS ASIA GÉNÉRAL FOOD - Président SAS ESPRI RESTAURATION - Président SAS LA TOQUE ANGEVINE - Président SAS RÉGALETTE - Membre du Comité de Gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Sociétés hors Groupe LDC :
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Thierry CHANCEREUL - Membre du Directoire SA LDC jusqu'au 30 novembre 2021
AUTRES MANDATS	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC :
ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES		Président SAS LDC AQUITAINE
		Président SAS LDC BOURGOGNE
		Président SAS PALMID'OR BOURGOGNE
		Président SAS CORICO
		Président SAS LES FERMIERS DE L'ARDèCHE
		Président SAS ÉTABLISSEMENTS MAIRET
		Président SAS GUILLOT COBREDA
		Président SAS AU CHAPON BRESSAN
		Président SAS LOSSE VOLAILLES DES LANDES
		Les mandats ont tous pris fi n au 1er décembre 2021
		Sociétés hors Groupe LDC :
		Néant
	Sociétés cotées	Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC :Membre du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING Membre du Conseil de Surveillance DROSED SA Membre du Conseil de Surveillance ROLDROB SA Membre du Conseil de Surveillance SEDAR SA Membre du Conseil de Surveillance DROP SA Membre du Conseil de Surveillance DROSED SUROWIEC Les mandats ont tous pris fi n le 31 décembre 2021 Sociétés hors Groupe LDC : Co-gérant SC PAUGUITHO
		Co-gérant SC TIBIBT
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Gilles HUTTEPAIN -Membre du Directoire SA LDC jusqu'au 18 août 2021
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Président SAS HUTTEPAIN ALIMENTS (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS ARDEVOL (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS BELLAVOL (fi n de mandat au 04.06.2021) Président SAS LOEUF (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS SOVOPA (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS CABRI PRODUCTION (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS HUTTEPAIN SORÉAL ALIMENTS (fi n de mandat au 03.06.2021) Président SAS VOLAILLES DE BRETAGNE (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS VANAL (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS GALINA PERROT (fi n de mandat au 01.06.2021) Président SAS BETINA (fi n de mandat au 01.06.2021) Représentant de la SASU HUTTEPAIN ALIMENTS au Conseil d'administration de la SA MAINE PORCS Président ANATÉO (fi n de mandat au 01.06.2021) Présidons LES FERMES DE VENDÉE (fi n de mandat au 04.06.2021) Président GALINA VENDÉE Gérant SARL LES FERMES DU MORBIHAN (fi n de mandat au 01.06.2021) Gérant SARL SAPINIÈRE Président SAS SNV (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Président SAS SOCADIS (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Président SAS STC TRANSPORTS (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Président SAS LIONOR (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Gérant SARL DISTRINOR (fi n de mandat au 7 juillet 2021) Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société S.C.I GILBRI Président de la société MANCELLE HUTTEPAIN Administrateur Syndicat association FIA Vice-Président Interprofession Volaille de chair ANVOL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING - DROSED SA- ROLDROB SA- SEDAR SA - DROSED-SUROWIEC - DROP SA Membre du Conseil d'Administration d'AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Date Départ Nomination

CS 03/02/2022 Monsieur Laurent GUILLET

II.2.3 APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN

Le Conseil comporte cinq femmes sur onze membres (étant précisé que Mesdames Aurélie ROYER et Loan LU-MINH ne sont pas comptabilisées pour le calcul de la parité en leur qualité de membres représentant les salariés) en son sein. Ainsi, la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil n'est pas inférieure à 40 %, assurant une représentation équilibrée des femmes

Les règles en vigueur depuis la promulgation de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 dite loi « Copé-Zimmermann » relatives à « la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle » requièrent que la proportion de membres de chaque sexe au sein du Conseil ne puisse être inférieure à 40%

Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profi ls tant en termes d'expertise,

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil de Surveillance en indiquant les critères de prises en compte, les objectifs fi xés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de

Critères utilisés Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de

Représentation des femmes :

Diversité des expertises : - Connaissance du secteur

Prévention des risques - Management

activités du Groupe. Dimension internationale :

mois de janvier 2020.

membres indépendants.

démissionnaire d'offi ce.

Santé

MANCELLE HUTTEPAIN (représentée par Gilles HUTTEPAIN)

l'exercice

La composition du Conseil refl ète le souci de la Société d'intégrer des membres disposant de compétences variées en adéquation avec les

Expériences à l'international des membres du Conseil en ligne avec

La proportion actuelle de membres indépendants est de 45,45 %. Le Conseil a considéré que le ratio actuel est satisfaisant dans la mesure où le Code Middlenext préconise que le Conseil comporte au moins 2

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé

L'Assemblée Générale du 22 août 2019 a modifi é l'article 22 des statuts de la Société afi n de permettre l'élection d'un second membre du Conseil représentant les salariés. Madame Aurélie Royer et Madame Loan Lu-Minh ont été élues à l'issue du scrutin organisé au

Le Conseil comporte 45,45 % de femmes en son sein.

Finances, Contrôle de gestion, Investissement

les projets de croissance externe en Europe.

AG 19/08/2021 Madame Caroline HUTTEPAIN

CS 03/02/2022

(lorsque celui-ci est composé de plus de huit membres).

d'expériences, d'équilibre femmes hommes, que d'un point de vue international.

Représentation équilibrée des femmes et des

Étude des orientations à donner afi n d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant

Élection de deux membres représentant les

hommes au sein du Conseil

une complémentarité des profi ls

salariés (article 22 des statuts)

membres du Conseil Recommandation Middlenext R3

Conseil Article 23 des statuts de la Société

II.2.4 POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Membres du Comité des Nominations et Rémunérations

l'exercice :

Composition du Conseil

Indépendance des

Age des membres du

DU CONSEIL

et des hommes au sein du Conseil.

II. 2 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

II.2.1 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 28 FÉVRIER 2022 :

Nom/prénom	Membre indépendant*	Date de naissance	Année 1ère nomination	Echéance du mandat	Comité d'Audit	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise
André DELION (Président)	X	08/07/1951	22/08/2013	AGOA 2023	X (Président)	X (Président)	Ancien Directeur administratif et fi nancier
Patrice CHANCEREUL (Vice-Président)		31/10/1961	31/08/2001	AGOA 2023		X (membre)	Médecin
Béatrice BASTIEN	X	21/06/1964	24/08/2017	AGOA 2024	X (membre)		Expert-comptable
CAFEL (Philippe PANCHER)		13/11/1963	24/08/2006	AGOA 2024			Dirigeant d'entreprise
Jean-Paul SABET	X	03/06/1954	30/08/1988	AGOA 2024			Ancien Dirigeant Établissement bancaire
Laurent GUILLET		01/09/1969	16/05/2013	AGOA 2024		X (membre)	Dirigeant d'entreprise
S.C.I.REMY LAMBERT (Stéphanie LAURENT)		01/08/1972	25/04/1990	AGOA 2024			Holding familiale
MANCELLE HUTTEPAIN (Gilles HUTTEPAIN)		02/06/1959	19/08/2021	AGOA 2024		X (membre)	Expertise activités "amont"
Monique MENEUVRIER		08/08/1969	20/08/2015	AGOA 2025			Contrôle de gestion
SOFIPROTÉOL (Violaine GRISON)	X	04/01/1975	20/08/2015	AGOA 2025	X (membre)		Directeur d'investissement
Cécile SANZ	X	22/01/1972	24/08/2017	AGOA 2022			Dirigeant d'entreprise
Aurélie ROYER		17/03/1978	21/01/2018	21/01/2024			Représentant des salariés
Loan LU-MINH		23/03/1988	21/01/2020	21/01/2024			Représentant des salariés

*au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext

Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception et afi n de permettre la mise en œuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats de membres du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée de une, deux ou trois années.

Il est par ailleurs rappelé qu'il est proposé à l'Assemblée Générale du 25 août 2022 (cinquième résolution) de se prononcer sur le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Cécile SANZ, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

II.2.2 – CHANGEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2021/2022 :

	Date	Départ	Nomination / Election	Renouvellement
Membres du Conseil de Surveillance	AG 19/08/2021	Madame Caroline HUTTEPAIN
	AG 19/08/2021		MANCELLE HUTTEPAIN (représentée par Gilles HUTTEPAIN)
	AG 19/08/2021			SOFIPROTÉOL (représentée par Violaine GRISON)
	AG 19/08/2021			Madame Monique MENEUVRIER

	Date	Départ	Nomination
	AG 19/08/2021	Madame Caroline HUTTEPAIN
Membres du Comité des Nominations et	CS 03/02/2022		MANCELLE HUTTEPAIN (représentée par Gilles HUTTEPAIN)
Rémunérations	CS 03/02/2022		Monsieur Laurent GUILLET

II.2.3 APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL

II.2.4 POLITIQUE DE DIVERSITÉ

Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des profi ls tant en termes d'expertise, d'expériences, d'équilibre femmes hommes, que d'un point de vue international.

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice
Composition du Conseil	Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	Représentation des femmes : Le Conseil comporte 45,45 % de femmes en son sein.
	Étude des orientations à donner afi n d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profi ls	Diversité des expertises : - Connaissance du secteur - Finances, Contrôle de gestion, Investissement - Santé - Prévention des risques - Management La composition du Conseil refl ète le souci de la Société d'intégrer des membres disposant de compétences variées en adéquation avec les activités du Groupe. Dimension internationale : Expériences à l'international des membres du Conseil en ligne avec les projets de croissance externe en Europe.
	Élection de deux membres représentant les salariés (article 22 des statuts)	L'Assemblée Générale du 22 août 2019 a modifi é l'article 22 des statuts de la Société afi n de permettre l'élection d'un second membre du Conseil représentant les salariés. Madame Aurélie Royer et Madame Loan Lu-Minh ont été élues à l'issue du scrutin organisé au mois de janvier 2020.
Indépendance des membres du Conseil	Recommandation Middlenext R3	La proportion actuelle de membres indépendants est de 45,45 %. Le Conseil a considéré que le ratio actuel est satisfaisant dans la mesure où le Code Middlenext préconise que le Conseil comporte au moins 2 membres indépendants.
Age des membres du Conseil	Article 23 des statuts de la Société	Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce.

Monsieur André DELION Président indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2023 Président du Comité d'Audit Président du Comité des Nominations et des Rémunérations

Gérant de la société civile LE CADRAN SOLAIRE

Gérant du GROUPEMENT FORESTIER DE LA PETITE FORET

Membre du Conseil d'administration de AN AVICOLA MELIDA S.L. - Membre du Conseil d'administration de AVES LDC ESPANA S.L.U.

Gérant SARL G2L Saint Herblain Gérant SCI Parc Bagatelle Gérant SARL G2L Pornichet Gérant SCI Les Allées Victoria Gérant SARL ZeeBox Gérant SARL G2L Libourne Gérant SARL G2L Langueux Gérant SARL G2L Saint Egrève Gérant SARL G2L Carnac

Gérant SARL G2L Saint-Aubin-de-

Gérant SARL G2L Bretignolles-sur-

Gérant SARL G2L Rennes Poterie Gérant SARL G2L Saint Pol de Léon Gérant SARL G2L Cambo les Bains Gérant SARL G2L Brest Lambézellec Gérant SARL G2L Sallanches

Médoc

Mer

Sociétés Groupe LDC :

Sociétés hors Groupe LDC :

Sociétés Groupe LDC :

Sociétés hors Groupe LDC : Président SAS G2L

Président SAS CAPAFFAIRES Gérant SARL CHAMPAGNE Gérant SARL G2L Précigné Gérant SARL G2L Le Mans Gérant SARL G2L Niort

Gérant SARL G2L Brest Gérant SARL G2L Guidel Gérant SARL G2L Pornic Gérant SCI LA RIA

Gérant SCI Le Clos des Tilleuls Gérant SCI Le Petit Jardin Gérant SCI Roz Avel Gérant SC ARTP

Gérant SCI Carré Nobilis

Sociétés Groupe LDC :

Sociétés hors Groupe LDC :

Néant

Gérant SARL G2L Rennes La Mabilais

Gérant SARL G2L Rennes La Bellangerais

Monsieur Laurent GUILLET Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022

Sociétés hors Groupe LDC :

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées

Sociétés non cotées

Sociétés non cotées

Sociétés non cotées

Sociétés cotées Néant

II.2.5- FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au cours des deux derniers exercices, il a été proposé aux membres du Conseil de Surveillance les présentations et formations suivantes :

∙ Formation sur la lecture des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que sur les croissances externes
(méthodes de valorisation, éléments du prix, etc.) le 4 avril 2021 ;
∙ Présentation des activités du pôle Amont Intervention de Madame Marie-Charlotte GARNIER et Messieurs Gilles
HUTTEPAIN et Bruno MOUSSET (séance 4 février 2021) ;
∙ Présentation des activités du pôle International Intervention de Monsieur Philippe GELIN, Directeur du pôle
International (séance du 19 novembre 2020) ;
∙ Présentation du pôle Traiteur Intervention de Monsieur Stéphane SALLE, Directeur du pôle Traiteur (séance du 18 novembre 2021).

Les membres du Conseil de Surveillance ont été invités au cours de la séance du 3 février 2022 à exprimer leurs besoins de formation sur les métiers du Groupe LDC et son environnement afi n de mettre en place un plan de formation triennal. Chaque année le Conseil fera un point sur l'avancement du plan de formation conformément à la Recommandation R5 du Code Middlenext.

II.2.6 – INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Madame Béatrice BASTIEN Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2024 - Membre du Comité d'Audit
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Présidente de CIFRALEX - Co-gérante de ALLEGRO
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Patrice CHANCEREUL Vice-Président du Conseil de Surveillance SA LDC Expiration du mandat AGO 2023 - Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur André DELION Président indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC - Expiration du mandat AGO 2023 Président du Comité d'Audit Président du Comité des Nominations et des Rémunérations
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société civile LE CADRAN SOLAIRE Gérant du GROUPEMENT FORESTIER DE LA PETITE FORET
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Membre du Conseil d'administration de AN AVICOLA MELIDA S.L. - Membre du Conseil d'administration de AVES LDC ESPANA S.L.U. Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Laurent GUILLET Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Président SAS G2L Président SAS CAPAFFAIRES Gérant SARL CHAMPAGNE Gérant SARL G2L Précigné Gérant SARL G2L Le Mans Gérant SARL G2L Niort Gérant SARL G2L Rennes La Bellangerais Gérant SARL G2L Brest Gérant SARL G2L Guidel Gérant SARL G2L Pornic Gérant SCI LA RIA Gérant SCI Le Clos des Tilleuls Gérant SCI Le Petit Jardin Gérant SCI Roz Avel Gérant SC ARTP Gérant SARL G2L Rennes La Mabilais Gérant SCI Carré Nobilis	Gérant SARL G2L Saint Herblain Gérant SCI Parc Bagatelle Gérant SARL G2L Pornichet Gérant SCI Les Allées Victoria Gérant SARL ZeeBox Gérant SARL G2L Libourne Gérant SARL G2L Langueux Gérant SARL G2L Saint Egrève Gérant SARL G2L Carnac Gérant SARL G2L Saint-Aubin-de Médoc Gérant SARL G2L Bretignolles-sur Mer Gérant SARL G2L Rennes Poterie Gérant SARL G2L Saint Pol de Léon Gérant SARL G2L Cambo les Bains Gérant SARL G2L Brest Lambézellec Gérant SARL G2L Sallanches
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Jean-Paul SABET Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024

Sociétés Groupe LDC :

Vice-Président :

Sociétés hors Groupe LDC : - Président du Conseil :

TEB A.S., Turquie (30/03/2010)

BMCI, Maroc (02/03/2018)

La « Société Civile Rémy Lambert » Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024

Sociétés Groupe LDC :

Sociétés hors Groupe LDC :

Co-gérante SCI DU PRE DE FRARACHE - Co-gérante SC REMY LAMBERT - Co-gérante SCI de l'ARTA

Sociétés hors Groupe LDC :

BGZ BNP Paribas S.A., Pologne (19/06/2015) - Membre du Conseil d'Administration : TEB Holding, Turquie (27/03/2014)

BNPP Paribas Yatirimlar Holding, Turquie (25/06/2010)

BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011)

Sociétés hors Groupe LDC :

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Société Civile Remy Lambert

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Sociétés non cotées

Sociétés non cotées

Sociétés cotées

Sociétés non cotées

Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT

Sociétés cotées Néant

Madame Caroline HUTTEPAIN épouse PELTIER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC jusqu'au 30 juin 2021 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations jusqu'au 30 juin 2021
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Administrateur du Syndicat National de l'Industrie de la Nutrition Animale (S.N.I.A.)
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

La Société MANCELLE HUTTEPAIN, Représentée par Monsieur Gilles HUTTEPAIN Membre du Conseil de Surveillance SA LDC depuis AGO 2021 – Expiration du mandat AGO 2024 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis le 3 février 2022

Société MANCELLE HUTTEPAIN
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
Monsieur Gilles HUTTEPAIN
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Représentant de la SASU HUTTEPAIN ALIMENTS au Conseil d'administration de la SA MAINE PORCS Président - GALINA VENDEE Gérant - SARL LA SAPINIERE Sociétés hors Groupe LDC : Gérant de la société S.C.I GILBRI Président de la société MANCELLE HUTTEPAIN Administrateur Syndicat association FIA Vice-Président Interprofession Volaille de chair ANVOL
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Président du Conseil de Surveillance DROSED HOLDING- DROSED SA- ROLDROB SA SEDAR SA- DROSED-SUROWIEC- DROP SA Membre du Conseil d'Administration d'AVES LDC ESPAÑA, S.L.U. Président du Conseil de Surveillance de LDC TRANZIT HOLDING Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT FOOD Président du Conseil de Surveillance de TRANZIT KER Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Monsieur Jean-Paul SABET Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président du Conseil : BNPP Paribas Yatirimlar Holding, Turquie (25/06/2010) - Vice-Président : TEB A.S., Turquie (30/03/2010) BGZ BNP Paribas S.A., Pologne (19/06/2015) - Membre du Conseil d'Administration : TEB Holding, Turquie (27/03/2014) BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding, Turquie (02/02/2011) BMCI, Maroc (02/03/2018)
	Sociétés cotées	Néant

La « Société Civile Rémy Lambert » Représentée par Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024
	Société Civile Remy Lambert
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés cotées Sociétés non cotées	Néant Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
Madame Stéphanie LAMBERT épouse LAURENT
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Co-gérante SCI DU PRE DE FRARACHE - Co-gérante SC REMY LAMBERT - Co-gérante SCI de l'ARTA
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Cécile SANZ Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2022
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Directrice générale CHAPITRE 3 - Présidente FPEE - Présidente MULTILAQUE - Présidente NEGOMEN - Présidente NORD CINTRES - Gérante SARL ART ET FENETRES - Co-gérante SCI SANZ FAMILY
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

La « Société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUÉ - CAFEL » Représentée par Monsieur Philippe PANCHER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2024
Société COOPÉRATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – (CAFEL)
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la SAS ALIFEL - Président de la SAS SAFEL - Président de la SAS EOLOUE
	Sociétés cotées
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS	Sociétés	Sociétés Groupe LDC : Néant
DANS DES SOCIÉTÉS	non cotées	Sociétés hors Groupe LDC :
ÉTRANGÈRES	Sociétés cotées
Monsieur Philippe PANCHER
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées Sociétés cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Président de la CAFEL - Gérant SCEA PANCHER BLANCHE - Gérant EARL de la Jaunelière
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Monique MENEUVRIER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2025
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Membre du Comité de gestion SAS SOCCAD INVESTISSEMENTS Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

La Société SOFIPROTÉOL, Représentée par Madame Violaine GRISON Membre indépendant du Conseil de Surveillance SA LDC – Expiration du mandat AGO 2025 Membre du Comité d'Audit
SOFIPROTÉOL
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : ADVITAM PARTICIPATIONS - Censeur AGDATAHUB - Administrateur AGRA - Membre du Conseil de Surveillance AGRA INVESTISSEMENT – Administrateur AGREENTECH VALLEY - Administrateur AGRO INVEST- Membre du Conseil de Surveillance API AGRO - Membre du Comité Exécutif BIOGAZ D'ARCIS - Membre du Comité Exécutif CAPAGRO - Membre Conseil de Surveillance OXYANE PARTICIPATION - Administrateur EKORANDA - Administrateur EURALIS SEMENCE HOLDING – Censeur et Administrateur EXTRUSEL - Administrateur INVEJA – Administrateur (membre titulaire) LIDEA – Administrateur LIDEA HOLDING - Administrateur LIMAGRAIN EUROPE - Administrateur NGPA – Administrateur OXYANE PARTICIPATION - Administrateur PIAE - Administrateur PIVERT – Administrateur PLURIAGRI - Administrateur SEMAGRI - Membre du comité de gestion SOFINEX - Administrateur SOFIPROTÉOL CAPITAL 1 - Président UNIGRAINS - Administrateur
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Violaine GRISON
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : - Membre du Conseil de Direction de la SAS ATELIER INOVE - Administratrice de la SAS F.P.M. (MARTINET) - Administratrice de la SAS FINANCIÈRE ESTRAN (SOPRAL) - Membre du Comité Stratégique de la SAS LINCET FROMAGERIE - Représentante au bureau de SODIAAL UNION - Gérante de FINANCIÈRE JAHA SC - Gérante de FINANCIÈRE ADHALDI SC
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Membre du Shareholders Committee de VEGGIMMO, société de droit Autrichien
	Sociétés cotées	Néant

Madame Aurélie ROYER Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat janvier 2024
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

Madame Loan LU-MINH Membre du Conseil de Surveillance SA LDC représentant les salariés – Expiration du mandat janvier 2024
AUTRES MANDATS Sociétés non cotées ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES		Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant
AUTRES MANDATS ET FONCTIONS DANS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES	Sociétés non cotées	Sociétés Groupe LDC : Néant Sociétés hors Groupe LDC : Néant
	Sociétés cotées	Néant

II.3 – POLITIQUE VISANT À UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES

Il est rappelé que le Comité des Nominations et des Rémunérations a notamment pour mission de veiller à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil de Surveillance. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Comité de direction et plus largement de l'encadrement supérieur (article 6.3.2 du Règlement Intérieur mis à jour le 4 février 2021).

Afi n de se conformer à la nouvelle recommandation R15 du Code Middlenext de septembre 2021, il sera proposé aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2022/2023 de modifi er le Règlement intérieur (article 6.3.2 « Attributions du Comité des Nominations et des Rémunérations ») de la manière suivante :

« Le Conseil vérifi e qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en œuvre. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise en tenant compte du contexte métier. »

Dans ce cadre, ce point spécifi que sera abordé annuellement lors d'un des Conseils.

3. Fonctionnement des organes de direction et de contrôle

III.1 – FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Les articles 18 à 21 des statuts de LDC (statuts consultables sur le site web de LDC) ont pour objectif de rappeler et de préciser, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur, la répartition des tâches de direction entre ses membres, l'organisation et le fonctionnement du Directoire, ainsi que les droits et obligations de ses membres.

Le présent paragraphe rend compte de l'activité du Directoire sur l'ensemble de l'exercice clos le 28 février 2022.

Au cours de cet exercice, les réunions du Directoire ont, notamment, porté sur :

∙ Les activités relatives aux résultats et à l'Assemblée Générale annuelle :
- ∙ Rapport sur l'activité de chaque trimestre ;
- ∙ Rapport fi nancier semestriel ;
- ∙ Examen et arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 28 février 2021 ;
- ∙ Examen et arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2021 ;
- ∙ Rapport de gestion de la Société et du Groupe ;
- ∙ Préparation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 19 août 2021 ;
- ∙ Les activités relatives à l'examen de conventions et mandats ;
- ∙ Arrêté des documents de gestion prévisionnelle.
∙ Autres activités :

∙ Attribution gratuite d'actions (au profi t de mandataires sociaux de la Société au sens de l'article L.225-197- 1 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

∙ Augmentation de capital réservée aux salariés
∙ Augmentation de capital réservée à la société SOCCAD INVESTISSEMENTS
∙ Mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

III.2 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est décrit aux articles 22 à 29 des statuts de la Société. En application de ces statuts, le Conseil de Surveillance de LDC a adopté le 29 janvier 2009 un Règlement Intérieur ayant pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres.

Ce règlement s'inscrit dans le cadre des recommandations visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code Middlenext. Il peut être modifi é à tout moment par simple délibération du Conseil de Surveillance.

Le Règlement du Conseil, dans sa dernière version adoptée par le Conseil de Surveillance du 4 Février 2021, est mis en ligne sur le site de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr.

III.2.1 - PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Indépendance des membres du Conseil

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres dont 5 membres sont indépendants et deux sont des représentants des salariés.

Le Conseil, lors de sa réunion du 18 mai 2022 a examiné la situation d'indépendance de chacun de ses membres et a considéré que Mesdames Béatrice BASTIEN et Cécile SANZ, Messieurs André DELION et Jean-Paul SABET ainsi que la société SOFIPROTÉOL sont membres indépendants au sens de la recommandation R3 du Code Middlenext.

Selon la troisième recommandation du Code Middlenext, les critères permettant de qualifi er un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

∙ Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son groupe ;
∙ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires signifi cative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
∙ Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif ;
∙ Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
∙ Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le tableau ci-après présente la situation des membres du Conseil actuellement en fonction au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext.

Critères d'indépendance	Monsieur André DELION	SOFIPROTÉOL	Madame Béatrice BASTIEN	Monsieur Jean Paul SABET	Madame Cécile SANZ
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son groupe	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires signifi cative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	X	X	X	X*	X
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signifi catif ;	X	X	X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	X	X	X	X	X
Ne pas avoir été, au cours de six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise	X	X	X	X	X
	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

* Monsieur Jean-Paul SABET exerce des mandats d'administrateur ou membre du Conseil de surveillance de fi liales du Groupe BNP PARIBAS en Pologne, Maroc et Turquie.

Le Conseil a apprécié le caractère non signifi catif des relations d'affaires entretenues avec Monsieur Jean-Paul SABET en raison des critères suivants :

∙ Même si en Pologne, BNPP représente environ 60% des fl ux bancaires et fi nancements, LDC n'a en revanche pas d'activité avec les fi liales du Groupe BNP PARIBAS implantées au Maroc et en Turquie.
∙ En France, l'activité bancaire quotidienne (virements, chèques, etc.) du Groupe LDC avec BNP PARIBAS représente entre 10 et 14% du total des fl ux, réparti entre huit banques ;
∙ Concernant les fi nancements bancaires, la part de BNPP est d'environ 25%, dans un volume global en diminution.

La recommandation d'accueillir au sein du Conseil de Surveillance au moins deux membres indépendants est ainsi respectée.

Missions du Conseil de Surveillance

Les missions du Conseil de Surveillance sont fi xées par les dispositions légales et statutaires et précisées par le Règlement Intérieur.

Le Conseil de Surveillance analyse d'une façon régulière le rapport trimestriel sur les activités du groupe, rapport qui lui est transmis par le Directoire. Les informations données dans ce rapport lui permettent d'apprécier l'évolution des différents pôles, tant pour leur volume d'activité que pour leur résultat et leur situation fi nancière. Il contrôle ainsi la pertinence de la gestion du groupe et le respect de l'application de la stratégie. Il veille notamment aux intérêts des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire.

En ce qui concerne les opérations de croissance externe, le Conseil de Surveillance :

∙ Valide la stratégie du Groupe en fonction des informations qui lui sont communiquées par le Président du Directoire,
∙ Étudie les dossiers qui lui sont présentés en conséquence et donne son avis sur la nécessité de poursuivre ou non l'analyse de ceux-ci,
∙ Décide de l'opportunité ou non de réaliser une opération de croissance externe et donne mandat ou non au Président du Directoire.

Il en est de même de toute opération se situant hors de la stratégie annoncée.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels, ainsi que des comptes annuels.

En outre, le Conseil de Surveillance s'assure de la juste répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, dans les conditions prévues par l'Assemblée Générale. Cette répartition est effectuée en fonction de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ainsi que du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Dans le cadre de ses missions, le Conseil de Surveillance respecte les règles en matière de déclaration des transactions et période d'abstention d'intervention sur les titres de la Société et se réfère au Code de déontologie boursière publiée sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.ldc.fr.

Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance respecte à l'égard des tiers une véritable obligation de confi dentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et s'y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement intérieur du Conseil.

Gestion des confl its d'intérêts au sein du Conseil

Concernant la prévention et la gestion des confl its d'intérêts au sein du Conseil, le Règlement Intérieur, article 4.4.1, prévoit que :

« Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit :

∙ en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil, étant précisé qu'une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun confl it d'intérêts n'existe ;
∙ et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
∙ s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante,

∙ ne pas assister aux réunions du Conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de confl it d'intérêts,

∙ démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

Une fois par an, le Conseil passe en revue les confl its d'intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre aux membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de confl it d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l'accord à l'origine du confl it d'intérêts, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. ».

Les membres du Conseil de Surveillance établissent chaque année une déclaration en matière de confl its d'intérêts dont le but est d'identifi er les situations dans lesquelles un membre du Conseil pourrait détenir ou servir, à titre privé, des intérêts qui pourraient avoir une infl uence sur son objectivité dans l'exercice de sa fonction.

Une revue des confl its d'intérêt connus a eu lieu lors du Conseil de Surveillance du 19 août 2021.

Par ailleurs, à l'occasion de la présentation du nouveau Code Middlenext, lors du Conseil de Surveillance du 3 février 2022, il a été rappelé que, conformément à la recommandation R2, les membres s'engagent à déclarer avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels confl its d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le calendrier des réunions 2022 a été remis à chacun des membres du Conseil lors de la réunion du 19 août 2021.

Durant l'exercice 2021/2022, le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois, aux dates suivantes :

PRINCIPAUX THÈMES ABORDÉS

25 mars 2021

Rémunération variable des membres du Directoire pour l'exercice 2020/2021 au titre de leur contrat de travail,
Rémunération fi xe des membres du Directoire pour l'exercice 2021/2022 au titre de leur contrat de travail,
Rémunération fi xe des membres du Directoire pour l'exercice 2021/2022 au titre de leur mandat,
Répartition de la rémunération globale attribuée aux membres du Conseil de Surveillance.

20 mai 2021

Approbation du PV du précédent conseil,
Rapport du Directoire du quatrième trimestre 2020/2021,
Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés au 28 Février 2021,
Examen des comptes prévisionnels 2021/2022 de LDC SA et du groupe LDC,
Examen du rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 28 Février 2021,
Examen du rapport du Comité d'Audit,
Examen du rapport du Comité des Nominations et des Rémunérations et arrêté de la politique de rémunération des
mandataires sociaux,
Examen des projets de résolutions à l'Assemblée Générale proposées par le Directoire et établissement des projets de
résolutions liés au « Say on Pay »,
Établissement des observations du Conseil de Surveillance à présenter à l'Assemblée Générale,
Arrêté du projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, intégrant le « Say on Pay » et les
observations du Conseil de Surveillance,
Présentation par le Directoire des projets de croissance externe,
Réexamen des conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du
dernier exercice,
Autorisation de convention réglementée,
Examen de la proposition de nomination de Stéphane SALLE en qualité de membre du Directoire,
Examen de la situation d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance,
Prise de connaissance des points de vigilance du Code Middlenext concernant le Conseil,
Signature du Règlement intérieur modifi é approuvé lors du Conseil du 4 février 2021,
Questions diverses.

19 août 2021

Approbation du PV du Conseil du 20 mai 2021,
Rapport d'activité sur le premier trimestre 2021-2022,
Point sur les opérations de croissance externe,
Point sur la succession des dirigeants,
Revue des confl its d'intérêts connus,
Autorisation de convention réglementée,
Calendrier des réunions 2022,
Questions diverses.

18 novembre
2021

Approbation du PV du précédent Conseil,
Rapport d'activité sur le deuxième trimestre 2021 2022,
Examen de la situation semestrielle,
Compte rendu du Comité d'Audit,
Point sur les croissances externes,
Intervention de Monsieur Stéphane SALLE, Directeur du pôle Traiteur,
Point sur la stratégie du Groupe sur 5 ans,
Point sur la succession des dirigeants,
Nomination d'un nouveau membre au Comité des Nominations et Rémunérations en remplacement de Madame Caroline
HUTTEPAIN,
Questions diverses.

3 février 2022

Approbation du PV de la précédente réunion,
Rapport d'activité sur le troisième trimestre 2021-2022,
Compte rendu du Comité d'Audit,
Présentation du nouveau code Middlenext (dont Comité RSE)*
Point sur les croissances externes,
Feuille de route stratégique,
Nomination Directeur Général,
Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
Nomination au Comité des Nominations et Rémunérations,
Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance,
Questions diverses (dont autorisation de convention réglementée).

La création d'un Comité RSE, sa composition et ses attributions seront mis à l'ordre du jour d'une des réunions du Conseil au cours de l'exercice 2022/2023.

Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux Conseils a été de 96%.

L'ordre du jour de chaque réunion est fi xé par le Président en concertation avec le Président du Directoire et est communiqué aux membres au moins 8 jours avant la date de la réunion. Sont joints à la convocation, les principaux documents qui seront présentés ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente pour validation.

Chaque membre est informé des responsabilités et de la confi dentialité des informations reçues dans les débats auxquels il prend part. Les décisions sont prises de manière collégiale.

Évaluation du Conseil de Surveillance

La recommandation R13 du Code Middlenext auquel se réfère la Société, recommande que le Président invite une fois par an les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation des travaux et ceux des Comités constitués en son sein.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités a ainsi fait l'objet d'une évaluation informelle lors de la réunion du Conseil du 3 février 2022.

Le Conseil a constaté que les membres du Conseil de Surveillance sont dans l'ensemble satisfaits du fonctionnement du Conseil de Surveillance, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

III.2.2 - PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DES COMITÉS

Comité des Nominations et des Rémunérations

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Composition

Il est composé des quatre membres du Conseil de Surveillance suivants :

Membres	1ère Nomination	Expiration	Compétence
M. André DELION (Président – membre indépendant)	CS 24/08/2017	AGO 08/2023	Ancien Expert-comptable et Directeur administratif et fi nancier
M. Patrice CHANCEREUL	CS 22/08/2019	AGO 08/2023	Médecin et Vice-Président du Conseil de surveillance
La SAS MANCELLE HUTTEPAIN représentée par M. Gilles HUTTEPAIN*	CS 03/02/2022	AGO 08/2024	Expertise activités "amont"
M. Laurent GUILLET	CS 03/02/2022	AGO 08/2024	Dirigeant d'entreprise

* Madame Caroline HUTTEPAIN a été membre du Comité des Nominations et Rémunérations jusqu'à son remplacement en tant que membre du Conseil de Surveillance par la SAS MANCELLE HUTTEPAIN.

Attributions

-> En matière de nomination

Le Comité a notamment pour mission :

∙ d'examiner toute proposition de nomination à un poste de membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire, et de formuler sur ces propositions un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil de Surveillance, en s'assurant de l'équilibre et de la complémentarité des compétences des membres du Conseil et de la diversité de leurs profi ls ;

∙ de veiller à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil de surveillance. Le Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité de direction et plus largement de l'encadrement supérieur ;

∙ de proposer au Conseil de surveillance une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Directoire qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats et s'assurer que le processus de sélection lors du renouvellement ou de la création de postes assure bien la mixité des candidatures ;

∙ de débattre de la qualifi cation de membre indépendant du Conseil ;
∙ de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction ;
∙ d'examiner annuellement la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes.

-> En matière de rémunération

Ses missions principales sont notamment les suivantes :

∙ Faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à politique de rémunération des mandataires sociaux et à la rémunération des membres du Directoire ;

∙ Rendre un avis consultatif, sur demande du Directoire, sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe, (partie fi xe, avantages en nature inclus, partie variable, éventuelles indemnités de départ, régimes de retraites supplémentaires, attributions d'options de souscription, d'options d'achat ou encore d'actions gratuites, que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, ou une société qu'elle contrôle).

∙ S'assurer de l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution, notamment en termes de performance.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est tenu, une fois au cours de l'exercice, le 31 mars 2022, et a fait des propositions au Conseil de Surveillance concernant les rémunérations fi xes et variables des membres du Directoire et du Comité de Direction. Il a donné son avis sur le projet de répartition de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance. S'agissant du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Cécile SANZ arrivant à échéance, il a par ailleurs indiqué, ne pas s'opposer à ce que son renouvellement soit proposé à l'Assemblée Générale du 25 août 2022.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de présence au Comité des Nominations et des Rémunérations a été de 100 %.

Modalités particulières de fonctionnement

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an pour procéder à l'examen des rémunérations des membres du Directoire et examiner les propositions de nomination au Directoire et Conseil de Surveillance qui fi gurent à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale appelée à statuer sur ces propositions.

Il se réunit également avant toute décision d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions à des mandataires sociaux, des dirigeants du groupe ou des membres du Comité de Direction.

En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande du Président du Conseil de Surveillance.

-> Comité d'Audit

Ancien Expert-comptable et Directeur administratif et fi nancier

Conseil de surveillance

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

CS 03/02/2022 AGO 08/2024 Expertise activités "amont"

III.2.2 - PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DES COMITÉS

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 24 mai 2017 a étendu les attributions du Comité des Rémunérations qui est devenu le

Membres 1ère Nomination Expiration Compétence

CS 24/08/2017 AGO 08/2023

M. Patrice CHANCEREUL CS 22/08/2019 AGO 08/2023 Médecin et Vice-Président du

M. Laurent GUILLET CS 03/02/2022 AGO 08/2024 Dirigeant d'entreprise

* Madame Caroline HUTTEPAIN a été membre du Comité des Nominations et Rémunérations jusqu'à son remplacement en tant que membre du Conseil

l'équilibre et de la complémentarité des compétences des membres du Conseil et de la diversité de leurs profi ls ;

∙ d'examiner annuellement la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes.

∙ Faire au Conseil de Surveillance toute recommandation relative à politique de rémunération des mandataires sociaux et

∙ S'assurer de l'équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d'attribution,

Comité des Nominations et des Rémunérations

Il est composé des quatre membres du Conseil de Surveillance suivants :

Comité des Nominations et des Rémunérations.

Composition

M. André DELION (Président – membre indépendant)

HUTTEPAIN*

Attributions

La SAS MANCELLE HUTTEPAIN représentée par M. Gilles

-> En matière de nomination

-> En matière de rémunération

de Surveillance par la SAS MANCELLE HUTTEPAIN.

largement de l'encadrement supérieur ;

Ses missions principales sont notamment les suivantes :

notamment en termes de performance.

à la rémunération des membres du Directoire ;

∙ de débattre de la qualifi cation de membre indépendant du Conseil ;

attribués ou pris en charge par la Société, ou une société qu'elle contrôle).

∙ de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction ;

Le Comité a notamment pour mission :

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 20 mai 2010 a décidé le principe de la création d'un Comité d'Audit ad 'hoc et lors de sa séance du 19 août 2010 a procédé à la désignation des membres du Comité d'Audit et a déterminé ses règles de fonctionnement.

Composition

Conformément à la loi, ce Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de Surveillance dont un, au moins, doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au regard des critères rappelés au paragraphe III-2-1 ci-dessus.

Conformément à ces dispositions, le Conseil de Surveillance a désigné comme membres du Comité d'Audit :

Membres	1ère Nomination	Expiration	Compétence
M. André DELION (Président – membre indépendant)	CS 22/08/2013	AGO 08/2023	Ancien Expert-comptable et Directeur administratif et fi nancier
SOFIPROTÉOL représentée par Mme Violaine GRISON (membre indépendant)	CS 22/08/2019	AGO 08/2025	Directeur d'investissement
Mme. Béatrice BASTIEN (membre indépendant)	CS 23/08/2018	AGO 08/2024	Expert-comptable et Commissaire aux comptes

Monsieur André DELION a la qualité de membre indépendant et présente des compétences particulières en matière fi nancière et comptable pour avoir exercé pendant de nombreuses années la profession d'expert-comptable puis de Directeur administratif et fi nancier. Pour ces différentes raisons, Monsieur André DELION a été nommé Président du Comité d'Audit.

Attributions

Le Comité a pour missions principales :

∙ de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
∙ d'assurer le suivi :
- ∙ du processus d'élaboration de l'information fi nancière,
- ∙ de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- ∙ du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes,
- ∙ de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Dans le cadre de cette mission :

∙ le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement,

∙ le Comité se fait communiquer les honoraires versés par la Société et son groupe
∙ le Comité institue une relation directe avec les Commissaires aux comptes et les auditionne régulièrement
∙ les Commissaires aux comptes examinent avec le Comité les risques pesant sur leur indépendance.

∙ d'autoriser la fourniture des services autres que la certifi cation des comptes mentionnés à l'article L. 822- 11-2 du Code de Commerce.

le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire

Tous les membres du Directoire bénéfi cient d'un contrat de travail au titre des fonctions techniques distinctes qu'ils exercent parallèlement à leur mandat. Ils perçoivent une rémunération fi xe principalement au titre de leur contrat de travail. La rémunération variable et le cas échéant exceptionnelle attribuée ou versée aux membres du Directoire est liée au contrat de

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires dans l'attente s'il y a lieu, de l'approbation par l'assemblée générale des

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité

Sous réserve de respecter les conditions ci-après défi nies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération des membres du Directoire conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération fi xes et variables. Le Conseil statuera sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations et vérifi era si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifi cations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que les membres du Directoire n'assistent pas à la réunion du

IV.1- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du

Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fi xé par l'Assemblée

Les critères de répartition de la somme fi xe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil, qui fi gurent dans le Règlement Intérieur du Conseil, ont été fi xés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale se fait en fonction de l'assiduité aux réunions du

Le Conseil peut cependant décider d'attribuer une rémunération à un de ses membres qui, à défaut d'être assidu aux réunions, est régulièrement sollicité hors des réunions notamment par le Président du Conseil, ou prend l'initiative de lui faire part de ses avis ou recommandations. Il peut être alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions

Il est précisé que le Conseil de Surveillance comprend des membres qui sont titulaires d'un contrat de travail dont les membres représentant les salariés, et perçoivent une rémunération à ce titre. Des informations sur les contrats de travail des membres du

IV.2- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président et aux membres du Directoire en raison de leur mandat, ainsi que leur importance respective sont les

Le Conseil de Surveillance fi xe la rémunération fi xe du Président du Directoire et des membres du Directoire. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de Surveillance, en tenant compte des fonctions et responsabilités respectives de chacun des membres du Directoire et sur avis et

∙ Rémunération fi xe versée au titre de son mandat de Président pour les missions spécifi ques qui lui sont confi ées dans ce cadre.∙ Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil (anciennement appelée jetons de présence)

Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux fi gure au paragraphe II du présent document.

Conseil de Surveillance en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

selon les mêmes critères de répartition que les autres membres du Conseil.

n'assistent pas à la réunion du Conseil statuant sur ces questions.

modifi cations importantes de la politique de rémunération.

de la Société.

Conseil statuant sur ces questions.

Générale des actionnaires.

suivants :

Conseil de Surveillance et des comités.

RÉMUNÉRATION FIXE

ou mandats confi és à des membres du Conseil.

Conseil de Surveillance fi gurent ci-dessous au paragraphe IV.4.

recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

travail mais pourrait également être rattachée au mandat dans les conditions ci-après.

Modalités particulières de fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux comptes.

Le Président du Directoire et le Directeur Administratif et Financier présentent les comptes annuels et semestriels au Comité d'Audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de Surveillance, le Président du Comité d'Audit fait part des observations éventuelles de ce dernier.

Les membres du Comité d'Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécifi cités comptables, fi nancières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois sur les thèmes suivants :

1. Réunion du 18 mai 2021

∙ Présentation des comptes consolidés de l'exercice 2020/2021
∙ Présentation par les Commissaires aux comptes de la synthèse d'audit sur les comptes annuels
∙ Questions diverses

2. Réunion du 7 septembre 2021

∙ ESG : Questions des investisseurs et nos réponses. Notre démarche pour les années à venir et indicateurs mesurés
∙ Cartographie des risques : mise à jour et évolution à venir
∙ Questions diverses

3. Réunion du 16 novembre 2021

∙ Présentation des comptes semestriels de l'exercice 2021/2022
∙ Présentation par les commissaires aux comptes de leur synthèse d'audit sur ces comptes semestriels
∙ Approbation de la prestation d'examen des données extra-fi nancières (SACC)
∙ Préparation appel d'offre mandat des commissaires aux comptes
∙ Questions diverses

4. Réunion du 28 janvier 2022

∙ Programmes de conformité
∙ Nouveau code Middlenext
∙ Questions diverses

Depuis la clôture de l'exercice, le Comité d'Audit s'est réuni le 16 mai 2022 avec pour ordre du jour l'examen des comptes sociaux et consolidés au 28 février 2022 ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur synthèse d'audit sur lesdits comptes.

Chacune de ces réunions a fait l'objet d'un compte rendu qui a été commenté en réunion du Conseil de Surveillance.

Toutes les réunions du Comité d'Audit se sont tenues au siège social sur convocation du Président et le taux de présence a été de 100 %.

IV. Politique de rémunération des mandataires sociaux

(10ÈME ET 11ÈME RÉSOLUTIONS DE L'AG DU 25 AOÛT 2022)

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et liée à la performance et tenant compte du niveau de progression annuel des salaires de base des salariés. Pour ce faire, le Conseil a fi xé la politique de rémunération des membres du Directoire en lien avec ces éléments, et, pour certains d'entre eux, a fi xé des critères pour l'attribution défi nitive d'actions gratuites liés à des objectifs de performance et dans le respect de l'intérêt social (voir infra).

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par

Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux fi gure au paragraphe II du présent document.

IV.1- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

Le montant annuel global de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est préalablement fi xé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

IV.2- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

RÉMUNÉRATION FIXE

RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET COUVERTURE CONTRE LE RISQUE DE PERTE D'EMPLOI

Les membres du Directoire peuvent bénéfi cier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

4 ans Échéance : 25/08/2024

4 ans Échéance : AG 2025

4 ans Échéance : janvier 2024

SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

TOUT AUTRE ÉLÉMENT DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLE EN RAISON DU MANDAT

médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

ou de résiliation qui leurs sont applicables.

Denis LAMBERT Président du

Thierry LAMBERT Membre du

Philippe GELIN Membre du

Stéphane SALLE Membre du

Société Mandat(s) exercé(s) Durée du mandat

Directoire

Membre du Directoire

Directoire

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés

Mandataires de la

Christophe LAMBERT

Monique MENEUVRIER

Aurélie ROYER

Loan LU-MINH

NÉANT

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais

IV.3 - INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE

Contrat de travail conclu avec la Société (préciser sa durée)

Oui – contrat de travail à durée indéterminée

Oui- contrat de travail à durée indéterminée

Oui – contrat de travail à durée indéterminée

Représentant des salariés oui – contrat de travail à durée indéterminée

Contrat de prestations de services passés avec la Société (préciser sa durée)

Périodes de préavis

droit commun

Non Conditions de

Conditions de révocation ou de résiliation

Conditions de droit commun

Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Aucune rémunération variable annuelle n'est versée au Président et aux membres du Directoire au titre de leur mandat.

Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable annuelle s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et au CA et à la réalisation d'objectifs spécifi ques non fi nanciers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice.

RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE EN NUMÉRAIRE

Aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire n'est versée au Président et aux membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance se réserve la faculté de prévoir une rémunération variable pluriannuelle en numéraire s'il le juge opportun, qui serait fondée sur des critères quantitatifs liés au résultat et/ou au CA et à la réalisation d'objectifs spécifi ques non fi nanciers. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Dans une telle hypothèse le versement des éléments variables attribués au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice.

ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS

NÉANT

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Le Président du Directoire et les membres du Directoire peuvent bénéfi cier d'attributions gratuites d'actions.

Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition défi nitive seront au moins égales aux périodes prévues par les autorisations en cours.

La rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération puisqu'elle tient compte de la contribution aux résultats de la Société tout en tenant compte également de la structure des coûts. Elle contribue à l'attractivité de la politique des ressources humaines de la Société en lien avec la stratégie de la Société, son environnement et ses marchés.

En cas d'attribution gratuite d'actions à un membre du directoire, ce dernier doit conserver 35 % des actions attribuées gratuitement au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions des mandataires sociaux.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

Le Conseil de Surveillance peut décider sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président et aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifi é par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société ou le groupe, etc.

Le versement d'une telle rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice écoulé et en raison du mandat sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de l'ensemble des éléments de rémunération du membre du Directoire concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice.

ENGAGEMENTS

Aucun engagement correspondant à des indemnités de départ et droits conditionnels de retraite à prestations défi nies n'existent.

Le Conseil se réserve toutefois la possibilité de prendre un engagement correspondant à une indemnité de départ à un membre du Directoire, dont le versement serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance de nature fi nancière et le cas échéant non fi nancières fi xées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu'en cas de départ contraint.

Conformément à la recommandation n°19 du Code Middlenext, l'indemnité de fi n de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fi xe et variable).

RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET COUVERTURE CONTRE LE RISQUE DE PERTE D'EMPLOI

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéfi cient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société.

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Les membres du Directoire peuvent bénéfi cier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

TOUT AUTRE ÉLÉMENT DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLE EN RAISON DU MANDAT

NÉANT

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aucune rémunération variable annuelle n'est versée au Président et aux membres du Directoire au titre de leur mandat.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus en matière d'attributions gratuites d'actions de performance, le Conseil a prévu d'évaluer le niveau de performance au regard des comptes consolidés arrêtés par le Directoire. Les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition défi nitive seront au moins

En cas d'attribution gratuite d'actions à un membre du directoire, ce dernier doit conserver 35 % des actions attribuées gratuitement

Aucun engagement correspondant à des indemnités de départ et droits conditionnels de retraite à prestations défi nies n'existent. Le Conseil se réserve toutefois la possibilité de prendre un engagement correspondant à une indemnité de départ à un membre du Directoire, dont le versement serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance de nature fi nancière et le cas échéant non fi nancières fi xées par le Conseil et ne pouvant intervenir qu'en cas de départ contraint. Conformément à la recommandation n°19 du Code Middlenext, l'indemnité de fi n de mandat ne pourrait excéder deux ans de

Le Président du Directoire et les membres du Directoire peuvent bénéfi cier d'attributions gratuites d'actions.

ressources humaines de la Société en lien avec la stratégie de la Société, son environnement et ses marchés.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

égales aux périodes prévues par les autorisations en cours.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

cours ou attribués au titre dudit exercice.

rémunération effective (fi xe et variable).

ENGAGEMENTS

au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions des mandataires sociaux.

RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE EN NUMÉRAIRE

exercice.

NÉANT

au titre dudit exercice.

ou le groupe, etc.

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

IV.3 - INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ

Mandataires de la Société	Mandat(s) exercé(s)	Durée du mandat	Contrat de travail conclu avec la Société (préciser sa durée)	Contrat de prestations de services passés avec la Société (préciser sa durée)	Périodes de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
Denis LAMBERT	Président du Directoire	4 ans Échéance : 25/08/2024	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Christophe LAMBERT	Membre du Directoire	4 ans Échéance : 25/08/2024	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Thierry LAMBERT	Membre du Directoire	4 ans Échéance : 25/08/2024	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Philippe GELIN	Membre du Directoire	4 ans Échéance : 25/08/2024	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Stéphane SALLE	Membre du Directoire	4 ans Échéance : 25/08/2024	Oui- contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Monique MENEUVRIER	Membre du Conseil de Surveillance	4 ans Échéance : AG 2025	Oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Aurélie ROYER	Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés	4 ans Échéance : janvier 2024	Représentant des salariés oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun
Loan LU-MINH	Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés	4 ans Échéance : janvier 2024	Représentant des salariés oui – contrat de travail à durée indéterminée	Non	Conditions de droit commun	Conditions de droit commun

Montants attribués

Rémunération fi xe au titre du

Rémunération variable annuelle

Rémunération allouée en qualité

Rémunération fi xe au titre du

Rémunération variable annuelle

Rémunération allouée en qualité

Rémunération fi xe au titre du

Rémunération variable annuelle

Rémunération exceptionnelle au

Rémunération allouée en qualité

Thierry LAMBERT membre du Directoire

Thierry CHANCEREUL membre du Directoire jusqu'au 30 novembre 2021

Gilles HUTTEPAIN membre du Directoire jusqu'au 18 août 2021

Montants versés

Montants attribués

Exercice 2019-2020 Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

contrat de travail 123 500 € 123 500 € 125 450 € 125 450 € 127 400 € 127 400 €

due au titre du contrat de travail 64 350 € 63 750 € 62 550 € 64 350 € 64 000 € 62 550 €

de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 €

Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 400 € 400 € 350 € 350 € 220 € 220 €

contrat de travail 144 300 € 144 300 € 146 380 € 145 345 € 148 590 € 100 929 €

due au titre du contrat de travail 63 750 € 62 150 € 60 500 € 63 750 € NA 60 500 €

de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 22 500 €

Avantages en nature 5 600 € 5 600 € 4 000 € 4 000 € 592 € 592 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 400 € 400 € 350 € 350 € 220 € 220 €

contrat de travail 156 910 € 156 910 € 159 250 € 159 250 € 12 250 € 12 250 €

due au titre du contrat de travail 93 750 € 93 000 € 93 250 € 93 750 € NA 93 250 €

titre du contrat de travail 36 000 € NA NA 36 000 € NA NA

de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € NA 15 000 €

Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 400 € 400 € 350 € 350 € NA 75 110 €

Total 317 060 € 280 310 € 282 850 € 319 350 € 12 250 € 195 610 €

Total 244 050 € 242 450 € 241 230 € 243 445 € 179 402 € 184 741 €

Total 218 250 € 217 650 € 218 350 € 220 150 € 221 620 € 220 170 €

V. Informations visées au 1 de l'article L.22-10-9 du code de commerce pour chaque mandataire social de la société

(6ème à 8ème résolutions de l'assemblée générale du 25 août 2022 vote «ex post individuel» et 9ème résolution de l'assemblée générale du 25 août 2022 vote «ex post global»)

V.1- INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (9ÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AOÛT 2022 VOTE « EX POST GLOBAL »)

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 19 août 2021 dans ses résolutions 12 et 13.

Les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous, étant précisé que les éléments fi gurant dans les colonnes grisées ci-après sont soumis au vote au titre de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce (say on pay « ex post global ») :

Montants attribués		Exercice 2019-2020		Exercice 2020-2021		Exercice 2021-2022
		Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
Denis LAMBERT Président du Directoire	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail	166 400 €	166 400 €	168 870 €	168 870 €	171 600 €	171 600 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	200 000 €	190 000 €	193 000 €	200 000 €	210 000 €	193 000 €
	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	36 000 €	36 000 €	48 000 €	36 000 €	60 000 €	48 000 €
	Avantages en nature	2 000 €	2 000 €	1 700 €	1 700 €	1 600 €	1 600 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR	400 €	400 €	350 €	350 €	220 €	220 €
	Total	404 800 €	394 800 €	411 920 €	406 920 €	443 420 €	414 420 €
Christophe LAMBERT membre du Directoire	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail	152 100 €	152 100 €	154 310 €	154 310 €	156 650 €	156 650 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	63 750 €	61 750 €	63 350 €	63 750 €	63 100 €	63 350 €
	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	Avantages en nature	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR	400 €	400 €	350 €	350 €	220 €	220 €
	Total	246 730 €	244 730 €	248 490 €	248 890 €	250 450 €	250 700 €

Montants attribués		Exercice 2019-2020		Exercice 2020-2021		Exercice 2021-2022
		Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
Thierry LAMBERT membre du Directoire	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail	123 500 €	123 500 €	125 450 €	125 450 €	127 400 €	127 400 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	64 350 €	63 750 €	62 550 €	64 350 €	64 000 €	62 550 €
	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
	Avantages en nature	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR	400 €	400 €	350 €	350 €	220 €	220 €
	Total	218 250 €	217 650 €	218 350 €	220 150 €	221 620 €	220 170 €
Thierry CHANCEREUL membre du Directoire jusqu'au 30	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail	144 300 €	144 300 €	146 380 €	145 345 €	148 590 €	100 929 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	63 750 €	62 150 €	60 500 €	63 750 €	NA	60 500 €
	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	22 500 €
novembre 2021	Avantages en nature	5 600 €	5 600 €	4 000 €	4 000 €	592 €	592 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR	400 €	400 €	350 €	350 €	220 €	220 €
	Total	244 050 €	242 450 €	241 230 €	243 445 €	179 402 €	184 741 €
	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail	156 910 €	156 910 €	159 250 €	159 250 €	12 250 €	12 250 €
Gilles HUTTEPAIN membre du Directoire jusqu'au 18 août 2021	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	93 750 €	93 000 €	93 250 €	93 750 €	NA	93 250 €
	Rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail	36 000 €	NA	NA	36 000 €	NA	NA
	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	NA	15 000 €
	Avantages en nature	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR	400 €	400 €	350 €	350 €	NA	75 110 €
	Total	317 060 €	280 310 €	282 850 €	319 350 €	12 250 €	195 610 €

Montants attribués		Exercice 2019-2020		Exercice 2020-2021		Exercice 2021-2022
		Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail	177 554 €	177 554 €	180 154 €	180 154 €	183 300 €	183 300 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	96 500 €	95 100 €	93 250 €	96 500 €	102 500 €	93 250 €
Philippe GELIN membre du	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Directoire*	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice**	NA	NA	NA	NA	624 120 €	NA
	Avantages en nature	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €	480 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR	895 €	895 €	2 952 €	2 952 €	660 €	660 €
	Total	305 429 €	304 029 €	306 836 €	310 086 €	941 060 €	307 690 €
	Rémunération fi xe au titre du contrat de travail***						169 636 €
	Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail	NA				98 000 €	99 750 €
Stéphane SALLE membre du Directoire depuis le 20 mai 2021	Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire			NA		22 500 €	22 500 €
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice**					624 120 €	NA
	Avantages en nature						0 €
	Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR					670 €	670 €
	Total					928 590 €	292 556 €

*Il est précisé que par suite de la décision en date du 15 novembre 2017 du Directoire, il a été attribué défi nitivement en date du 14 mai 2020 à Monsieur Philippe GELIN 6 000 actions gratuites après réalisation de l'ensemble des conditions d'attribution. Le Conseil de Surveillance du 22 novembre 2007 a décidé que 35 % des actions attribuées gratuitement et/ou issues de stock-options doivent être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction des mandataires sociaux.

**Il est ici rappelé que l'Assemblée Générale mixte du 20 août 2020 a autorisé le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, dans la limite d'un plafond global de 80 000 actions, au profi t des mandataires sociaux de la société au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, dont l'identité sera déterminée par le Directoire. Par suite, le Directoire a décidé le 1er mars 2021 l'attribution gratuites d'actions à deux membres du Directoire à hauteur de 6 000 actions maximum pour Monsieur Philippe GELIN et 6 000 actions maximum pour Monsieur Stéphane SALLE, en cas de réalisation de l'ensemble des conditions d'attribution. La valorisation indiquée dans le tableau cidessus correspond à la valorisation au 1er mars 2021 (date d'attribution par le Directoire).

***Il est précisé qu'un montant de 13 664 € a été placé sur un CET.

Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs
Mandataires sociaux non exécutifs		Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2019-2020	Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2020-2021	Montants attribués au titre et versés au cours de l'exercice 2021- 2022
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 751 €
André DELION Président du Conseil de	Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 août 2019	22 890 €	45 780 €	45 780 €
Surveillance*	Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d'Audit depuis le 22 août 2019	1 000 €	1 000 €	1 000 €
	TOTAL	27 532 €	50 531 €	50 531 €
Patrice CHANCEREUL Vice-Président du Conseil	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 001 €	3 751 €
de Surveillance	TOTAL	3 642 €	3 001 €	3 751 €
CAFEL représentée par Philippe PLANCHER	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 914 €	3 001 €	3 000 €
	TOTAL	2 914 €	3 001 €	3 000 €
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 751 €
Béatrice BASTIEN	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit	1 000 €	1 000 €	1 000 €
	TOTAL	4 642 €	4 751 €	4 751 €
Caroline HUTTEPAIN PELTIER**	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 30 juin 2021	3 642 €	3 001 €	750 €
	TOTAL	3 642 €	3 001 €	750 €
Laurent GUILLET	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 914 €	3 751 €	3 751 €
	TOTAL	2 914 €	3 751 €	3 751 €
Société civile REMY LAMBERT représentée	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 751 €
par Stéphanie LAURENT	TOTAL	3 642 €	3 751 €	3 751 €
Monique MENEUVRIER**	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 000 €
	TOTAL	3 642 €	3 751 €	3 000 €
SOFIPROTÉOL	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 751 €
représentée par Michel BOUCLY / Violaine GRISON	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Comité d'Audit	1 000 €	1 000 €	1 000 €
	TOTAL	4 642 €	4 751 €	4 751 €

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Montants versés

contrat de travail 177 554 € 177 554 € 180 154 € 180 154 € 183 300 € 183 300 €

due au titre du contrat de travail 96 500 € 95 100 € 93 250 € 96 500 € 102 500 € 93 250 €

de membre du Directoire 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 €

Avantages en nature 480 € 480 € 480 € 480 € 480 € 480 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 895 € 895 € 2 952 € 2 952 € 660 € 660 €

NA NA

Avantages en nature 0 € 0 € Percoi/Pega/Pepa/CP/IDR 670 € 670 €

Total 928 590 € 292 556 €

Total 305 429 € 304 029 € 306 836 € 310 086 € 941 060 € 307 690 €

Montants versés

Montants attribués

Rémunération fi xe au titre du

Rémunération variable annuelle

Rémunération allouée en qualité

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice**

Rémunération fi xe au titre du contrat de travail***

Rémunération variable annuelle due au titre du contrat de travail

Rémunération allouée en qualité de membre du Directoire

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice**

dessus correspond à la valorisation au 1er mars 2021 (date d'attribution par le Directoire).

***Il est précisé qu'un montant de 13 664 € a été placé sur un CET.

Philippe GELIN membre du Directoire*

Stéphane SALLE membre du Directoire depuis le 20 mai 2021

fonction des mandataires sociaux.

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Exercice 2019-2020 Exercice 2020-2021 Exercice 2021-2022

Montants attribués

NA NA NA NA 624 120 € NA

Montants versés

Montants attribués

183 300 € 169 636 €

98 000 € 99 750 €

22 500 € 22 500 €

624 120 € NA

Autres avantages et indemnités des Membres du Directoire

sociaux Contrat de Travail Régime de retraite

supplémentaire

OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON

X X X X

*Le contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT a été maintenu en raison de son ancienneté (16/09/1980) et des avantages qui y sont attachés.

de la Société LDC SA et ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC

Ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries

Les ratios d'équité ont été établis conformément à l'article L. 22-10-9 I alinéas 6 et 7 du Code de commerce. Les ratios d'équité présentent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA autres que les mandataires sociaux, ainsi que le ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC. Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein. Les actions gratuites attribuées au cours de l'exercice ne sont pas comprises dans le calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société LDC SA mais ont été valorisées dans les

Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Dirigeants Mandataires

Denis LAMBERT* Président du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024

Christophe LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024

Thierry LAMBERT Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024

Thierry CHANCEREUL Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 30/11/2021

Gilles HUTTEPAIN Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 18/08/2021

Philippe GELIN Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024

Stéphane SALLE Membre du Directoire Mandat du 20/05/2021 au 25 août 2024

rémunérations de Monsieur Philippe GELIN et Stéphane SALLE.

Méthodologie :

Jean-Paul SABET	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	2 914 €	3 001 €	3 000 €
Cécile SANZ	TOTAL	2 914 €	3 001 €	3 000 €
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 751 €
	TOTAL	3 642 €	3 751 €	3 751 €
Aurélie ROYER**	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	3 642 €	3 751 €	3 751 €
	TOTAL	3 642 €	3 751 €	3 751 €
Loan LU-MINH**	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	-	3 751 €	3 751 €
	TOTAL	-	3 751 €	3 751 €
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	728 €	-	-
Gérard CHANCEREUL	Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 août 2019	22 890 €	-	-
	Rémunération allouée au titre du mandat de Président du Comité d'Audit jusqu'au 22 août 2019	-	-	-
	TOTAL	23 618 €	-	-
	Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil de Surveillance	-	-	2 251 €
MANCELLE HUTTEPAIN représentée par Gilles HUTTEPAIN	Rémunération spécifi que allouée au titre des missions spécifi ques confi ées***			30 000 €
	TOTAL	-	-	32 251 €
TOTAL		91 030 €	94 540 €	124 540 €

*M. André DELION a été nommé en qualité de Président du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2019/2020. Préalablement, M. André DELION était membre du Conseil de Surveillance.

** Cette rémunération vient s'ajouter à celle perçue par Mesdames Caroline HUTTEPAIN-PELTIER, Monique MENEUVRIER, Aurélie ROYER et Loan LU-MINH au titre de leurs contrats de travail dont les rémunérations à ce titre ne sont pas communiquées pour des raisons de confi dentialité.

*** Cette rémunération a été fi xée dans deux contrats de prestation spécifi que autorisés par le Conseil de surveillance du 3 février 2022 et soumis au vote de l'Assemblée générale du 25 août 2022 (Quatrième résolution). Il est précisé qu'il s'agit du montant attribué au titre de l'exercice 2021/2022 dont 50% a été versé au titre de l'exercice 2021/2022.

L'Assemblée Générale du 20 août 2020 a fi xé le montant global de la rémunération des membres du Conseil à 48 760 € jusqu'à nouvelle décision. Le Conseil de Surveillance du 31 mars 2022 a décidé de la répartition de ce montant global de rémunération en fonction des critères défi nis dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 19 août 2021 et qui fi gurent dans le Règlement Intérieur du Conseil.

Autres avantages et indemnités des Membres du Directoire

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Denis LAMBERT*
Président du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024	X			X		X		X
Christophe LAMBERT
Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024	X			X		X		X
Thierry LAMBERT
Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024	X			X		X		X
Thierry CHANCEREUL
Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 30/11/2021	X			X		X		X
Gilles HUTTEPAIN
Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 18/08/2021	X			X		X		X
Philippe GELIN
Membre du Directoire Mandat du 25/08/2020 au 25/08/2024	X			X		X		X
Stéphane SALLE
Membre du Directoire Mandat du 20/05/2021 au 25 août 2024	X			X		X		X

*Le contrat de travail de Monsieur Denis LAMBERT a été maintenu en raison de son ancienneté (16/09/1980) et des avantages qui y sont attachés.

Ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la Société LDC SA et ratios d'équité entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le SMIC

Méthodologie :

Membre du Directoire

Président du Conseil de Surveillance Monsieur Gérard CHANCEREUL

Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT

Membre du Directoire

Monsieur André DELION (à compter du 22/08/2019)

Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) * 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Ratio rémunération moyenne versée aux salariés 12,82 Ratio rémunération médiane versée aux salariés 14,80 Ratio SMIC 49,42

* Pour les membres du Directoire non présents pendant la totalité de l'exercice, la rémunération a été retenue sur une base annuelle Le tableau ci-après présente l'évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein versée aux salariés de la société LDC SA autres que les dirigeants ainsi que des ratios d'équité :

Évolution rémunération mandataire social +1,12% +0,55% +1,66% +0.22% +0,00% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne +1,56% +8,79% +6,35% +1,38% +13,17% Évolution ratio d'équité médiane +17,67% -6,17% -1,27% +15,67% -1,08%

Évolution rémunération mandataire social +6,47% +1,63% +3,68% +3,07% +1,84% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne +6,94% +9,95% +8,45% +4,26% +15,25% Évolution ratio d'équité médiane +23,89% -5,17% +0,69% +18,96% +0,74%

Monsieur Thierry CHANCEREUL (jusqu'au 30/11/2021) 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Évolution rémunération mandataire social +2,40% +0,56% +4,64% +0,41% -0,90% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne +2,85% +8,80% +9,46% +1,57% +12,15% Évolution ratio d'équité médiane +19,16% -6,16% +1,62% +15,90% -1,98%

Monsieur Gilles HUTTEPAIN (jusqu'au 18/08/2021) 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Évolution rémunération mandataire social +7,90% +5,16% +1,08% +13,93% +12,76% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne +8,37% +13,77% +5,74% +15,25% +27,61% Évolution ratio d'équité médiane +25,55% -1,87% -1,83% +31,50% +11,54%

2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022

Président du Conseil de surveillance Monsieur André DELION (à compter du 22/08/2019)	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	0,53	0,58	0,61	0,62	0,70
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	0,77	0,72	0,71	0,82	0,81
Ratio SMIC	2,78	2,76	2,76	2,74	2,71

Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	4,02	4,42	4,80	5	5,76
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	5,81	5,51	5,55	6,61	6,65
Ratio SMIC	21,09	21,18	21,63	22,03	22,22

Membre du Directoire Monsieur Thierry CHANCEREUL (jusqu'au 30/11/2021) *	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,47	2,69	2,95	2,99	3,35
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	3,58	3,36	3,41	3,95	3,87
Ratio SMIC	12,97	12,89	13,28	13,18	12,93

Membre du Directoire Monsieur Gilles HUTTEPAIN (jusqu'au 18/08/2021) *	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,83	3,22	3,41	3,92	5,01
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	4,09	4,02	3,94	5,18	5,78
Ratio SMIC	14,85	15,42	15,36	17,29	19,30

Membre du Directoire Monsieur Christophe LAMBERT	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,55	2,79	2,97	3,06	3,49
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	3,68	3,48	3,44	4,04	4,03
Ratio SMIC	13,36	13,35	13,41	13,47	13,44

Membre du Directoire Monsieur Thierry LAMBERT	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	2,21	2,45	2,64	2,70	3,06
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	3,20	3,06	3,06	3,56	3,54
Ratio SMIC	11,60	11,74	11,92	11,88	11,80

Membre du Directoire Monsieur Philippe GELIN (à compter du 23/03/2017)	2017/2018**	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés	8,51	3,52	3,69	3,81	12,96
Ratio rémunération médiane versée aux salariés	12,30	4,39	4,28	5,03	14,96
Ratio SMIC	44,63	16,85	16,65	16,79	49,95

Membre du Directoire Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) *	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Ratio rémunération moyenne versée aux salariés					12,82
Ratio rémunération médiane versée aux salariés					14,80
Ratio SMIC					49,42

* Pour les membres du Directoire non présents pendant la totalité de l'exercice, la rémunération a été retenue sur une base annuelle

Le tableau ci-après présente l'évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein versée aux salariés de la société LDC SA autres que les dirigeants ainsi que des ratios d'équité :

Président du Conseil de Surveillance Monsieur Gérard CHANCEREUL Monsieur André DELION (à compter du 22/08/2019)	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social	+1,12%	+0,55%	+1,66%	+0.22%	+0,00%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne	+1,56%	+8,79%	+6,35%	+1,38%	+13,17%
Évolution ratio d'équité médiane	+17,67%	-6,17%	-1,27%	+15,67%	-1,08%

Président du Directoire Monsieur Denis LAMBERT	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social	+6,47%	+1,63%	+3,68%	+3,07%	+1,84%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne	+6,94%	+9,95%	+8,45%	+4,26%	+15,25%
Évolution ratio d'équité médiane	+23,89%	-5,17%	+0,69%	+18,96%	+0,74%

Membre du Directoire Monsieur Thierry CHANCEREUL (jusqu'au 30/11/2021)	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social	+2,40%	+0,56%	+4,64%	+0,41%	-0,90%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne	+2,85%	+8,80%	+9,46%	+1,57%	+12,15%
Évolution ratio d'équité médiane	+19,16%	-6,16%	+1,62%	+15,90%	-1,98%

Membre du Directoire Monsieur Gilles HUTTEPAIN (jusqu'au 18/08/2021)	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social	+7,90%	+5,16%	+1,08%	+13,93%	+12,76%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne	+8,37%	+13,77%	+5,74%	+15,25%	+27,61%
Évolution ratio d'équité médiane	+25,55%	-1,87%	-1,83%	+31,50%	+11,54%

∙ Au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance : 45 780 € brut ; ∙ Au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance : 3 751 € brut;

société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

∙ Et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce .

∙ des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Date d'expiration de la délégation ou de l'autorisation

²⁰²¹ 18 février 2023 200.000

²⁰²⁰ 19 octobre 2023 80 000

²⁰¹⁹ 21 octobre 2022 120 000

Nombre d'actions attribuées*

²⁰²¹ 18 octobre 2023

VI. Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une

Le Conseil de Surveillance a constaté qu'aucune convention n'a été conclue au cours des exercices antérieurs et qu'aucune

VII. Tableau des délégations et autorisations accordées par l'assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital en cours de validité

∙ D'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ;

∙ de la convention autorisée lors du Conseil de surveillance du 20 mai 2021 et ayant fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes approuvé par l'Assemblée générale du 19 août 2021 (quatrième résolution) ;

Montant autorisé

1 % du capital social

Augmentations / Attributions réalisées les exercices précédents

Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes

18 Août 2005 22 Mai 2008 9 500 Existantes 20 mai 2010 67,60 €

13 Août 2008 18 Mai 2011 2 500 Existantes 18 mai 2013 73,00 € 25 Août 2016 15 novembre 2017 6 000 Existantes 14 mai 2020 84,38 € 20 août 2020 1er mars 2021 34 000 Existantes 28 février 2023* 104,02 €

13 Août 2008 20 Mai 2010 8 000 Existantes Annulée /

Augmentations (montant nominal) / Attributions réalisées au cours de l'exercice

Néant 35 327,60 euros 33 120,28

euros Néant 165.057,20 euros 34.942,80

actions Néant 34 000 actions 46 000

actions Néant Néant 120 000

Date de l'attribution effective

Montant résiduel

euros

actions

Valeur de l'action**

∙ Au titre de son mandat de Président du Comité d'Audit : 1 000€.

Date de l'AGE

19 août

20 août

22 août

Date de l'attribution initiale par le Directoire

État des attributions gratuites d'actions au 28 février 2022*

Date de l'autorisation de l'Assemblée

* Sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution

** A la date de l'attribution initiale

convention nouvelle a été conclue entre ;

au 28 février 2022

Délégation en vue d'augmenter le capital social avec suppression du DPS en faveur de SOCCAD INVESTISSEMENTS, société de cadres du Groupe LDC

Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE

Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre

Autorisation d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat

d'actions

Désignation du plan

À l'exception :

Membre du Directoire Monsieur Christophe LAMBERT	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social	+2,73%	+1,10%	+1,98%	+1,70%	+0,73%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne	+3,18%	+9,38%	+6,68%	+2,88%	+13,99%
Évolution ratio d'équité médiane	+19,54%	-5,66%	-0,96%	+17,38%	-0,36%

Membre du Directoire Monsieur Thierry LAMBERT	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social	+3,70%	+2,50%	+3,08%	+0,87%	+0,28%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne	+4,15%	+10,89%	+7,83%	+2.04%	+13,49%
Évolution ratio d'équité médiane	+20,67%	-4,36%	+0,11%	+16,43%	-0.80%

Membre du Directoire Monsieur Philippe GELIN	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social		-61,77%	+0,32%	+1,99%	+200,50%
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne		-58,64%	+4,94	+2,88%	+240,07%
Évolution ratio d'équité médiane		-64,33%	-0,96%	+17,72%	+197,24%

Membre du Directoire Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021)	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Évolution rémunération mandataire social
Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé)	+4,54%	+2,94%	+5,96%	-3,72%	+7,48%
Évolution rémunération moyenne versée aux salariés	-0,44%	-7,57%	-4,40%	-1,15%	-11,64%
Évolution ratio d'équité moyenne
Évolution ratio d'équité médiane

V.2 - RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (6ÈME À 8ÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AOÛT 2022 VOTE « EX POST INDIVIDUEL »)

Les montants versés au cours et attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat sont les suivants :

∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Denis LAMBERT, au titre de ses fonctions de Président du Directoire : 48 000 € brut ;

∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice aux autres membres du Directoire au titre de leurs fonctions : 30 000 € brut chacun (22 500 € brut pour Messieurs Thierry CHANCEREUL et Stéphane SALLE, ainsi que 15 000 € brut pour Gilles HUTTEPAIN) ;

∙ Rémunération versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice à Monsieur André DELION :

∙ Au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance : 45 780 € brut ;
∙ Au titre de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance : 3 751 € brut;
∙ Au titre de son mandat de Président du Comité d'Audit : 1 000€.

VI. Les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

Le Conseil de Surveillance a constaté qu'aucune convention n'a été conclue au cours des exercices antérieurs et qu'aucune convention nouvelle a été conclue entre ;

∙ D'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ; ∙ Et d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce .

À l'exception :

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Évolution rémunération mandataire social +2,73% +1,10% +1,98% +1,70% +0,73% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne +3,18% +9,38% +6,68% +2,88% +13,99% Évolution ratio d'équité médiane +19,54% -5,66% -0,96% +17,38% -0,36%

Évolution rémunération mandataire social +3,70% +2,50% +3,08% +0,87% +0,28% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne +4,15% +10,89% +7,83% +2.04% +13,49% Évolution ratio d'équité médiane +20,67% -4,36% +0,11% +16,43% -0.80%

Évolution rémunération mandataire social -61,77% +0,32% +1,99% +200,50% Évolution performance (résultat opérationnel courant consolidé) +4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48% Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64% Évolution ratio d'équité moyenne -58,64% +4,94 +2,88% +240,07% Évolution ratio d'équité médiane -64,33% -0,96% +17,72% +197,24%

Monsieur Stéphane SALLE (à compter du 20/05/2021) 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022

Évolution rémunération moyenne versée aux salariés -0,44% -7,57% -4,40% -1,15% -11,64%

V.2 - RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (6ÈME À 8ÈME RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AOÛT 2022 VOTE « EX POST INDIVIDUEL »)

Les montants versés au cours et attribués au titre de l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat

∙ Rémunération versée au cours de l'exercice ou attribuée au titre de l'exercice à Monsieur André DELION :

∙ Rémunération versée au cours de l'exercice et attribuée au titre de l'exercice à Monsieur Denis LAMBERT, au titre de ses

Membre du Directoire

Membre du Directoire Monsieur Thierry LAMBERT

Membre du Directoire Monsieur Philippe GELIN

Membre du Directoire

consolidé)

sont les suivants :

Évolution rémunération mandataire social

Évolution ratio d'équité moyenne Évolution ratio d'équité médiane

Évolution performance (résultat opérationnel courant

fonctions de Président du Directoire : 48 000 € brut ;

que 15 000 € brut pour Gilles HUTTEPAIN) ;

Monsieur Christophe LAMBERT

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 2021/2022

+4,54% +2,94% +5,96% -3,72% +7,48%

VII. Tableau des délégations et autorisations accordées par l'assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital en cours de validité au 28 février 2022

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation ou de l'autorisation	Montant autorisé	Augmentations / Attributions réalisées les exercices précédents	Augmentations (montant nominal) / Attributions réalisées au cours de l'exercice	Montant résiduel
Délégation en vue d'augmenter le capital social avec suppression du DPS en faveur de SOCCAD INVESTISSEMENTS, société de cadres du Groupe LDC	19 août 2021	18 février 2023	200.000 euros	Néant	165.057,20 euros	34.942,80 euros
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	19 août 2021	18 octobre 2023	1 % du capital social	Néant	35 327,60 euros	33 120,28 euros
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre	20 août 2020	19 octobre 2023	80 000 actions	Néant	34 000 actions	46 000 actions
Autorisation d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions	22 août 2019	21 octobre 2022	120 000 actions	Néant	Néant	120 000 actions

État des attributions gratuites d'actions au 28 février 2022*

Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution initiale par le Directoire	Nombre d'actions attribuées*	Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes	Date de l'attribution effective	Valeur de l'action**
18 Août 2005	22 Mai 2008	9 500	Existantes	20 mai 2010	67,60 €
13 Août 2008	20 Mai 2010	8 000	Existantes	Annulée	/
13 Août 2008	18 Mai 2011	2 500	Existantes	18 mai 2013	73,00 €
25 Août 2016	15 novembre 2017	6 000	Existantes	14 mai 2020	84,38 €
20 août 2020	1er mars 2021	34 000	Existantes	28 février 2023*	104,02 €

* Sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution ** A la date de l'attribution initiale

4) LA LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au

5) LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par le personnel au travers du FCPE LDC ACTIONS sont exercés par un

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD

6) LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Un pacte d'actionnaires a été conclu en avril 2018 entre les principaux groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL, GUILLET et HUTTEPAIN (Décision AMF N° 218C0779). Les groupes familiaux qui ont déclaré agir de concert détiennent ensemble plus des deux tiers du capital et des droits de vote. Ce pacte d'actionnaires se substitue au pacte d'actionnaires conclu les 9 et 19 juillet

∙ Clause de limitation de participation à la baisse ou clause d'inaliénabilité partielle : Les parties signataires s'engagent à limiter leur participation à la baisse de telle sorte qu'à aucun moment elles ne détiendraient globalement moins de 51% du capital en

∙ Droit de préemption réciproque : En cas de cession de titres par l'une des parties au profi t d'un tiers ou au profi t d'un des signataires du pacte ne faisant pas partie du groupe familial du cédant, la partie cédante consent un droit de préemption «

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 février 2015 entre les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN, d'une

Aux termes de ce pacte, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN se sont engagés à proposer et voter, à la plus prochaine Assemblée Générale de LDC, en faveur des résolutions visant à nommer le premier représentant de la société

Dans l'hypothèse où la société SOFIPROTÉOL viendrait à céder tout ou partie des titres LDC qu'elle détient sur le marché, SOFIPROTÉOL s'engage à procéder à de telles cessions de façon ordonnée afi n de ne pas perturber le marché des titres LDC.

Ce pacte prévoit un engagement de la société SOFIPROTÉOL de limiter sa participation dans LDC à hauteur de 5%.

représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

INVESTISSEMENTS sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

2 sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

FCPE LDC Actions :

SOCCAD 2 :

Assemblée Générale.

SOCCAD investissements :

Pacte d'actionnaires familiaux :

2004 (cf. notamment D&I 204C1172 du 4 octobre 2004).

Pacte d'actionnaires SOFIPROTÉOL

Ce pacte d'actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes :

Familial » à l'ensemble des membres des groupes d'actionnaires familiaux.

SOFIPROTÉOL (fi liale du groupe AVRIL) au Conseil de Surveillance de LDC.

part et la société SOFIPROTÉOL d'autre part (Doc AMF n° 215C0310 du 13 mars 2015).

nom du même actionnaire (article 39 des statuts).

VIII. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Chaque actionnaire de LDC peut participer aux Assemblées Générales de la Société sans restriction liée au nombre d'actions à détenir. Les modalités de participation des actionnaires sont précisées aux articles 36 et 37 des statuts de la Société. En outre, certaines de ces modalités, complétées par des informations pratiques, sont reprises dans les avis de réunions et de convocation publiés et/ou adressés aux actionnaires avant chaque assemblée.

Conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance examinera au cours de l'exercice 2022/2023 la façon dont la majorité des minoritaires s'exprimera à l'Assemblée générale du 25 août 2022 et portera une attention toute particulière aux votes négatifs.

IX. Publication des informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application des articles L. 22-10-20 et L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

1) LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe X-4.1 « Structure du capital » du Rapport de gestion.

2) LES RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote susceptible d'être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% du capital ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (article 12-4 des statuts).

Voir la convention visée par l'article L. 233-11 du Code de Commerce dont le contenu est décrit au point 6°) ci-dessous.

Au cours de l'exercice 2021-2022, aucun franchissement de seuil tel que prévu à l'article L.233-7 du Commerce n'a été déclaré, en capital ou en droits de votes.

3) LES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Aux termes de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et des droits de vote de la société, doit en informer la société et l'AMF par lettre en indiquant le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliquent, sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

4) LA LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET LA DESCRIPTION DE CEUX-CI

5) LES MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

FCPE LDC Actions :

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par le personnel au travers du FCPE LDC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

SOCCAD investissements :

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

SOCCAD 2 :

Les droits de vote attachés aux actions LDC détenues par une partie du personnel d'encadrement au travers de la société SOCCAD 2 sont exercés par le Président de la société à effet de la représenter à l'Assemblée Générale de LDC.

6) LES ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Pacte d'actionnaires familiaux :

Ce pacte d'actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes :

Pacte d'actionnaires SOFIPROTÉOL

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 février 2015 entre les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN, d'une part et la société SOFIPROTÉOL d'autre part (Doc AMF n° 215C0310 du 13 mars 2015).

Ce pacte prévoit un engagement de la société SOFIPROTÉOL de limiter sa participation dans LDC à hauteur de 5%.

Un examen des opérations susceptibles de constituer une convention réglementée est réalisée par la Direction Financière et

Le Conseil de Surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualifi cation et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention protée à sa connaissance s'il estime que cette convention est une convention réglementée. La

XI. Observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code du Commerce nous avons l'honneur de vous présenter nos

1) OBSERVATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022, sur lesquels vous

Le Conseil de Surveillance s'est appuyé, dans le cadre de sa mission, sur les travaux du Comité d'Audit. Sur la base de ces travaux, le Conseil de Surveillance a examiné les comptes présentés par le Directoire, et échangé avec les commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 28 février 2022 ainsi que

En application des règles légales, et au-delà de l'examen des comptes sociaux et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement le rapport du Directoire sur la marche de la Société. Il autorise les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits

Le Conseil de Surveillance

l'opportunité d'en rendre compte immédiatement au Conseil de Surveillance.

observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2022. Ces documents sont en ligne sur le site internet de la Société et tenus à votre disposition au siège social.

êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

2) L'OBJET DES TRAVAUX DU CONSEIL

immobiliers ainsi que les opérations de croissance externe.

procédure a été adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société le 20 mai 2020.

Cette procédure a été mise en œuvre lors du Comité d'Audit du 18 mai 2020.

∙ Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informe le Conseil de Surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.

∙ Si la Direction Financière et Juridique estime que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, la convention est portée à la connaissance du Comité d'audit, à charge pour ce dernier de juger de

Juridique du Groupe.

2) MISE EN ŒUVRE

2022

Enfi n, en cas de projet de Cession par SOFIPROTÉOL de tout ou partie de ses titres dans LDC, les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN disposent d'un droit de préemption portant sur l'intégralité des titres cédés.

Par avenant en date du 10 octobre 2016, le Groupe Familial GUILLET a adhéré au pacte d'actionnaires visé ci-dessus. Le Groupe Familial GUILLET souscrit désormais aux obligations et bénéfi cie des mêmes droits que les groupes familiaux LAMBERT, CHANCEREUL et HUTTEPAIN. (Voir Doc AMF n° 216C2562 du 15 novembre 2016).

Les engagements collectifs de conservation d'actions entre les actionnaires des groupes familiaux LAMBERT
CHANCEREUL GUILLET et HUTTEPAIN dans le cadre des dispositions fi scales de faveur instituées par la

« loi DUTREIL » (cf. X-4.1 du rapport de gestion).

7) LES RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

∙ Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18 et 19 des statuts.
∙ La modifi cation des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

8) LES POUVOIRS DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le « Programme de rachat d'actions » fi gurant au paragraphe X-4.2 du Rapport de gestion et dans le tableau récapitulatif des délégations (paragraphe VII cidessus).

9) LES ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS

NÉANT

10) LES ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU DU DIRECTOIRE OU LES SALARIÉS, S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE.

NÉANT

X. La description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L.255-39 du code de commerce et de sa mise en oeuvre

1) DESCRIPTION

La mise en place d'une procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-29 du Code de Commerce.

Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conventions réglementées défi ni à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, il convient de s'assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualifi cation sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes.

Cette procédure vise, d'une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour identifi er et qualifi er les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d'autre part, à formaliser une procédure permettant d'évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions.

Un examen des opérations susceptibles de constituer une convention réglementée est réalisée par la Direction Financière et Juridique du Groupe.

2) MISE EN ŒUVRE

Cette procédure a été mise en œuvre lors du Comité d'Audit du 18 mai 2020.

XI. Observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code du Commerce nous avons l'honneur de vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 28 février 2022.

Ces documents sont en ligne sur le site internet de la Société et tenus à votre disposition au siège social.

1) OBSERVATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 28 FÉVRIER 2022

Les documents comptables afférents aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par votre Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les comptes sociaux et consolidés clos le 28 février 2022 ainsi que sur les rapports et documents annexes établis par le Directoire et tels qu'ils vous sont présentés.

2) L'OBJET DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil de Surveillance

03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION

SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AOÛT 2022

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fi scalement

(première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 28 février 2022, se soldant par un bénéfi ce de 42 245 205,76 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfi ce (part du groupe) de 165 115 932 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 61 490 euros.

2. Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende

(troisième résolution)

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 42 245 205,76 euros de la façon suivante :

Origine

∙ Bénéfi ce de l'exercice	42 245 205,76 €
∙ Report à nouveau	338 361,29 €
Affectation
∙ Réserve légale	20 038,48 €
∙ Autres réserves	7 292 662,57 €
∙ Dividendes	35 270 866,00 €

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action serait de 2,00 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce dividende serait payable le 31 août 2022 et le détachement du coupon interviendrait le 29 août 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	À LA RÉFACTION
2018/2019	27.415.153,60 €* soit 1,60 € par action	-	-
2019/2020	20.561.365,20 €* Soit 1,20 € par action	-	-
2020/2021	31 001 022,00 €* Soit 1,80 € par action	-	-

Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau.

(quatrième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles ci-dessous, conclues au cours du dernier exercice clos, préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et qui n'ont pas déjà été approuvées par l'Assemblée :

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 3 3. Approbation des conventions réglementées ∙ Le contrat cadre de prestation de services et les contrats de prestation spécifi ques n°1 et n°2 ayant pour objet la fourniture à la Société de services d'expertise sur les problématiques amont dans le cadre du développement du Groupe LDC et de ses activités (contrat de prestation spécifi que n°1), ainsi que la représentation du Groupe au sein d'organisations professionnelles et interprofessions (contrat de prestation spécifi que n°2). Ces contrats ont été conclus avec la société MANCELLE HUTTEPAIN, membre du Conseil de surveillance et leur conclusion a été autorisée par le Conseil de surveillance le 3 février 2022.

Les contrats ont été conclus aux conditions fi nancières suivantes :

∙ Contrat de prestation de service n°1 : 20.000€
∙ Contrat de prestation de service n°2 : 10.000€.

Ces conventions sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui fi gure sur le site de la Société. Des informations sur chaque convention ont été publiées sur le site de la Société conformément à la réglementation.

4. Mandats de membres du Conseil de Surveillance

(cinquième résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Cécile SANZ arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, nous vous proposons de bien vouloir renouveler pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Cécile SANZ.

Indépendance

Nous vous précisons que le Conseil de surveillance, sur avis du comité des nominations et des rémunérations, considère que Madame Cécile SANZ est qualifi ée de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de la candidate sont détaillées dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise 2021/2022 (paragraphes II.2.1 et II.2.6).

Il est par ailleurs précisé que Madame Cécile SANZ est titulaire de 10 actions de la Société.

Si vous approuvez cette proposition de renouvellement :

∙ Le Conseil demeurera composé de 13 membres dont 5 membres indépendants (cette qualité étant défi nie selon l'ensemble des critères du Code Middlenext et retenus par la Société) et 2 membres représentants des salariés. La Société continuera ainsi à respecter les recommandations de ce Code en matière de proportion de membres du conseil indépendants.

∙ Le taux de féminisation du Conseil sera de 45,45% en conformité avec la loi (les membres représentant les salariés n'étant pas comptabilisés dans ce calcul).

5. Say on Pay

(sixième à onzième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance de la Société (paragraphes IV et V).

03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION

6. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme

de rachat d'actions

(douzième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la douzième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fi n à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 19 août 2021 dans sa 14ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

∙ d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LDC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

∙ d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d'Intérêt Economiques et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

∙ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

∙ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fi xer le prix maximum d'achat à 200 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 176 354 200 euros.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

7. Autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation

(treizième résolution)

Il vous est demandé de renouveler par anticipation l'autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires sociaux. Ainsi, nous vous proposons d'autoriser le directoire, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre des articles L 225-197- 1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfi ces, ou d'actions existantes.

Les bénéfi ciaires de ces attributions pourraient être :

∙ les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ∙ les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 5

A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéfi ciaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition. L'attribution défi nitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourrait être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de

L'attribution des actions aux bénéfi ciaires serait défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le

Les bénéfi ciaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fi xée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être

Par exception, l'attribution défi nitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfi ces. Elle priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,

Ainsi, le directoire disposerait, dans les limites fi xées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fi xer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéfi ciaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fi xées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffi santes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfi ces, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéfi ciaires, des opérations modifi ant le capital ou susceptibles d'infl uer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; décider de fi xer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéfi ciaires; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise

Autorisation en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation,

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profi t d'une part, des salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société LDC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, d'autre part, des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l'article L. 225-185 du Code de

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 120 000. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéfi ciaires d'options en cas d'opérations sur le capital de la Société. Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéfi ciaires serait fi xé le jour où les options seront consenties par le

commerce. Cette proposition est motivée par la volonté de pouvoir renforcer l'implication des personnes concernées.

La durée des options fi xée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fi xées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fi xer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fi xer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéfi ciaires tels que prévus ci-dessus, fi xer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devraient remplir ces bénéfi ciaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devraient être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fi xer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options

Directoire et ne pourrait être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. Aucune option ne pourrait être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation.

performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution.

Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

l'autorisation antérieure ayant le même objet.

en œuvre de la présente autorisation rendrait nécessaire.

plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,

inférieure à deux ans.

(quatorzième résolution)

sociale.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 80.000.

L'attribution défi nitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourrait être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution.

L'attribution des actions aux bénéfi ciaires serait défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

8. Autorisation en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,

(quatorzième résolution)

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéfi ciaires serait fi xé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourrait être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.

Aucune option ne pourrait être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation.

La durée des options fi xée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution.

03 RAPPORT DU DIRECTOIRE EXPOSANT LES PROJETS DE RÉSOLUTION

pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations fi nancières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre défi nitive la ou les augmentations de capital qui pourraient, le cas échéant, être réalisées, modifi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

9. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des adhérents d'un PEE

(quinzième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afi n d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profi t des adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Directoire, votre compétence à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profi t des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l'attribution aux bénéfi ciaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfi ces ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fi xant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Le Directoire pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette délégation priverait d'effet, au jour de l'Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. Pouvoirs

(seizième résolution)

Pour fi nir, il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des résolutions que vous adopterez aux fi ns d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qui seraient nécessaires.

Le Directoire vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 3

TOTAL ACTIF 3 258 980 2 972 910

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 166 356 142 683 Variation des écarts de conversion - 2 927 - 18 036 Écart actuariel des régimes à prestations défi nies - 5 407 3 079 Impôts sur écarts actuariels 1 380 - 859 Variation dettes diverses 4 949 7 493 Autres - 13 - 498 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 2 018 - 8 821

CAPITAUX PROPRES 164 338 133 862

Goodwill 6 277 195 252 723 Autres Immobilisations incorporelles 7 47 417 46 813 Immobilisations corporelles 8 1 067 764 996 793 Titres non consolidés 9.1 768 649 Titres mis en équivalence 9.2 10 836 12 745 Autres actifs fi nanciers 9.3 26 315 18 212 Impôts différés 4 844 4 962 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 1 435 139 1 332 897

Stocks 10 357 720 335 428 Actifs biologiques 57 342 49 552 Créances clients 11 642 225 574 891 Autres actifs courants 11 104 203 91 945 Actifs courants de gestion de trésorerie 13 369 003 342 371 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12/13 292 783 245 826 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 1 823 276 1 640 013

Actifs destinés à être cédés 565

28/02/2022

Exercice 28/02/2021

28/02/2022 28/02/2021

Notes Net Net

(en milliers d'euros) Exercice

RÉSULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

Actifs non courants

Actifs courants

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

État du résultat global

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

	Notes	Exercice 28/02/2022	Exercice 28/02/2021
Chiffre d'affaires net	21	5 068 957	4 428 218
Consommation de matières premières et marchandises		-2 646 863	-2 219 704
MARGE BRUTE		2 422 094	2 208 514
Autres achats et charges externes		-917 215	-801 479
Impôts et taxes		-52 825	-52 994
Charges de personnel		-1 053 019	-994 575
Dotations aux amortissements	7 & 8	-197 020	-173 449
Dépréciations		-1 278	3 773
Autres produits opérationnels courant		30 331	24 438
Autres charges opérationnelles courantes		-22 589	-20 259
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT		208 479	193 969
Autres produits opérationnels	24	4 748	7 503
Autres charges opérationnelles	24	0	-12 574
RÉSULTAT OPERATIONNEL		213 227	188 898
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		2 735	2 172
Coût de l'endettement fi nancier brut		-1 890	-2 492
Coût (-)/Produit (+) de l'endettement fi nancier net	25	845	-320
Autres produits et charges fi nanciers	25	-105	-84
RÉSULTAT FINANCIER	25	740	-404
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		213 967	188 494
Impôts sur les sociétés	19.2	-46 147	-46 767
Quote part du résultat des sociétés ME	9.2	-1 464	956
RÉSULTAT CONSOLIDE		166 356	142 683
RÉSULTAT PART DU GROUPE		165 116	140 685
MINORITAIRES		1 240	1 998
Résultat par action (en €)		9,58	8,24
Résultat dilué par action (en €)		9,58	8,24

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Exercice 28/02/2022	Exercice 28/02/2021
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	166 356	142 683
Variation des écarts de conversion	- 2 927	- 18 036
Écart actuariel des régimes à prestations défi nies	- 5 407	3 079
Impôts sur écarts actuariels	1 380	- 859
Variation dettes diverses	4 949	7 493
Autres	- 13	- 498
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 2 018	- 8 821
RÉSULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	164 338	133 862

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

		28/02/2022	28/02/2021
	Notes	Net	Net
Actifs non courants
Goodwill	6	277 195	252 723
Autres Immobilisations incorporelles	7	47 417	46 813
Immobilisations corporelles	8	1 067 764	996 793
Titres non consolidés	9.1	768	649
Titres mis en équivalence	9.2	10 836	12 745
Autres actifs fi nanciers	9.3	26 315	18 212
Impôts différés		4 844	4 962
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		1 435 139	1 332 897
Actifs courants
Stocks	10	357 720	335 428
Actifs biologiques		57 342	49 552
Créances clients	11	642 225	574 891
Autres actifs courants	11	104 203	91 945
Actifs courants de gestion de trésorerie	13	369 003	342 371
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12/13	292 783	245 826
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		1 823 276	1 640 013
Actifs destinés à être cédés		565
TOTAL ACTIF		3 258 980	2 972 910

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Flux de trésorerie liés aux opérations d' investissement

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement

Variation des actifs de gestion de trésorerie

activité :

Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'

En milliers d'euros Notes

Résultat net de l'ensemble des entreprises consolidées 166 356 142 683

-Amortissements et provisions 181 708 174 569 -Variation des impôts différés 19 -685 63 -Plus/moins Values de cession -1 785 1 797 -Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence 9.2 1 464 -956 Marge brute d' autofi nancement des sociétés intégrées 347 058 318 156 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 26 -19 850 12 414 Flux net de trésorerie généré par l' activité 327 208 330 570

Acquisition d' immobilisations -250 977 -217 495 Cessions d' immobilisations 12 790 9 461 Flux liés aux entrées de périmètre -24 059 -5 701

Flux net de trésorerie lié aux opérations d' investissements -262 246 -213 735

Dividendes versés aux actionnaires -33 186 -24 257 Augmentations de capital 41 042 4 500 Émissions d' emprunts 107 005 138 885 Remboursements d' emprunts -118 825 -164 323

Variation des actifs de gestion de trésorerie -26 632 18 245 Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement -36 161 -26 950 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 28 801 89 885 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 12 168 321 79 644

Incidence des variations de cours des devises -318 -1 208 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 28 801 89 885 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 12 196 804 168 321

Incidence des variations de capitaux propres et autres -5 565

28/02/2022 28/02/2021 (12 mois) (12 mois)

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 5

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

BILAN CONSOLIDÉ

PASSIF

	Notes	28/02/2022	28/02/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	14.1	7 054	6 854
Primes		162 566	121 723
Actions propres	14.3	- 11 038	- 5 473
Réserves consolidées		1 408 012	1 291 755
Ecarts de conversion Groupe	5	- 23 967	- 21 041
Résultat part du Groupe		165 116	140 685
Capitaux propres part du groupe	14	1 707 743	1 534 503
Résultat des minoritaires		1 240	1 998
Réserves des minoritaires		4 836	5 193
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 713 819	1 541 694
Passifs non courants
Provisions pour avantages au personnel	16	30 822	33 266
Impôts différés		35 499	34 980
Emprunts partie à long terme	17	182 476	199 020
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		248 797	267 266
Passifs courants
Provisions	15	22 292	33 905
Emprunts partie à court terme	17	202 349	188 580
Concours bancaires courants	12	95 979	77 505
Dettes fournisseurs		506 912	436 742
Autres passifs courants	18	468 832	427 218
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 296 364	1 163 950
Passifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES		3 258 980	2 972 910

	Notes	28/02/2022	28/02/2021
En milliers d'euros		(12 mois)	(12 mois)
Résultat net de l'ensemble des entreprises consolidées		166 356	142 683
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l' activité :
-Amortissements et provisions		181 708	174 569
-Variation des impôts différés	19	-685	63
-Plus/moins Values de cession		-1 785	1 797
-Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence	9.2	1 464	-956
Marge brute d' autofi nancement des sociétés intégrées		347 058	318 156
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	26	-19 850	12 414
Flux net de trésorerie généré par l' activité		327 208	330 570
Flux de trésorerie liés aux opérations d' investissement
Acquisition d' immobilisations		-250 977	-217 495
Cessions d' immobilisations		12 790	9 461
Flux liés aux entrées de périmètre		-24 059	-5 701
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Flux net de trésorerie lié aux opérations d' investissements		-262 246	-213 735
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires		-33 186	-24 257
Augmentations de capital		41 042	4 500
Émissions d' emprunts		107 005	138 885
Remboursements d' emprunts		-118 825	-164 323
Incidence des variations de capitaux propres et autres		-5 565
Variation des actifs de gestion de trésorerie		-26 632	18 245
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement		-36 161	-26 950
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		28 801	89 885
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	12	168 321	79 644
Variation des actifs de gestion de trésorerie
Incidence des variations de cours des devises		-318	-1 208
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		28 801	89 885
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12	196 804	168 321

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 28.02.2022

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 7

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états fi nanciers consolidés de LDC et de ses fi liales (« le Groupe LDC ») publiés au titre de l'exercice 2021/2022 sont établis suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 28 février 2022, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, disponibles sur le site internet de la

Le Directoire du 17 mai 2022 a arrêté les comptes annuels consolidés du Groupe LDC en IFRS et a autorisé la publication des états fi nanciers arrêtés au 28 février 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale en date du 25 août 2022.

Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de manière permanente pour les périodes présentées et de manière

L'année 2021-2022 s'inscrit dans une sortie de crise sanitaire de la Covid 19. A ce titre la consommation a connu une évolution avec la réouverture de la restauration hors domicile. Les hausses signifi catives de matière première en partie compensée par des revalorisations tarifaires ont fortement impacté l'exercice 2021-2022 mais la résilience du modèle LDC a permis d'en limiter

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe LDC s'élève à 5 069 M€ pour 2021-2022 contre 4 428,2 M€ sur l'exercice précédent, en progression de 14,5 %. Les tonnages commercialisés ont quant à eux progressé de 7,3%. Le Résultat Opérationnel Courant du

Le secteur volaille, a bénéfi cié de l'intégration des sociétés du groupe Ronsard à compter du 1er mai 2021, le chiffre d'affaires est en croissance de 12,7 % à 3 748,5 M€ avec des tonnages commercialisés en hausse de 7,3%. La réouverture de la restauration hors domicile, fortement pénalisée sur l'exercice précédent, a contribué à cette croissance. Le Résultat Opérationnel Courant du

A l'international, les ventes sont en progression de 28 % à 570,7 M€ avec des volumes qui progressent de 6,3%. La contribution de la société Capestone (UK) intégrée le 25 septembre 2021 et spécialisée en volaille plein air et bio sur le marché britannique, participe à cette croissance. Des revalorisations tarifaires ont été obtenues face à la hausse du prix des matières premières et les prix de vente plus favorables du canard et des oies, ont permis cette forte progression du chiffre d'affaires. Dans ce contexte,

Pour le traiteur, les ventes de l'exercice s'élèvent à 749,8 M€ (+14,5%) et les volumes commercialisés sont en hausse de 8,6%. Les activités ont bénéfi cié de l'acquisition d'Asia General Food qui contribue pleinement sur 2021-2022. Ce bon niveau d'activité est notamment porté par la dynamique commerciale des produits en GMS avec le recrutement de nouveaux consommateurs, le succès de la marque Marie, le snacking et le retour de la restauration. Le résultat opérationnel courant s'établit à 38,3 M€ contre

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états fi nanciers consolidés au 28 février 2022 sont identiques à ceux appliquées au 28 février 2021 à l'exception de la décision de l'IFRC IC de 05/2021 sur la méthode de calcul du

La décision de l'IAS Board fait suite à la proposition de l'IFRS IC, de modifi er le calcul des engagements de retraite en ne constituant uniquement une provision que sur les années de services précédentes le départ à la retraite du salarié. Cette interprétation de la norme IAS 19 a eu pour effet de diminuer la provision pour avantages du personnel à hauteur de 18,1 M€ (voir ci-dessous bilan retraité au 28 février 2021) soit un impact net des impôts différés de 13,1 M€. Le groupe a appliqué cette interprétation avec effet

le Résultat Opérationnel Courant progresse fortement à 29,3 m€ contre 18,5 M€ lors de l'exercice précédent.

Commission européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm)

Groupe progresse de 7,5% et s'élève à 208,5 M€ contre 194 M€ lors de l'exercice précédent.

uniforme pour l'ensemble des sociétés du groupe.

Note 1 – Faits Marquants

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ

secteur volaille est stable et s'affi che à 141 M€.

Note 2 – Méthodes Comptables

coût des services d'IAS 19 (avantages au personnel).

IAS 19 « Avantages au personnel » :

rétrospectif au 1er mars 2020.

indication contraire.

Préambule

PRÉAMBULE

les impacts.

34 M€ en 2020-2021.

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital	Primes d' émission	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Actions propres	Part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL
Situation à la clôture au 29/02/2020	6 854		121 723 1 144 335	143 705	-3 005		-5 319 1 408 293		12 118 1 420 411
Correction liés à la décision IFRS IC (IAS 19)			13 070				13 070		13 070
Situation à l'ouverture au 01/03/2020	6 854		121 723 1 157 405	143 705	-3 005		-5 319 1 421 363		12 118 1 433 481
Résultat consolidé de l'exercice				140 685			140 685	1 998	142 683
Distributions effectuées				-23 347			-23 347	-957	-24 304
Gains et pertes enregistrés par capitaux propres			9 216		-18 036		-8 820	-1	-8 821
Autres			4 776			-154	4 622	-5 967	-1 345
Affectation du résultat N-1				120 358 -120 358			0		0
Situation à la clôture au 28/02/2021	6 854	121 723	1 291 755	140 685	-21 041		-5 473 1 534 503		7 191 1 541 694
Variation de capital de l'entreprise consolidante	200	40 843					41 043		41 043
Résultat consolidé de l'exercice				165 116			165 116	1 240	166 356
Distributions effectuées				-32 292			-32 292	-894	-33 186
Gains et pertes enregistrés par capitaux propres			909		-2 926		-2 017	-1	-2 018
Autres			6 955			-5 565	1 390	-1 460	-70
Affectation du résultat N-1				108 393 -108 393			0		0
Situation à la clôture au 28/02/2022	7 054		162 566 1 408 012	165 116	-23 967		-11 038 1 707 743		6 076 1 713 819

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états fi nanciers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Préambule

Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de manière permanente pour les périodes présentées et de manière uniforme pour l'ensemble des sociétés du groupe.

Note 1 – Faits Marquants

PRÉAMBULE

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ

Note 2 – Méthodes Comptables

IAS 19 « Avantages au personnel » :

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 28.02.2022

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

Passifs non courants

Passifs courants

Passifs destinés à être cédés

référence Phase 2 ;

appliquées par anticipation par le Groupe

Adoptés par l'Union européenne :

les transactions d'assurance

(en milliers d'euros) 28 février 2021 Corrections liés à la

Capital 6 854 6 854 Primes 121 723 121 723 Actions propres -5 473 -5 473 Réserves consolidées 1 278 685 13 070 1 291 755 Écarts de conversion Groupe -21 041 -21 041 Résultat part du Groupe 140 685 140 685 Capitaux propres part du Groupe 1 521 433 13 070 1 534 503 Résultat des minoritaires 1 998 1 998 Réserves des minoritaires 5 193 5 193 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 528 624 13 070 1 541 694

Provisions pour avantages au personnel 51 351 -18 085 33 266 Impôts différés 30 465 4 515 34 980 Emprunts partie à long terme 199 020 199 020 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 280 836 -13 570 267 266

Provisions 33 905 33 905 Emprunts partie à court terme 188 580 188 580 Concours bancaires courants 77 505 77 505 Dettes fournisseurs 436 742 436 742 Autres passifs courants 427 218 427 218 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 163 950 1 163 950

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 2 973 410 -500 2 972 910

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er mars 2021 n'ont pas eu d'incidence

∙ Amendements à IFRS 9, à IAS 39, à IFRS 7, à IFRS 4 et à IFRS 16 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de

Les nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non

∙ Amendement à IFRS 4 – Contrats d'assurance – Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 pour

∙ Interprétation de l'IFRS IC sur les coûts de confi guration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS 38).

∙ Amendement à IFRS 16 – Concessions de loyer Covid-19 intervenues après le 30 juin 2021 ;

L'impact sur le compte de résultat du groupe n'est pas considéré comme signifi catif.

sur la préparation des états fi nanciers pour l'exercice clos au 28 février 2022 :

Normes et interprétations applicables à compter du 1er Mars 2021 :

L'application de ces nouvelles normes n'a pas d'impact pour le Groupe.

décision IFRS IC (IAS 19) 28 février 2021

(Publié) (Retraité)

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 9

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

ACTIF (en milliers d'euros)	28 février 2021	Corrections liés à la décision IFRS IC (IAS 19)	28 février 2021
	(Publié)		(Retraité)
Actifs non courants
Goodwill	252 723		252 723
Autres immobilisations incorporelles	46 813		46 813
Immobilisations corporelles	996 793		996 793
Titres non consolidés	649		649
Titres mis en équivalence	12 745		12 745
Autres actifs fi nanciers	18 212		18 212
Impôts différés	5 462	-500	4 962
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	1 333 397	-500	1 332 897
Actifs courants
Stocks	335 428		335 428
Actifs biologiques	49 552		49 552
Créances clients	574 891		574 891
Autres actifs courants	91 945		91 945
Actifs courants de gestion de trésorerie	342 371		342 371
Trésorerie et équivalents de trésorerie	245 826		245 826
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	1 640 013		1 640 013
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIF	2 973 410	-500	2 972 910

PASSIF (en milliers d'euros)	28 février 2021	Corrections liés à la décision IFRS IC (IAS 19)	28 février 2021
	(Publié)		(Retraité)
CAPITAUX PROPRES
Capital	6 854		6 854
Primes	121 723		121 723
Actions propres	-5 473		-5 473
Réserves consolidées	1 278 685	13 070	1 291 755
Écarts de conversion Groupe	-21 041		-21 041
Résultat part du Groupe	140 685		140 685
Capitaux propres part du Groupe	1 521 433	13 070	1 534 503
Résultat des minoritaires	1 998		1 998
Réserves des minoritaires	5 193		5 193
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 528 624	13 070	1 541 694
Passifs non courants
Provisions pour avantages au personnel	51 351	-18 085	33 266
Impôts différés	30 465	4 515	34 980
Emprunts partie à long terme	199 020		199 020
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	280 836	-13 570	267 266
Passifs courants
Provisions	33 905		33 905
Emprunts partie à court terme	188 580		188 580
Concours bancaires courants	77 505		77 505
Dettes fournisseurs	436 742		436 742
Autres passifs courants	427 218		427 218
TOTAL PASSIFS COURANTS	1 163 950		1 163 950
Passifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	2 973 410	-500	2 972 910

L'impact sur le compte de résultat du groupe n'est pas considéré comme signifi catif.

Normes et interprétations applicables à compter du 1er Mars 2021 :

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er mars 2021 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états fi nanciers pour l'exercice clos au 28 février 2022 :

∙ Amendement à IFRS 16 Concessions de loyer Covid-19 intervenues après le 30 juin 2021 ;
∙ Amendements à IFRS 9, à IAS 39, à IFRS 7, à IFRS 4 et à IFRS 16 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence Phase 2 ;
∙ Amendement à IFRS 4 Contrats d'assurance Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 pour les transactions d'assurance
∙ Interprétation de l'IFRS IC sur les coûts de confi guration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS 38).

L'application de ces nouvelles normes n'a pas d'impact pour le Groupe.

Les nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non appliquées par anticipation par le Groupe

Adoptés par l'Union européenne :

2.4. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

exercices et extrapolés.

2.5. MÉTHODES DE CONVERSION

cours offi ciels de chaque jour.

2.6. ACTIFS INCORPORELS

en mode SaaS sont comptabilisés en charges.

de risque spécifi que au secteur d'activité.

pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

2.7. FRAIS DE RECHERCHE DE DÉVELOPPEMENT

établis par l'IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits.

Les frais de recherches sont comptabilisés en charges.

propres consolidés.

ultérieurement.

valeur d'utilité :

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 11

Des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de

Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Les dépréciations éventuellement constatées sur les Goodwill ne pourront pas être reprises

La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa

∙ La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable,

∙ La valeur d'utilité est déterminée à partir des fl ux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus de plans d'affaires validés par la Direction couvrant les prochains

∙ Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de

Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même pôle d'activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants. Les UGT identifi ées au sein du Groupe LDC pour les fi liales françaises, correspondent aux secteurs d'activités (Volaille et Traiteur). Une UGT spécifi que est identifi ée pour chaque pays pour nos fi liales

Les comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis en euros en utilisant un cours moyen calculé en fonction des

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses ∙ dans les capitaux

Les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Il s'agit en l'espèce de logiciels, de marques ou de relations clientèles. Les logiciels informatiques détenus

Les logiciels sont amortis en linéaire sur 4 ans, les relations clientèles sont amorties en linéaire sur 12 ans. Les marques ne sont

Les marques sont considérées à durée de vie indéfi nie et font l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests de dépréciation sont basés sur une évaluation des marques selon la méthode de la valeur « market participant » en sommant les fl ux de trésorerie

Ces fl ux de trésorerie sont déterminés en tenant compte d'un taux de croissance du chiffre d'affaires à marque sur un horizon à 5 ans. La méthode « Relief from Royalty » est ensuite appliquée au chiffre d'affaires prévu en appliquant un taux de Royalties intégrant le coût d'entretien de la marque à ce chiffre d'affaires. Ces fl ux sont ensuite actualisés, le taux retenu intègre une prime

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance

valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill.

Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

actualisés que pourraient raisonnablement espérer le Groupe du fait de la détention de ces marques.

et à défaut, au prix constaté sur le marché lors de transactions récentes.

nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable.

étrangères (Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles et Espagne).

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

∙ Plusieurs amendements à l'IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, à l'IAS 16 – Immobilisations corporelles, à l'IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations annuelles 2018-2020 ;

∙ IFRS 17 – Contrats d'assurance.

Non encore adoptés par l'Union européenne :

∙ Amendements IAS 1 Présentation des états Financiers Classifi cation des dettes courantes et non courantes ;
∙ Amendements IAS 1 Présentation des états Financiers Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
∙ Amendements IAS 8 Défi nition des estimations comptable ;
∙ Amendements IAS 12 Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique ;
∙ Amendements à l'IFRS 17 Contrats d'assurance : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 Informations comparatives.

2.1. PRÉSENTATION ET PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les actifs consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou destinés à être cédés dans les douze mois suivant la clôture ainsi que la trésorerie sont des « actifs courants ».Les dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dont l'échéance est à moins d'un an sont des « passifs courants ».Tous les autres actifs et passifs sont considérés comme non courants. Le compte de résultat est présenté par nature. Il fait apparaître un « RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT » correspondant au résultat normal du cycle d'exploitation du Groupe.

La préparation des états fi nanciers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états fi nanciers et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation de la valeur d'utilité des Goodwill, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour risques commerciaux ou des provisions pour retraites. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 28 février 2021.

Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.

2.2. MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le Groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des politiques fi nancières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.

Les participations dans les entités contrôlées conjointement ainsi que celles sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, fi gurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers.

2.3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Si le coût d'acquisition d'une entreprise diffère de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables acquis, l'écart d'acquisition est analysé et affecté dans les postes de bilan appropriés et ce dans un délai maximum de 12 mois suivant l'acquisition. Le coût d'acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre de cette acquisition.

La partie non affectée, si elle est positive, est inscrite à l'actif du Bilan consolidé et présentée sur la ligne Goodwill.

La partie non affectée, si elle est négative (Badwill) est reprise au compte de résultat de l'exercice d'acquisition sans prorata temporis.

Les actifs incorporels correspondant à des fonds de commerce sont reclassés en Goodwill.

Les Goodwill sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Les Goodwill ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation à la fi n de chaque exercice sur la base des fl ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont rattachés (voir note 2.4 sur la dépréciation).

2.4. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill.

La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

∙ Toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable.

Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) servant de base de calcul aux dépréciations.

2.5. MÉTHODES DE CONVERSION

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Les comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis en euros en utilisant un cours moyen calculé en fonction des cours offi ciels de chaque jour.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses ∙ dans les capitaux propres consolidés.

2.6. ACTIFS INCORPORELS

Les logiciels sont amortis en linéaire sur 4 ans, les relations clientèles sont amorties en linéaire sur 12 ans. Les marques ne sont pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

2.7. FRAIS DE RECHERCHE DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherches sont comptabilisés en charges.

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par l'IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits.

2.12. ACTIFS BIOLOGIQUES

2.14. ACTIONS PROPRES

2.15. ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRÉSORERIE

2.16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

2.17. SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

2.19. AVANTAGES AU PERSONNEL

comptabilisés dans les capitaux propres.

pas engagé au-delà des cotisations versées.

INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE RETRAITE

2.18. PROVISIONS

2.13. CRÉANCES

propres.

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 13

Les actifs biologiques correspondent à des volailles vivantes en cours d'élevage. Elles sont valorisées à leur juste valeur qui ne

Les créances sont valorisées au plus bas de leur valeur nominale ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est déterminée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.

Les plus ou moins values de cession ainsi que l'application de la fi scalité s'y rapportant sont comptabilisées dans les capitaux

Les actifs courants de gestion de trésorerie correspondent à des instruments monétaires à terme ne répondant pas à la norme pour être classés directement en trésorerie. Il s'agit de dépôts à terme dont l'échéance est comprise entre 3 mois et 12 mois.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements dont l'échéance est inférieure à 3 mois dès l'origine sont disponibles à

Les subventions d'investissement fi gurent au bilan dans le poste « Autres passifs courants ». Elles sont reconnues dans le

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'événements passés dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation de la Direction pour tenir

Il s'agit d'indemnités versées aux salariés à l'occasion de leur départ en retraite. Les départs sont à l'initiative des salariés. Le Groupe provisionne ces engagements, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées selon la norme IAS 19 révisée. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. Les effets des écarts actuariels sont

Ces régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d'un organisme social. Le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice, le Groupe n'étant

Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur du bilan (provision).

Les titres d'autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres consolidés à leur coût d'acquisition.

tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.

compte de résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

compte des éléments intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas.

diffère pas de manière signifi cative du coût de production incluant les charges directes et indirectes de production.

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

2.8. ACTIFS CORPORELS

Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

En conformité avec la norme IAS 23 révisée, le Groupe enregistre dans le coût de revient des immobilisations, les intérêts d'emprunts lorsque les critères de la norme sont respectés.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants signifi catifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet de tests de « perte de valeur » lorsque des événements indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Les amortissements sont calculés sur les durées d'utilité.

Les principales durées sont les suivantes :

∙ Constructions	20 à 30 ans
∙ Matériel et outillage	4 à 10 ans
∙Agencements, aménagements, Installations	5 à 12 ans
∙ Matériel de transport	4 à 5 ans
∙ Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
∙ Mobilier de bureau	10 ans

2.9. CONTRATS DE LOCATION (IFRS 16)

IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d'un actif représentant un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers.

Les actifs faisant l'objet d'un contrat IFRS 16 sont amortis sur la durée d'utilité.

LDC utilise les mesures de simplifi cation prévues par IFRS 16 et ne retraite pas les contrats de faible valeur et dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois.

2.10. TITRES NON CONSOLIDÉS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les titres non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente et correspondent à des participations non cotées. Ils doivent être évalués à leur juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur est supposée équivalente au coût d'acquisition.

Les autres actifs fi nanciers regroupent notamment les dépôts de garantie versés et des créances détenues jusqu'à leur échéance évaluées au coût amorti ainsi que des Actifs Financiers disponibles à la vente évalués à leur juste valeur.

2.11. STOCKS

∙ Les stocks de produits fi nis ou semi-ouvrés frais, de matières non consommables et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du « coût unitaire moyen pondéré ».
∙ Les stocks de produits fi nis sont évalués au coût unitaire moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure.
∙ Pour les produits fi nis, une dépréciation est comptabilisée si le prix de marché est inférieur au prix de revient. Il est également comptabilisé une dépréciation tenant compte des dates limites d'utilisation optimale pour les produits congelés.

∙ Les produits fabriqués et en cours sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

∙ Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

∙ Une dépréciation est effectuée sur les emballages ainsi que sur les pièces détachées lorsque ceux-ci ne sont pas utilisés sur une période donnée.

2.12. ACTIFS BIOLOGIQUES

Les actifs biologiques correspondent à des volailles vivantes en cours d'élevage. Elles sont valorisées à leur juste valeur qui ne diffère pas de manière signifi cative du coût de production incluant les charges directes et indirectes de production.

2.13. CRÉANCES

Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur du bilan (provision).

2.14. ACTIONS PROPRES

Les titres d'autocontrôle sont portés en diminution des capitaux propres consolidés à leur coût d'acquisition.

Les plus ou moins values de cession ainsi que l'application de la fi scalité s'y rapportant sont comptabilisées dans les capitaux propres.

2.15. ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRÉSORERIE

2.16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

2.17. SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

Les subventions d'investissement fi gurent au bilan dans le poste « Autres passifs courants ». Elles sont reconnues dans le compte de résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

2.18. PROVISIONS

2.19. AVANTAGES AU PERSONNEL

INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE RETRAITE

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 28.02.2022

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 15

Les éléments comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires sont :

magasins notamment.

conserver que le chiffre d'affaires tiers.

Volaille.

2.24. INFORMATION SECTORIELLE

∙ Les ristournes correspondant à des avoirs sur le chiffre d'affaires.

d'autres réseaux de distribution permettant la mise en avant des produits.

∙ Les coopérations commerciales correspondant à des prestations de services fournies par la grande distribution ou

∙ Les nouveaux instruments promotionnels (NIP) comme des bons de réductions immédiates, des cartes de fi délité de

∙ Les participations publicitaires (budgets fi xes accordés à nos clients pour des opérations promotionnelles de nos produits).

Du fait de son activité, le chiffre d'affaires fait auprès des éleveurs dans le cadre de la « semi-intégration » est éliminé.

d'organisation de production pour être revendus dans le Groupe aux sociétés d'abattage. Afi n de neutraliser ces effets : Le chiffre d'affaires fait avec les éleveurs dit « semi-intégration » est éliminé en contrepartie du coût des achats du vif.

Et le chiffre d'affaires fait par les sociétés d'organisation de production aux sociétés d'abattage est également éliminé pour ne

Les 3 secteurs opérationnels présentés, en accord avec les informations internes utilisées par les principaux décideurs opérationnels du Groupe LDC sont les secteurs Volaille, Traiteur et International. L'activité Amont est intégrée dans le secteur

L'activité Amont regroupe les activités d'élevage des volailles vivantes, la fabrication d'aliments pour l'élevage et la production d'œufs de consommation ainsi que le négoce de céréales nécessaires à la fabrication d'aliments. 100 % des volailles vivantes produites par le pôle amont sont vendues au pôle volaille. Les principaux décideurs opérationnels du Groupe considèrent l'activité

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs

∙ Secteur volaille : Fabrication d'aliments, élevage de volailles, production d'œufs (activité « amont »), abattage,

∙ Secteur traiteur : Fabrication de plats cuisinés, pizzas, sandwiches, galettes et crêpes, produits ethniques, pâtes à

∙ Secteur international : Élevage de volailles, abattage, transformation et commercialisation de produits à base de volaille. Entités situées en Pologne, en Hongrie, Belgique, Pays de Galles et en Espagne. Produits destinés aux marchés

Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation des fi liales composant le secteur. Le Groupe possède des fi liales en France et à l'international (Pologne, Hongrie, Belgique, Pays de Galles et Espagne). Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter-secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers,

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat dilué est équivalent au résultat par action

volaille comme un secteur opérationnel à part entière dont l'activité amont n'est qu'une composante.

∙ Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales

opérationnels tels que suivis par les organes de direction sont les suivants :

∙ Nature des produits et services identiques ∙ Procédés de fabrication identiques

Les différentes activités des secteurs opérationnels sont :

dérouler, quiches, tartes, tourtes.

locaux ou à l'export.

à des prix courants de marché.

présenté.

2.25. RÉSULTAT PAR ACTION

∙ Structure économique identique des entités composant le secteur

∙ Interconnexion des activités des entités composant le secteur

∙ Localisation géographique des entités composant le secteur

transformation et commercialisation des produits à base de volaille.

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

MÉDAILLES DU TRAVAIL

Les médailles du travail sont calculées en fonction des accords d'entreprise s'appliquant à toutes les sociétés françaises du Groupe en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La provision est calculée en tenant compte de la gratifi cation à verser aux salariés justifi ant d'une certaine ancienneté. Un prorata est appliqué à cette provision afi n de tenir compte des demandes réelles des salariés par rapport aux ayants droits. Le montant de la provision est déterminé en tenant compte également de différentes hypothèses actuarielles : ancienneté, taux d'actualisation…

2.20. INSTRUMENTS FINANCIERS

IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classifi cation pour tous les actifs fi nanciers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs fi nanciers qui comportent un dérivé. Si l'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs fi nanciers pour encaisser des fl ux de trésorerie contractuels : l'actif fi nancier est évalué au coût amorti. Si l'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs fi nanciers pour encaisser des fl ux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs fi nanciers : l'actif fi nancier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

2.21. GESTION DES RISQUES

Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d'impayés généreront une perte fi nancière pour le Groupe. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement de créances. De plus le Groupe a souscrit une assurance crédit lui permettant de minimiser le risque sur certaines catégories de créances.

Risque de liquidité : Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffi sant de liquidités et d'actifs fi nanciers négociables et liquides afi n d'honorer ses engagements. Au 28 février 2022, la trésorerie nette ressort à 196 804 K€ à laquelle vient s'ajouter les actifs courants de gestion de trésorerie pour 369 003 K€.

Risque de taux d'intérêts : Le Groupe détient des actifs pour des montants signifi catifs portant intérêts. Ces actifs sont classés en « Actifs courants de gestion de trésorerie » pour un montant de 369 003 K€. Tous ces actifs sont garantis en capital s'ils sont conservés jusqu'à l'échéance. Les emprunts sont comptabilisés le jour de leur mise en place à leur juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Risque de change : Le Groupe est peu soumis aux risques de change, ses approvisionnements et ses ventes s'effectuant essentiellement en euros. Toutefois afi n de réduire les risques subsistants, il a été mis en place des couvertures de change à terme sur les devises les plus fréquemment utilisées par le groupe dans ses échanges internationaux.

Risque de matières premières : Le Groupe LDC, dans le cadre de sa gestion des risques sur les achats de matières premières, réalise des achats et ventes à terme de matières premières auprès d'agriculteurs ou de clients.

L'intégralité des contrats d'achat et vente à terme entre dans le cadre de l'activité courante du Groupe. Ces couvertures de matières premières sont conformes à la norme IFRS 9 sur l'évaluation et la comptabilisation des instruments fi nanciers.

2.22. IMPÔTS

Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fi scale des actifs et leur valeur comptable au bilan.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. La loi de fi nances 2019 a fi xé progressivement le taux d'impôt sur les sociétés à 25,82 % à partir de l'exercice ouvert le 1er mars 2022. Cette évolution a été prise en compte dans la détermination du montant des impôts différés.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences déductibles (reports en avant de défi cits fi scaux, crédits d'impôts non utilisés) dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être imputés sur un bénéfi ce futur.

2.23. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES OU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé est reconnu lors de l'expédition des marchandises à nos clients conformément à nos conditions générales de vente.

∙ Les ristournes correspondant à des avoirs sur le chiffre d'affaires.
∙ Les coopérations commerciales correspondant à des prestations de services fournies par la grande distribution ou d'autres réseaux de distribution permettant la mise en avant des produits.
∙ Les nouveaux instruments promotionnels (NIP) comme des bons de réductions immédiates, des cartes de fi délité de magasins notamment.
∙ Les participations publicitaires (budgets fi xes accordés à nos clients pour des opérations promotionnelles de nos produits).

Du fait de son activité, le chiffre d'affaires fait auprès des éleveurs dans le cadre de la « semi-intégration » est éliminé.

La semi-intégration est un contrat par lequel nos sociétés organisant l'élevage vendent à des éleveurs des poussins et l'aliment permettant leur croissance jusqu'à leur enlèvement. Ces animaux sont ensuite rachetés aux éleveurs par nos sociétés d'organisation de production pour être revendus dans le Groupe aux sociétés d'abattage. Afi n de neutraliser ces effets :

Le chiffre d'affaires fait avec les éleveurs dit « semi-intégration » est éliminé en contrepartie du coût des achats du vif.

Et le chiffre d'affaires fait par les sociétés d'organisation de production aux sociétés d'abattage est également éliminé pour ne conserver que le chiffre d'affaires tiers.

2.24. INFORMATION SECTORIELLE

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par les organes de direction sont les suivants :

∙ Structure économique identique des entités composant le secteur
∙ Nature des produits et services identiques
∙ Procédés de fabrication identiques
∙ Interconnexion des activités des entités composant le secteur
∙ Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales
∙ Localisation géographique des entités composant le secteur

Les différentes activités des secteurs opérationnels sont :

∙ Secteur volaille : Fabrication d'aliments, élevage de volailles, production d'œufs (activité « amont »), abattage, transformation et commercialisation des produits à base de volaille.

∙ Secteur traiteur : Fabrication de plats cuisinés, pizzas, sandwiches, galettes et crêpes, produits ethniques, pâtes à dérouler, quiches, tartes, tourtes.

Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter-secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers, à des prix courants de marché.

2.25. RÉSULTAT PAR ACTION

14 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

Risque de matières premières : Le Groupe LDC, dans le cadre de sa gestion des risques sur les achats de matières premières,

Les impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fi scale

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences déductibles (reports en avant de défi cits fi scaux, crédits

Le chiffre d'affaires consolidé est reconnu lors de l'expédition des marchandises à nos clients conformément à nos conditions

actifs fi nanciers : l'actif fi nancier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

K€ à laquelle vient s'ajouter les actifs courants de gestion de trésorerie pour 369 003 K€.

couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

mars 2022. Cette évolution a été prise en compte dans la détermination du montant des impôts différés.

d'impôts non utilisés) dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être imputés sur un bénéfi ce futur.

2.23. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES OU CHIFFRE D'AFFAIRES

sur les devises les plus fréquemment utilisées par le groupe dans ses échanges internationaux.

réalise des achats et ventes à terme de matières premières auprès d'agriculteurs ou de clients.

MÉDAILLES DU TRAVAIL

2.20. INSTRUMENTS FINANCIERS

2.21. GESTION DES RISQUES

créances.

fi nanciers.

2.22. IMPÔTS

générales de vente.

des actifs et leur valeur comptable au bilan.

hypothèses actuarielles : ancienneté, taux d'actualisation…

03 COMPTES CONSOLIDÉS

ET ANNEXE AU 28.02.2022

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 15Les éléments comptabilisés en diminution du chiffre d'affaires sont : Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres. En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat dilué est équivalent au résultat par action présenté.

PÉRIMÈTRE PAR SECTEUR

SECTEUR VOLAILLE

PÔLE VOLAILLE

Liste des entreprises

SOCIETE LOGISTIQUE DU

LES FERMIERS DE

SOCIETE BRETONNE DE

ROHAN VIANDES

LES VOLAILLES DE

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 17

BAILLEUL Rue des Frères Chappe 72200 LA FLÈCHE ^539512616 61% ME 28/02 SNV Z.A. Les Fournis La Chapelle d'Audaine 61140 RIVES D'ANDAINE 404432775 100% IG 28/02

L'ARDECHE Z.A. Le Flacher 07340 FELINES ^305120107 100% IG 28/02

GUILLOT COBREDA Lieu-dit la Croix Bouilloud 71290 CUISERY 381354000 100% IG 28/02

ARRIVE Rue du stade 85250 SAINT FULGENT 546650367 100% IG 28/02 ARRIVE AUVERGNE Rue du stade 85250 SAINT FULGENT 432908614 100% IG 28/02

VOLAILLE Zone Industrielle 56660 SAINT JEAN BREVELAY ^808448757 100% IG 28/02 FARMOR Z.I. de Bellevue 22200 SAINT-AGATHON 433122645 100% IG 28/02 MICHEL ROBICHON 12 rue Joseph Quilliou 56300 SAINT- THURIAU 400447520 100% IG 28/02

ÉLABORATION Les Cinq Chemins 56580 CREDIN ^383273257 50% IG 31/12

KERANNA Keranna 56560 GUISCRIFF ^433138302 100% IG 28/02

MOUILLERON ST GERMAIN ^547350017 100% IG 28/02

S.T.A.M. - POIRAUD 4 rue du Grenouillet ZI du Grenouillet Mouilleron en Pareds 85390

consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de

L.D.C. Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE 576850697 100% I.G. 28/02 CORICO 92 Route de la Matreille Monsols 69860 DEUX-GROSNES 388039612 100% IG 28/02 ÉTABLISSEMENTS MAIRET Aux Bons Amis 71330 SIMARD 311473342 100% IG 28/02 CAILLE ROBIN 16 Bd des Capucines 85190 MACHÉ 316673987 100% IG 28/02 LDC FOODS 75 rue Etienne Lenoir 53000 LAVAL 453164436 100% IG 28/02 VOLFRANCE Près le Bourg 29600 LA VICOMTE SUR RANCE 310470828 100% IG 28/02 CELVIA Z.I. St Jean Brevelay 56660 SAINT JEAN BREVELAY 950608406 100% IG 28/02 PROCANAR La Haye - Lauzach 56190 LAUZACH 333953842 100% IG 28/02 CELTYS Z.I. De Restavy 56240 PLOUAY 431569946 100% IG 28/02 AU CHAPON BRESSAN Lieu-Dit l'Huppe 01340 MONTREVEL-EN-BRESSE 311403554 100% IG 28/02 LDC VOLAILLE Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE 433220399 100% IG 28/02 LDC SERVICES Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE 799492897 100% IG 28/02 LDC SABLE Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE 444502025 100% IG 28/02 LDC BOURGOGNE Z.I. de Branges 71500 BRANGES 310391503 100% IG 28/02 LDC BRETAGNE La Lande de la Forge 22800 LANFAINS 302049168 100% IG 28/02 SAS GUILLET Z.A le Grand Clos Daumeray 49640 MORANNES/SARTHE 666980156 100% IG 28/02 LDC AQUITAINE Les Abattoirs 33430 BAZAS 303527501 100% IG 28/02 PALMI D'OR BOURGOGNE 230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY 327529178 100% IG 28/02

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

clôture

2.26. TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

L'attribution d'actions gratuites répond à la défi nition d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et donne lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel évaluée sur la base de la juste valeur des actions déterminée à la date d'attribution. La charge de personnel cumulée est comptabilisée à hauteur des services rendus par les bénéfi ciaires en contrepartie des capitaux propres.

2.27. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe.

2.28. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé. Ils sont évalués au plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Note 3 – Périmètre et Méthodes de Consolidation

PÉRIMÈTRE GROUPE LDC

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
LDC	ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe	576850697	100%	I.G.	28/02
LDC VOLAILLE (1)	ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe	433220399	100%	I.G.	28/02
LDC TRAITEUR (2)	ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe	379042260	100%	I.G.	28/02
HUTTEPAIN ALIMENTS (3)	ZI Nord - 24, rue Ettoré Bugatti 72650 La Chapelle St Aubin	576250062	100%	I.G.	31/12
LDC INTERNATIONAL	ZI Saint Laurent 72300 Sablé/Sarthe	838894517	100%	I.G.	31/12

(1) LDC Volaille est la société « tête du pôle Volaille »

(2) LDC Traiteur est la société « tête du pôle Traiteur »

(3) Huttepain Aliments est la société « tête du pôle Amont »

(4) LDC International est la société « tête du pôle International »

Le Groupe LDC est organisé par pôles d'activités et certains pôles ne clôturent pas à la même date que la société mère. Comme précisé dans le rapport de contrôle interne, parmi les missions dévolues à l'équipe d'audit interne, fi gure notamment la revue des comptes semestriels et annuels dans l'ensemble des fi liales du Groupe, tous pôles confondus. Ce travail essentiel à l'établissement des comptes annuels, base de nos comptes consolidés, doit être réalisé dans des conditions optimales d'effi cacité et de fi abilité. L'équipe d'audit interne assure pratiquement la totalité des contrôles.

Notre organisation actuelle par pôle avec des dates de clôture décalées nous permet d'optimiser l'allocation de ces ressources internes.

Pour autant, compte tenu de cette situation, nous sommes particulièrement vigilants afi n de recenser, identifi er, mesurer et comptabiliser les impacts des événements signifi catifs intervenus dans la période intercalaire.

PÉRIMÈTRE PAR SECTEUR

SECTEUR VOLAILLE

PÔLE VOLAILLE

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
L.D.C.	Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE	576850697	100%	I.G.	28/02
CORICO	92 Route de la Matreille Monsols 69860 DEUX-GROSNES	388039612	100%	IG	28/02
ÉTABLISSEMENTS MAIRET	Aux Bons Amis 71330 SIMARD	311473342	100%	IG	28/02
CAILLE ROBIN	16 Bd des Capucines 85190 MACHÉ	316673987	100%	IG	28/02
LDC FOODS	75 rue Etienne Lenoir 53000 LAVAL	453164436	100%	IG	28/02
VOLFRANCE	Près le Bourg 29600 LA VICOMTE SUR RANCE	310470828	100%	IG	28/02
CELVIA	Z.I. St Jean Brevelay 56660 SAINT JEAN BREVELAY	950608406	100%	IG	28/02
PROCANAR	La Haye - Lauzach 56190 LAUZACH	333953842	100%	IG	28/02
CELTYS	Z.I. De Restavy 56240 PLOUAY	431569946	100%	IG	28/02
AU CHAPON BRESSAN	Lieu-Dit l'Huppe 01340 MONTREVEL-EN-BRESSE	311403554	100%	IG	28/02
LDC VOLAILLE	Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE	433220399	100%	IG	28/02
LDC SERVICES	Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE	799492897	100%	IG	28/02
LDC SABLE	Z.I. St Laurent 72300 SABLÉ/SARTHE	444502025	100%	IG	28/02
LDC BOURGOGNE	Z.I. de Branges 71500 BRANGES	310391503	100%	IG	28/02
LDC BRETAGNE	La Lande de la Forge 22800 LANFAINS	302049168	100%	IG	28/02
SAS GUILLET	Z.A le Grand Clos Daumeray 49640 MORANNES/SARTHE	666980156	100%	IG	28/02
LDC AQUITAINE	Les Abattoirs 33430 BAZAS	303527501	100%	IG	28/02
PALMI D'OR BOURGOGNE	230 Route la Tramblyronne 71520 TRAMBLY	327529178	100%	IG	28/02
SOCIETE LOGISTIQUE DU BAILLEUL	Rue des Frères Chappe 72200 LA FLÈCHE	539512616	61%	ME	28/02
SNV	Z.A. Les Fournis La Chapelle d'Audaine 61140 RIVES D'ANDAINE	404432775	100%	IG	28/02
LES FERMIERS DE L'ARDECHE	Z.A. Le Flacher 07340 FELINES	305120107	100%	IG	28/02
GUILLOT COBREDA	Lieu-dit la Croix Bouilloud 71290 CUISERY	381354000	100%	IG	28/02
S.T.A.M. - POIRAUD	4 rue du Grenouillet ZI du Grenouillet Mouilleron en Pareds 85390 MOUILLERON ST GERMAIN	547350017	100%	IG	28/02
ARRIVE	Rue du stade 85250 SAINT FULGENT	546650367	100%	IG	28/02
ARRIVE AUVERGNE	Rue du stade 85250 SAINT FULGENT	432908614	100%	IG	28/02
SOCIETE BRETONNE DE VOLAILLE	Zone Industrielle 56660 SAINT JEAN BREVELAY	808448757	100%	IG	28/02
FARMOR	Z.I. de Bellevue 22200 SAINT-AGATHON	433122645	100%	IG	28/02
MICHEL ROBICHON	12 rue Joseph Quilliou 56300 SAINT- THURIAU	400447520	100%	IG	28/02
ROHAN VIANDES ÉLABORATION	Les Cinq Chemins 56580 CREDIN	383273257	50%	IG	31/12
LES VOLAILLES DE KERANNA	Keranna 56560 GUISCRIFF	433138302	100%	IG	28/02

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 19

Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de

VANAL 3 rue de Saint Venant 59189 Steenbecque 327005153 100% IG 31/12 GALINA PERROT Lestivoan Porthmerit Jaudy 22450 La Roche Jaudy 347517252 100% IG 31/12 ANATEO ZI l'Abbaye 44160 Pont Château 839798584 100% IG 31/12 LES FERMIERS DU MORBIHAN ZA de Lamboux 56250 Elven 839475803 100% IG 31/12 YER BREISH ZI de Lospars 29150 Chateaulin 839473378 40,5% IG 31/12 GOASDUFF SUD-EST Croas Prenn 29860 Plabennec 835119256 35% ME 31/12 GALINA VENDÉE 3 place Eugène Fort l'Oie 85140 Essarts en Bocage 879875730 100% ME 31/12 LA SAPINIÈRE 3 place Eugène Fort l'Oie 85140 Essarts en Bocage 341709368 100% IG 31/12

Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de

MARIE 22-24 rue Saarinen 94150 Rungis 327280368 100% IG 28/02 MARIE SURGELÉS 8 rue de l'industrie 85110 Mirebeau 525361465 100% IG 28/02 RÉGALETTE ZA de Kerboulard 56250 Saint Nolff 397455189 100% IG 28/02 LDC TRAITEUR ZI St Laurent 72300 Sablé sur Sarthe 379042260 100% IG 28/02 LA TOQUE ANGEVINE ZI d'Étriché 49500 Segré en Anjou bleu 323438028 100% IG 28/02 ESPRI RESTAURATION ZI Beaufeu - BP 18 72210 Röézé sur Sarthe 343397782 100% IG 28/02 ASIA GENERAL FOOD 42 avenue Jean Jaurès 94200 Ivry sur Seine 383338142 79,87 IG 28/02

Liste des entreprises consolidées Siège N° Siren Contrôle Méthode Date de

DROSED UL. Sokolowska 154 - 08.110 SIEDLCE - POLOGNE Etrangère 100 % I.G. 31/12

NATURAGRA PASZE UL Karowa 4 08110 SIEDLCE - POLOGNE Etrangère 100% IG 31/12

AVES LDC ESPAÑA(1) Paseo Sarasate 5, 1° drcha 31002 Pamplona Espagne Etrangère 100 % I.G. 31/12

L.D.C. INTERNATIONAL Z.I. St Laurent - 72300 SABLE/SARTHE 838894517 100 % I.G. 31/12 LDC TRANZIT HOLDING Simonyi ùt 23 - 4028 DEBRECEN - HONGRIE Etrangère 100 % I.G. 31/12

84000 Avignon ^387744493 100% IG 28/02

MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100 % I.G. 31/12

POLOGNE Etrangère 99,77 % I.G. 31/12

97 200 TOMASZÓW MAZOWIECKI -POLOGNE Etrangère 100 % I.G. 31/12

POLOGNE Etrangère 100 % I.G. 31/12

97-200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE Etrangère 100 % I.G. 31/12

ESPAGNE Etrangère 29,07 % MEE 30/06

AGIS 802 rue Sainte Geneviève Zone industrielle de Courtine

ROLDROB UL. WARSZAWSKA, nr 168/172 97-200 TOMASZÓW

SEDAR Ul Radzýnska, nr 3 - 21.560 MIEDZYREC PODLASKI-

AN MELIDA Polígono Industrial Bajo Aragón 31382-NAVARRA -

DROP UL. AL. WOJSKA POLSKIEGO, nr 1 63.500 OSTRZESZÓW -

DROSED SUROWIEC UL Wysoka n°3

DROSED HOLDING UL. WARSZAWSKA, nr 168/172

DROSED ZAKLADY WYLEGOWE ul. WARSZAWSKA, nr 168/172

NATURAGRA DROB SZLACHETNY ul. WARSZAWSKA, nr 168/172 -

PÔLE TRAITEUR

PÔLE INTERNATIONAL

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

clôture

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
SOCIETE LE PLENIER BOSCHER	Zone artisanale de Guergadic Mur-de-Bretagne 22530 GUERLEDAN	379313083	100%	IG	28/02
LES VOLAILLES DE BLANCAFORT	Petite route d'Argent 18410 BLANCAFORT	753711985	100%	IG	28/02
GPA DISTRIBUTION PARIS	32 Avenue Charles de Gaulle 93240 STAINS	499160075	100%	IG	28/02
SOCIÉTÉ CAENNAISE DE DISTRIBUTION	Rue de Caen 14440 PLUMETOT	309396240	100%	IG	28/02
STC TRANSPORTS	Zone artisanale Le Tertre 53420 CHAILLAND	343931374	100%	IG	28/02
LIONOR	Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE	305507303	100%	IG	28/02
DISTRINOR	Quartier de la gare 59189 STEENBECQUE	523596799	100%	IG	28/02
FAVREAU COUTHOIS	27 route de la Gare 85300 SOULLANS	351669767	100%	IG	28/02
POULTRY FEED COMPANY	Parc d'Activités Coëvrons Ouest 53480 VAIGES	837947761	40%	ME	28/02
SBV CHATEAULIN	Zone Industrielle 56660 SAINT-JEAN-BREVELAY	839763950	100%	IG	28/02
LES VOLAILLES REMI RAMON	38 rue du Docteur Cumin 53250 JAVRON-LES-CHAPELLES	737250126	100%	IG	28/02
LUCHE TRADITION VOLAILLES	Zone Industrielle le Breil 72800 LUCHE PRINGE	348961426	100%	IG	28/02
LOSSE VOLAILLE DES LANDES	4 Route de Allons 40240 LOSSE	892449513	100%	IG	28/02
RONSARD ILE DE FRANCE	7 rue de Bercheres 28300 JOUY	440266286	100%	IG	28/02
RONSARD VOLAILLES	Zone Industrielle 56660 SAINT-JEAN-BREVALAY	899707848	85%	IG	28/02
RONSARD BRESSE	Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe	503673931	100%	IG	30/09
MAÎTRE COQ SAILING	Centre d'Affaires Nautiques 2-Lot 6 Rue Viriginie Hériot 17000 LA ROCHELLE	900764937	65%	IG	28/02

PÔLE AMONT

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
BÉTINA	ZA de Lamboux 56250 Elven	411332703	100%	IG	31/12
VERRON	Rue du huit mai 72160 Thorigné sur Due	391652419	100%	IG	31/12
CABRI PRODUCTION	230 route la Tramblyronne 71520 Trambly	444642920	100%	IG	31/12
ARDEVOL	ZI Le Flacher 07340 Félines	41215958	100%	IG	31/12
JEUSSELIN	Le Bourg 72260 Moncé en Saosnois	696850098	100%	IG	31/12
NOURI'VRAI	Moulin Barbier 72310 Bessé sur Braye	323505255	100%	IG	31/12
LOEUF	Route départementale 148 à 52 avenue du Mans 72650 La Bazoge	344652565	71,96%	IG	31/12
BELLAVOL	Rue des Platanes 79250 Nueil les Aubiers	434080404	89,41%	IG	31/12
HUTTEPAIN ALIMENTS	24 rue Éttoré Bugatti 72650 La Chapelle Saint Aubin	576250062	100%	IG	31/12
HUTTEPAIN SUD-EST	1 rue de Guidon 71500 Louhans	792645426	100%	IG	31/12
ALIMAB	Rue de la petite vitesse 72300 Sablé sur Sarthe	576650865	100%	IG	31/12
SOVOPA	24 rue Éttoré Bugatti 72650 La Chapelle Saint Aubin	318187556	100%	IG	31/12
VOLAILLES DE BRETAGNE	Espace Keraia 18 rue Sabot 22440 Ploufragan	793117136	100%	IG	31/12

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
VANAL	3 rue de Saint Venant 59189 Steenbecque	327005153	100%	IG	31/12
GALINA PERROT	Lestivoan Porthmerit Jaudy 22450 La Roche Jaudy	347517252	100%	IG	31/12
ANATEO	ZI l'Abbaye 44160 Pont Château	839798584	100%	IG	31/12
LES FERMIERS DU MORBIHAN	ZA de Lamboux 56250 Elven	839475803	100%	IG	31/12
YER BREISH	ZI de Lospars 29150 Chateaulin	839473378	40,5%	IG	31/12
GOASDUFF SUD-EST	Croas Prenn 29860 Plabennec	835119256	35%	ME	31/12
GALINA VENDÉE	3 place Eugène Fort l'Oie 85140 Essarts en Bocage	879875730	100%	ME	31/12
LA SAPINIÈRE	3 place Eugène Fort l'Oie 85140 Essarts en Bocage	341709368	100%	IG	31/12

PÔLE TRAITEUR

Liste des entreprises consolidées	Siège		Contrôle	Méthode	Date de clôture
84000 Avignon	802 rue Sainte Geneviève Zone industrielle de Courtine	387744493	100%	IG	28/02
22-24 rue Saarinen 94150 Rungis		327280368	100%	IG	28/02
MARIE SURGELÉS 8 rue de l'industrie 85110 Mirebeau		525361465	100%	IG	28/02
ZA de Kerboulard 56250 Saint Nolff		397455189	100%	IG	28/02
LDC TRAITEUR ZI St Laurent 72300 Sablé sur Sarthe		379042260	100%	IG	28/02
LA TOQUE ANGEVINE ZI d'Étriché 49500 Segré en Anjou bleu		323438028	100%	IG	28/02
ESPRI RESTAURATION ZI Beaufeu - BP 18 72210 Röézé sur Sarthe		343397782	100%	IG	28/02
ASIA GENERAL FOOD 42 avenue Jean Jaurès 94200 Ivry sur Seine		383338142	79,87	IG	28/02

PÔLE INTERNATIONAL

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
DROSED	UL. Sokolowska 154 - 08.110 SIEDLCE - POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
ROLDROB	UL. WARSZAWSKA, nr 168/172 97-200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
SEDAR	Ul Radzýnska, nr 3 - 21.560 MIEDZYREC PODLASKI POLOGNE	Etrangère	99,77 %	I.G.	31/12
DROSED SUROWIEC	UL Wysoka n°3 97 200 TOMASZÓW MAZOWIECKI -POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
DROP	UL. AL. WOJSKA POLSKIEGO, nr 1 63.500 OSTRZESZÓW - POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
NATURAGRA PASZE	UL Karowa 4 08110 SIEDLCE - POLOGNE	Etrangère	100%	IG	31/12
DROSED HOLDING	UL. WARSZAWSKA, nr 168/172 97-200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
DROSED ZAKLADY WYLEGOWE	ul. WARSZAWSKA, nr 168/172 97-200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
NATURAGRA DROB SZLACHETNY	ul. WARSZAWSKA, nr 168/172 - 97-200 TOMASZÓW MAZOWIECKI - POLOGNE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
AVES LDC ESPAÑA(1)	Paseo Sarasate 5, 1° drcha 31002 Pamplona Espagne	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
AN MELIDA	Polígono Industrial Bajo Aragón 31382-NAVARRA - ESPAGNE	Etrangère	29,07 %	MEE	30/06
L.D.C. INTERNATIONAL	Z.I. St Laurent - 72300 SABLE/SARTHE	838894517	100 %	I.G.	31/12
LDC TRANZIT HOLDING	Simonyi ùt 23 - 4028 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 28.02.2022

RÉORGANISATION JURIDIQUE :

consolidés du Groupe.

Note 6 – Goodwill

UGT ESPAGNE :

servant de base de calcul aux dépréciations.

Le calcul se base sur les hypothèses suivantes :

prévisionnelles sont de 5 ans.

∙ Utilisation d'un taux d'actualisation de 7 %

ces UGT soit signifi cativement supérieure à sa valeur recouvrable.

l'ensemble des matières premières sur les prix de ventes.

Dans le cadre de la simplifi cation des structures juridiques, il a été procédé aux fusions suivantes :

société Agis. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 5 – Conversion des États Financiers des Sociétés Étrangères

Capestone (Pays de Galles) 53

Les estimations de fl ux de trésorerie futurs actualisés sont réalisées sur les bases de données prévisionnelles

∙ Pas de taux de croissance à l'infi ni pour déterminer la valeur terminale

Les Goodwill de l'UGT Espagne ont été totalement dépréciés lors des exercices précédents.

UGT VOLAILLE, TRAITEUR, HONGRIE, KIPLAMA, PAYS DE GALLES ET POLOGNE :

Un écart de conversion est constaté entre les cours historiques et le cours de clôture, à savoir :

∙ Le 12 mai 2021, il a été procédé à la transmission universelle du patrimoine de la société Les Comptoirs d'Agis à la

∙ La société Huttepain Sud-Est (anciennement Huttepain Soréal Aliments) a absorbé la Société Bressane de Production par décision du 14 octobre 2021 avec effet au 1er janvier 2021. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes

DROSED (Pologne) -7 346 -6 570 Tranzit (Hongrie) -16 674 -14 471

TOTAL -23 967 -21 041

Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des fl ux de trésorerie nettement indépendant et

∙ Période de projection des fl ux de trésorerie de 3 ans sauf pour le pôle traiteur pour lequel les données

Au 28 février 2022, les analyses de sensibilité relatives aux UGT Volaille, Traiteur, Hongrie, Belgique et Pologne illustrent des valeurs recouvrables nettement supérieures aux valeurs comptables. Depuis l'acquisition, aucune évolution de l'environnement ne laisse à penser qu'il y a une perte de valeur sur Capestone. La direction estime qu'aucune modifi cation raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de

L'épizotie aviaire et la hausse des prix des matières premières (confl it en Ukraine présentés en évènements postérieurs) n'ont pas d'impact sur les goodwill compte tenu des hypothèses retenues par la direction lors de l'arrêt des comptes de février 2022 à savoir que d'une part la baisse des volumes estimée à 20% sur le premier semestre 2022-2023 est un évènement ponctuel qui ne remet pas en cause la valeur recouvrable et d'autre part le groupe est confi ant sur sa capacité à répercuter les hausses de prix de

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 21

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

31/12/2021 31/12/2020

Liste des entreprises consolidées	Siège	N° Siren	Contrôle	Méthode	Date de clôture
TRANZIT KER	Simonyi ùt 23 - 4028 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
TRANZIT FOOD	Simonyi ùt 23 - 4028 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
MARNEVALL	Dioszegi ùt 7 - 4030 DEBRECEN - HONGRIE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
KIPLAMA	Les Quatre Chemins - 42 7608 WIERS - BELGIQUE	Etrangère	100 %	I.G.	31/12
CAPESTONE ORGANIC POULTRY LIMITED	Capeston Farm - Walwyns Castle SA62 3DY - Haverfordwest - Pembrokeshire - UK	Etrangère	100 %	I.G.	31/12

(1) Une consolidation a été effectuée au niveau de cette société en intégration globale, la société AN Melida détenue à 29,07 % a été consolidée en mise en équivalence.

Note 4 – Évolution du périmètre de consolidation

VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET COMPARABILITÉ

SECTEUR VOLAILLE :

Le 21 mai 2021, le groupe LDC a procédé à la cession de sa participation dans la société Savigny Transport qui était consolidé par mise en équivalence.

Le 30 avril 2021, le groupe LDC a procédé à l'acquisition du Groupe Ronsard à l'exception de la société CADF qui est exclue du périmètre de rachat et par ailleurs les activités de 3 sites de la région de la Bresse située dans l'Ain ne seront pas conservées par le Groupe LDC et ont été cédées par le Groupe LDC. Parmi les 7 sites historiques du Groupe Ronsard, 3 sites basés en Bretagne, Aquitaine et Île-de-France ont été repris par le Groupe LDC. En complément de cette acquisition, au 30 avril 2021 la société Ronsard Volailles a été constituée et est détenue à 85% par la Société Bretonne de Volaille.

En date du 1er juin 2021, le groupe LDC a augmenté son pourcentage de détention dans la société Yer Breizh qui passe de 33,5% à 40,5%.

Le 24 juin 2021, le groupe LDC par le biais de sa fi liale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 34% des titres de la société Huttepain Sud-Est (anciennement Huttepain Soréal Aliments). Suite à cette opération, Huttepain Aliments détient 100% de la société Huttepain Sud-Est.

Le 24 juin 2021, la société Maitre Coq Sailing a été constituée en partenariat avec la société YB Events en vue de la construction d'un nouveau voilier. Cette dernière est détenue à 65% par la société Arrivé.

Le 28 juin 2021, le groupe LDC par le biais de sa fi liale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 50% des titres de la société Les Fermes de Vendée. Suite à cette opération, Huttepain Aliments détient 100% de la société Les Fermes de Vendée. En date du 30 septembre 2021, la société Les Fermes de Vendée a été dissoute sans liquidation par confusion de patrimoine dans la société Huttepain Aliments.

Le 15 octobre, le groupe LDC par le biais de sa fi liale LDC Volaille a procédé à l'acquisition des minoritaires de la société LDC Aquitaine. Suite à cette opération LDC Aquitaine est détenue à 100% par LDC Volaille.

SECTEUR INTERNATIONAL :

La société Pol-Pasz a changé de dénomination sociale et est devenue Naturagra Pasze. Le 31 mars 2021 la société Naturagra-Pasze a procédé à l'acquisition d'une usine d'aliment située à Sieldce (Pologne).

Le 24 septembre 2021, le groupe LDC par le biais de sa fi liale LDC International a procédé à l'acquisition d'une participation de 75% des titres de la société Capestone Organic Poultry Limited, avec une option pour acquérir le solde du capital à terme. Pour les 3 mois intégrés en 2021 (octobre à décembre), le chiffre d'affaires a été de 14,4 M€ et le résultat opérationnel courant de 1,2 M€. Capestone emploie 178 salariés pour l'exercice 2021.

La société NaturAgra Drob Szlachetny a été créée le 15 juillet 2021 et est détenue à 100% par Drosed Holding.

RÉORGANISATION JURIDIQUE :

Dans le cadre de la simplifi cation des structures juridiques, il a été procédé aux fusions suivantes :

∙ Le 12 mai 2021, il a été procédé à la transmission universelle du patrimoine de la société Les Comptoirs d'Agis à la société Agis. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 5 – Conversion des États Financiers des Sociétés Étrangères

Un écart de conversion est constaté entre les cours historiques et le cours de clôture, à savoir :

	31/12/2021	31/12/2020
DROSED (Pologne)	-7 346	-6 570
Tranzit (Hongrie)	-16 674	-14 471
Capestone (Pays de Galles)	53
TOTAL	-23 967	-21 041

Note 6 – Goodwill

Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des fl ux de trésorerie nettement indépendant et servant de base de calcul aux dépréciations.

Les estimations de fl ux de trésorerie futurs actualisés sont réalisées sur les bases de données prévisionnelles

Le calcul se base sur les hypothèses suivantes :

∙ Utilisation d'un taux d'actualisation de 7 %
∙ Pas de taux de croissance à l'infi ni pour déterminer la valeur terminale
∙ Période de projection des fl ux de trésorerie de 3 ans sauf pour le pôle traiteur pour lequel les données prévisionnelles sont de 5 ans.

UGT VOLAILLE, TRAITEUR, HONGRIE, KIPLAMA, PAYS DE GALLES ET POLOGNE :

UGT ESPAGNE :

Les Goodwill de l'UGT Espagne ont été totalement dépréciés lors des exercices précédents.

03 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXE AU 28.02.2022

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 23

Note 8 – Immobilisations Corporelles

Valeurs brutes

Installations techniques

Amort/provisions

Valeurs brutes

Amort/provisions

Installations techniques

Dont biens fi nancés en contrat de location (IFRS 16) :

28/02/2021 Variations

de périmètre

Écart de

Terrains 66 285 8 114 112 2 687 188 765 77 775 Constructions 1 012 902 10 285 (1 276) 57 239 7 458 20 413 1 092 105

Matériels et outillages 1 411 561 18 344 (1 293) 92 323 39 929 40 884 1 521 890 Autres immo corporelles 144 596 958 (124) 19 730 13 259 557 152 458 Immo en cours 56 641 1 372 (123) 58 468 324 (53 135) 62 899 Avances et acomptes 11 833 (73) 10 223 (9 553) 12 430 TOTAL 2 703 818 39 073 (2 777) 240 670 61 158 (69) 2 919 557

Terrains 25 359 11 2 383 173 27 580 Constructions 581 130 2 294 (422) 51 320 5 915 628 407

Matériels et outillages 996 286 5 773 (761) 120 823 38 786 ⁴⁸⁸ 1 083 823 Autres immo corporelles 104 053 425 (64) 20 108 12 505 (524) 111 493 Immo en cours 197 301 8 490 TOTAL 1 707 025 8 503 (1 247) 194 935 57 387 (36) 1 851 793 VALEUR NETTE 996 793 30 570 (1 530) 45 735 3 771 (33) 1 067 764 L'actif de la société les Volailles de Blancafort ne générant pas de cash fl ow suffi sant pour justifi er de sa valeur d'utilité, nous avons donc procédé à l'ajustement de la valeur des actifs corporels en conséquence et comptabilisé une dépréciation à hauteur de 8,6 M€.

Écart de

Terrains 2 632 7 107 172 9 911 Constructions 84 242 264 4 783 2 335 (32) 86 922 Matériels industriels 17 385 874 2 421 2 551 18 129 Autres immo corporelles 25 821 121 (55) 5 734 4 528 (193) 26900 TOTAL 130 080 8 366 117 12 938 9 414 (225) 141 862

Terrains 18 79 97 Constructions 70 058 51 (14) 3 250 967 72 378 Matériels industriels 12 403 565 2 682 2 364 2 13 288 Autres immo corporelles 14 232 71 (20) 6 697 4 141 (514) 16 325 TOTAL 96 711 687 (34) 12 708 7 472 (512) 102 088 VALEUR NETTE 33 369 7 679 151 230 1 942 287 39 774

conversion Augmentation Diminution Reclassement 28/02/2022

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

UGT	GOODWILL			DÉPRÉCIATIONS			NET
	28/02/2021	Variations	28/02/2022	28/02/2021	Variations	28/02/2022	28/02/2022
VOLAILLE	127 789	52	127 841	2 159		2 159	125 682
TRAITEUR (2)	55 018	1 167	56 185	565		565	55 620
POLOGNE	11 165	629	11 794	2 379		2 379	9 415
ESPAGNE	2 589		2 589	2 589		2 589	0
HONGRIE (1)	63 799	-587	63 212	0		0	63 212
BELGIQUE	54		54	0		0	54
CAPESTONE (3)		23 212	23 212			0	23 212
TOTAL	260 414	24 473	284 887	7 692	0	7 692	277 195

(1) La prise de participation majoritaire de Tranzit en Hongrie est accompagnée d'une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d'une option d'achat accordée au groupe LDC qui peut être exercer immédiatement. Au 28 février 2022, la dette liée à l'option de vente accordée aux minoritaires a été mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, basée sur la valeur d'entreprise. Cette dette s'élève à 35,8 M€ et est comptabilisée dans le poste «Autres passifs courants». La réévaluation de cette dette à la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres avec un impact à la hausse des capitaux propres de 5,3 M€ pour l'exercice 2021/2022.

(2) Le calcul du Goodwill Asia General Food est devenu défi nitif. Le groupe LDC n'a pas identifi é d'impact lié à la détermination de la juste valeur des actifs et passifs repris. La mise à jour de la dette liée au put effectuée à la clôture de l'exercice a entrainé une augmentation du goodwill de 1,2 M€.

(3) Le calcul du Goodwill de Capestone n'est que provisoire. A la date d'acquisition, la valeur nette comptable de l'actif net s'élevait à 1,9 M€. Ce calcul sera affi né dans le délai d'un an à compter de l'acquisition afi n d'intégrer tout le travail d'allocation du prix d'acquisition. Cette prise de participation majoritaire est accompagnée d'une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d'une option d'achat accordée au groupe LDC exerçables à une date future. Au 28 février 2022, la dette liée à l'option de vente accordée aux minoritaires a été mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. Cette dette s'élève à 7,3 m€ et est comptabilisée dans le poste « Autres passifs courants ».

Note 7 – Immobilisations Incorporelles

	28/02/2021	Variations de périmètre	Écart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	28/02/2022
Valeurs brutes
Logiciels	42 007	445	(27)	2 774	239	34	44 994
Marques (1)	45 846						45 846
Autres	5 138						5 138
Immo en cours	131			298		(25)	404
TOTAL	93 122	445	(27)	3 072	239	9	96 382
Amort/provisions
Logiciels	36 782		(18)	2 084	239		38 609
Marques	4 680			550			5 320
Autres	4 847			279			5 126
Immo en cours	0						0
TOTAL	46 309	0	(18)	2 913	239	0	48 965
VALEUR NETTE	46 813	445	(9)	159	0	9	47 417

(1) : Dont 13 602 K€ rattachés à l'UGT Volaille et 32 244 K€ rattachés à l'UGT Traiteur.

Note 8 – Immobilisations Corporelles

	28/02/2021	Variations de périmètre	Écart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	28/02/2022
Valeurs brutes
Terrains	66 285	8 114	112	2 687	188	765	77 775
Constructions	1 012 902	10 285	(1 276)	57 239	7 458	20 413	1 092 105
Installations techniques Matériels et outillages	1 411 561	18 344	(1 293)	92 323	39 929	40 884	1 521 890
Autres immo corporelles	144 596	958	(124)	19 730	13 259	557	152 458
Immo en cours	56 641	1 372	(123)	58 468	324	(53 135)	62 899
Avances et acomptes	11 833		(73)	10 223		(9 553)	12 430
TOTAL	2 703 818	39 073	(2 777)	240 670	61 158	(69)	2 919 557
Amort/provisions
Terrains	25 359	11		2 383	173		27 580
Constructions	581 130	2 294	(422)	51 320	5 915		628 407
Installations techniques Matériels et outillages	996 286	5 773	(761)	120 823	38 786	488	1 083 823
Autres immo corporelles	104 053	425	(64)	20 108	12 505	(524)	111 493
Immo en cours	197			301	8		490
TOTAL	1 707 025	8 503	(1 247)	194 935	57 387	(36)	1 851 793
VALEUR NETTE	996 793	30 570	(1 530)	45 735	3 771	(33)	1 067 764

L'actif de la société les Volailles de Blancafort ne générant pas de cash fl ow suffi sant pour justifi er de sa valeur d'utilité, nous avons donc procédé à l'ajustement de la valeur des actifs corporels en conséquence et comptabilisé une dépréciation à hauteur de 8,6 M€. Dont biens fi nancés en contrat de location (IFRS 16) :

	28/02/2021	Variations de périmètre	Écart de conversion	Augmentation	Diminution	Reclassement	28/02/2022
Valeurs brutes
Terrains	2 632	7 107	172				9 911
Constructions	84 242	264		4 783	2 335	(32)	86 922
Matériels industriels	17 385	874		2 421	2 551		18 129
Autres immo corporelles	25 821	121	(55)	5 734	4 528	(193)	26900
TOTAL	130 080	8 366	117	12 938	9 414	(225)	141 862
Amort/provisions
Terrains	18			79			97
Constructions	70 058	51	(14)	3 250	967		72 378
Matériels industriels	12 403	565		2 682	2 364	2	13 288
Autres immo corporelles	14 232	71	(20)	6 697	4 141	(514)	16 325
TOTAL	96 711	687	(34)	12 708	7 472	(512)	102 088
VALEUR NETTE	33 369	7 679	151	230	1 942	287	39 774

9.3. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Valeurs brutes

Dépréciation

Note 10 – Stocks

Valeurs brutes

Dépréciation

Note 11 – Créances

TABLEAU DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES

28/02/2021 Variations de

périmètre

leur valeur nominale.

28/02/2021 Variations de

périmètre

Écart de

Prêts 15 635 98 -1 6268 5 565 16 435 Placements fi nanciers 0 0 Autres 5 358 6 9 915 2 634 12 645 TOTAL 20 993 104 -1 16 183 8 199 0 29 080

Prêts 186 5 13 178 Autres 2 595 8 2 587 TOTAL 2 781 0 0 5 21 0 2 765 VALEUR NETTE 18 212 104 -1 16 178 8 178 0 26 315

Matières premières 124 233 102 419 Pièces détachées 34 756 31 673 Prod. intermédiaires et frais 210 558 218 335 Marchandises 15 300 11 759 En cours de production 10 834 7 320 TOTAL 395 681 371 506

Matières premières 1 927 1 845 Pièces détachées 7 262 5 886 Prod. intermédiaires et frais 28 420 28 234 Marchandises 217 77 En cours de production 135 36 TOTAL 37 961 36 078 VALEUR NETTE 357 720 335 428

L'ensemble des créances clients est à moins d'un an. Les autres créances de l'actif courant sont à moins d'un an et valorisées à

Écart de

Créances clients 5 859 96 1 049 1 781 -9 5 214 Autres actifs courants 11 27 2 36 TOTAL 5 870 96 0 1 076 1 783 -9 5 250

conversion Augmentation Diminution Autres

mouvements 28/02/2022

28/02/2022 28/02/2021

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 25

conversion Dotation Reprise Reclassement 28/02/2022

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

Note 9 - Investissements Financiers

9.1. TITRES NON CONSOLIDÉS

	Fraction du capital	28/02/2022	28/02/2021
La Hutière	49,02%	159	159
La Cornais	49%	242	242
Divers	Inférieur à 100 K€	367	248
TOTAL		768	649

Le Groupe n'a aucune infl uence notable sur ces sociétés ou considère qu'elles ne sont pas signifi catives compte tenu de leur taille.

9.2. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

	28/02/2021	Variations de périmètre	Diminution	28/02/2022
Goodwill	252	(95)		157
Quote part des capitaux propres	12 493	(350)	1 464	10 679
TOTAL	12 745	(445)	1 464	10 836

Les informations fi nancières résumées des sociétés mises en équivalence sont :

	% de détention	Chiffre d'affaires	Résultat net consolidé	Actif net consolidé	Quote part des capitaux propres
Savigny (1)	0		(108)
AN Melida	29%	240 232	(585)	17 128	4 979
SLB	61%	132	200	2 035	1 241
Poultry Feed Company	40%	21 785	(1 158)	3 915	1 566
Yer Breizh	41%	109 555	118	6 434	2 606
Goasduff Sud-Est	35%	8 773	69	818	444

(1) Cette société a été cédée au cours de l'exercice, le résultat présenté correspond au résultat de cession.

	28/02/2021	Variations de périmètre	Écart de conversion	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	28/02/2022
Valeurs brutes
Prêts	15 635	98	-1	6268	5 565		16 435
Placements fi nanciers	0						0
Autres	5 358	6		9 915	2 634		12 645
TOTAL	20 993	104	-1	16 183	8 199	0	29 080
Dépréciation
Prêts	186			5	13		178
Autres	2 595				8		2 587
TOTAL	2 781	0	0	5	21	0	2 765
VALEUR NETTE	18 212	104	-1	16 178	8 178	0	26 315

Note 10 – Stocks

	28/02/2021	Variations de périmètre	Écart de conversion	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	28/02/2022
Valeurs brutes
Prêts	15 635	98	-1	6268	5 565		16 435
Placements fi nanciers	0						0
Autres	5 358	6		9 915	2 634		12 645
TOTAL	20 993	104	-1	16 183	8 199	0	29 080
Dépréciation
Prêts	186			5	13		178
Autres	2 595				8		2 587
TOTAL	2 781	0	0	5	21	0	2 765
VALEUR NETTE	18 212	104	-1	16 178	8 178	0	26 315
Note 10 – Stocks
						28/02/2022	28/02/2021
Valeurs brutes
Matières premières						124 233	102 419
Pièces détachées						34 756	31 673
Prod. intermédiaires et frais						210 558	218 335
Marchandises						15 300	11 759
En cours de production						10 834	7 320
TOTAL						395 681	371 506
Dépréciation
Matières premières						1 927	1 845
Pièces détachées						7 262	5 886
Prod. intermédiaires et frais						28 420	28 234
Marchandises						217	77
En cours de production						135	36
TOTAL						37 961	36 078
VALEUR NETTE						357 720	335 428

Note 11 – Créances
L'ensemble des créances clients est à moins d'un an. Les autres créances de l'actif courant sont à moins d'un an et valorisées à
leur valeur nominale.

TABLEAU DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES
		Variations de	Écart de	Dotation	Reprise	Reclassement	28/02/2022
	28/02/2021
		périmètre	conversion
Créances clients Autres actifs courants	5 859 11	96		1 049 27	1 781 2	-9	5 214 36

Note 11 – Créances

TABLEAU DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES

	28/02/2021	Variations de périmètre	Écart de conversion	Dotation	Reprise	Reclassement	28/02/2022
Créances clients	5 859	96		1 049	1 781	-9	5 214
Autres actifs courants	11			27	2		36
TOTAL	5 870	96	0	1 076	1 783	-9	5 250

14.2. RÉSULTAT PAR ACTIONS

Nombre d'actions en circulation

14.3. ACTIONS PROPRES

(1) : Hors contrat de liquidités

PASSIFS COURANTS

paiement de cette amende sur l'exercice.

Cessions

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 27

Résultat net part du Groupe 165 116 140 685

A l'ouverture 17 134 471 17 134 471

A la clôture 17 635 433 17 134 471 Actions d'autocontrôle 111 281 52 615 Nombre d'actions dilué 17 524 152 17 081 856 Résultat par action 9,58 8,24 Résultat dilué par action 9,58 8,24

L'assemblée générale ordinaire du 19 août 2021 a donné l'autorisation au Directoire d'opérer en bourse sur ses propres actions

28/02/2021 52 615 0,31% 5 473 Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d'actions 58 666 0,32% 5 566

28/02/2022 111 281 0,63% 11 038

conversion Dotation Rep.

Risques commerciaux 7 730 -2 6 558 175 4 003 -173 9 935 Risques sociaux 2 950 14 3 075 958 653 226 4 654 Impôts et taxes 2 740 691 154 907 2 370 Risques divers 20 485 3 900 18 935 55 -62 5 333 TOTAL 33 905 14 -2 14 224 20 222 5 618 -9 22 292 Sur la ligne risques divers, nous avons notamment la reprise utilisée de la provision de l'affaire Sandwich pour 15,5 M€ suite au

utilisée

Rep. non

dans les conditions fi xées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce.

Note 15 – Provisions et passifs éventuels

28/02/2021 Entrée de

périmètre

Actions d'autocontrôle (1) Nombre de

Écart de

Effets des mouvements de l'année 500 962

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

28/02/2022 28/02/2021

titres % du capital Montant

utilisée Reclass 28/02/2022

Note 12 - Trésorerie et Équivalents de Trésorerie

La trésorerie comprend les comptes bancaires, les liquidités et les placements en valeurs mobilières. Le détail est le suivant :

	28/02/2022	28/02/2021
Valeurs mobilières de placement	117 233	110 893
Disponibilités	175 550	134 933
Trésorerie Actif	292 783	245 826
Concours bancaires courants	95 979	77 505
Trésorerie Nette	196 804	168 321

NOTE 13 - INSTRUMENTS FINANCIERS

	Actif fi nancier à la juste valeur par le compte de résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Autres actifs fi nanciers	TOTAL
Titres non consolidés				768	768
Autres actifs fi nanciers			26 315		26 315
Créances clients			642 225		642 225
Autres actifs courants			104 203		104 203
Actifs courant de gestion de trésorerie				369 003	369 003
Trésorerie et équivalents	292 783				292 783
TOTAL	292 783	0	722 743	369 771	1 435 297

Note 14 – Capitaux Propres

14.1. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est composé de 17 635 433 actions de 0,40 euros chacune.

	28/02/2021	Division nominal de l'action	Division nominal de l'action	28/02/2022
Nombre d'actions	17 134 471	500 962		17 635 433
Montant du capital social	6 854	200		7 054

Le montant des dividendes par action ordinaire distribués au cours de l'exercice est de 1,8 €. Il n'y a pas d'actions à dividendes prioritaires.

14.2. RÉSULTAT PAR ACTIONS

	28/02/2022	28/02/2021
Résultat net part du Groupe	165 116	140 685
Nombre d'actions en circulation
A l'ouverture	17 134 471	17 134 471
Effets des mouvements de l'année	500 962
A la clôture	17 635 433	17 134 471
Actions d'autocontrôle	111 281	52 615
Nombre d'actions dilué	17 524 152	17 081 856
Résultat par action	9,58	8,24
Résultat dilué par action	9,58	8,24

14.3. ACTIONS PROPRES

L'assemblée générale ordinaire du 19 août 2021 a donné l'autorisation au Directoire d'opérer en bourse sur ses propres actions dans les conditions fi xées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce.

Actions d'autocontrôle (1)	Nombre de titres	% du capital	Montant
28/02/2021	52 615	0,31%	5 473
Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d'actions	58 666	0,32%	5 566
Cessions
28/02/2022	111 281	0,63%	11 038

(1) : Hors contrat de liquidités

Note 15 – Provisions et passifs éventuels

	28/02/2021	Entrée de périmètre	Écart de conversion	Dotation	Rep. utilisée	Rep. non utilisée	Reclass	28/02/2022
PASSIFS COURANTS
Risques commerciaux	7 730		-2	6 558	175	4 003	-173	9 935
Risques sociaux	2 950	14		3 075	958	653	226	4 654
Impôts et taxes	2 740			691	154	907		2 370
Risques divers	20 485			3 900	18 935	55	-62	5 333
TOTAL	33 905	14	-2	14 224	20 222	5 618	-9	22 292

Sur la ligne risques divers, nous avons notamment la reprise utilisée de la provision de l'affaire Sandwich pour 15,5 M€ suite au paiement de cette amende sur l'exercice.

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 29

16.2. ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

fi xés et de leurs probabilités de réalisation.

17.1. ANALYSE PAR CATÉGORIES

17.2. ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

Note 18 – Autres passifs courants

Note 17 – Emprunts

développement.

Le directoire en date du 1 mars 2021 a autorisé l'attribution d'un nombre compris entre 15 000 et 34 000 actions gratuites sous conditions de performance et de présence. Au 28 février 2022 une charge de 851K€ a été comptabilisée tenant compte des objectifs

Le groupe a contracté en juin et juillet 2018 des fi nancements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour fi nancer son

Ces emprunts prévoient un certain nombre d'obligations en matière de gestion du Groupe et d'objectifs de ratios fi nanciers, dont le

Obligation et Emprunt et dettes fi nancières auprès des établissements de crédits 211 328 245 349 Emprunt et dettes fi nancières liés aux contrats de location fi nancement 34 821 27 667 Emprunt et dettes diverses 138 676 114 584 TOTAL 384 825 387 600 Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l'essentiel des comptes courants et des dettes de participation aux salariés.

Moins de 1 an 202 349 188 580 Entre 1 et 5 ans 143 383 192 728 Plus de 5 ans 39 093 6 292 TOTAL 384 825 387 600

Avances et acomptes sur commande 53 711 51 042 Dettes fi scales et sociales 277 433 262 128 Fournisseurs d'immobilisations 100 315 81 029 Dettes diverses 2 803 3 513 Produits constatés d'avance 34 570 29 506 TOTAL 468 832 427 218

Au 28 févier 2022, l'ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC et le capital restant dû est de 119,8 M€.

non-respect peut entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts.

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

28/02/2022 28/02/2021

Note 16 – Avantages au personnel

	28/02/2021	Variation de périmètre	Écart de conversion	Écart actuariels	Dotation	Rep. utilisée	Reclass	28/02/2022
PASSIFS NON COURANTS
Avantages du personnel	33 266	1 873	(12)	(5 407)	2 432	1 330	0	30 822
TOTAL	33 266	1 873	(12)	(5 407)	2 432	1 330	0	30 822

L'engagement au 28 févier 2021 tient compte de la nouvelle modalité de calcul des avantages au personnel mentionnée dans la note 2.

Les écarts actuariels concernant les Indemnités de Départ en Retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées.

	28/02/2022	28/02/2021
Indemnités de départ en retraite	27 366	29 814
Médailles du travail	3 456	3 452
TOTAL	30 822	33 266

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les calculs des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont les suivantes :

Taux d'actualisation	1,50 %
Taux d'augmentation moyen des salaires	3,00 %
Age de départ en retraite :
Non cadres	62 ans
Cadres	65 ans

Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements (12 ans).

Au 28 Février 2022, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation était la suivante : une hausse de 1 point du taux aurait diminué la dette du Groupe de 5,9 millions d'euros.

16.1. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Les éléments ci-dessous concernent le Groupe à l'exception des fi liales Espagnoles, Belges, Galloises et Hongroises qui n'ont pas d'obligations légales.

	28/02/2022	28/02/2021
Valeur des engagements à l'ouverture	33 266	53 400
Coût des services rendus
Coût fi nancier	5 883	5 666
Cessions	456	443
Réduction / liquidation et prestations versées	(5 237)	(5 119)
Charge de l'exercice	1 102	990
Écart de conversion	(12)	(146)
Mouvement de périmètre	1 873	186
Changement de méthode de calcul	0	(18 085)
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves	(5 407)	(3 079)
Valeur des engagements à la clôture	30 822	33 266

16.2. ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE

Note 17 – Emprunts

03 COMPTES CONSOLIDÉS

ET ANNEXE AU 28.02.2022

utilisée Reclass 28/02/2022

28/02/2022 28/02/2021

Le groupe a contracté en juin et juillet 2018 des fi nancements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour fi nancer son développement.

Ces emprunts prévoient un certain nombre d'obligations en matière de gestion du Groupe et d'objectifs de ratios fi nanciers, dont le non-respect peut entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts.

Au 28 févier 2022, l'ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC et le capital restant dû est de 119,8 M€.

17.1. ANALYSE PAR CATÉGORIES

	28/02/2022	28/02/2021
Obligation et Emprunt et dettes fi nancières auprès des établissements de crédits	211 328	245 349
Emprunt et dettes fi nancières liés aux contrats de location fi nancement	34 821	27 667
Emprunt et dettes diverses	138 676	114 584
TOTAL	384 825	387 600

Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l'essentiel des comptes courants et des dettes de participation aux salariés.

17.2. ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

	28/02/2022	28/02/2021
Moins de 1 an	202 349	188 580
Entre 1 et 5 ans	143 383	192 728
Plus de 5 ans	39 093	6 292
TOTAL	384 825	387 600

Note 18 – Autres passifs courants

28 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

Note 16 – Avantages au personnel

PASSIFS NON COURANTS

les suivantes :

Age de départ en retraite :

Coût des services rendus

de même maturité que les engagements (12 ans).

16.1. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

28/02/2021 Variation de

Taux d'actualisation 1,50 %

Taux d'augmentation moyen des salaires 3,00 %

Non cadres 62 ans Cadres 65 ans

de 1 point du taux aurait diminué la dette du Groupe de 5,9 millions d'euros.

périmètre

Écart de conversion Écart

Avantages du personnel 33 266 1 873 (12) (5 407) 2 432 1 330 0 30 822 TOTAL 33 266 1 873 (12) (5 407) 2 432 1 330 0 30 822 L'engagement au 28 févier 2021 tient compte de la nouvelle modalité de calcul des avantages au personnel mentionnée dans la note

Indemnités de départ en retraite 27 366 29 814 Médailles du travail 3 456 3 452 TOTAL 30 822 33 266 Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les calculs des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont

Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA

Au 28 Février 2022, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d'actualisation était la suivante : une hausse

Les éléments ci-dessous concernent le Groupe à l'exception des fi liales Espagnoles, Belges, Galloises et Hongroises qui n'ont pas d'obligations légales.

Coût fi nancier 5 883 5 666 Cessions 456 443 Réduction / liquidation et prestations versées (5 237) (5 119) Charge de l'exercice 1 102 990 Écart de conversion (12) (146) Mouvement de périmètre 1 873 186 Changement de méthode de calcul 0 (18 085) Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves (5 407) (3 079) Valeur des engagements à la clôture 30 822 33 266

Valeur des engagements à l'ouverture 33 266 53 400

Les écarts actuariels concernant les Indemnités de Départ en Retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées.

actuariels Dotation Rep.

	28/02/2022	28/02/2021
Avances et acomptes sur commande	53 711	51 042
Dettes fi scales et sociales	277 433	262 128
Fournisseurs d'immobilisations	100 315	81 029
Dettes diverses	2 803	3 513
Produits constatés d'avance	34 570	29 506
TOTAL	468 832	427 218

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 31

19.3. VENTILATION DES ACTIFS / PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF

La différence entre les impôts différés Actif et Passif fi gurant au bilan est de 25 003 K€. Le détail est le suivant :

Congés payés 2 497 2 770 Participation 4 918 5 257 Avantage du personnel 6 592 7 544 Défi cits fi scaux reportables 4 463 4 944 Provisions non admises fi scalement 1 722 1 618 Certifi cats d'économie d'énergie 5 335 4 808 Rachats CBI 4 661 5 007 Apport partiel d'actif 2 748 3 023 Report Variable 0 2 266 Autres décalages temporaires 5 124 4 671 TOTAL A 38 060 41 908

Amortissements dérogatoires 53 312 54 285 Juste valeur des immobilisations 14 495 16 268 Contrat de location fi nancement 744 1 075 Autres 188 298 TOTAL 68 739 71 926

Solde impôt différé A-B (1) (30 679) (30 018)

Solde impôt différé net ouverture (30 018) (20 612) Impôts différés passés par capitaux propres (1 379) (5 845) Impôts différés relatifs à des entrées de périmètre 42 (3 622) Écart de conversion sur impôts différés (13) 111 Autres variations 4 13 (Charges)/ Produits d'impôts différés 685 (63) Solde impôt différé net clôture (30 679) (30 018)

(1) Les impôts différés actif et passif ont fait l'objet d'une compensation pour une même entité fi scale.

19.4. RAPPROCHEMENT VARIATION IMPÔTS DIFFÉRÉS / CHARGES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôts différés actif présentés en actifs non courants 4 844 K€ Impôts différés passif présentés en passifs non courants 35 499 K€ 03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

28/02/2022 28/02/2021

Note 19 – Impôts sociétés

Une convention d'intégration fi scale existe entre certaines sociétés du pôle volaille et certaines sociétés du pôle traiteur.

L'intégration fi scale a généré une économie d'impôt de 6,5 M€.

La loi de fi nance 2019 ayant fi xé progressivement le taux d'impôt sur les sociétés à 25,82 % à compter du 1er mars 2022, le Groupe a effectué une analyse de l'échéancier de ses impôts différés qui a généré la comptabilisation d'une charge d'impôt de 2,3 M€ sur les comptes 2021-2022 contre une charge de 3 M€ en 2020-2021

19.1. TAUX THÉORIQUE DE L'IMPÔT

	28/02/2022	28/02/2021
Résultat avant impôt	213 967	188 494
IS exigible	46 831	46 704
IS différé	(685)	63
TOTAL	46 146	46 767
Taux moyen	21,57%	24,81%
Taux de la société consolidante	28,41%	32,02%

LDC bénéfi cie du régime d'intégration fi scale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux d'une partie des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

19.2. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

	28/02/2022	28/02/2021
Résultat avant impôt	213 967	188 494
Impôt théorique aux taux de la société consolidante	60 783	60 361
Impôt relatif à des défi cits fi scaux non activés de l'exercice	419	63
Impôt sur le CICE non imposable
Différences de taux d'imposition entre mère et fi liales	(5 926)	(5 013)
Effet du report variable	(272)	84
Diverses réintégrations et déductions à caractère permanent	244	(3 234)
Activation défi cits non activés précédemment	172	(511)
Crédit d'impôts	(6 787)	(7 247)
Divers	(2 487)	2 264
Charge d'impôts	46 146	46 767

19.3. VENTILATION DES ACTIFS / PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

La différence entre les impôts différés Actif et Passif fi gurant au bilan est de 25 003 K€. Le détail est le suivant :

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF

	28/02/2022	28/02/2021
Congés payés	2 497	2 770
Participation	4 918	5 257
Avantage du personnel	6 592	7 544
Défi cits fi scaux reportables	4 463	4 944
Provisions non admises fi scalement	1 722	1 618
Certifi cats d'économie d'énergie	5 335	4 808
Rachats CBI	4 661	5 007
Apport partiel d'actif	2 748	3 023
Report Variable	0	2 266
Autres décalages temporaires	5 124	4 671
TOTAL A	38 060	41 908

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF

	28/02/2022	28/02/2021
Amortissements dérogatoires	53 312	54 285
Juste valeur des immobilisations	14 495	16 268
Contrat de location fi nancement	744	1 075
Autres	188	298
TOTAL	68 739	71 926

Solde impôt différé A-B (1)	(30 679)	(30 018)

(1) Les impôts différés actif et passif ont fait l'objet d'une compensation pour une même entité fi scale.

Impôts différés actif présentés en actifs non courants 4 844 K€

Impôts différés passif présentés en passifs non courants 35 499 K€

19.4. RAPPROCHEMENT VARIATION IMPÔTS DIFFÉRÉS / CHARGES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

	28/02/2022	28/02/2021
Solde impôt différé net ouverture		(20 612)
Impôts différés passés par capitaux propres	(1 379)	(5 845)
Impôts différés relatifs à des entrées de périmètre	42	(3 622)
Écart de conversion sur impôts différés	(13)	111
Autres variations	4	13
(Charges)/ Produits d'impôts différés	685	(63)
Solde impôt différé net clôture	(30 679)	(30 018)

21.2. SECTEURS D'ACTIVITÉ

Ventes à d'autres secteurs infragroupe

Ventes des

Résultat opérationnel courant

Charge (-) ou

Passifs sectoriels (hors fonds propres)

21.3. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES

Note 22 – Effectifs

(2) Dont effectif à l'étranger = 3 977

Dotation amortissements et provisions

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 33

VOLAILLE TRAITEUR INTERNATIONAL ÉLIMINATION TOTAL 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021

58 784 49 231 4 816 4 848 13 315 13 322 - 76 915 - 67 401 - --

140 951 141 450 38 254 34 030 29 274 18 489 208 479 193 969

804 870 762 300 354 149 352 470 386 142 316 446 1 545 161 1 431 216

148 203 124 951 27 612 25 587 22 483 19 138 198 298 169 676

28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021 28/02/2022 28/02/2021

Ventes externes 3 748 486 3 327 370 749 820 655 092 570 651 455 756 5 068 957 4 428 218

secteurs 3 807 270 3 376 601 754 636 659 940 583 966 459 078 - 76 915 - 67 401 5 068 957 4 428 218

produit d'impôt - 34 719 - 37 262 - 7 719 - 7 664 - 3 708 - 1 841 - 46 146 - 46 767

Actifs sectoriels 2 320 030 2 160 395 440 622 407 312 498 328 405 203 3 258 980 2 972 910

Investissements 171 187 166 003 37 188 27 598 35 368 25 195 243 743 218 796 Effectifs 16 200 15 485 3 312 3 255 3 977 4 157 23 489 22 897

Localisation des actifs

Ventes externes 4 498 306 3 982 462 570 651 445 756 5 068 957 4 428 218 Actifs sectoriels 2 760 652 2 568 207 498 328 405 203 3 258 980 2 973 410 Investissements 208 375 193 601 35 368 25 195 243 743 218 796 Effectifs 19 512 18 740 3 977 4 157 23 489 22 897

Ouvriers 17 916 17 551 Employés 2 263 2 204 Agents maîtrise 2 294 2 176 Cadres 1 016 966 Effectif moyen (1) (2) 23 489 22 897

(1) Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G.

FRANCE INTERNATIONAL

03 - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022

TOTAL

28/02/2022 28/02/2021

19.5. ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NON COMPTABILISÉS

Compte tenu, à la date d'arrêté des comptes, du caractère incertain de leur récupérabilité, les actifs nets d'impôts non comptabilisés se rapportant à des défi cits fi scaux non imputés, représentent un total de 6 122 K€.

Note 20 – Engagements donnés et Reçus

ENGAGEMENTS DONNÉS	MONTANT
Cautions données (1)	6 471
Autres engagements (2)	30 652
TOTAL	37 123

(1) Dont cautions sur emprunts et découverts 6 471 K€.

(2) Dont engagements fournisseurs 9 973 K€.

Les cautions sont données essentiellement par la société mère au profi t de ses fi liales qui sont-elles mêmes engagées vis-à-vis de tiers hors groupe.

Les autres engagements sont donnés par des fi liales à des tiers.

Les emprunts de certaines fi liales sont garantis par la société mère.

ENGAGEMENTS REÇUS	MONTANT
Ligne de crédit documentaire	1 715
Divers	18 972
TOTAL	20 687

Note 21 – Information Sectorielle

21.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CANAUX DE DISTRIBUTIONS

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CANAUX DE DISTRIBUTION	GMS (Grande et Moyenne surface)	RHD (Réseau Hors Domicile) / PAI (Produit Alimentaire destiné à l'Industrie) / AUTRES	EXPORT	AMONT	TOTAL
28/02/2022	2 541 657	1 487 400	671 500	368 400	5 068 957
28/02/2021	2 381 001	1 175 737	541 283	330 197	4 428 218

21.2. SECTEURS D'ACTIVITÉ

	VOLAILLE		TRAITEUR		INTERNATIONAL		ÉLIMINATION		TOTAL
	28/02/2022	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2021
Ventes externes	3 748 486	3 327 370	749 820	655 092	570 651	455 756			5 068 957	4 428 218
Ventes à d'autres secteurs infragroupe	58 784	49 231	4 816	4 848	13 315	13 322	- 76 915	- 67 401	-	--
Ventes des secteurs	3 807 270	3 376 601	754 636	659 940	583 966	459 078	- 76 915	- 67 401	5 068 957	4 428 218
Résultat opérationnel courant	140 951	141 450	38 254	34 030	29 274	18 489			208 479	193 969
Charge (-) ou produit d'impôt	- 34 719	- 37 262	- 7 719	- 7 664	- 3 708	- 1 841			- 46 146	- 46 767
Actifs sectoriels	2 320 030	2 160 395	440 622	407 312	498 328	405 203			3 258 980	2 972 910
Passifs sectoriels (hors fonds propres)	804 870	762 300	354 149	352 470	386 142	316 446			1 545 161	1 431 216
Dotation amortissements et provisions	148 203	124 951	27 612	25 587	22 483	19 138			198 298	169 676
Investissements	171 187	166 003	37 188	27 598	35 368	25 195			243 743	218 796
Effectifs	16 200	15 485	3 312	3 255	3 977	4 157			23 489	22 897

21.3. SECTEURS GÉOGRAPHIQUES

		Localisation des actifs
	FRANCE		INTERNATIONAL		TOTAL
	28/02/2022	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2021	28/02/2022	28/02/2021
Ventes externes	4 498 306	3 982 462	570 651	445 756	5 068 957	4 428 218
Actifs sectoriels	2 760 652	2 568 207	498 328	405 203	3 258 980	2 973 410
Investissements	208 375	193 601	35 368	25 195	243 743	218 796
Effectifs	19 512	18 740	3 977	4 157	23 489	22 897

Note 22 – Effectifs

	28/02/2022	28/02/2021
Ouvriers	17 916	17 551
Employés	2 263	2 204
Agents maîtrise	2 294	2 176
Cadres	1 016	966
Effectif moyen (1) (2)	23 489	22 897

(1) Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G. (2) Dont effectif à l'étranger = 3 977

Note 23 – Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Le montant des rémunérations totales et avantages de toute nature alloués au titre de l'exercice aux dirigeants du Groupe s'élève à 1 958 milliers d'euros.

La rémunération des dirigeants est composée de :

∙ Avantages à court terme :
∙ Salaires, parties fi xe et variable, versés : 1 866 milliers d'euros
∙ Rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance (y compris rémunération du mandat du président : 92 milliers d'euros
∙ Paiement en actions : Néant

Aucun engagement n'a été pris par la société, au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Aucun crédit, aucune avance n'a été allouée aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.

Note 24 – Autres Produits et Charges Opérationnels

	28/02/2022	28/02/2021
Autres produits opérationnels		7 503
Badwill (1)	4 748
Reprise provision pour risques divers
Dotation provision pour risques divers		(12 574)
Autres produits et charges opérationnels	4 748	(5 071)

(1) Le résultat opérationnel comprend un Badwilll relatif à l'acquisition des actifs du groupe Ronsard pour 4,7M€.

Note 25 – Résultat Financier

	28/02/2022	28/02/2021
Coût ou produit de l'endettement fi nancier net
Revenus des placements et VMP	2 551	3 384
Différence de change	184	(1 212)
Intérêts et charges fi nancières	(1 890)	(2 492)
	845	(320)
Autres produits et charges fi nanciers
Dotation et reprise dépréciation fi nancière	(357)	1 691
Autres produits fi nanciers	673	568
Autres charges fi nancières	(421)	(2 343)
	(105)	(84)
Résultat fi nancier	740	(404)

	28/02/2021	Entrée de périmètre	Écart de change	Variation BFR	Autres mouvements	28/02/2022
Variation des stocks y compris actifs biologiques	384 980	13 895	-551	16 738		415 062
Variation des créances	666 836	9 879	-813	70 738	-212	746 428
Variation des dettes	-793 182	-26 383	423	-67 626	223	-886 545
TOTAL				19 850

Note 27 – Événements Postérieurs

EPIZOOTIE AVIAIRE

HAUSSE MATIÈRES PREMIÈRES ET CONFLIT EN UKRAINE

Note 28 – Montant des honoraires des commissaires aux comptes

Note 26 – Variation BFR
	28/02/2021	Entrée de périmètre	Écart de change		Variation BFR	Autres mouvements		28/02/2022
Variation des stocks y compris actifs biologiques	384 980	13 895	-551		16 738			415 062
Variation des créances	666 836	9 879	-813		70 738	-212		746 428
Variation des dettes	-793 182	-26 383	423		-67 626	223		-886 545
TOTAL					19 850
Note 27 – Événements Postérieurs
EPIZOOTIE AVIAIRE
la diversité de ses implantations territoriales au sein des autres bassins avicoles. LDC estime pouvoir contenir la baisse de ses volumes disponibles à hauteur d'environ 20% sur la période de mars à août 2022.


		KPMG AUDIT				ERNST & YOUNG et Autres
HAUSSE MATIÈRES PREMIÈRES ET CONFLIT EN UKRAINE Depuis 2 ans le groupe fait face à une hausse continue du prix des matières premières, récemment amplifi ée par le confl it en Ukraine. Le Groupe n'a aucune activité signifi cative en Russie et en Ukraine, pour autant ce confl it entraîne une infl ation supplémentaire sur les matières premières et les prix de l'énergie. De nouvelles discussions avec nos clients sont engagées pour compenser ces hausses. Face à ces événements récents, le Groupe LDC reste confi ant et va s'adapter et démontrer la résilience de son modèle au service de ses clients, de ses consommateurs tout en préservant l'équilibre de ses fi lières et la sécurité de ses collaborateurs. Note 28 – Montant des honoraires des commissaires aux comptes		Montant (HT)	%		Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit Commissariat aux comptes, certifi cation,
examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur Filiales intégrées globalement		99 107 258 255	26% 69%	28% 66%	99 156	108 147	32% 50%
Services autres que la certifi cation des comptes :
Émetteur		1	0%	0%	1
Filiales intégrées globalement		18 24	5%	6%	15	18	5%
Sous-total		375 387	100%	100%	271	273	88%
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées
Juridique, fi scal, social
Autres					38	36	12%
Sous-Total		0 0	0%	0%	38	36	12%	35% 48% 6% 88% 12% 12%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 03 LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 28 FÉVRIER 2022

Exercice clos le 28 février 2022

A l'assemblée générale de la société L.D.C. S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société L.D.C. S.A. relatifs à l'exercice clos le 28 février 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er mars 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2 « Méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'incidence du changement de méthode relatif aux engagements de retraite faisant suite à la décision de l'IFRS IC.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES GOODWILL

RISQUE IDENTIFIÉ

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, tel que cela est décrit dans les notes 2.3, 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 28 février 2022, la valeur nette comptable des goodwill s'élève à 277,2 M€ après prise en compte d'une dépréciation de 7,7 M€, au regard d'un total bilan de 3 259 M€.

Des tests de dépréciation de ces goodwill sont pratiqués dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de ces actifs devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. Le groupe réalise ces tests de dépréciation selon les modalités présentées dans les notes 2.4 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, tel que décrit dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et sa valeur d'utilité qui est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés générés par cet actif, issus de plans d'affaires validés par la direction et impliquant la prise en compte des principales hypothèses d'activité intégrées dans les plans d'affaires.

Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles ces goodwill ont été alloués est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable. Il convient donc d'apprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues, ainsi que la cohérence des paramètres de calcul utilisés lors des tests de dépréciation des goodwill.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill reposant sur les hypothèses retenues par la direction, nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

NOTRE RÉPONSE

Nos diligences ont notamment consisté à :

∙ apprécier la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur ;
∙ prendre connaissance, notamment par entretiens avec la direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel s'inscrivent les activités du groupe, des principales hypothèses d'activité intégrées dans les plans d'affaires validés par la direction du groupe ;
∙ analyser les écarts entre l'activité réalisée au 28 février 2022 et les budgets intégrés dans les plans d'affaires historiques ;
∙ analyser le taux d'actualisation appliqué, notamment les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT et leur cohérence avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ;
∙ examiner les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction.

Évaluation des provisions

Risque identifié

L'évaluation des provisions constitue un point clé de l'audit car il s'agit d'une zone d'estimation significative impliquant un jugement important de la part de la direction.

Tel que cela est indiqué dans la note 2.18 de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions sont mises à jour sur la base de la meilleure estimation pour tenir compte des éléments nouveaux intervenus sur l'exercice et jusqu'à l'arrêté des comptes et sont évaluées au cas par cas.

Les montants comptabilisés au titre des provisions sont présentés dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés « Provisions et passifs éventuels ».

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

∙ prendre connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ;
∙ nous entretenir avec les directions juridique, financière et commerciale afin de recueillir les informations et les documents concernant la survenance de nouveaux litiges, l'évolution des litiges en cours et leur appréciation du risque correspondant par la direction ;
∙ analyser les avis et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiqués par les avocats en charge de la gestion des litiges en réponse à nos demandes de confirmations écrites ;
∙ examiner les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense du groupe ;
∙ prendre connaissance, le cas échéant, des jugements rendus par les tribunaux.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 03 LES COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 28 FÉVRIER 2022

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L.D.C. S.A. par votre assemblée générale de mars 1995 pour le cabinet KPMG S.A. et du 13 août 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 28 février 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST &

YOUNG et Autres dans la quatorzième année.

Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

∙ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

∙ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

∙ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

∙ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

∙ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

∙ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Nantes, le 30 juin 2022	Rennes, le 30 juin 2022
KPMG S.A.	ERNST & YOUNG et Autres
Audrey Cour	Guillaume Ronco
Associée	Associé

03 COMPTES SOCIAUX

Compte de résultat

Production vendue de biens

(en milliers d'€)

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 3

Notes

Production vendue de services 16 671 13 370 Autres produits 7 576 4 248 PRODUITS D'EXPLOITATION (8) 24 247 17 618 Autres achats et charges externes 14 968 9 191 Impôts taxes et versements assimilés 183 172 Salaires et traitements (9) 5 492 5 292 Charges sociales 2 032 2 097 Amortissements et provisions (2) (7) 1 212 57 Autres charges 54 49 CHARGES D'EXPLOITATION 23 941 16 858 RESULTAT D'EXPLOITATION 306 760 RESULTAT FINANCIER 41 838 34 975 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 42 144 35 735 RESULTAT EXCEPTIONNEL (11) 201 43 PARTICIPATION DES SALARIES 105 102 IMPÔTS SUR LES BENEFICES (12) (5) 473 TOTAL DES PRODUITS 68 723 56 076 TOTAL DES CHARGES 26 478 20 873 BENEFICE 42 245 35 203

Exercice Exercice 2021/2022 2020/2021

ACTIF

		Exercice 2021/2022	Exercise
(en milliers d'€)	notes	Montant Brut	Amort. & Prov.	Montant Net	2020/2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(1) (2)	346	344	2	3
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	(1) (2)	2 079	711	1 368	203
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(3) (7) (14)	855 252	222	855 030	837 262
ACTIF IMMOBILISE		857 677	1 277	856 400	837 468
Autres créances et comptes rattachés	(4)	6 739		6 739	9 978
Valeurs mobilières de placement	(5)	408 057	956	407 101	368 716
Disponibilités		1 636		1 636	1 429
ACTIF CIRCULANT		416 432	956	415 476	380 123
TOTAL GENERAL		1 274 109	2 233	1 271 876	1 217 591

PASSIF

(en milliers d'€)			Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Capital			7 054	6 854
Prime d'émission, de fusion, d'apport			162 566	121 723
Autres réserves et Report à nouveau			580 431	575 784
Résultat de l'exercice			42 245	35 203
Provisions réglementées			1 634	1 506
CAPITAUX PROPRES	(6)	(6)	793 930	741 070
Provisions pour risques et charges			1 347	853
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES	(7)	(7)	1 347	853
Emprunts et dettes fi nancières			468 783	465 530
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			4 159	2 625
Dettes fi scales et sociales			3 642	7 508
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			3	5
Autres dettes			12
DETTES ET REGULARISATIONS	(4)		476 599	475 668
TOTAL GENERAL			1 271 876	1 217 591

Compte de résultat
(en milliers d'€)		Notes	Exercice 2021/2022	Exercice 2020/2021
Production vendue de biens
Production vendue de services			16 671	13 370
Autres produits			7 576	4 248
PRODUITS D'EXPLOITATION		(8)	24 247	17 618
Autres achats et charges externes			14 968	9 191
Impôts taxes et versements assimilés			183	172
Salaires et traitements		(9)	5 492	5 292
Charges sociales			2 032	2 097
Amortissements et provisions		(2) (7)	1 212	57
Autres charges			54	49
CHARGES D'EXPLOITATION			23 941	16 858
RESULTAT D'EXPLOITATION			306	760
RESULTAT FINANCIER			41 838	34 975
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			42 144	35 735
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(11)	201	43
PARTICIPATION DES SALARIES			105	102
IMPÔTS SUR LES BENEFICES		(12)	(5)	473
TOTAL DES PRODUITS			68 723	56 076
TOTAL DES CHARGES			26 478	20 873
BENEFICE			42 245	35 203

	RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 169 RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 3

03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28/02/2022 COMPTES SOCIAUX ET ANNEXE AU 28.02.2022

Annexe sur les comptes de la SA LDC au 28 février 2022

FAITS ESSENTIELS DE L'EXERCICE AYANT UNE INCIDENCE COMPTABLE

A compter du 28/02/2022, les provisions d'indemnités de départ à la retraite respectent la décision de l'IFRS IC de mai 2021 sur l'interprétation de l'IAS 19.

Les indemnités donnent lieu à une provision sur la période de répartition des droits. Lorsque la convention collective prévoit une indemnité plafonnée, l'engagement est étalé à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est à dire sur la période précédant l'âge de départ à la retraite permettant d'atteindre le plafond.

Le changement de méthode de calcul a entraîné un écart avec l'engagement calculé au 28/02/2021, pour un montant de 338 361.29 € enregistré en report à nouveau.

AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS

Au 28 février 2022 l'évènement COVID 19 est toujours en cours et n'a pas eu d'impact signifi catif sur le patrimoine et la valeur des actifs, sur la situation fi nancière et les résultats de l'entreprise.

A cette même date, la société n'a pas eu recours au chômage partiel et aux autres mesures de soutien mises en place par l'état :

∙ pas de prêt garanti par l'Etat (PGE)
∙ pas de décalage d'échéances sociales ou fi scales

Néanmoins, la crise sanitaire étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 28 février 2022 d'une durée de 12 mois, du 1er mars 2021 au 28 février 2022.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

∙ Continuité de l'exploitation
∙ Indépendance des exercices
∙ Image fi dèle, comparabilité
∙ Régularité, sincérité
∙ Prudence

Selon les normes défi nies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

COMPTES SOCIAUX

ET ANNEXE AU 28.02.2022

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

(en milliers d'euros)
Mouvements	Valeur au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur à la fi n de l'exercice
Valeur brute
Concessions et droits similaires	346			346
Installations générales, agencements	1	7		8
Installations techniques, matériels	4			4
Matériel de transport	705	1403	393	1715
Matériel de bureau et informatique, mobilier	346	12	6	352
TOTAL	1 402	1 422	399	2 425
Amortissements
Amortissement des concessions et droits	343	2		345
Amortissement installations générales, agencements		2		2
Amortissements des installations techniques, matériels	3	1		4
Amortissement du matériel de transport	533	209	365	377
Amortissement du matériel de bureau et mobilier	316	17	5	328
TOTAL	1 195	231	370	1 056
VALEUR NETTE	207			1 369

Note 2 - Amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles

Les amortissements sont calculés selon le système linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées.

La valeur résiduelle est considérée comme nulle.

2 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

Annexe sur les comptes de la SA LDC au 28 février 2022

FAITS ESSENTIELS DE L'EXERCICE AYANT UNE INCIDENCE COMPTABLE

l'interprétation de l'IAS 19.

de base :

€ enregistré en report à nouveau.

AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS

actifs, sur la situation fi nancière et les résultats de l'entreprise.

∙ pas de décalage d'échéances sociales ou fi scales

l'exercice clos le 28 février 2022 d'une durée de 12 mois, du 1er mars 2021 au 28 février 2022.

d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

L.123-12 à L.123-28 et R. 123-172 à R. 123-208 du code de commerce.

∙ pas de prêt garanti par l'Etat (PGE)

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

∙ Continuité de l'exploitation ∙ Indépendance des exercices ∙ Image fi dèle, comparabilité ∙ Régularité, sincérité

∙ Prudence

A compter du 28/02/2022, les provisions d'indemnités de départ à la retraite respectent la décision de l'IFRS IC de mai 2021 sur

Le changement de méthode de calcul a entraîné un écart avec l'engagement calculé au 28/02/2021, pour un montant de 338 361.29

Au 28 février 2022 l'évènement COVID 19 est toujours en cours et n'a pas eu d'impact signifi catif sur le patrimoine et la valeur des

Néanmoins, la crise sanitaire étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et constituent l'annexe au bilan avant répartition de

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses

Selon les normes défi nies par le plan comptable général approuvé par arrêté ministériel du 08/09/2014, en application des articles

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A cette même date, la société n'a pas eu recours au chômage partiel et aux autres mesures de soutien mises en place par l'état :

droits à prestation, c'est à dire sur la période précédant l'âge de départ à la retraite permettant d'atteindre le plafond.

L'amortissement dégressif est calculé en fonction des durées d'usage communément admises.

L'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire (provisions réglementées)

	Durée d'utilité
Logiciels	4 ans
Matériel de transport	4 ou 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	10 ans

03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28/02/2022 COMPTES SOCIAUX ET ANNEXE AU 28.02.2022

Note 3 - Immobilisations fi nancières et créances rattachées

TITRES DE PARTICIPATION :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais d'acquisition. Les frais d'acquisition sont amortis en dérogatoire sur cinq ans. La valeur d'inventaire des titres de participation s'apprécie notamment par rapport à leur valeur d'utilité et à leur valeur de marché.La valeur d'utilité se détermine en fonction des perspectives de rentabilité et d'activité du secteur ou de l'entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

AUTRES TITRES :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires.

(en milliers d'euros)

Mouvements de l'exercice	Valeur brute au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute à la fi n de l'exercice
Titres de participation	632 068			632 068
Créances rattachées	200 037	54 736	39 091	215 682
Autres titres immobilisés				0
Actions propres	5 473	5 565	3 537	7 502
TOTAL	837 578	60 301	42 627	855 252
Amortissements et provisions
Actions propres	317	222	317	222
	0			0
TOTAL	317	222	317	222
VALEUR NETTE	837 261			855 030

Note 4 - Créances et dettes

Les créances de l'actif circulant sont à moins d'un an et valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PRODUITS À RECEVOIR :

(en milliers d'euros)	Montant
Intérêts Courus	82
Clts Factures à Etab.Fr.	620
Clients fae export	119
Fourn.Avoir à Recevoir	140
Intérêts Courus s/placemt	2 217
TOTAL	3 178

Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel.

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 5

∙ D'OPCVM dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable. Elles sont enregistrées à leur coût d'achat. Lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du

∙ Des actions propres affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions. Le directoire en date du 1 mars 2021 a autorisé l'attribution d'un nombre compris entre 15 000 et 34 000 actions gratuites sous conditions de performance et de présence. Au 28 février 2022 une provision pour charge de 851K€ a été comptabilisée tenant compte des objectifs fi xés

Montant Degré d'exigibilité du passif Brut A 1 an au plus A plus d'un an

Dettes fi nancières 468 783 387 413 81 370

Dettes fi scales et sociales 3 642 3 537 105

TOTAL 476 599 395 124 81 370 105

(en milliers d'euros) Montant Fourn.Fact.Non Parvenues 2 179 Intérêts sur Emprunts 245 Intérêts Courus à Payer 0 Intérêts Participations 0 Intérêts Courus sur autres emprunts 56 Congés payés 492 Participations 105 Personnel Aut.Charges à P 1 267 Org.Sociaux Chges à payer 629 Etat divers à payer 85 Charges à payer taxes/salaires 34 TOTAL 5 092

Fournisseurs et comptes rattachés 4 159 4 159

Dettes diverses 15 15

Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel.

∙ D'EMTN qui sont enregistrés à leur coût d'achat. Ces placements sont garantis à l'échéance.

Note 5 - Valeurs mobilières de placement

∙ De comptes ou de dépôts à terme de placement.

Le poste de valeurs mobilières est constitué :

montant de la différence.

et de leurs probabilités de réalisation.

et 5 ans au plus

A plus de 5 ans

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES :

(en milliers d'euros)

CHARGES À PAYER :

	Montant	Degré d'exigibilité du passif
	Brut	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Dettes fi nancières	468 783	387 413	81 370
Fournisseurs et comptes rattachés	4 159	4 159
Dettes fi scales et sociales	3 642	3 537		105
Dettes diverses	15	15
TOTAL	476 599	395 124	81 370	105

CHARGES À PAYER :

(en milliers d'euros)
	Montant	Degré d'exigibilité du passif
	Brut	A 1 an au plus	A plus d'un an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Dettes fi nancières	468 783	387 413	81 370
Fournisseurs et comptes rattachés	4 159	4 159
Dettes fi scales et sociales	3 642	3 537		105
Dettes diverses	15	15
TOTAL	476 599	395 124	81 370	105

CHARGES À PAYER :
(en milliers d'euros)				Montant
Fourn.Fact.Non Parvenues				2 179
Intérêts sur Emprunts				245
Intérêts Courus à Payer				0
Intérêts Participations				0
Intérêts Courus sur autres emprunts				56
Congés payés				492
Participations				105
Personnel Aut.Charges à P				1 267
Org.Sociaux Chges à payer				629
Etat divers à payer				85
Charges à payer taxes/salaires				34
TOTAL				5 092
Les montants inscrits dans cette rubrique ne concernent que des opérations à caractère habituel. Note 5 - Valeurs mobilières de placement Le poste de valeurs mobilières est constitué :
∙ De comptes ou de dépôts à terme de placement.
∙ D'OPCVM dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable. Elles sont enregistrées à leur coût d'achat. Lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
∙ D'EMTN qui sont enregistrés à leur coût d'achat. Ces placements sont garantis à l'échéance.
∙ Des actions propres affectées à un plan d'attribution gratuite d'actions. Le directoire en date du 1 mars 2021 a autorisé l'attribution d'un nombre compris entre 15 000 et 34 000 actions gratuites sous conditions de performance et de présence. Au 28 février 2022 une provision pour charge de 851K€ a été comptabilisée tenant compte des objectifs fi xés et de leurs probabilités de réalisation.

	RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 173 RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 5

Note 5 - Valeurs mobilières de placement

Note 6 - Capitaux propres

Le capital social s'élève à 7 054 173€, divisé en 17 635 433 actions ordinaires de 0,40 €.

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)

au 28/02/2021	741 069
Distribution de dividendes	-30 893
Augmentation de capital (1)	41 042
Report à nouveau (2)	339
Variation provisions réglementées	128
Résultat de l'exercice	42 245
AU 28/02/2022	793 930

(1) Création de 500 962 actions nouvelles. / (2) Impact à l'ouverture de 339 K€ lié au changement de méthode du calcul de l'IDR.

Note 7 – Provisions

(en milliers d'euros)

Nature des Provisions	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Montant à la fi n de l'exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	1 506	133	5	1 634
TOTAL	1 506	133	5	1 634
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour pensions et oblig. Similaires	853	131	488	496
Provisions pour impôts
Autres provisions pour risques et charges		851		851
Provisions pour gros entretien
TOTAL	853	982	488	1 347
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations fi nancières	316	222	316	222
Sur valeurs mobilières de placement	553	956	553	956
TOTAL	869	1 178	869	1 178
TOTAL GENERAL	3 228	2 293	1 362	4 158
Dont dotations et reprises
- d'exploitation		982
- fi nancières		1 178	869
- exceptionnelles		133	155

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 7

Cadres 34 Agents de maîtrise 8 Employés 3 TOTAL 45

PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL :

Les hypothèses actuarielles appliquées au 28/02/2022 sont :

∙ taux d'augmentation moyen des salaires 4,00%

La société LDC, en tant que société mère, a plusieurs activités :

∙ Une activité fi nancière de prise de participations et gestion de celles-ci, ∙ Une activité gestion des marques et brevets pour le compte du groupe,

Prestation media 7 426 K€ Autres activités annexes 34 K€

Ces différents services ont été rémunérés en 2021/2022 de la façon suivante :

∙ Chiffre d'affaires Activité d'animation 9 211 K€

∙ Produits divers Redevance de marque 2 388 K€ ∙ Produits fi nanciers Dividendes reçus 39 897 K€

A) VENTILATION PAR CATÉGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN SALARIÉ

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et surveillance :

La dotation d'indemnités de départ en retraite concernant les écarts actuariels a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel. Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources.

∙ Une provision pour charge a été constatée de 851K€ liée à un plan d'attribution d'actions gratuites.

∙ taux d'actualisation 1,50%

∙ Infl ation long terme 2,00%

Autres provisions pour risques et charges :

Note 8 – Activité de la société

∙ Une activité d'animation.

B) RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

∙ Conseil de Surveillance : 92 K€

∙ Directoire : 198 K€

∙ Comité d'Audit : 3 K€

Note 9 – Personnel

PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL :

Les hypothèses actuarielles appliquées au 28/02/2022 sont :

∙ taux d'actualisation 1,50%
∙ taux d'augmentation moyen des salaires 4,00%
∙ Infl ation long terme 2,00%

La dotation d'indemnités de départ en retraite concernant les écarts actuariels a été comptabilisé dans le résultat exceptionnel.

Les provisions sont comptabilisées lorsque la société a une obligation vis-à-vis d'un tiers (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé dont le montant ou l'échéance est incertain, et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources.

Autres provisions pour risques et charges :

∙ Une provision pour charge a été constatée de 851K€ liée à un plan d'attribution d'actions gratuites.

Note 8 – Activité de la société

La société LDC, en tant que société mère, a plusieurs activités :

∙ Une activité fi nancière de prise de participations et gestion de celles-ci,
∙ Une activité gestion des marques et brevets pour le compte du groupe,
∙ Une activité d'animation.

Ces différents services ont été rémunérés en 2021/2022 de la façon suivante :

∙ Chiffre d'affaires	Activité d'animation	9 211 K€
	Prestation media	7 426 K€
	Autres activités annexes	34 K€
∙ Produits divers	Redevance de marque	2 388 K€
∙ Produits fi nanciers	Dividendes reçus	39 897 K€

Note 9 – Personnel

A) VENTILATION PAR CATÉGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN SALARIÉ

Cadres	34
Agents de maîtrise	8
Employés	3
TOTAL	45

B) RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et surveillance :

∙ Directoire : 198 K€
∙ Conseil de Surveillance : 92 K€
∙ Comité d'Audit : 3 K€

03 ANNEXE SUR LES COMPTES DE LA SA LDC AU 28/02/2022 COMPTES SOCIAUX ET ANNEXE AU 28.02.2022

Note 10 – Produits des placements nets des intérêts d'emprunts

(en milliers d'euros)

	2021/2022	2020/2021
Dividendes reçus	39 897	33 507
Produits de placements	1 000	1 086
Autres	941	382
TOTAL	41 838	34 975

Note 11 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)

	Charges	Produits
V.N.C. Élément Actif cédé	29
Amortissements dérogatoires	133	5
Produits cession actifs corp		208
Rep.exceptionnelle idr		150
TOTAL	162	363

Note 12 – Impôts sur les sociétés

A) RÉPARTITION DU MONTANT GLOBAL DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES PROPRE À LA SOCIÉTÉ

∙ Résultat exceptionnel	-1 123 K€
∙ Crédit d'impôt	-74 K€

-5 K€

B) ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS PROPRE À LA SOCIÉTÉ

∙ Accroissement de la dette future d'impôts 408 K€
∙ Allégement de la dette future d'impôts 155 K€

C) INFORMATIONS RELATIVES AU RÉGIME DE GROUPE (RÉGIME ART. 223 A À U DU CGI)

LDC est la société mère d'un groupe fi scalement intégré composé des sociétés du pôle volaille et traiteur clôturant au 28.02.22.

Durée d'application de l'option

L'option a été formulée avec effet au 1er mars 2003.

Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble

Méthode de réallocation des défi cits

La société mère crédite immédiatement la fi liale défi citaire de l'économie qu'elle réalise en utilisant tout ou partie de son défi cit, la fi liale déterminant au cours des exercices ultérieurs sa charge d'impôt sans tenir compte des défi cits déjà utilisés par la société mère.

Note 13 - Engagements données et dettes garanties

- Avals, cautions et garanties donnés	21 721 K€
∙ dont fournisseurs
∙ « fi nancements	21 721 K€
dont concernant :
∙ les fi liales	21 721 K€

Note 14 - Instruments fi nanciers

La société a mis en place une convention de change auprès d'un établissement fi nancier. Le capital restant dû au 28/02/2022 est de 15.1 Millions d'euros.

Note 15 – Liste des fi liales et participations

(en milliers d'euros)

Dénomination	Capital	Réserves, Primes et report à nouveau	Quote part Dividendes	Val. Brute Titres	Val. Nette Titres	Prêts, Avances	Chiffres d'affaires	Résultat Net	Date de clôture
FILIALES A PLUS DE 50 %
LDC VOLAILLE	155 849	274 784	100 % 39 897	366 559	366 559	84 520	2 644	65 100	28/02
LDC TRAITEUR	63 000	23 685	100 %	105 554	105 554	33 584	1 384	14 195	28/02
HUTTEPAIN ALIMENTS	3 340	39 212	100 %	38 788	38788		281 876	8 856	31/12
LDC INTERNATIONAL	86 712	27 884	100 %	121 166	121 166	24 575	1 731	690	31/12

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Postérieurement à la clôture, une crise géopolitique à débuter dans le cadre du confl it entre l'Ukraine et la Russie. Cette crise est sans conséquence directe sur les comptes clôturés au 28 Février 2022 la société n'ayant pas de relation commerciale direct avec des clients/ fournisseurs russes ou ukrainiens. Les premières conséquences attendues de cette crise en 2022 sont multiples et notamment une accélération des hausses du coût de l'énergie ainsi que des matières premières depuis le déclenchement du confl it. A la date d'arrêté des comptes, et compte tenu du caractère imprévisible de la situation, aucune estimation précise de ces impacts ne peut être réalisée sur nos activités.

Par ailleurs la fi lière avicole française fait actuellement face à un épisode d'infl uenza aviaire qui touche principalement les bassins du Sud-Ouest et du Grand Ouest (Vendée, Loire Atlantique, Maine et Loire et Deux Sèvres). Ces départements abritent un grand nombre de couvoirs et il est diffi cile à ce jour d'estimer les conséquences fi nancières pour nos fi liales d'un manque potentiel de poussins à venir.

Bien que la continuité de l'exploitation, à la date du présent rapport, n'ait été signifi cativement impactée par ce qui précède, l'évolution de la situation ainsi que ses impacts sur la situation fi nancière et les résultats de nos fi liales et de la société continuent d'être suivies de près.

es événements ne remettent pas en cause les valeurs des titres. Sur le premier semestre la baisse des volumes en volaille sera limitée (entre -12% et -15%) grâce au plan d'entraide du Groupe mis en œuvre par l'ensemble des sites et des équipes entre bassins de production. Sur le terrain des hausses des prix, de nouvelles revalorisations s'imposent et les négociations sont bien engagées pour passer la totalité des augmentations attendues. Sur le pôle Volaille France et Traiteur, le niveau de résultat de l'exercice 22/23 sera donc conditionné par l'issue de ces négociations et l'évolution des conditions de marché.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 03 LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 28 FÉVRIER 2022

Exercice clos le 28 février 2022

A l'Assemblée générale de la société L.D.C. S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société L.D.C. S.A. relatifs à l'exercice clos le 28 février 2022 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires

aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable » de l'annexe des comptes annuels concernant l'incidence du changement de méthode relatif aux règles d'évaluation des provisions pour indemnités de départ à la retraite.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 28 février 2022, les titres de participation s'élèvent à 632,1 millions d'euros en valeur brute ainsi qu'en valeur nette compte tenu de l'absence de provision.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur nette comptable des titres de participation est inférieure à leur valeur

d'inventaire. Cette valeur est appréciée selon les éléments définis dans la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées »

de l'annexe aux comptes annuels et tient compte notamment des perspectives de rentabilité et d'activité du secteur ou de l'entreprise et de la valeur stratégique de la participation pour le groupe.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement de la direction nécessaire à l'appréciation de la valeur d'inventaire.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont notamment consisté à :

∙ prendre connaissance de l'évaluation effectuée par votre société, des méthodes retenues et des hypothèses sousjacentes ;
∙ évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l'établissement des perspectives de rentabilité en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ;
∙ rapprocher la valeur d'inventaire ainsi déterminée de la valeur recouvrable retenue ;
∙ vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'inventaire retenues par votre société.

Enfin, nous avons apprécié que la note 3 « Immobilisations financières et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels fournisse une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRESDOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire etdans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 03 LES COMPTES ANNUELS CLOS LE 28 FÉVRIER 2022

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier établis sous la responsabilité du directoire .

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 28 février 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année.

Antérieurement à ERNST & YOUNG et Autres (anciennement dénommé Barbier Frinault et Autres), le cabinet Barbier Frinault et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Nantes, le 30 juin 2022 Rennes, le 30 juin 2022

KPMG S.A. Audrey Cour

Associée

ERNST & YOUNG et Autres Guillaume Ronco Associé

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 03 SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

A l'Assemblée Générale de la société L.D.C.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

AVEC LA SOCIÉTÉ MANCELLE HUTTEPAIN

Personne concernée

M. Gilles Huttepain, membre du conseil de surveillance de votre société et dirigeant de la société Mancelle Huttepain.

1) ACCOMPAGNEMENT DE VOTRE SOCIÉTÉ SUR LES PROBLÉMATIQUES AMONT DANS LE CADRE DU PROJET RAY

Nature et objet

Convention portant sur un contrat de prestations spécifiques qui consiste à accompagner votre société sur les problématiques amont dans le cadre du projet Ray.

Modalités

Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 03 Février 2022 a une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2021 et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 20 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2022 et 50 % du montant à fin août 2022).

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil de surveillance a motivé cette convention de la façon suivante :

La possibilité pour votre société de pouvoir recourir à l'expertise de la société Mancelle Huttepain sur les problématiques amont est nécessaire dans le cadre du développement du Groupe L.D.C. et de ses activités, ainsi que la représentation du groupe au sein d'organisations professionnelles et interprofessions.

Le coût des prestations est normal au regard des prix du marché.

2) PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DE L'INTERPROFESSION ANVOL

Nature et objet

Convention portant sur la participation de la société Mancelle Huttepain aux réunions de l'interprofession Anvol.

Modalités

Ce contrat, autorisé par votre conseil de surveillance du 03 Février 2022, a une durée de douze mois à compter du 1er septembre 2021 et la rémunération globale et forfaitaire a été fixée à € 10 000 hors taxes (50 % du montant à fin février 2022 et 50 % du montant à fin août 2022).

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil de surveillance a motivé cette convention de la façon suivante :

∙ La possibilité pour votre société de pouvoir recourir à l'expertise de la société Mancelle Huttepain sur les problématiques amont est nécessaire dans le cadre du développement du Groupe L.D.C. et de ses activités, ainsi que la représentation du groupe au sein d'organisations professionnelles et interprofessions.
∙ Le coût des prestations est normal au regard des prix du marché.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nantes et Rennes, le 30 juin 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres

Audrey Cour Guillaume Ronco

03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AOÛT 2022

Ordre du jour et texte des résolutions proposées

À CARACTÈRE ORDINAIRE :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fi scalement,
1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022,
1. Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende,
1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce
1. Renouvellement du mandat de Madame Cécile SANZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
1. Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance,
1. Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,
1. Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire,
1. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire,
1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance,
1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, fi nalités, modalités, plafond.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE :

1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
1. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
1. Pouvoirs pour les formalités.

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 3

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 61 490 euros, des dépenses et charges visées au 4 de

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfi ce (part du

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 28 février

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 17 mai 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES

À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

soit 1,60 € par action _ _

Soit 1,20 € par action _ _

Le détachement du coupon interviendra le 29 août 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 31 août 2022.

Texte des projets de résolutions

se soldant par un bénéfi ce de 42 245 205,76 euros.

de dividendes et revenus ont été les suivantes :

2018/2019 27.415.153,60 €*

2019/2020 20.561.365,20 €*

2020/2021 31 001 022,00 €*

Soit 1,80 € par action

l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

∙ Bénéfi ce de l'exercice 42 245 205,76 € ∙ Report à nouveau 338 361,29 €

∙ Réserve légale 20 038,48 € ∙ Autres réserves 7 292 662,57 € ∙ Dividendes 35 270 866,00 €

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fi xé à 2,00 €.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende

À CARACTÈRE ORDINAIRE :

groupe) de 165 115 932 euros.

2022 suivante :

Affectation

AU TITRE DE L'EXERCICE

à Nouveau

Origine

charges non déductibles fi scalement

À CARACTÈRE ORDINAIRE :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fi scalement

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende

Origine

2 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

Ordre du jour et texte des résolutions proposées

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022,
Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende,

nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce

d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées
Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de
Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire, 8. Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance, 12. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, fi nalités, modalités, plafond.
Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes
Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée
Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de

versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire,

Renouvellement du mandat de Madame Cécile SANZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire,
Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,

À CARACTÈRE ORDINAIRE :

fi scalement,

Surveillance,

maximale de l'option,

Pouvoirs pour les formalités.

l'article L. 3332-21 du code du travail,

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE :

03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 25 AOÛT 2022

∙ Bénéfi ce de l'exercice	42 245 205,76 €
∙ Report à nouveau	338 361,29 €
Affectation
∙ Réserve légale	20 038,48 €
∙ Autres réserves	7 292 662,57 €

	Texte des projets de résolutions
À CARACTÈRE ORDINAIRE :
charges non déductibles fi scalement				Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2022- Approbation des dépenses et
	se soldant par un bénéfi ce de 42 245 205,76 euros.			L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date
	l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.			L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 61 490 euros, des dépenses et charges visées au 4 de
	Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2022
groupe) de 165 115 932 euros.				L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfi ce (part du
	Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende
2022 suivante :				L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 28 février
Origine
∙ Bénéfi ce de l'exercice		42 245 205,76 €
∙ Report à nouveau		338 361,29 €
Affectation
∙ Réserve légale			20 038,48 €
∙ Autres réserves		7 292 662,57 €
∙ Dividendes		35 270 866,00 €
	L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fi xé à 2,00 €.
	Le détachement du coupon interviendra le 29 août 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 31 août 2022.			Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
	de dividendes et revenus ont été les suivantes :			En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 17 mai 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2018/2019	27.415.153,60 €* soit 1,60 € par action		_	_
2019/2020	20.561.365,20 €* Soit 1,20 € par action		_	_
2020/2021	31 001 022,00 €* Soit 1,80 € par action
à Nouveau				* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report
			RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 185 RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 3

03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AOÛT 2022

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Cécile SANZ en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Cécile SANZ, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le rapport fi nancier annuel 2021/2022, paragraphe V.2.

Septième résolution - Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le rapport fi nancier annuel 2021/2022, paragraphe V.2.

Huitième résolution - Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le rapport fi nancier annuel 2021/2022, paragraphe V.2.

Neuvième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le rapport fi nancier annuel 2021/2022, paragraphe V.1.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le rapport fi nancier annuel 2021/2022, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.2.

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des Membres Conseil de Surveillanceprésentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le rapport fi nancier annuel 2021/2022, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.1.

Douzième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l›effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l›article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fi n à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 19 août 2021 dans sa 14ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

∙ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

∙ d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

∙ de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 200 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fi xé à 176 354 200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE :

Treizième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profi t :

∙ des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
∙ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 80.000.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéfi ciaires d'attributions gratuites d'actions en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition.

L'attribution défi nitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourra être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution.

L'attribution des actions aux bénéfi ciaires sera défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéfi ciaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fi xée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution défi nitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l'effet de :

∙ fi xer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et conditions de performance des actions ;
∙ déterminer l'identité des bénéfi ciaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
∙ le cas échéant :

03 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 AOÛT 2022

∙ constater l'existence de réserves suffi santes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
∙ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfi ces corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
∙ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
∙ déterminer les incidences sur les droits des bénéfi ciaires, des opérations modifi ant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifi er ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéfi ciaires ;
∙ décider de fi xer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéfi ciaires ;
∙ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfi ces.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profi t des bénéfi ciaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
1. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
1. Décide que les bénéfi ciaires de ces options ne pourront être que :

∙ d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société LDC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;

∙ d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.

1. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 120.000. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des bénéfi ciaires d'options en cas d'opération sur le capital de la Société.
1. Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéfi ciaires sera fi xé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.
1. Décide qu'aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d'interdiction prévues par la réglementation.
1. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
1. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fi xer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :

∙ Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéfi ciaires tels que prévus ci-dessus ; fi xer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéfi ciaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ;

∙ Fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution ;

∙ Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations fi nancières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

∙ Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'options ;

∙ Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre défi nitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

∙ Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 7

au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

bénéfi ces ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;

l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Pouvoirs pour les formalités

nécessaires.

antérieure ayant le même objet.

suivants du Code du travail :

3344-1 du Code du travail.

être émises en vertu de la présente délégation.

Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et

Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profi t des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L.
Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront
Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse
Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéfi ciaires défi nis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves,
Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à

Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

précédant la décision fi xant la date d›ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Directoire à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profi t des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
1. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
1. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fi xant la date d›ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
1. Décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l'attribution aux bénéfi ciaires défi nis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfi ces ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
1. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

RAPPORT DE GESTION

192 LDC • RAPPORT ANNUEL 2021-2022

www.ldc.fr

AI Terminal

LDC

1474_10-k_2022-06-30_71d9ce1b-5374-4331-8d3d-6c4980ba978b.pdf

RAPPORT ANNUEL 2O21-2O22

UN LEADER DE L'AGROALIMENTAIRE EN FRANCE ET EN EUROPE

SOMMAIRE

PRÉSENTATION DU GROUPE LDC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021-2022

VALORISER

les ressources communes

HUMAINES

FINANCIÈRES

INDUSTRIELLES

ORGANISATIONNELLES

SOCIÉTALES

ENVIRONNEMENTALES

LE TRAVAIL BIEN FAIT L'INNOVATION LA RESPONSABILITÉ

Agir avec nos territoires

CRÉER DE LA VALEUR «Produire localement pour vendre localement»

+ PERFORMANT La spécialisation et la compétitivité au service de notre performance fi nancière

PARTAGER la valeur créée

AVEC NOS PARTENAIRES ÉLEVEURS

AVEC NOS COLLABORATEURS

AVEC NOS ACTIONNAIRES

AVEC NOS FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS 3,6 MD€ d'achats

AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE

AVEC LA NATURE

AVEC NOS CONSOMMATEURS / CLIENTS

RAPPORT ANNUEL 2021-2022 • LDC 5 LE RESPECT LA PERFORMANCE LA SIMPLICITÉ

01 MESSAGE DU PRÉSIDENT

DENIS LAMBERT

Denis Lambert - Message du Président

Je suis extrêmement fi er d'avoir dirigé un Groupe animé par ces talents.

ÉVOLUTION du chiffre d'affaires par activités

PANORAMA FINANCIER

Volaille France : reprise de la restauration en Europe, intégration de Ronsard et revalorisations tarifaires

International : des ventes soutenues par les évolutions favorables du marché et la qualité de notre mix-produits

Traiteur : forte croissance des activités en Frais et Surgelés

BILAN simplifi é en M€

Une situation fi nancière encore renforcée

Des résultats en progression, une bonne résistance des marges

PHILIPPE GELIN

01 STRATÉGIE & PERSPECTIVES

« Garder l'esprit conquérant de LDC tout en préservant ses valeurs fondatrices »

De nouvelles ambitions pour les 5 prochaines années

Volaille : consolidation du leadership en France

Traiteur : devenir le n°1 français, prise de position sur de nouvelles familles de produits

International : doubler de taille à 5 ans

LA VIE DU TITRE

CARACTÉRISTIQUES du titre

ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES

LES PROCHAINS rendez-vous

01 LA GOUVERNANCE DU GROUPE

Le Conseil de Surveillance

Les Directions Fonctionnelles

01 PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

1. La raison d'être du Groupe ancrée de longue date

2. Des valeurs partagées depuis toujours

3. Une vision et un projet en évolution avec les attentes de la société

4. Une organisation décentralisée, force de réactivité

5. 2021-2022 : une année encore marquée par la COVID

02 RISQUES ET ENJEUX

1. Présentation des principaux enjeux et risques

pour ÉLEVER durablement

pour mieux VIVRE ensemble

02 RISQUES ET ENJEUX

pour RESPECTER la terre

L'ÉLEVAGE DURABLE ET LE BIEN-ÊTRE ANIMAL

ENJEU ET POLITIQUE

GOUVERNANCE

PLAN D'ACTIONS, CONTEXTE 2021

RISQUES ET ENJEUX POUR ÉLEVER DURABLEMENT Agir avec nos territoires,

DÉPLOYER UNE DÉMARCHE D'ÉLEVAGE DURABLE

L'ÉLEVAGE DE VOLAILLES EN LIBERTÉ, EN PLEIN-AIR OU AVEC ACCÈS À L'EXTÉRIEUR

L'ÉLEVAGE DE VOLAILLES EN POULAILLER ET SON CONTRAT DE PROGRÈS ÉTHIQUE « NATURE D'ÉLEVEURS»

LA PROTECTION ANIMALE

RENFORCER L'ORIGINE LOCALE DE L'ALIMENTATION DES ANIMAUX

POUR ÉLEVER DURABLEMENT

LES CÉRÉALES (EN MOYENNE 70% DE LA RATION ALIMENTAIRE DES VOLAILLES) :

LES PROTÉINES (EN MOYENNE 27% DE LA RATION ALIMENTAIRE DES VOLAILLES) :