NSE

AGM Information • Jul 1, 2022

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 232 972,05 euros Siège social : La Grand Croix - Domaine de la Croix 03250 NIZEROLLES 394 020 903 RCS CUSSET

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 juin 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le 24 juin, A 10 h 15,

Les actionnaires de la société NSE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 232 972,05 euros, divisé en 3376111 actions de 1,55 euros chacune, dont le siège est La Grand Croix Domaine de la Croix, 03250 NIZEROLLES, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Restaurant du Sporting 1930 2 avenue de la République 03700 BELLERIVE SUR ALLIER, sur convocation faite par le Directoire par avis inséré au Balo le 20 mai 2022 , par avis inséré dans les AFFICHES DE L'ALLIER le 9 juin 2022 et par lettre en date du 8 juin 2022 adressée à chaque actionnaire nominatif

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur François LACOSTE, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

Madame Claudine FRADIN et Monsieur Denis DALMAIS, représentant le CM CIC INVESTISSEMENTS appelés comme scrutateurs, acceptent cette fonction qui vient de leur être confiée.

Monsieur Sébastien DURIX est désigné comme secrétaire.

La société AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES REVISION et la société GRANT THORTON, Commissaires aux Comptes titulaires, régulièrement convoquées par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 1er juin 2022 sont la première présente, la seconde absente excusée.

Monsieur Bruno NAVARRE et Monsieur Laurent VIALLE membres du CSE, régulièrement convoqués le 1er juin 2022 sont présents.

NSE

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présentés ou ayant voté par correspondance possèdent 3 066 813 actions sur les 3 174 809 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, régulièrement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• un exemplaire du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation et un exemplaire de la lettre envoyée aux actionnaires nominatifs,
• les copies et avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,
• la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
• l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021,
• les comptes consolidés,
• le rapport de gestion du Directoire,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
• le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• le rapport des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,
• un exemplaire des statuts de la Société,
• le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion établi par le Directoire,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.
• Autorisation à donner au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;
• Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;
• -
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et les comptes consolidés, le rapport de gestion du Directoire ainsi que le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Le Président donne lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et de leur rapport spécial sur les conventions réglementées.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 42 143 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 11 168 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 4 208 434,97 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice .......................................................................................................................................................

A titre de dividendes aux actionnaires .......................................................................................................................................

Le solde .....................................................................................................................................................................

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 19 534 293,52 euros.

L'assemblée générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,22 euros par action, calculé sur la base du nombre d'actions.

L'assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2021 aura lieu le 5 juillet 2022. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 1er juillet 2022.

L'Assemblée Générale prend acte que :

• depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
• le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),
• peuvent demander à être dispensées du prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
• l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du Code de Commerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• Exercice clos le 31 décembre 2018 : néant
• Exercice clos le 31 décembre 2019 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre
• Exercice clos le 31 décembre 2020 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention n'y est mentionnée.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'assemblée générale autorise le Directoire pendant une période s'étendant à compter de ce jour jusqu'au 30 juin 2023, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » nº 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 30 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 30 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 10 128 330 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L'Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce).

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

En application de l'article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225 68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée par :

5 938 342 voix ayant voté pour, 0 voix ayant contre, 0 voix s'étant abstenu.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application des dispositions de l'article L22-10-9 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, prend acte que le Président du Conseil de surveillance n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée par :

S. 3 8 8 6 2 voix ayant voté pour, .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

DIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 11 040 euros pour l'exercice 2021.

Cette résolution est adoptée par :

538 3 % % ... voix ayant voté pour, ........................................voix ayant contre, vouveu........................ voix s'étant abstenu.

ONZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée par :

5 38 3 8 8 .. voix ayant voté pour, .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée

Le Secrétaire

Les Scrutateurs