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Capital/Financing Update • Mar 22, 2022

광림/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.03.22)주권 관련 사채권의 취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2022-03-22

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2022년 11월 25일
3. 정정사유	납입일정 등 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6.취득예정일자	2022-03-23	2022-04-25
9. 풋옵션계약 등의 체결여부	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 03월 23일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 04월 25일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
사채만기일	2025-03-23	2025-04-25
전환청구기간	시작일 : 2023-03-23 종료일 : 2025-02-23	시작일 : 2023-04-25 종료일 : 2025-03-25

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주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	3	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 비비안		대표이사
자본금(원)	13,367,945,000		회사와 관계	최대주주의 특수관계인
발행주식총수(주)	29,793,990		주요사업	여성용 내의 제조 및 판매
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	10,000,000,000
취득금액(원)	10,000,000,000
자기자본(원)	81,613,303,780
자기자본대비(%)	12.25
대기업 여부	해당
4. 취득방법		현금취득(신규 전환사채 취득)
5. 취득목적		사업다각화 및 투자수익 창출
6. 취득예정일자		2022-04-25
7. 이사회결의일(결정일)		2021-11-25
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 04월 25일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
-본 건은 발행회사의 제3회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건입니다. -하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년도), 전년도(2019년도), 전전년도(2018년도) 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	189,039	98,783	90,256	13,367	183,301	-52,288	적정	우리회계법인
전년도	133,298	31,975	101,322	6,867	196,695	-2,433	적정	삼정회계법인
전전년도	141,137	36,526	104,610	6,867	211,392	-5,760	적정	광교회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 비비안	대한민국	서울 용산구 서빙고로 51길	107-81-11092
직업(사업내용)		여성용 내의 제조 및 판매
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)쌍방울	4,010,384	13.46
대표이사	손영섭	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월
자산총계	189,039	자본금	13,367
부채총계	98,783	매출액	183,301
자본총계	90,256	당기순손익	-52,288
외부감사인	우리회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		기타 특수관계자
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	자금대여 및 회수
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		3
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		3,210
전환가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 비비안 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2023-04-25
종료일	2025-03-25
전환가액 조정에 관한 사항		가.본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다. 나.본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.   조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 다.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 라.위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마.본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바.본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항