KESPION Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 23, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 이엠따블유 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.03.15

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 경영참고사항&cr 2. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr □ 재무제표의 승인&cr 제1호의안 : 제24기(2021.01.01.~2021.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건.&cr 2) 별도재무제표	기재정정	재무상태표&cr V. 결손금	재무상태표&cr V. 이익잉여금(결손금)
자본변동표&cr 과목: 결손금	자본변동표&cr 과목: 이익잉여금(결손금)
결손금처리계산서&cr 주1) 변경 전 참조	이익잉여금처분계산서&cr 주2) 변경 후 참조

주1) 변경 전

결 손 금 처 리 계 산 서

제 24 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기&cr(처리예정일:2022.03.30)		제 23(전) 기&cr(처리확정일:2021.03.29)
I. 미처리결손금		(5,041,219,523)		18,788,165,897
전기이월미처리결손금			17,902,721,404
보험수리적손익	(21,070,896)		(1,538,439,945)
당기순손실(이익)	(5,020,148,627)		2,423,884,438
II. 결손금처리액				(18,788,165,897)
임의적립금(기업합리화적립금)			(1,933,837)
법정적립금			(582,564,245)
주식발행초과금			(18,203,667,815)
III. 차기이월미처리결손금		(5,041,219,523)

주2) 변경 후

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 24 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 미처분 이익잉여금(미처리결손금)		5,041,219,523		(18,788,165,897)
1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)			(17,145,289,400)
2. 보험수리적손익	21,070,896		781,007,941
3. 당기순 이익(손실)	5,020,148,627		(2,423,884,438)
II. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)				(18,788,165,897)
1. 임의적립금(기업합리화적립금)			(1,933,837)
2. 법정적립금			(582,564,245)
3. 주식발행초과금			(18,203,667,815)
III. 차기이월 미처분이익잉여금		5,041,219,523

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 이엠따블유&cr주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155&cr전화번호: 02-2107-5577
작 성 자:	성 명: 주현철&cr부서 및 직위: 기획팀 / 대리&cr전화번호: 02-2107-5577
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)이엠따블유본인2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 18일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)이엠따블유보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이앤에스인베스트먼트(유)최대주주보통주 4,450,00014.00최대주주-(유)엘디크레스코리아특수관계법인보통주855,1152.69특수관계법인-(유)비프라우드특수관계법인보통주525,0001.65특수관계법인-홍정우미등기임원보통주18,2670.06미등기임원-5,848,38218.40-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍성호보통주0직원직원-주현철보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 15일2022년 03월 18일2022년 03월 30일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)이엠따블유http://www.emw.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: (주)이엠따블유&cr 주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155 &cr 기획팀 주주총회 담당자&cr 전화번호: 02-2107-5577 &cr 팩스번호: 02-837-6351&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 18일 ~ 3월 30일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 03월 30일 오전 9시인천광역시 남동구 남동서로 155 본사 2층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일 한국예탁결제원전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 전자투표시스템 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m- 시작일은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 &cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ○ COVID-19 감염 및 전파예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 활용해 주실 것을 권장 드립니다.&cr&cr○ COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행하며, 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. &cr 가. 주주총회 참석시 반드시질병 예방을 위해 보건용 마스크 착용 요청.&cr 나. 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음.&cr 다. 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 요청.&cr&cr○ COVID-19 확산에 따라 일정 및 장소 등의 변동이 불가피할 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일정/장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.emw.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다. &cr&cr ○ 주주총회 집중일 개최 사유 &cr 연 결 대상 종속회사의 결산 및 주주총회 의안확정 등 원활한 주주총회 개최 준비를 위하여 불가 피하게 집중 예상일인 2022년 3월 30일에 개최하게 되었습니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제24기(2021.01.01.~2021.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 &cr 승인의 건&cr

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 1998년 6월 설립시부터 현재까지 R&D 중심의 안테나 전문 개발 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 시장의 기술을 선도하고 있습니다. 한 발 앞선 투자를 통하여 최근 각광 받고 있는 LDS안테나에 대한 시장을 선점하였고, 자체 생산하는 Ferrite Sheet와 접목한 NFC 안테나를 개발하여 제품 구성을 다양화하고 있으며 그 외에도 Retractable 안테나, Fixed 안테나, DMB 안테나, 내장형 안테나, Module형 안테나 등 다양한 휴대폰 안테나를 주력 제품으로 개발하여, 글로벌 휴대폰 제조업체에 납품하고 있습니다. &crLDS 안테나는 스마트폰의 등장과 함께 보편적으로 활용되는 기술로 레이저를 이용하여 안테나 패턴을 구현하고 그 위에 도금을 통하여 안테나 회로를 구성하는 방식으로 원하는 위치에 미세한 패턴을 그릴 수 있는 장점이 있습니다.

NFC 안테나는 Ferrite Sheet에 F-PCB타입의 안테나를 부착하여 제조하는 근거리 무선 통신방식의 안테나로 당사는 핵심소재인 Ferrite Sheet에 대하여 기초 기술인 분말 공정부터 직접 수행함으로써 성능, 가격, 품질 등 종합적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.

&cr나. 해당 사업연도의 연결 및 별도 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ 현금흐름표 ㆍ 결손금처리계산서&cr&cr※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도재무제표이며, 향후 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 이엠따블유 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24 기 (당) 기		제 23 기 (전) 기
자 산
I. 유동자산		24,998,018,003		17,331,950,966
현금및현금성자산	10,667,439,364		8,074,163,187
기타금융자산	2,764,751,018		1,775,983,342
매출채권	4,260,910,201		2,339,845,918
재고자산	4,853,117,734		2,078,031,134
환불자산	101,415,946
당기법인세자산	921,541,631		981,799,230
기타유동자산	1,049,497,817		827,685,110
파생금융자산	379,344,292		-
매각예정자산			1,254,443,045
II. 비유동자산		34,175,120,826		36,665,206,058
기타비유동금융자산	449,258,003		270,275,630
당기손익-공정가치측정금융자산	159,765,815		98,698,482
유형자산	28,751,044,101		30,758,293,496
사용권자산	1,021,156,190		1,112,922,039
투자부동산	2,694,360,560		2,695,610,240
무형자산	1,099,536,157		1,729,406,171
자 산 총 계		59,173,138,829		53,997,157,024
부 채
I. 유동부채		26,700,299,219		17,886,918,377
매입채무	2,767,972,301		2,303,154,681
기타채무	1,631,187,091		1,844,555,872
유동성차입금	14,876,892,017		10,556,710,767
유동파생금융부채	3,827,522,414		-
유동리스부채	158,635,814		174,022,675
환불부채	261,704,841		93,458,040
충당부채	135,383,294		141,848,520
기타유동부채	3,041,001,447		1,392,734,192
매각예정부채			1,380,433,630
II. 비유동부채		8,233,272,914		7,955,942,757
기타비유동채무	193,000,000		193,000,000
기타비유동부채	98,459,513		111,929,590
비유동성차입금	4,873,570,000		4,195,790,000
비유동파생금융부채			-
비유동리스부채	155,867,942		248,216,359
비유동충당부채	49,804,135		43,163,865
순확정급여부채	995,114,871		1,296,386,490
이연법인세부채	1,867,456,453		1,867,456,453
부 채 총 계		34,933,572,133		25,842,861,134
자 본
I. 지배기업 소유주지분		24,239,566,696		28,282,537,245
자본금	15,892,098,500		15,892,098,500
자본잉여금	17,104,989,674		35,308,657,489
기타자본	(234,179,653)		(234,179,653)
기타포괄손익누계액	6,317,494,159		7,341,786,231
결손금	(14,840,835,984)		(30,025,825,322)
II. 비지배지분				(128,241,355)
자 본 총 계		24,239,566,696		28,154,295,890
부채와자본총계		59,173,138,829		53,997,157,024

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이엠따블유 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 매출액		38,949,658,749		27,897,101,133
II. 매출원가		33,454,750,038		23,921,613,727
III. 매출총이익		5,494,908,711		3,975,487,406
판매비와관리비	9,697,388,921		11,748,834,527
대손상각비	(161,695,370)		181,011,983
IV. 영업이익(손실)		(4,040,784,840)		(7,954,359,104)
기타수익	1,942,878,025		862,964,168
기타비용	2,472,260,289		528,060,200
기타의대손상각비	(278,095,000)		(127,187,500)
금융수익	2,364,016,621		2,771,104,265
금융비용	1,002,331,474		2,043,216,273
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,930,386,957)		(6,764,379,644)
법인세비용(수익)	448,564,119		(230,764,076)
VI. 계속사업손익		(3,378,951,076)		(6,533,615,568)
Ⅶ. 중단사업손익		462,772,561		641,796,161
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(2,916,178,515)		(5,891,819,407)
지배기업의 소유주지분	(3,036,831,049)		(6,054,876,850)
비지배지분	120,652,534		163,057,443
Ⅸ. 기타포괄손익		(1,007,451,857)		4,194,061,855
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		16,840,215		3,284,455,905
보험수리적손익	16,840,215		806,414,625
재평가차액			2,478,041,280
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		(1,024,292,072)		909,605,950
해외사업장환산외환차이	(1,024,292,072)		909,605,950
Ⅹ. 총포괄손익		(3,923,630,372)		(1,697,757,552)
지배기업의 소유주지분	(4,042,970,549)		(1,868,696,148)
비지배지분	119,340,177		170,938,596
XI. 지배지분에 대한 주당손익
기본주당손익		(96)		(190)
계속영업기본주당손익	(107)		(206)
중단영업기본주당손익	11		16

연 결 자 본 변 동 표

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이엠따블유 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	결손금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	15,892,098,500	35,308,657,489	(234,179,653)	3,954,139,001	(24,769,481,944)	30,151,233,393	(299,179,951)	29,852,053,442
총포괄손익 :	-	-	-	3,387,647,230	(5,256,343,378)	(1,868,696,148)	170,938,596	(1,697,757,552)
당기순익	-	-	-	-	(6,054,876,850)	(6,054,876,850)	163,057,443	(5,891,819,407)
보험수리적손익	-	-	-	-	798,533,472	798,533,472	7,881,153	806,414,625
해외사업장환산외환차이	-	-	-	909,605,950	-	909,605,950	-	909,605,950
자산재평가	-	-	-	2,478,041,280	-	2,478,041,280	-	2,478,041,280
2020.12.31(전기말)	15,892,098,500	35,308,657,489	(234,179,653)	7,341,786,231	(30,025,825,322)	28,282,537,245	(128,241,355)	28,154,295,890
2021.01.01(당기초)	15,892,098,500	35,308,657,489	(234,179,653)	7,341,786,231	(30,025,825,322)	28,282,537,245	(128,241,355)	28,154,295,890
총포괄손익 :	-	-	-	(1,024,292,072)	(3,018,678,477)	(4,042,970,549)	119,340,177	(3,923,630,372)
당기순익	-	-	-	-	(3,036,831,049)	(3,036,831,049)	120,652,534	(2,916,178,515)
보험수리적손익	-	-	-	-	18,152,572	18,152,572	(1,312,357)	16,840,215
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(1,024,292,072)	-	(1,024,292,072)	-	(1,024,292,072)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	(18,203,667,815)	-	-	18,203,667,815	-	8,901,178	8,901,178
결손보전	-	(18,203,667,815)	-	-	18,203,667,815	-	-	-
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	8,901,178	8,901,178
2021.12.31(당기말)	15,892,098,500	17,104,989,674	(234,179,653)	6,317,494,159	(14,840,835,984)	24,239,566,696	-	24,239,566,696

연 결 현 금 흐 름 표

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이엠따블유 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(3,349,169,375)		(4,804,050,684)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,374,661,104)		(5,069,005,799)
이자의 지급	(422,032,042)		(317,349,000)
이자의 수령	22,340,668		35,016,885
법인세의 환급(납부)	(184,463,165)		13,738,561
중단사업으로 인한 현금흐름	609,646,268		533,548,669
II. 투자활동 현금흐름		(1,274,922,106)		3,713,559,601
단기금융상품의 감소	1,949,121,700		1,533,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	195,040,552		4,641,133,329
단기대여금의 감소	347,644,957		23,000,000
매각예정자산의 처분			213,200,000
장기대여금의 감소	53,916,750		3,810,464
보증금의 감소	10,270,000		3,000,000
유형자산의 처분	194,485,177		63,342,362
무형자산의 처분	788,692,836		200,185,831
단기금융상품의 증가	(2,740,522,600)		(1,513,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(266,901,600)		(77,934,400)
단기대여금의 증가	(202,000,000)		-
보증금의 증가	(271,720,084)		(111,467,781)
유형자산의 취득	(1,338,679,794)		(1,131,790,204)
무형자산의 취득			(122,640,000)
중단사업으로 인한 분류	5,730,000		(10,280,000)
III. 재무활동 현금흐름		7,811,240,982		5,291,540,070
단기차입금의 차입	7,863,948,585		5,793,715,931
장기차입금의 차입			5,000,000,000
전환사채의 발행	8,000,000,000		-
정부보조금의 수령			(4,763,720,992)
단기차입금의 상환	(5,624,430,311)		(683,571,257)
유동성차입금의 상환	(1,744,530,000)		-
리스부채의 상환	(186,824,957)		-
연결실체의 변동	(458,843,112)		-
중단사업으로 인한 분류	(38,079,223)		(54,883,612)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(593,873,324)		267,778,115
V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		2,593,276,177		4,468,827,102
VI. 기초 현금및현금성자산		8,074,163,187		4,124,323,611
VII. 기말 현금및현금성자산		10,667,439,364		8,593,150,713
매각예정으로 분류된 현금및현금성자산				(518,987,526)
기말 재무상태표상 현금및현금성자산		10,667,439,364		8,074,163,187

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 23(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 이엠따블유	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기말		제23(전) 기말
자 산
I. 유동자산		31,768,262,006		20,305,021,733
1. 현금및현금성자산	8,579,135,943		6,882,331,808
2. 기타금융자산	8,714,316,053		2,167,790,592
3. 매출채권	11,601,574,520		8,631,728,915
4. 환불자산	101,415,946		-
5. 재고자산	1,290,239,621		704,684,190
6. 당기법인세자산	22,158,300		7,098,520
7. 기타유동자산	1,080,077,331		845,387,708
8. 매각예정자산	-		1,066,000,000
9. 파 생금융자산	379,344,292		-
II. 비유동자산		37,199,846,960		37,874,880,585
1. 기타비유동금융자산	431,818,713		964,434,814
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	159,765,815		98,698,482
3. 종속기업투자주식	4,892,323,126		4,892,323,126
4. 유형자산	27,647,777,016		27,087,612,981
5. 사용권자산	276,474,302		409,944,008
6. 투자부동산	2,694,360,560		2,695,610,240
7. 무형자산	1,097,327,428		1,726,256,934
자 산 총 계		68,968,108,966		58,179,902,318
부 채
I. 유동부채		17,055,790,548		11,558,547,541
1. 매입채무	796,741,299		439,074,200
2. 기타채무	1,269,576,341		1,468,950,511
3. 유동성차입금	9,542,142,017		7,836,710,767
4. 유동리스부채	131,973,560		156,348,016
5. 환불부채	272,135,842		98,049,164
6. 충당부채	135,383,294		141,848,520
7. 기타유동부채	1,080,315,781		1,417,566,363
8. 유동파생금융부채	3,827,522,414		-
II. 비유동부채		8,045,851,108		7,796,106,990
1. 기타비유동채무	199,000,000		193,000,000
2. 기타비유동부채	98,459,513		111,929,590
3. 비유동성차입금	4,873,570,000		4,195,790,000
4. 비유동리스부채	71,750,908		166,832,117
5. 순확정급여부채	935,614,234		1,261,098,830
6. 이연법인세부채	1,867,456,453		1,867,456,453
부 채 총 계		25,101,641,656		19,354,654,531
자 본
I. 자본금		15,892,098,500		15,892,098,500
II. 자본잉여금		16,946,346,971		35,150,014,786
III. 기타자본		(234,179,653)		(234,179,653)
IV. 기타포괄손익		6,220,981,969		6,220,981,969
V. 이익잉여금(결손금)		5,041,219,523		(18,203,667,815)
자 본 총 계		43,866,467,310		38,825,247,787
부채와자본총계		68,968,108,966		58,179,902,318

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이엠따블유	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제23(전) 기
I. 매출액		18,505,234,403		13,184,157,754
II. 매출원가		9,704,710,969		7,066,703,119
III. 매출총이익		8,800,523,434		6,117,454,635
판매비와관리비	8,547,781,427		10,568,023,413
대손상각비	(1,099,540,896)		996,612,427
IV. 영업이익		1,352,282,903		(5,447,181,205)
기타수익	1,133,195,356		1,780,128,794
기타비용	82,979,710		378,895,156
기타의대손상각비	(1,101,255,000)		(65,767,500)
금융수익	2,393,934,681		2,706,965,597
금융비용	831,370,563		1,951,590,063
V. 법인세비용차감전순익(손실)		5,066,317,667		(3,224,804,533)
법인세비용	119,990,814		(697,597,851)
Ⅵ. 계속사업손익		4,946,326,853		(2,527,206,682)
Ⅶ. 중단사업손익		73,821,774		103,322,244
Ⅷ. 당기순이익		5,020,148,627		(2,423,884,438)
Ⅸ. 기타포괄손익		21,070,896		3,259,049,221
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		21,070,896		3,259,049,221
1. 보험수리적손익	21,070,896		781,007,941
2. 재평가차액	-		2,478,041,280
Ⅹ. 총포괄손익		5,041,219,523		835,164,783
XⅠ . 주당손익
1. 기본주당손익		158		(77)
계속영업기본주당손익	156		(80)
중단영업기본주당손익	2		3
2. 희석주당손익		148		-
계속영업희석주당손익	146		-
중단영업희석주당손익	2		-

자 본 변 동 표

제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이엠따블유	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr(결손금)	합계
2020.01.01 (전기초)	15,892,098,500	35,150,014,786	(234,179,653)	3,742,940,689	(16,560,791,318)	37,990,083,004
총포괄이익 :	-	-	-	2,478,041,280	(1,642,876,497)	835,164,783
당기순손익	-	-	-	-	(2,423,884,438)	(2,423,884,438)
보험수리적손익	-	-	-	-	781,007,941	781,007,941
토지 재평가차액	-	-	-	2,478,041,280	-	2,478,041,280
2020.12.31 (전기말)	15,892,098,500	35,150,014,786	(234,179,653)	6,220,981,969	(18,203,667,815)	38,825,247,787
2021.01.01 (당기초)	15,892,098,500	35,150,014,786	(234,179,653)	6,220,981,969	(18,203,667,815)	38,825,247,787
총포괄이익 :	-	-	-	-	5,041,219,523	5,041,219,523
당기순손익	-	-	-	-	5,020,148,627	5,020,148,627
보험수리적손익	-	-	-	-	21,070,896	21,070,896
자본에 직접 인식된 &cr주주와의 거래:	-	(18,203,667,815)	-	-	18,203,667,815	-
결손보전	-	(18,203,667,815)	-	-	18,203,667,815	-
2021.12.31(당기말)	15,892,098,500	16,946,346,971	(234,179,653)	6,220,981,969	5,041,219,523	43,866,467,310

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이엠따블유	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		1,042,223,960		(454,687,767)
영업으로부터 창출된 현금흐름	1,149,628,825		(247,309,364)
이자의 지급	(309,730,767)		(276,583,337)
이자의 수령	92,915,458		33,737,746
법인세의 납부	(15,059,780)		13,734,941
중단사업으로 인한 현금흐름	124,470,224		21,732,247
II. 투자활동 현금흐름		(5,307,588,612)		3,162,625,532
단기금융상품의 감소	1,949,121,700		1,533,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	195,040,552		4,641,133,329
단기대여금의 감소	1,153,644,957		23,000,000
장기대여금의 감소	53,916,750		3,810,464
보증금의 감소	10,270,000		3,000,000
유형자산의 처분	166,158,200		63,342,362
매각예정자산의 처분	-		213,200,000
무형자산의 처분	788,692,836		200,185,831
단기금융상품의 증가	(2,740,522,600)		(1,513,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(266,901,600)		(77,934,400)
단기대여금의 증가	(4,944,000,000)		(270,000,000)
종속기업투자주식의 증가	-		(1,145,600,000)
보증금의 증가	(270,000,000)		(98,834,000)
유형자산의 취득	(1,403,009,407)		(290,038,054)
무형자산의 취득	-		(122,640,000)
III. 재무활동 현금흐름		5,957,729,644		3,352,802,549
단기차입금의 차입	1,158,198,585		2,843,590,931
장기차입금의 차입	-		5,000,000,000
전환사채의 발행	8,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(1,289,680,311)		-
유동성차입금의 상환	(1,744,530,000)		(4,350,703,492)
리스부채의 상환	(166,258,630)		(140,084,890)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		4,439,143		(85,067,503)
V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		1,696,804,135		5,975,672,811
VI. 기초 현금및현금성자산		6,882,331,808		906,658,997
VII. 기말 현금및현금성자산		8,579,135,943		6,882,331,808

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 24 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기		제 23(전) 기
I. 미처분 이익잉여금(미처리결손금)		5,041,219,523		(18,788,165,897)
1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)	-		(17,145,289,400)
2. 보험수리적손익	21,070,896		781,007,941
3. 당기순 이익(손실)	5,020,148,627		(2,423,884,438)
II. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)		-		(18,788,165,897)
1. 임의적립금(기업합리화적립금)	-		(1,933,837)
2. 법정적립금	-		(582,564,245)
3. 주식발행초과금	-		(18,203,667,815)
III. 차기이월 미처분이익잉여금		5,041,219,523		-

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

&cr 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 회사는 주식회사 이엠따블유라 한다. 또는 (주)EMW 라고 한다. 영문으로는 EMW Co., Ltd. 로 표기 할 수 있다.	제1조 (상호) 회사는 주식회사 케스피온 이라 한다. 또는 (주)KESPION 이라고 한다. 영문으로는 KESPION Co., Ltd. 로 표기 할 수 있다.	기업 이미지 제고를 위한 상호변경
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~43 (생략) <추가> <추가> <추가> <추가> <추가> <추가> <추가> <추가> <추가> 44~47 (생략)	제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~43 (현행과 동일) 44 의약품 등의 제조, 판매 및 수출입업 45 의약품관련 연구 및 개발업 46 의약외품 등의 제조, 판매 및 수출입업 47 건강식품 제조 및 판매업 48 건강보조식품 제조 및 판매업 49 화장품 유통업 50 화장품 연구 및 제조, 판매업 51 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업 52 NFT 제작, 인증, 중개 및 판매 등 관련사업 53~56 (호순변경)	신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.emw.co.kr)에 한다. (중략)	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kespion.co.kr)에 한다. (중략)	상호변경에 따른 변경
<신설>	제8조의2 (사채권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	조항 신설
제12조 (주식매수선택권) ①~⑥ (생략) ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. (중략) <추가> ⑧ ~ ⑨ (생략)	제12조 (주식매수선택권) ① ~ ⑥ (현행과 동일) ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. (중략) ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날부터 3년 이내에 행사할 수 있다. 9~10 (호순변경)	조항 수정
<신설>	제19조의2 (교환사채) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.	조항 신설
<신설>	부 칙 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	30억원

* 최고한도액 기준&cr

(전기)

이사의 수 (사외이사수)	8(2)
실제 지급된 보수총액	742,066,667
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항

- 상기 전기의 이사의 수와 실제 지급된 보수총액은 전기중 퇴임한 이사를 포함한 수와 금액 입니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

* 최고한도액 기준&cr

(전기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	93,979,580
최고한도액	2억

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

&cr 제5호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 &cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고, 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하며, 우수인력 &cr 확보 유지를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 &cr (단위:주)

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최선규	전무	경영기획부분장	기명식보통주	300,000
한범석	감사	감사	기명식보통주	100,000
전세형	전무	제조부문장	기명식보통주	100,000
유기풍	이사	사외이사	기명식보통주	50,000
김형성	이사	사외이사	기명식보통주	50,000
전용승	미등기임원	무선사업부문장	기명식보통주	100,000
윤덕용	미등기임원	신사업부문장	기명식보통주	100,000
홍정우	미등기임원	영업본부장	기명식보통주	75,000
이경호	미등기임원	제조본부장	기명식보통주	75,000
오재학	미등기임원	베트남법인장	기명식보통주	75,000
남00 외 10	직원	-	기명식 보통주	480,000
총 21 명	-	-	기명식 보통주	총 1,505,000

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함 .

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식 교부 방법 중 이사회 결의로 부여
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주/1,505,000주
행사가격 및 행사기간	- 주식매수선택권 부여일: 2022년 3월 30일&cr&cr- 행사기간: 2024년 3월 30일부터 2027년 3월 29일까지&cr(주주총회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내)&cr&cr- 행사가격: 부여일 이전 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균 종가를 산술 평균한 가격으로 함 (상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7 제3항 규정 준용)	- 주주총회&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 행사가격은 주총일에 확정 예정&cr
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시할 경우 행사가격 및 부여수량 조정&cr&cr- 주주총회 결의일로부터 회사에 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할수 있음&cr&cr- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
31,784,197	발행주식총수의 100분의 15	기명식 보통주	4,767,629	4,767,629

※ 공시제출일 현재 기준임&cr

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 제6호의안 : 제10회차 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사자 지정&cr

가. 의안 제목

- 제10회차 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사자 지정&cr &cr나. 의안의 요지&cr

○ 제안사유 :

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위하여 경영진에게 전환사 채 매도청구권을 부여 함으로써 회사의 미래 성장가능성 제고를 추진하고자 함

○ 의결내용 :

- 매도청구권 부여대상자 : 이승준, Lloyd Yeonsu Lee, 오미선

&cr - 부여대상자별 매도청구 행사가능 전환사채 권면금액

대상자	이승준	Lloyd Yeonsu Lee	오미선
금액	12억원	6억원	6억원

&cr - 매도청구권 행사기간 :

전환사채의 발행일(2021년 11월 11일)로부터 1년이 되는 날로부터 3년이 되는 날 까지 매 3개월에 해당하는 날

- 매도청구금액 :

전환사채 발행일(2021년 11월 11일)로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연3%&cr (3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액

- 매도청구권 행사방법 :

전환사채 인수계약서에서 정한 방법