DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come richiamato ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. avente ad oggetto le azioni ordinarie e azioni a voto plurimo di Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

Emittente

Eles Semiconductor Equipment S.p.A.

Offerente

Mare Engineering Group S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 11.897.435 azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. emesse alla data del Documento di Offerta, oltre ad eventuali (i) massime n. 1.634.722 azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio dei warrant di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. e (ii) massime n. 588.472 azioni ordinarie eventualmente rivenienti dalla conversione volontaria delle azioni a voto plurimo e/o azioni a voto plurimo (ove non oggetto di conversione volontaria in azioni ordinarie)

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 2,61 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON CONSOB

dal 5 dicembre 2025 al 30 dicembre 2025, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga del periodo di adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

8 gennaio 2026, salvo proroga del periodo di adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intermonte SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Sodali & Co S.p.A.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 23766 del 26 novembre 2025, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

27 novembre 2025

INDICE

ELENC	O DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI	6
PREME	ESSE	13
Α	AVVERTENZE	20
A.1.	Normativa applicabile all'Offerta	20
A.2.	Condizioni di efficacia dell'Offerta	20
A.3.	Situazione economico-patrimoniale del Gruppo Eles.	22
A.4.	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta	23
A.5.	Parti Correlate	24
A.6.	Potenziali offerte concorrenti all'Offerta	24
A.7.	Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente	24
A.8.	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta	25
A.9.	Potenziali conflitti di interesse	26
A.10.	Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei Termini) del Regolamento Emittenti	26
A.11.	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF	27
A.12.	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF e dichiarazione in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF	28
A.13.	Scarsità del flottante ad esito dell'Offerta	28
A.14.	Possibili scenari alternativi per gli Azionisti	29
A.15.	Possibili scenari alternativi per i titolari dei Warrant	31
A.16.	Comunicato dell'Emittente	31
A.17.	Parere degli Amministratori Indipendenti	31
A.18.	Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale	32
В	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE	33
B.1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE	33
B.1.1.	Denominazione, forma giuridica e sede sociale	33
B.1.2.	Anno di costituzione e durata	33
B.1.3.	Legislazione di riferimento e foro competente	33
B.1.4.	Capitale sociale	33
B.1.5.	Principali Azionisti e Patti Parasociali	34
B.1.6.	Organi di amministrazione e controllo	35
B.1.7.	Sintetica descrizione del Gruppo dell'Offerente	36
B.1.8.	Attività dell'Offerente	37
B.1.9.	Principi Contabili	37
B.1.10.	Schemi Contabili dell'Offerente	38
B.1.11.	Andamento Recente dell'Offerente	63

	B.1.12. Persone che Agiscono di Concerto63
B.2.	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA64
B.2.1.	Denominazione, forma giuridica e sede sociale64
B.2.2.	Anno di costituzione e durata64
B.2.3.	Legislazione di riferimento e foro competente64
B.2.4.	Capitale Sociale64
B.2.5.	Principali Azionisti dell'Emittente65
B.2.6.	Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente66
B.2.7.	Descrizione del Gruppo Eles67
B.2.8.	Attività dell'Emittente68
B.2.9.	Principi Contabili68
	B.2.10. Schemi contabili dell'Emittente68
	B.2.11. Andamento recente dell'Emittente80
B.3.	INTERMEDIARI80
B.4.	GLOBAL INFORMATION AGENT81
C	CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA82
C.1.	CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA82
C.2.	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI82
C.3.	AUTORIZZAZIONI82
D	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA84
D.1.	NUMERO E CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA84
D.2.	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI84
E	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE85
E.1.	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E RELATIVA DETERMINAZIONE85
E.2.	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA86
E.3.	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE86
E.4.	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DEL PRIMO ANNUNCIO90
E.5.	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO91
E.6.	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI91
F	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA93

F.1.	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI93
F.2.	TITOLARITÀ DELLE AZIONI ED ESERCIZIO DEI RELATIVI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI IN PENDENZA DELL'OFFERTA95
F.3.	OBBLIGO DEGLI INTERMEDIARI IN MERITO ALLE COMUNICAZIONI RIGUARDANTI L'ANDAMENTO E I RISULTATI DELL'OFFERTA95
F.4.	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA96
F.5.	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO96
F.6.	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO96
F.7.	LEGGE REGOLATRICE97
F.8.	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA97
G	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE98
G.1.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO98
G.1.1.	Modalità di finanziamento dell'Offerta98
G.1.2.	Garanzia di Esatto Adempimento102
G.2.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI102
G.2.1.	Motivazioni dell'Offerta102
G.2.2.	Programmi futuri dell'Offerente103
G.2.3.	Investimenti e altre forme di finanziamento105
G.2.4.	Ristrutturazioni e/o riorganizzazioni105
G.2.5.	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente105
G.2.6.	Modifiche allo statuto sociale dell'Emittente105
G.3.	INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE105
H	EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE107
H.1.	ACCORDI TRA OFFERENTE E AZIONISTI E COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE CHE ABBIA RILEVANZA IN RELAZIONE ALL'OFFERTA107
H.2.	OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI DELIBERATE O ESEGUITE NEI 12 MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA OFFERENTE ED EMITTENTE CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELLA MEDESIMA107
H.3.	INDICAZIONE DEGLI ACCORDI TRA OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI107
H.4.	OPERAZIONI POSTE IN ESSERE PER MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA107
I	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI108
I.1.	REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI, IN RELAZIONE AL RUOLO
	SVOLTO108
L	IPOTESI DI RIPARTO109
M	APPENDICI110

0	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
	RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE111
N	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini e locuzioni utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali termini e locuzioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Aderenti Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta.

Adesione Le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce Azioni in adesione all'Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al presente Documento di Offerta.

Azioni a Voto Plurimo Le n. 588.472 azioni a voto plurimo denominate "Azioni B" dell'Emittente, pari al 100% delle azioni a voto plurimo emesse da Eles alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, non ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, codice ISIN: IT0005377467.00.

Azioni di Compendio Le massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei Warrant.

Azioni Convertite Le massime n. 588.472 Azioni Ordinarie rivenienti dall'eventuale conversione volontaria delle Azioni a Voto Plurimo.

Azioni Eles Congiuntamente, le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo.

Azioni o Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted), di cui:

(i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta);
(ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente); e/o
(iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Pertanto:

(a) assumendo la mancata emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 12.485.907 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) emesse alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione dell'Offerente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 70,23% del capitale sociale dell'Emittente e del 72,08% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 70,23% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite); ovvero
(b) assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad

oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) su base fully diluted, dedotte (i) le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta nonché (ii) le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente (su base fully diluted, ovverosia assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio) e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite).

Azioni Ordinarie Le azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN: IT0005373417.

Azioni Proprie Le azioni proprie, tempo per tempo, detenute da Eles. Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, Eles risulta detenere n. 657.000 azioni proprie, pari al 3,70% del capitale sociale di Eles.

Azionisti I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede in via Altiero Spinelli, 30 00157 Roma, iscritta all'Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL iscritto all'Albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia al numero 1005, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione Registro delle Imprese di Roma: 09339391006.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede sociale inMilano (MI), Piazza degli Affari n. 6.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, cui sarà allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi ad Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato a cura dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori ad Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati provvisori della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato a cura dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicazione dell'Offerente La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata alla Data di Annuncio.

Comunicazione di Xenon La comunicazione di Xenon, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 23 ottobre 2025.

Condizioni dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero, al plurale, tutte le o parte delle) condizioni di efficacia dell'Offerta descritte alla Sezione A, Avvertenza A.2, del Documento di Offerta.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), Via G.B. Martini n. 3.

Conto Vincolato Il conto corrente aperto dall'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, sul quale saranno depositate le somme provenienti dalla Facility A1, vincolate esclusivamente ed irrevocabilmente al puntuale adempimento del pagamento del Corrispettivo.

Contratto di Finanziamento Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 19 novembre 2025 tra l'Offerente in qualità di beneficiario, e i Finanziatori.

Corrispettivo Il corrispettivo in denaro che sarà corrisposto a ciascun Aderente, costituito dal pagamento di Euro 2,61 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il giorno 27 novembre 2025.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovverosia il giorno 6 ottobre 2025.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), contestualmente al trasferimento – a favore dell'Offerente – del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 8 gennaio 2026 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile).

Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 22 gennaio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Data di Riferimento L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio, ossia il 3 ottobre 2025.

Delisting L'esclusione delle Azioni Ordinarie dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto vengano a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima da parte dell'Offerente ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli.

Documento di Offerta Il presente Documento di Offerta.

Documento di Offerta Parziale Il documento di offerta relativo all'Offerta Parziale, pubblicato in data 4 luglio 2025.

Documento Informativo Il documento informativo relativo all'Offerta Warrant, predisposto su base volontaria e

pubblicato in data 10 ottobre 2025.

Emittente o ELES Eles Semiconductor Equipment S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al

Registro delle Imprese di Perugia, C.F. e P.IVA 01844830545, avente sede legale in

Todi (PG), Zona Bodoglie, 148/1/Z CAP 06059.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, assumendo che tutte le Azioni

Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 36.854.841,69.

Euronext Growth Milan Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da

Borsa Italiana.

Euronext Securities Milan o Monte Titoli Euronext Securities Milan (ossia, Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano (MI), Piazza

degli Affari n. 6.

Finanziatori Generali Asset Management S.p.A. SGR, in nome e per conto di (i) Generali Direct

Private Debt Fund – European Direct Private Debt Fund 1; e (ii) Generali Exklusiv

Fonds Private Debt.

Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento

Emittenti, con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si impegna, irrevocabilmente, a procedere, in nome e per conto dell'Offerente e nel rispetto delle istruzioni irrevocabili ricevute dall'Offerente, al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, fino ad un ammontare complessivo pari all'Esborso Massimo, utilizzando

esclusivamente gli importi depositati sul Conto Vincolato e nel limite degli stessi.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan, secondo il calendario di

negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Sodali & Co S.p.A., con sede legale in Roma, in Via XXIV Maggio, 43, in qualità di

soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti nonché,

in generale, di supportare l'Offerente in relazione all'Offerta.

Gruppo Eles L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.

Gruppo Mare L'Offerente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext

Securities Milan (già Monte Titoli S.p.A.) presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3, del

Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, come indicati nella

Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle

Adesioni o Intermonte

adesioni.

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto vengano a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli.

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le persone che agiscono di concerto vengano a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, ma inferiore al 95% del capitale sociale rappresentato da titoli.

Offerente o Mare Group Mare Engineering Group S.p.A., società per azioni con sede legale in Pomigliano D'Arco (NA), in Via Ex Aeroporto snc - 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli al n. 07784980638, capitale sociale pari a Euro 4.998.467,00, di cui Euro 4.748.467,00 sottoscritto e versato.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, descritta nel presente Documento di Offerta.

Offerta Azioni Xenon L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni Ordinarie annunciata da Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon, in data 23 ottobre 2025, mediante pubblicazione della Comunicazione di Xenon.

Offerta Parziale L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Mare Group, in data 4 luglio 2025, sulle Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles.

Offerta Warrant L'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant promossa dall'Offerente in data 10 ottobre 2025 mediante pubblicazione del Documento Informativo.

Offerta Warrant Xenon L'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant annunciata da Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon, in data 23 ottobre 2025, mediante pubblicazione del Comunicato Warrant Xenon.

Offerte Xenon Congiuntamente l'Offerta Azioni Xenon e l'Offerta Warrant Xenon.

Paesi Esclusi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.

Parere degli Amministratori Indipendenti Il parere contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Partecipazione dell'Offerente Le complessive n. 5.293.480 Azioni Ordinarie, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 29,77% del capitale sociale di Eles e del 27,92% dei diritti di voto dell'Emittente, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, corrispondente a quindici Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 5 dicembre 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 30 dicembre 2025, estremi inclusi, salvo proroghe.

Persona che Agisce di Concerto La persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 bis, lett. a), del TUF, ossia l'ing. Massimiliano Bellucci, come meglio specificato nella Sezione B, Paragrafo B.1.12.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti come richiamato dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan o Regolamento Emittenti EGM

Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.

Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 9, 12, 13, 14 e 15 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), con pagamento alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato e/o un Intermediario Depositario, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Warrant I warrant dell'Emittente denominati "Warrant Eles 2019-2026", sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF, negoziati su Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005374258.

Warrant di Proprietà dell'Offerente Indica il numero di Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, pari a n. 2.607.445, pari a circa il 44,37% del numero totale dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Xenon Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF

PREMESSE

Le seguenti "Premesse" descrivono sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura dell'intero Documento di Offerta e, in particolare, della Sezione A "Avvertenze".

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni disponibili al pubblico alla data del presente Documento di Offerta.

1. Presupposti giuridici e caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Mare Group, anche in nome e per conto della Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis del TUF, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, annunciata nel comunicato diffuso alla Data di Annuncio ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente (ivi incluse le Azioni Proprie) su base fully diluted secondo quanto precisato infra, dedotta la Partecipazione dell'Offerente e le Azioni di Compendio relative ai Warrant di Proprietà dell'Emittente.

Alla data della Comunicazione dell'Offerente, l'Offerta aveva ad oggetto massime n. 15.534.351 Azioni, ovvero la totalità delle Azioni di Eles su base fully diluted, dedotte le n. 5.183.480 Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente alla medesima data.

Successivamente alla diffusione della Comunicazione dell'Offerente e fino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni Ordinarie e Warrant e, alla Data del Documento di Offerta, detiene la Partecipazione dell'Offerente e i Warrant di Proprietà dell'Offerente.

Conseguentemente, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted) (le "Azioni" o "Azioni Oggetto dell'Offerta") di cui:

(i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta);
(ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente);
(iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Pertanto:

(a) assumendo la mancata emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 12.485.907 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) emesse alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione dell'Offerente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 70,23% del capitale sociale dell'Emittente e del 72,08% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 70,23% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite); ovvero
(b) assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) su base fully diluted, dedotte (i) le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta nonché (ii) le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente (su base fully diluted, ovverosia assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio) e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite).

In considerazione di quanto previsto dall'articolo 7 dello statuto dell'Emittente, i titolari di Azioni a Voto Plurimo hanno la facoltà di richiedere in qualsiasi momento la conversione delle stesse in Azioni Ordinarie.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente si è riservato, a partire dalla data di pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente, nonché durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nonché di esercitare i relativi Warrant eventualmente acquistati al fine di sottoscrivere Azioni di Compendio, in conformità alla normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, in data 10 giugno 2025, l'Offerente ha pubblicato un comunicato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con il quale ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale (l'"Offerta Parziale"), avente ad oggetto Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles. L'Offerta Parziale è stata promossa mediante pubblicazione di un documento di offerta in data 4 luglio 2025 (il "Documento di Offerta Parziale"). Il corrispettivo proposto per l'Offerta Parziale per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione a tale offerta (composto da un corrispettivo misto con una componente in denaro e una componente in azioni dell'Offerente e, alternativamente, da un corrispettivo interamente in denaro) era pari a Euro 2,25 (avuto riguardo tanto al valore di riferimento del corrispettivo misto quanto con riferimento al corrispettivo in denaro). Si segnala che il Documento di Offerta Parziale – a seguito di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta Parziale che ne hanno ridotto il controvalore massimo complessivo da Euro 14.773.500 a Euro 6.705.000, risultando così l'offerta con controvalore inferiore a quello rilevante ai fini della normativa di offerte pubbliche di acquisto o scambio presente nel TUF – non è stato sottoposto ad approvazione da parte di Consob.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente) delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite); pertanto, nel caso in cui qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si avveri e l'Offerente non abbia esercitato il proprio diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spesa a loro carico entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in relazione alle Condizioni dell'Offerta, si rinvia all'Avvertenza A.2.

2. Offerte promosse da Xenon

In data 23 ottobre 2025, Xenon AIFM S.A., nella sua qualità di socio gestore di Xenon Private Equity VIII SCA SICAV-RAIF ("Xenon") ha annunciato la propria decisione di promuovere – tramite un veicolo indirettamente controllato che sarà appositamente costituito ("BidCo"): (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle Azioni Ordinarie (l'"Offerta Azioni Xenon"), mediante pubblicazione di un comunicato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione di Xenon"); e (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant (l'"Offerta Warrant Xenon" e, congiuntamente all'Offerta Azioni Xenon, le "Offerte Xenon"), mediante apposito comunicato stampa (il "Comunicato Warrant Xenon").

Sulla base di quanto indicato nella Comunicazione di Xenon, ai fini dell'Offerta Azioni Xenon, Antonio Zaffarami e Francesca Zaffarami, rispettivamente presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Eles e azionisti dell'Emittente, sono considerate persone che agiscono di concerto con BidCo ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF.

Inoltre, sulla base di quanto indicato nella Comunicazione di Xenon, l'Offerta Azioni Xenon, ove se ne verifichino i presupposti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, si potrebbe configurare quale offerta concorrente rispetto all'Offerta ai sensi degli artt. 103, comma 4, lett. d), TUF e 44 del Regolamento Emittenti. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia all'Avvertenza A.6 del presente Documento di Offerta.

Infine, in data 24 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e a integrazione del Comunicato 102 Xenon, Xenon ha annunciato di aver assunto la decisione di incrementare il corrispettivo per ciascuna Azione Ordinaria oggetto dell'Offerta Azioni Xenon ad Euro 2,65, rispetto al corrispettivo originariamente indicato nel Comunicato 102 Xenon (pari a Euro 2,60). Contestualmente, Xenon ha altresì diffuso un comunicato stampa con il quale informava di aver assunto la decisione di incrementare il corrispettivo unitario per ciascun Warrant oggetto dell'Offerta Warrant Xenon ad Euro 0,225 dagli originali Euro 0,20 indicati nel Comunicato Warrant Xenon.

Per maggiori informazioni in relazione alle Offerte Xenon, si rinvia alla Comunicazione di Xenon, al Comunicato Warrant Xenon e agli ulteriori comunicati stampa relativi alle Offerte Xenon, disponibili, tra l'altro, sul sito internet di Xenon all'indirizzo https://www.xenonpe.com/.

3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

Qualora si verifichino le (o l'Offerente rinunci alle) Condizioni dell'Offerta e l'Offerta quindi si perfezioni, Mare Group riconoscerà, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 2,61. Al riguardo si precisa che, come comunicato al pubblico, in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e a integrazione della Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo (pari a Euro 2,61), è stato incrementato rispetto al corrispettivo originariamente indicato nella Comunicazione dell'Offerente (pari a Euro 2,25) anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Azioni Xenon.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo, per ogni lotto di negoziazione di n. 1.000 Azioni portate in adesione all'Offerta sarà riconosciuto un Corrispettivo complessivo pari ad Euro 2.610,00.

Il Corrispettivo sarà quindi il medesimo per ciascuna Azione Ordinaria o Azione a Voto Plurimo portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo esprime e, pertanto, incorpora:

(i) un premio pari al 17,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Eles rilevato alla data del 3 ottobre 2025, Giorno di Borsa Aperta precedente alla data della Comunicazione dell'Offerente (la "Data di Riferimento");
(ii) un premio pari al 60,4% rispetto alla data del 9 giugno 2025, Giorno di Borsa Aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta Parziale.

Nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le n. 14.120.629 Azioni Oggetto di Offerta su base fully diluted, l'Offerente sosterrà un esborso massimo in denaro di Euro 36.854.841,69 (l'"Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti dalla Facility A1 di cui al Contratto di Finanziamento (come infra definiti).

Per ulteriori informazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia all'Avvertenza A.4 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

4. Motivazione dell'Offerta

L'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere una integrazione tra Mare Group e l'Emittente per contribuire al progetto di creazione di un operatore industriale indipendente, integrato e tecnologicamente avanzato, con presidio completo nei settori Aerospace & Defense e industriale civile.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, occorrendone i presupposti, procedere al Delisting dell'Emittente. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

Per maggiori informazioni in relazione alle motivazioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

5. Offerta Warrant

Per completezza, si evidenzia che, in data 10 ottobre 2025, l'Offerente ha promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, annunciata al mercato mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa in data 6 ottobre 2025, avente ad oggetto la totalità dei Warrant, pari a massimi n. 5.876.888 Warrant (l'"Offerta Warrant") mediante pubblicazione di apposito documento informativo (il "Documento Informativo").

Al riguardo si precisa che, come comunicato al pubblico, in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa, il corrispettivo dell'Offerta Warrant, originariamente pari a Euro 0,025, è stato incrementato a Euro 0,205, anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Warrant Xenon e, contestualmente, il periodo di adesione dell'Offerta Warrant (il "Periodo di Adesione Offerta Warrant") è stato prorogato al 28 ottobre 2025 con data di pagamento al 31 ottobre 2025 (la "Data di Pagamento dell'Offerta Warrant").

Alla Data di Pagamento dell'Offerta Warrant, l'Offerente ha acquistato n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, che, in caso di esercizio integrale, consentirebbero all'Offerente di sottoscrivere n. 1.303.722 Azioni di Compendio.

Come già indicato nella Premessa 1 del Documento di Offerta, l'Offerente si riserva di esercitare i Warrant eventualmente acquistati

nell'ambito dell'Offerta Warrant, nel corso del periodo di esercizio straordinario che sarà aperto dall'Emittente a seguito della promozione dell'Offerta, ovvero nei periodi di esercizio ordinari.

Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Warrant, si rinvia al Documento Informativo e agli ulteriori comunicati relativi all'Offerta Warrant, disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it.

6. Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino al Giorno di Borsa Aperta precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a tre Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
6 ottobre 2025	Comunicazione dell'intenzione di Mare Group di promuovere l'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, primo comma, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.
8 ottobre 2025	Deposito, da parte dell'Offerente, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi degli articoli 1 e 2 della Normativa Golden Power, della notifica avente a oggetto l'Offerta, l'acquisto del 100% del capitale sociale dell'Emittente e la costituzione in pegno delle Azioni di titolarità dell'Offerente.
23 ottobre 2025	Pubblicazione, ai sensi degli art. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, di un comunicato integrativo del Comunicato dell'Offerente avente ad oggetto l'incremento del Corrispettivo dell'Offerta.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi degli art. 36 e 43 del Regolamento Emittenti.
27 ottobre 2025	Deposito, da parte dell'Offerente, presso Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF	Pubblicazione di un comunicato al mercato dell'avvenuta presentazione ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.
31 ottobre 2025	Data di Pagamento dell'Offerta Warrant	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera (c), numero 2 del Regolamento Emittenti.
26 novembre 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
27 novembre 2025	Pubblicazione, da parte dell'Offerente, del Documento di Offerta.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2 del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai
		sensi degli articoli 36 comma 3 del

		Regolamento Emittenti.
Entro il 4 dicembre 2025	Approvazione, da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, che contiene il Parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento MAR.
5 dicembre 2025	Inizio del Periodo di Adesione.
30 dicembre 2025, (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Fine del Periodo di Adesione
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro le 7:29 del 2 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta; e (v) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.
Entro la sera del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ovvero, al più tardi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento ossia entro le ore 7:29 del 7 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/ mancato avveramento o della rinuncia delle Condizioni dell'Offerta non già avverate o rinunciate; (iv) della conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (v) della conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta; e (vi) della conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente).
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia l'8 gennaio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) ("Data di Pagamento").	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta.

9 gennaio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile.	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.
15 gennaio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile.	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia entro le 7:29 del 16 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero per la Procedura Congiunta; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato sui Risultati Provvisori ad Esito della Riapertura dei Termini
Entro la sera del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia entro le 7:29 del 21 gennaio 2026, (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini; (ii) della conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero per la Procedura Congiunta; e (iii) della conferma delle modalità e della tempistica relativa alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato sui Risultati Definitivi ad Esito della Riapertura dei Termini comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente).
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 22 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge e di statuto.	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica relative all'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente).
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge e di statuto.	In caso di sussistenza dei presupposti per dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente).

contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché delle modalità e della tempistica relative all'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.
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Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.maregroup.it.

A AVVERTENZE

A.1. Normativa applicabile all'Offerta

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Considerato il disposto dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti, dal momento che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni dell'Emittente, l'Offerta è assoggettata all'applicazione della normativa applicabile in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti, fatto salvo quanto di seguito specificato.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto è applicabile, in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'articolo 106 del TUF. Per richiamo volontario ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sono altresì applicabili, ricorrendone i presupposti, le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti. Pertanto, all'Offerta si applicano, per richiamo statutario, oltre che le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 4, del TUF, anche gli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti ove ricorrano i relativi presupposti e, dunque, in caso di superamento e/o raggiungimento, da parte dell'Offerente, delle soglie di possesso del capitale dell'Emittente ivi indicate.

A.2. Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le "Condizioni dell'Offerta"):

(i) la circostanza che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, sia stata rilasciata l'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 del 2012 ("Normativa Golden Power") – in forma espressa o a seguito del decorso del termine per il perfezionamento del silenzioassenso ai sensi della Normativa Golden Power – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, senza l'imposizione di alcuna condizione, impegno, obbligo o prescrizione in merito all'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente delle Azioni Oggetto dell'Offerta e della costituzione di un pegno sulle Azioni detenute dall'Offerente ad esito dell'Offerta (la "Condizione Golden Power");
(ii) la circostanza che, tra la data del Comunicato dell'Offerente e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data del Comunicato dell'Offerente, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:
(a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);
(b) che siano comunque incoerenti o in contrasto con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iv) e (v); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad operazioni con parti correlate, aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ivi inclusa la delega conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 13 ottobre 2023), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), pagamento di bonus straordinari, incremento della remunerazione o introduzione e/o modifica dell'ammontare delle previsioni relative alla cessione del rapporto di amministratori e/o dirigenti, risoluzione e/o cessione di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali (attivi o passivi) o di finanziamento o assunzioni di indebitamento (compresa l'emissione di obbligazioni);

Ai fini della condizione di cui al presente punto (iii), l'informativa dettagliata in merito all'eventuale adozione, compimento o impegno a compiere ciascuno degli atti o operazioni sopra elencati, dovrà essere fornita dell'Emittente tempestivamente mediante la pubblicazione di un apposito comunicato stampa quanto prima ("Condizione Atti di Contrasto").

(iii) che tra la data del Comunicato dell'Offerente e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere o convochino il relativo organo competente ai fini dell'autorizzazione, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;

(iv) la circostanza che, entro la Data di Pagamento:
(a) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 e/o dell'Offerente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Mare al 30 giugno 2025, e
(b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data del Comunicato dell'Offerente, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultante dalla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 (la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politicomilitari Cina-USA), e le politiche sull'applicazione di dazi da parte dell'amministrazione USA, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del presente Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;

(v) che i contratti di finanziamento (ivi inclusi i contratti derivati) in essere alla Data di Pagamento con l'Emittente o con le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate (i "Contratti di Finanziamento Rilevanti"):
(a) non contengano clausole che comportino il rimborso anticipato o una decadenza del beneficiario del finanziamento dal beneficio del termine e/o il pagamento di penali, in seguito (x) alla modifica della composizione del capitale sociale dell'Emittente contemplata dalla presente Offerta, (y) al successivo Delisting, o (z) all'approvazione di operazioni straordinarie successive all'Offerta (in caso di efficacia della stessa), ivi inclusa l'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente, nel caso in cui ciò avvenisse in futuro; ovvero
(b) laddove siano presenti le predette clausole, entro il termine del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'applicabilità di tali clausole non sia stata rinunciata dalle banche ai sensi dei contratti di finanziamento (ivi inclusi i contratti derivati);

(la "Condizione sui Finanziamenti").

Ai fini della Condizione sui Finanziamenti, l'informativa dettagliata sulla presenza o assenza di tali clausole è stata richiesta da parte dell'Offerente all'Emittente attraverso l'invio di un'apposita richiesta in data 5 novembre 2025. Tuttavia, nel caso l'Emittente non dovesse rispondere all'Offerente in via riservata, l'Offerente si aspetta che l'Emittente proceda a includere informazioni dettagliate e puntuali in merito alle conseguenze della violazione delle suddette clausole anche in termini di esborso per l'Emittente e per le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate nel Comunicato dell'Emittente, in conformità a quanto previsto dall'art. 39, comma 1, lettera h) del Regolamento Emittenti. A seconda delle informazioni che saranno fornite, rispetto a quanto sopra, dall'Emittente, si potranno verificare i seguenti casi:

(a) nel caso l'Emittente (in via riservata o nel Comunicato dell'Emittente) confermi l'assenza delle clausole sopra menzionate, la Condizione sui Finanziamenti si considererà come avverata e l'Offerente ne darà informativa successivamente;
(b) nel caso in cui, nel Comunicato dell'Emittente, l'Emittente fornisca all'Offerente informazioni circa la presenza delle clausole sopra menzionate, l'Offerente si riserva fin d'ora di attendere l'eventuale rinuncia all'applicabilità di tali clausole da parte delle banche, che dovrà essere espressa, da parte delle stesse, entro il termine del secondo Giorno di Borsa

Aperta antecedente la Data di Pagamento. Nel caso in cui tale rinuncia da parte delle banche non avvenga, la Condizione sui Finanziamenti si considererà non avverata e l'Offerente si riserva fin d'ora di comunicare successivamente la propria eventuale rinuncia alla suddetta Condizione sui Finanziamenti; e

(c) nel caso in cui l'Emittente non risponda alla richiesta espressa dell'Offerente e il Comunicato dell'Emittente non contenga alcuna informazione circa la presenza o assenza delle clausole sopra menzionate, la Condizione sui Finanziamenti si considererà non avverata e l'Offerente si riserva fin d'ora di comunicare successivamente la propria eventuale rinuncia alla suddetta Condizione sui Finanziamenti .

Si segnala che, in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alla Condizione sui Finanziamenti, si stima che l'eventuale presenza delle clausole sopra menzionate nei Contratti di Finanziamento Rilevanti possa avere un impatto limitato sulla situazione finanziaria del Gruppo Eles in considerazione di quanto riportato nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 di quest'ultimo in relazione alla posizione finanziaria netta consolidata, che riporta un saldo attivo pari a Euro 1.931.000 e una liquidità superiore all'indebitamento complessivo.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro i seguenti termini:

(i) quanto alla condizione sub (i), a seguito dell'ottenimento della medesima e, comunque, al più tardi nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta; e
(ii) quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

Si segnala che, in data 7 novembre 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente, ai sensi dell'art. 18.2 dello statuto sociale dell'Offerente e ai sensi dell'art. 2364, comma 1, del Codice Civile, ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare l'acquisizione, da parte dell'Offerente, del 100% del capitale sociale (su base fully diluted) dell'Emittente, e, pertanto, la condizione di efficacia di cui al paragrafo 3.3(i) del Comunicato dell'Offerente deve intendersi come avverata.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse completamente avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3. Situazione economico-patrimoniale del Gruppo Eles

In data 10 maggio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023, che è stato quindi approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente tenutasi il 14 giugno 2024.

Inoltre, in data 28 marzo 2025, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, che è stato quindi approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente tenutasi il 5 maggio 2025.

Infine, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato, in data 26 settembre 2025, la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025.

Con riferimento al calendario finanziario pubblicato dall'Emittente per l'esercizio 2025, non risultano in calendario, successivamente alla Data del Documento di Offerta, ulteriori approvazioni di relazioni finanziarie infrannuali.

Per maggior informazioni in merito al bilancio consolidato, nonché al bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e 2024 e alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2025, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.eles.com).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.10 del Documento di Offerta.

A.4. Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.4.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo, pari a Euro 36.854.841,69, mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti dalla Facility A1 (come infra definita) di cui al Contratto di Finanziamento.

Con particolare riferimento al Contratto di Finanziamento, i Finanziatori hanno messo a disposizione dell'Offerente un intervento finanziario per un importo fino a Euro 50.000.000,00 (il "Finanziamento") suddiviso come segue:

(i) una linea di credito per cassa per un importo massimo complessivo in linea capitale fino a Euro 40.000.000,00 finalizzata a sostenere i fabbisogni finanziari dell'Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo e al pagamento di taluni costi di transazione relativi all'Offerta, nonché per finanziare e/o rifinanziare gli eventuali acquisti o la sottoscrizione di Azioni Ordinarie effettuati fuori dall'Offerta da parte dell'Offerente (la "Facility A1"); e
(ii) una linea di credito per cassa per un importo massimo complessivo in linea capitale fino a Euro 10.000.000,00 (la "Facility A2"), finalizzata al rimborso di taluni altri finanziamenti in essere da parte dell'Offerente.

Gli importi erogati a valere sul Finanziamento dovranno essere integralmente rimborsati in un'unica soluzione alla data che cade 7 anni dopo la data di erogazione del Finanziamento (ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste nel Contratto di Finanziamento).

Sugli importi utilizzati a valere sulla Facility A1 matureranno interessi a un tasso pari alla somma (x) dell'Euribor a sei mesi (o del parametro che dovesse divenire applicabile al verificarsi di un evento di cessazione o sostituzione dell'Euribor) e (y) del margine (calcolato come segue). All'Euribor sarà applicato un floor pari allo zero. Il margine iniziale applicabile al Finanziamento sarà pari a 550 bps p.a., soggetta ad una variazione di 25 punti base in aumento o di 50 punti base in diminuzione sulla base del valore assunto dal Leverage Ratio.

Le somme per il pagamento dell'Esborso Massimo sono già state depositate presso il Conto Vincolato.

Si precisa che il Finanziamento è assistito da alcune garanzie, tra cui, in particolare la costituzione di un pegno sulle Azioni Eles detenute dall'Offerente alla data di erogazione del Finanziamento e sulle Azioni Eles che verranno acquisite nell'ambito dell'Offerta o mediante acquisti e/o sottoscrizioni effettuate al di fuori dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta e sulle caratteristiche del Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.4.2 Garanzia di esatto adempimento

In data 25 novembre 2025, i mezzi provenienti dalla Facility A1 sono stati depositati all'Offerente su un conto corrente aperto dall'Offerente presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento vincolato esclusivamente ed irrevocabilmente all'Offerta (il "Conto Vincolato"), per un importo complessivo di Euro 36.854.841,69 pari all'Esborso Massimo, destinati al pagamento del Corrispettivo e/o per finanziare l'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta.

L'Offerente, in data 25 novembre 2025, ha, inoltre, conferito alla Banca Garante dell'Esatto Adempimento istruzioni irrevocabili (anche nell'interesse degli Aderenti), affinché la stessa Banca Garante dell'Esatto Adempimento proceda, in nome e per conto dell'Offerente e nel rispetto delle suddette istruzioni irrevocabili, anche a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta (nonché, ove applicabile, relativo alle Azioni eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, oggetto dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto), alla relativa Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, utilizzando a tal fine esclusivamente le somme depositate sul Conto Vincolato e nel limite delle stesse.

Le somme depositate sul Conto Vincolato sono vincolate al pagamento, alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, del Corrispettivo dovuto dall'Offerente ai sensi dell'Offerta, nonché al pagamento del corrispettivo dovuto dall'Offerente per l'acquisto delle Azioni rimanenti ai sensi dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (ove applicabili) alla relativa data di pagamento, nonché al rifinanziamento di eventuali acquisti posti in essere al di fuori dell'Offerta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.5. Parti Correlate

Si segnala che ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, i soci dell'Offerente, né gli amministratori e i membri del collegio sindacale dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente.

Si segnala tuttavia che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta l'ing. Massimiliano Bellucci, Persona che Agisce di Concerto, è parte correlata dell'Emittente in quanto membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente e presidente del consiglio di amministrazione con deleghe di gestione di CBL Electronics S.r.l., società il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Emittente.

A.6. Potenziali offerte concorrenti all'Offerta

Come riportato nelle Premesse, ove ne ricorrano i presupposti, l'Offerta Azioni Xenon potrebbe qualificarsi quale offerta concorrente rispetto all'Offerta ai sensi e per gli effetti degli artt. 103, comma 4, lett. d), TUF e 44 del Regolamento Emittenti.

Qualora l'Offerta Azioni Xenon, ovvero qualsivoglia altra offerta pubblicata nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti, dovesse qualificarsi quale offerta concorrente rispetto all'Offerta ai sensi e per gli effetti degli artt. 103, comma 4, lett. d), TUF e 44 del Regolamento Emittenti:

(i) ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, i titolari di Azioni che, all'eventuale data di pubblicazione dell'Offerta Azioni Xenon o di eventuali altre offerte, abbiano aderito all'Offerta, saranno liberi di revocare la propria adesione all'Offerta e aderire all'Offerta Azioni Xenon o ad altre eventuali offerte entro la chiusura del Periodo di Adesione;
(ii) ai sensi dell'art. 44, comma 5, del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione e la data prevista per la pubblicazione dei risultati dell'Offerta saranno allineati a quelli previsti per l'Offerta Azioni Xenon ovvero a quelli dell'ultima offerta concorrente pubblicata, salvo che l'Offerente, entro cinque Giorni di Borsa Aperta dalla pubblicazione dell'Offerta Azioni Xenon ovvero dell'ultima offerta concorrente, non comunichi alla Consob e al mercato di voler mantenere inalterata la tempistica attuale del Periodo di Adesione. In tale circostanza, l'Offerente non potrà effettuare rilanci;
(iii) ai sensi dell'art. 44, comma 2 e comma 3, del Regolamento Emittenti, un eventuale rilancio o altre modifiche da parte dell'Offerente dovrà essere effettuato entro 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione del documento di offerta dell'Offerta Azioni Xenon ovvero di altri documenti di offerta riferibili ad altre offerte, mediante pubblicazione di un comunicato contenente la natura e l'entità del rilancio e l'avvenuto rilascio delle garanzie integrative di esatto adempimento nonché le indicazioni circa le eventuali modifiche all'Offerta. A sua volta, Xenon o gli altri eventuali offerenti potranno effettuare un eventuale rilancio entro 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dell'eventuale rilancio effettuato dall'Offerente, mediante pubblicazione di un avviso contenente la natura e l'entità del rilancio e l'avvenuto rilascio delle garanzie integrative di esatto adempimento. Successivi rilanci potranno essere effettuati entro il termine di 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dell'ultima offerta e/o rilancio. Fermo restando che non è previsto alcun limite massimo al numero dei rilanci possibili, nessun rilancio, tuttavia, potrà essere effettuato, ai sensi dell'art. 44 comma 4 del Regolamento Emittenti, dall'Offerente, da Xenon o da altri eventuali offerenti oltre il quinto Giorno di Borsa Aperta anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell'ultima offerta;
(iv) il quinto Giorno di Borsa Aperta anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell'ultima offerta, tutti gli offerenti, con eccezione di quelli per i quali sia già scaduto il termine dei 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dell'ultima offerta o rilancio, potranno effettuare un ulteriore rilancio, previa comunicazione alla Consob;
(v) in caso di effettuazione di rilanci, i titolari di Azioni che abbiano aderito alla presente Offerta, all'Offerta Xenon o ad altre eventuali offerte, potranno revocare le proprie adesioni e aderire a tali rilanci (nonché portare in adesione le proprie Azioni all'offerta che ha prevalso nei 5 Giorni di Borsa Aperta successivi alla pubblicazione dei risultati di tale offerta);
(vi) nel caso in cui la presente Offerta prevalga sull'Offerta Xenon e sulle altre eventuali offerte, inoltre, i possessori di Azioni che abbiano aderito a tali offerte potranno apportare le proprie Azioni alla presente Offerta nei 5 Giorni di Borsa Aperta successivi alla pubblicazione dei risultati definitivi della presente Offerta.

A.7. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

L'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere un'integrazione tra Mare Group e l'Emittente e realizzare un'integrazione industriale con Mare Group, nell'ambito del progetto di costituzione di un polo nazionale dell'alta tecnologia applicata ai sistemi critici. L'operazione mira alla creazione di un operatore indipendente e tecnologicamente avanzato nei settori Aerospace & Defense e industriale civile, valorizzando sinergie e competenze complementari per lo sviluppo di soluzioni integrate e competitive a livello nazionale ed europeo.

L'Offerente, a seguito dell'acquisizione del controllo dell'Emittente, intende sviluppare tre principali linee strategiche volte a massimizzare le sinergie industriali e tecnologiche tra Mare Group ed Eles, non ancora quantificate alla Data del Documento di Offerta: (i) espansione nei settori Aerospace & Defense, integrando le competenze di Mare Group ed Eles per creare un operatore unico in grado di offrire soluzioni complete di progettazione, produzione e testing; (ii) valorizzazione del know-how nei semiconduttori, applicando le piattaforme di intelligenza artificiale di Mare Group ai sistemi di test Eles per migliorare efficienza e affidabilità; (iii) accesso ai programmi europei di ricerca e innovazione, rafforzando la partecipazione congiunta a iniziative negli ambiti Aerospace & Defense e semiconduttori.

L'Offerente ritiene che tali obiettivi possano essere perseguiti più efficacemente tramite l'incremento della propria partecipazione al capitale sociale di Eles e l'acquisizione del relativo controllo. Al riguardo, l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, occorrendone i presupposti, procedere al Delisting dell'Emittente. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

Si precisa inoltre che, qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito:

(i) al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni Ordinarie riuniti in assemblea; e/o
(ii) alla fusione per incorporazione di Eles nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (fermo l'art. 2501-bis del Codice Civile, ove applicabile, e il rispetto delle previsioni statutarie dell'Emittente e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) (la "Fusione").

Con riferimento alla Fusione, si rappresenta sin d'ora quanto segue.

Ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale dell'Emittente, gli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan sarebbero legittimati ad esercitare il diritto di recesso. Considerando che l'Offerente è una società quotata su Euronext Growth Milan, gli azionisti dell'Emittente, per effetto dell'esecuzione della Fusione, riceverebbero in concambio azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan e, pertanto, potrebbe non essere riconosciuto agli azionisti di Eles il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 11 dello statuto dell'Emittente. Al riguardo, si segnala che il valore attribuito alle Azioni Eles ai fini del calcolo del rapporto di cambio della Fusione potrebbe, in ogni caso, essere inferiore rispetto al Corrispettivo.

Tuttavia, qualora agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla Fusione dovesse comunque essere attribuito il diritto di recesso, in applicazione dell'art. 11 dello statuto dell'Emittente ovvero anche al verificarsi di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile. Si segnala al riguardo che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso potrebbe essere inferiore al valore del Corrispettivo.

Da ultimo, si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, ove ne ricorrano i presupposti, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile, nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

A.8. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

Fatto salvo quando indicato di seguito con riferimento alle Condizioni dell'Offerta, l'Offerta non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione.

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Si segnala che, in data 8 ottobre 2025, l'Offerente ha provveduto a effettuare, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, la notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 della Normativa Golden Power avente ad oggetto l'Offerta e la prospettata acquisizione da parte dell'Offerente di Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la costituzione di un pegno sulle stesse. Infatti, l'efficacia dell'Offerta risulta condizionata al fatto che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti l'esercizio di veti e/o rilevi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'acquisizione da parte dell'Offerente di Azioni Eles rappresentative del 100% del relativo capitale sociale e/o alla costituzione del pegno sulle stesse ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui alla Normativa Golden Power. L'esito del procedimento con la Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della Normativa Golden Power sarà comunicato al pubblico da parte dell'Offerente, non appena noto a quest'ultimo, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Si segnala altresì che l'operazione sottesa all'Offerta configura un reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto supera, alla data del 31 dicembre 2024, l'indice di rilevanza del fatturato, come previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan stesso. L'Offerente, in data 23 ottobre 2025, ha proceduto a convocare un'assemblea ordinaria dei propri azionisti, per il giorno 7 novembre 2025 in prima convocazione e per il giorno 10 novembre 2025 in seconda convocazione, al fine di ottenere l'approvazione degli stessi all'acquisto di una partecipazione fino al 100% del capitale sociale dell'Emittente. L'assemblea degli azionisti di Mare Group, riunitasi in sede ordinaria in prima convocazione in data 7 novembre 2025,ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare l'acquisizione, da parte dell'Offerente, del 100% del capitale sociale (su base fully diluted) dell'Emittente e, pertanto, la condizione di efficacia di cui al paragrafo 3.3(i) del Comunicato dell'Offerente deve intendersi come avverata, come indicato nel comunicato stampa diffuso in pari data sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta.

A.9. Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che Intermonte ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e di consulente finanziario dell'Offerente e percepirà compensi e commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto.

Si evidenzia quindi che Intermonte o società del relativo Gruppo, nel normale svolgimento della propria attività, presta e/o può aver prestato in passato o potrebbe prestare in futuro nei confronti dell'Offerente, dell'Emittente nonché società controllanti, controllate o collegate, servizi di advisory, investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi.

Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbe svolgere attività di ricerca o intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dall'Emittente e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Offerta e potrebbe inoltre detenere posizioni, in conto proprio e/o per conto della propria clientela, nei predetti strumenti finanziari. A tal riguardo, si precisa che Intermonte ha in essere con l'Offerente un incarico di c.d. corporate broker.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3. del Documento di Offerta.

A.10. Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei Termini) del Regolamento Emittenti

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 3) e 4), del Regolamento Emittenti in quanto il dott. Massimiliano Bellucci (Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente) ricopre la carica di consigliere di amministrazione dell'Emittente.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera (b), del Regolamento Emittenti, come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 9, 12, 13, 14 e 15 gennaio 2026 salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale rappresentato da titoli.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

(i) l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta

(come eventualmente prorogato), il mancato verificarsi della circostanza di cui sopra mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o

(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente con le persone che agiscono di concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
(iii) le Azioni Eles siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all'Offerta siano inferiori o pari al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie, si sia verificata la circostanza di cui sopra e non siano presentate offerte concorrenti. Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 22 gennaio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Si evidenzia che, qualora l'Offerta Azioni Xenon dovesse qualificarsi quale offerta concorrente rispetto all'Offerta, la Riapertura dei Termini non avrà luogo. Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Azioni Xenon si rinvia alla Premessa 2 del Documento di Offerta e per maggiori informazioni in relazione alla disciplina applicabile alle offerte concorrenti, si rinvia all'Avvertenza A.6 del Documento di Offerta.

A.11. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerta è finalizzata all'acquisto della totalità delle Azioni e, ove ne ricorrano i presupposti, al Delisting.

Conseguentemente, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) venisse a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie ma inferiore al 95% del capitale sociale rappresentato da titoli, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, TUF sarà determinato in conformità con quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale "in deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi ad Esito della Riapertura dei Termini) – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il predetto comunicato conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Ordinarie residue (sia in termini di numero di Azioni Ordinarie sia in valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie) e delle eventuali Azioni a Voto Plurimo Residue; (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni Ordinarie.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Ordinarie

che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie in virtù dell'Obbligo di Acquisto (fermo quanto indicato di seguito), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti Eles che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di Azioni Ordinarie che rappresenti una percentuale del 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante quotato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del presente Documento di Offerta.

A.12. Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF e dichiarazione in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) venisse a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF (l'"Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF"), nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite della Procedura Congiunta sarà determinato in conformità con quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale "in deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero del Comunicato sui Risultati Definitivi ad Esito della Riapertura dei Termini, ovvero nel comunicato che sarà diffuso a seguito dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue; (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala inoltre che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, anche nell'ambito della Procedura Congiunta, o del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni Ordinarie dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13. Scarsità del flottante ad esito dell'Offerta

Al verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Similmente, qualora ad esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per il Delisting e si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o l'esclusione dalle negoziazioni delle stesse ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Come già anticipato, qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.14. Possibili scenari alternativi per gli Azionisti

Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti relativamente alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni dell'Offerta o, in alternativa (b) per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente, distinguendo il caso di adesione all'Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; oppure
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta senza che l'Offerente rinunci alle medesime.

(A) Adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni dell'Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli Azionisti che avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) ovvero, ove applicabile, durante la Riapertura dei Termini riceveranno il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, l'8 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ovvero, con riferimento all'Eventuale Riapertura dei Termini, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, e, dunque, il 22 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

(B) Mancata adesione all'Offerta.

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero in caso di rinuncia alle medesime) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, per l'ipotesi di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(B.1) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli, per effetto sia delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto (i) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, e (ii) degli acquisti eventualmente effettuati, ai sensi della normativa applicabile, al di fuori della medesima dall'Offerente, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli, l'Offerente dichiara fin d'ora che eserciterà il Diritto di Acquisto.

Nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o l'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo che sarà determinato in conformità con quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale "in deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da Azioni Ordinarie, ma inferiore al 95% del capitale sociale rappresentato da titoli, per effetto sia delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

Ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di Azionisti che consentano all'Offerente, unitamente alle persone che agiscono di concerto, di detenere un numero di Azioni Ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie superiore al 90%, determinerà, a chiusura dell'Offerta, il sorgere dei presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. In particolare, si rappresenta come l'Offerente ha già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie.

In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ad un corrispettivo che sarà determinato in conformità con quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale "in deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui tale Regolamento preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie

L'Offerta è finalizzata all'incremento della partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e, ove ne sussistano i presupposti, ad ottenere il Delisting e, pertanto, qualora ad esito dell'Offerta l'Offerente (unitamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta da parte dell'Offerente in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, le Azioni Ordinarie dell'Emittente rimarrebbero ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Growth Milan.

Tuttavia, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto.

In tal caso ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta

di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni Ordinarie di Eles riuniti in assemblea. L'Offerente si riserva altresì, in alternativa a quanto precede, di perseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali (fermo l'art. 2501-bis del Codice Civile e, ove applicabili, il rispetto delle previsioni statutarie dell'Emittente e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan).

Si precisa, in ogni caso, che, alla data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al Gruppo Mare in merito a quanto precede.

A.15. Possibili scenari alternativi per i titolari dei Warrant

L'Offerta non ha ad oggetto i Warrant.

Si ricorda come l'Offerente ha già proceduto a promuovere l'Offerta Warrant, che si è conclusa il 28 ottobre 2025 con Data di Pagamento dell'Offerta Warrant il 31 ottobre 2025. Alla Data di Pagamento dell'Offerta Warrant, l'Offerente ha acquistato n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 5, lettera (c) del Regolamento dei Warrant, qualora, ai sensi dello Statuto di Eles, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni Ordinarie il cui termine di adesione non cada durante i periodi di esercizio dei Warrant (come indicati nel Regolamento dei Warrant), il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà tenuto ad attribuire ai titolari dei Warrant (i "Titolati dei Warrant") la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio (l'"Esercizio dei Warrant").

In tale ipotesi, ai Titolari di Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio in tempo utile per permettere l'adesione all'Offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio.

In caso di Esercizio dei Warrant, i Titolari dei Warrant potranno decidere di portare in adesione o meno all'Offerta le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant.

Tuttavia, qualora i Titolari dei Warrant decidessero di procedere con l'Esercizio dei Warrant al fine di portare le Azioni di Compendio in adesione all'Offerta, e l'Offerta non dovesse essere efficace, gli stessi acquisiranno la qualifica di azionisti dell'Emittente detenendo Azioni Ordinarie ammesse alla negoziazione su EGM.

In caso di mancato Esercizio dei Warrant: (i) qualora l'Offerta fosse efficace senza, tuttavia, che venga conseguito il Delisting, i Titolari dei Warrant resteranno titolari di strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su EGM; (ii) qualora ad esito dell'Offerta venga conseguito il Delisting, anche per i Warrant sarà disposta l'esclusione dalle negoziazioni da EGM e, conseguentemente, i Titolari dei Warrant deterranno strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si ricorda che in data 28 ottobre 2025 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta Warrant, alla quale sono stati portati in adesione n. 2.607.445 Warrant, pari al 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni in relazione all'Offerta Warrant si rinvia alla Premessa 5 al Documento di Offerta.

A.16. Comunicato dell'Emittente

Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è tenuto a diffondere al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, il Comunicato dell'Emittente, che sarà corredato del Parere degli Amministratori Indipendenti.

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell'Emittente sarà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente, i quali, ai sensi degli articoli 103, comma 3-bis, del TUF e 39, del Regolamento Emittenti, avranno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell'Offerta sull'occupazione.

A.17. Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza per cui la Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente ricopra la carica di membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, richiede che gli amministratori indipendenti dell'Emittente redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

A tal fine gli amministratori indipendenti possono avvalersi a spese dell'Emittente dell'ausilio di un esperto indipendente. Ai sensi del combinato disposto degli artt. 39-bis e 39 del Regolamento Emittenti, il Parere degli Amministratori Indipendenti sarà diffuso dall'Emittente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione.

A.18. Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze, tensioni e dispute cicliche tra israeliani e palestinesi nei territori che comprendono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Alla Data del Documento di Offerta, è stato firmato un accordo tra Israele e Hamas per il cessate il fuoco a Gaza, accordo che, alla Data del Documento di Offerta è stato in parte rispettato dalle relative parti. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sull'ambiente macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando un'instabilità politica ed economica a livello regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali. L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei suddetti conflitti e di una possibile ripresa del conflitto e recrudescenza delle tensioni politico―militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con specifico riferimento alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni economiche applicate all'economia russa, tenuto conto delle attuali circostanze, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto. Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e una possibile escalation delle tensioni politico―militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente. L'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, cambiamenti significativi legati all'impatto delle tensioni geopolitiche sopra descritte.

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

Un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi, generando instabilità politica ed economica.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle relazioni commerciali internazionali, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi del suddetto evento possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia all'Avvertenza A.2, del Documento di Offerta).

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale

L'Offerente è Mare Engineering Group S.p.A., una società per azioni con sede legale nel Comune di Pomigliano D'Arco, in Via Ex Aeroporto snc, 80038, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Napoli 07784980638.

Le azioni Mare Group sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con il codice ISIN IT0005588626 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

B.1.2. Anno di costituzione e durata

L'Offerente è una società costituita in data 7 luglio 2001 con l'originaria denominazione sociale di "Mare Engineering S.r.l.". Successivamente, con deliberazione in data 14 gennaio 2010, l'assemblea dei soci della Società ha convenuto di procedere alla trasformazione della Società in società per azioni. In data 11 maggio 2022, è stata modificata la denominazione sociale dell'Emittente in "Mare Engineering Group S.p.A." o, in breve, "Mare Group S.p.A.".

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2080 e potrà essere prorogata.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base al diritto italiano.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte o la cui partecipazione ne sia oggetto, disposizione derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra Azionisti, ovvero tra Azionisti e Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4. Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 4.998.467,00, di cui Euro 4.748.467,00 sottoscritto e versato, suddiviso in 19.335.251 azioni senza indicazione del valore nominale.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili.

Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono state ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan in data 24 maggio 2024, con data di inizio delle negoziazioni il 28 maggio 2024 e un prezzo di collocamento e di inizio delle negoziazioni delle azioni pari ad Euro 3,50.

Riguardo le operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi, si evidenzia che il consiglio di amministrazione dell'Offerente, il 18 dicembre 2024, ha deliberato a valere sulla delega ricevuta dall'assemblea straordinaria del 1° marzo 2024 ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile e della previsione di cui all'art. 6 dello statuto sociale vigente, un aumento del capitale sociale a pagamento, per una raccolta di importo complessivo potenziale di Euro 15.468.750 inclusivo di sovrapprezzo riservato ad investitori qualificati, integralmente sottoscritto alla Data del Documento di Offerta.

L'assemblea straordinaria dell'Offerente, in data 7 marzo 2025, ha deliberato di attribuire ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche, il capitale sociale entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 1.687.500,00, oltre all'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime 6.750.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di esercizio della delega, che potranno essere destinate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, e/o comma 5, e/o comma 8, del codice civile.

Alla medesima data, l'Assemblea ha, inoltre, deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante conferimenti in denaro, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per massimi nominali Euro 150.000,00 oltre sovrapprezzo e mediante emissione di massime n. 600.000 azioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrirsi in sottoscrizione, con le modalità e nei termini indicati nel piano di stock options approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 gennaio 2025 (il "Piano di Stock Options"), ai beneficiari del suddetto Piano di Stock Options, nonché (ii) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile di aumentare gratuitamente e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, il capitale sociale per massimi Euro 100.000,00 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime 400.000 azioni ordinarie, con imputazione di Euro 0,25 per ciascuna nuova azione ad incremento del capitale sociale, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant Mare Group 2025-2027".

Il Consiglio di amministrazione dell'Offerente, in data 1° aprile 2025, ha deliberato un aumento di capitale a parziale esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'assemblea dei soci in data 7 marzo 2025, da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie La SIA S.p.A. ("La SIA"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo codice civile, e suddiviso in due tranche:

(i) una prima tranche, inscindibile, di Euro 11.520.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.560.000 azioni Mare Group di nuova emissione prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,50 per azione, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, riservato alla sottoscrizione da parte di CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Sociale"), che è stata integralmente sottoscritta in data 30 maggio 2025 ;
(ii) una seconda tranche, subordinata alla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Sociale, scindibile, per un importo massimo di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione la data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti all'offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA, avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA (pari a n. 1.666.500 azioni La SIA) (l'"Offerta La SIA"), ad un prezzo di sottoscrizione per azione pari a Euro 4,50, imputato per Euro 4,25 a sovrapprezzo, da liberarsi entro il 31 dicembre 2025 in una o più volte mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA portate in adesione all'Offerta La SIA. Ad esito dell'Offerta La SIA, Mare Group ha emesso complessivamente n. 881.920 azioni ordinarie, al fine di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento nei confronti degli aderenti che hanno optato per il corrispettivo misto ai sensi dell'Offerta La SIA stessa.

In data 6 giugno 2025, l'Offerente ha assegnato n. 277.164 c.d. bonus shares agli azionisti che hanno aderito al collocamento funzionale all'ammissione a negoziazione su EGM dell'Offerente e hanno mantenuto le azioni sottoscritte per un periodo di 12 mesi dall'ammissione a negoziazione, portando il numero delle azioni in circolazione alle attuali 18.407.844.

In data 10 giugno 2025, l'Offerente ha pubblicato un comunicato ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con il quale ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta Parziale, avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni a voto plurimo di Eles, per un ammontare complessivamente rappresentativo del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Eles. Ad esito dell'Offerta Parziale, l'Offerente ha proceduto ad emettere in data 8 agosto 2025 complessive n. 11.420 azioni ordinarie Mare Group, rappresentanti il 0,06% del relativo capitale sociale, al fine di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento nei confronti degli aderenti che hanno optato per il corrispettivo misto ai sensi dell'Offerta Parziale stessa.

B.1.5. Principali Azionisti e Patti Parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti detengono almeno il 5% del capitale sociale dell'Offerente:

Azionista	N. Azioni Ordinarie	% Capitale Sociale
Antonio Maria Zinno	3.043.920	15,74%
Marco Bellucci	2.220.885	11,49%
Valerio Griffa	1.792.133	9,27%
CSE Holding S.r.l.	1.024.000	5,30%
Invitalia S.p.A.	948.332	4,90%

Algebris Investments Limited	1.237.900	6,40%
Mercato	8.942.519	46,25%
Azioni Proprie	125.562	0,65%
Totale	19.335.251	100,00%

Le percentuali riportate nella tabella precedente e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti significativi ai sensi del Regolamento Emittenti EGM e dello statuto dell'Offerente e potrebbero non essere aggiornate, nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti o nel caso in cui le comunicazioni non sia state effettuate tempestivamente.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuna persona controlla direttamente o indirettamente l'Offerente, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Alla Data del Documento di Offerta, Mare Group non è a conoscenza di patti parasociali o sindacati di voto aventi ad oggetto le azioni Mare Group.

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo

Organo di amministrazione dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto sociale, La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 21 dello statuto sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, Il Consiglio di Amministrazione di Mare Engineering Group S.p.A. è composto da 5 amministratori, che rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025:

Nome	Carica
Marco Bellucci	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Antonio Maria Zinno	Amministratore Delegato
Giovanni Caturano	Consigliere Delegato
Francesco Grillo	Amministratore indipendente
Valeria Conti	Amministratore indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è titolare di cariche o è titolare di Azioni e/o di altre interessenze economiche nell'Emittente o nel Gruppo Eles.

Organo di controllo dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 27 dello statuto sociale, a gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF e degli ulteriori requisiti di legge. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

La nomina dei membri del collegio sindacale ha luogo mediante liste presentate dai soci, con la procedura prevista dall'art. 27 dello

statuto sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio sindacale di Mare Group è composto dalle persone indicate nella sottostante tabella, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025:

Nome	Carica
Fabrizio Fiordiliso	Presidente del Collegio Sindacale
Dario Gravagnola	Sindaco Effettivo
Federico Gruarin	Sindaco Effettivo
Alessio Severino	Sindaco Supplente
Federico Albini	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o nel Gruppo Eles.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 a Deloitte & Touche S.p.A.

B.1.7. Sintetica descrizione del Gruppo dell'Offerente

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Mare alla Data del Documento di Offerta:

Per completezza, si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta, oltre ad altre partecipazioni di minoranza e non di controllo di minore rilevanza, l'Offerente detiene altresì (i) una partecipazione rappresentativa del 10,29% del capitale sociale di DBA Group S.p.A.; (ii) una partecipazione del 10,00% del capitale sociale di TRADELAB S.p.A.; e (iii) una partecipazione pari a circa il 29,77% del capitale sociale e il 27,92% dei diritti di voto dell'Emittente.

Si precisa, altresì, che, alla Data del Documento di Offerta, sono in corso i procedimenti di fusione per incorporazione delle società interamente controllate La SIA S.p.A., M2R Holding S.r.l. e Powerflex S.r.l. nell'Offerente.

La Società Offerente rappresenta che è in corso un'operazione di ristrutturazione e razionalizzazione societaria finalizzata all'ottimizzazione della struttura organizzativa e al miglioramento dell'efficienza gestionale e amministrativa del Gruppo. A questo proposito, in particolare, la Società ha deliberato di procedere alla fusione per incorporazione delle società La SIA S.r.l., Powerflex S.r.l. e M2R S.r.l. in Mare Group, con l'obiettivo di concentrare in capo all'Emittente le principali attività operative e gestionali, nonché di semplificare i flussi decisionali e finanziari all'interno del perimetro societario.

L'operazione di riorganizzazione in oggetto (in considerazione del fatto che le società oggetto di fusione sono interamente controllate) non comporterà alcuna incidenza negativa né sui rapporti di lavoro in essere, né sul livello occupazionale complessivo del Gruppo Mare. Parimenti, non si prevedono modifiche sostanziali relativamente ai siti produttivi e alle sedi operative attualmente utilizzate dalle società coinvolte, che continueranno a garantire la medesima continuità operativa e funzionale.

Tale operazione di accorpamento, oltre a perseguire finalità di semplificazione e di ottimizzazione della struttura societaria, è altresì volta a rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mare, consentendo una più efficiente gestione delle risorse e una maggiore sinergia tra le diverse aree di business, nel pieno rispetto della normativa civilistica e societaria vigente.

B.1.8. Attività dell'Offerente

Mare Group è una società di ingegneria che promuove l'innovazione per le imprese di ogni dimensione attraverso le tecnologie abilitanti, concentrandosi sulla trasformazione digitale e sulla sostenibilità. Il business di Mare Group si sviluppa intorno all'Ingegneria Applicata in vari settori quali Aerospazio e Difesa, Infrastrutture e Civile, Industria e Trasporti oltra a un'offerta trasversale dedicata alle PMI.

Le attività svolte vanno dalla progettazione alla simulazione, dai Digital Twin di prodotto/processo al training virtuale, dalla manutenzione predittiva al testing e controllo qualità di sistemi complessi per essere completate con servizi avanzati, sviluppo della trasformazione digitale e strumenti di supporto alle decisioni basati su Intelligenza Artificiale. Inoltre, Mare Group sviluppa (progettazione, realizzazione e qualifica) sistemi safety-critical quali rack elettronici per sistemi militari e sistemi embedded di health management.

Al centro dell'approccio di Mare Group all'innovazione, le piattaforme tecnologiche proprietarie creano una base scalabile per la crescita, permettendo verticalizzazioni più rapide e integrando in un unico ambiente digitale funzionalità multi-disciplinari. Tali piattaforme abbracciano:

(i) Realtà virtuale e aumentata per digital twin, addestramento immersivo e supporto remoto;
(ii) IA e sensoristica IoT per il monitoraggio e il rilevamento delle anomalie, la manutenzione predittiva, con applicazioni nella produzione manifatturiera, nell'ottimizzazione energetica, nella gestione degli edifici e nelle infrastrutture critiche;
(iii) Sistemi di IA per l'analisi della competitività, pianificazione dell'innovazione e ricerca di fondi per le PMI in maniera rapida e automatizzata.

Al 30 giugno 2025, il Gruppo Mare impiegava complessivamente n. 510 dipendenti. Al 30 giugno 2025, il Gruppo mare ha 24 uffici in 5 nazioni, tra cui: (i) in Italia (Milano, Genova, Torino, Venezia, Sant'Agata Bolognese, Prato, Roma (2), Cagliari, Benevento, Napoli, Pomigliano d'Arco, Salerno (4), Bellizzi e Catania); (ii) in Slovacchia; (iii) in Albania; (iv) in Brasile (2); e (v) in Repubblica Ceca (2).

B.1.9. Principi Contabili

Il bilancio di esercizio dell'Offerente è redatto in conformità a quanto previsto dagli artt. 2423 e seguenti del Codice Civile, interpretato ed integrato dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

La relazione semestrale consolidata dell'Offerente al 30 giugno 2025 è stata assoggettata a revisione contabile da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.А., la quale, in data 29 settembre 2025, ha emesso la relazione di revisione in conformità al principio contabile OIC 30, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente e il bilancio consolidato del Gruppo Mare al 31 dicembre 2024 sono stati assoggettati a revisione

contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 6 maggio 2025, ha emesso per entrambi la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo giudizi senza rilievi.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente e il bilancio consolidato del Gruppo Mare al 31 dicembre 2023, sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 10 giugno 2024, ha emesso per entrambi la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo giudizi senza rilievi.

I bilanci di esercizio dell'Offerente e i bilanci consolidati del Gruppo Mare relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, nonché la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo www.maregroup.it.

B.1.10. Schemi Contabili dell'Offerente

Si riportano di seguito gli schemi di bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023 dell'Offerente, nonché la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024.

Prospetto dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

Stato patrimoniale consolidato

Attivo	31/12/2024	31/12/2023
A) Crediti soci per versamenti ancora dovuti	2.422
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento	2.617	1.211
2) costi di sviluppo	1.043	1.077
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	1.006	1.364
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	19.936	2.988
5) avviamento	1.996	2.515
6) immobilizzazioni in corso e acconti	30	12.959
7) altre	3.989	689
Totale immobilizzazioni immateriali	30.617	22.802
II - Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati	501	517
2) impianti e macchinario	638	765
3) attrezzature industriali e commerciali	66	150
4) altri beni	214	263
Totale immobilizzazioni materiali	1.419	1.695
III - Immobilizzazioni finanziarie

1) partecipazioni in
a) imprese controllate	-	193
b) imprese collegate	100	4.120
d-bis) altre imprese	84	267
Totale partecipazioni	184	4.579
2) crediti
d-bis) verso altri		8
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
Totale crediti verso altri	-	8
Totale crediti	-	8
3) altri titoli	114	15
4) strumenti finanziari derivati attivi	-	-
Totale immobilizzazioni finanziarie	298	4.602
Totale immobilizzazioni (B)	32.334	29.099
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
1) materie prime, sussidiarie e di consumo	11	279
3) lavori in corso su ordinazione	7.557	2.102
4) prodotti finiti e merci	960	682
5) Acconti	215	601
Totale rimanenze	8.743	3.664
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	15.572	18.992
esigibili oltre l'esercizio successivo		-
	-
Totale crediti verso clienti	15.572
2) verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
Totale crediti verso imprese controllate	-	18.992 -

esigibili entro l'esercizio successivo	-	114
Totale crediti verso imprese collegate	-	114
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	477	2.247
esigibili oltre l'esercizio successivo	1.022	1.022
Totale crediti tributari	1.499	3.269
5-ter) imposte anticipate	242	571
5-quater) verso altri		-
esigibili entro l'esercizio successivo	14.081	7.426
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale crediti verso altri	14.081	7.426
Totale crediti	31.393	30.373
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
5) strumenti finanziari derivati attivi	(48)	44
6) altri titoli	13.183	179
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	13.135	223
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	2.537	983
2) assegni	-	-
3) danaro e valori in cassa	16	9
Totale disponibilità liquide	2.553	992
Totale attivo circolante (C)	55.824	35.252
D) Ratei e risconti	1.665	635
Totale attivo	92.246	64.986
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	3.723	2.141
II) Riserva da sovrapprezzo delle azioni	18.659	-
III - Riserve di rivalutazione	-	-
IV - Riserva legale	428	428

V) Riserve statutarie		-
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	6.960	5.097
Riserva avanzo di fusione	3.976	3.255
Vers.to soci c/futuro aumento capitale	2.403
Riserva di consolidamento	-	38
Riserva da differenze di traduzione	(27)	10
Varie altre riserve	3.729	6.127
Totale altre riserve	17.042	14.528
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	(48)	44
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	(846)	(830)
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	1.796	2.374
X) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(521)
Totale patrimonio netto di gruppo	40.233	18.685
Capitale e riserve di terzi	4	62
Utile (perdita) di terzi	26	9
Totale patrimonio netto di terzi	30	71
Totale patrimonio netto consolidato	40.263	18.756
B) Fondi per rischi e oneri
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili	162	92
2) per imposte, anche differite	66	122
3) strumenti finanziari derivati passivi		-
4) altri	201	1
Totale fondi per rischi ed oneri	428	214
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	3.153	2.912
D) Debiti
1) obbligazioni
esigibili entro l'esercizio successivo	720	630
esigibili oltre l'esercizio successivo	2.385	3.105
Totale obbligazioni	3.105	3.735

3) Debiti vs. Soci per finanziamenti
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo		-
Totale Debiti vs. Soci per finanziamenti	-
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	14.379	10.715
esigibili oltre l'esercizio successivo	8.339	11.887
Totale debiti verso banche	22.718	22.602
5) debiti verso altri finanziatori
esigibili entro l'esercizio successivo	25	15
esigibili oltre l'esercizio successivo	13	66
Totale debiti verso altri finanziatori	38	80
6) acconti
esigibili entro l'esercizio successivo	3	30
Totale acconti	3	30
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	8.764	4.814
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso fornitori	8.764	4.814
9) debiti verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese controllate
10) debiti verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese collegate
11) Debiti vs controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti vs controllanti
12) debiti tributari		-

Totale passivo	92.246	64.986
E) Ratei e risconti	1.956	3.193
Totale debiti	46.445	39.910
Totale altri debiti	4.950	4.464
esigibili oltre l'esercizio successivo	350	337
esigibili entro l'esercizio successivo	4.600	4.127
14) altri debiti		-
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	836	524
esigibili entro l'esercizio successivo	836	524
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale		-
Totale debiti tributari	6.031	3.661
esigibili oltre l'esercizio successivo	644	579
esigibili entro l'esercizio successivo	5.387	3.082

Con riguardo ai dati patrimoniali e finanziari al 31 dicembre 2024, si evidenzia un capitale investito netto di 41.584 euro migliaia rispetto ai 43.904 euro migliaia del 2023. Il patrimonio netto, pari a 40.263 migliaia di euro, registra un incremento di 21.507 migliaia di euro rispetto al 2023.

Prospetto del conto economico consolidato al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

31.674

	27.408
-	427
5.502	2.031
3.500	5.152
	-
2.723	4.032
1.248	363
3.971	4.396
44.648	39.413

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	4.590	4.330
7) per servizi	7.435	6.589
8) per godimento di beni di terzi	1.339	1.446
9) per il personale
a) salari e stipendi	11.324	11.387
b) oneri sociali	2.305	2.285
c) trattamento di fine rapporto	785	828
d) trattamento di quiescenza e simili	59	55
e) altri costi	1.405	1.329
Totale costi per il personale	15.878	15.884
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	5.576	4.503
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	274	293
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	475	385
Totale ammortamenti e svalutazioni	6.325	5.181
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	80	39
12) Accantonamento per rischi	200	-
13) altri accantonamenti	70	63
14) oneri diversi di gestione	4.148	1.100
Totale costi della produzione	40.066	34.631
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	4.582	4.782
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni
a) Da imprese controllate	38
c) Altri	244
Totale Proventi da partecipazioni	282
16) altri proventi finanziari
altri	130	129
Totale proventi diversi dai precedenti	130	129
Totale altri proventi finanziari	130	129

17) interessi e altri oneri finanziari
a) Da imprese controllate
b) Da imprese collegate	-	6
d) Altri	1.573	1.225
Totale interessi e altri oneri finanziari	1.573	1.231
17-bis) utili e perdite su cambi	(0)	0
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	(1.161)	(1.101)
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
18) rivalutazioni
d) di strumenti finanziari derivati
Totale rivalutazioni	-	-
19) svalutazioni
a) di partecipazioni	3.194	7.612
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	-	14.971
d) di strumenti finanziari derivati
Totale svalutazioni	3.194	22.583
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	(3.194)	(22.583)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	3.418	3.658
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	1.263	468
imposte differite e anticipate	332	808
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	1.596	1.276
21) Utile (perdita) dell'esercizio	1.822	2.382
Risultato di pertinenza del gruppo	1.796	2.374
Risultato di pertinenza di terzi	26	9

La situazione economica consolidata 2024 del Gruppo indica ricavi totali pari a 44.648 migliaia di euro, rispetto 39.413 migliaia di euro del precedente esercizio, registrando un incremento di 5.235 euro migliaia (+13,3%). Questo incremento è dovuto principalmente a una crescita organica dell'Offerente e delle sue controllate.

Si segnala nel 2024 una variazione del perimetro di consolidamento che ha visto la fuoriuscita delle società Aprea S.r.l. e Delta Aves S.r.l. e l'ingresso di Obiettivo Europa S.r.l. e di Innoida S.r.l. Queste ultime due sono state inoltre fuse per incorporazione nell'Offerente nel dicembre 2024.

Rendiconto finanziario consolidato

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario del Gruppo Mare relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	31/12/2024	31/12/2023
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	1.822	2.382
Imposte sul reddito	1.596	1.276
Interessi passivi/(attivi)	1.406	1.101
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	(244)
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	4.579	4.759
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	455	158
Ammortamenti delle immobilizzazioni	5.850	4.796
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	3	23
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	(3.407)	(5.139)
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	2.902	(163)
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	7.481	4.597
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(5.079)	(3.248)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(4.030)	322
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	3.950	629
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(1.030)	(40)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(1.237)	695
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	6.150	231
Totale variazioni del capitale circolante netto	(1.276)	(1.412)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	6.205	3.185
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(1.161)	(1.101)
(Imposte sul reddito pagate)	(1.596)	(1.234)

(Utilizzo dei fondi)		(137)
Totale altre rettifiche	(2.757)	(2.472)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	3.448	713
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(53)	(92)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(8.285)	(3.903)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(1)	(195)
Disinvestimenti	121
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(12.912)	192
Disinvestimenti
(Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide)
Cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(21.130)	(3.999)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	483	2.102
Accensione finanziamenti	8.000	6.563
(Rimborso finanziamenti)	(9.038)	(6.123)
Mezzi propri	20.690
Cessione/(Acquisto) di azioni proprie	(521)
Dividendi distribuiti	(371)	(1.300)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	19.243	1.242
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	1.561	(2.045)
Disponibilità liquide a inizio esercizio

Totale disponibilità liquide a fine esercizio	2.553	992
Danaro e valori in cassa	16	9
Depositi bancari e postali	2.537	983
Disponibilità liquide a fine esercizio
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	992	3.036
Danaro e valori in cassa	9
Assegni		10
Depositi bancari e postali	983	3.026

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Mare e di patrimonio netto di terzi

Variazioni delle voci di patrimonio netto di Gruppo

	Capitale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	Riserva Straordinaria	Riserva da differenze di traduzione	Altre Riserve	Riserve per op. Di copertura flussi fin. attesi	Utili (perdite) portati a nuovo	Riserva negativaper azioni proprie in portafoglio	Utile (perdite) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Valore di inizio esercizio	2.141	-	428	5.097	10	9.420	44	(830)		2.374	18.685
Variazioni	1.582	18.659	-	1.863	(37)	689	(92)	(15)	(521)	(578)	21.548
Valore di fine esercizio	3.723	18.659	428	6.960	(27)	10.109	(48)	(846)	(521)	1.796	40.233

Valori in €/000

Variazioni delle voci di patrimonio netto di terzi

	Cap. e riserve di terzi	Utile (Perdita) di terzi	Totale P. Netto di terzi
Valore di bilancio	62	9	71
Totale variazioni	(58)	17	(41)
Valore di bilancio	4	26	30

Valori in €/000

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Mare

La presente tabella è predisposta secondo lo schema informativo definito da European Securities and Markets Authority (ESMA) e riporta la composizione della posizione finanziaria netta (PFN) secondo criteri internazionali richiesti per le imprese soggette a informativa ESMA.

A	Disponibilità Liquide	(2.553)	(992)	>100,0%
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(13.135)	(223)	>100,0%
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-
D	Liquidità (A+B+C)	(15.688)	(1.215)	>100,0%
E	Debito finanziario corrente	6.980	7.220	-3,3%
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.941	6.755	32,4%
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	15.921	13.975	13,9%
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	233	12.760	-98,2%
I	Debito finanziario non corrente	8.339	10.892	-23,4%
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	2.385	3.105	-23,2%
J	Strumenti di debito	990	942	5,1%
L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	11.714	14.939	-21,6%
M	Totale Indebitamento finanziario (H+L)	11.947	27.699	-56,9%

Di seguito la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto adjusted

Voce	31/12/2024	31/12/2023	% 24-23
Indebitamento finanziario Netto	11.947	27.699	-56,9%
Crediti finanziari, azionisti c/sottoscrizioni	(9.872)	-
Crediti Tributari Netti	(753)	(2.551)	-70,5%
Totale Voci di aggiustamento	(10.626)	(2.551)	>100,0%
Indebitamento finanziario Netto adjusted	1.321	25.148	-94,7%

Valori in €/000

Prospetto della posizione finanziaria netta dell'Offerente

	Voce	31/12/2024	31/12/2023	% 24-23
A	Disponibilità Liquide	(2.455)	(895)	>100,0%
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(13.135)	(223)	>100,0%
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-
D	Liquidità (A+B+C)	(15.590)	(1.118)	>100,0%
E	Debito finanziario corrente	6.980	7.220	-3,3%
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.873	6.728	31,9%
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	15.853	13.948	13,7%

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	263	12.830	-98,0%
I	Debito finanziario non corrente	8.339	10.797	-22,8%
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	2.385	3.105	-23,2%
J	Strumenti di debito	990	942	5,1%
L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	11.714	14.844	-21,1%
M	Totale Indebitamento finanziario (H+L)	11.977	27.674	-56,7%
	Crediti finanziari, azionisti c/sottoscrizioni	(9.872)	-
	Crediti Tributari Netti	(753)	(2.551)	-70,5%
	Totale Voci di aggiustamento	(10.626)	(2.551)	>100,0%
	Indebitamento finanziario Netto adjusted	1.351	25.123	-94,6%

Gli aggiustamenti alla Posizione Finanziaria Netta includono tra l'altro le azioni proprie, crediti verso azionisti per capitale sottoscritto da versare, saldo netto delle posizioni tributarie rateizzate, altri debiti e crediti di natura finanziaria. Tra i motivi della variazione del saldo nell'esercizio evidenziamo la liquidità raccolta in seguito all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan e alla conseguente offerta e all'aumento di capitale realizzato mediante procedura di Accelerated Book-Building nel dicembre 2024.

Rapporti con Parti Correlate

La Società si è dotata di una procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal consiglio di amministrazione il 10 giugno 2024. Con deliberazione assunta in data 5 giugno 2024 da parte del consiglio di amministrazione dell'Offerente, vengono nominati come componenti del comitato parti correlate la dr.ssa Valeria Conti, il Prof. Francesco Grillo ed il Prof. Fabrizio Fiordiliso (nominato altresì quale presidente del comitato stesso).

Parte correlata	costi fatturati	debiti commerciali al 31/12/2024	comp. Prest. Cont da cedolino	altri crediti	ricavi	crediti commerciali al 31/12/2024
Francesco Cuomo Crea S.r.l.	11	3	-	-	4	-
Griffa Valerio	13	-	-	-	-	-

Valori in €/000

***

Prospetto dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2025 confrontato con il 31 dicembre 2024

Stato patrimoniale consolidato
Attivo	30/06/2025	31/12/2024
A) Crediti soci per versamenti ancora dovuti	153	2.422
B) Immobilizzazioni

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I - Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento	2.454	2.617
2) costi di sviluppo	1.551	1.043
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	838	1.006
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	18.146	19.936
5) avviamento	9.706	1.996
6) immobilizzazioni in corso e acconti	1.605	30
7) altre	5.179	3.989
Totale immobilizzazioni immateriali	39.478	30.617
II - Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati	1.252	501
2) impianti e macchinario	1.195	638
3) attrezzature industriali e commerciali	304	66
4) altri beni	345	214
Totale immobilizzazioni materiali	3.096	1.419
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
a) imprese controllate	4	-
b) imprese collegate	13.250	100
d-bis) altre imprese	84	84
Totale partecipazioni	13.338	184
2) crediti
a) verso imprese controllate	19	-
c) verso controllanti	173	-
d-bis) verso altri	172	-
Totale crediti verso altri	172	-
Totale crediti	364	-
3) altri titoli	15	114
4) strumenti finanziari derivati attivi	1	-
Totale immobilizzazioni finanziarie	13.719	298

590 16.908 505 62 18.065 28.521 0 28.521	11 7.557 960 215 8.743 15.572 - 15.572



















2.800	477
249	1.022
3.048	1.499
48	242
-	-
9.162	14.081

9.162	14.081
40.779	31.393

Totale attivo	132.503	92.246
D) Ratei e risconti	6.584	1.665
Totale attivo circolante (C)	69.473	55.824
Totale disponibilità liquide	10.388	2.553
3) danaro e valori in cassa	22	16
2) assegni	-	-
1) depositi bancari e postali	10.366	2.537
IV - Disponibilità liquide
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	241	13.135
6) altri titoli	203	13.183
5) strumenti finanziari derivati attivi	37	(48)
4) altre partecipazioni	2	-

Passivo

A) Patrimonio netto
I - Capitale	4.517	3.723
II) Riserva da sovrapprezzo delle azioni	32.104	18.659
III - Riserve di rivalutazione
IV - Riserva legale	475	428
V) Riserve statutarie
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	7.435	6.960
Riserva avanzo di fusione	4.076	3.976
Vers.to soci c/futuro aumento capitale	153	2.403
Riserva di consolidamento
Riserva da differenze di traduzione	(32)	(27)
Varie altre riserve	3.882	3.729
Totale altre riserve	11.632	17.042
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	(157)	(48)
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	(1.010)	(846)
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(1.845)	1.796

X) Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(492)	(521)
Totale patrimonio netto di gruppo	49.105	40.233
Capitale e riserve di terzi	3.437	4
Utile (perdita) di terzi	190	26
Totale patrimonio netto di terzi	3.628	30
Totale patrimonio netto consolidato	52.733	40.263
B) Fondi per rischi e oneri
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili	198	162
2) per imposte, anche differite	296	66
3) strumenti finanziari derivati passivi
4) altri	22	201
Totale fondi per rischi ed oneri	516	428
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	4.729	3.153
D) Debiti
1) obbligazioni
esigibili entro l'esercizio successivo	810	720
esigibili oltre l'esercizio successivo	1.980	2.385
Totale obbligazioni	2.790	3.105
3) Debiti vs. Soci per finanziamenti
esigibili entro l'esercizio successivo
esigibili oltre l'esercizio successivo	72	-
Totale Debiti vs. Soci per finanziamenti	72	-
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	18.672	14.379
esigibili oltre l'esercizio successivo	24.048	8.339
Totale debiti verso banche	42.720	22.718
5) debiti verso altri finanziatori
esigibili entro l'esercizio successivo	25	25
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	13
Totale debiti verso altri finanziatori	25	38

esigibili entro l'esercizio successivo	14	3
Totale acconti	14	3
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	11.011	8.764
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso fornitori	11.011	8.764
9) debiti verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese controllate
10) debiti verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese collegate
11) Debiti vs controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti vs controllanti
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	4.361	5.387
esigibili oltre l'esercizio successivo	821	644
Totale debiti tributari	5.183	6.031
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	1.747	836
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.747	836
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	7.373	4.600
esigibili oltre l'esercizio successivo	1.166	350
Totale altri debiti	8.539	4.950
Totale debiti	72.102	46.445

Prospetto del conto economico consolidato al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024

Conto economico consolidato	30/06/2025	30/06/2024
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	19.780	13.149
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	(427)
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione	3.127	- 1.151
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.075	3.000
5) altri ricavi e proventi	-
contributi in conto esercizio	778	1.241
altri	383	264
Totale altri ricavi e proventi	1.161	1.506
Totale valore della produzione	24.717	18.806
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	2.456	2.184
7) per servizi	6.507	3.399
8) per godimento di beni di terzi	983	701
9) per il personale	-
a) salari e stipendi	6.553	5.648
b) oneri sociali	1.771	1.102
c) trattamento di fine rapporto	387	356
d) trattamento di quiescenza e simili	15	25
e) altri costi	188	772
Totale costi per il personale	8.914	7.903
10) ammortamenti e svalutazioni	-
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	4.647	2.352
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	144	147
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	-	100

Totale ammortamenti e svalutazioni	4.791	2.599
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(84)	(87)
12) Accantonamento per rischi	-
13) altri accantonamenti	86	35
14) oneri diversi di gestione	1.966	612
Totale costi della produzione	25.619	17.347
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(903)	1.459
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni	-
a) Da imprese controllate	19
b) Da imprese collegate	154
c) Altri	-	244
Totale Proventi da partecipazioni	174	244
16) altri proventi finanziari	-
altri	119	63
Totale proventi diversi dai precedenti	119	63
Totale altri proventi finanziari	119	63
17) interessi e altri oneri finanziari	-
a) Da imprese controllate	-
b) Da imprese collegate	-
d) Altri	979	767
Totale interessi e altri oneri finanziari	979	767
17-bis) utili e perdite su cambi	(0)	0
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	(687)	(461)
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
18) rivalutazioni
d) di strumenti finanziari derivati
Totale rivalutazioni
19) svalutazioni
a) di partecipazioni

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	3	149
d) di strumenti finanziari derivati	-	-
Totale svalutazioni	3	149
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	(3)	(149)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	(1.592)	849
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	-	-
imposte correnti	62	186
imposte differite e anticipate	-	92
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	62	277
21) Utile (perdita) dell'esercizio	(1.655)	572
Risultato di pertinenza del gruppo	(1.845)	563
Risultato di pertinenza di terzi	190	9

Il conto economico riclassificato del Gruppo al 30 giugno 2025, comparato con i dati del corrispondente periodo 2024, evidenzia una crescita significativa dei ricavi e della marginalità operativa, riflettendo l'espansione organica e l'ampliamento del perimetro di consolidamento.

Il Valore della Produzione pro-forma del Gruppo pari a 24.717 migliaia di euro in aumento di 5.911 migliaia di euro, evidenzia un incremento del 31,4% rispetto al primo semestre 2024.

Rendiconto finanziario consolidato

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario del Gruppo Mare relativo al 30 giugno 2025:

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	30/06/2025	30/06/2024
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.655)	572
Imposte sul reddito	62	277
Interessi passivi/(attivi)	687	705
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-	(244)
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(905)	1.310
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	1.663	222
Ammortamenti delle immobilizzazioni	4.791	2.499

Svalutazioni per perdite durevoli di valore	-
Altre rettifiche in aumento/ (in diminuzione) per elementi non monetari	13.845	(561)
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	20.299	2.160
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	19.394	3.471
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(9.322)	(405)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(12.949)	(15)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	2.247	188
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(4.919)	(94)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	467	59
Altri decrementi/ (Altri Incrementi) del capitale circolante netto	7.227	3.080
Totale variazioni del capitale circolante netto	(17.248)	2.813
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	2.146	6.284
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(687)	(705)
(Imposte sul reddito pagate)	(62)	(399)
(Utilizzo dei fondi)
Totale altre rettifiche	(749)	(1.104)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	1.397	5.180
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(1.821)	(48)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(13.508)	(5.887)
Disinvestimenti
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(13.420)
Disinvestimenti		109
Attività finanziarie non immobilizzate

(Investimenti)		(5.001)
Disinvestimenti	12.894
(Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide)
Cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(15.856)	(10.826)
) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	4.147	(216)
Accensione finanziamenti	18.000	4.000
(Rimborso finanziamenti)	(4.726)	(4.328)
Mezzi propri	5.183	7.175
Cessione/(Acquisto) di azioni proprie
Dividendi distribuiti	(310)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	22.294	6.631
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	7.836	984
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	2.537	983
Assegni
Danaro e valori in cassa	16	9
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	2.553	992
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	10.366	1.970
Danaro e valori in cassa	22	6
otale disponibilità liquide a fine esercizio	10.388	1.976

Il rendiconto finanziario sopra riportato confronta il primo semestre del 2025 con il primo semestre 2024.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Mare e di patrimonio netto di terzi

Variazioni delle voci di patrimonio netto di Gruppo

Valore di fine periodo 30/06/2025	Variazioni	Valore di inizio periodo 31/12/2024
--------------------------------------	------------	----------------------------------------

Capitale	4.517	794	3.723
Riserva sovrapprezzo azioni	32.104	13.445	18.659
Riserva legale	475	47	428
Riserva Straordinaria	7.435	474	6.960
Riserva da differenze di traduzione	(32)	(5)	(27)
Altre Riserve	8.111	(1.997)	10.109
Riserve per op. Di copertura flussi fin. attesi	(157)	(109)	(48)
Utili (perdite) portati a nuovo	(1.010)	(165)	(846)
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(492)	29	(521)
Utile (perdite) dell'esercizio	(1.845)	(3.641)	1.796
Totale Patrimonio netto	49.105	8.872	40.233

Variazioni delle voci di patrimonio netto di terzi

	Cap. e riserve di terzi	Utile (Perdita) di terzi	Totale P. Netto di terzi
Valore di bilancio inizio periodo 31/12/2024	4	26	30
Totale variazioni	3.433	164	3.598
Valore di bilancio fine periodo 30/06/2025	3.437	190	3.628

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Mare

	Voce	30/06/2025	31/12/2024
A	Disponibilità Liquide	(10.388)	(2.553)
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(241)	(13.135)
C	Altre attività finanziarie correnti	(2.259)	-
D	Liquidità (A+B+C)	(12.888)	(15.688)
E	Debito finanziario corrente	8.564	6.980
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	11.538	8.941
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	20.102	15.921
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	7.214	233

I	Debito finanziario non corrente	24.120	8.339
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.980	2.385
J	Strumenti di debito	1.518	990
L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	27.618	11.714
M	Totale Indebitamento finanziario (H+L)	34.832	11.947

Di seguito la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto adjusted:

Voce	30/06/2025	31/12/2024
Indebitamento finanziario Netto	34.832	11.947
Crediti Tributari Netti	(3.043)	(753)
Azionisti c/sottoscriz. – Titoli - Altri aggiustamenti finanziari	(13.500)	(9.872)
Debiti vs. Società di leasing	1.125	-
Totale Voci di aggiustamento	(15.418)	(10.626)
Indebitamento finanziario Netto adjusted	19.413	1.321

Valori in €/000

Gli aggiustamenti alla PFN includono tra l'altro crediti verso azionisti per capitale sottoscritto da versare, saldo netto delle posizioni tributarie rateizzate, altri debiti e crediti di natura finanziaria.

Rapporti con Parti Correlate

Nel corso del primo semestre 2025, le operazioni effettuate con parti correlate hanno riguardato esclusivamente la gestione ordinaria e presentano importi non rilevanti ai sensi della procedura interna adottata dalla Società.

Tali operazioni sono state concluse a condizioni di mercato e secondo criteri di reciproca convenienza economica, nel rispetto dei principi di correttezza e trasparenza. Non sono state realizzate operazioni atipiche o inusuali né operazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nel periodo considerato, si è riunito esclusivamente per l'esame e l'approvazione dei piani di incentivazione azionaria (Stock Grant e Stock Option), esprimendo parere favorevole. Non sono state convocate ulteriori riunioni su altre tematiche.

Il Comitato continuerà a svolgere la propria attività di vigilanza e presidio in materia di operazioni con parti correlate, riunendosi laddove si rendesse necessario per l'esame di operazioni rilevanti o per la valutazione di nuovi strumenti di incentivazione, mantenendo l'attenzione su correttezza, trasparenza e tutela degli azionisti di minoranza.

* * *

Per ulteriori informazioni in relazione ai bilanci dell'Offerente e consolidati del Gruppo Mare relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, nonché le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024, si rinvia al Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

* * *

Informazioni relative all'impatto dell'acquisizione dell'Emittente sulla situazione finanziaria del Gruppo Mare

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della posizione finanziaria netta aggregata (anche su base adjusted) del Gruppo Mare al 30 giugno 2025 (la "Posizione Finanziaria Netta Aggregata al 30 giugno 2025"), predisposta in via illustrativa al fine di indicare gli effetti dell'Offerta sulla situazione finanziaria del Gruppo Mare, senza che sia stata elaborata alcuna assunzione circa il consolidamento della cassa netta risultante dalla posizione finanziaria netta del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 (pari ad Euro 1.931.000), nonché la cassa risultante dall'esercizio dei Warrant e dall'emissione delle relative Azioni di Compendio (diverse dalle Azioni di Compendio riferibili ai Warrant di Proprietà dell'Offerente) funzionali a permettere che siano portate in adesione all'Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta su base fully diluted (pari ad Euro 3.596.388,40).

In particolare, la Posizione Finanziaria Netta Aggregata al 30 giugno 2025 è stata predisposta:

(i) considerando la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Mare al 30 giugno 2025 e la posizione finanziaria netta consolidata adjusted del Gruppo Mare al 30 giugno 2025, come risultante dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Mare al 30 giugno 2025;
(ii) considerando le risorse finanziarie derivanti dall'erogazione della Facility A1 a copertura dell'Esborso Massimo per un controvalore pari a Euro 40.000.000;
(iii) assumendo che tutte le n. 14.120.629 Azioni Oggetto di Offerta siano portate in adesione all'Offerta e, pertanto, l'Offerente sia tenuto a corrispondere agli Aderenti un importo pari all'Esborso Massimo (i.e. Euro 36.854.841,69);
(iv) riflettendo retroattivamente gli effetti contabili dell'Offerta come se il perfezionamento della stessa, nonché l'erogazione delle somme a valere sul Finanziamento, fossero avvenuti in data 30 giugno 2025.

Importi in Euro	Gruppo Mare al 30.06.2025	Erogazione Finanziamento	Esborso Massimo complessivo	Gruppo Mare aggregato al 30.06.2025
(Posizione Fin. Netta) / Cassa Netta	31.439.000	40.000.000	36.854.841,69	68.293.841,69
(Posizione Fin. Netta) / Cassa Netta - PFN adjusted	19.413.000	40.000.000	36.854.841,69	56.267.841,69

Si precisa che la Posizione Finanziaria Netta Aggregata al 30 giugno 2025 non considera, inter alia, elementi quali: (i) l'esborso per i costi di transazione relativi all'erogazione del Finanziamento nel patrimonio dell'Offerente; (ii) l'esborso per i costi di transazioni relativi all'Offerta, variabili nelle diverse ipotesi di adesione all'Offerta e non quantificabili con precisione alla Data del Documento di Offerta, e (iii) la movimentazione di cassa dell'Offerente dal 30 giugno 2025 alla Data del Documento di Offerta.

B.1.11. Andamento Recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la chiusura dell'ultimo periodo ricompreso in una situazione finanziaria approvata (i.e., 30 giugno 2025) e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatta salve le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alle attività di seguito indicate.

Successivamente al 30 giugno 2025, l'Offerente ha promosso l'Offerta Parziale sulle Azioni Eles e ha concluso l'Offerta La SIA S.p.A., attivando a detenere il 100% del relativo capitale sociale.

Inoltre, nel mese di settembre 2025, l'Offerente ha approvato le fusioni per incorporazione delle società interamente controllate La SIA S.p.A., Powerflex S.r.l. e M2R Holding S.r.l. finalizzate alla razionalizzazione della struttura societaria e all'integrazione delle sinergie operative, gestionali e amministrative all'interno del Gruppo.

Si rappresenta, inoltre, come in data 25 novembre 2025, l'Offerente ha proceduto a pubblicare un comunicato stampa riguardante i principali indicatori economici e finanziari consolidati del Gruppo Mare (Valore della Produzione, EBITDA e PFN) su base pro-forma al 30 settembre 2025. Per maggiori informazioni sui predetti indicatori, si rinvia al comunicato stampa disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations.

B.1.12. Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi dell'art. 101-bis, co. 4-bis, lett. a) del TUF, l'ing. Massimiliano Bellucci è considerata una persona che agisce di concerto con l'Offerente (la "Persona che Agisce di Concerto").

Al riguardo si segnala, infatti, che in data 3 ottobre 2025, Mare Group ha sottoscritto un patto parasociale con l'ing. Massimiliano Bellucci, membro del consiglio di amministrazione di Eles e presidente del consiglio di amministrazione con deleghe di gestione di CBL Electronics S.r.l. ("CBL"), società interamente controllata da Eles, avente ad oggetto, inter alia, obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dell'Emittente e l'esercizio del diritto di voto nella medesima, della durata di cinque anni a partire dalla relativa dalla di sottoscrizione (il "Patto Parasociale MB"). Si precisa che il Patto Parasociale MB non prevede impegni in relazione all'adesione all'Offerta da parte dell'ing. Massimiliano Bellucci.

Per maggiori informazioni in relazione al Patto Parasociale MB si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, anche in considerazione della natura non concordata dell'operazione e dell'assenza di due diligence, sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

L'Emittente è Eles Semiconductor Equipment S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Perugia, C.F. e P.IVA 01844830545, avente sede legale in Todi (PG), Zona Bodoglie, 148/1/Z CAP 06059.

I documenti e le informazioni relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.eles.com/investor-relations.

B.2.2. Anno di costituzione e durata

Eles è stata costituita in data 15 maggio 1990 e la sua durata è fissata fino al 2050, salvo in caso di scioglimento anticipato o proroga del termine.

A partire dal 19 giugno 2019 le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono negoziate su Euronext Growth Milan.

B.2.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è una società costituita secondo le leggi italiane e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Emittente e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.2.4. Capitale Sociale

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Eles, sottoscritto e versato, è pari a Euro 8.873.415,50 di cui Euro 7.311.193,50 sottoscritto e versato, suddiviso in 17.779.387 Azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 17.190.915 Azioni Ordinarie (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su EGM e n. 588.472 Azioni a Voto Plurimo (codice ISIN IT0005377467.00).

Secondo quanto previsto dallo statuto sociale di Eles, le Azioni Ordinarie danno diritto a 1 (un) voto ciascuna.

Azioni a Voto Plurimo

Le Azioni a Voto Plurimo danno diritto a 3 (tre) voti ciascuna.

Ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale dell'Emittente, le Azioni a Voto Plurimo possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare.

Inoltre, le Azioni a Voto Plurimo ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo, in caso di trasferimento delle stesse a soggetti che non siano titolari di Azioni a Voto Plurimo, fatti espressamente salvi i trasferimenti mortis causa a favore di discendenti in linea retta.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge.

Azioni Proprie

Alla data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente, quest'ultimo detiene direttamente complessive n. 657.000 Azioni Ordinarie proprie, rappresentative del 3,70% del capitale sociale.

Warrant

In data 30 maggio 2019 l'Emittente ha emesso n. 11.529.000 Warrant, denominati "Warrant Eles 2019-2024", codice ISIN IT0005374258. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF, sono ammessi nel sistema di gestione accentrata e sono negoziati su Euronext Growth Milan (i "Warrant").

Ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento dei Warrant"), i Warrant conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio e ai prezzi di esercizio definiti nel Regolamento Warrant, n. 1 Azione di Compendio ogni n. 2 Warrant presentati per l'esercizio. Le Azioni di Compendio sono le massime n. 5.764.500 Azioni Ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, oggetto dell'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi euro 12.681.900 comprensivi di sovrapprezzo, deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente del 30 maggio 2019 a servizio dell'esercizio dei Warrant, secondo quanto previsto nel Regolamento dei Warrant.

In data 13 ottobre 2023, con delibera adottata dall'Assemblea dei detentori dei Warrant su proposta del consiglio di amministrazione dell'Emittente, sono state apportate variazioni al Regolamento dei Warrant. Dette variazioni riguardano il termine di scadenza dei Warrant e del diritto di sottoscrizione delle Azioni di Compendio (che è stato prorogato dal 28 giugno 2024 al 19 giugno 2026), la denominazione dei Warrant (che hanno assunto l'attuale denominazione "Warrant ELES 2019-2026" in sostituzione della precedente), e l'inserimento di due ulteriori Periodi di Esercizio nel 2025 e 2026.

Alla data del presente Documento di Offerta, i Warrant residui risultano pari a n. 5.876.888. Il prossimo periodo di esercizio ordinario si aprirà il 15 giugno 2026 e si chiuderà il 19 giugno 2026.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 5, lettera (c) del Regolamento dei Warrant, qualora, ai sensi dello Statuto di Eles, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni Ordinarie il cui termine di adesione non cada durante i periodi di esercizio dei Warrant (come indicati nel Regolamento dei Warrant), il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà tenuto ad attribuire ai titolari dei Warrant la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio.

Si segnala che l'Offerente ha promosso in data 10 ottobre 2025 l'Offerta Warrant. Per ulteriori informazioni in relazione all'Offerta Warrant, si rinvia alla Premessa 4 del presente Documento di Offerta. Ad esito dell'Offerta Warrant, l'Offerente ha acquistato n. 2.607.445 Warrant, pari a circa il 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Operazioni sul Capitale

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan in data 17 giugno 2019, con data di inizio delle negoziazioni il 19 giugno 2025 e un prezzo di collocamento e di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie pari ad Euro 1,90.

Nel corso degli ultimi 12 mesi, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha deliberato e/o effettuato operazioni sul capitale ad eccezione di quelle connesse all'esercizio di n. 310.000 Warrant che hanno dato diritto alla sottoscrizione di n. 155.000 Azioni Ordinarie di nuova emissione al prezzo di Euro 2,20 ciascuna, per complessivi Euro 341.000, nell'ambito dell'undicesimo periodo di esercizio dei Warrant, ricompreso tra il 16 giugno 2025 e il 20 giugno 2025.

B.2.5. Principali Azionisti dell'Emittente

Sulla base delle informazioni disponibili in quanto note all'Offerente e/o presenti sul sito internet dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, la composizione della compagine sociale di Eles è quella rappresentata nella sottostante tabella:

Azionista	N. Azioni Ordinarie	% Capitale Sociale	% su azioni ordinarie	% diritti di voto	n. diritti di voto
Antonio Zaffarami	4.222.862	23,75%	24,56%	22,25%	4.222.862
Carla Franceschin	1.084.474	6,09%	6,31%	5,72%	1.084.474
Francesca Zaffarami (*)	688.472	3,87%	0,46%	9,84%	1.865.416
Nextstage AM	1.484.706	8,35%	8,64%	7,83%	1.484.706
Mare Group	5.283.480	29,72%	30,73%	27,87%	5.283.480

Massimiliano Bellucci	79.402	0,45%	0,46%	0,42%	79.402
Azioni Proprie	657.000	3,70%	3,82%	3,47%	657.000
Mercato	4.478.393	25,18%	26,05%	23,60%	4.478.873
Totale	17.779.387	100,00%	100,00%	100,00%	18.976.811

^(*) Francesca Zaffarami è titolare di 588.472 Azioni a Voto Plurimo, corrispondenti alla totalità delle Azioni a Voto Plurimo in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet dell'Emittente, e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti significativi ai sensi del Regolamento EGM e dello statuto dell'Emittente, potrebbero non essere aggiornate, nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano determinato alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti ovvero in caso di mancata comunicazione da parte degli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente, quest'ultimo detiene direttamente complessive n. 657.000 Azioni Proprie, rappresentative del 3,70% del capitale sociale.

Patti Parasociali

Secondo quanto risultante dalle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente, in data 30 maggio 2019 è stato stipulato un patto parasociale fra Antonio Zaffarami e Carla Franceschin della durata di 5 anni a far data dall'inizio delle negoziazioni su EGM, avvenuta in data 17 giugno 2019. Non è noto all'Offerente se tale patto parasociale sia stato rinnovato alla scadenza e risulti vigente alla data del presente Documento di Offerta.

Secondo quanto indicato nella Comunicazione di Xenon, in data 23 ottobre 2025,è stato stipulato un accordo tra Xenon, da un lato, e Antonio Zaffarami e Francesca Zaffarami, dall'altro lato, che sembrerebbe includere altresì pattuizione parasociali, rispetto alle quali, tuttavia, non è stata fornita alcuna informativa in merito al contenuto e alla durata delle stesse. Inoltre, nella Comunicazione 102 è specificato che Antonio Zaffarami e Francesca Zaffarami hanno altresì assunto l'impegno, nei confronti di Xenon, di conferire le partecipazioni rispettivamente detenute nell'Emittente in un veicolo societario (denominato TopCo) controllato direttamente o indirettamente da Xenon.

In aggiunta a quanto sopra, come anticipato nel Paragrafo B.1.12, si segnala che, in data 3 ottobre 2025, Mare Group ha sottoscritto il Patto Parasociale MB con l'ing. Massimiliano Bellucci. Il Patto Parasociale MB, della durata di cinque anni, ha ad oggetto obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Eles e l'esercizio del diritto di voto nelle stesse, con le modalità individuate nel Patto medesimo. Inoltre, il Patto Parasociale MB prevede un impegno di Mare Group a inserire il nominativo dell'ing. Massimiliano Bellucci nell'eventuale lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione di Eles e, al verificarsi di determinate condizioni, a fare in modo che l'ing. Massimiliano Bellucci sia nominato quale membro del consiglio di amministrazione di CBL.

B.2.6. Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto Sociale dell'Emittente, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione si compone di 5 membri indicati nella tabella che segue.

Nome	Carica
Antonio Zaffarami	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Francesca Zaffarami	Amministratore Delegato
Rabah Derraji	Vice Presidente

Massimiliano Bellucci	Consigliere
Massimiliano Burelli	Consigliere Indipendente
Michael Bosco	Consigliere Indipendente

I consiglieri indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e rispettano i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione degli amministratori indipendenti ai sensi dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan definiti in un apposito documento approvato dal Consiglio della Società nella seduta del 7 maggio 2025 e pubblicato sul sito internet dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 5 maggio 2025, rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta sono titolari di azioni i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

(i) Antonio Zaffarami n. 4.222.862 azioni pari a circa il 22,25% dei diritti di voto;
(ii) Francesca Zaffarami n. 688.472 azioni di cui n. 588.472 azioni a voto plurimo, pari a circa il 9,83% dei diritti di voto;
(iii) Massimiliano Bellucci n. 79.402 azioni, pari a circa lo 0,42% dei relativi diritti di voto.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 33 dello statuto sociale dell'Emittente, Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto dai seguenti soggetti, la cui durata in carica è fissata sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Nome	Carica
Vincenzo Maurizio Dispinzeri	Presidente del Collegio Sindacale
Lucio Grimaldino	Sindaco Effettivo
Pierluigi Pipolo	Sindaco Effettivo
Ugo Vigna	Sindaco Supplente
Marco Bartolocci	Sindaco Supplente

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito il 14 giugno 2024 a KPMG S.p.A sino alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026. La società assoggetta il bilancio a revisione legale a partire dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.

B.2.7. Descrizione del Gruppo Eles

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del gruppo che fa capo all'Emittente sulla base delle informazioni riportate nella relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2025:

B.2.8. Attività dell'Emittente

L'Emittente progetta e produce apparecchiature per il test dell'affidabilità dei semiconduttori, offrendo anche servizi di co-ingegneria per la progettazione e produzione di chip. L'azienda opera a livello globale, fornendo soluzioni per settori come l'automotive, la difesa, l'aerospaziale e le comunicazioni.

In dettaglio, Eles si occupa di: (i) progettare e produrre sistemi di test realizzando macchine universali per il test dei semiconduttori, inclusi quelli per sistemi on-chip (SOC), MEMS e memorie; (ii) test di affidabilità offrendo soluzioni per il test di affidabilità dei componenti microelettronici e supportando l'analisi dei dati di test per identificare debolezze progettuali e di processo; (iii) co-ingegneria collaborando con i clienti per la progettazione e produzione di chip e semiconduttori, offrendo servizi di co-ingegneria; (iv) supporto e consulenza fornendo supporto e consulenza per i test di affidabilità di circuiti integrati, centraline elettroniche e sistemi; (v) servizi di assistenza offrendo servizi di assistenza per i test di affidabilità, garantendo il corretto funzionamento e la manutenzione delle apparecchiature.

In sintesi, Eles è un'azienda specializzata nel settore dei semiconduttori, focalizzata sulla fornitura di soluzioni complete per il test e l'affidabilità dei componenti, dalla progettazione alla produzione.

Al 30 giugno 2025, il Gruppo Eles impiega complessivamente n. 194 dipendenti.

B.2.9. Principi Contabili

Il bilancio di esercizio e consolidato dell'Emittente è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. La società ha esercitato infatti la facoltà di predisporre i bilanci in conformità agli International Financial Reporting Standards (di seguito anche "IFRS").

La relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2025, approvata in data 26 settembre 2025 dal consiglio di amministrazione dell'Emittente medesimo, è stata assoggettata a revisione contabile da parte della Società di Revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 29 settembre 2025, ha emesso la relazione di revisione in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione KPMG S.p.A. la quale, in data 29 maggio 2024 ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Il bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione KPMG S.p.A. la quale, in data 11 aprile 2025 ha emesso la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

I bilanci di esercizio dell'Emittente e i bilanci consolidati del Gruppo Eles relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, nonché la relazione finanziaria semestrale consolidatas3 al 30 giugno 2025, corredati dai commenti sono disponibili al seguente indirizzo https://www.eles.com/investor-relations#BilancieRelazioni.

B.2.10. Schemi contabili dell'Emittente

Si riportano di seguito gli schemi di bilancio consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023 dell'Emittente, nonché la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno

Prospetto dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

Situazione patrimoniale e finanziaria (Euro/1000)	31.12.2024	%	31.12.2023	%	Δ%
Attività
Immobili, impianti e macchinari	6.905	12,4	7.600	13,1	-9,14
Attività immateriali a vita utile definita	9.213	16,6	9.697	16,7	-5,0
Attività immateriali a vita utile indefinita	578	1,0	578	1,0	0,0
Attività per imposte anticipate	852	1,5	1.130	1,9	-24,6
Altre attività non correnti	355	0,6	434	0,7	-18,1
Totale Attività non correnti	17.905	32,2	19.439	33,4	-7,9
Rimanenze di magazzino	8.636	15,5	10.671	18,3	-19,1
Crediti commerciali	8.078	14,5	10.909	18,7	-26,0
Crediti tributari	1.363	2,5	1.274	2,2	7,0
Altre attività correnti	12.332	22,2	8.892	15,3	38,7
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.276	13,1	7.026	12,1	3,6
Totale Attività correnti	37.685	67,8	38.771	66,6	-2,8
Totale Attività	55.590	100,0	58.211	100,0	-4,5
Patrimonio netto e passività
Capitale Sociale	7.234	13,0	7.233	12,4	0,0
Riserve da sovrapprezzo azioni	13.231	23,8	13.230	22,7	0,0
Altre Riserve	6.075	10,9	5.682	9,8	6,9
Riserva di conversione	44	0,1	(10)	0,0	-563,9
Risultato d'esercizio	1.243	2,2	799	1,4	55,5
Totale patrimonio netto di Gruppo	27.828	50,1	26.935	46,3	3,3
Totale patrimonio netto di pertinenza dei terzi	1	0,0	1	0,0	-3,0
Passività finanziarie non correnti	9.350	16,8	10.788	18,5	-13,3
Benefici ai dipendenti	1.153	2,1	1.226	2,1	-6,0

Totale Passività e Patrimonio Netto consolidato	55.590	100	58.211	100,0	-4,5
Totale Passività correnti	16.193	29,1	18.275	31,4	-11,4
Altre passività correnti	3.146	5,7	3.078	5,3	2,2
Debiti commerciali	6.129	11,0	7.579	13,0	-19,1
Passività finanziarie correnti	6.918	12,4	7.618	13,1	-9,2
Totale Passività non correnti	11.569	20,8	13.000	22,3	-11,0
Altre passività non correnti	0	0,0	0	0,0	-
Imposte differite passive	521	0,9	546	0,9	-4,6
Fondo rischi ed oneri non correnti	546	1,0	440	0,8	24,0

Prospetto del conto economico consolidato al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

Conto economico consolidato (euro/1000)	31.12.2024	%	31.12.2023	%	Δ%
Ricavi	35.708	100	32.785	100	8,9
Altri proventi	841	2,4	873	2,7	-3,6
Totale ricavi e proventi operativi	36.549	102,4	33.657	102,7	8,6
Acquisto di materiale	(10.217)	-28,6	(12.537)	-38,2	-18,5
Variazione rimanenze	(1.860)	-5,2	768	2,3	-342,1
Costi per servizi	(7.319)	-20,5	(6.899)	-21,0	6,1
Costo per il personale	(10.201)	-28,6	(8.738)	-26,7	16,7
Altri costi operativi	(947)	-2,7	(1.200)	-3,7	-21,1
Risultato operativo ante ammortamenti e svalutazioni	6.004	16,8	5.051	15,4	18,9
Ammortamenti e svalutazioni	(3.193)	-8,9	(2.569)	-7,8	24,3
Accantonamenti Fondo Rischi	(477)	-1,3	(334)	-1,0	42,6
Risultato operativo	2.334	6,5	2.148	6,6	8,7
Proventi finanziari	312	0,9	189	0,6	65,5
Oneri finanziari	(922)	-2,6	(945)	-2,9	-2,5
Utili/(Perdite) su cambi	141	0,4	(74)	-0,2	-290

Risultato prima delle imposte	1.865	5,2	1.317	4,0	41,6
Imposte sul reddito	(621)	-1,7	(517)	-1,6	20,2
Risultato netto del Gruppo	1.243	3,5	799	2,4	55,5
Risultato netto di terzi	(0)	0,0	(0)	0,0	<100%
Utili/(Perdite) per azione (Euro)	0,0730		0,0469
Utili/(Perdite) diluiti per azione (Euro)	0,0777		0,0504

Conto economico complessivo consolidato (euro/1000)	31.12.2024	%	31.12.2023	%	Δ%
Risultato netto dell'esercizio	1.243	3,5	799	2,4	55,5
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) del periodo:					-
Utile/(perdita) da rivalutazione piani a benefici definiti	21	0,1	(20)	-0,1	-204
Variazione netta della riserva di Hedge accounting	110	0,3	(43)	-0,1	-356
Utile/(perdita) derivante dalla conversione di bilanci di imprese estere	54	0,2	(27)	-0,1	-300
Totale conto economico complessivo	1.428	4,0	709	2,2	(804)

I ricavi delle vendite di periodo sono pari a Euro 35.708 mila, contro Euro 32.785 mila del 31 dicembre 2023, con un incremento complessivo del 8,9% rispetto al precedente periodo.

Rendiconto finanziario consolidato

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario del Gruppo Eles relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

Rendiconto finanziario consolidato (euro/000)	2024	2023
Risultato netto	1.243	798
Ammortamenti	3.046	2.503
Rimanenze -Diminuzione (aumento)	1.860	(768)
Accantonamento Benefici ai dipendenti	484	388
Crediti Commerciali -Diminuzione (aumento)	2.834	82
Altre Attività correnti - Diminuzione (aumento)	(1.542)	164

Attività per imposte correnti - Diminuzione (aumento)	0	0
Crediti imposte - Diminuzione (aumento)	189	879
Debiti commerciali - Aumento (diminuzione)	(1.448)	(334)
Debiti tributari - Aumento (diminuzione)	0	0
Fondi rischi - Aumento (diminuzione)	311	(43)
Altre passività correnti - Aumento (diminuzione)	(186)	(537)
Fondi per benefici a dipendenti - Aumento (diminuzione)	(567)	(239)
Fondo imposte differite - Aumento (diminuzione)	(11)	(28)
Altre rettifiche per elementi non monetari	80	33
Flusso gestione operativa	6.294	2.897
Immobilizzazioni immateriali - (Acquisizione) Dismissione	(1.179)	(2.824)
Immobilizzazioni materiali - (Acquisizione) / Dismissione	(386)	(1.298)
Immobilizzazioni finanziarie - (Acquisizione) / Dismissione	0	0
Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide	0	0
Altre attività non correnti - (Acquisizione) / Dismissione	4	18
Altre Attività correnti - (Acquisizione) / Dismissione	(2.036)	(5.147)
Flusso gestione investimenti	(3.597)	(9.251)
Passività finanziarie aumento (diminuzione)	(2.133)	(711)
Dividendi pagati	0	0
Altre variazioni di patrimonio netto	(314)	5.628
Aumento di capitale a pagamento	0	0
Flusso gestione finanziaria	(2.447)	4.918
Flusso di cassa complessivo	250	(1.436)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	7.026	8.462
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	7.276	7.026
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	250	(1.436)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Eles e di patrimonio netto di terzi

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto consolidato (euro/1000)	Capitale sociale	Riserva oscillazione cambi	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Utile/(perdita) a nuovo	Utile/(perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale patrimonio netto di TOTALE
Saldo al 31 dicembre 2022	5.319	18	8.633	4.316	1.709	656	20.652	-55	20.597
Utile/(perdita) dell'esercizio						799	799		799
Hedge accounting				-20			-20		-20
Altre componenti CE Complessivo				-43			-43		-43
Distribuzione dividendi							-		-
Aumento di Capitale	1.914		4.597				6.511		6.511
Destinazione risultato esercizio precedente				24	632	-656	0		0
Differenze cambio derivanti dalla traduzione di bilanci esteri		-27					-27		-27
Altre Variazioni				-936			-936	55	-881
Saldo al 31 dicembre 2023	7.233	-10	13.230	3.343	2.340	799	26.935	1	26.936
Utile/(perdita) dell'esercizio	-	-	-	-	-	1.243	1.243	0	1.243
Hedge accounting	-	-	-	-114	-	-	114 -		114
Altre componenti CE Complessivo	-	-	-	21	-	-	21	-	21
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aumento di Capitale	0	-	1	-	-	-	1	-	1
Destinazione risultato esercizio precedente	-	-	-	200	599	-799	0 -	-	0 -
Differenze cambio derivanti dalla traduzione di bilanci esteri	-	54		-	-	-	54	-	54
Altre Variazioni	-	-	-		-	-	-	-	-
Riserva azioni proprie	-	-	-	-313	-	-	313	-	313
Saldo al 31 dicembre 2024	7.234	44	13.231	3.136	2.940	1.243	27.828	0	27.828

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Eles

Posizione Finanziaria Netta (euro/000)	31.12.2024	31.12.2023	Δ%
A. Liquidità	-17.704	-14.705	20
B. Indebitamento finanziario corrente	6.971	7.618	-8
C. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (A-B)	-10.734	-7.088	51
D. Indebitamento finanziario non corrente	9.350	10.788	-13
E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (C+D)	-1.384	3.701	-137

Prospetto della posizione finanziaria netta dell'Emittente

Si riporta di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

(in unità di euro)	31/12/2024	31/12/2023	Variazione
Depositi bancari	6.109.721	5.083.067	1.026.654
Denaro e altri valori in cassa	3.283	1.728	1.555
Disponibilità liquide	6.113.004	5.084.795	1.028.209
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	12.541	71.121	-58.580
Obbligazioni e obbligazioni convertibili (entro l'esercizio successivo)	-	-	-
Debiti verso soci per finanziamento (entro l'esercizio successivo)	-	-	-
Debiti verso banche (entro l'esercizio successivo)	-63	-63	0
Debiti verso altri finanziatori (entro l'esercizio successivo)	1.408.098	344.620	1.063.478
Anticipazioni per pagamenti esteri	-	-	-

Quota a breve di finanziamenti	3.699.053	3.262.000	437.053
Crediti finanziari	-11.762.993	-8.933.471	-2.829.522
Strumenti derivati finanziari	72.180	0	72.180
Debiti finanziari a breve termine	-6.583.725	-5.326.913	-1.256.812
Posizione finanziaria netta a breve termine	12.709.270	10.482.829	2.226.441
Obbligazioni e obbligazioni convertibili (oltre l'esercizio successivo)	-	-	-
Debiti verso soci per finanziamento (oltre l'esercizio successivo)	-	-	-
Debiti verso banche (oltre l'esercizio successivo)	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori (oltre l'esercizio successivo)	608.359	927.157	-318.798
Anticipazioni per pagamenti esteri	-	-	-
Quota a lungo di finanziamenti	6.325.151	7.157.733	-832.582
Strumenti finanziari derivati	-	-	-
Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine	-6.933.510	-8.084.890	1.151.380
Posizione finanziaria netta	5.775.760	2.397.939	3.337.821

Rapporti con Parti Correlate

Società (valori in Euro / 000)	Debiti finanziari	Crediti finanziari	Crediti comm.li	Debiti comm.li	Vendite	Acquisti	Proventi Finanziari
Azionisti	0	0	0	0	0	0	0
Eles North America Inc.	0	0	417	0	1409	0	0
Eles Singapore Pte Ltd	0	0	13	0	136	0	0
Eles (Shanghai) Semiconductor Equipment Co., Ltd	40	0	0	0	0	0	0
CBL Electronics S.r.l.	0	1512	8	50	21	285	77
Campera Electronic System S.r.l.	0	0	0	0	0	15	0
Totale	40	1512	438	50	1566	300	77

***

Prospetto dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024

Situazione patrimoniale e finanziaria (Euro/000)	30.06.2025	%	31.12.2024	%	Δ%
Attività
Immobili, impianti e macchinari	6.849	13,4	6.905	12,4	-0,81

Attività immateriali a vita utile definita	9.278	18,2	9.213	16,6	0,7

Attività immateriali a vita utile indefinita	578	1,1	578	1,0	0,0
Attività per imposte anticipate	759	1,5	852	1,5	-11,0
Altre attività non correnti	306	0,6	355	0,6	-13,9
Totale Attività non correnti	17.771	34,8	17.905	32,2	-0,7
Rimanenze di magazzino	9.774	19,1	8.636	15,5	13,2
Crediti commerciali	6.145	12,0	8.078	14,5	-23,9
Crediti tributari	776	1,5	1.363	2,5	-43,0
Altre attività correnti	8.661	17,0	12.332	22,2	-29,8
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.915	15,5	7.276	13,1	8,8
Totale Attività correnti	33.270	65,2	37.685	67,8	-11,7
Totale Attività	51.041	100,0	55.590	100,0	-8,2
Patrimonio netto e passività
Capitale Sociale	7.311	14,3	7.234	13,0	1,1
Riserve da sovrapprezzo azioni	13.231	25,9	13.231	23,8	0,0
Altre Riserve	6.960	13,6	6.075	10,9	14,6
Riserva di conversione	(52)	-0,1	44	0,1	-216,1
Risultato d'esercizio	(996)	-2,0	1.243	2,2	-180,1
Totale patrimonio netto di Gruppo	26.455	51,8	27.828	50,1	-4,9
Totale patrimonio netto di pertinenza dei terzi	1	0,0	1	0,0	4,8
Passività finanziarie non correnti	7.398	14,5	9.350	16,8	-20,9
Benefici ai dipendenti	1.220	2,4	1.153	2,1	5,8
Fondo rischi ed oneri non correnti	472	0,9	546	1,0	-13,4
Imposte differite passive	511	1,0	521	0,9	-2,0
Altre passività non correnti	0	0,0	0	0,0	-
Totale Passività non correnti	9.600	18,8	11.569	20,8	-17,0
Passività finanziarie correnti	6.049	11,9	6.918	12,4	-12,6
Debiti commerciali	6.162	12,1	6.129	11,0	0,5

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Altre passività correnti	2.775	5,4	3.146	5,7	-11,8
Totale Passività correnti	14.986	29,4	16.193	29,1	-7,5
Totale Passività e Patrimonio Netto consolidato	51.041	100	55.590	100,0	-8,2

Prospetto del conto economico consolidato al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024

30.06.2025	%	30.06.2024	%	Δ%
13.965	100	15.279	100	-8,6
344	2,5	211	1,4	63,0
14.310	102,5	15.490	101,4	-7,6
(4.976)	-35,6	(5.095)	-33,3	-2,3
1.214	8,7	442	2,9	>100%
(4.063)	-29,1	(3.528)	-23,1	15,2
(4.854)	-34,8	(4.689)	-30,7	3,5
(521)	-3,7	(403)	-2,6	29,3
1.109	7,9	2.217	14,5	-50,0

(1.401)	-10,0	(1.240)	-8,1	13,0
(145)	-1,0	(231)	-1,5	-37,5
(437)	-3,1	746	4,9	-158,5
99	0,7	129	0,8	-22,7
(330)	-2,4	(481)	-3,2	-31,5
(249)	-1,8	89	0,6	-379
(916)	-6,6	483	3,2	-289,8
(80)	-0,6	(226)	-1,5	-64,7
(996)	-7,1	256	1,7	-488,5
(0)	0,0	(0)	0,0	<100%
(0,0585)		0,0730
(0,0621)		0,0777

Conto economico complessivo consolidato

Conto economico complessivo consolidato (euro/000)	30.06.2025	%	30.06.2024	%	Δ%
Risultato netto dell'esercizio	(996)	-7,1	256	1,7	-488,5
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) del periodo:					-
Utile/(perdita) da rivalutazione piani a benefici definiti	21	0,1	13	0,1	63
Variazione netta della riserva di Hedge accounting	(114)	-0,8	(17)	-0,1	>100%
Utile/(perdita) derivante dalla conversione di bilanci di imprese estere	54	0,4	25	0,2	>100%
Totale conto economico complessivo	(1.035)	(7,4)	277	1,8	(425)

I ricavi delle vendite di periodo del Gruppo sono pari a Euro 13.965 mila, contro Euro 15.279 mila del 30 giugno 2024, con un decremento complessivo del 8,6% rispetto al precedente periodo presentando un quadro misto di ripresa con una certa volatilità nelle vendite trimestrali, in linea con il settore di riferimento.

Rendiconto finanziario consolidato

Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario del Gruppo Eles relativo al 30 giugno 2025:

Rendiconto finanziario consolidato (euro/000)	30.06.2025	30.06.2024
Risultato netto	(996)	255
Ammortamenti	1.364	1.200
Rimanenze -Diminuzione (aumento)	(1.214)	(442)
Accantonamento Benefici ai dipendenti	230	233
Crediti Commerciali -Diminuzione (aumento)	1.930	2.002
Altre Attività correnti - Diminuzione (aumento)	1.931	299
Attività per imposte correnti - Diminuzione (aumento)	0	0
Crediti imposte - Diminuzione (aumento)	680	648
Debiti commerciali - Aumento (diminuzione)	32	(1.390)
Debiti tributari - Aumento (diminuzione)	0	0
Fondi rischi - Aumento (diminuzione)	(70)	143
Altre passività correnti - Aumento (diminuzione)	(546)	653

Fondi per benefici a dipendenti - Aumento (diminuzione)	(136)	(219)
Fondo imposte differite - Aumento (diminuzione)	(4)	(5)
Altre rettifiche per elementi non monetari	(60)	4
Flusso gestione operativa	3.141	3.382
Immobilizzazioni immateriali - (Acquisizione) Dismissione	(963)	(1.272)
Immobilizzazioni materiali - (Acquisizione) / Dismissione	(414)	(242)
Immobilizzazioni finanziarie - (Acquisizione) / Dismissione	0	0
Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide	0	0
Altre attività non correnti - (Acquisizione) / Dismissione	12	1
Altre Attività correnti - (Acquisizione) / Dismissione	2.022	(835)
Flusso gestione investimenti	656	(2.349)
Passività finanziarie aumento (diminuzione)	(2.815)	(2.775)
Dividendi pagati	0	0
Altre variazioni di patrimonio netto	(343)	1
Aumento di capitale a pagamento	0	0
Flusso gestione finanziaria	(3.159)	(2.774)
Flusso di cassa complessivo	639	(1.741)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	7.276	7.026
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	7.915	5.285
Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	639	(1.741)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Eles e di patrimonio netto di terzi

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto consolidato (euro/1000)	Capitale sociale	Riserva oscillazione cambi	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Utile/(perdita) a nuovo	Utile/(perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Totale patrimonio netto di TOTALE
Saldo al 31 dicembre 2023	7.233	-10	13.230	3.343	2.340	799	26.935	1	26.936
Utile/(perdita) dell'esercizio		-	-	-	-	1.243	1.243	0	1.243
Hedge accounting		-	-	-114		_	- 114		- 114
Altre componenti CE Complessivo	-	-	-	21	-		21		21
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-				-
Aumento di Capitale	0	-	1	-	-		1		1
Destinazione risultato esercizio precedente		-	-	200	599	-799	- 0		- 0
Differenze cambio derivanti dalla traduzione di bilanci esteri		54	0	-	-		54	-	54
Riserva azioni proprie		-	-	-313	-	-	313	-	313
Saldo al 31 dicembre 2024	7.234	44	13.231	3.136	2.940	1.243	27.828	0	27.828
Utile/(perdita) dell'esercizio						996	996		- 996
Hedge accounting				64			64	-	64
Altre componenti CE Complessivo				-1			-1	-	- 1
Distribuzione dividendi									-
Aumento di Capitale	78		264				341	-	341
Destinazione risultato esercizio precedente				789	455	-1.243	-		-
Differenze cambio derivanti dalla traduzione di bilanci esteri		-95					95	-	- 95
Riserva azioni proprie				-685			685		- 685
Saldo al 30 giugno 2025	7.311	- 51	13.495	3.302	3.394	- 996	26.455	0	26.456

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Eles

Di seguito si riporta la tabella della posizione finanziaria netta del Gruppo Eles al 30 giugno 2025 (in Euro/000):

Posizione Finanziaria Netta (euro/000)	30.06.2025	31.12.2024	Δ%
A. Liquidità	-15.368	-17.704	-13
B. Indebitamento finanziario corrente	6.039	6.971	-13
C. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (A-B)	-9.328	-10.734	-13
D. Indebitamento finanziario non corrente	7.398	9.350	-21
E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (C+D)	-1.931	-1.384	39

La posizione finanziaria del Gruppo passa da un saldo attivo di Euro 1.384 mila ad un saldo attivo di 1.931 mila, di cui positivi Euro 5,5 milioni al 30 giugno 2025 ascrivibili all'Emittente e passivi Euro 4,2 milioni al 30 giugno 2025 ascrivibili alla Società CBL Electronics S.r.l. La liquidità del Gruppo Eles risulta pari ad Euro 15,4 milioni.

Rapporti con Parti Correlate

Il Gruppo Eles ha effettuato nel corso del primo semestre 2025 le seguenti operazioni con parti correlate:

Società (valori in Euro / 000)	Debiti finanziari	Crediti finanziari	Vendite Ac		Vendite Acquisti		Vendite A		Proventi Finanziari
Azionisti	0	0	0	0	0	0	0
Eles North America Inc.	0	0	25	0	27	0	0

Eles Singapore Pte Ltd	0	0	3	0	25	0	0
Eles (Shanghai) Semiconductor Equipment Co., Ltd	36	0	0	0	0	0	0
CBL Electronics S.r.l.	0	1.800	113	211	102	528	31
Totale	36	1.800	141	211	154	528	31

* * *

Per ulteriori informazioni in relazione ai bilanci dell'Emittente e consolidati del Gruppo Eles relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, nonché le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024, si rinvia al Paragrafo B.2.9 del Documento di Offerta.

B.2.11. Andamento recente dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, salvo quanto di seguito rappresentato, l'Offerente non possiede ulteriori informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quelle pubblicamente disponibili nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, reperibile sul sito internet dell'Emittente, www.eles.com.

Si rappresenta come l'Emittente, in data 15 ottobre 2025, ha proceduto a diffondere un comunicato stampa con il quale ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha preso visione di taluni dati consolidati al 30 settembre 2025, non sottoposti a revisione legale. In tale comunicato l'Emittente ha rappresentato che i ricavi consolidati nei primi 9 mesi dell'esercizio 2025 sono pari a circa Euro 21 milioni, dimostrando una flessione del 4% rispetto a Euro 21,9 milioni del 30 settembre 2024. Il comunicato stampa è reperibile sul sito internet dell'Emittente, www.eles.com.

B.3. INTERMEDIARI

Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8, codice fiscale, P.IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01234020525, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni" o "Intermonte").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) Intermonte SIM S.p.A.;
(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; e
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente con le modalità indicate nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N.

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it sezione Investor Relations nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

Sodali & Co S.p.A., con sede legale in Roma, in Via XXIV Maggio, 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: account di posta elettronica dedicato: [email protected]; numero verde: 800 137 242 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 06 85870130 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e numero WhatsApp: +39 3404029760. Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https://transactions.sodali.com/.

C CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles (su base fully diluted) (le "Azioni" o "Azioni Oggetto dell'Offerta"), di cui:

(i) massime n. 11.897.435 Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta (pari al 100% delle Azioni Ordinarie emesse alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie, dedotte le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta);
(ii) massime n. 1.634.722 Azioni di Compendio (pari al 100% delle Azioni di Compendio, dedotte le n. 1.303.722 Azioni di Compendio eventualmente rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di Proprietà dell'Offerente);
(iii) massime n. 588.472 Azioni Convertite e/o Azioni a Voto Plurimo (ove non fossero state precedentemente oggetto di conversione in Azioni Convertite).

Pertanto:

(a) assumendo la mancata emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 12.485.907 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) emesse alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione dell'Offerente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 70,23% del capitale sociale dell'Emittente e del 72,08% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 70,23% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite); ovvero
(b) assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio, l'Offerta avrà ad oggetto massime n. 14.120.629 Azioni Eles, pari alla totalità delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Plurimo (e/o, in caso di conversione di quest'ultime, delle Azioni Convertite) su base fully diluted, dedotte (i) le n. 5.293.480 Azioni Ordinarie di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta nonché (ii) le n. 1.303.722 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 68,16% del capitale sociale dell'Emittente (su base fully diluted, ovverosia assumendo l'integrale emissione delle Azioni di Compendio) e del 69,87% dei diritti di voto totali (assumendo la mancata conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite) o del 68,16% dei diritti di voto totali (assumendo invece la conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Convertite).

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente si è riservato, a partire dalla data di pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente, il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nonché di esercitare i relativi Warrant eventualmente acquistati al fine di sottoscrivere Azioni di Compendio, in conformità alla normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Inoltre, come indicato nel Documento Informativo, l'Offerente si è riservato di esercitare i Warrant eventualmente acquistati nell'ambito dell'Offerta Warrant, nel corso del periodo di esercizio straordinario che sarà aperto dall'Emittente a seguito della promozione dell'Offerta, ovvero nei periodi di esercizio ordinari.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 657.000 Azioni Proprie (pari al 3,70% del capitale sociale dell'Emittente), le quali saranno sommate alle partecipazioni detenute dall'Offerente ai fini del calcolo delle soglie rilevanti ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF, nella misura in cui non siano portate in adesione dall'Emittente nell'ambito dell'Offerta sulle Azioni.

L'Offerta sulle Azioni è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni (fatto salvo per le Azioni a Voto Plurimo che potranno essere convertite in Azioni Ordinarie) o che attribuiscono il diritto a sottoscrivere Azioni.

C.3. AUTORIZZAZIONI

Fatto salvo quando indicato infra con riferimento alle Condizioni dell'Offerta cui il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, la promozione dell'Offerta non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione.

Si segnala che, in data 8 ottobre 2025, l'Offerente ha provveduto a effettuare, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, la notifica ai sensi degli articoli 1 e 2 della Normativa Golden Power avente ad oggetto l'Offerta e la prospettata acquisizione da parte dell'Offerente di Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la costituzione di un pegno sulle stesse. Infatti, l'efficacia dell'Offerta risulta condizionata al fatto che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti l'esercizio di veti e/o rilevi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'acquisizione da parte dell'Offerente di Azioni Eles rappresentative del 100% del relativo capitale sociale e/o alla costituzione di un pegno sulle stesse ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui alla Normativa Golden Power. L'esito del procedimento con la Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della Normativa Golden Power sarà comunicato al pubblico da parte dell'Offerente, non appena noto a quest'ultimo, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Si segnala altresì che l'operazione sottesa all'Offerta configura un'operazione di reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto supera, alla data del 31 dicembre 2024, l'indice di rilevanza del fatturato, come previsto dal Regolamento Emittenti EGM stesso. L'Offerente, in data 23 ottobre 2025, ha proceduto a convocare un'assemblea ordinaria dei propri azionisti, per il giorno 7 novembre 2025 in prima convocazione e per il giorno 10 novembre 2025 in seconda convocazione, al fine di ottenere l'approvazione degli stessi all'acquisto di una partecipazione fino al 100% del capitale sociale dell'Emittente. L'assemblea degli azionisti di Mare Group, riunitasi in sede ordinaria in prima convocazione in data 7 novembre 2025, ha deliberato, all'unanimità dei presenti, di approvare l'acquisizione, da parte dell'Offerente, del 100% del capitale sociale (su base fully diluted) dell'Emittente e, pertanto, la condizione di efficacia di cui al paragrafo 3.3(i) del Comunicato dell'Offerente deve intendersi come avverata, come indicato nel comunicato stampa diffuso in pari data sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia all'Avvertenza A.2 del presente Documento di Offerta.

D STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1. NUMERO E CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

Alla Data del Documento di Offerta, Mare Group detiene n. 5.293.480 Azioni Ordinarie, rappresentative di circa il 29,77% del capitale sociale e del 27,97% dei relativi diritti di voto.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene altresì n. 2.607.445 Warrant acquistati a seguito del completamento dell'Offerta Warrant, pari al 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. I Warrant detenuti dall'Offerente sono stati oggetto di acquisto ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,205.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, l'ing. Massimiliano Bellucci, in qualità di Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 79.402 Azioni Ordinarie, rappresentative di circa lo 0,45% del capitale sociale e dello 0,42% dei relativi diritti di voto, e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non detiene alcun Warrant.

D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le persone che agiscono di concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, fatto salvo per il contratto di pegno sottoscritto in data 25 novembre 2025 da parte dell'Offerente e i Finanziatori avente ad oggetto, inter alia, n. 5.293.480 Azioni Ordinarie detenute dall'Offerente. Inoltre, l'Offerente si è impegnato, ai sensi del Contratto di Finanziamento, a costituire un pegno su tutte le Azioni che acquisirà ad esito dell'Offerta.

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E RELATIVA DETERMINAZIONE

E.1.1 Indicazione del Corrispettivo Unitario e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 2,61 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente. Il Corrispettivo sarà quindi il medesimo per ciascuna Azione Ordinaria o Azione a Voto Plurimo portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento l'Emittente non approvi e/o dia corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve. Qualora, prima della Data di Pagamento, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni. L'Offerente non è a conoscenza dell'intenzione, da parte dell'Emittente, di deliberare la distribuzione di dividendi ordinari e/o straordinari.

Si precisa che il corrispettivo originario (pari a Euro 2,25) è stato determinato autonomamente dall'Offerente, anche tenendo conto:

(i) del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Riferimento;
(ii) del corrispettivo dell'Offerta Parziale; e
(iii) dell'andamento del prezzo medio ponderato giornaliero registrato dalle Azioni Ordinarie nel periodo di 12 mesi, 6 mesi, 3 mesi e 1 mese fino alla Data di Riferimento.

Al riguardo si precisa, altresì, che, come comunicato al pubblico in data 23 ottobre 2025, mediante apposito comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti e ad integrazione della Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo (pari a Euro 2,61), è stato incrementato rispetto al corrispettivo originariamente indicato nella Comunicazione dell'Offerente (pari a Euro 2,25) anche tenendo conto del corrispettivo dell'Offerta Azioni Xenon (pari a Euro 2,60).

Per ulteriori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo E.1.2 del Documento di Offerta.

Nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di, né ha ottenuto, perizie o pareri elaborati da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Ferme restando le Condizioni dell'Offerta, nel caso in cui l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni (ivi incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), tale circostanza determinerà un aggiustamento del Corrispettivo nel caso in cui l'Offerente rinunciasse ad avvalersi della relativa Condizione di Efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sarà pari a Euro 36.854.841,69 (l'"Esborso Massimo").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia l'8 gennaio 2026, ovvero, ricorrendone i presupposti, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ossia il 22 gennaio 2026. In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato.

E.1.2 Prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento

Il prezzo ufficiale per ciascuna Azione, rilevato su EGM alla Data di Riferimento era pari a Euro 2,223.

Rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 17,4%.

Tuttavia, si rammenta che, in data 10 giugno 2025, l'Offerente ha annunciato l'Offerta Parziale, la quale ha avuto un diretto impatto sul prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie dell'Emittente successivamente al relativo annuncio, comportando un allineamento dello stesso al prezzo dell'Offerta Parziale. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 60,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla data del 9 giugno 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di annuncio dell'Offerta Parziale.

Per ulteriori informazioni in merito al corrispettivo dell'Offerta Parziale e al premio espresso e incorporato dallo stesso, si rinvia al comunicato pubblicato dall'Offerente in data 10 giugno 2025 ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con il quale lo stesso ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta Parziale, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente.

E.1.3 Medie aritmetiche ponderate dei prezzi ufficiali registrati delle Azioni

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media ponderata per i volumi negoziati su EGM dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (Euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio ponderato)
1 mese prima della Data di Riferimento	2,218	17,7%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,198	18,8%
6 mesi prima della Data di Riferimento	2,033	28,4%
12 mesi prima della Data di Riferimento	1,851	41,0%

Fonte: Bloomberg al 3 ottobre 2025

Inoltre, La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media ponderata per i volumi negoziati su EGM dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la data del 9 giugno 2025, data precedente la data di annuncio dell'Offerta Parziale.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (Euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio ponderato)
1 mese prima del 9 giugno 2025	1,639	59,3%
3 mesi prima del 9 giugno 2025	1,665	56,8%
6 mesi prima del 9 giugno 2025	1,610	62,1%
12 mesi prima del 9 giugno 2025	1,647	58,5%

Fonte: Bloomberg al 9 giugno 2025

E.2. INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a massimi Euro 36.854.841,69.

E.3. CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati alcuni indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli si rimanda al bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024, al bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 disponibili sul sitohttps://www.eles.com/

(valori espressi in migliaia di Euro, salvo ove diversamente specificato)	2024	2023
Totale ricavi e proventi operativi1	36.549	33.657
EBITDA	6.004	5.051
Risultato operativo	2.334	2.148
Cash Flow2	4.436	3.368
Per azione in circolazione (Euro)	0,2549	0,1911
Risultato netto di gruppo	1.243	799
Per azione in circolazione (Euro)	0,0714	0,0453
Patrimonio netto	27.828	26.935
Per azione in circolazione (Euro)	1,5988	1,5283
Dividendi di competenza	0	0
Per azione in circolazione (Euro)	0	0
Flusso finanziario dell'attività operativa	6.294	2.897
Disponibilità liquide	7.276	7.026
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide	250	-1.436
Numero di azioni emesse (a)3	17.624.387	17.623.887
Numero di azioni proprie (b)	219.000	0
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c=a-b)	17.405.387	17.623.887

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati al 31.12.2024 e al 31.12.2023.

Note: 1) Per Totale ricavi e proventi operativi si intende la somma dei ricavi e degli altri proventi; 2) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni; 3) Nel 2024 il numero di Azioni emesse è costituito da n. 17.035.915 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su EGM e n. 588.472 azioni a voto plurimo. Nel 2023 il numero di Azioni emesse è costituito da n. 17.035.415 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su EGM e n. 588.472 azioni a voto plurimo.

(i) EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo, b) indebitamento finanziario netto, c) patrimonio netto di pertinenza di terzi, d) fondo per benefici ai dipendenti, rettificata sottraendo il valore di bilancio delle partecipazioni in società collegate (i dati patrimoniali utilizzati sono relativi all'ultima data disponibile antecedente la Data Annuncio, ovvero il 31 dicembre 2024) e (ii) i ricavi consolidati;
(ii) EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value e (ii) l'EBITDA;
(iii) P/E, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il risultato netto di gruppo;
(iv) P/Cash Flow, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il Cash Flow di pertinenza del gruppo (calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni);
(v) P/Mezzi propri, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto di gruppo.

La seguente tabella indica i moltiplicatori sopra considerati relativi al Gruppo Eles riferiti agli esercizi 2024 e 2023, calcolati sulla base del Corrispettivo.

Dati in milioni di Euro	31-dic-24	31-dic-23
Capitalizzazione1	44,7
Enterprise Value2 (EV)	43,7
EV/Ricavi3 (x)	1,22	1,33
EV/EBITDA (x)	7,28	8,65
P/E (x)	35,95	55,93
P/Cash flow4 (x)	10,07	13,27
P/Mezzi propri (x)	1,61	1,66

Fonte: Elaborazioni su bilanci consolidati al 31.12.2024 e al 31.12.2023.

Note: 1) Capitalizzazione calcolata in base al Corrispettivo e al numero di Azioni in circolazione ultimo disponibile, ossia il n, di azioni emesse (pari a n. 17.779.387) al netto delle azioni proprie in portafoglio (pari a n. 657.000); 2) Calcolato come somma algebrica della Capitalizzazione, del valore di posizione finanziaria netta (cassa netta) al 30 giugno 2025 (pari ad Euro 1,931 milioni), del valore del patrimonio netto di pertinenza di terzi al 30 giugno 2025 (pari a Euro 0,001 milioni), del valore del fondo a beneficio dei dipendenti al giugno 2025 (pari ad Euro 1,220 milioni) e del valore di partecipazioni in società collegate e altre imprese al 30 giugno 2025 (pari a Euro 0,283 milioni); 3) Per Totale ricavi e proventi operativi si intende la somma dei ricavi e degli altri proventi; 4) Calcolato come somma del risultato netto di competenza del gruppo, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

A meri fini illustrativi, e senza pretese di esaustività, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2024 e 2023 relativi ad un campione di società quotate, in Italia e all'estero, ciascuna operante in attività potenzialmente comparabili a quelle dell'Emittente. È tuttavia necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente, le società di seguito indicate sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili con la Società, date le significative differenti caratteristiche di tali società in termini di dimensioni, tipologia di business ed esposizione geografica. Pertanto, tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al relativo contesto economico e normativo di riferimento.

Si rappresenta, inoltre, che la significatività di alcuni moltiplicatori potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dall'effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse e/o da differenti principi contabili e/o differenti definizioni di indicatori utilizzati dalle stesse.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione delle società considerate:

(i) Advantest Corp: società giapponese con sede a Tokyo, attiva nel settore dei test per semiconduttori. Fornisce strumenti di collaudo automatico (ATE) e soluzioni per la misurazione e l'ispezione di chip e dispositivi elettronici avanzati. I suoi prodotti sono utilizzati principalmente nell'industria dei semiconduttori per il collaudo di circuiti integrati. La società è quotata alla Borsa di Tokyo.
(ii) Aehr Test Systems: società statunitense, con sede a Fremont (California), specializzata nella produzione di sistemi di collaudo per dispositivi semiconduttori, in particolare per applicazioni legate all'automotive, AI, 5G e storage. Le sue soluzioni consentono test di burn-in e caratterizzazione avanzata. La società è quotata al NASDAQ.
(iii) Chroma ATE Inc: società con sede a Taoyuan (Taiwan), attiva nello sviluppo di strumentazione per test e misurazioni ad alta precisione nei settori dell'elettronica di potenza, veicoli elettrici, semiconduttori e display. Offre anche soluzioni per l'automazione industriale e il collaudo automatico. La società è quotata alla Borsa di Taipei.
(iv) Cohu Inc: una società statunitense con sede a Poway (California), attiva nella fornitura di soluzioni per il test, l'ispezione e la manipolazione di semiconduttori. I suoi prodotti sono utilizzati nei processi di collaudo finale dei circuiti integrati. La società è quotata al NASDAQ.
(v) FAE Technology S.p.A.: società italiana, con sede a Gazzaniga (Bergamo), attiva nell'ambito dell'elettronica embedded. Offre servizi di progettazione, prototipazione e produzione di soluzioni elettroniche intelligenti per vari settori, tra cui IoT e Industria 4.0. La società è quotata su Euronext Growth Milan.
(vi) Technoprobe S.p.A.: società italiana con sede a Cernusco Lombardone (Lecco), attiva nella progettazione e produzione di probe card, componenti essenziali per il collaudo dei microchip. Serve i principali produttori globali di semiconduttori. La società è quotata su Euronext Milan.
(vii) Teradyne Inc: società statunitense con sede a North Reading (Massachusetts), leader globale nella fornitura di sistemi automatici di test per semiconduttori, prodotti wireless, dispositivi elettronici e sistemi industriali. Opera anche nel settore della robotica collaborativa attraverso Universal Robots e MiR. La società è quotata al NASDAQ.

Società1,2,3	EV/Ricavi (x)			EV/EBITDA (x)		P/E (x)		P/Cash Flow (x)		P/Mezzi propri (x)
	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Advantest Corp	14,5x	23,3x	44,4x	n.s.	n.s.	n.s.	54,8x	n.s.	22,7x	26,6x
Aehr Test Systems	15,6x	13,9x	neg.	n.s.	neg.	28,1x	neg.	27,0x	7,6x	8,3x
Chroma ATE Inc	12,1x	14,0x	32,4x	38,2x	51,4x	68,0x	44,8x	57,3x	10,9x	12,3x
Cohu Inc	2,0x	1,2x	neg.	8,5x	neg.	33,5x	neg.	12,1x	1,1x	1,0x
FAE Technology S.p.A.	0,7x	0,8x	6,0x	7,6x	13,3x	14,5x	7,8x	10,2x	1,7x	2,6x
Technoprobe S.p.A.	9,5x	12,6x	37,7x	42,0x	n.s.	59,7x	43,5x	41,4x	4,7x	7,1x
Teradyne Inc	7,9x	8,4x	31,3x	36,5x	42,7x	51,6x	34,0x	39,4x	8,2x	9,2x
Media	8,9x	10,6x	30,4x	26,6x	35,8x	42,6x	37,0x	31,2x	8,1x	9,6x
Mediana	9,5x	12,6x	32,4x	36,5x	42,7x	42,5x	43,5x	33,2x	7,6x	8,3x
ELES4	1,2x	1,3x	7,3x	8,7x	36,0x	55,9x	10,1x	13,3x	1,6x	1,7x

Fonte: Bloomberg, bilanci consolidati relativi agli esercizi 2024 e 2023.

Note: 1) Le società incluse nel campione chiudono i rispettivi esercizi sociali il 31 dicembre, con l'eccezione di Advantest Corp. e Aehr Test Systems che chiudono gli esercizi sociali rispettivamente il 31 marzo e il 31 maggio; 2) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla Data di Riferimento (3 ottobre 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. Le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono alle relazioni finanziarie consolidate relative al 30 giugno 2025, ad eccezione di Aehr Test Systems, per la quale si fa riferimento alla relazione finanziaria consolidata al 29 agosto 2025; 3) Si indica la dicitura "neg" quando i dati economico-finanziari al denominatore del moltiplicatore sono negativi. "n.s." invece indica moltiplicatori non significativi in quanto maggiori di 70,0x; 4) L'EV di ELES è stato calcolato come somma della algebrica della capitalizzazione (calcolata in base al Corrispettivo e al numero di Azioni in circolazione ultimo disponibile), del valore di posizione finanziaria netta (cassa netta) al 30 giugno 2025 (pari ad Euro 1,931 milioni), del valore del patrimonio netto di pertinenza di terzi al 30 giugno 2025 (pari a Euro 0,001 milioni), del valore del fondo a beneficio dei dipendenti al 30 giugno 2025 (pari ad Euro 1,220 milioni) e del valore di partecipazioni in società collegate e altre imprese al 30 giugno 2025 (pari a Euro 0,283 milioni).

Come sopra evidenziato, si sottolinea che, a giudizio dell'Offerente, le società incluse nel campione sopra menzionato sono ritenute solo in parte potenzialmente comparabili a Eles.

Fermo restando quanto sopra indicato in merito alle significative differenze esistenti tra l'Emittente e le società del campione sopra riportato (dimensioni, business ed esposizione geografica) ed alla conseguente limitata comparabilità di Eles con le stesse, si osserva che i moltiplicatori relativi all'Emittente risultano nella maggior parte dei casi inferiori rispetto ai moltiplicatori medi e mediani del campione.

Tali moltiplicatori, forniti a titolo informativo e redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel presente Documento di Offerta, sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, a titolo puramente indicativo, senza pretesa alcuna di completezza.

E.4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DEL PRIMO ANNUNCIO

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio (i.e., il 6 ottobre 2025, escluso).

Mese	Media ponderata dei prezzi ufficiali (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni (Euro)	Premio/(sconto) implicito nel Corrispettivo
1° ottobre 2025 - 3 ottobre 2025	2,201	0,409	18,56%
Settembre 2025	2,246	0,364	16,20%
Agosto 2025	2,208	0,402	18,21%
Luglio 2025	2,178	0,432	19,86%
Giugno 2025	2,082	0,528	25,39%
Maggio 2025	1,652	0,958	57,99%
Aprile 2025	1,595	1,015	63,60%
Marzo 2025	1,705	0,905	53,07%
Febbraio 2025	1,498	1,112	74,23%
Gennaio 2025	1,543	1,067	69,14%
Dicembre 2024	1,480	1,130	76,35%
Novembre 2024	1,436	1,174	81,76%
4 ottobre 2024 – 31 ottobre 2024	1,442	1,168	80,96%

Fonte: Bloomberg al 3 ottobre 2025

Fermo quanto sopra si evidenzia che il Corrispettivo evidenzia una valorizzazione di Euro 2,61 per ciascuna Azione apportata all'Offerta, incorporando un premio del 17,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie di Eles alla Data di Riferimento.

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi delle Azioni Ordinarie dell'Emittente relativi al periodo intercorso tra il 4 ottobre 2024 (dodici mesi precedenti la Data di Riferimento) e il 26 novembre 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta:

Fonte: Bloomberg al 26 novembre 2025

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla Data di Riferimento è stato pari a Euro 2,223.

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie alla chiusura dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 2,648.

E.5. INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Nell'ultimo esercizio, chiuso al 31 dicembre 2024, e nell'esercizio in corso, non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni Eles, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni Eles, fatto salvo per l'Offerta Parziale.

E.6. INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le persone che agiscono di concerto non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni, fatto salvo quanto di seguito indicato.

La seguente tabella riepiloga gli acquisti effettuati da Mare Group di Azioni Ordinarie nei dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta:

Data	Numero di Azioni Acquistate	Prezzo Medio Ponderato (Euro)
12 giugno 2025	50.000	2,0248
13 giugno 2025	100.000	2,0251
16 giugno 2025	81.000	2,10914
17 giugno 2025	550.000	2,2049
18 giugno 2025	190.000	2,24608
19 giugno 2025	810.000	2,25
20 giugno 2025	327.000	2,25

73.000	2,25
279.000	2,25
430.000	2,25
165.000	2,25
236.000	2,25
238.000	2,25
39.000	2,25
69.000	2,2185
16.000	2,2275
20.000	2,25
1.510.480	2,25
3.000	2,25
34.000	2,25
36.000	2,25
27.000	2,25
2.000	2,25
8.000	2,25

^(*) Tali acquisti riguardano gli acquisti avvenuti nell'ambito del pagamento dell'Offerta Volontaria promossa dall'Offerente sulle Azioni Eles. Al riguardo, si ricorda che a seguito dell'incremento del corrispettivo unitario dell'Offerta Warrant da Euro 0,025 a Euro 0,205, l'Offerente ha annunciato, con comunicato stampa del 28 ottobre 2025, l'intenzione di corrispondere ai soggetti che abbiano aderito all'Offerta Parziale un importo pari alla differenza tra Euro 2,61 ed Euro 2,25, cioè Euro 0,36 per ciascuna Azione Eles portata in adesione all'Offerta Parziale (il "Conguaglio"), applicando, su base volontaria l'art. 42, comma 3 del Regolamento Emittenti. Il pagamento del Conguaglio ha avuto luogo il 10 novembre 2025. Per maggiori informazioni, si rinvia ai comunicati stampa pubblicati dall'Offerente, rispettivamente, in data 28 ottobre 2025 e in data 29 ottobre 2025, disponibili sul sito internet dell'Offerente www.maregroup.it.

Si precisa che in relazione agli acquisti di Azioni Ordinarie effettuati dall'Offerente nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio, nonché nelle giornate tra il 12 giugno 2025 e il 14 ottobre 2025, il prezzo minimo puntuale è stato pari a Euro 2,00 e il prezzo massimo puntuale è stato pari a Euro 2,25 e, pertanto, che nessuno degli acquisti dell'Offerente nel corso degli ultimi 12 mesi è stato effettuato ad un corrispettivo unitario superiore al Corrispettivo.

Inoltre, a seguito del perfezionamento dell'Offerta Warrant, l'Offerente ha altresì proceduto, in data 31 ottobre 2025 ad acquistare n. 2.607.445 Warrant pari al 44,37% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,205 per ciascun Warrant acquistato.

F MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1. MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di adesione all'Offerta

Il Periodo di Adesione avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 5 dicembre 2025 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 30 dicembre 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il giorno 30 dicembre 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe che dovessero intervenire in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche e/o proroghe all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

F.1.2 Offerta concorrente e disposizioni applicabili relativamente alle adesioni da parte dei titolari di Azioni

Come riportato nelle Premesse, l'Offerta Azioni Xenon, ove effettivamente pubblicata, potrebbe configurarsi quale offerta concorrente all'Offerta, ai sensi e per gli effetti degli artt. 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, ne deriva che:

(i) ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, i titolari di Azioni che, all'eventuale data di pubblicazione dell'Offerta Azioni Xenon o di eventuali altre offerte, abbiano aderito all'Offerta o ad altre eventuali offerte, saranno liberi di revocare la propria adesione a tali offerte e aderire all'Offerta Azioni Xenon entro la chiusura del Periodo di Adesione;
(ii) ai sensi dell'art. 44, comma 5, del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione e la data prevista per la pubblicazione dei risultati dell'Offerta saranno allineati a quelli previsti per l'Offerta Azioni Xenon ovvero a quelli dell'ultima offerta concorrente pubblicata, salvo che l'Offerente, entro cinque Giorni di Borsa Aperta dalla pubblicazione dell'Offerta Azioni Xenon ovvero dell'ultima offerta concorrente, non comunichi alla Consob e al mercato di voler mantenere inalterata la tempistica attuale del Periodo di Adesione. In tale circostanza, l'Offerente non potrà effettuare rilanci;
(iii) ai sensi dell'art. 44, comma 2 e comma 3, del Regolamento Emittenti, un eventuale rilancio o altre modifiche da parte dell'Offerente o di altri eventuali offerenti dovrà essere effettuato entro 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dell'Offerta Azioni Xenon, mediante pubblicazione di un comunicato contenente la natura e l'entità del rilancio e l'avvenuto rilascio delle garanzie integrative di esatto adempimento. A sua volta, Xenon potrà effettuare un eventuale rilancio entro 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione del rilancio effettuato dall'Offerente o da altri eventuali offerenti, mediante pubblicazione di un avviso contenente la natura e l'entità del rilancio e l'avvenuto rilascio delle garanzie integrative di esatto adempimento. Successivi rilanci potranno essere effettuati entro il termine di 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dell'ultima offerta o rilancio. Fermo restando che non è previsto alcun limite massimo al numero dei rilanci possibili, nessun rilancio, tuttavia, potrà essere effettuato, ai sensi dell'art. 44 comma 4 del Regolamento Emittenti, dall'Offerente, da Xenon o da altri eventuali offerenti oltre il quinto Giorno di Borsa Aperta anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell'ultima offerta. Ove l'Offerente comunicasse, nei termini di legge, di mantenere inalterata la scadenza originaria dell'Offerta, non potrà effettuare ulteriori rilanci né apportare altre modifiche all'Offerta;
(iv) il quinto Giorno di Borsa Aperta anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell'ultima offerta, tutti gli offerenti, con eccezione di quelli per i quali sia già scaduto il termine dei 5 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione dell'ultima offerta o rilancio, potranno effettuare un ulteriore rilancio, previa comunicazione alla CONSOB;
(v) in caso di effettuazione di rilanci, i titolari di Azioni che abbiano aderito alla presente Offerta, all'Offerta Azioni Xenon o ad altre eventuali offerte, potranno revocare le proprie adesioni e aderire a tali rilanci (nonché portare in adesione le proprie Azioni all'offerta che ha prevalso nei 5 Giorni di Borsa Aperta successivi alla pubblicazione dei risultati di tale offerta);
(vi) nel caso in cui la presente Offerta prevalga sull'Offerta Xenon e sulle altre eventuali offerte, inoltre, i possessori di Azioni che abbiano aderito a tali offerte potranno apportare le proprie Azioni alla presente Offerta nei 5 Giorni di Borsa Aperta successivi alla pubblicazione dei risultati definitivi della presente Offerta.

F.1.3 Modalità di adesione all'Offerta

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta durante il Periodo di Adesione.

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), pervenute nel corso del Periodo di Adesione, sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall'articolo 44, comma 7 del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente.

Conseguentemente, a seguito dell'adesione all'Offerta non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse le modalità di adesione a distanza) e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti che intendano portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione agli Intermediari Depositari presso i quali siano già depositate le Azioni di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione (secondo le procedure e le modalità indicate dagli Intermediari Incaricati, ivi incluse modalità di adesione a distanza), pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta a un Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e agli eventuali Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori di età o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di

legge, le cui Schede di Adesione siano sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2. TITOLARITÀ DELLE AZIONI ED ESERCIZIO DEI RELATIVI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3. OBBLIGO DEGLI INTERMEDIARI IN MERITO ALLE COMUNICAZIONI RIGUARDANTI L'ANDAMENTO E I RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà al mercato, su base settimanale, i dati relativi alle adesioni pervenute in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta, i dati relativi alle Azioni Oggetto d'Offerta complessivamente apportate, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto d'Offerta.

L'Offerente si riserva di effettuare acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti dall'Offerente al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro le ore 7:29 del 2 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente diffonderà il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, contente altresì informazioni in merito (i) all'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) all'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta; e (iv) alle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ovvero, al più tardi entro le ore 7:29 del giorno antecedente la Data di Pagamento, ossia entro le ore 7:29 del 7 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, contente altresì informazioni in merito (i) all'avveramento/mancato avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta non già avverate o rinunciate; (iii) alla conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) alla conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta; e (v) alla conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia entro il 16 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). Tale comunicazione conterrà altresì informazioni in merito (i) all'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta; e (ii) alle modalità e alla tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni;
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente entro la sera del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini,

ossia il 21 gennaio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile). Tale comunicazione conterrà altresì la conferma circa (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della Procedura Congiunta; e (ii) le modalità e la tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni.

Qualora, infine, l'Offerente decida di esercitare la facoltà di modificare i termini dell'Offerta, ne darà comunicazione con apposito comunicato stampa in conformità alla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni dell'Emittente e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbe conforme alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbe comunque consentita in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente pubblicherà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta, né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri consulenti.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell'Offerta (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente, salvo proroghe, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, l'8 gennaio 2026 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, che cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, pertanto il 22 gennaio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in contanti dall'Offerente, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti Aderenti, in conformità alle istruzioni da questi indicate nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari.

Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

L'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione per il pagamento del Corrispettivo. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro il Corrispettivo ovvero ritardino tale trasferimento.

F.7. LEGGE REGOLATRICE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8. MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, qualora prevista, l'Offerta non si perfezionerà.

In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento della o delle Condizioni dell'Offerta; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte agli impegni finanziari connessi al pagamento del Corrispettivo, fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo (i.e. Euro 36.854.841,69), facendo ricorso al Finanziamento, concesso ai sensi di un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") sottoscritto, in data 19 novembre 2025, tra, inter alia, l'Offerente, in qualità di prenditore, Generali Asset Management S.p.A. SGR ("Generali"), in qualità di società di gestione di (i) Generali Direct Private Debt Fund – European Direct Private Debt Fund 1, e (ii) Generali Exklusiv Fonds Private Debt, in qualità di finanziatori, (di seguito, i "Finanziatori").

Più in particolare, i Finanziatori hanno erogato tutte le somme a valere sulla Facility A1 sul Conto Vincolato aperto presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento.

La tabella sottostante descrive i principali termini e condizioni del Finanziamento:

Prenditore	Mare Group
Finanziatori	Generali Asset Management S.p.A. SGR, in nome e per conto di: Generali Direct Private Debt Fund – European Direct Private Debt Fund 1; e (A) (B) Generali Exklusiv Fonds Private Debt.
Tipologia e scopo	Il Contratto di Finanziamento prevede la concessione all'Offerente di un Finanziamento per complessivi Euro 50.000.000,00, suddiviso come segue: una linea di credito per cassa per un importo massimo complessivo in linea capitale fino (a) a Euro 40.000.000,00 finalizzata a sostenere parte dei fabbisogni finanziari dell'Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo e al pagamento di taluni costi di transazione relativi all'Offerta, nonché per finanziare e/o rifinanziare gli eventuali acquisti o la sottoscrizione di Azioni Ordinarie effettuati fuori dall'Offerta da parte dell'Offerente (la "Facility A1"); e (b) una linea di credito per cassa per un importo massimo complessivo in linea capitale fino a Euro 10.000.000,00 (la "Facility A2"), finalizzata al rimborso di taluni altri finanziamenti in essere da parte dell'Offerente.
Garanzie	Il Finanziamento sarà assistito dalle seguenti garanzie: (i) è previsto che ciascuna società appartenente al gruppo facente capo all'Offerente (il "Gruppo"), il cui Ebitda o il cui fatturato contribuisca in misura pari o superiore al 5% dell'Ebitda e/o del fatturato consolidato del Gruppo (ciascuna, una "Material Company"), rilasci una garanzia a prima richiesta a garanzia delle obbligazioni dell'Offerente derivanti dal Finanziamento (nei limiti degli importi concessi a titolo di finanziamento intercompany a tali Material Companies). Tale garanzia personale a prima richiesta dovrà essere rilasciata anche da altre società del Gruppo, diverse dalle Material Companies, nella misura in cui sia necessario per fare in modo che le società che abbiano rilasciato una garanzia a prima richiesta rappresentino, complessivamente, l'80% dell'Ebitda del Gruppo. Inoltre, ove ne ricorrano i presupposti di legge, è prevista la concessione di un pegno da parte dell'Offerente sulla partecipazione detenuta delle Material Companies (ad eccezione di talune società controllate nei cui confronti è in corso il processo di fusione); (ii) un pegno su determinati strumenti finanziari di titolarità dell'Offerente in altre società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione, nonché sugli strumenti finanziari di uguale tipologia che verranno eventualmente acquisiti dall'Offerente successivamente all'erogazione del Finanziamento; (iii) un pegno sulle Azioni Eles attualmente detenute dall'Offerente e sulle Azioni Eles che verranno acquistate nell'ambito dell'Offerta o di acquisti sul mercato; (iv) un pegno su determinati conti correnti dell'Offerente;

	(v) una cessione in garanzia dei crediti derivanti dai finanziamenti intercompany in essere tra Mare Group e le altre società del Gruppo (limitatamente ai finanziamenti che superino una determinata soglia di materialità).
Rimborso a scadenza	Gli importi erogati a valere sul Finanziamento dovranno essere integralmente rimborsati in un'unica soluzione alla data che cade 7 anni dopo la data di erogazione del Finanziamento (ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste nel Contratto di Finanziamento).
Obblighi di rimborso anticipato	È previsto l'obbligo di rimborso integrale degli importi erogati a valere sul Finanziamento al ricorrere di determinate circostanze, tra cui:
	illegality, ossia nel caso in cui i Finanziatori vengano a conoscenza che la propria (i) partecipazione al finanziamento o l'adempimento degli obblighi assunti dalle stesse ai sensi dei documenti finanziari violano disposizioni di legge o regolamentari alla stessa applicabili;
	change of control, ossia il verificarsi di alcuna delle seguenti circostanze: (ii)
	una persona, o un gruppo di persone che agiscono di concerto (diversi dagli (a) attuali azionisti significativi, anche in concerto tra loro), detenga, direttamente o indirettamente, più del 30% delle azioni o delle partecipazioni dell'Offerente aventi diritto di voto (in assenza di altro soggetto o un gruppo di soggetti che agiscono di concerto che detengano una partecipazione superiore alla predetta soglia o il controllo dell'Offerente); e/o
	una persona, o un gruppo di persone che agiscono di concerto (diversi dagli (b) attuali azionisti significativi, anche in concerto tra loro), acquisisca il diritto – direttamente o indirettamente – di: (A) nominare o revocare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione (o organo equivalente) dell'Offerente; oppure (B) esercitare in altro modo il controllo (ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1) e 2), del codice civile) sull'Offerente.
	(iii) Key Managers, ossia nel caso in cui, con una specifica modulazione in base agli anni di durata del Finanziamento, taluni key managers dell'Offerente cessino di ricoprire le cariche indicate nel Contratto di Finanziamento o di svolgere sostanzialmente tutte le loro attuali funzioni presso l'Offerente o il Gruppo Mare;
	(iv) Eventi connessi all'Offerta, ossia al verificarsi, tra gli altri, di uno dei seguenti eventi:
	(a) l'Offerta sia stata definitivamente ritirata dall'Offerente o respinta dalla Consob;
	(b) l'Offerta sia stata definitivamente bloccata ai sensi della normativa sul golden power;
	(v) Evento di acquisizione parziale: ossia, con riferimento alla Facility A1, qualora, alla data di chiusura dell'Offerta, l'Offerente acquisisca una partecipazione nel capitale dell'Emittente che – sommata a eventuali partecipazioni già detenute – non conferisca il controllo (idoneo a determinarne il consolidamento) dell'Emittente e non sia fornita ai Finanziatori adeguata evidenza che l'Offerente sarà in grado di rispettare i parametri finanziari nell'anno successivo al verificarsi dell'evento;
	(vi) Indennizzi assicurativi: l'Offerente dovrà destinare a rimborso anticipato gli indennizzi assicurativi ricevuti, non utilizzati per il ripristino del danno, per importi eccedenti una determinata soglia prevista dal Contratto di Finanziamento;
	Cessione di beni: l'Offerente dovrà destinare a rimborso anticipato i proventi delle (vii) cessioni di beni per importi eccedenti una determinata soglia prevista dal Contratto di Finanziamento;
	(viii) Eccesso di cassa: l'Offerente dovrà rimborsare il Finanziamento per un importo pari alla percentuale di eccesso di cassa a fronte del corrispondente leverage ratio, come indicati

	nel Contratto di Finanziamento;
	(ix) Conto escrow: qualora, successivamente alla chiusura dell'Offerta (al netto degli importi eventualmente da utilizzare per il finanziamento di taluni costi di transazione e per il rifinanziamento degli eventuali acquisti e/o la sottoscrizione delle Azioni posti in essere al di fuori dell'Offerta), il saldo del Conto Escrow risulti ancora positivo, i Finanziatori avranno diritto di richiedere il rimborso anticipato del Finanziamento per un importo pari alle somme depositate sul Conto Escrow a tale data;
	(x) LTV Ratio: nel caso in cui il rapporto tra le somme erogate ed effettivamente utilizzate a valere sul Finanziamento e il valore delle azioni ammesse alle negoziazioni di volta in volta concesse in pegno a favore dei Finanziatori scenda al disotto di talune soglie contrattualmente previste, i Finanziatori avranno la facoltà di richiedere che l'Offerente provveda al rimborso anticipato del Finanziamento e alla cancellazione dei relativi impegni disponibili, per gli importi necessari a riportare l'LTV Ratio entro le soglie contrattualmente previste; Warrant: l'Offerente, in caso di acquisizione del controllo sull'Emittente, dovrà (xi) rimborsare il Finanziamento per un importo pari ai proventi derivanti dall'esercizio dei Warrant, incassati entro 3 mesi successivi alla chiusura dell'Offerta.
Interessi	Sugli importi utilizzati a valere sulla Facility A1 matureranno interessi a un tasso pari alla somma (x) dell'Euribor a sei mesi (o del parametro che dovesse divenire applicabile al verificarsi di un evento di cessazione o sostituzione dell'Euribor) e (y) del margine (calcolato come segue). All'Euribor sarà applicato un floor pari allo zero.
	Il margine iniziale applicabile al Finanziamento sarà pari a 550 bps p.a., soggetta ad una variazione di 25 punti base in aumento o di 50 punti base in diminuzione sulla base del valore assunto dal Leverage Ratio.
Periodi di Interessi	Durata trimestrale o semestrale e scelta dell'Offerente.
Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed
	eccezioni, e riferiti all'Offerente e (ove applicabile) alle società del Gruppo, tra cui:
	(i) autorizzazioni e osservanza delle leggi (inclusa la normativa golden power, ambientale, anticorruzione e fiscale);
	restrizioni in materia di fusioni, scissioni, joint venture e altre operazioni straordinarie (ii) (salvo, come da prassi, ad operazioni consentite);
	(iii) divieto di modificare in modo sostanziale l'attività esercitata;
	(iv) limitazioni alle acquisizioni e alle cessioni (salvo, come da prassi, ad operazioni consentite);
	(v) mantenimento e conservazione degli asset, con obbligo di preservare il valore e il corretto funzionamento dei beni aziendali;
	(vi) pari passu;
	(vii) negative pledge;
	(viii) obbligo di operare a condizioni di mercato (arm's length basis);
	(ix) restrizioni ai movimenti di cassa in uscita (salvo, come da prassi, ad operazioni consentite);
	(x) limitazione alla distribuzione di dividendi oltre un certo importo;
	(xi) limitazioni ai pagamenti di finanziamenti soci o infragruppo (salvo, come da prassi, ad operazioni consentite);
	(xii) restrizioni sui movimenti di cassa in entrata, incluse limitazioni all'assunzione di nuovo indebitamento e all'emissione di azioni (salvo, come da prassi, ad operazioni consentite);

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	(xiv)	rispetto della normativa applicabile all'Offerta;
	(xv)	ripristino del valore minimo dei titoli costituiti in pegno nel caso in cui il valore di mercato scenda sotto una soglia contrattualmente definita;
	(xvi)	obblighi di mantenere adeguate coperture assicurative;
	(xvii)	obblighi in materia di compliance, incluse sanzioni, antiriciclaggio, antiterrorismo e anticorruzione;
	(xviii)	COMI (centre of main interests) da mantenere in Italia.
Covenant informativi	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) consegna dei bilanci annuali e relazioni finanziarie periodiche; (ii) consegna del budget annuale e del business plan (ove predisposto); e (iii) consegna periodica del compliance certificate, relativo al rispetto dei covenant finanziari.
Covenant finanziari		Il Contratto di Finanziamento prevede i seguenti covenant finanziari su base consolidata:
	(a)	Leverage Ratio, da misurarsi con cadenza trimestrale a decorrere dal 31 dicembre 2025, calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto consolidato ed EBITDA consolidato, che non dovrà eccedere i livelli massimi indicati per ciascuna data di rilevazione;
	(b)	Interest Coverage Ratio, da misurarsi semestralmente a decorrere dal 31 dicembre 2025, calcolato come rapporto tra EBITDA consolidato e gli oneri finanziari netti del Gruppo, che dovrà essere pari o superiore al livello indicato a ciascuna data di rilevazione;
	(c)	Debt Service Coverage Ratio, da misurarsi su base semestrale a decorrere dal 31 dicembre 2025, calcolato come rapporto tra EBITDA consolidato e la somma degli interessi pagati e del capitale rimborsato sul debito finanziario, che dovrà essere pari o superiore al livello indicato a ciascuna data di rilevazione.
Eventi di Default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a limitazioni ed eccezioni consuetudinarie e riferiti all'Offerente e (ove applicabile) alle società del Gruppo e/o all'Emittente (ove espressamente previsto), tra cui:
	(1)	mancato pagamento di qualsivoglia importo dovuto ai sensi dei documenti finanziari, salvo ritardi dovuti a errori amministrativi o tecnici e sanati entro 3 giorni lavorativi;

	(2)	violazione dei covenant finanziari, salvo rimedio mediante equity cure nei termini e alle condizioni previsti;
	(3)	mancato rispetto di altri obblighi previsti dai documenti finanziari, ove non sanato entro 15 giorni lavorativi;
	(4)	inesattezza o falsità sostanziale delle dichiarazioni e garanzie rese ai sensi o in relazione ai documenti finanziari, ove non sanata entro 15 giorni lavorativi;
	(5)	cross default o cross acceleration, oltre a determinate soglie come da prassi;
	(6)	insolvenza e apertura di procedure concorsuali;
	(7)	azioni o procedure esecutive promosse da creditori;
	(8)	verificarsi delle condizioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del Codice Civile;
	(9)	inefficacia, invalidità o cessazione di efficacia dei documenti finanziari;
	(10)	sopravvenuta illiceità o impossibilità giuridica di adempiere agli obblighi derivanti dai documenti finanziari;
	(11)	sospensione o cessazione sostanziale dell'attività;
	(12)	espropriazione, nazionalizzazione o altri provvedimenti che compromettano in modo sostanziale l'attività;

(14)	parere negativo dei revisori sul bilancio consolidato annuale;
(15)	delisting dell'Offerente.

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento

Le somme depositate rispettivamente sul Conto Vincolato saranno utilizzate esclusivamente ed irrevocabilmente per il pagamento del Corrispettivo e/o per finanziare l'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta.

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 25 novembre 2025 l'Offerente ha, inoltre, conferito alla Banca Garante dell'Esatto Adempimento istruzioni irrevocabili (anche nell'interesse degli Aderenti), affinché la stessa Banca Garante dell'Esatto Adempimento proceda, in nome e per conto dell'Offerente e anche a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta (nonché, ove applicabile, relativo alle Azioni eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, oggetto dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto), alla relativa Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, utilizzando a tal fine esclusivamente le somme depositate sul Conto Vincolato.

Le somme depositate sul Conto Vincolato sono vincolate al pagamento, alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, del Corrispettivo dovuto dall'Offerente ai sensi dell'Offerta, nonché al pagamento del corrispettivo dovuto dall'Offerente per l'acquisto delle Azioni rimanenti ai sensi dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (ove applicabili) alla relativa data di pagamento nonché al rifinanziamento di eventuali acquisti posti in essere al di fuori dell'Offerta.

G.2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerente ha avviato un progetto di costituzione di un polo nazionale dell'alta tecnologia applicata ai sistemi critici con capacità integrate di progettazione, testing e validazione, nel contesto del quale ha, inter alia, promosso l'Offerta Parziale. Al riguardo si precisa che l'Offerente non ha predisposto uno specifico piano industriale con particolare riferimento all'operazione contemplata nel presente Documento di Offerta.

A seguito del completamento dell'Offerta Parziale, l'Offerente è diventato il primo azionista dell'Emittente e ha, in buona fede, avviato le interlocuzioni volte a creare le condizioni per una collaborazione stabile e duratura tra il gruppo facente capo all'Emittente e quello facente capo all'Offerente. Tuttavia, l'Offerente ha incontrato l'opposizione da parte del management dell'Emittente e della relativa storica compagine sociale.

Pertanto, anche al fine di tutelare l'investimento effettuato, l'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta.

Più nel dettaglio, l'Offerta persegue l'obiettivo di incrementare la partecipazione dell'Offerente in Eles al fine di acquisire il controllo dell'Emittente e raggiungere una integrazione tra Mare Group e l'Emittente per contribuire al progetto di creazione di un operatore industriale indipendente, integrato e tecnologicamente avanzato, con presidio completo nei settori Aerospace & Defense e industriale civile. L'unione delle competenze ingegneristiche, digitali e di testing consentirebbe di offrire soluzioni end-to-end per infrastrutture critiche, sistemi complessi e impianti intelligenti, con applicazioni nei mercati dell'energia, mobilità, difesa e smart infrastructures. Infatti, nell'evoluzione del contesto competitivo internazionale, che si evolve sempre più rapidamente sia grazie alla spinta tecnologica dell'Intelligenza Artificiale, sia a causa delle mutate condizioni geopolitiche, la risposta alla crescente domanda di soluzioni tecnologiche integrate e di applicazioni multispecialistiche e multidisciplinari è di fondamentale importanza.

Le opportunità offerte dalla crescita delle linee di spesa a livello nazionale ed europeo richiedono concentrazione della supply chain costruendo soggetti di dimensioni sempre maggiori e capaci di collaborare integrando tecnologie trasversali con competenze, applicazioni e linee di business verticali nei vari settori di mercato.

Il progetto strategico di Mare Group è la costruzione di un polo di tecnologie avanzate che risponda a queste esigenze. L'esperienza maturata da Mare Group nelle acquisizioni dimostra che l'aggregazione e l'integrazione tra aziende, anche attive in settori diversi dell'ingegneria e della tecnologia, generano benefici già nel breve periodo. Questo avviene grazie all'effetto moltiplicativo delle opportunità accessibili, sia sui mercati – come dimostra l'incremento nelle attività in ambito Aerospazio e Difesa relative ad operazioni effettuate nel 2025 – sia nell'ambito della ricerca e sviluppo, dove Mare Group vanta un track record significativo, con collaborazioni di rilievo sia a livello nazionale che internazionale e molteplici progetti in corso con organismi di ricerca e grandi imprese.

G.2.2. Programmi futuri dell'Offerente

Di seguito, in sintesi, le principali linee d'azione che l'Offerente intenderebbe sviluppare successivamente all'acquisizione del controllo sull'Emittente, finalizzate a conseguire il predetto effetto moltiplicativo:

(i) Espansione dell'offerta industriale nell'Aerospazio e Difesa: Mare Group ha progressivamente consolidato un ecosistema industriale d'eccellenza nei settori Aerospazio e Difesa, integrando attraverso acquisizioni mirate – tra cui Powerflex, Rack Peruzzi e I.D.E.A. – un patrimonio di competenze che spaziano dall'ingegneria di prodotto (progettazione, simulazione, ingegneria del manufacturing) all'ingegneria di processo (industrializzazione e supporto alla produzione). Questo aggregato consente oggi a Mare Group di proporsi come un player tecnologico di riferimento, capace di coprire l'intero ciclo di sviluppo di sistemi ad alta complessità: dalla progettazione alla realizzazione, fino alla qualifica, valorizzando l'impiego di tecnologie digitali emergenti come AI, digital twin e simulazione avanzata. La combinazione di queste competenze tecniche avanzate consentirebbe di generare un soggetto unico in grado di offrire proposte integrate per soluzioni "chiavi in mano" che combinano rack "robusti" (rugged), sistemi di protezione meccanico-ambientale e banchi di test funzionale, destinate ad equipaggiare asset militari, unità radar mobili e banchi avionici, aprendo l'opportunità di partecipazione a commesse quadro di valore, marginalità e complessità più ampie, coprendo l'intero spettro dello sviluppo di prodotto in questi ambiti. Il segmento di mercato vede già l'attività di aziende che offrono sistemi integrati per test e misure, ma nessuno di questi, tuttavia, è ad oggi in grado di coprire l'intera catena del valore come potenzialmente potrebbe fare una collaborazione tra Mare Group ed Eles se combinassero le proprie competenze, tecnologie e relazioni di mercato, potendosi così espandere sensibilmente nel contesto dei semiconduttori ad alte prestazioni, driver fondamentale per le applicazioni aerospazio e difesa del futuro, anche in ottica dual-use. L'Offerente prevede una crescita accelerata del mercato dei semiconduttori avanzati, trainata in particolare dall'espansione delle applicazioni legate all'intelligenza artificiale, ai chip specializzati per l'IA e al segmento dell'High Performance Computing (HPC). In parallelo, l'attuale fase di incremento degli investimenti globali in Difesa alimenta la domanda di nuovi sistemi avionici, elettronica di bordo, sottosistemi intelligenti e attuatori elettromeccanici destinati a piattaforme terrestri, navali e aeree di nuova generazione. In questo contesto, il mercato dei semiconduttori per applicazioni aerospaziali – già significativamente sviluppato – è destinato a espandersi ulteriormente, con un ruolo chiave svolto dalla prova e validazione di sistemi avionici, di elettronica di comando e di attuazione. Il segmento Aerospazio & Semiconduttori, e in particolare l'ambito dei banchi di test, dell'elettro attuazione e della sensoristica integrata, rappresenta quindi un bacino strategico di opportunità per la fornitura di soluzioni ad alta specializzazione: dai sistemi di test e collaudo avanzati (Eles, Powerflex), ai contenitori e rack rugged con protezione meccanica certificata (Powerflex, Rack Peruzzi), fino alla progettazione e realizzazione di sottosistemi integrati per il controllo, la diagnostica e l'attuazione elettronica (Eles, Mare Group). Tutto ciò al servizio di clienti istituzionali, ESA/NATO e prime contractor europei, in un mercato in rapida trasformazione.
(ii) Incremento di valore dei prodotti e servizi nel settore dei test per semiconduttori: le competenze specialistiche di Eles nella progettazione e realizzazione di sistemi automatici per la qualifica attraverso burn in test di dispositivi a semiconduttori hanno potenzialità da esplorare attraverso l'adozione e sviluppo di piattaforme di AI dedicate, simili a quelle già sviluppate da Mare Group. Mare Group, grazie alle proprie piattaforme proprietarie ed al profondo know-how nello sviluppo di applicazioni AI basate su deep learning, ha già dimostrato in altri contesti di poter integrare e migliorare soluzioni esistenti, aumentandone il valore, attraverso lo sviluppo di software in grado di gestire enormi moli di dati per sviluppare analisi predittive o per rilevare rapidamente anomalie. Recenti studi accademici hanno evidenziato che l'integrazione di modelli di deep learning con i dati di burn-in consente di prevedere anomalie e guasti dei componenti, anticipando in modo significativo le problematiche rispetto ai metodi convenzionali. L'applicazione di queste tecnologie alla predictive maintenance permette di ottimizzare i cicli di test, riducendone durata e costi, e di trasformare i processi industriali da reattivi a proattivi, con un impatto diretto sulla riduzione dei rischi di immettere sul mercato componenti difettosi e sulla diminuzione dei costi di manutenzione e dei tempi di fermo.

Mare Group, grazie alle proprie competenze avanzate in AI, Big Data e Analytics, è in grado di sviluppare modelli previsionali che non solo riducono il rischio di anomalie, ma consentono anche il miglioramento dei prodotti e dei processi produttivi tramite azioni di retrofit. Queste soluzioni potrebbero consentire la creazione di una piattaforma tecnologica innovativa per il testing dei semiconduttori, in accordo con la crescita della domanda che l'Offerente prevede nei prossimi anni.

Sono quindi da considerare almeno le seguenti possibili sinergie produttive e tecnologiche:

	Sviluppo Software e AI
Integrazione Industriale	• Integrazione delle piattaforme Mare Group: utilizzo

Sviluppo di soluzioni integrate che combinano l'elettronica avanzata di CBL con le strutture meccaniche di Powerflex e Rack Peruzzi.
Ottimizzazione dei processi produttivi: condivisione di best practices e standardizzazione dei processi per aumentare l'efficienza e ridurre i tempi di produzione.
Sviluppo di nuovi prodotti: creazione di una gamma di soluzioni modulari e scalabili, adatte a diverse applicazioni nei settori difesa, aerospazio e navale.
di SYPLA® e AITRAINER per migliorare le capacità di diagnostica e manutenzione predittiva dei sistemi elettronici.
Analisi dei dati: implementazione di soluzioni di data analytics per monitorare le prestazioni dei sistemi e identificare proattivamente potenziali problemi.
Automazione dei test: sviluppo di sistemi automatizzati per il collaudo e la validazione dei prodotti, riducendo i tempi e i costi associati.

Questo approccio, a parere dell'Offerente, potrebbe facilitare l'accesso a nuove opportunità nei mercati della difesa, aeronautica e spazio attraverso:

(a) Partecipazione ai nuovi programmi long-term in aeronautica: coinvolgimento nello sviluppo di velivoli a propulsione ibrida-elettrica con partner primari e di livello internazionale, in contesti in cui nuovi componenti elettronici di gestione e controllo del power train ibrido elettrico sono considerati abilitanti per la messa in servizio di velivoli. Mare Group ha già esperienza diretta nel campo: il valore aggiunto derivante da un'integrazione industriale con Eles potrebbe portare all'ampliamento del portafoglio di commesse. Esempio virtuoso è già stato svolto su un programma di innovazione tra Mare Group e CBL (azienda controllata da Eles) per lo sviluppo, la realizzazione e la qualifica del nuovo inceptor (comandi di volo) del velivolo NGCTR di Leonardo Helicopters;
(b) Fornitura a prime contractor: capacità di offrire soluzioni integrate a grandi contractor europei e internazionali, rispondendo alle esigenze di sistemi complessi e mission-critica;
(c) Espansione nel settore spaziale: sviluppo di sistemi EGSE e banchi di test per applicazioni satellitari e spaziali, sfruttando l'esperienza di CBL in questo ambito e la presenza di Powerflex (controllata Mare Group) che opera già nella qualifica meccanica ed ambientale di satelliti e sottosistemi spaziali per i principali player europei.
(iii) Accesso strategico all'innovazione: di fondamentale importanza per allargare il network e le competenze nel quadro di una strategia di innovazione continua, costitutiva del modello di sviluppo di Mare Group e in grado di creare opportunità di crescita del valore. L'opportunità è ampliare la presenza nell'enorme network europeo della Ricerca ed Innovazione dell'Aerospazio e Difesa, già presidiato da Mare Group, e di entrare a fare parte del nuovo ecosistema che lavora allo sviluppo ed innovazione nel settore dei semiconduttori, sfruttando i finanziamenti per i nuovi programmi di Ricerca & Sviluppo per creare una Unione Europea indipendente tecnologicamente nei settori strategici dal punto di vista industriale e geopolitico. Il modello di Mare Group in questo contesto è consolidato grazie ad una esperienza ultraventennale in tutta la catena del valore legata alla pianificazione della R&S assistita dalla partecipazione ai programmi di finanziamento pubblici: scouting e ricerca del bando, esteso network e partnership avviate con aziende, Centri di Ricerca ed Università per la creazione di consorzi, capacità di coordinamento, project management ed execution tecnica.

Grazie a questa esperienza, Mare Group ha acquisito competenze tecniche verticali che le consentono di essere partner tecnologico in programmi di ricerca nel settore Aerospace & Defense, nei settori del design di prodotti innovativi, nella simulazione avanzata, nell'utilizzo di metodologie e tecnologie digitali innovative (quali XR e AI), a cui si aggiungeranno anche i temi legati al testing e qualifica dei sistemi elettromeccanici di applicazione spazio del perimetro della Powerflex. Con tale bacino di competenze e tecnologie disponibili potrebbero facilmente integrarsi i prodotti, il testing e le metodologie innovative di Eles per le applicazioni Avionica, Spazio e Difesa. Tale opportunità di collaborazione è talmente coerente con la complementarità industriale tra i due gruppi che, in passato, Mare Group ha già collaborato con CBL – società controllata da Eles – nel progetto di ricerca SAIS, in ambito aerospaziale, evidenziando già all'epoca potenziali opportunità sinergiche.

Oggi Mare Group vanta oltre 40 progetti di Ricerca, Sviluppo ed Innovazione completati, con 13 progetti in corso di svolgimento, 7 progetti presentati in attesa di valutazione e 3 in presentazione. Mare Group ed Eles potrebbero, insieme, replicare questo modello anche nel contesto dei semiconduttori, in sinergia. Le competenze tecniche e industriali di Eles, insieme alle capacità di system engineering e project management e al network di Mare Group, consentirebbero l'accesso a progetti di ricerca e innovazione su temi strategici come l'integrazione dell'AI nei processi di design e test reliability dei semiconduttori HPC. Partecipare ai programmi strategici di R&S potrebbe essere un fattore chiave per rafforzare entrambe le aziende in un settore cruciale per l'Italia e l'Europa, anche nell'ottica del "Chips Act" UE, che punta a raddoppiare la quota europea nel mercato globale dei semiconduttori (dal 10% al 20% entro il 2030) con investimenti pubblici/privati di circa 43 miliardi di euro, rafforzando la sovranità tecnologica, riducendo la dipendenza da fornitori esterni e stimolando produzione e innovazione. Così come sarebbe possibile proporsi in maniera congiunta negli ambiti presidiata da Mare Group quali EDA (European Defence Agency), Clean Aviation Joint Undertaking e più in generale con DG-DEFIS (Defense Industry and Space) dove le opportunità di proposizione congiunta con Eles aumenterebbero sia gli ambiti tecnologici sia le possibilità di aggiudicazione. Questo modello virtuoso di innovazione collaborativa, basato sulla co-ingegneria, il finanziamento condiviso e la prossimità al mercato, potrebbe generare crescita di valore duratura per entrambe le aziende, contribuendo attivamente al rafforzamento della sovranità tecnologica europea.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente sopra rappresentati potranno essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti mediante il consolidamento del controllo dell'Emittente e, ove ne ricorrano i presupposti, con un Emittente quale società non quotata ma parte di un gruppo quotato. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. Evitando una duplicazione dei costi legati al mantenimento della quotazione delle azioni dell'Offerente e dell'Emittente sul mercato EGM. In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente verrebbero meno i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

Pertanto, qualora ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e intende procedere al Delisting.

G.2.3. Investimenti e altre forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha assunto decisioni in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori con riferimento all'Emittente nella fase successiva al buon esito dell'Offerta.

G.2.4. Ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna formale decisione riguardo a eventuali ristrutturazioni/riorganizzazioni dell'Emittente, né si prevedono impatti sui livelli occupazionali dell'Emittente e delle società appartenenti al Gruppo Eles.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente, nonché degli emolumenti dei rispettivi componenti.

G.2.6. Modifiche allo statuto sociale dell'Emittente

In caso di perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si riserva di valutare in futuro eventuali modifiche al sistema di governance dell'Emittente adottato alla Data del Documento di Offerta.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo statuto sociale dell'Emittente prima del Delisting.

Inoltre, si segnala in ogni caso che, in caso di Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo statuto sociale dell'Emittente a quello di una società con azioni non quotate su Euronext Growth Milan.

G.3. INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerta è finalizzata, ove ne ricorrano i presupposti, al Delisting. Pertanto, laddove si verifichino (e/o siano rinunciate) le Condizioni dell'Offerta, l'Offerente non ripristinerà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, ma adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF.

Nello specifico, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, nonché di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Ordinarie, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli, l'Offerente si impegna ad acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente sul mercato al di fuori dell'Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, direttamente o indirettamente, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2 del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne potrebbero fare richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni Ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto in caso di Procedura Congiunta. Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante quotato.

In caso di Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni Ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

In caso di Delisting delle Azioni Ordinarie, i titolari di tali Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE
H.1. ACCORDI TRA OFFERENTE E AZIONISTI E COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE CHE ABBIA RILEVANZA IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato nessun accordo con azionisti e componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente che abbia in rilevanza in relazione all'Offerta ad eccezione del Patto Parasociale MB.

Per ulteriori informazioni in relazione al Patto Parasociale MB, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.12 e B.2.5.

H.2. OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI DELIBERATE O ESEGUITE NEI 12 MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, TRA OFFERENTE ED EMITTENTE CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELLA MEDESIMA

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e/o l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.3. INDICAZIONE DEGLI ACCORDI TRA OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha stipulato alcun accordo con azionisti dell'Emittente concernente l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dell'Emittente, ovvero il trasferimento delle Azioni ad eccezione dele Patto Parasociale MB.

Per ulteriori informazioni in relazione al Patto Parasociale MB, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.12 e B.2.5.

H.4. OPERAZIONI POSTE IN ESSERE PER MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha posto in essere operazioni per mezzo di società fiduciarie o per interposta persona.

I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

I.1. REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI, IN RELAZIONE AL RUOLO SVOLTO

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa pari ad Euro 80.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
(a) una commissione pari allo 0,1% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente; e
(b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un importo pari al 50% delle commissioni di cui al punto (ii)(a) che precede, relative al controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al punto (ii)(b) che precede relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

L IPOTESI DI RIPARTO

L.1 MODALITÀ DI RIPARTO DELLE AZIONI DI ELES AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M APPENDICI

M.1 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Si segnala che il Comunicato dell'Emittente sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet dell'Emittente www.eles.com, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti.

N DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Via Ex Aeroporto s.n.c. c/o Consorzio Il Sole, Lotto XI 80038 Pomigliano d'Arco (NA);
(ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8;
(iii) sul sito internet dedicato dell'Offerente https://www.maregroup.it/;
(iv) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta https://transactions.sodali.com/.

I documenti indicati nel Paragrafo N.2 sono altresì a disposizione del pubblico per la consultazione presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.eles.com

N.1 DOCUMENTI DELL'OFFERENTE

(i) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Offerente chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge.
(ii) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 dell'Offerente, corredata dagli allegati previsti per legge.

N.2 DOCUMENTI DELL'EMITTENTE

(i) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge.
(ii) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025 dell'Offerente, corredata dagli allegati previsti per legge.

O DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

MARE ENGINEERING GROUP S.P.A.

Nome: Marco Bellucci

Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione

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AI Terminal

Mare Engineering Group

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

Emittente

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON CONSOB

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Pertanto:

PREMESSE

1. Presupposti giuridici e caratteristiche dell'Offerta

Pertanto:

2. Offerte promosse da Xenon

3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

4. Motivazione dell'Offerta

5. Offerta Warrant

6. Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

A AVVERTENZE

A.1. Normativa applicabile all'Offerta

A.2. Condizioni di efficacia dell'Offerta

(la "Condizione sui Finanziamenti").

A.3. Situazione economico-patrimoniale del Gruppo Eles

A.4. Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.4.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.4.2 Garanzia di esatto adempimento

A.5. Parti Correlate

A.6. Potenziali offerte concorrenti all'Offerta

A.7. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

A.8. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.9. Potenziali conflitti di interesse

A.10. Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei Termini) del Regolamento Emittenti

A.11. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF

A.12. Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF e dichiarazione in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF

A.13. Scarsità del flottante ad esito dell'Offerta

A.14. Possibili scenari alternativi per gli Azionisti

(A) Adesione all'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta.

A.15. Possibili scenari alternativi per i titolari dei Warrant

A.16. Comunicato dell'Emittente

A.17. Parere degli Amministratori Indipendenti

A.18. Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2. Anno di costituzione e durata

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4. Capitale sociale

Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

B.1.5. Principali Azionisti e Patti Parasociali

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo

Organo di amministrazione dell'Offerente

Organo di controllo dell'Offerente

statuto sociale.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

B.1.7. Sintetica descrizione del Gruppo dell'Offerente

B.1.8. Attività dell'Offerente

B.1.9. Principi Contabili

B.1.10. Schemi Contabili dell'Offerente

Stato patrimoniale consolidato

Prospetto del conto economico consolidato al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Mare e di patrimonio netto di terzi

Variazioni delle voci di patrimonio netto di Gruppo

Variazioni delle voci di patrimonio netto di terzi

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Mare

Prospetto della posizione finanziaria netta dell'Offerente

Rapporti con Parti Correlate

Prospetto dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2025 confrontato con il 31 dicembre 2024

Passivo

Prospetto del conto economico consolidato al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo Mare e di patrimonio netto di terzi