Lucibel SA

Share Issue/Capital Change • Jul 22, 2022

Le 22.07.2022

LUCIBEL SECURISE UN FINANCEMENT EN FONDS PROPRES D'UN MONTANT CIBLE DE 1,7 M€ AVEC NICE & GREEN

• Opération réservée à l'investisseur suisse Nice & Green
• Le groupe Lucibel se dote de moyens financiers supplémentaires pour accélérer dans le domaine de la cosmétique par la lumière

Lucibel annonce aujourd'hui la mise en place d'un financement par émission de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) répartis en 5 tranches égales de 300 000 BSAR.

Sur la base du cours actuel de l'action Lucibel, ce dispositif permettrait de renforcer les fonds propres de Lucibel d'environ 1,7 M€.

Ce financement flexible est destiné à apporter des moyens financiers supplémentaires au groupe Lucibel pour accélérer dans le domaine de la cosmétique par la lumière.

Les fonds seront utilisés à la fois pour accélérer le développement commercial des solutions existantes à l'international et pour renforcer l'équipe R&D, afin de paralléliser la conception et le développement de plusieurs solutions innovantes.

Lucibel dispose, dans ce domaine de la cosmétique par la lumière LED, d'une avance technologique incontestable, comme le démontre le succès du masque de beauté OVE, pour lequel un accord de partenariat avec DIOR, dont la 1ère étape a été annoncée en décembre 2021, est en cours de finalisation.

Principales modalités de l'opération

Le Conseil d'administration de Lucibel a décidé, lors de sa réunion en date du 1 er juillet 2022, d'autoriser la mise en place d'un financement par émission d'un maximum d'un million cinq cent mille (1.500.000) BSAR par tranches de trois cent mille (300.000) BSAR, à souscrire par Nice & Green, investisseur suisse spécialisé dans le financement des sociétés cotées de petite et moyenne taille.

Les principales modalités de cette opération sont les suivantes :

• les BSAR souscrits par Nice & Green ne seront pas cotés ;

• les exercices de BSAR et les transactions sur les actions issues de leur exercice interviendront au fil de l'eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli ;

• le nombre d'actions Lucibel cédées par Nice & Green n'excèdera pas 15% du nombre d'actions Lucibel échangées sur le marché ;

• le nombre d'actions émises correspondra au nombre de BSAR exercés pendant la durée du programme, prévu sur une durée de 12 mois ;
• cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Caractéristiques et modalités du plan de financement par l'émission de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR)

Cadre Juridique de l'opération

Faisant usage de la délégation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Lucibel en date du 15 juin 2022, dans sa 12ème résolution, le Conseil d'administration qui s'est tenu en date du 1 er juillet 2022, a décidé l'émission d'un maximum de cinq (5) tranches de 300.000 BSAR (soit un total de 1.500.000 BSAR).

Cette émission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green.

Principales caractéristiques des BSAR

Les BSAR seront émis sous forme nominative et numérotés de un (1) à un million cinq cent mille (1.500.000).

Lucibel dispose d'un droit unilatéral de révocation lui permettant de rembourser à sa seule discrétion et à tout moment les BSAR en circulation selon la formule suivante :

PR = PS/0,97 où :

• PR : désigne le Prix de Remboursement
• PS: désigne le Prix de Souscription

Le contrat contient également des clauses usuelles de défaut ou de résiliation, notamment en cas de changement de contrôle.

Les actions issues de l'exercice des BSAR seront émises au porteur.

Souscription et exercice des BSAR

Le prix de souscription unitaire de chaque BSAR est égal à vingt pour cent (20%) du cours moyen pondéré par les volumes des dix (10) séances de bourse précédant immédiatement la date de souscription d'une tranche de BSAR et sera payé par Nice & Green à Lucibel à la date de souscription.

Nice & Green s'engage à céder sur le marché un nombre d'actions correspondant à un pourcentage du volume quotidien d'actions Lucibel échangées sur le marché et à exercer les BSAR correspondants.

Le prix d'exercice unitaire de chaque BSAR sera calculé selon la formule suivante :

PE = VWAP ¹ Moyen – S – PS où :

• PE = Prix d'Exercice du BSAR
• VWAP Moyen = 99% x VWAP de la période de cession considérée
• S (Commission de Structuration) = 4,5% x VWAP Moyen
• PS = Prix de Souscription du BSAR

Ratio d'exercice - émission des actions

L'exercice de chaque BSAR donnera droit à l'émission par Lucibel et la souscription par Nice & Green d'une (1) action, soit un ratio d'exercice de 1/1.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées aux actions existantes et fongibles avec ces dernières.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des BSAR et du nombre d'actions émises suite à l'exercice des BSAR.

Incidence théorique de l'émission des BSAR

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la souscription des BSAR sont exposées ci-après.

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital social

L'incidence de l'émission de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles (nombre d'actions théorique donné à titre indicatif dans l'hypothèse où les BSAR seraient tous émis et exercés) sur la participation dans le capital d'actionnaires détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base de 15.524.002 actions composant le capital de la Société au 30 juin 2022 et de 21.121.307 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission potentielle de 1.500.000 actions issues de l'exercice des BSAR provenant de la présente opération	1,00%	0,73%
Après émission potentielle de 1.500.000 actions issues de l'exercice des BSAR provenant de la présente opération	0,91%	0,69%

* : en cas d'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs en circulation (BSPCE, actions gratuites, exercice des BSA en circulation arrivant à échéance fin juillet 2022)

¹ VWAP : désigne le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Lucibel tel que publié quotidiennement par Refinitiv

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2021 qui s'élève à 695 009 euros (calculs effectués sur la base de 15.524.002 actions composant le capital au 30 juin 2022 et de 21.121.307 actions sur une base entièrement diluée), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée	Base diluée(*)
Avant émission potentielle de 1.500.000 actions issues de l'exercice des BSAR provenant de la présente opération	0,045 €	(**) 0,033 €
Après émission potentielle de 1.500.000 actions issues de l'exercice des BSAR provenant de la présente opération	0,041 €(**)	0,031 €(**)

* : en cas d'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs en circulation (BSPCE, actions gratuites, exercice des BSA en circulation arrivant à échéance fin juillet 2022) ** : sans tenir compte de l'augmentation des capitaux propres apportée par l'exercice des instruments dilutifs

Facteur de risque

L'émission des BSAR ne modifie pas significativement les risques de liquidité de la Société, tels que décrits dans l'annexe de son rapport annuel 2021 rendu public le 30 avril 2022. La société rappelle que bien que les souscriptions des tranches restent à la main de la Société (à l'exception de la première tranche, représentant 300 000 BSAR), l'émission des BSAR reste in fine dilutive, dès lors que les BSAR auront été exercés.

La Société informe en particulier le public de l'existence des risques suivants : (i) le risque de nonémission des tranches subséquentes, (ii) le risque de dilution et (iii) le risque sur le cours de bourse de l'action Lucibel.

La Société attire l'attention du public sur les autres facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, détaillés à l'article 11.6 du rapport annuel 2021.

Prochaine publication

12 octobre 2022 après bourse : publication des comptes du 1er semestre 2022.

À propos du groupe Lucibel

Fondé en 2008 par Frédéric Granotier, le groupe Lucibel conçoit et fabrique en France des produits et solutions d'éclairage de nouvelle génération issus de la technologie LED. Le Groupe est pionnier dans les nouvelles applications permises par la LED au-delà̀de l'éclairage, telles que l'accès à internet par la lumière (LiFi), Cronos (luminaire qui restitue en intérieurles bienfaits de la lumière naturelle) ou encore Lucibelle Paris, une gamme de solutions cosmétiques utilisant la technologie LED. Lucibel est cotée sur Euronext Growth.

Plus d'informations sur www.lucibel.io et sur www.lucibelleparis.com

À propos de Nice & Green

Nice & Green est une société d'investissement suisse proposant des solutions de financement flexibles pour les PME cotées en bourse. Nice & Green répond aux enjeux financiers des PME en leur assurant les fonds nécessaires à l'accélération de leur croissance. Grâce à une approche inimitable de l'investissement, Nice & Green s'engage à créer de la valeur aux entreprises et à leurs communautés d'actionnaires sur le court et long terme.

Depuis 2017, N&G a financé plus de 22 PME européennes pour un montant total s'élevant à CHF 415 M, dont Amoéba, Théraclion et Onxéo en France.

En savoir plus sur www.nicengreen.ch

Lucibel est cotée sur Euronext Growth Paris / Mnémo : ALUCI / Code ISIN : FR0011884378

Lucibel est éligible au PEA, PEA PME et FCPI

Contact Lucibel Relations actionnaires

Séverine Jacquet – Directrice financière severine.jacquet@lucibel.com / +33 (0)1 80 03 16 70