CAELUM Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Mar 25, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 주식회사 이더블유케이 1100 1000 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 03월 18일2022년 03월 25일케일럼에이앤디조합1호

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

주식회사 이더블유케이&cr(新상호: 주식회사 케일럼)최대주주변동5,881,16326.565,715,33825.81----전환청구권 행사&cr특별관계자 지위 해소&cr총발행주식수 증가

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 이더블유케이&cr(新상호 : 주식회사 케일럼)258610코스닥상장법인22,146,762

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명민법상 조합대한민국-케일럼에이앤디조합1호CAELUM A&D서울특별시 서초구 서초동882-80-02149-최대주주주식회사 이더블유케이경영기획팀전무051-94*******정태영051-94*****************@ewkinc.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

민법상 조합16,697,297,650120,00016,697,177,65016,697,202,500윤종석, 박태향조합원총회 및 대표조합원(주)티엠씨50.99

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

(주1) 상기 표에 기재된 재무정보는 '2021년도 가결산 자료'를 바탕으로 작성된 것입니다.&cr&cr【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】&cr- (주)티엠씨

주식회사126,325,107,59468,260,791,87958,064,315,7151,000,000,000김성수주주총회 및 이사회최원호100

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1최종혁개인(국내)기타740919대한민국서울시 강남구 삼성동회계사-2(주)그린테크시스템국내법인기타621-81-40827대한민국경상남도 양산시 덕계동제조업주주3서상원개인(국내)기타820912대한민국경기도 양평군 양평읍경영인계열회사등 임원4부성진개인(국내)기타891013대한민국부산시 해운대구 중동경영인임원(미등기)5(주)티엠씨국내법인조합원615-81-22974대한민국경상남도 김해시 진례면제조업주주6WSA Capital Partners Limited외국법인기타투자등록번호 51291영국Wigmore ST, London, England투자업주주7권마이클윤준개인(국내)기타680728미국서울시 성동구 응봉동경영인임원(등기)

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr- (주)그린테크시스템

주식회사29,510,202,26026,936,580,0512,573,622,20950,000,000이동헌주주총회 및 이사회(대표이사)최연지55

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

&cr- (주)티엠씨

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	126,325,107,594	부채총액	68,260,791,879
자본총액	58,064,315,715	자본금	1,000,000,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	김성수
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회 및 이사회
최대주주&cr(최다출자자)	최원호	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	100

- WSA Capital Partners Limited

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	Marc Iarchy
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회 및 이사회
최대주주&cr(최다출자자)	Garreth Slevin&crYoram Allalouf&crMarc Iarchy	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)	33.3

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 02월 08일케일럼에이앤디조합1호75,881,16326.565,191,50824.1921,457,1072022년 03월 25일케일럼에이앤디조합1호65,715,33825.815,715,33825.8122,146,762-165,825-0.75523,8301.62689,655

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적

- 보고자 및 특수관계인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항&cr각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.&cr- 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사&cr의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록&cr관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)&cr1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,&cr그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산&cr

5. 변동[변경]사유 전환청구권 행사, 특별관계자 지위 해소, 총발행주식수 증가3회차 전환사채 전환청구권 행사(전환청구에 의한 총발행주식수 증가)&cr임원의 자진사임에 의한 특별관계자 지위 해소-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 케일럼에이앤디조합1호882-80-021492,226,027--------2,226,02710.05최종혁7409190--------00(주)그린테크시스템621-81-408271,793,407--------1,793,4078.10서상원820912222,469--------222,4691.00부성진89101316,571--------16,5710.07(주)티엠씨615-81-229741,103,752--------1,103,7524.98WSA Capital Partners Limited투자등록번호 51291264,812--------264,8121.20권마이클윤준68072888,300--------88,3000.40

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

22,146,762025.8125.81

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr(주1) 직전보고서 제출일 이후 발행회사는 전환청구권 행사와 유상증자로 발행주식총수가 변경되었습니다.&cr

나. 보유형태별 보유내역 케일럼에이앤디조합1호882-80-021492,226,027------2,226,02710.05최종혁7409190------00(주)그린테크시스템621-81-408271,793,407------1,793,4078.10서상원820912222,469------222,4691.00부성진89101316,571------16,5710.07(주)티엠씨615-81-229741,103,752------1,103,7524.98WSA Capital Partners Limited투자등록번호 51291264,812------264,8121.20권마이클윤준68072888,300------88,3000.40

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

윤종석줄리우스0.01박태향0.01(주)티엠씨50.99옥타비우스(주)48.99

특별관계자(조합원) 성명	출자비율(%)

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 ---------------------------

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 --------------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 케일럼에이앤디조합1호882-80-02149-----------최종혁740919-165,825---------165,825-0.75(주)그린테크시스템621-81-40827689,655----689,655------서상원820912-----------부성진891013-----------(주)티엠씨615-81-22974-----------WSA Capital Partners Limited투자등록번호 51291-----------권마이클윤준680728-----------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

(주1) 특별관계자인 (주)그린테크시스템은 보유하고 있던 전환사채를 2022년 3월 3일 전환청구권 행사를 통해 의결권 있는 주식으로 전환하였습니다.&cr(주2) 상기 전환청구권 행사로 인해 발행회사의 발행주식총수는 21,457,107주에서 22,146,762주로 변경되었습니다.&cr(주3) 특별관계자였던 최종혁은 발행회사의 등기이사였으나 2022년 2월 7일 일신상의 이유로 그 직을 자진사임함으로써 특별관계자의 지위가 해소되었습니다.&cr

2. 세부변동내역 최종혁7409192022년 02월 07일특별관계해소(-)의결권있는 주식165,825-165,8250특관자&cr해소-(주)그린테크시스템621-81-408272022년 03월 03일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식1,793,40701,793,407전환청구-

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

&cr* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 상기 표에서 제3자배정 유상증자와 전환사채 권리행사로 인한 의결권 있는 주식의 취득단가는 각각 발행가액과 전환가액을 기재하였습니다.&cr

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음