Foncière INEA

Quarterly Report • Jul 27, 2022

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Responsable du rapport financier semestriel

Philippe Rosio, Président Directeur Général

Foncière INEA 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

ATTESTATION

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés présentés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 27 juillet 2022

Le Président Directeur Général Philippe Rosio

SOMMAIRE

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 6
1.	FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2022 7
	1. GUERRE EN UKRAINE, INFLATION ET CRISE SANITAIRE	7
	2. INVESTISSEMENTS8
	3. CESSIONS D'ACTIFS 8
	4. MOYENS DE FINANCEMENT8
2.	ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS 9
3.	PATRIMOINE 9
4.	PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES	10
5.	ACTIF NET REEVALUE (ANR)10
	1. EXPERTISES DU PATRIMOINE10
	2. CALCUL DES ANR11
3.	RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET INFORMATIONS 12	AUTRES
	1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS12
	2. PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE
	13
	3. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL	13
	4. CONTRAT DE LIQUIDITE, AUTOCONTROLE 13
	5. DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE14
	6. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE14
	7. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE15
	8. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES	16
	9. RESULTAT SOCIAL16
	10. EVENEMENTS POST-CLOTURE16
	11. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 202216
	12. REPORTING EPRA AU 30/06/2022 16
	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2022 22
	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA) - 30 JUIN 2022	23
	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – 30 JUIN 202224
	ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – 30 JUIN 202225
	ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – 2022 26	30 JUIN
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2022 27

1.	PRESENTATION GENERALE ET FAITS MARQUANTS 27
2.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES31
3.	CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT34
4.	RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS 34
5.	AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 35
6.	CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS36
7.	DROIT D'UTILISATION36
8.	IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 37
9.	ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE 40
10.	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES 40
11.	CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION40
12.	DETTES FINANCIERES 41
13.	INSTRUMENTS FINANCIERS 43
14.	ENGAGEMENTS HORS BILAN45
15.	INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES46
16.	EVENEMENTS POST CLOTURE46
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS48

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 26 juillet 2022, a arrêté les comptes au 30 juin 2022 et établi le présent rapport prévu par l'article L232-7 al.3 du Code de Commerce ainsi que par l'article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier qui sera signé à la date de remise du rapport des commissaires aux comptes.

Ce rapport sera publié dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2022

1. GUERRE EN UKRAINE, INFLATION ET CRISE SANITAIRE

Le 1er semestre 2022 a été marqué par de nombreux évènements sociaux, économiques et politiques.

Le 24 février 2022, une offensive générale russe est déclenchée sur l'ensemble du territoire ukrainien. Il s'agit de la plus importante opération militaire qu'ait connue l'Europe depuis la fin de la 2nde guerre mondiale. Cette offensive signe le début d'une guerre russo-ukrainienne, qui malgré de nombreuses tentatives de négociations, perdure encore aujourd'hui.

Les sanctions économiques occidentales contre Moscou renforcent la flambée des prix et font craindre une chute de la croissance du PIB. En mai 2022, l'inflation atteint 8,1% en moyenne pour les pays de la zone Euro avec une disparité considérable en fonction des pays : 20% en Estonie versus 5,8% en France (source : euronews).

Au niveau national, Emmanuel Macron est réélu Président de la République le 24 avril 2022 pour un nouveau mandat de 5 ans.

Enfin, en mai 2022, alors que la levée des restrictions sanitaires liées à la crise de la COVID 19 semblait indiquer une maitrise de l'épidémie, le pays connait une nouvelle vague de contaminations avec plus de 70.000 nouveaux cas par jour.

Malgré le contexte inflationniste et les ruptures des chaines d'approvisionnement qui impactent de nombreux secteurs, INEA ce semestre :

• n'a pas subi de perturbations sur ses opérations en cours de construction ;
• a conclu ses acquisitions à des conditions normales, en signant notamment une VEFA à un prix ferme et définitif ;
• a assuré le financement de son activité à des conditions compétitives, via le recours à la dette bancaire en mars et au marché (augmentation de capital) en juin.

Son positionnement immobilier, déjà renforcé en 2020 et 2021 avec la crise sanitaire, est même de nouveau validé par les tendances observées au cours du 1er semestre 2022, notamment par la hausse des valeurs immobilières – tant résidentielles que tertiaires – dans les principales métropoles régionales. Ainsi la Société enregistre ce semestre une prise de valeur record de son patrimoine de 21 M€¹ .

¹ La prise de valeur totale droits compris s'élève à 32 M€. La variation de juste valeur du compte de résultat consolidé représente la prise de valeur hors droits minorée des travaux réalisés sur le semestre, soit 21 M€.

La Société maintient donc ses objectifs, notamment l'atteinte de deux milliards d'euros en portefeuille d'ici fin 2026, tout en suivant avec attention l'évolution de la situation macroéconomique.

2. INVESTISSEMENTS

Au cours du premier semestre 2022, INEA :

• a acquis un immeuble de bureaux achevé et entièrement loué, situé à Toulouse, pour un montant de 40 millions d'euros ;
• et a signé une vente en l'état futur d'achèvement de 30 millions d'euros portant sur un ensemble de bureaux à Montpellier à livrer fin 2024.

INEA a en outre réceptionné deux immeubles qui étaient en cours de construction :

• l'immeuble « Irizium », 4 809 m² de bureaux situés dans le quartier de Vaise à Lyon ;
• l'immeuble « Stadium », 6 744 m² de bureaux situés à l'entrée du nouveau stade de Décines-Charpieu, à Lyon.

3. CESSIONS D'ACTIFS

La Société a procédé à trois arbitrages au cours du premier semestre, pour un montant total de 15,7 M€ :

• Cession d'un immeuble de bureaux de 3 813 m² situé à Toulouse, dans le quartier de Basso Cambo (11,7 M€) ;
• Cession d'un immeuble de 1 351 m² accueillant un centre de formation, situé à Mérignac (3,2 M€) ;
• et cession de 3 lots de l'immeuble « Eurasanté » situé à Lille (0,8 M€).

4. MOYENS DE FINANCEMENT

Malgré le contexte macro-économique difficile, la Société a opéré deux opérations de financement structurantes, à des conditions compétitives, au cours du premier semestre 2022 :

• La levée d'un nouveau crédit corporate de type SLL (Sustainability Linked Loan) d'un montant de 120 millions d'euros, le 10 mars 2022 ; une extension de 50 millions d'euros est prévue au contrat portant le montant total de ce crédit à terme à 170 millions d'euros.
• Puis un renforcement de ses fonds propres par la réalisation d'une augmentation de capital de 107,3 millions d'euros, réalisée le 24 juin 2022 sans décote sur le cours de bourse.

Grâce au placement immédiat des fonds propres levés en remboursement de lignes de crédit revolving, le capital restant dû de la dette affectée au financement des actifs² a été abaissé à 412 millions d'euros au 30 juin 2022 (contre 429 millions d'euros au 31 décembre 2021)..

Le taux moyen d'endettement est stable à 2,02% (contre 2,01% au 31/12/21), et 1,66% hors obligataire.

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts s'est allongée suite à la signature du SLL en mars 2022, et atteint 4,4 ans (contre 3,7 ans au 31/12/21).

² soit hors dépôts de garantie des locataires, valeur de marché des swaps et intérêts courus

Pour mémoire, il est rappelé que l'endettement de la Société est très majoritairement couvert contre le risque de taux (80%), sur une durée de 3,2 ans.

2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS

Sur le plan locatif, INEA a signé près de 30.000 m² ce semestre, soit 30% de plus qu'au premier semestre 2021. La divisibilité des immeubles d'INEA lui permet de capter les demandes locatives de taille moyenne, qui pour l'heure animent en majorité les marchés régionaux ces derniers mois, les grandes demandes étant, elles, encore limitées dans un environnement macroéconomique incertain.

Cette activité locative permet au taux d'occupation de rester au-dessus de 90%. Le ralentissement du rythme de commercialisation des dernières VEFA livrées explique le léger retrait constaté sur 6 mois (-0,85%) :

La base locative d'INEA est de qualité et sécurisée, avec un large panel de locataires (plus de 300), dont 66% sont des entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 millions d'euros, qui ont conclu pour la plupart des baux fermes de 6 ans minimum (66% des baux).

3. PATRIMOINE

Au 30 juin 2022, le patrimoine total (livré et en cours de construction) d'INEA atteint la valeur vénale droits compris de 1 149 millions d'euros, en augmentation de 5,4% sur 6 mois. Il est constitué de 75 ensembles immobiliers, situés à 88% en régions, et à 90% dans les 10 premières métropoles régionales.

Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Ce sont en grande majorité des bureaux (84%), le solde étant composé de locaux d'activité (16%).

Au 30 juin 2022, ce patrimoine représente une surface locative totale de 434 173 m².

Le loyer moyen du patrimoine s'établit à 154 €/m², avec une différenciation marquée selon la typologie des actifs :

• 172 €/m² pour les bureaux ;
• 98 €/m² pour les locaux d'activités.

Le rendement potentiel du patrimoine ressort à 6,9%.

i. Immeubles livrés figurant en immobilisation au Bilan

Patrimoine livré au 30/06/22	Nombre	Surface	Valeur	Loyer	Loyer	Rdt
	de sites	(m²)	brute (k€)	(k€/HT/an)	(€/m²)	potentiel
Patrimoine détenu par INEA	62	295 469	704 537	48 743	165	6,9%
Patrimoine détenu par FLEX PARK	7	81 732	92 198	7 799	95	8,5%
PATRIMOINE EN EXPLOITATION	69	377 201	796 735	56 542	150	7,1%

ii. Immeubles à livrer

Au 30 juin 2022, 8 opérations sont en cours de construction. Les livraisons de ces actifs sont prévues entre mars 2023 et fin 2024.

Patrimoine à livrer	Nombre	Surface	Valeur brute	Loyer	Loyer	Rdt
	de sites	(m²)	(k€)	(k€/HT/an)	(€/m²)	potentiel
PATRIMOINE A LIVRER	8	56 972	167 316	10 331	181	6,2%

4. PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

Le résultat net au 30 juin 2022 s'établit à 33,3 M€, en hausse de 34% sur 12 mois.

Ces résultats sont notamment marqués :

• sur le plan opérationnel, par deux acquisitions pour 70 millions d'euros, deux arbitrages pour 15,7 millions d'euros et une activité locative en croissance de 30% ;
• sur le plan financier, par une augmentation de capital de 107,3 millions d'euros et l'émission d'un 1er Sustainability Linked Loan de 170 millions d'euros ;
• enfin sur le plan patrimonial, par une accélération de la prise de valeur (+ 21,3 millions d'euros).

Ainsi, l'effet dilutif de l'augmentation de capital réalisée en fin de semestre est absorbé dès cette clôture (ANR NDV /action stable à 54,1 € malgré la hausse du nombre d'actions de 28%).

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit au final à 27,9 millions d'euros, en hausse de 7,4% par rapport à la même période de l'exercice précédent. La croissance est de 1,9% à périmètre constant, avec un effet de l'indexation encore limité (1,2%) par rapport à son niveau attendu sur l'année.

La croissance du chiffre d'affaires est obérée ce semestre par un manque à gagner de 3,4 millions d'euros lié au niveau de commercialisation des dernières VEFA et à la rénovation en cours de deux immeubles du patrimoine. Ces événements conjoncturels expliquent le retrait du résultat net récurrent sur 12 mois (-7%).

Les arbitrages réalisés ce semestre, à des prix supérieurs aux dernières valeurs d'expertise, permettent à INEA d'enregistrer un résultat exceptionnel de près de 2 millions d'euros et un cash-flow en hausse de 66% sur 12 mois.

Le patrimoine d'INEA a continué à s'apprécier ce semestre, dans la lignée des semestres précédents. La variation de juste valeur de 21,3 millions d'euros comptabilisée au 30 juin 2022 reflète la maturité des marchés sur lesquels INEA opère (bureaux neufs en régions et logistique urbaine) et la qualité du portefeuille constitué.

5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

1. EXPERTISES DU PATRIMOINE

Le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2022 réalisée par deux experts immobiliers indépendants, BNP PARIBAS REAL ESTATE EXPERTISE et BPCE EXPERTISES IMMOBILIERES.

La méthodologie retenue par les experts repose principalement sur l'application de l'approche par capitalisation des revenus, recoupée par l'approche par comparaison. La méthodologie est la même que celle employée pour l'expertise des immeubles de la Société réalisée en décembre 2021, décrite au paragraphe 9.3 (p. 224-225) du Document d'Enregistrement Universel déposé le 29 mars 2022 auprès de l'AMF sous le numéro D.22-0184.

La compression des taux à l'œuvre dans les régions depuis plusieurs semestres s'est poursuivie au premier semestre 2022. Ainsi, le taux de capitalisation global des immeubles du groupe INEA expertisés ressort à 5,75%, contre 5,87% au 31/12/2021.

Il est de 5,82% en moyenne pour les immeubles de bureaux et 5,43% pour les immeubles d'activité.

Au 30 juin 2022, la valeur droits compris du patrimoine – comprenant pour leur valeur d'acquisition les actifs non expertisés – ressort à 1 149 millions d'euros, contre 1 090 millions d'euros au 31/12/21 (+5,4%).

Pour rappel les actifs non expertisés sont les actifs sous promesse ou VEFA dont la livraison est postérieure de 6 mois de la date de clôture et dont le niveau de commercialisation ne permet pas une évaluation fiable en juste valeur.

2. CALCUL DES ANR

Les résultats semestriels de la Société, portés par la prise de valeur du patrimoine, lui permettent d'effacer dès le 30 juin l'effet dilutif de l'augmentation de capital réalisée le 24 juin 2022.

Ainsi l'actif net réévalué NDV, prenant en compte la juste valeur de la dette, s'élève à 54,1 €/action, ce qui était son niveau au 31 décembre 2021.

Les deux autres ANR (NRV et NTA) s'élèvent respectivement à 56,9 et 52,7 €/action.

au 30/06/2022 en milliers d'euros	EPRA NRV (valeur nette de	EPRA NTA (valeur nette de	EPRA NDV (valeur nette de
	reconstitution)	continuation)	liquidation)
Capitaux propres IFRS – part du groupe	578 390	578 390	578 390
A inclure/exclure :
Instruments Hybrides
ANR dilué	578 390	578 390	578 390
A inclure :
Réévaluation d'immeubles de placement
Réévaluation des projets de développement
Réévaluation des autres investissements non courants
Réévaluation des créances de location/financement
Réévaluation des immeubles destinés à la vente
ANR dilué à la juste valeur	578 390	578 390	578 390
A exclure :
Impôts différés
Juste valeur des instruments financiers	(8 234)	(8 234)
Goodwill résultant des instruments financiers
Goodwill selon le bilan IFRS
Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		(665)
A inclure :
Juste valeur de la dette			6 979
Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur
Droits de mutation	45 300
ANR	615 456	569 491	585 369
Nombre d'actions (hors autodétenues)	10 815 530	10 815 530	10 815 530
ANR par action (en €)	56,9	52,7	54,1

Evolution des ANR EPRA sur 6 et 12 mois :

Actifs nets réévalués EPRA	30/06/22	31/12/21	var	30/06/21	var
ANR EPRA de liquidation (NDV) par action	54,1 €	54,1 €	0,1%	50,1 €	8,0%
ANR EPRA de continuation (NTA) par action	52,7 €	53,7 €	-1,9%	50,2 €	4,9%
ANR EPRA de reconstitution (NRV) par action	56,9 €	58,5 €	-2,7%	54,8 €	3,9%
Nombre d'actions à date*	10 815 530	8 455 505	28%	8 455 499	28%

* hors actions auto-détenues

Le cours de l'action a progressé de 8% sur 12 mois, clôturant à 43,9 € au 30 juin 2022. Sur le premier semestre 2022, marqué par un contexte de marché particulièrement difficile, le titre INEA signe la plus faible volatilité du secteur, avec un recul limité à 5%.

Cette résilience se retrouve dans la décote relativement limitée qu'affiche le titre par rapport à l'actif net réévalué : 23% droits compris (ANR NRV) et 19% hors droits (ANR NDV), contre respectivement 22% et 15% au 31 décembre 2021.

€/action	30/06/22	31/12/21	Var.	%
ANR NRV EPRA / action	56,9	58,5	-1,6	-2,7%
Décote /prime sur ANR NRV	(23%)	(22%)
ANR NDV EPRA / action	54,1	54,1	0,0	0%
Décote /prime sur ANR NDV	(19%)	(15%)

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS

1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les déclarations adressées à l'AMF et à la Société au cours du premier semestre 2022 sont les suivantes :

• Par courrier reçu le 28 juin 2022 (Avis AMF n°222C1661), la société Immovalor Gestion (1 cours Michelet, 92076 Paris La Défense cedex), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 juin 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE INEA et détenir 829 053 actions FONCIERE INEA représentant autant de droits de vote, soit 7,65% du capital et 5,13% des droits de vote de cette société , répartis comme suit :
  • o Allianz Invest Pierre 444 438 actions (et autant de droits de vote) soit 4,10% du capital et 2,75 % des droits de vote
  • o Allianz Value Pierre 128 205 actions at autant de droits de vote, soit 1,18% du capital et 0,79 % des droits de vote
  • o Allianz Immobilier Durable 256 410 actions et autant de droits de vote, soit 2,37% du capital et 1, 59% des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société Foncière INEA.

• Par courrier reçu le 30 juin 2022 (Avis AMF n°222C1684), la société Fédéral Finance Gestion (allée Louis Richou 29480 Le Relecq-Kerhuon), agissant pour le compte d'un fonds du Groupe Suravenir dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 24 juin 2022, les seuils de 5% du capital de la société FONCIERE INEA et détenir 555 552 actions FONCIERE INEA représentant autant de droits de vote, soit 5,12% du capital et 3,43% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte de la souscription à l'augmentation de capital réalisée par Foncière INEA en juin.

2. PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE

Le 24 juin 2022, Foncière INEA a réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires, souscrite pour un montant global brut (prime d'émission comprise) de 107,3 millions d'euros.

Cette augmentation de capital permettra à la Société de financer sa croissance, soit de nouveaux investissements en vue d'atteindre l'objectif annoncé fin 2021, à savoir un patrimoine d'une valeur de 2 milliards d'euros d'ici fin 2026. Les fonds de l'augmentation de capital seront donc affectés à une production nouvelle, étant entendu que la Société dispose de lignes de financement non tirées lui permettant de financer l'essentiel de son pipeline actuel d'opérations immobilières en cours de construction.

A l'issue de la période de souscription, 2 385 221 actions nouvelles ont été réparties de la façon suivante :

• 2 320 371 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 97,3% des actions ordinaires nouvelles à émettre
• 40 850 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre réductible, représentant 1,7% des actions ordinaire nouvelles à émettre ; la demande à titre réductible a été entièrement allouée.
• 24 000 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites au titre de la libre allocation par le Président Directeur général de la Société, représentant 1,0% des actions ordinaires nouvelles à émettre.

Au 30 juin 2022, le capital social d'INEA s'élève à 156 003 141,19 euros ; il est composé de 10 841 080 actions entièrement libérées.

3. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Au 30 juin 2022, aucune valeur mobilière donnant accès au capital d'INEA n'est en circulation.

4. CONTRAT DE LIQUIDITE, AUTOCONTROLE

Au titre du contrat de liquidité confié par INEA à ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, les moyens suivants figuraient à la date du 30 juin 2022, savoir :

• 25 550 titres Foncière INEA
• 645 569 €

Au cours du premier semestre 2022, il a été négocié par le contrat :

• à l'achat, un total de 21.378 titres (1 191 transactions) pour 974 154,07 €
• à la vente, un total de 6 182 titres (447 transactions) pour 287 189,21 €.

S'agissant des autres opérations d'auto-contrôle, notons le rachat, intervenu le 24 février 2022 (dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 17e résolution), aux fins de la couverture du plan d'Actions Gratuites existantes INEA créé en 2019 (le « Plan »), d'un bloc hors marché de 4.833 actions INEA (représentant 0,06 % du capital à la date de livraison), au cours unitaire de 46,40 euros, moyennant des frais de négociation (0,36% TTC) de 807,30 euros (l'ensemble étant refacturé à GEST comme prévu dans le Plan). Ces 4.833 actions ont été livrées aux Bénéficiaires du Plan (à la date d'échéance contractuelle arrêtée pour l'année 2022). Précisons qu'à la date du présent rapport, INEA ne détient aucune propre action qui aurait été rachetée en vue du Plan.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 22 avril 2022 a autorisé le Conseil d'administration (pour une durée de 18 mois expirant le 21 octobre 2023) à (i) acheter ses propres actions en vue notamment de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés et également (ii) à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions INEA acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même en application d'une autorisation conférée par l'Assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois. A la date du 30 juin 2022, aucun programme de rachat d'actions propres en vue d'une réduction de capital social n'a été lancé.

5. DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE

Les actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 22 avril 2022, ont approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2021 de 2,70 € par action, payé en numéraire le 29 avril 2022 - ce dividende versé offrant un rendement de 5,9% sur le cours de bourse du 31 décembre 2021 (45,8 €).

Était soumis à leurs suffrages le renouvellement pour 3 ans du mandat des six administrateurs suivants : Madame Alessandra de Picciotto, Madame Cécile de Guillebon, Monsieur Olivier Le Bougeant et les sociétés ADL Consulting, Cargo Investment B.V. et Allianz Value Pierre, renouvellements qu'ils ont agréés à plus de la majorité requise.

Le mandat du censeur, Monsieur Renato Picciotto, a également été renouvelé pour une durée de 3 ans.

6. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE

Le haut niveau d'incertitude lié à la situation macro-économique et géopolitique actuelle rend l'exercice d'évaluation des risques à court et moyen terme délicat.

Au 30 juin 2022, la Société estime que les principaux risques et incertitudes qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) sont identiques à ceux décrits dans le Document d'Enregistrement Universel (exercice 2021) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.22-0184 (Chapitre 2 page 33 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès.

Le renforcement des fonds propres opéré fin juin 2022 a permis à la Société d'abaisser son ratio d'endettement et de ne pas avoir besoin de recourir à la dette bancaire à court terme, la mettant à l'abri de la forte volatilité constatée actuellement sur ces marchés.

Ainsi, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 40,5% au 30 juin 2022, contre 47,1% au 31 décembre 2021.

k€	30/06/22
Immeubles de placement (1)	977 355
Participations entreprises associées	-
Autres actifs financiers	11 318
Valeur réévaluée du patrimoine consolidé	988 673
Capital restant dû des financements	408 320
- Trésorerie disponible (2)	(7 588)
Endettement net	400 732
LTV (loan-to-value) hors droits	40,5%

(1) intégrant les actifs non courants destinés à être cédés

(2) trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants

Par ailleurs, EPRA a introduit au cours du 1ersemestre 2022 le ratio Loan-to-Value EPRA (LTV EPRA), applicable au 1er janvier 2023. Pour information au 30/06/2022, ce nouveau calcul n'a pas une forte incidence sur le ratio d'endettement de la société, puisque le LTV EPRA d'INEA s'élève à 41,8% (cf reporting EPRA en pages 17 et suivantes du présent document).

Notons par ailleurs que le niveau des loyers en régions, jugé « économique » par rapport à ceux pratiqués en Ile-de-France, est par nature protecteur dans un contexte inflationniste.

7. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE

Grâce à la mise en place d'une démarche de développement durable rigoureuse, assortie d'objectifs et d'engagements concrets, INEA est devenue l'un des leaders du Green Building en France. Elle déploie actuellement sa feuille de route RSE à horizon 2025, établie début 2021.

Les détails de cette feuille de route et l'avancement à fin 2021 sont décrits dans le Document d'enregistrement universel D.22-0184 (chapitre 4 page 71 et suivantes).

Au cours du premier semestre, INEA a poursuivi le verdissement de sa dette, en signant le 10 mars 2022 son premier Sustainability Linked Loan, d'un montant de 120 millions d'euros (avec une extension supplémentaire à la main de l'emprunteur de 50 millions d'euros) et d'une durée de 5 ans prorogeable de deux ans.

Ce financement à impact est indexé sur deux critères ESG en ligne avec la feuille de route RSE de la Société :

• La réduction de la consommation énergétique de son parc immobilier (en phase avec l'axe 1 de sa feuille de route RSE).
• Et la réduction de la part des déchets non valorisés sur son parc (en phase avec l'axe 2 « Accroitre les aspects durables du patrimoine »).

Au 30 juin 2022, 80% de la dette totale d'INEA (tirée et non tirée) est « verte », c'est-à-dire assortie d'engagements environnementaux.

8. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Cette information est donnée dans la note 15 des notes annexes aux états financiers consolidés résumés du 1 er semestre 2022.

9. RESULTAT SOCIAL

Au 30 juin 2022, le résultat social de la Société mère s'affiche à 2.560 milliers d'euros.

La non-comptabilisation de la prise de valeur du patrimoine, et l'enregistrement des mises au rebut liées aux travaux de rénovation réalisés sur quelques immeubles en normes françaises, expliquent largement le retrait du résultat sur 12 mois (-18%).

10. EVENEMENTS POST-CLOTURE

INEA a signé le 6 juillet 2022 une promesse de vente en l'état futur d'achèvement portant sur un immeuble de bureaux situé à Aix-en-Provence.

11. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2022

L'absorption en un semestre de l'effet dilutif d'une augmentation de capital qui correspond à un renforcement de près de 30% des fonds propres atteste à nouveau de la pertinence de la stratégie d'investissement de la Société.

La performance boursière du titre, tant sa résilience que sa faible volatilité, la traduit tout aussi fortement.

Compte tenu de la période plutôt agitée au niveau national et international, INEA compte au cours des semestres à venir faire preuve d'opportunisme tout en restant prudente.

12. REPORTING EPRA AU 30/06/2022

Conformément aux recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association) dont elle est membre, INEA publie ci-après les principaux indicateurs de performance permettant de favoriser la transparence et la comparabilité des résultats financiers des sociétés immobilières cotées en Europe.

A. Résultat net récurrent EPRA

En milliers d'euros	30/06/22	30/06/21	Var (%)
Chiffre d'affaires	27 876	25 944
Loyers nets*	19 760	19 199
Autres produits	170	284
Frais de fonctionnement*	(4 455)	(4 026)
Excédent brut d'exploitation	15 475	15 459
Dotation aux amortissements hors immeubles	(135)	(125)
Frais financiers nets	(4 599)	(3 978)
Variation de valeur des instruments financiers	(112)	13
Résultat récurrent des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat net récurrent	10 629	11 369	-7%
Nombre d'actions (en milliers)	8 476	8 455
Résultat net récurrent par action (en €)	1,25	1,34	-7%

* Hors impact IFRIC 21

Tableau de passage entre le RNR publié et le RNR EPRA :

En milliers d'euros	30/06/22	30/06/21	Var (%)
Résultat net récurrent communiqué	10 629	11 369
- IFRIC 21	(660)	(625)
Résultat net récurrent EPRA	9 969	10 744	-7%
Nombre d'actions (en milliers)	8 476	8 455
Résultat net récurrent EPRA par action (€)	1,18	1,27	-7%

Pour rappel, le calcul du RNR est modifié en semestriel par rapport au standard EPRA, afin de neutraliser l'impact de la norme IFRIC 21 (qui aboutit à comptabiliser dès le 30 juin la totalité des taxes annuelles non refacturables aux locataires).

B. Actif net réévalué EPRA

au 30/06/2022 en milliers d'euros	EPRA NRV (valeur nette de reconstitution)	EPRA NTA (valeur nette de continuation)	EPRA NDV (valeur nette de liquidation)
Capitaux propres IFRS – part du groupe	578 390	578 390	578 390
A inclure/exclure :
Instruments Hybrides
ANR dilué	578 390	578 390	578 390
A inclure :
Réévaluation d'immeubles de placement
Réévaluation des projets de développement
Réévaluation des autres investissements non courants
Réévaluation des créances de location/financement
Réévaluation des immeubles destinés à la vente
ANR dilué à la juste valeur	578 390	578 390	578 390
A exclure :
Impôts différés
Juste valeur des instruments financiers	(8 234)	(8 234)
Goodwill résultant des instruments financiers
Goodwill selon le bilan IFRS
Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		(665)
A inclure :
Juste valeur de la dette			6 979
Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur
Droits de mutation	45 300
ANR	615 456	569 491	585 369
Nombre d'actions (hors autodétenues)	10 815 530	10 815 530	10 815 530
ANR par action (en €)	56,9	52,7	54,1

C. Taux de vacance EPRA

Taux de vacance financière rapportant la valeur locative de marché des lots vacants sur la valeur locative de marché du patrimoine total en exploitation (taux d'occupation 100%) :

En M€	30/06/22	31/12/21
Valeur locative de marché des lots vacants (A)	5,1	4,3
Valeur locative de marché du patrimoine total (B)	51,9	47,4
Taux de vacance EPRA (A/B)	9,8%	9,0%

D. Taux de rendement EPRA

L'EPRA a identifié deux mesures du taux de rendement d'un patrimoine :

• le taux de rendement EPRA « Net Initial Yield » (NIY) est le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés des baux en cours, nets des charges locatives non refacturées, à la valeur, droits inclus du patrimoine en exploitation ;
• et le taux de rendement EPRA « Topped-up NIY » se distingue du taux de rendement NIY par la réintégration dans les revenus locatifs des franchises accordées aux locataires.

En M€	30/06/22	31/12/21
Immeubles de placement - détenus à 100%	977,3	896,7
Immeubles de placement - participation JV	0	0
Retraitement des actifs en développement	42,1	45,4
Valeur du patrimoine en exploitation hors droits	935,2	851,4
Droits de mutation	45,3	39,3
Valeur du patrimoine en exploitation droits compris (B)	980,5	890,7
Loyers net annualisés (A)	49,3	45,0
Intégration des franchises de loyers	0,2	0
Loyers nets annualisés "Topped-up" (C)	49,5	45,0
Rendement initial net EPRA (A/B)	5,0%	5,1%
Rendement initial net "Topped-up" EPRA (C/B)	5,0%	5,1%

INEA communique également un taux de rendement potentiel correspondant à la valeur locative potentielle du portefeuille (taux d'occupation de 100%) rapportée à la valeur d'acquisition des biens. Ce taux est de 6,9% au 30 juin 2022.

E. Investissements immobiliers EPRA

Il s'agit des décaissements liés aux investissements réalisés au cours de l'exercice :

• les dépenses à périmètre constant (CAPEX)
• et celles concernant les nouvelles acquisitions ou les actifs en construction (investissement)

Investissement immobiliers	30/06/22			31/12/21
réalisés (en M€)	Détenu Participation Total à 100% JV		Détenu Participation à 100% JV		Total
Acquisitions1	48,3	na	48,3	73,9	na	73,9
Actifs en développement	21,6	na	21,6	30,0	na	30,0
Patrimoine à périmètre constant	0,2	na	0,2	0,9	na	0,9
Autres2	0,0	na	0,0	1,7	na	1,7
Total des investissements	70,0	0,0	70,0	106,5	0,0	106,5

1 livraisons au cours de l'exercice

2 rénovation des immeubles Mistral, Harmony Park et Nice Clara

F. Croissance Like-for-like EPRA

Il s'agit de la croissance des loyers hors charges à périmètre constant du portefeuille (hors impact des acquisitions et des cessions).

	Portefeuille total		Périmètre constant
En M€	Valeur HD	Chiffre d'affaires net* 30/06/22	Valeur HD	Chiffre d'affaires net 30/06/22	Chiffre Variation du chiffre d'affaires net d'affaires net 30/06/21
	en M€	en M€	en M€	en M€	en M€	en M€	en %
Bureaux	755,0	16,2	562,4	13,7	13,7	-0,1	-0,6%
Activité	155,2	4,7	125,6	4,1	3,9	0,3	6,5%
Total actifs en exploitation	910,2	20,9	687,9	17,8	17,6	0,2	1,0%
Actifs en développement **	25,0	0,0
Actifs cédés	0,0	0,1
Portefeuille total	935,2	20,9

* net des charges locatives refacturées ; il s'agit donc de la croissance des loyers.

** y compris actifs en rénovation

G. Loan-to-Value EPRA

Suite à une consultation des acteurs du secteur et dans le but de répondre à un besoin exprimé par les investisseurs et les analystes, l'EPRA a introduit, au cours du 1er semestre 2022, un nouvel indicateur financier : le ratio Loan-to-Value EPRA (LTV EPRA).

Le LTV est très largement publié dans les rapports annuels mais sans homogénéité de calcul d'un rapport à l'autre. L'objectif de ce nouvel indicateur est d'apporter une comparabilité des niveaux de LTV d'une société immobilière à l'autre.

Le LTV EPRA est officiellement inclus dans les directives « EPRA Best Practices Recommandations (BPR) 2022 » et sera publié par les membres de l'EPRA dans le rapport annuel 2022. Foncière INEA a décidé de publier le LTV EPRA dès le 30 juin 2022.

	30/06/22	31/12/21	Covenant	Guidance
LTV EPRA	41,8%	49,7%	<55%	<50%

Détail du calcul du LTV EPRA (41,8%) et tableau de passage avec le LTV INEA communiqué (40,5%)

En M€	LTV EPRA	LTV INEA
Inclus
Emprunts bancaires	318,6	318,6
Emprunts obligataires	99,7	99,7
Concours bancaires courants	0,6	0,6
Dettes fournisseurs nettes des créances	4,0	-
Exclus
Trésorerie disponible	8,1	8,1
Dépôts de garantie	-	7,9
Intérêts courus	-	1,6
Swaps de taux	-	-0,2
CBI (IFRS 16)	-	0,6
Dette nette (a)	414,7	400,7
Valeur hors droits des actifs expertisés	932,2	932,2
Immobilisations en cours (IEC)	42,1	42,1
Actifs destinés à être cédés	3,0	3,0
Immobilisations incorporelles	0,7	-
Autres actifs financiers	11,3	11,3
Autres actifs courants	2,5	-
Valeur total des actifs (b)	991,8	988,7
LTV (a/b)	41,8%	40,5%

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2022

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA) - 30 JUIN 2022

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires		27 876	25 944
Charges locatives refacturées	3	(6 754)	(5 861)
Charges non refacturées(1)	3	(2 001)	(1 489)
Loyers nets		19 121	18 594
Autres produits		170	284
Frais de fonctionnement	3	(4 479)	(4 045)
Dotation aux amortissements hors immeubles		(134)	(125)
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)
EBIT		14 678	14 708
Résultat des cessions d'actifs	4	1 939	(394)
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles		16 617	14 314
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles	5	21 305	14 470
Résultat opérationnel net		37 922	28 784
Produits financiers	6	1 011	949
Charges financières	6	(5 610)	(4 926)
Résultat avant impôt		33 323	24 807
Impôt sur les résultats	-
RESULTAT NET		33 323	24 807
Résultat par action (euros) (2)	11	3,93	2,93
Résultat dilué par action (euros) (2)	11	3,93	2,93

(1) charges propriétaire non refacturables et charges locatives non refacturées.

(2) Augmentation du nombre moyen pondéré d'actions entre le 30 juin 2022 (8 476 053 actions) et le 30 juin 2021 (8 455 499 actions).

Résultat global (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net de la période		33 323	24 807
Autres éléments du résultat global
(somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat)
dont éléments reclassés ultérieurement en résultat		6 636	214
- Couverture de flux de trésorerie		6 636	214
dont éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Total des autres éléments du résultat global		6 636	214
RESULTAT GLOBAL TOTAL		39 959	25 021

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – 30 JUIN 2022

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	7	655	778
Immobilisations corporelles	8	371	401
Immeubles de placement	8	974 355	883 638
Participations dans des entreprises associées	10
Autres actifs financiers		11 318	6 758
Impôts différés actifs		1 771	1 771
Total actifs non courants		988 480	893 346
Créances clients et autres débiteurs		18 229	21 509
Autres actifs courants		2 473	402
Créances d'impôt courant
Autres actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8 138	4 604
Actifs détenus en vue de la vente	9	2 993	13 099
Total actifs courants		31 833	39 614
TOTAL ACTIFS		1 020 313	932 959

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021
Capitaux propres
Capital	11	155 636	121 531
Primes d'émission	11	162 775	106 761
Réserves		226 656	172 949
Résultats non distribués		33 323	54 499
Capitaux propres part du groupe		578 390	455 739
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL CAPITAUX PROPRES		578 390	455 739
Passifs
Dettes financières	12	397 240	324 318
Dépôts de garantie non courants		4 339	3 720
Autres passifs non courants		637	885
Total passifs non courants		402 216	328 923
Dettes fournisseurs et autres créditeurs		22 265	34 812
Dettes d'impôts courant
Concours bancaires courants		550	4 059
Autres dettes financières	12	13 160	105 660
Dépôts de garantie courants		3 520	3 545
Autres passifs courants		212	221
Passifs directement liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente
Total passifs courants		39 707	148 297
TOTAL PASSIFS		441 923	477 220
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1 020 313	932 959

ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – 30 JUIN 2022

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net consolidé		33 323	24 807
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs	8	135	125
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	5	(21 305)	(14 470)
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Plus et moins-values de cession	4	(2 016)	394
+/- Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)		0	(3)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		10 136	10 853
+ Coût de l'endettement financier net	6	5 611	4 926
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		15 747	15 779
- Impôt payé
- Intérêts payés		(6 708)	(5 841)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité		7 219	9 548
+/-Autres variations liées à l'activité		595	91
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		16 853	19 577
-Acquisitions d'immobilisations corporelles	8
-Acquisitions d'immeubles de placement	8	(89 858)	(39 398)
+Cessions d'immeubles de placement	4	15 810	3 089
+Incidence des variations de périmètre (Cessions - acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise)
+Dividendes reçus et autres flux des sociétés mises en équivalence et non consolidés			3375
+Titres de placement nantis
+Autres investissements financiers		(84)	(80)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(74 132)	(36 389)
+ Augmentations de capital		106 162
- Frais imputés sur la prime d'émission
-Achats et reventes d'actions propres		(687)	462
-Résultat sur actions propres
-Remboursements d'emprunts	12	(99 970)	(5 550)
+Augmentation des dettes financières		81 602	44 733
-Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère		(22 784)	(21 984)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
Flux de trésorerie des activités de financement		64 322	17 661
Variation nette de trésorerie		7 043	849
Trésorerie à l'ouverture		545	3 582
Trésorerie à la clôture		7 588	4 431
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8 138	9 431
Découverts bancaires		(550)	(5 000)
Trésorerie nette à la clôture		7 588	4 431

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – 30 JUIN 2022

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Réserves recyclables	Résultats non distribués	Total capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Total au 31 décembre 2021	121 511	119 132	142 678	(311)	38 891	421 901	-	421 901
Résultat de la période					54 499	54 499		54 499
Total des autres éléments du résultat global				1 311		1 311		1 311
Résultat de l'exercice et gains et pertes comptabilisés				1 311	54 499	55 810		55 810
directement en capitaux propres
Variations de capital
Affectation du résultat Distribution de dividendes		-12 363	38 891 -9 622		-38 891	-21 985		-21 985
Opérations sur actions propres	20	-8				12		12
Reclassement des dividendes sur actions propres			1			1		1
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission
Autres variations
Total au 31 décembre 2021	121 531	106 761	171 949	1 000	54 499	455 739	-	455 739
Résultat de la période					33 323	33 323		33 323
Total des autres éléments du résultat global				6 636		6 636		6 636
Résultat de l'exercice et gains et pertes comptabilisés				6 636	33 323	39 960		39 960
directement en capitaux propres Variation de capital	34 323	73 012				107 335		107 335
Affectation du résultat			54 499		-54 499
Distribution de dividendes		-15 357	-7 474			-22 831		-22 831
Opérations sur actions propres	-219	-468				-687		-687
Reclassement des dividendes sur actions propres			46			46		46
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission		-1 173				-1 173		-1 173
Autres variations								-
Total au 30 juin 2022	155 635	162 775	219 020	7 636	33 323	578 390	-	578 390

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2022

1. Présentation générale et faits marquants

La société mère et tête de groupe, INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Elle a le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) - (cf. §2.1.4).

Depuis l'assemblée générale mixte du 18 novembre 2014, la SA INEA est administrée par un conseil d'administration dont Monsieur Philippe ROSIO est Président Directeur Général.

Augmentation de capital :

En date du 24 juin 2022, la société a procédé à une augmentation de capital de 107 334 945 euros, répartie pour 34 323 330,19 euros en capital social et pour 73 011 614,81 euros en prime d'émission, par l'émission de 2 385 221 actions nouvelles intégralement souscrites et libérées.

Le capital social d'INEA est ainsi porté à la somme de 156 003 141,019 euros, divisé en 10 841 080 actions ordinaires de 14,39 euros de valeur nominale chacune. Ces 10 841 080 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

Conflit en Ukraine :

Les opérations militaires en Ukraine menées par la Russie depuis le 24 février 2022, et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats depuis cette date constituent le fait marquant du premier semestre 2022.

A date de publication du présent document, la Société n'a pas constaté d'impact significatif direct ou indirect de la crise ukrainienne et de ses conséquences sur son activité.

Malgré le contexte inflationniste et les ruptures des chaines d'approvisionnement qui impactent de nombreux secteurs, INEA ce semestre :

• n'a pas subi de perturbations sur ses opérations en cours de construction ;
• a conclu ses acquisitions à des conditions normales, en signant notamment une VEFA à un prix ferme et définitif ;
• a assuré le financement de son activité à des conditions compétitives, via le recours à la dette bancaire en mars et au marché (augmentation de capital) en juin.

Ainsi, aucune perte de valeur liée au conflit armé en Ukraine n'a été identifiée dans les comptes du premier semestre 2022.

Il est toutefois difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. La Société maintient donc ses objectifs, notamment l'atteinte de deux milliards d'euros en portefeuille d'ici fin 2026, tout en suivant avec attention l'évolution de la situation.

Événements exceptionnels :

INEA a reçu le 5 mai 2021, un avis de vérification de comptabilité de la part de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales, portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019.

La vérification a pris fin le 7 juin 2022 et s'est soldée par un rappel d'impôt à hauteur de 2.456 euros.

Attribution gratuite d'actions :

Le 12 juin 2019, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé dans sa 17ème résolution le Conseil d'administration à procéder, au profit de plus de 50% des salariés de GEST, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, à concurrence d'un nombre d'actions représentant un pourcentage maximum de 1% du capital social de la Société. Cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d'administration pendant un délai maximum de trente-huit mois à compter de la date de cette assemblée.

Il est précisé dans la résolution que tous les coûts, directs et indirects, liés au plan d'attribution gratuite d'actions seront supportés par GEST.

Cette attribution vise à renforcer la motivation des salariés de GEST et à les fidéliser, en leur offrant un outil de rémunération complémentaire qui tient compte des performances et du développement de la Société, dont GEST assure la gestion.

Le 23 juillet 2019, en vertu de sa délégation, le Conseil d'administration d'INEA a décidé de conclure un plan d'attribution gratuite d'actions aux salariés de GEST.

Périodes d'acquisition :

Chaque quota d'actions gratuites attribuées ne sera définitivement acquis, sous réserve le cas échéant de l'atteinte des conditions de performance, qu'au terme des périodes d'acquisition successives ciaprès :

• la première période d'acquisition a été au 23 juillet 2020, soit un (1) an après la date d'attribution par le Conseil d'administration ;
• la suivante le 23 janvier 2021 ;
• les périodes d'acquisition suivantes prendront fin au 30 avril de chaque année concernée par le Plan

Par décision du Conseil d'Administration du 9 février et avenants du 24 février 2022, la période prenant fin au 30 avril 2022 a été exceptionnellement décalée au 8 avril de la même année.

Le nombre d'actions gratuites attribuées est de 35 000 actions.

INEA s'est engagée auprès de la société GEST à lui céder 35 000 actions. Un fois acquises, GEST les attribuera à ses propres salariés dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites.

Une provision pour risques et charges a donc été comptabilisée à la mise en place du plan pour l'ensemble des actions à attribuer pour un montant global de 1 435 000 euros, la partie distribuée l'année suivante étant classée en passif courant chez INEA.

Cette même provision est mise à jour au fur et à mesure de l'attribution des actions et des variations observées sur le cours INEA.

Du fait de la convention de refacturation signée le 10 décembre 2019 par INEA et GEST un produit à recevoir a été constaté pour le même montant ainsi que pour les divers frais liés à l'opération, l'ensemble des coûts de cette opération étant supportés par GEST.

L'impact au niveau du compte de résultat est donc neutre pour INEA, les charges financières étant couvertes par des produits équivalents de même nature.

Au 30 juin 2022, le solde des actions restant à distribuer s'élève à 19 335, évaluées au cours de clôture soit 43,9 €.

La provision, et le produit à recevoir correspondant, s'élèvent donc ainsi à 849 k€ au 30 juin 2022, pour une partie courante à 212 k€.

Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions (cf. §7 Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) :

Acquisitions :

Au cours du premier semestre 2022, INEA a pris livraison ou acquis les immeubles suivants :

✓ Réception par INEA, en date du 28 février 2022, de l'immeuble de bureaux Irizium situé à Lyon Vaise, pour un montant de 14 641 milliers d'euros.

✓ Réception par INEA, en date du 7 avril 2022, de l'immeuble de bureaux Stadium situé à Lyon, pour un montant de 17 301 milliers d'euros.

✓ Acquisition par INEA, en date du 20 juin 2022, de l'immeuble de bureaux Woodparc situé à Toulouse (immeuble achevé), pour un montant de 39 978 milliers d'euros.

✓ Signature par INEA, en date du 28 juin 2022 d'une vente en l'état futur d'achèvement portant sur l'ensemble de bureaux Nexus situé à Montpellier. Le montant décaissé au 30 juin 2022 est de 3 036 milliers d'euros.

Cessions :

✓ Cession par INEA, en date du 18 février 2022, du bâtiment A de l'ensemble immobilier Toulouse Basso Cambo, pour un montant de 11 650 milliers d'euros.

✓ Cession par INEA, en date du 31 mars 2022, de l'immeuble d'activité Mérignac ESG, pour un montant de 3 250 milliers d'euros.

✓ Cession par INEA, en date du 6 mai 2022, du solde du bâtiment B de l'ensemble immobilier « Eurasanté » situé à Lille (Loos), pour un montant de 836 milliers d'euros.

Actifs détenus en vue de la vente :

✓ 2 lots d'immeubles situés à Marseille et le bâtiment B de l'ensemble immobilier Toulouse Basso Cambo, pour un montant total de 2.993 milliers d'euros.

Autres opérations de financement (cf. § 12– Dettes financières) :

Souscriptions :

✓ Signature le 10 mars 2022 d'un nouveau crédit corporate sous la forme d'un Sustainability Linked Loan de 120 000 milliers d'euros, ayant pour objet de refinancer le RCF 2017 et de financer la stratégie de développement du patrimoine. Tirage partiel de 20 000 milliers d'euros au cours du 1er semestre pourtant l'encours au 30/06/2022 à ce montant.

✓ Tirage partiel de 54 000 milliers d'euros au cours du premier semestre 2022 sur le Green Loan 2021, portant l'encours total de tirage à 59 000 milliers d'euros.

✓ Tirage du solde de l'emprunt LCL de FLEX PARK en date du 8 février 2022 pour un montant de 8 500 milliers d'euros destiné à financer l'actif de Romainville.

Remboursements :

✓ Remboursement anticipé, par INEA, le 31 mars 2022 d'une partie de l'emprunt BRED suite à la cession de l'immeuble Mérignac ESG pour un montant de 915 milliers d'euros.

✓ Remboursement intégral le 10 mars 2022 du crédit corporate RCF 2017 Opérations de couverture :

Au cours du premier semestre 2022, le notionnel couvert par des instruments financiers a diminué de 150 milliers d'euros suite au remboursement normal des sous-jacents.

Les instruments de couverture précédemment affectés à des emprunts remboursés sur la période ont été réaffectés par INEA sur de nouveaux financements afin de garantir l'efficacité desdits instruments.

Evolution du périmètre de consolidation :

Néant.

2. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels au 30 juin 2022 ont été préparés dans un contexte macro-économique complexe, marqué par la poursuite de la crise de la Covid-19 et le conflit armé en Ukraine.

Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 30 juin 2022 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue.

2.1 Base de préparation des états financiers

2.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés d'INEA relatifs au premier semestre 2022 et portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2022 ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les principes comptables au 30 juin 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2022.

Ces textes sont les suivants :

Amendements à IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel ;

Amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d'une immobilisation ;

Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires : coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaires ;

Améliorations annuelles d'IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16.

Ces normes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.

Les autres textes et amendements ne trouvent pas à s'appliquer pour le groupe INEA ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes.

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2022.

INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/ activités) : la France.

2.1.2 Jugements et estimations comptables

Les estimations et jugements déterminants, qui sont continuellement, mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent éventuellement faire l'objet d'écarts par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-dessous.

Valeur de marché des instruments financiers dérivés

La valeur de marché des instruments financiers dérivés est communiquée par un expert spécialisé. Les évaluations retenues par la société reposent sur des estimations de niveau 2.

Evaluation des immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement est déterminée par des experts immobiliers indépendants.

Compte tenu de la qualité des actifs et leur niveau d'occupation, la Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la valeur de marché du patrimoine au 30 juin 2022.

Sensibilité des valeurs vénales aux deux principaux critères (taux et loyers) :

	Hausse du taux de capitalisation	(en%)	(en k€)
Bureaux	0.50%	-7.9%	- 65 054
Activité	0.50%	-8.4%	- 13 384
	Baisse des loyers	(en%)	(en k€)
Bureaux	-1.00%	-1.0%	- 8 218
Activité	-1.00%	-1.0%	- 1 588

Les immobilisations en cours à la clôture de l'exercice sont soit évaluées au coût, si la juste valeur du bien immobilier en cours de construction ou d'aménagement n'est pas déterminable de manière fiable compte tenu des critères d'avancement et de commercialisation, soit à la juste valeur lorsque le montant de l'immobilisation devient déterminable de manière fiable ou lors de l'achèvement de la construction. En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé.

Les montants des en-cours immobilisés au 30 juin 2022, correspondent aux versements déjà effectués dans le cadre d'opérations sous promesses de vente ou VEFA, dont la livraison interviendra après le 31 décembre 2022 et dont le niveau de commercialisation ne permet pas une évaluation fiable en juste valeur.

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée « solde net des ajustements de valeur des immeubles ».

2.1.3 Application de la norme IFRIC 21

La société applique de façon obligatoire depui^sle 1er janvier 2015, la norme IFRIC 21, adoptée par l'Union européenne en juin 2014. Cette norme constitue une interprétation de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Elle porte entre autres sur le fait générateur et donc sur la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. Selon cette interprétation, un passif au titre d'une taxe est à comptabiliser à la date du fait générateur.

A ce titre, la quote-part relative au second semestre des taxes foncières, des taxes sur les bureaux non refacturées et la C3S ont été comptabilisées en charges à payer pour un montant de 660 milliers d'euros contre 625 milliers d'euros au 30 juin 2021.

2.1.4 Le statut des SIIC

Au cas particulier, INEA a adopté le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc INEA et par voie de conséquence, en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés suivantes : FLEX PARK, la SCI PA, la SCI ALPHA.

L'impôt d'INEA au 30 juin 2022 est calculé à partir d'un taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice conformément à IAS 34, tenant compte du niveau du déficit du secteur taxable attendu sur l'exercice.

2.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS applicables par anticipation à compter du 1er janvier 2022

Il existe des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, non entrées en vigueur pour la période considérée mais pouvant être appliquées par anticipation au 30 juin 2022 ; INEA n'est cependant pas concernée par ces textes.

Dès la clôture 2020, INEA a publié au format ESEF son rapport financier, inclus dans le Document d'enregistrement universel. La foncière figure ainsi parmi les 73 sociétés françaises – soit 15% des entreprises concernées – qui ont anticipé cette obligation.

Aucun impact significatif n'est attendu de la mise en œuvre de nouvelles normes comptables.

3. Charges locatives et frais de fonctionnement

Ce poste comprend les charges locatives refacturées et non refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Charges locatives refacturées	(6 754)	(5 861)
Charges non refacturées	(2 001)	(1 489)
Frais de fonctionnement	(4 479)	(4 045)
dont frais généraux	(552)	(514)
dont honoraires de gestion (Gest)	(2 642)	(2 317)
dont honoraires juridiques et comptables	(351)	(377)
dont honoraires de commercialisation et d'expertise	(503)	(291)
dont honoraires divers de gestion	(102)	(157)
dont frais bancaires	(59)	(19)
dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation)	(208)	(308)
dont jetons de présence	(62)	(62)
Total charges locatives et frais de fonctionnement	(13 234)	(11 395)

Les frais de fonctionnement comprennent notamment les honoraires de gestion GEST, les honoraires de divers prestataires (experts immobiliers, agents immobiliers, avocats), les frais bancaires, les jetons de présence des administrateurs, les impôts et taxes et les pertes sur créances douteuses nettes des dotations et reprises sur dépréciations.

4. Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Prix de cession	15 736	3 100
Juste valeur des immeubles cédés	(13 541)	(3 088)
Frais de cession des éléments cédés	(152)	(11)
Sous total	2 043	1
Frais de cession des actifs détenus en vue de la vente	0	43
Autres	(104)	(438)
RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	1 939	(394)

5. Ajustements de valeurs des immeubles de placement

La Société enregistre ce semestre une variation de juste valeur de ses immeubles de placement positive de 21 305 milliers d'euros.

Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placement :

(en milliers d'euros)	Sociétés intégrées Globalement	Total
1er janvier 2021	758 378	758 378
Variation des valeurs brutes	101 146	101 146
Variation de la juste valeur	31 343	31 343
Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de la période	(126)	(126)
Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2021	(8 626)	(8 626)
Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur	1 522	1 522
TOTAL AU 30 décembre 2021	883 638	883 638
1er janvier 2022	883 638	883 638
Variation des valeurs brutes	55 295	55 295
Variation de la juste valeur	21 305	21 305
Variation de la juste valeur des actifs cédés au cours de la période	914	914
Reclassement de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente en 2022 (variation)	10 106	10 106
Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur	3 095	3 095
TOTAL AU 30 juin 2022	974 354	974 354

La variation de juste valeur des immeubles de placement est positive de 14 469 milliers d'euros.

6. Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Rémunération des placements	5	11
Rémunération des intérêts VEFA	412	711
Produits relatifs à la refacturation du coût d'attribution des actions gratuites	594	227
Produits financiers	1 011	949
Part inefficace sur instruments de couverture
Variation de juste valeur des dérivés - CAP
Variation de juste valeur des dérivés-risque de crédit (DVA)	112	(12)
Coût de la dette financière relative aux contrats de location (IFRS16)	(4)	(5)
Coût d'attribution des actions gratuites	(594)	(227)
Intérêts sur emprunts bancaires	(5 125)	(4 682)
Charges financières	(5 611)	(4 926)
Résultat Financier	(4 600)	(3 977)

Les intérêts d'emprunts bancaires sont de 5 125 milliers d'euros au 30 juin 2022 contre 4 682 milliers d'euros au 30 juin 2021. Cette augmentation est liée à la souscription de nouveaux emprunts corporate dans le cadre du financement de la croissance de la Société.

7. Droit d'utilisation

		Variation
(en milliers d'euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Variation JV	Impact IFRS 16	Autres	30/06/2022
Postes concernés au sein de l'actif Autres immobilisations incorporelles dont Droits d'utilisation	777 664	18	- 49		- 82 - 82		665 582

Le droit d'utilisation concerne le bail des bureaux occupés par INEA à Paris, en application de la norme IFRS 16. Le montant du loyer restant dû au 30/06/2022 jusqu'à l'échéance du bail (30/01/2029) est de 582 milliers d'euros.

8. Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles

Au 30 juin 2022

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions livrées	Constructions en cours	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles
Au 01/01/22 (Juste valeur) (1)	140 606	696 305	46 727	883 638	401
A l'ouverture (valeurs brutes)	140 629	596 154	46 784	783 567	627
Virement interne (2) Augmentations (2) Diminutions (2)	14 384 (2 889)	10 569 51 587 (14 661)	-24 953 21 258	0 72 845 (17 550)	(7)
A la clôture 30 juin 2022 - (valeurs brutes)	152 124	643 649	43 089	838 862	620
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2021 (+) Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2021 (-) JV N suite au reclassement des encours en N-1 Variation de Juste Valeur sur les nouveaux immeubles de placement Variation de JV au 30 juin 2022 (3) Variation de Juste Valeur des actifs cédés en 2021 (-) (4) Variation de JV des actifs cédés en 2021 et détenus en vue de la vente 2021 (4)		23 824 (1 775) 614 (1 358) 21 305 914 10 107	0	23 824 (1 775) 614 (1 358) 21 305 914 10 107	0
Reclassement JV des actifs détenues en vue de la vente 2022 (5) Cumul amortissements au 01/01/22 Dotations (6) Reprise/diminutions (6) Cumul Amortissements à la clôture Valeur comptable de la sortie des composants pris en compte dans la variation de la juste valeur A la clôture au 30/06/2022				0	(227) (22) 0 (249)
(Juste valeur) (1) + (2) + (3) + (4) + (5) + (6)	152 101	779 221	43 032	974 354	371

Les principales augmentations en valeur brute enregistrées ce semestre sont les suivantes :

✓ Livraisons / acquisitions :

o Le 28 février 2022, l'immeuble de bureaux Irizium situé à Lyon Vaise pour un montant de 14 641 milliers d'euros hors taxe, en augmentation de 2 913 milliers d'euros sur le semestre.

o Le 7 avril 2022, l'ensemble de bureaux Stadium situé à Lyon pour un montant total de 17 301 milliers d'euros hors taxe, en augmentation de 6 055 milliers d'euros sur le semestre.

o Le 20 juin 2022, l'immeuble de bureaux Woodparc situé à Toulouse pour un montant de 39 978 milliers d'euros hors taxe, en augmentation de 39 978 milliers d'euros sur le semestre (acquisition de l'immeuble achevé)

✓ Immobilisations en cours (Immeubles en VEFA ou sous promesse) en valeur brute :

o Immeuble de bureaux « Toulouse Landing » pour un montant de 8 714 milliers d'euros, en augmentation de 1 743 milliers d'euros sur le semestre.

o Immeuble de bureaux « Bordeaux Cœur de Garonne » pour un montant de 5 517 milliers d'euros, en augmentation de 2 205 milliers d'euros sur le semestre.

o Ensemble de bureaux « Mérignac Arko » pour un montant de 10 700 milliers d'euros, en augmentation de 5 513 milliers d'euros sur le semestre.

o Immeuble de bureaux « Rennes Cyberplace » pour un montant de 6 137 milliers d'euros, en augmentation de 3 097 milliers d'euros sur le semestre.

o Ensemble de bureaux « Montpellier Nexus » pour un montant de 3 036 milliers d'euros, en augmentation de 3 036 milliers d'euros sur le semestre.

o Parc d'activité « Portes de la Soie » situé à Vaux en Velin pour un montant de 5 368 milliers d'euros, en augmentation de 4 166 milliers d'euros cette année.

Les principales diminutions enregistrées en valeur brute ce semestre sont les suivantes :

• o Immeuble de bureaux Toulouse Basso Cambo A pour un montant de 10 350 milliers d'euros.
• o Immeuble d'activité Mérignac ESG pour un montant de 3 286 milliers d'euros.
• o Immeuble de bureaux Lille Eurasanté Bâtiment B pour un montant de 818 milliers d'euros.

Les immeubles de placement d'INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2021.

8.1 Tableau de raccordement du patrimoine (expertise externe/ situation comptable)

(En milliers d'€)	30/06/2022	30/06/2021
Expertises BNP Paribas Real Estate Valuation (BNP)	537 184	465 360
Expertises BPCE Expertises Immobilières (BPCE)	391 210	393 800
Actif non expertisé : rénovation (valeur d'expertise 31/12/2020)	9 110	17 250
Corrections d'actifs expertisés*	-2 311	-4 889
Retraitements VEFA à livrer et actifs détenus en vue de la vente	-322	-33 241
Actifs livrés: valeurs d'expertises retenues	934 871	838 280
Expertises: VEFA à livrer sous 6 mois : valeur d'expertise retenues
> Nantes WellCom		12 121
> Bordeaux Hypérion		11 527
VEFA livraisons < 6 mois	0	23 648
Actifs non expertisés : en cours de livraison > 6 mois : au coût
> Aix Atravaia	5	5
> Bordeaux Cœur Garonne	5 517	3 311
> La Dargoire
> Lyon Irizium
> Merignac arko	10 700	5 186
> Rennes cyberplace	6 137	3 040
> Toulouse Basso Cambo bat B		1 989
> Toulouse Landing	8 714	6 971
> Toulouse Gramont	6	6
> Portes de la Soie	5 368	1 202
> Montpellier Nexus	3 036
Actifs livraisons > 6 mois	39 483	21 710
Immeubles de placement au bilan en IFRS	974 354	883 638
Actifs détenus en vue de la vente au bilan en IFRS	2 993	13 099
Totaux au bilan en IFRS	977 347	896 737

Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) entrent dans le champ d'application d'IAS 40 et peuvent être évalués à la juste valeur dès lors que celle-ci peut être déterminée de façon fiable et sur une base continue.

INEA considère qu'un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si sa date de livraison est inférieure à 6 mois ou si son niveau de pré-commercialisation est très avancé avant cette date. A chaque date de clôture, tous les immeubles en cours de construction dont la livraison doit intervenir sous 6 mois font donc l'objet d'une évaluation à la juste valeur ; les autres restant évalués au coût.

• VEFA dont la livraison est attendue avant le 31 décembre 2022 : Néant

8.2 Valeur des immeubles de placement par nature

(En milliers d'€)	30/06/2022	31/12/2021
Expertise	828 789	744 982
Actifs non livrés	36 758	45 360
Travaux locataires immobilisés
Total Bureau	865 547	790 342
Expertise	106 432	106 395
Actifs non livrés	5 368
Travaux locataires immobilisés
Total Activité	111 800	106 395
Valeur des Immeubles de placement au bilan	977 347	896 737

9. Actifs détenus en vue de la vente

Au 30 juin 2022, les actifs détenus en vue de la vente correspondent à :

✓ 2 lots d'immeubles situés à Marseille et le bâtiment B de l'ensemble Toulouse Basso Cambo, pour un montant total de 2.993 milliers d'euros.

10. Participations dans les entreprises associées

10.1 Juste valeur des participations dans les entreprises associées

Néant.

11. Capital et primes d'émission

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Capital social	156 003	121 680
- actions propres	(368)	(149)
Capital	155 635	121 531
Primes d'émission	162 775	106 761
Capitaux propres avant réserves et résultats non distribués	318 410	228 292
Nombre d'actions " hors actions propres "	10 815 530	8 445 505
Nombre d'actions moyen pondérées " hors actions propres"	8 524 069	8 445 505

Au 30 juin 2022, toutes les actions ordinaires émises sont entièrement libérées.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 25 550 au 30 juin 2022 (10 354 actions au 31 décembre 2021), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 10 841 080.

12. Dettes financières

Au 30 juin 2022

(en milliers d'euros)	01/01/2022	Augmentation		Diminution		Reclassement courant/non courant		30/06/2022
Emprunts et instruments de couverture	323 777	84 396 (a)			- (b)	- 11 386 (c)		396 787
Dépôts reçus non courants	3 720	849	-	255		25		4 339
Passif de location non courant (IFRS16)	541	-		-		- 87		454
Total dettes financières – non courant	328 038	85 245	-	255		- 11 448		401 580
Emprunts et autres dettes financières	105 504		-	103 903 (b)		11 386		12 988
Dépôts reçus courants	3 545					- 25		3 520
Passif de location courant (IFRS16)	156		-	71		87		172
Total dettes financières – courant	109 205	-	-	103 974		11 448		16 680
TOTAL DETTES FINANCIERES	351 929	85 245	-	104 229			- (d)	418 260

(a) Augmentation – les principales émission/souscription du semestre sont les suivantes :

• Tirage du crédit Green Loan 2021 pour 54 000 milliers d'euros ;

• Tirage du crédit SLL 2022 pour 20 000 milliers d'euros ;
• Tirage du crédit LCL Flex Park pour 8 500 milliers d'euros
• Intérêts courus 30 juin 2022 pour 1 613 milliers d'euros
• Incidence des TIE pour 283 milliers d'euros

(b) Diminution – les principaux remboursements anticipés du semestre sont les suivants :

• Remboursement le 10 mars 2022 du crédit revolving corporate pour 96.000 milliers d'euros.
• Remboursement courant de la dette pour 4 751 milliers d'euros
• Intérêts courus au 31 décembre 2021 pour 3 152 milliers d'euros
• (c) Reclassement des dettes financières non courantes en dettes financières courantes
• (d) Reclassement des dettes des actifs non courants destinés à être cédés antérieurs

Au 31 décembre 2021

(en milliers d'euros)	01/01/2021	Augmentation			Diminution		Reclassement courant/non courant		31/12/2021
Emprunts et instruments de couverture	316 266	130 954	(a)	-	17 939	(b)	-105 504	(c)	323 777
Dépôts reçus non courant	3 396	1 698		-	1 030		-345		3 720
Passif de location non courant (IFRS16)	697	-			-		-156		541
Total dettes financières – non courant	320 359	132 652		-	18 969		-106 005		328 038
Emprunts et autres dettes financières	28 215			-	28 215	(b)	105 504		105 504
Dépôts reçus courant	3 200						345		3 545
Passif de location courant (IFRS16)	155			-	155		156		156
Total dettes financières – courant	31 570	-		-	28 370		106 005		109 205
TOTAL DETTES FINANCIERES	351 929	132 652		-	47 339		-	(d)	437 243

Echéancier des emprunts et dettes financières au 30 juin 2022 :

	< 1 an	> 1 an	De 1 an à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires	92	- 64 891	- 64 891	-	- 64 799
Emprunts corporate	66	- 256 688	- 94 139	- 162 549	- 256 622
Emprunts hypothécaires	- 11 719	- 75 276	- 26 518	- 48 759	- 86 995
Autres dettes financières	- 5 119	- 4 724	- 3 464	- 1 260	- 9 843
Dettes financières	- 16 680	- 401 580	- 189 011	- 212 569	- 418 260

Covenant clauses au 30 juin 2022 :

INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :

• DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement.
• LTV inférieur à un pourcentage
• Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés

Le ratio Loan-to-Value (ratio LTV) est le rapport entre le capital restant dû des financements net de la trésorerie disponible et la valeur réévaluée du patrimoine.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur la période considérée.

Le ratio de couverture des intérêts (ICR) correspond au rapport entre les revenus locatifs consolidés et la charge financière nette (intérêts sur emprunts minorés des produits financiers) supportée par la Société sur la période considérée.

Au 30 juin 2022 INEA respecte l'ensemble de ces ratios :

	covenants	30.06.22
LTV	< 55%	40,5%
DSCR	> 1,2	2,7
ICR	> 2,0	4,7

L'encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 408 320 milliers d'euros au 30 juin 2022 (426 176 milliers d'euros au 31 décembre 2021).

13. Instruments financiers

30/06/2022
(en milliers d'euros)	Valeur au Juste bilan valeur		Niveau des données d'évaluation	Classe comptable	Evaluation à la JV
Actifs non courants	11 318	11 318
Créances rattachées aux participations	0	0	Niveau 2		Non
Autres actifs financiers à la JVR	11 318	11 318	Niveau 3	Résultat	Oui
Actifs courants	28 840	28 840
Clients et autres débiteurs	18 229	18 229	Niveau 2		Non
Autres actifs courants	2 473	2 473	Niveau 2	Résultat	Oui
Créances d'impôt sur le résultat	0	0	Niveau 2		Non
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 138	98 138	Niveau 2		Non
Passifs non courants	402 216
Dettes financières	401 579	(1)	Niveau 2	Résultat / Capitaux propres	Oui
dont instruments de couverture de taux	0	0	Niveau 2	Résultat / Capitaux propres	Oui
Autres passifs non courants	637	637	Niveau 2	Résultat / Capitaux propres	Non
Passifs courants	39 707
Fournisseurs et autres créditeurs	22 265	22 265	Niveau 2		Non
Concours bancaires courants	550	550	Niveau 2		Non
Autres dettes financières	16 680	(1)	Niveau 2	Résultat	Oui
Autres passifs courants	212	197	Niveau 2	Résultat / Capitaux propres	Non
Passifs détenus en vue de la vente	0	(1)	Niveau 2

(1) La juste valeur de la dette financière non courante et courante s'élève à 404 900 milliers d'euros au 30 juin 2022 (pour une valeur au bilan de 410 400 milliers d'euros) contre 421 856 milliers d'euros au 31 décembre 2021 (pour une valeur au bilan de 429 978 milliers d'euros).

	30/06/2022
	Valeur comptable		Variations de la juste valeur sur la période
(en milliers d'euros)	(y. c. cessation de Actif Passif couverture au cours de la période)		Montant notionnel
	IFRS 7.24A(a) IFRS 7.24A(a)		IFRS 7.24A(c)	IFRS 7.24A(d)
Couverture de flux de trésorerie
Taux d'intérêt
Instruments fermes	8 075	-	6 549	221 109
Autres
Total Couverture de flux de trésorerie	8 075 -		6 549	221 109

La stratégie de couverture des emprunts du groupe reste inchangée pour le premier semestre 2022.

Le montant de la couverture de taux d'intérêt directement comptabilisée en résultat est nul au 30 juin 2022.

Couverture de flux de trésorerie (CFH) - résultat de la comptabilité de couverture

	30/06/2022
(en milliers d'euros)	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture)
	IFRS 7.24C (b)(iii)	IFRS 7.24C (b)(iii) et 24C (b)(v)
	Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période	Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période	Montant de la part inefficace de la couverture
	IFRS 7.24C (b)(i)	IFRS 7.24C (b)(iv)	IFRS 7.24C (b)(ii)
Couverture de flux de trésorerie
Taux d'intérêt	6 636
Change
Matières premières
Autres		0	0
Total de la couverture de flux de trésorerie	6 636	0	0

Description des instruments de couvertures utilisés

		30/06/2022		31/12/2021
(en milliers d'euros)	Valeur de marché		Montant		Valeur de marché	Montant
	positive	négative	notionnel	positive	négative	notionnel
Couverture de flux de trésorerie
Taux d'intérêt	8 075	-	221 109	1 526	-	221 258
Total Instruments dérivés de couverture	8 075	-	221 109	1 526	-	221 258

Opérations sur instruments dérivés de couverture

	30/06/2022							31/12/2021
(en milliers d'euros)	Opérations sur marchés organisés			Opérations de gré à gré		Total	Total
	≤1 an	> 1 an à ≤ 5 ans	> 5 ans	≤1 an	> 1 an à ≤ 5 ans	> 5 ans	notionnel	notionnel
Autres instruments
Autres				4 109	217 000	-	221 109	221 258
Total notionnel des instruments dérivés de couverture	-	-	-	4 109	217 000	-	221 109	221 258

14. Engagements hors bilan

	Suretés réelles (hypothèques) au 30/06/22
(en milliers d'€)	Montant garanti	Montant tiré*
Autres emprunts obligataires (Euro PP)	N/A	65 000
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
- Immeubles livrés - Hypothèques	197 116	84 582
- Immeubles non livrés

14.1 Engagements donnés en garantie des dettes financières

* Capital restant dû des emprunts

Le montant de l'encours des emprunts garantis s'élève à 84 582 milliers d'euros au 30 juin 2022 (79 870 milliers d'euros au 31 décembre 2021).

Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

• ✓ Cession Dailly loyer ;
• ✓ Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
• ✓ Cession Dailly assurances perte de loyers ;
• ✓ Cession Dailly Garanties locatives ;
• ✓ Cession Dailly du Contrat de Couverture ;
• ✓ Nantissement du contrat de couverture ;
• ✓ Nantissement du compte d'emprunteur ;
• ✓ Promesse de délégation de loyer ;
• ✓ Délégation des compagnies d'assurance pour le bénéfice des indemnités dues ;
• ✓ Pacte commissoire.
• ✓ Nantissement de comptes à terme.
• ✓ Privilège de prêteur de deniers.

14.2 Autres engagements donnés

INEA

✓ Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 30 juin 2022 s'élève à 92 124 milliers d'euros.

FLEX

✓ Le montant restant à décaisser sur les VEFA en cours au 30 juin 2022 s'élève à 15 017 milliers d'euros.

14.3 Engagements reçus

▪ 100 000 milliers d'euros d'emprunt restant à tirer au 30 juin 2022 sur l'emprunt SLL, d'un montant total de 120 000 milliers d'euros.

▪ 41 000 milliers d'euros d'emprunt restant à tirer au 30 juin 2022 sur l'emprunt Crédit Green Loan, d'un montant total de 100 000 milliers d'euros.

▪ 8 000 milliers d'euros d'emprunt restant à tirer au 30 juin 2022 sur l'emprunt LCL, d'un montant total de 8 000 milliers d'euros.

15. Information relative aux parties liées

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

INEA a comptabilisé la somme de 2 641 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période, dont 418 milliers d'euros ont été refacturées à Flex Park et 12 milliers d'euros à Alpha.

A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du conseil d'administration (hors dirigeants) pour la somme de 62 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'a été versée aux administrateurs et aux dirigeants sur le semestre.

Les dirigeants sont indirectement rémunérés au niveau de la société GEST, cette dernière percevant des honoraires au titre des prestations de services réalisées pour le compte de la société INEA.

16. Evènements post clôture

Signature le 6 juillet 2022 d'une promesse de vente en l'état futur d'achèvement portant sur l'immeuble Aix Atravaia.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

(Période du 1er janvier au 30 juin 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92 208 Neuilly-sur-Seine KPMG S.A. Tour EQHO 2 avenue Gambetta 92 066 Paris la Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2022

Aux Actionnaires

FONCIERE INEA

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Foncière INEA, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 26 juillet 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.

Mathilde Hauswirth Sandie Tzinmann Associée Associée