Duniec Brothers Ltd.

Prospectus • Nov 27, 2025

אחים דוניץ בע"מ ("החברה")

תשקיף מדף

מכח תשקיף מדף זה, החברה תוכל להציע ולהנפיק סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין, ובכלל זה מניות רגילות של החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת), אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה מעת לעת), בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כפי שתהיינה מעת לעת), כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, מניות בכורה¹, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף במועד הרלוונטי ("ניירות הערד").

הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם לסעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (״חוק ניירות ערך של פי תשקיף מדף, אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, ל״חוק ניירות של ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך בתל-אביב בע״מ (״הבורסה״), כפי שיהיו באותה עת.

לפרטים אודות גורמי הסיכון החלים על החברה, ראו סעיף 21 בפרק אי לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום 27 במרץ 2025 (אסמכתא מס׳: 2021-021710), המובא בתשקיף זה על דרך ההפניה (להלן: ״הדוח התקופתי לשנת 2024״).

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד תשקיף מדף זה, פרט למגבלות המפורטות בסעיף 4.3 בפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2024, המובא בתשקיף זה על דרך ההפניה ומבלי לגרוע מהמגבלות הקיימות מכוח הדין, לא קיימות על החברה לחלק דיבידנד.

נכון למועד תשקיף זה, החברה, אגרות החוב (סדרה בי) ואגרות החוב (סדרה גי) של החברה מדורגות עייי מדרוג בעיימ בדירוג A3.il באופק יציב. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לתשקיף מדף זה להלן.

עותק מתשקיף המדף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו www.tase.co.il

תאריך התשקיף: 28 בנובמבר, 2025

י הנפקת מניות בכורה תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות כל דין, לרבות עמידה בהוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך, תשכ״ח – 1968.

תוכן עניינים

4		מבוא	.1
4	הגדרות	1.1
4	כללי	1.2
4	אישורים היתרים ו	1.3
6	הון מניות	1.4
6	ב אגרות חו	1.5
11	ף קיף המד על פי תש רות ערך	הצעת ניי	.2
12	ה	הון החבר	.3
12	תשקיף תאריך ה רה נכון ל של החב והמונפק ת הרשום הון המניו	3.1
12	ף ך התשקי מו לתארי נים שקד שלוש הש החברה ב ות בהון התפתחוי	3.2
13	ה של החבר ת הערך ים בניירו ן המחזיק בעלי עניי	3.3
13	ה טה בחבר בעל השלי	3.4
13	החברה ם למניות ך המירי ניירות ער	3.5
14	מהצעתם קתם או מנע מהנפ ך או להי יירות ער להנפיק נ ת החברה התחייבו	3.6
14	מתואם – ברה מניות הח רסה של שער הבו	3.7
15	ה נון החבר ברה ותק מניות הח הנלוות ל	הזכויות	.4
15	ברה מניות הח הנלוות ל הזכויות	4.1
15	ת וק החברו וימות בח ראות מס תאם להו תקנון בה שנקבעו ב הסדרים	4.2
18	קה רת ההנפ	יעוד תמו	5.
19	יד קי התאג	תיאור עס	6.
19	כללי	6.1
19	החברה עו בעסקי אשר איר מהותיים חידושים שינויים ו	6.2
19	מה שהסתיי ם לשנה ת הכספיי ה והדוחו קי החבר ל מצב עס קטוריון ע דוח הדיר 2025 ביוני יום 30 סתיימו ב דשים שה ושישה חו 2024 בדצמבר ביום 31	6.3
20	ברה עילות הח ותיות לפ לולות מה חברות כ ת בנות ו דבר חברו פרטים ב	6.4
22	ברה	ניהול הח	.7
22	ון החברה דירקטורי	7.1
22	ורים ם דירקט רה שאינ שרה בכי נושאי מ	7.2
22	רה יטה בחב בעלי השל	7.3
22	רקטוריון חברי הדי ייחסות ל ברה המת תקנון הח יקריות מ הוראות ע	7.4
22	רה של החב עצמאיים חתימה ה מורשי ה	7.5

	7.6	ספים פרטים נו	22
	י עניין ב .8 בעל	חברה	23
	8.1	כירה י משרה ב ין ולנושא לבעלי עני תגמולים	23
	8.2	ה שאי משר עסקה לנו כהונה וה דות תנאי פרטים או	24
	8.3	יין אישי יש בהן ענ השליטה ו שלבעל שליטה א עם בעל ה עסקאות	28
	8.4	רה ירה בחב משרה בכ ן ונושאי בעלי עניי שבון של יתרות ח	28
.9	דוחות כס	פיים	29
	9.1	הפניה בדרך של בתשקיף הנכללים הכספיים הדוחות	29
	9.2	גילוי ספי ועל ה דיווח הכ מית על ה קרה הפני יביות הב בר אפקט דוחות בד ניה רך של הפ שקיף בד הנכלל בת	29
	9.3	ה 29 של הפני קיף בדרך לים בתש רעון הנכל מועדי פי יבות לפי בת התחי דוחות מצ
	9.4	חברה קר של ה שבון המב רואה הח כמה של מכתב הס	30
	9.5	עים דוח אירו	30
10	פרטים נו	ספים	33
	10.1	משפטית חוות דעת	34
	10.2	ם רך אחרי לניירות ע ות בקשר דמי עמיל	34
	10.3	זומנים מלאה במ בתמורה ברה שלא ך של הח יירות ער הקצאת נ	34
	10.4	יף סום תשק היתר לפר שה למתן אגרת בק	34
	10.5	מכים עיון במס	34
.11	חתימות		35

פרק - 1 מבוא

.1.1 הגדרות

בתשקיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות המפורטת להלן, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת:

"החברה" - אחים דוניץ בע"מ.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"התשקיף" או תשקיף מדף זה. -

"תשקיף זה"

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט – 1999 .

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח – .1968

"תקנות הדוחות" - תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל – .1970

"תקנות פרטי תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), -

תשקיף" התשכ"ט – .1969

"תקנות הצעת תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו – .2005 -

מדף"

"הדוח התקופתי הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום 27 במרץ 2025 -

לשנת 2024" (אסמכתא מס': 2025-01-021710).

"דוח רבעוןה השני דוח רבעון שני לשנת 2025 כפי שפורסם ביום 28 באוגוסט 2025 (אסמכתא -

לשנת 5 202" מס': 2025-01-065202).

"דוח רבעון ה דוח רבעון שלישי לשנת 2025 כפי שפורסם ביום 27 נובמברב 2025

השלישי לשנת - (אסמכתא מס': 2025-01-093262).

"2025

.1.2 כללי

החברה התאגדה בישראל ביום 9 בספטמבר .1968 החברה הנפיקה מניות לציבור ביום 10 בפברואר 1993 והחל מאותו מועד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה.

.1.3 היתרים ואישורים

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף זה.

תשקיף זה הינו תשקיף מדף כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך והצעת ניירות ערך על פיו, תיעשה על פי דוח הצעת מדף בו יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה בהתאם להוראות כל דין (ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה ו ההנחיות מכוחו) , כפי שיהיו באותה עת.

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך הכלולים בתשקיף.

החברה פנתה והבורסה נתנה אישור עקרוני, לרישום למסחר של מניות רגילות של החברה, מניות אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של 2 בכורה, החברה שאינן ניתנות להמרה, כל שיהיו מעת לעת), אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כל שיהיו מעת לעת), כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב או לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר אחר שניתן יהיה להנפיק על פי הדין, אשר יוצעו, ככל שיוצעו באמצעות דוח הצעת מדף, שיפורסם מכח תשקיף זה ("ניירות הערך הכלולים בתשקיף", ו - "האישור העקרוני", בהתאמה).

אין לראות באישור העקרוני אישור לפרטים המובאים בתשקיף זה, או למהימנותם, או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה, או על טיבם של ניירות הערך הכלולים בתשקיף זה או על המחיר בו יוצעו באמצעות דוח הצעת מדף.

מתן האישור העקרוני לתשקיף אינו מהווה אישור לרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף, והרישום למסחר של כל אחד מהם כאמור, ככל שיוצעו, יהיה כפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום ניירות הערך למסחר על פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף.

אין לראות במתן האישור העקרוני כאמור, משום התחייבות למתן אישור לרישום למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף על פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר של ניירות ערך הכלולים בתשקיף על פי דוח הצעת מדף, יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר על פי דוח הצעת המדף.

5

עמידה בהוראות סעיף 46ב לחוק ניירות ערך, תשכ"ח – .1968 הנפקת מניות בכורה תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות ²

.1.4הון המניות

.1.4.1 הון החברה, נכון למועד פרסום התשקיף, הינו כדלקמן:

נפרע3 הון מונפק ו		הון רשום	סוג המניות
א בדילול מל	ללא דילול
9,157,819	9,025,444	20,000,000	("מניה "ח ע.נ. כ"א ת בנות 1 ש מניות רגילו רגילה")

.1.4.2 הרכב ההון העצמי של החברה ליום 30 ביוני, 2025 (באלפי ש"ח) הינו כדלקמן:

19,212	הון מניות
686,399	מניות פרמיה על
6,197	קרנות הון
385,374	עודפים
(81,536)	ר מניות באוצ
7,378	ליטה נן מקנות ש זכויות שאי
1,023,024	סה"כ הון

.1.5אגרות החוב

להלן פרטים לגבי תעודות התחייבות שהנפיקה החברה ונמצאות בידי הציבור במועד התשקיף:

.1.5.1פרטים אודות אגרות החוב (סדרה ב') של החברה :

סט 2023 13 באוגו	ה מועד הנפק
ש "ח .נ ע 119,996,400	קה מועד ההנפ ערך נקוב ב
2024 11 בינואר	ת סדרה מועד הרחב
99,985,200	30.6.2025 כון ליום ערך נקוב נ
ה כלשהו דד הצמד מודות למ וב אינן צ אגרות הח	30.6.2025 מוד ליום ערך נקוב צ
אלפי ש"ח כ - 98,175	30.6.2025 ה ליום שווי בבורס
-	30.6.2025 ליום ית שנצברה סכום הריב
לפי ש"ח 98,107 א	30.6.2025 ים ליום חות הכספי שנכלל בדו השווי כפי

לרבות סך של 1,250,837 מניות רגילות בבעלות של חברה בת (בבעלות ושליטה מלאה של החברה) ללא זכויות הצבעה בחברה 3 וכן סך של 55,799 מניות רגילות בבעלות החברה, ללא זכויות בהון ובהצבעה.

3.47% של ה בשיעור תית קבוע ריבית שנ	שנתית הריבית ה סוג ושיעור
אין	דה בסיס הצמ
הראשון התשלום ים, כאשר חצי שנתי תשלומים
30 ב יוני כן ביום ולאחר מ 31.12.2023 ם שולם ביו
ד ם 2024 וע ת מהשני של כל אח ב דצמבר וביום 31	ית לום הריב מועדי תש
ל). 2026 (כול
למים אשר משו ם שנתיים ) תשלומי ארבעה ( 4
2023 עד השנים ל אחת מ דצמבר בכ ביום 31 ב
ים מהתשלומ ש כל אחד ל), באופן 2026 (כול
25.00375% וו (כולל) יה ד השלישי הראשון ע	לום קרן מועדי תש
רה ב ') החוב (סד ל אגרות ן הנקוב ש מקרן ערכ
כן מקרן ער 24.98875% הווה הרביעי י והתשלום
ה ב '). חוב (סדר אגרות ה הנקוב של
אין	ה זכות המר
הבלעדי, קול דעתה ת, לפי שי הא רשאי החברה ת
אגרות חלקי, של , מלא או ון מוקדם לבצע פדי
הוראות מור יחולו מקרה כא רה ב'), וב החוב (סד
ת ף להנחיו הכל בכפו אמנות, ו לשטר הנ סעיף 9.2	חברה ביוזמת ה ן מוקדם זכות פדיו
סה קנון הבור הוראות ת ות ערך ול רשות נייר
לוונטי. במועד הר פי שיהיו מכוחן, כ וההנחיות

פרטים אודות הנאמן :

ע"מ נאמנות ב רזניק פז	ן שם הנאמ
ליון מיכל אבט	הנאמנות אי בחברת שם האחר
ם 14 ת"א יד חרוצי	אמן כתובת הנ
כתובת ,03-6389222 פקס - ,03-6389200 טלפון - Michal@rpn.co.il - מייל	ל הנאמן קשרות ש פרטי הת

: 4 פרטים אודות חברת הדירוג

ע"מ מידרוג ב	מדרגת שם חברה
il3.A (Stable (	ההנפקה ון למועד הדירוג נכ
il3.A (Stable (	יך הדוח דוח ותאר למועד ה דירוג נכון
2023 08 במרץ	פקה מועד ההנ הדירוג ל מועד מתן
סט 2023 14 באוגו
בר 2023 26 בנובמ
2024 7 בינואר	סף דירוג נו מועד מתן
בר 2024 28 בנובמ

לפרטים אודות דוחות הדירוג, רא ו דיווח ים מיידיים של החברה מיום 8 במרץ ,2023 מיום 14 באוגוסט ,2023 מיום 26 בנובמבר ⁴ 2023 ומיום 7 בינואר 2024 (אסמכתא מס': ,2023-01-020827 ,2023-01-075496 2023-01-106921 ו2024-01-002923- בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה.

: פרטים נוספים

כן	האם החברה עמדה במהלך שנת הדיווח, בתום שנת הדיווח ונכון למועד דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות
לא	האם עד בסמוך למועד הדוח התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי או למימוש בטוחות
כן	האם הסדרה מהותית

פרטים בדבר ההתניות העיקריות להן התחייבה החברה:

אמות מידה פיננסיות:

נכון ליום 30.6.2025 ההון העצמי של החברה עומד על סך של כ-1,023 מליוני ש"ח.	ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 500,000 אלפי ש"ח, במשך שני (2) רבעונים רצופים.
חוב פיננסי נטו הינו כ-669 מיליון ש״ח. CAP נטו הינו כ-1,691 מיליון ש״ח. נכון ליום 30.6.2025 היחס הינו כ-40%.	יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ל CAP נטו של החברה, לא יעלה על 82%.
נכון ליום 30.6.2025 ההון העצמי עומד על סך של כ-1,023 מליוני ש״ח. היחס הינו 48%.	יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ- 15% במשך שני (2) רבעונים רצופים.

במידה והחברה לא תעמוד באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל, תקום לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מידי.

לפרטים בדבר התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב') של החברה (אשר האמור בו מהווה הכללה על דרך ההפניה).

1.5.2. פרטים אודות אגרות החוב (סדרה ג') של החברה:

9 בינואר 2025	מועד הנפקה
150,000,000 ש״ח ע.נ.	ערך נקוב במועד ההנפקה
24 ביולי 2025 לאחר תאריך המאזן השלימה החברה הנפקה של אגרות חוב (סדרה גי) בדרך של הרחבת סדרה, כך שנכון למועד תשקיף זה סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) הינו 250 מיליוני ש״ח.	מועד הרחבת סדרה וערך נקוב למועד התשקיף
150,000,000 ש״ח ע.נ.	ערך נקוב נכון ליום 30.6.2025
אגרות החוב אינן צמודות למדד הצמדה כלשהו	ערך נקוב צמוד ליום 30.6.2025
כ-152,070 אלפי ש״ח	שווי בבורסה ליום 30.6.2025
-	סכום הריבית שנצברה ליום 30.6.2025
148,693 אלפי ש״ח	השווי כפי שנכלל בדוחות הכספיים ליום 30.6.2025
ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.54%	סוג ושיעור הריבית השנתית
אין	בסיס הצמדה
חצי שנתיים, ביום 30 ביוני בכל אחת מהשנים 2025 עד 2029 (כולל) וביום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2025 עד 2029 (כולל).	מועדי תשלום הריבית

לפרטים נוספים ראה דיווח מידי של החברה מיום 10 באוגוסט 2023 (מסי אסמכתא: 2023-01-074650) אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.

שלושה (3) תשלומים שנתיים, לא שווים, כדלהלן: תשלום ביום 31 בדצמבר 2027 בשיעור של 33.5% מהקרן; תשלום ביום 31 בדצמבר 2028 בשיעור של 46.5% מהקרן והתשלום האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר 2029 בשיעור של 20% מהקרן, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.	מועדי תשלום קרן
אין	זכות המרה
החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'), ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר הנאמנות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחן, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.	זכות פדיון מוקדם ביוזמת החברה

פרטים אודות הנאמן:

רזניק פז נאמנות בע"מ	שם הנאמן
מיכל אבטליון	שם האחראי בחברת הנאמנות
יד חרוצים 14 ת"א	כתובת הנאמן
טלפון- 03-6389200, פקס- 03-6389202, כתובת מייל- Michal@rpn.co.il	פרטי התקשרות של הנאמן

:6טים אודות חברת הדירוג

מידרוג בע"מ	שם חברה מדרגת
A3.il (stable)	הדירוג נכון למועד ההנפקה
A3.il (stable)	דירוג נכון למועד הדוח ותאריך הדוח
2024 בדצמבר 3	מועד מתן הדירוג למועד ההנפקה
2025 ביולי 2025	מועד מתן דירוג נוסף

פרטים נוספים:

כן	האם החברה עמדה במהלך שנת הדיווח, בתום שנת הדיווח ונכון למועד דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות
לא	האם עד בסמוך למועד הדוח התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי או למימוש בטוחות
כן	האם הסדרה מהותית

פרטים בדבר ההתניות העיקריות להן התחייבה החברה:

אמות מידה פיננסיות:

נכון ליום 30.6.2025 ההון העצמי של החברה עומד על סך של כ- 1,023 מליוני ש״ח.	ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 620,000 אלפי ש"ח, במשך שני (2) רבעונים רצופים.
חוב פיננסי נטו הינו כ-669 מיליון ש״ח. CAP נטו הינו כ-1,691 מיליון ש״ח. נכון ליום 30.6.2025 היחס הינו כ-40%.	יחס החוב הפיננסי נטו של החברה ל CAP נטו של החברה, לא יעלה על 77%.
נכון ליום 30.6.2025 ההון העצמי של החברה עומד על סך של כ-1,023 מליוני ש"ח. היחס הינו 52%.	יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן נטו כהגדרתו לא יפחת מ-20% במשך שני (2) רבעונים רצופים.
במידה והחברה לא תעמוד באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל, תקום לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב לפירעון מידי.

לפרטים אודות דוחות הדירוג ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 3 בדצמבר 2024 (מס אסמכתאות: 15-621451, 2024-15-6205, ו- 2024 בזאת על דרך ההפניה. $^6$ ביולי 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-15-053810) אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה.

לפרטים בדבר התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ג') של החברה (אשר האמור בו מהווה הכללה על דרך ההפניה) .7

לפרטים נוספים ראה דיווח מידי של החברה מיום 12 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003499) אשר האמור בו מובא ⁷ בזאת על דרך ההפניה.

פרק - 2 הצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף

על פי תשקיף מדף זה, יכול שיוצעו לציבור על פי דוח הצעת מדף מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "מניות החברה"), אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב של החברה כפי שיהיו מעת לעת), אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה (לרבות בדרך של הרחבת סדרות קיימות של אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה כפי שיהיו מעת לעת), כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב או ניירות ערך מסחריים וכן כל נייר ערך אחר 8 לאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, מניות בכורה, שעל פי הדין ניתן יהיה להנפיקו מכח תשקיף מדף זה במועד הרלוונטי.

הצעת ניירות הערך על פי התשקיף, תיעשה בהתאם לסעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף, אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

הנפקת מניות בכורה תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין. ⁸

פרק - 3 הון החברה

3.1 הון המניות הרשום והמונפק של החברה נכון לתאריך התשקיף

לפרטים בדבר ההון הרשום והמונפק של החברה ראה סעיף 1.4 לתשקיף.

3.2 התפתחויות בהון החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף

3.2.1 התפתחות בהון הרשום

בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף לא חלו שינויים בהון הרשום של החברה למעט הגדלת הונה הרשום של החברה מ10,000,000- מניות רגילות ל- 20,000,000 מניות רגילות כפי שאושר על ידי ה אסיפה הכללית של החברה יום ב 22 בינואר 2023 9 .

3.2.2 התפתחות בהון המונפק

בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף לא חלו שינויים בהון המונפק של החברה , מלבד כמפורט להלן:

ה שנתקבל התמורה	ינוי מהות הש	תאריך
14,493 של בסך חוב אגרות הומרו	א') (סדרה חוב אגרות המרת	20.10.2022
החברה10 מניות של 146 - ש"ח ע.נ ל	חברה למניות ה

3.2.3 הקצאת כתבי אופציה לא סחירים לעובדים ונותני שירותים בחברה

א. בחודש מאי 2022 אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול הוני ("תכנית אופציות ") לעובדים, נושאי משרה, יועצים, דירקטורים ונתוני שירותים אחרים של החברה וחברות הבנות של החברה במסגרתה יכול ויוענקו לניצעים אופציות (שאינן סחירות) הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה (" תכנית האופציות").

תכנית האופציות הוגשה לרשות המיסים, על ידי נאמן שמונה לשם כך, בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א- 1961 ("הפקודה"), החל על התכנית ועל ההקצאות מכוחה לעובדי החברה.

בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודה, האופציות אשר תוענקנה לניצעים אשר הינם עובדי החברה (לרבות חברות בשליטתה) וכן מניות החברה והזכויות שתבענה מהן תופקדנה עבורם בנאמנות אצל הנאמן אי.בי.אי ניהול נאמנויות בע"מ שמונה על -ידי החברה כנאמן לפי סעיף 102 לפקודה ("הנאמן") (או כל נאמן חלופי אחר), אשר יחזיק בהן בנאמנות במשך התקופות הקבועות בסעיף 102 לפקודה, ובתנאים כמפורט להלן . כמו כן, החברה פנתה לרשות המיסים לצורך קבלת אישור למנגנוני "מימוש נטו" ו -"התאמה לדיבידנד" במסלול רווח הון.

מובא בזאת על דרך ההפניה. לפרטים נוספים ראו דיווח מידי של החברה מיום 20 באוקטובר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-103992) אשר האמור בו ^{10 2023} (מס' אסמכתא: 2023-01-008659) אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מי מים 5 בדצמבר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-117177) ו- 22 בינואר ⁹

ב. ביום 11 באפריל 2024 אישר דירקטוריון החברה פרסום מתאר אופציות לעובדים להקצאה של עד 186,500 אופציות, לא רשומות למסחר, הניתנות למימוש לעד 186,500 . נכון למועד התשקיף, מצבת ניירות הערך של מניות רגילות של החברה (" מתאר")11 החברה כוללת 132,375 כתבי אופציה אשר הוקצו במסגרת המתאר לעובדים ונותני שירותים בחברה ובחברה בת של החברה.

3.2.4 תכנית רכישה עצמית

ביום 27 במרץ 2025 אישר דירקטוריון החברה, את הארכת תוקף תכנית הרכישה העצמית של מניות החברה, לאור העובדה שתכנית הרכישה המקורית עתידה הייתה להסתיים ביום 31 במרץ 2025 כאשר היקף ביצועה (במועד ההחלטה) היה כ .41%-

נכון למועד התשקיף, שיעור הביצוע המצטבר של התכנית הוא כ- .42.60%

לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 27 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01- 021764) וכן דיווח מיידי של החברה מיום 16 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042725), אשר האמור בהם מובא בזאת בדרך של הפניה.

3.3 בעלי עניין המחזיקים בניירות הערך של החברה

לפרטים, בדבר החזקות בעלי עניין בניירות הערך של החברה, למיטב ידיעת החברה ומנהליה, במועד הסמוך למועד התשקיף, ראו דיווח ים מיידים של החברה בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה לבכירה יום 30 בספטמבר 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-076523) וכן דיווחים מיידים של החברה מימים 21 באוקטובר 2025 ו17- בנובמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-078229; 2025-01- 078440 ו,2025-01-087891- בהתאמה) אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה. לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין בניירות הערך של החברה, למיטב ידיעת החברה ומנהליה במועד שקדם למועד התשקיף בשנים עשר (12) חודשים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 30 בספטמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-609713) , אשר האמור ב ו מובא בזאת בדרך של הפניה.

3.4 בעלי השליטה בחברה

נכון לתאריך התשקיף, החברה רואה בה"ה אריאל רוטר, עמיר בירם ושלמה גוטמן, שלמיטב ידיעתה הינם בעלי השליטה ב-ע.ש.א.ז חברת שותף כללי בע"מ12 אשר הינה השותף הכללי בקרן 2JTLV ("הקרן"), וכן ביעקב (יקי) דוניץ ("מר דוניץ"), המכהנים כדירקטורים בדירקטוריון החברה, כבעלי השליטה בחברה, כולם בעלי ניסיון רב שנים בענף הנדל"ן, תחום הפיננסים ושוק ההון.

למיטב ידיעת החברה, בין הקרן ובין מר דוניץ קיים הסכם בעלי מניות, בעל מנגנונים סטנדרטיים להסכם מסוג זה, המסדיר את יחסיהם כבעלי מניות בחברה ("הסכם בעלי המניות").

לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מימים 11 באפריל 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-042102) ו- 15 במאי ¹¹ 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-050211) אשר האמור בהם מובא בזאת על דרך ההפניה.

למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה, המחזיקות במניות החברה הינן ג'יי.טי.אל.וי 2 (דוניץ) שותפות מוגבלת וג'יי.טי.אל.וי ¹² 2 (אלעד מגורים החדשה) שותפות מוגבלת (להלן: "השותפויות הייעודיות"), המוחזקות על ידי הקרן כשותף מוגבל לצד שותפים מוגבלים נוספים. השותף הכללי בקרן ובשותפויות הייעודיות הינו ג'יי.טי.אל.וי. 2 (שותף כללי) שותפות מוגבלת (להלן: "השותף הכללי"). השותף הכללי של השותף הכללי הינו ע.ש.א.ז חברת שותף כללי בע"מ.

3.5 ניירות הערך המירים למניות החברה

נכון למועד התשקיף קיימים במרשם ניירות הערך של החברה 132,375 כתבי אופציה אשר הוענקו במסגרת המתאר, כמפורט ב סעיף 3.2.3 לתשקיף.

3.6 התחייבות החברה להנפיק ניירות ערך או להימנע מהנפקתם או מהצעתם

בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב') וכן אגרות החוב (סדרה ג') של החברה, הנפקה אגרות חוב נוספות תהא כפופה לעמידת החברה בתנאים מסוימים. לפרטים ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות בגין סדרה ב', כפי שדווח ע"י החברה בדיווח מיידי ביום 10 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-074650) וכן סעיף 4 לשטר הנאמנות בגין סדרה ג', כפי שפורסם ע"י החברה בדיווח מיידי ביום 12 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003499).

3.7 שער הבורסה של מניות החברה - מתואם

להלן נתונים אודות שערי הנעילה, הגבוהים והנמוכים (באגורות) של מניית החברה מיום 1 בינואר, 2023 ועד ליום 26 נובמברב , ,2025 סמוך למועד פרסום התשקיף:

נמוך	שער נעילה	גבוה שער נעילה	שנה
תאריך	') השער (באג	תאריך	') השער (באג
16.03.2023	13,859.497	31.12.2023	19,881.484	2023
24.06.2024	16,756.4	25.12.2024	27,718.995	2024
10.06.2025	18,700	01.01.2025	29,226	2025

ביום 26 נובמבר ב ,2025 בסמוך למועד פרסום התשקיף, שער הנעילה בבורסה של מניית החברה עמד על 25,800 אגורות.

פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה ותקנון החברה

4.1 הזכויות הנלוות למניות החברה

לפרטים בדבר הזכויות הנלוות למניות החברה¹³, ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה (״תקנון החברה" או ״התקנון״), כפי שפורסם בדיווח מיידי על ידי החברה ביום 21 במאי 2024 (אסמכתא מס׳:2024-01-052293). שתוכנו מובא בתשקיף זה על דרד של הפניה.

4.2 הסדרים שנקבעו בתקנון בהתאם להוראות מסוימות בחוק החברות

להלן פירוט הסדרים כמפורט בתקנה 26(ד) לתקנות פרטי תשקיף שנקבעו בתקנון החברה לפי הוראות חוק החברות. ככל ונקבעו הסדרים כאמור:

4.2.1 סעיף 29 לתקנון: שינוי התקנון (סעיף 20 לחוק החברות)

החברה רשאית לשנות את הוראות תקנון החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב רגיל של הנוכחים באסיפה.

4.2.2 סעיף 14 לתקנון: מינוי דירקטורים ותקופת כהונתם (סעיף 59 ו-222 לחוק החברות)

בהתאם להוראות התקנוו: (א) הדירקטורים בחברה יבחרו באסיפה הרגילה או על ידי הדירקטוריון; (ב) כל דירקטור יכהן במשרתו עד תום האסיפה הרגילה הבאה, או עד אשר יחדל לכהן בתפקידו על פי הוראות התקנון, לפי המוקדם. דירקטור שאינו דירקטור חיצוני, שנסתיימה תקופת כהונתו, יוכל להיבחר שוב: (ג) שום אדם. פרט לדירקטור שהסתיימה כהונתו בהגיע מועד האסיפה, לא יציג מועמדותו לאסיפה הכללית לתפקיד דירקטור, אלא אם הומלץ לתפקיד זה עייי הדירקטורים, או שהוא או חברים בחברה מתכוונים להעמידו לבחירה הודיע/ו לחברה בכתב, לפחות ארבעים ימים לפני האסיפה, על כוונה להציג את המועמד. להודעה כאמור תצורף הסכמת המועמד לשמש כדירקטור וכן אישורו על כשירותו וזמינותו לשמש כדירקטור; (ד) אם באסיפה רגילה של החברה לא נבחרו דירקטורים חדשים במספר המינימלי שנקבע לפי התקנון¹⁴, ימשיכו הדירקטורים שכיהנו עד אותה אסיפה, לכהן במשרתם, עד החלפתם על ידי האסיפה הכללית של החברה; (ה) הדירקטוריון רשאי מפעם לפעם למנות דירקטור או דירקטורים נוספים לחברה, על מנת למלא משרתו של דירקטור שהתפנתה מכל סיבה שהיא. דירקטור שמונה כאמור יסיים את כהונתו במועד האסיפה הרגילה שתתקיים לאחר מינויו או בנסיבות המפורטות בסעיף 14.9 לתקנוו: (ו) האסיפה הכללית רשאית להעביר כל דירקטור שאינו דחייצ ממשרתו לפני תום תקופת כהונתו, ובלבד שניתנה לאותו דירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית, והיא רשאית. למנות במקומו אדם אחר כדירקטור בחברה. וכו למנות דירקטורים במקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמינימום שנקבע עייי האסיפה הכללית: (ז) במקרה שיתפנה מקום דירקטור. יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים להוסיף ולפעול כל עוד לא ירד ממספרם של הדירקטורים הנשארים ממספרם המינימלי של הדירקטורים שנקבע בתקנוו. במקרה בו פחת מספר הדירקטורים מהאמור לעיל, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול אך ורק כדי לזמו אסיפה כללית של חברה או לבצע פעולות דחופות הדרושות לשמירת האינטרסים של

¹³ על פי סעיף 46בי לחוק ניירות ערך, תנאי לרישום מניות החברה הוא שבהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב. אין בהוראה כאמור כדי למנוע מהחברה להנפיק מניות בכורה, ואולם הנפקת מניות מכורה כאמור ורישומן למסחר תבוצע בכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין, לרבות הוראות סעיף 46בי לחוק ניירות ערך.

על פי סעיף 14.1 לתקנון מספר הדירקטורים בחברה יקבע מזמן לזמן על ידי על האסיפה הכללית באסיפה רגילה, ובלבד " שלא יפחת מחמישה ולא יעלה על אחד-עשר.

החברה; (ח) משרתו של דירקטור תתפנה במקרים המנויים בחוק החברות; במקרה שמת הדירקטור או אם הוכרז פושט רגל או התפשר עם נושיו במסגרת הליכי פשיטת רגל (ואם הוא תאגיד – בהתפרקו); במקרה שהדירקטור נעשה בלתי שפוי או הוכרז כפסול דין; אם רשות חוקית מוסמכת אחרת אסרה עליו לשמש כדירקטור ולפי קביעת אותה רשות;

4.2.3 סעיף 11 לתקנון: מנין חוקי באסיפה הכללית ויושב ראש האסיפה (סעיף 81 לחוק החברות) בהתאם לתקנון החברה: (א) אין לפתוח בדיון באסיפה כללית אלא אם יהיה נוכח בעת הדיון מניין חוקי כאמור בסעיף 78 לחוק החברות. שני חברים הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח, והמחזיקים או המייצגים רבע לפחות, מזכויות ההצבעה בחברה, יהוו מניין חוקי; (ב) חלפה חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תדחה האסיפה מאליה, בשבוע אחד, לאותה השעה ולאותו המקום, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שנקבע בהזמנה לאסיפה או כפי שנקבע ע"י הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות, ובאסיפה הנדחית ידונו בעניינים לשמם נקראה האסיפה הראשונה. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהוו שני חברים הנוכחים בעצמם או על ידי בא כולם מניין חוקי, כפוף לסעיף 79(ב) לחוק החברות; (ג) האמור בסעיף (ב) לעיל יחול (לפי הענין) גם לגבי אסיפה כללית, בה תעמוד לדיון החלטה אשר חל עליה סעיף 275(א)(3)(א) לחוק החברות ואשר לא נכחו בה בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי בפעולה או בהתקשרות נשוא ההחלטה. (ג) יושב ראש הדירקטוריון (אם מונה), ישב בראש כל אסיפה כללית. בהיעדר יושב ראש, או אם לא הופיע לאסיפה כעבור 15 דקות מהמועד שנקבע לאסיפה, יבחרו החברים הנוכחים בדירקטור, או אם לא יהיה דירקטור נוכח, יבחרו באחד החברים הנוכחים לשבת בראש האסיפה; (ד) בהסכמת אסיפה שנ וכח בה מנין חוקי, רשאי היושב ראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם אסיפה נדחית לשבעה ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה. פרט לאמור לעיל, לא יהיה חבר זכאי לקבל כל הודעה על דחיה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה נדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחיה.

4.2.4 סעיף 12.1 לתקנון: רוב באסיפה הכללית (סעיף 85 לחוק החברות)

בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה העומדת להצבעה על ידי הצבעה במניין קולות.

4.2.5 סעיפים 16.4 ו - 16.10 לתקנון: קבלת החלטות בדירקטוריון (סעיפים 105 ו107- לחוק החברות) המניין החוקי לישיבת הדירקטוריון יקבע על ידי הדירקטוריון, וכל עוד לא נקבע אחרת יהא המניין החוקי שלושה דירקטורים הנוכחים בפתיחת הישיבה.

שאלות המתעוררות בישיבות הדירקטוריון תוכרענה ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים והמצביעים. היו קולות התומכים והמתנגדים שקולים בעניין מסוים – תיחשב ההצעה לגביה הצביעו כנדחית. ליו"ר הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף.

4.2.6 סעיף 25 לתקנון: הסמכה למתן פטור (סעיף 259 לחוק החברות)

חברה רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. על אף האמור לעיל חברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה ועקב הפרת חובת הזהירות כלפיה ביחס להחלטה או עסקה שלבעל שליטה, אם וככל שיהא כזה בחברה, או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שהוענק לו כתב הפטור) יש בה עניין אישי ו/או בכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגד נושא משרה כתגובה לתובענה שלו כנגד החברה למעט מקום בו התובענה הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו/או בהסכם עבודה אישי בינו לבין החברה.

4.2.7 סעיף 20 לתקנון: חלוקת דיבידנד (סעיפים 301 ו307- לחוק החברות)

בהתאם לתקנון: (א) הדירקטוריון רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד בכפוף להוראות חוק החברות; (ב) בכפוף לזכויות מיוחדות המוענקות למניות מיוחדות על פי תנאי הנפקתן, ישולמו רווחי החברה אשר הוחלט לחלקם כדיבידנד, כתשלום בשיעור יחסי לסכום ששולם או שזוכה על ערכן הנקוב, פרט לסכום ששולם על חשבון דרישות תשלום; (ג) אם לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות, ישולמו כל הדיבידנדים על מניות שלא היו נפרעות במלואן בתוך תקופה כלשהי אשר בגינה משתלמים הדיבידנדים, באופן יחסי לסכומים אשר נפרעו או זוכו כנפרעים על ערכן הנקוב של המניות בחלק כלשהו מהתקופה האמורה (פרו רטה טמפוריס);(ד) הדירקטוריון רשאי על פי שיקול דעתו ובכפיפות להוראות חוק החברות וכל דין, להפריש לקרנות מיוחדות כל סכום שהוא מרווחי החברה או משערוך נכסיה, או חלק יחסי בשערוך נכסי החברות המסונפות אליה, ולקבוע יעודן של קרנות אלה; (ה) הדיבידנד ישולם למי שיהיה רשום בספר בעלי המניות של החברה במועד הקובע לתשלום; (ו) אם לא ניתנו הוראות אחרות, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של החברה או של האדם הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו חבר ששמו רשום ראשון בפנקס ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת. הקבלה של האדם אשר בתאריך הכרזת הדיבידנד רשום שמו בפנקס החברים כבעליה של מניה, או במקרה של בעלים משותפים - של אחד הבעלים המשותפים, תשמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה; (ז) הדירקטוריון רשאי להשקיע כל דיבידנד שלא נתבע במשך שנה אחת לאחר שהכריזו עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שיתבע. החברה לא תהא חייבת לשלם ריבית או הצמדה בעבור דיבידנד שלא נדרש; (ח) החברה רשאית לחלק דיבידנד בעיין.

4.2.8 סעיף 24 לתקנון: מיזוג (סעיף 324 לחוק החברות)

אישור מיזוג כאמור בחוק החברות טעון אישור האסיפה הכללית בהצבעה ברוב רגיל.

תיאור הוראות תקנון החברה בנושאים המנויים בסעיפים 4.2.1 עד 4.2.7 לעיל, הינו תיאור תמציתי של הוראות התקנון בקשר עם אותם נושאים והוא אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של תקנון החברה.

יובהר, כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות תקנון החברה להוראות שלא ניתן להתנות עליהן בחוק החברות ו/או בחוק ניירות ערך, או בכל תקנה מכוחם, יגברו ההוראות האמורות על הוראות התקנון.

פרק - 5 יעוד תמורת ההנפקה

במסגרת תשקיף מדף זה החברה אינה מציעה ניירות ערך כלשהם, ועל כן לא תהיה כל תמורה מיידית בעקבות פרסום תשקיף מדף זה.

בהתאם להוראות תקנה 25א(א) ו-(ג) לתקנות פרטי תשקיף, לא יכללו בתשקיף המדף הפרטים הקבועים בפרק ו' לתקנות פרטי תשקיף, "פרטים שייכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ניירות הערך המוצעים" והם יובאו במסגרת דוח הצעת המדף על פיו יוצעו ניירות ערך של החברה (אם וככל שיוצעו).

פרק - 6 תיאור עסקי התאגיד

.6.1כללי

בהתאם לתקנות 6ב, 44(א) ו 44-(א1) לתקנות פרטי תשקיף, תיאור עסקי התאגיד נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לפרק א' בדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה המצורף לדוח רבעון שני לשנת .2025

.6.2שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה

.6.2.1 ממועד פרסום דוח רבעון שני לשנת 2025 ועד למועד פרסום תשקיף זה, לא אירעו שינויים ו/או חידושים מהותיים בעסקי החברה למעט כמפורט להלן. להלן מצבת דיווחים מיידיים אשר פרסמה החברה ממועד פרסום דוח רבעון שני לשנת 2025 ועד למועד פרסום תשקיף זה, המובאים בתשקיף זה על דרך ההפניה:

ח נושא הדו	כתא מס' אסמ	ום מועד פרס
ופציות 11,375 א רטית – הקצאה פ ם נושאי רה שאינ עובדי חב לחמישה משרה	2025-01-065211	28.08.2025
דת ית ומיוח ללית שנת אסיפה כ תוצאות	2025-01-066498	02.09.2025
11,375 פקה – רסה להנ אישור בו אופציות	-	04.09.2025
וק ההון מצגת לש	2025-01-069350	15.09.2025
מצבת הון שינויים ו לי מניות, מרשם בע	2025-01-071084	21.09.2025
ם משרה ליו ן/נושאי בעלי עניי החזקות 30.09.2025	2025-01-076523	19.10.2025
צה הסכם הפ מעדכנת ב.שליטה) ע.ש.א.ז ( 255 פציות מימוש או – מחיר למסווגים ה ש"ח למני	2025-01-076585	19.10.2025
ו כי נתקבל מעדכנת ב.שליטה) ע.ש.א.ז ( של משקיעים ימוש ע"י הודעות מ 751,215 ללת של בכמות כו אופציות מניות	2025-01-077424	20.10.2025
.ש.א.ז עניין – ע קות בעלי שינוי החז בע"מ תף כללי חברת שו	2025-01-078229	21.10.2025
קעות הראל הש ין – ת בעל עני החל להיו פיננסים שירותים בביטוח ו	2025-01-078440	21.10.2025
ה רים, חיפ קט החות ב"ע -פרוי אישור ת	2025-01-084806	09.11.2025

נורה עניין – מ קות בעלי שינוי החז נורה בע"מ – מ החזקות מבטחים מל בע"מ פנסיה וג מבטחים	2025-01-087891	17.11.2025
TRES יקט ליווי פרו ת בהסכם התקשרו קרול פ"ת	2025-01-089528	20.11.2025
ד של תאגי חייבויות מצבת הת דיווח על פרעון לפי מועדי	2025-01-093176	27.11.2025
פי מצב הכס דוח על ה	2025-01-093262	27.11.2025
בית – הפניקס עניין קות בעלי שינוי החז בע"מ השקעות	2025-01-093183	27.11.2025
מים ה לפרסו די - תגוב דיווח מיי ת בתקשור	2025-01-093489	27.11.2025

.6.2.2 לפרטים נוספים ראו דוח אירועים כהגדרתו בסעיף 56א לתקנות פרטי תשקיף, המצ"ב לתשקיף זה.

.6.3דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה והדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 ושישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025

לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה ולדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 ראו חלק 'ב וחלק ג', בהתאמה, לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 הנכלל בפרק זה על דרך ההפניה.

לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה ולדוח הכספי לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני ,2025 ראה הדוח הרבעוני של החברה לרבעון השני לשנת ,2025 הנכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

6.4. פרטים בדבר חברות בנות וחברות כלולות מהותיות לפעילות החברה

6.4.1. להלן פרטים אודות השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות מהותיות של החברה נכון ליום 30 ביוני ¹⁵2025:

שיעור ההחזקה בהון/בהצבעה/בסמכות למנות דירקטורים ב- %	סכומי הלוואות ע"י החברה האם האם (אלפי ש"ח)	ערך מאזני מותאם (אלפי ש״ח)	עלות מתואמת (אלפי ש״ח)	סה״כ ע.נ. בש״ח	מסי המניות	טוג המניה	שם החברה
100%	106,868	563,719	648,753	10,000	10,000	רגילה	אלעד ישראל מגורים החדשה בעיימ
100%	-	70	14,314	6,750,868	6,750,868	רגילה	יידוניץ נכסי מקרקעין 1990 בעיימיי
100%	103,817	89,186	0.1	100	100	רגילה	דוניץ קרית האמנים בעיימ
100%	16 89,755	1,599	0.1	100	100	רגילה	דוניץ יזום ופיתוח בעיימ
50%	-	21,599	1	1,000	10,000	רגילה	ישראל אירופה (א.א) בעיימ

לפרטים אודות השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות מהותיות של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2024, ראו תקנה 11 לחלק ד׳ לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024.

6.4.2. להלן פרטים אודות רווחי חברות בנות מהותיות וחברות כלולות מהותיות של החברה והכנסות החברה מהן לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2025 (אלפי שייח):

השתתפות בהוצאות הנהלה וכלליות	הכנסות (הוצאות) ריבית	דיבידנד ודמי ניהול שנתקבלו לאחר תאריך הדוח בגין H1/25 או לתקופה שלאחר מכן	דיבידנד ודמי ניהול שנתקבלו עד תאריך הדוח בגין H1/25 או לתקופה שלאחר מכן	רווח (הפטד)	שם החברה
-	1,985	-	-	(3,392)	אלעד ישראל מגורים החדשה בעיימ
-	5	-	1,975	2,036	יידוניץ נכסי מקרקעין 1990 בעיימיי
641	2,300	-	-	6,336	דוניץ קרית האמנים בעמ
-	2,101	-	-	380	דוניץ יזום ופיתוח בעיימ
-	-	-	-	-	ישראל אירופה (א.א) בעיימ

^<sup>15 לא כולל חברות לא פעילות או שפעילותן זניחה עבור החברה. מניות החברות בטבלה לעיל אינן רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ.

^<sup>16 בנוסף, יצוין כי החברה העמידה לחברת דוניץ יזום ופיתוח בע״מ הלוואה בהיקף של כ-96 מיליוני ש״ח כאשר דוניץ יזום ופיתוח בע״מ העמידה כהלוואה סכום זהה לחברת בת 100% לטובת פרויקט שהחברה הבת מקדמת.

• .6.4.3 לפרטים אודות רווחי חברות בנות מהותיות וחברות כלולות מהותיות והכנסות החברה בשנת מהן ,2023 ראו ראה תקנה 13 לחלק ד ' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 כפי שפורסם ביום 28 במרץ 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-028795 ) ("דוח תקופתי לשנת 2023"), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.
• .6.4.4 לפרטים אודות רווחי חברות בנות מהותיות וחברות כלולות מהותיות והכנסות החברה מהן בשנת 2024 תקנה , ראו 13 לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.

פרק - 7 ניהול החברה

7.1 דירקטוריון החברה

נכון למועד התשקיף, דירקטוריון החברה מונה 8 דירקטורים, ה"ה חן מרדכי (יו"ר) יעקב דוניץ (דירקטור), עמיר בירם (דירקטור), אריאל רוטר (דירקטור), שלמה גוטמן (דירקטור), יפעת סאמט-שליט (דירקטורית בלתי תלויה), אגדה נמרי (דירקטורית חיצונית), אילן פן (דירקטור חיצוני). לפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות הדוחות אודות הדירקטורים של החברה ראו פירוט בתקנה 26 שבפרק ד' (פרקים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר . המידע בו נכלל בתשקיף זה על דרך ה הפניה17

7.2 נושאי משרה בכירה שאינם דירקטורים

לפרטים אודות נושאי המשרה הבכירה בחברה, שאינם דירקטורים, המכהנים בה נכון למועד תשקיף זה, ראו פירוט בתקנה 26א שבפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר המידע בו נכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה.

7.3 בעלי השליטה בחברה

לפרטים בדבר בעלי השליטה בחברה ראו סעיף 3.4 לתשקיף זה.

7.4 הוראות עיקריות מתקנון החברה המתייחסות לחברי הדירקטוריון

לפרטים בדבר הוראות תקנון ההתאגדות של החברה המתייחסות לדירקטורים של החברה, בהתאם לאמור בתקנה 45(ב)לתקנות פרטי תשקיף, ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה כפי שפורסם על ידי החברה ב יום 21 במאי 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-052293), אשר המידע בו נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

7.5 מורשי החתימה העצמאיים של החברה

בחברה לא קיים מורשה חתימה עצמאי כללי. מר ניר גוטמן, סמנכ"ל הנדסה בחברה, הינו מורשה חתימה עצמאי, להתקשרויות עם קבלנים / ספקים/ יועצים בסך שלא יעלה על 100,000 ש"ח וכן לחתימה על תוכניות ו/או בקשות בקשר עם קבלת היתרים ו/או תעודות גמר .

7.6 פרטים נוספים

• 7.6.1 משרדה הרשום של החברה פארק עסקים יקום, בניין הולנד D.
• 7.6.1 רואה החשבון המבקר של החברה משרד זיו האפט, BDO רואי חשבון, מרחוב מנחם בגין ,48 תל אביב.
• 7.6.1 עורכי הדין של החברה לצורך התשקיף ש. פרידמן אברמזון ושות', עורכי דין, מרחוב דרך מנחם בגין ,146 תל אביב.

הפרטים של הדירקטורים המכהנים כאמור בפרק ד' לא השתנו למעט תחילת עיסוקה של הגב' יפעת סאמט-שליט, במסגרת ¹⁷ עצמאית, כיועצת עסקית ומשפטית בכירה.

פרק 8 – בעלי עניין בחברה

8.1 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

• לפרטים בדבר תגמולים שניתנו בשנת 2023 ו-2024 לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו. שלושת נושאי המשרה הבכירה, בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בתאגיד, שהתגמולים ניתנו להם בקשר עם כהונתם בתאגיד נכללים במסגרת חמשת בעלי התגמולים שלהלן, וכן התגמולים לבעלי העניין בחברה שניתנו להם על ידי התאגיד או תאגיד בשליטתו בקשר עם שירותים שנתנו כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, ראו פירוט על פי תקנה 21 לחלק די של הדוח התקופתי לשנת 2024, הנכללות בתשקיף זה על דרך ההפניה.
• לפרטים בדבר תגמולים שניתנו בששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד או בתאגיד, שבשליטתו. שלושת נושאי המשרה הבכירה, בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בתאגיד, שהתגמולים ניתנו להם בקשר עם כהונתם בתאגיד נכללים במסגרת חמשת בעלי התגמולים שלהלן, וכן התגמולים לבעלי העניין בחברה שניתנו להם על ידי התאגיד או תאגיד בשליטתו בקשר עם שירותים שנתנו כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, ראו להלן:

	٥	מולים אחרי	תגב	קבל התגמולים תגמולים בעבור שירותים					רטי מקבל הת	פו
סה"כ	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר / גמול	החזקה בהון החברה	היקף משרה	תפקיד	שם
חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד בשליטתו
1,179	-	-	-	-	-	-	1,179	-	-	-	3.46%	100%	מנכייל	רונן יפו
728	-	-	-	-	-	-	-	80	-	648	- 0.08%) בדילול מלא)	100%	סמנכייל הנדסה	ניר גוטמן
988	127	-	-	-	-	-	601	80	18 180	-	- (0.08% בדילול מלא)	100%	סמנכייל הנדסה בחברה בת	יצחק בוכריס
573	-	-	-	-	-	-	-	80	-	493	- 0.08%) בדילול מלא)	100%	משנה למנכייל	אבי יעקב
540	-	-	-	-	-	-	-	80	-	460	- 0.08%) בדילול מלא)	100%	סמנכייל כספים	רננה פולק- ברזילי

^<sup>18 מענק שנתי בגין שנת 2024.

24

	b	מולים אחרי	תגנ	פרטי מקבל התגמולים מקבל התגמולים בעבור שירותים						٥
סה"כ	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי יעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר / גמול	החזקה בהון החברה	היקף משרה	תפקיד	שם
בעלי התגמולים מבין בעלי עניין ו/או קרוביהם בחברה שאינם נמנים לעיל
187	-	-	-	-	-	-	187	-	-	-	-	25%	יוייר	חן מרדכי 19
405	-	-	-	-	-	-	405	-	-	-	5.41%	50%	דירקטור פעיל	יעקב דוניץ
1,011	-	20 _	-	-	-	-	1,011	-	-	-	22.70%	כמפורט בתקנה 21 לחלק די של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024.		ע.ש.א.ז ניהול בע״מ
194	-	-	-	-	-	-	194	-	-	-	-	דירקטורים חיצוניים/בלתי תלויים

8.2 פרטים אודות תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה

לפירוט תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה המפורטים בטבלה בסעיף 8.1 לעיל, ראו תקנה 21 לחלק ד׳ של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר המידע האמור בו נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה וכן את הפירוט להלן:

8.2.1 רננה פולק ברזילי

רננה פולק-ברזילי ("רננה") מכהנת בתפקיד סמנכ"לית הכספים של החברה. שכרה החודשי של רננה, החל מיום 1 בינואר 2025 הינו בסך של 54 אלפי ש"ח ברוטו (חלף סך של 45 אלפי ש"ח). בהתאם לתנאי ההעסקה, מעמידה החברה לרננה רכב חברה ונושאת בהוצאותיו, לרבות הטבת המס הגלומה בגינו .יתר התנאים הנלווים כוללים, בין היתר, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, ביטוח בגין אובדן כושר עבודה, טלפון סלולרי, מחשב נייד, קרן השתלמות, חופשה שנתית בת 20 ימים, דמי הבראה בגין 10 ימים בשנה, הוצאות בגין ארוחות, עיתון, אגרות ודמי חבר וימי מחלה – צבירה על פי דין, בתשלום מלא החל מהיום הראשון. כמו כן, זכאית רננה למענק שנתי על בסיס יעדים מדידים ועל בסיס שיקול דעת, בהתאם להוראות מדיניו התגמול של החברה. ההעסקה הינה לתקופה בלתי קצובה וניתנת לסיום ע"י כל צד ב מתן הודעה מוקדמת בת 60 ימים וכן מענק הסתגלות לתקופה ל- 60 יום.

¹⁹ לפרטים בדבר תיקון להסכם הניהול עם מר חן מרדכי אשר נכנס לתוקף ביום 1 ביולי 2025, אשר כולל בין היתר הרחבת היקף המשרה ל-50% ועדכון הגמול החודשי ל-50 אלפי ש"ח, ראה סעיף 8.2.1 לפרק זה.

^<sup>20 לפרטים אודות הסכמי שכירות בין החברה (לרבות באמצעות חברת הבת אלעד ישראל מגורים החדשה בע"מ) לבין חברה המצויה בבעלות משותפת ובחלקים שווים של קרן גייי.טי.אל.וי 2 (הנמנית על בעלי השליטה בחברה) וצד ג' בלתי קשור, ראה תקנה 22 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 וכן סעיף 8.3 לפרק זה להלן.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

8.2.2 חן מרדכי

ביום 16 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, את עדכון תנאי ההסכם מול מר חן מרדכי להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון ("מר מרדכי"), בשינויים המפורטים להלן, לתקופה של שלוש שנים נוספות, החל מיום 1 ביולי 2025 ועד ליום 30 ביוני .2028

תמצית תנאי כהונתו העדכניים של מר מרדכי כיו"ר דירקטוריון החברה

• 8.2.1.1 מהות והיקף שירותי יו"ר הדירקטוריון. מר מרדכי ימשיך להעניק לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון (באמצעות חברה בבעלותו או עוסק מורשה, לפי בחירתו וכנגד חשבונית כדין) כאשר במסגרתם יכהן מר מרדכי (בלבד) כיו"ר דירקטוריון החברה בהיקף משרה שלא יפחת מ - 50% (חלף היקף משרה שלא יפחת מ - 25%) בהתאם לדין, ובכלל זה: (א) יעמיד את קשריו הענפים ויסייע לחברה באיתור הזדמנויות עסקיות; (ב) יפעל לניווטה והתווית אסטרטגית הפעולה של החברה תוך יישום האסטרטגיה שנקבעה ע"י דירקטוריון החברה; וכן (ג) יפעל לקידום ופיתוח עסקי החברה (יחדיו - " שירותי יו"ר הדירקטוריון").
• 8.2.1.2 תקופת ההסכם להעמדת שירותי יו"ר הדירקטוריון, הודעה מוקדמת ודמי הסתגלות. תקופה נוספת של עד ליום 30 ביוני ,2028 כאשר כל צד יהא רשאי לסיים את ההתקשרות, בכל עת, בכפוף להודעה מראש ובכתב בת 120 יום (חלף תקופת הודעה מוקדמת של 30 ימים כפי שהיה עד כה).
• 8.2.1.3 גמול חודשי. זכאות לגמול חודשי בסך של 50 אלפי ש"ח (חלף 30 אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן), צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור תנאי הכהונה באסיפה הכללית ובתוספת מע"מ כדין ("הגמול החודשי"). יצוין, כי מעבר לגמול החודשי כאמור, לא יהיה זכאי מר מרדכי לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבה בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) תש"ס - .2000
• 8.2.1.4 מענק שנתי. מר מרדכי יכול שיהא זכאי למענק שנתי, על בסיס יעדים פיננסיים כמותיים/מדידים המפורטים להלן, מכוח כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה, והכל בתנאים שעיקרהם מפורטים להלן ("המענק השנתי "):
• (א) תנאי סף. הזכאות לתשלום המענק שנתי תותנה בקיומו של תנאי סף כלל (בדומה לכל יתר נושאי המשרה בחברה) אשר הינו "רווח" בסך שלא יפחת מ35- מיליוני ש"ח (" תנאי הסף").

"רווח", כאמור משמע - הרווח השנתי המאוחד לפני מס של החברה, אשר יחושב עפ"י הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים (מאוחדים) של החברה בנטרול: (א) הוצאות שנרשמו בספרים בגין מענקים ותגמול הוני לנושאי המשרה; וכן (ב) השפעת הטיפול החשבונאי במסגרת עסקת המיזוג עם אלעד ישראל מגורים החדשה בע"מ ("עסקת הרכישה" ו -"אלעד מגורים ") אשר כתוצאה ממנו יוחס עודף עלות לנכסים, נטו, באופן שרווחיות פרויקטים מסוימים אשר נרכשו מאלעד נזקפה להון, כביטוי לשווי הכלכלי של העסקה, שלא דרך דו"ח רווח והפסד (וישירות מול ההון העצמי), ומופיעה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, מאותו מועד, כהוצאה תחת סעיף "עלות המכירות – הפחתת הקצאת עלות הרכישה".

• (ב) יעדים פיננסיים כמותיים/מדידים. בכפוף לעמידה בתנאי הסף, יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי למענק שנתי, בהתבסס על מדרגות ושיעורי זכאות פרוגרסיביים, כמפורט להלן: (1) 1.375% בגין רווח בסך של עד 35 מיליוני ש"ח, מהשקל הראשון; (2) 1.5% מהסכום העודף של הרווח למעלה מ- 35 מיליוני ש"ח ועד 56 מיליוני ש"ח; וכן (3) 1.625% בגין רווח בסך של למעלה מ56- מיליוני ש"ח.
• עוד יצוין כי אם בשנה מסוימת ינבע לחברה הפסד לפני מס, חישוב הרווח רק בשנה העוקבת ייערך בקיזוז הפסד כאמור בשנה הקודמת.
• (ג) תקרת מענק שנתי. סך המענק השנתי מוגבל בתקרה בסך של 1,250 אלפי ש"ח.
• (ד) מועדי ואופן תשלום המענק השנתי. בסמוך לאישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה בגינה משולם המענק השנתי - יעודכנו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באשר לרכיבי המענק הפיננסיים כמותיים/מדידים של המענק השנתי שיש לשלם בגין אותה שנה (לרבות מידת העמידה בהם). סך המענק השנתי ישולם לנושא המשרה בסמוך לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ("מועד תשלום המענק"). עם זאת, ניתן יהיה לשלם מקדמה על חשבון רכיב המענק השנתי, החל מחודש אוקטובר בגין המענק השנתי הצפוי באותו מועד (בגין עמידה ביעדים הפיננסיים כמותיים/מדידים) ("המענק השנתי המשוער") וזאת עד לגובה של 20% מהמענק השנתי המשוער.

יצוין כי בגין שנת ,2025 ככל ותקום ליו"ר הדירקטוריון זכאות למענק שנתי, יהא זכאי למענק שנתי בגין תקופה המתחילה ביום 1 בינואר .2025

עוד יצוין כי היה ויסתיים ההסכם להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון, מכל סיבה שהיא, אזי יהיה זכאי מר מרדכי לקבל מהחברה את החלק היחסי מהמענק השנתי, במזומן, בהתאם לחלק היחסי מהשנה בה ניתנו שירותי יו"ר הדירקטוריון בפועל על ידו לחברה, וזאת במועד תשלום המענק, כהגדרתו לעיל ובלבד שמר מרדכי העמיד לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון לחברה בפועל, לפחות במשך שישה חודשים רצופים באותה שנה קלנדרית כאשר במנין החישוב כאמור, תילקח בחשבון תקופת ההודעה המוקדמת בה העמיד מר מרדכי בפועל את שירותיו כיו"ר הדירקטוריון.

• (ה) השלכות של החלה או אימוץ מדיניות חשבונאית חדשה בחברה. במקרה של החלה או אימוץ מדיניות חשבונאית חדשה, אשר בעקבותיה ישונה אופן חישוב הרווח בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה באופן שחלק מהרווח או ההפסד טרם אימוץ/החלת המדיניות לא ייכלל ברווח לאחר אימוץ/החלת המדיניות עקב זקיפת סכומים להון במישרין שלא דרך דוח הרווח והפסד – אזי, בשנת החלת/אימוץ המדיניות כאמור ולצורך חישוב המענק בלבד, יתווספו לרווח או ייגרעו מהרווח, כל הסכומים שלא נכללו ברווח לאחר אימוץ/החלת המדיניות, קרי נזקפו להון שלא דרך דו"ח רווח והפסד כאמור, הכל כדי למנוע תשלום ביתר או בחסר בגין רווחים או הפסדים כתוצאה משינוי המדיניות כאמור.
• (ו) הפחתה או ביטול המענק השנתי בנסיבות חריגות. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית ו/או לבטל את המענק השנתי של מר מרדכי כיו"ר דירקטוריון וזאת מטעמים ענייניים ובהתחשב במצבה העסקי והפיננסי של החברה ובתוצאותיה של החברה בראייה תלת שנתית (השנה הקודמת לשנה הרלוונטית והאתגרים הצפויים בשנה לאחריה) ובתפקודו של יו"ר דירקטוריון החברה, ומטעמים שינומקו על ידם.
• (ז) מנגנון Clawback) השבת סכומים). אם בוצעה הצגה מחדש של הדוחות הכספיים של החברה ובעקבותיה יסתבר כי יש לחשב מחדש גמול ששולם ליו"ר הדירקטוריון בשלוש השנים שקדמו להצגה מחדש בגין התקופה מושא מדיניות התגמול מאחר והגמול חושב על בסיס נתונים כספיים שהתבררו כמוטעים והוצגו בדוחות מחדש, יתבצע חישוב מחדש של התשלום ויו"ר הדירקטוריון יחזיר לחברה את אותם סכומים ששולמו לו ביתר בגין אותם נתונים שהוצגו מחדש (או, לפי העניין, יקבל מהחברה את אותם סכומים ששולמו לו בחסר בגין הנתונים שהוצגו מחדש).

8.2.3 יעקב דוניץ

ביום 16 ביוני ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת תנאי כהונתו של מר יעקב דוניץ, בין היתר, כממלא מקום יו"ר . הדירקטוריון וכדירקטור פעיל בחברה, ללא שינוי כלשהו בתנאי כהונתו21 לפרטים ראו תקנה 21 לחלק ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר המידע האמור בו נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

לרבות באמצעות חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של מר דוניץ. ²¹

8.2.4 ע.ש.א.ז ניהול בע"מ ("חברת הניהול")

ביום 16 ביוני ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת התקשרות החברה בהסכם ניהול עם חברת הניהול, לרבות הארכת תוקפה של ההתחייבות לתיחום פעילות של חלק מבעלי השליטה בחברה, ללא שינוי כלשהו בתנאי ההסכם הקיים (למעט עדכון זניח של תמהיל היקפי סוגי השירותים, בינם לבין עצמם, שיועמדו לחברה. לפרטים ראו תקנה 21 לחלק ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר המידע האמור בו נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

8.2.5 פטור שיפוי וביטוח

לפרטים אודות כתבי פטור ושיפוי וכן התקשרות בפוליסות ביטוח שניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה, ראו תקנה 29א בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2024 וכן דיווח מיידי של החברה מיום 21 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-054243), אשר המידע ב הם נכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה.

8.3 עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי

לפירוט אודות עסקאות עם בעל השליטה בחברה או עסקאות שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורן, אשר החברה התקשרה בהן בשנתיים שקדמו לתאריך תשקיף זה או שהן עדיין בתוקף במועד תשקיף זה, ראו תקנה 22 לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר המידע בה נכלל בתשקיף זה בדרך של הפניה וכן האמור להלן:

ביום 21 ביולי 2025 אישר דירקטוריון החברה התקשרות בעסקת שכירות לא חריגה (לאחר שזו סווגה ככזו על ידי ועדת הביקורת של החברה) עם חברה המצויה בבעלות משותפת ובחלקים שווים של קרן ג'יי. טי. אל. וי 2 ( הנמנית על בעלי השליטה בחברה), וצד ג' בלתי קשור ממנה שוכרת החברה (לרבות באמצעות חברת הבת אלעד ישראל מגורים החדשה בע"מ) את משרדיה החל מחודש פברואר .2021 בהתאם לעיקרי תנאי הסכם השכירות החדש, החברה תשכור שטחי משרד חדשים בפארק העסקים יקום בשטח ברוטו כולל של כ1,700- מ"ר (חלף שטח ברוטו כולל של כ- 800 מ"ר), לתקופה של 5 שנים עם אופציה ל -5 שנות שכירות נוספות. דמי השכירות החודשיים בקשר עם המושכר החדש הינם 75 ש"ח למ"ר (צמוד למדד). כמו כן תשלם החברה דמי ניהול לחברת הניהול אשר מוחזקת אף היא בין היתר על ידי קרן ג'יי. טי. אל. וי ,2 בסך חודשי של 20 ש"ח למ"ר (צמוד מדד).

המושכר החדש הינו ברמת מעטפת, כאשר המשכירה תישא בעלויות התאמת המושכר עד לסך של 2,750 ש"ח למ"ר. בנוסף, תקציב עבודות ההתאמה של החברה למושכר, כפי שאושר באורגנים של החברה הינו בסך של עד 2,750 ש"ח למ"ר. לחברה ניתנה תקופת "גרייס" לביצוע עבודות ההתאמה במושכר (עד ליום 28 בפברואר 2026) ובמהלכה תהא החברה פטורה מתשלום דמי השכירות ודמי הניהול.

8.4 יתרות חשבון של בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה

נכון למועד התשקיף, לא קיימות יתרות חשבון של בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה (למעט תשלומים שוטפים כגון שכר ודמי ניהול בעבור חודש יוני 2025).

8. פרק - 9 דוחות כספיים

.9.1 הדוחות הכספיים הנכללים בתשקיף בדרך של הפניה

הדוחות הכספיים של החברה הנכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה בהתאם לתקנות 60ב ו - 60ד לתקנות פרטי תשקיף, הינם כדלקמן:

• .9.1.1 הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לפרק ג' לדוח התקופתי לשנת 2024;
• .9.1.2 הדוח על המידע הכספי הנפרד של החברה לשנת ,2024 לפי תקנה 9ג לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הנכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לפרק ג' לדוח התקופתי לשנת ;2024
• .9.1.3 הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים הסקורים של החברה ליום 30 ב יוני ,2025 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח רבעון שני לשנת 2025 ;
• .9.1.4 הדוח על המידע הכספי הנפרד של החברה ליום 30 ביוני ,2025 לפי תקנה 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הנכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לדוח רבעון שני לשנת ;2025
• .9.1.5 הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים הסקורים של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 הנכללים בתשקיף זה בדרך של הפניה לדוח רבעון שלישי לשנת 2025;
• .9.1.6 הדוח על המידע הכספי הנפרד של החברה ליום 30 בספטמבר ,2025 לפי תקנה 38ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, הנכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה לדוח רבעון שלישי לשנת 2025;

.9.2 דוחות בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הנכלל בתשקיף בדרך של הפניה

בהתאם לתקנה 60ה לתקנות פרטי תשקיף, החברה מפנה לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 לדוח הרבעוני של החברה לרבעון הראשון לשנת ,2025 לדוח הרבעוני של החברה לרבעון השני לשנת 2025 לדוח הרבעוני של החברה לרבעון הש לישי לשנת ,2025 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי וכן להצהרות המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על הדיווח הכספי ועל הגילוי בהתאם לתקנות 9ב ו- 38ג, לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, כפי שצורפו במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2024 ובמסגרת דוח רבעון ראשון לשנת ,2025 דוח רבעון שני לשנת 2025 ודוח רבעון שלישי לשנת ,2025 אשר נכללים בתשקיף זה על דרך ההפניה.

.9.3 דוחות מצבת התחייבות לפי מועדי פירעון הנכללים בתשקיף בדרך של הפניה

• .9.3.1 בהתאם לתקנה 60א1 לתקנות פרטי תשקיף, דוח מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, לפי מועד י פירעון ליום 31 דצמברב ,2024 כפי שפורסם על ידי החברה ביום 27 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-021709), נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

• .9.3.2 בהתאם לתקנה 60א1 לתקנות פרטי תשקיף, דוח מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, לפי מועדי פירעון ליום 30 במרץ ,2025 כפי שפורסם על ידי החברה ביום 29 במאי 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-039326), נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

• .9.3.3 בהתאם לתקנה 60א1 לתקנות פרטי תשקיף, דוח מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, לפי מועדי פירעון ליום 30 ביוני ,2025 כפי שפורסם על ידי החברה ביום 28 באוגוסט 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-065201), נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

• .9.3.4 בהתאם לתקנה 60א1 לתקנות פרטי תשקיף, דוח מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, לפי מועדי פירעון ליום 30 בספטמבר ,2025 כפי שפורסם על ידי החברה ביום 27 ב נובמבר 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-093262), נכלל בתשקיף זה על דרך ההפניה.

.9.4 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה

בהתאם לתקנה 62(א1) לתקנות פרטי תשקיף, לתשקיף זה מצורף כנספח א' מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף, לרבות בדרך של הפניה, את דוחות רואה החשבון המבקר ואת דוח הביקורת והסקירה לפי העניין, לכל אחד מהדוחות המנויים בסעיף 9.1 לתשקיף, והכל בהתאם לנוסח מכתב ההסכמה כאמור.

.9.5 דוח אירועים

בהתאם לתקנה 60(ב) לתקנות פרטי תשקיף, מצורף כנספח ב' דוח אירועים, כהגדרתו בתקנה 56א' לתקנות פרטי תשקיף, בדבר אירועים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ועד למועד התשקיף.

נספח א' – מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה

לכבוד 2025 בנובמבר. 2025

הדירקטוריון של אחים דוניץ בע"מ (להלן "החברה") פארק העסקים יקום ג.א.נ.

הנדון: תשקיף מדף של אחים דוניץ בע"מ ("החברה")

המיועד להתפרסם בחודש נובמבר 2025

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף שבנדון:

• 1. דוח רואה החשבון המבקר מיום 27 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024.
• דוח רואה החשבון המבקר מיום 27 במרץ 2025 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 לימים 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ו ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024.
• 1. דוח רואה החשבון המבקר מיום 27 במרץ 2025 בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי ליום 31 בדצמבר 2024 בהתאם לסעיף 9ב(ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התשייל-1970
• 1. דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 28 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• 1. דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 28 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה מידי לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
• 1. דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 26 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
• 1. דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 26 בנובמבר 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תשייל 1970.

זיו האפט רואי חשבון

אילת	ı	מודיעין עילית	ı	קרית שמונה	1	בני ברק	ı	באר שבע	ı	חיפה	ı	ירושלים	T	תל אביב
08-6339911	L	08-9744111	ı	077-5054906	ı	073-7145300	L	077-7784100	ı	04-8680600	ı	02-6546200	ı	03-6386868

www.bdo.co.il בקרו באתר שלנו: bdo@bdo.co.il בקרו באתר שלנו: bdo@bdo.co.il בקרו באתר שלנו: βDO בקרו באתר שלנו:

BDO Israel, an Israeli partnership, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms

נספח ב' – דוח אירועים

דוח אירועים כהגדרתו בתקנה 56א ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), תשכ"ט,1969- בדבר אירועים שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים הסקורים של החברה ליום 03 ספטמברב ,2025 אשר נחתמו ביום 62 ב נובמבר 2025 ועד למועד פרסום תשקיף המדף.

בתקופה שלאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ספטמברב ,2025 אשר נחתמו ביום 26 בנובמבר ,2025 ועד מועד פרסום תשקיף מדף זה, לא אירעו אירועים מהותיים (כמשמעותם בתקנה 56א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט .1969

תאריך: 26.11.2025 חן מרדכי, יו"ר הדירקטוריון רונן יפו, מנכ"ל רננה פולק ברזילי, סמנכ"לית כספים

9. פרק 10 - פרטים נוספים

.10.1 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

לכבוד⁷² בנובמבר , ²⁰²⁵

אחים דוניץ בע"מ

פארק עסקים יקום,

יקום

ג.א.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של אחים דוניץ בע"מ מיום 28 בנובמבר 2025 ("תשקיף המדף" ו- החברה"" , בהתאמה)

לבקשתכם, הריני לאשר בזה כי הדירקטורים בחברה נתמנו לדעתי כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים, כי חוות דעת זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

אבי קבני, עו"ד ש. פרידמן אברמזון ושות', עורכי דין

.10.2 דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים

בשנתיים שקדמו למועד התשקיף, החברה לא שילמה ולא קיבלה על עצמה התחייבות לשלם עמלה בקשר לחתימה או החתמה של ניירות ערך שהנפיקה, למעט עמלות כאמור ששולמו למפיצים ולמשקיעים מסווגים (לפי העניין) בסך כולל של כ - 2,105 אלפי ש"ח בגין הנפקה של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה ואגרות חוב (סדרה ג') של החברה.

.10.3 הקצאת ניירות ערך של החברה שלא בתמורה מלאה במזומנים

בשנתיים שקדמו למועד התשקיף, החברה לא הקצתה ולא התחייבה להקצות ניירות ערך שלא בתמורה למזומנים, למעט במסגרת הקצאת אופציות לעובדים ונותני שירותים לחברה כאמור בסעיף 3.2.3 לתשקיף זה.

.10.4 אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף

בהתאם להוראות סעיף 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה ,1995- החברה שילמה לרשות ניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם, תוספת אגרה תשולם בעד ניירות ערך שיוצעו על פי תשקיף המדף במועד פרסומו של דוח הצעת מדף מכוחו בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות כאמור.

.10.5 עיון במסמכים

עותקים מתשקיף זה, מתקנון החברה, ומכל חוות דעת או אישור הנזכרים בתשקיף זה, עומדים לעיון הציבור בשעות העבודה הרגילות במשרדי החברה. כמו כן, עותק מתשקיף החברה עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו .www.maya.tase.co.il

פרק :11 ח ת י מ ו ת

החברה:
יץ בע"מ אחים דונ
דוניץ יעקב
מרדכי חן
טמן שלמה גו
ם עמיר ביר
טר אריאל רו
אילן פן
אל נמרי אגדה דני
שליט - ט אמ יפעת ס