HEXAOM

Major Shareholding Notification • Jul 29, 2022

222C1957 FR0004159473-FS0624-DER11

29 juillet 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre (articles 234-8, 234-9, 6°, 234-9, 7° et 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

HEXAOM

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 29 juillet 2022, la société civile P2V¹ (4, Route d'Ancinnes, 61000 Alençon) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 28 juillet 2022, par l'intermédiaire de la société MFC Prou-Investissements² qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM et détenir indirectement par l'intermédiaire de la société MFC Prou-Investissements, 3 540 800 actions HEXAOM représentant autant de droits de vote, soit 51,04% du capital et des droits de vote de cette société³ .

Ce franchissement de seuils résulte de l'apport de la totalité des actions de la société MFC Prou-Investissements détenues par les membres de la famille Vandromme à la société civile P2V dont ils détiennent la totalité du capital.

Il est précisé que le concert⁴ composé des membres de la famille Vandromme (en ce compris la société P2V) et de la société BPCE détient directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée MFC Prou-Investissements² , 3 630 916 actions HEXAOM représentant autant de droits de vote, soit 52,34% du capital et des droits de vote de cette société³ , selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
MFC Prou-Investissements2	3 540 800	51,04
Patrick Vandromme	88 304	1,27
Philippe Vandromme	1 806	0,03
BPCE	6	ns
Total concert	3 630 916	52,34

¹ Société détenue à 100% par les membres de la famille Vandromme.

² Société par actions simplifiée détenue à hauteur de (i) 51% du capital et des droits de vote par la société P2V (elle-même contrôlée par les membres de la famille Vandromme) et (ii) 49% du capital et des droits de vote par BPCE.

³ Sur la base d'un capital composé de 6 937 593 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Il est rappelé que ces personnes agissent de concert en application des clauses d'un pacte d'associés de la société MFC Prou-Investissements conclu, le 18 décembre 2007, étant précisé que la famille Vandromme est prédominante au sein du concert (cf. notamment D&I 208C0189 du 28 janvier 2008, D&I 210C0329 du 15 avril 2010 et D&I 218C0017 du 3 janvier 2018 et D&I 222C1785 du 8 juillet 2022). Du fait de l'apport susvisé, la société P2V est devenue associé de MFC Prou-Investissements à hauteur de 51% du capital et des droits de vote et a adhéré au pacte susvisé.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société P2V déclare :

• avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM suite à l'apport par la famille Vandromme de leurs actions MFCPI à P2V et à l'adhésion de cette dernière au pacte d'associés et au concert composé des membres de la famille Vandromme et de la société BPCE dans le cadre d'une réorganisation patrimoniale qui n'a pas nécessité de financement⁴ ;
• agir de concert avec des membres de la famille Vandromme et la société BPCE en application des clauses d'un pacte d'associés de la société MFC PI auquel elle a adhéré⁴ ;
• qu'elle n'envisage pas de procéder à d'autres achats d'actions HEXAOM ;
• qu'elle n'envisage pas de mettre en œuvre une stratégie spécifique vis-à-vis d'HEXAOM et en particulier qu'elle n'envisage pas de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• qu'elle ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• -qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société HEXAOM ;
• -qu'elle n'envisage pas de demander de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur. »
• 1. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société HEXAOM par la société P2V a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 222C1785, mise en ligne sur le site de l'AMF le 8 juillet 2022.

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