ישרוטל בע"מ ("החברה")
כתב הצבעה על פי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו–2006 ("התקנות") חלק ראשון
- .1 שם החברה: ישרוטל בע"מ.
- .2 סוג האסיפה, מועד ומקום כינוסה: אסיפה כללית מיוחדת שתיערך ביום 1 בינואר ,2026 בשעה 12:00 במשרדי החברה ברחוב יצחק שדה ,8 תל אביב-יפו. אם לא ימצא מניין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע אחד, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום.
.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום:
.3.1 נושא מס' 1 שעל סדר היום – אישור התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים עם LFH .Ltd International") LFH(", בעלת השליטה בחברה.
תמצית ההחלטה המוצעת:
לאשר את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותים עם LFH, אשר תנאיו העיקריים יהיו כמפורט בסעיף 1.1 לדו"ח עסקה, ובכלל זה מתן שירותי יו"ר דירקטוריון בהיקף משרה של ,30% בתמורה לתשלום מטעם החברה על סך של 125 אלף דולר לשנה בתוספת מע"מ, והחזר הוצאות כמקובל בחברה; וכן מתן שירותי דירקטורים באמצעות העמדת עד שלושה דירקטורים נוספים לחברה בהתאם לצרכיה, בתמורה לסך השווה לגמול שנתי וגמול השתתפות המשולם לדירקטורים אחרים בחברה והחזר הוצאות כמקובל בחברה. בכל מקרה לא תשולם תמורה בגין יותר משני דירקטורים.
.4 הרוב הנדרש
בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות, הרוב הדרוש לצורך קבלת ההחלטה בנושא מס' 1 שעל סדר היום המנוי בסעיף 3.1 לעיל, הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות הנוכחים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטות, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.5 ציון זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות
1 בחברה, נושא משרה על בעל מניות לציין האם הוא בעל מאפיינים אחרים, כגון: היותו בעל עניין . 3 בכירה2, או משקיע מוסדי (לרבות מנהל קרן)
בחלקו השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל מניות כאמור, וכן לתיאורם.
בעל מניות שלא יודיע כאמור ולא יסמן במקום המוקצה לכך בדבר קיומה של זיקה, או יסמן "כן" (היינו, שהוא בעל זיקה) ולא יתאר את הזיקה – לא תבוא הצבעתו במניין וקולו לא יימנה.
1כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ט- .1968
2כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, תשכ"ט- .1968
3 כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית) תשס"ט- ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד.1994-
.6 ההצבעה, תוקף כתב ההצבעה והודעות עמדה
- .6.1 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
- .6.2 בעלי מניות (הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה או בעלי מניות לא רשומים, כהגדרת מונח זה בסעיף 6.16.1 לכתב הצבעה זה) רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה על גבי חלקו השני של כתב הצבעה זה. בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח אותו בדואר רשום, למשרדה הרשום של החברה.
- .6.3 לכתב הצבעה יהיה תוקף, לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ולגבי בעל מניות הרשום בספרי החברה – רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
- .6.4 יש להמציא למשרדה הרשום של החברה, כמפורט בסעיף 6.11 להלן, את כתב ההצבעה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה).
- .6.5 בעלי מניות לא רשומים רשאים להצביע גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה) ("מועד נעילת המערכת"). הצבעה אלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. אין באמור כדי לגרוע מזכותו של בעל מניות לשנות את הצבעתו באמצעות השתתפות באסיפה והצבעה בה (לרבות באמצעות בא כוח), ולעניין זה תמנה הצבעתו המאוחרת.
- .6.6 בעל מניה רשאי, עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואת אישור הבעלות. היה ועשה כן, יוכל להצביע רק במהלך האסיפה עצמה (ככל שהינו בעל מניות רשום או בעל מניות לא רשום) וכן באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (ככל שהוא בעל מניות לא רשום), ולעניין זה תמנה הצבעתו המאוחרת.
- .6.7 מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה: המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה, והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד 5 ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
- .6.8 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה (כהגדרתו להלן), מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
- .6.9 המקום והשעות שניתן לעיין בדו"ח העסקה, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה: ניתן לעיין בדו"ח העסקה, בנוסח כתב ההצבעה, בהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות (ככל שיוגשו לחברה) ובדו"ח התקופתי של החברה באתר ההפצה של רשות ניירות
ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת il.co.tase.maya) להלן יחד: "אתר ההפצה"), וכן במשרדי החברה, כמפורט בסעיף 6.116.11 להלן, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון: -03 .5197777
- .6.10 זכות עיון בכתבי ההצבעה בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה של בעלי המניות, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.
- .6.11 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה ואופן המצאת מסמכים לחברה: את המסמכים שעל בעלי המניות להמציא לחברה בהתאם להוראות לעיל (לרבות ייפוי כוח, כתב מינוי, אישורי בעלות, כתבי הצבעה, הודעות עמדה וכיו"ב), ניתן להמציא, עד למועדים שפורטו לעיל ובהודעת הזימון, למשרדי החברה ברחוב יצחק שדה 8 בתל אביב-יפו, במסירה ביד או באמצעות דואר רשום.
- .6.12 לאחר פרסום כתב הצבעה זה, ייתכן ויהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
- .6.13 ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה על ידי בעל מניות, ונושא כאמור יתווסף לסדר היום של האסיפה, החברה תפרסם סדר יום וכתב הצבעה מתוקנים באתר ההפצה, שיכללו את הנושאים שיתווספו ופרטיהם. המועד האחרון שבו תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן עם סדר יום מעודכן, ככל שתתבקש הוספת נושא לסדר היום כאמור, הינו עד 14 ימים לאחר מועד זימון האסיפה. אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע לאסיפה.
בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.
כתב הצבעה - חלק שני
|
|
|
בע"מ
ישרוטל
החברה:
שם |
|
|
|
|
אביב-יפו.
ל
שדה ,8 ת
רח' יצחק |
הצבעה):
כתבי
ומשלוח |
למסירה
החברה (
מען |
|
|
|
|
520042482
ה:
מס' חבר |
|
|
|
|
|
|
.12:00
עה
,2026 ש
1 בינואר
האסיפה:
מועד |
|
|
|
|
|
|
מיוחדת.
האסיפה:
סוג |
|
|
|
|
|
|
|
.2025 |
בדצמבר
הקובע: 4
המועד |
|
|
|
|
|
|
המניות
בעל
פרטי |
|
|
|
|
|
_
|
המניות:
בעל
שם |
|
|
|
|
|
|
:
מס' זהות |
|
|
|
|
|
-
ישראלית
זהות
תעודת |
אין
המניות
לבעל
אם |
|
|
|
|
|
|
ן:
מס' דרכו |
|
|
|
|
|
|
הוצא: _
שבה
המדינה |
|
|
|
|
|
_
|
עד:
בתוקף |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
תאגיד - |
הוא
המניות
בעל
אם |
|
|
|
|
|
|
ד:
מס' תאגי |
|
|
|
|
|
|
:
התאגדות
מדינת |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
קרן)
מנהל
רבות
מוסדי (ל |
בכירה /5
משקיע
משרה |
4
נושא
בחברה /
עניין
בעל |
הוא
המניות
בעל
האם |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ת): |
הרלוונטי
החלופה
את
לסמן |
ת* (יש
מהחלופו
אחת
אף |
|
|
|
ת
מהחלופו
אחת
אף |
רבות
מוסדי (ל
משקיע |
בכירה
משרה
נושא |
עניין
בעל |
|
|
|
|
קרן)
מנהל |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| /6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
אופן ההצבעה
4כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ט- .1968
5כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, תשכ"ט- .1968
6 כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית) תשס"ט- ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד.1994-
עניין
בעל
או
שליטה
בעל
אתה
האם
בהחלטה2
אישי |
|
ההצבעה1
אופן |
|
|
היום,
סדר
שעל
הנושא
מספר
המיידי
בדו"ח
כמפורט |
| לא |
3
כן |
נמנע |
נגד |
בעד |
|
|
|
|
|
|
ור
– איש
מס' 1
נושא
בהסכם
החברה
ת
התקשרו
LFH
עם
שירותים
למתן
,("LFH") International Ltd.
בחברה.
השליטה
בעלת |
- (1) אי-סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
- (2) אי-סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
- (3) ככל שבעל המניות מצביע על פי ייפוי כוח, לרבות עניינו האישי של מיופה הכוח.
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות, למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.