César

Management Discussion and Analysis • Jul 29, 2022

CESAR

Société Anonyme au capital social de 8 631 542,40 € Siège social : Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR RCS Angers B 381 178 797 Siret 381 178 797 27

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 JULLET 2022

L'AN DEUX MIL VINGT DEUX. Et le 21 juillet à 11 heures,

Les membres du Conseil d'Administration de la société CESAR, se sont réunis en vidéoconférence sur convocation de leur Président.

Sont présents :

• · Frédéric DELAUNAY, Président Directeur général.
• · Luc VELASCO, administrateur,
• · Tanguy VELASCO, administrateur,

Le Cabinet WOLFF & Associés représenté par Monsieur Patrick WOLF, Commissaire aux comptes titulaire de la société assiste également à la réunion.

Monsieur Frédéric DELAUNAY préside la réunion. Il constate, d'après le registre de présence qui a été émargé par chaque membre en entrant en séance que tous les administrateurs sont présents.

Il déclare le Conseil d'administration régulièrement constitué pour valablement délibérer.

Madame Valérie JANNY , du Cabinet CEJCS, assume les fonctions de Secrétaire.

Sur la demande du Président, lecture est donnée du procès-verbal de la précédente réunion, qui est adopté sans observation par le Conseil.

Monsieur le Président rappelle que le Conseil d'Administration est réuni ce jour en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• · Examen des comptes annuels de la société CESAR concernant l'exercice social clos le 31 mars 2022,
• Etablissement du rapport de gestion de la société CESAR concernant l'exercice social . clos le 31 mars 2022,
• · Examen des documents de gestion prévisionnelle,
• · Convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires et arrêté de l'ordre du jour.

Il demande au Conseil de lui donner acte de ce que chaque administrateur a pu obtenir communication de tous les documents nécessaires à son information, ce qui est fait à l'unanimité.

EXPOSE DU PRESIDENT SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET LES RESULTATS DE L'EXERCICE ECOULE

Le Président procède à un exposé dans lequel il retrace l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Les comptes individuels de l'exercice écoulé ont été élaborés et présentés conformément aux règles et méthodes comptables du règlement n° 2014-03 relatif au Plan Général Comptable, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 est de 1 889 918 euros contre 2 176 065 euros au 31 mars 2021, soit une baisse de 13,15%

Il est composé de ventes de marchandises pour 1 863 416 €, et de produits d'activités annexes pour 26 502 €.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2021-2022 (En €)	Exercice 2020-2021 (En €)
Ventes en France	1 863 416	2 139 994
Ventes à l'export	0	(1 250)
Prestations services en France	17 420	33 728
Prestations de services à l'export	9 082	ਤੇ ਦੇਰੇਤੇ

Les produits d'exploitation se sont élevés à 2 216 075 €, pour un montant de charges d'exploitation de 2 465 345 €, laissant ainsi apparaître un Résultat d'exploitation de -249 270 €, contre -146 213 € pour l'exercice 2021.

Les produits financiers ont été inexistants, alors que les charges financières se sont élevées à 6 138 €, laissant ainsi apparaître un Résultat financier de - 6 138€ contre - 334 € pour l'exercice précédent.

Les produits exceptionnels se sont élevés à 340 000 € pour un montant de charges exceptionnelles de 361 840 €, laissant ainsi apparaître un résultat exceptionnel de -- 21 840 €, contre 70 008 € au cours de l'exercice 2021.

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi nº 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret nº 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de nos créances clients :

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II - RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 de la société CESAR font ressortir une perte nette comptable de - 277 247,60 €, contre -76 538,63 € pour l'exercice précédent.

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE (L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2021/2022	2020/2021	2019/2020
Dettes totales / capitaux propres	Ratio négatif	Ratio négatif	Ratio négatif
' Dettes totales / chiffre d'affaires	267.25%	231.36%	216.06%
Emprunts et dettes financières /	Ratio négatif	Ratio négatif	Ratio négatif
capitaux propres

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élévent à - 2 944 491 € au 31 mars 2022. Les ratios négatifs sont l'expression de la situation économique et financière.

IV- PROGRES REALISES - DIFFICULTES RENCONTREES - PAR SECTEUR D'ACTIVITE ( R. 225-102 al 1)

Malgré la progression du chiffre d'affaires sur de nouveaux marchés acquis sur l'exercice précédent, la crise sanitaire a lourdement freiné notre évolution à cause des longues fermetures de nos autres clients tels que les parcs d'attraction ou magasin spécialistes du iouet.

V - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

L'équilibre financier n'est toujours pas atteint. La fin de la crise sanitaire devrait permettre cet équilibre en 2023 grâce à la forte progression de notre carnet de commandes dans les parcs d'attraction qui connaissent à nouveau une forte affluence, et chez les spécialistes du jouet.

VI - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Les coûts de développement relatifs à la conception des modèles sont intégralement passés dans les charges de l'exercice.

VII - CICE

Néant

VIII-EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Créances JOKER

La société a passé en perte la créance détenue sur JOKER devenue irrécouvrable. Cette dernière était provisionnée à 100 %. L'impact résultat est nul.

Plan de continuation

Par jugement du 23 septembre 2020, le Tribunal de commerce de Bobigny a autorisé la modification du plan, d'une part en le prolongeant de 24 mois portant ainsi la durée totale à 12 ans et d'autre part en modifiant les échéances de la façon suivante :

• o Année 7 (2020) initialement 16 % modifiée à 0 %
• o Année 8 (2021) initialement 16 % modifiée à 0 %
• o Année 9 (2022) initialement 18 % modifiée à 10 %
• o Année 10 (2023) initialement 22 % modifiée à 10 %
• o Année 11 (2024) modifiée à 22 %
• o Année 12 (2025) modifiée à 30 %

L'échéance pour l'année 2022 n'a pas encore été payée du fait de la modification du plan demandée.

César – Procès-verbal du Conseil d'administration du 21 juillet 2022

Continuité d'exploitation

En conséquence du plan de continuation arrêté le 27 février 2013 et modifié par jugement le 23 septembre 2020, les comptes de CESAR SA ont été établis selon la convention de continuité de l'exploitation. Les hypothèses de chiffre d'affaires et de performances inscrites au plan n'ont pas été atteintes. Les actions commerciales mises en œuvre ont été poursuivies et accentuées pour que les engagements du plan soient respectés après une année de COVID ayant ralenti l'activité.

IX- EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Le jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 6 juillet 2022 a ordonné la modification du plan de redressement et dit que les créances restant à apurer du plan seront réglées selon les modalités suivantes :

Année 9 - 2022	Année 10 - 2023	Annee 11 - 2024	Annee IZ - ZUZS
		AND 4650

X - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit la somme de -277 247,60 € de la façon suivante :

Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » pour - 277 247,60 €

Ainsi et si l'assemblée approuve cette proposition, le poste « REPORT à NOUVEAU » passera de la somme de -71 576 483,28 € à la somme de -71 853 730,88 €.

XI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1 -Conventions nouvelles intervenues au titre de l'exercice :

Aucune convention nouvelle n'est intervenue au titre de cet exercice.

2) -Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

1. Associé concerné : Indivision Daniel VELASCO

Bail commercial de Saumur Nature et objet :

Conformément au plan de redressement homologué par le Président du Tribunal de commerce de Bobigny, la Sarl JEAN MOULIN a conclu un bail commercial pour une durée de trois, six, neuf années à compter du premier avril 2013.

Cette opération a été autorisée par le conseil d'administration dans sa séance du 22 Novembre 2013. Modalités : loyer de 44 000 €

2. Associé concerné : BISCALUX

Nature et objet : Avance en compte courant

Les sommes mises à la disposition de la société CESAR par la société BISCALUX antérieurement à septembre 2011, à savoir 2 645 423 € ont fait l'objet d'une déclaration de créances dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

Le solde du compte-courant à la clôture de l'exercice s'élève à 2116338 €

Ce compte courant n'est pas rémunéré et suit le même apurement que les autres créances inscrites au passif. En cas de difficultés financières son remboursement sera reporté

Ces conventions telles qu'elles sont énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sont soumises à votre approbation.

XII- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Frédéric DELAUNAY, Luc VELASCO et Tanguy VELASCO, arriveront à échéance avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023.

XIII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat du Cabinet WOLFF et associés, Commissaire aux comptes titulaire arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.

COMPTES DE GESTION PREVISIONNELLE

Par ailleurs, Monsieur le Président soumet à l'examen du Conseil d'Administration les données prévisionnelles :

• Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels pour l'exercice 2022-2023,

• Le tableau de financement de l'exercice écoulé et la situation de l'actif réalisable et disponible ainsi que du passif exigible au 31 mars 2022.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Président présente le projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise à l'Assemblée établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce qui sera inclus dans le rapport de gestion.

Le Conseil, à l'unanimité en approuve les termes.

Monsieur le Président invite du Conseil d'Administration à délibérer sur ses propositions. La séance est ouverte et un large débat s'instaure.

Puis, le Conseil d'Administration adopte les dispositions suivantes :

PREMIERE DECISION

(Arrêté des comptes)

Le Conseil d'Administration, après examen et en vue de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, décide d'arrêter définitivement les comptes de la SA « CESAR » portant sur l'exercice clos le 31 mars 2022 faisant apparaître une perte nette comptable de - 277 247, 60 €.

Le Conseil d'Administration approuve en toutes leurs parties ces comptes tels qu'ils lui sont présentés.

Cette décision est adoptée par les membres du Conseil.

DEUXIEME DECISION

(Affectation du résultat)

Le Conseil d'Administration décide de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle l'affectation du résultat suivante :

Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » pour

-277 247, 60 €

Ainsi et si l'assemblée approuve cette proposition, le poste « REPORT à NOUVEAU » passera de la somme de -71 576 483,28 € à la somme de -71 853 730,88 €.

Cette décision est adoptée par les membres du Conseil.

TROISIEME DECISION

(Conventions réglementées)

Le conseil d'administration prend acte :

• de l'absence convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du code de commerce n'est intervenue sur l'exercice :
• des conventions anciennes dont l'exécution s'est poursuivie au titre de l'exercice.

Cette décision est adoptée par les membres du Conseil.

QUATRIEME DECISION

(Convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle)

En conséquence, le Conseil d'Administration décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 28 Septembre 2022 à 11 heures, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés, 12, rue Lalo 75116 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

• · Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2022,
• · Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022 et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• · Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022,
• · Quitus aux dirigeants de leur gestion,
• · Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022,
• · Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• · Rémunération des dirigeants sociaux,
• Questions diverses. 0

Cette décision est adoptée par les membres du Conseil.

Le rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice clos au 31 mars 2022 est alors définitivement mis au point et approuvé par le conseil d'administration, de même que le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

Puis le conseil arrête, à l'unanimité, le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires.

Le Conseil ayant délibéré sur toutes les questions à l'ordre du jour, la séance est levée. Il est établi le présent procès verbal qui est signé par les Administrateurs.

	Signatures
Frédéric DELAUNAY Président
Luc VELASCO Administrateur
Tanguy VELASCO Administrateur	1150