Versity SA

Annual Report • Aug 1, 2022

Les Agences de Papa SA

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale Les Agences de Papa SA 25 Avenue Jean Medecin 06000 NICE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LES AGENCES DE PAPA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Nous précisons que votre société n'étant pas tenue précédemment de désigner un commissaire aux comptes, les comptes de l'exercice 2020 n'ont pas fait l'objet d'une certification.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les éléments soustendant le maintien du principe de continuité d'exploitation.

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, Les Docks-Atrium 10.1, 10, place de la Joliette 13567 Marseille Cedex 2 Téléphone: +33 (0)4 91 99 30 00, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-6 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Marseille, le 29 juillet 2022

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Frédéric Prévost Associé

LES AGENCES DE PAPA SA

COMPTES SOCIAUX

du 01/01/2021 au 31/12/2021

SOMMAIRE

DILAN
BILAN ACTIF	3
BILAN PASSIF	4
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RÉSULTAT	$5 - 6$
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION	7
ANNEXE
FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	9
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	9
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	$9 - 10 - 11$
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	10
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10
CREANCES	10
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	11
CAPITAL SOCIAL	11
ETAT DES IMMOBILISATIONS	12
ETAT DES AMORTISSEMENTS	13
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	14
ACTIFS CIRCULANTS	15
ENTREPRISES LIEES	16
COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF	17
CAPITAUX PROPRES	18
ETAT DES ECHEANCES DES DETTES	19
COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF	20
ENGAGEMENTS	21
DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES	22
EFFECTIFS	23

BILAN ACTIF

		Valeurs au 31/12/21		Valeurs au
ACTIF	Val. Brutes	Amort. & dépréc.	Val. Nettes	31/12/20
Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	101 764	25 849	75 9 15	59 111
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours				78 917
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains
Constructions
Installations tech., matériel et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles	148 799	46 213	102 585	50314
Immobilisations corporelles en cours	176 775		176775
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations	6 70 7		6 70 7	2000
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	772.870		772 879	15.290
TOTAL (I)	1 206 923	72 062	1134 861	205 632
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Créances Clients et Comptes rattachés (3)	6 271 369	5 226 141	1 045 228	1 233 704
Autres créances (3)	3 178 250	2 688 482	480 768	401 869
Fournisseurs débiteurs	448		448	25 09 1
Capital souscrit - appelé non versé
Valeurs mobilières de placement Actions propres
Autres titres
Instruments de trésorerie	218 095		218 095	2897
Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	73 741		73 741	66 020
TOTAL (II)	9 741 904	7914623	1827281	1729 581
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des emprunts (IV)
Ecarts de conversion actif $(V)$
TOTAL GÉNÉRAL $(I + II + III + IV + V)$	10 948 827	7986685	2962142	1935 213
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

PASSIF	Valeurs au 31/12/21	Valeurs au 31/12/20
CAPITAUX PROPRES
(dont versé : 4 196 223 Capital $\rightarrow$	4 196 223	954 394
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5715251
Écarts de réévaluation
Écart d'équivalence
Réserves
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-381 435
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-13 160 237	-381 435
SITUATION NETTE	-941 716	572 959
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	-3 630 198	572 959
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs	100 000	100 000
Avances conditionnées
TOTAL (I) Bis	100 000	100 000
PROVISIONS
Provisions pour risques	12 000
Provisions pour charges
TOTAL (II)	12 000
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	940 912	440 000
Emprunts et dettes financières diverses (3)	645 357	154 239
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	2489932	134 332
Dettes fiscales et sociales	2 3 8 5 6 4 7	522 548
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés	4707	11 134
Autres dettes Instruments de trésorerie	13786
Produits constatés d'avance
TOTAL (III)	6 480 340	1 262 254
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL GÉNÉRAL $(I + II + III + IV)$	2962142	1935 213
(1) Dont à plus d'un an	872 242	440 000
(1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	2919616	822 254
(3) Dont emprunts participatifs

COMPTE DE RESULTAT

	Du 01/01/21		Du 04/10/19		Variation
	Au 31/12/21	% CA	Au 31/12/20	% CA	en valeur	en %
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises dont à l'exportation :
Production vendue (biens et services) dont à l'exportation :	5 2 2 6 1 4 1	100.00	1028086	100.00	4 198 055	408.34
Montant net du chiffre d'affaires	5 226 141	100,00	1028086	100.00	4 198 055	408.34
Production stockée
Production immobilisée			138 436	13.47	$-138436$	$-100,00$
Subventions d'exploitation	16911	0.32	6000	0.58	10911	181,85
Reprises sur provisions (et amortissements). transferts de charges
Autres produits	15393	0,29	190	0.02	15 203
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)	5 258 445	100,62	1172712	114,07	4 085 733	348,40
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stocks
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes	7625709	145.91	816458	79.42	6 809 251	834.00
Impôts, taxes et versements assimilés	32 174	0.62	6 1 2 3	0.60	26 05 1	425,46
Salaires et traitements	1969 548	37.69	554 456	53,93	1415 092	255,22
Charges sociales	834 731	15.97	162 060	15.76	672 670	415,07
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dot. aux amortissements	67802	1.30	11 527	1.12	56 275	488.21
Sur immobilisations : dot. aux dépréciations
Sur actif circulant : dot. aux dépréciations	5 2 2 6 1 4 1	100,00			5 226 141
Dotations aux provisions	12 000	0,23			12 000
Autres charges	6829	0,13	138	0.01	6 691
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II	15 774 934	301.85	1550762	150.84	14 224 172	917,24
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	$-10516488$	$-201,23$	-378 050	$-36.77$	-10 138 439
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée (III)
Perte ou bénéfice transféré (IV)
(1) Dont produits afferents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Du 01/01/21		Du 04/10/19		Variation
	Au 31/12/21	% du CA	Au 31/12/20	% du CA	en valeur	en %
Produits financiers
De participation (3)
Autres valeurs mobilières et créances d'actif imm@3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur prov. et dépréciations, transf. charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de val.mob. de placement
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V)
Charges financières
Dot. amortissements, dépréciations, provisions
Intérêts et charges assimilées (4)	11579	0,22	3186	0.31	8393	263.46
Différences négatives de change
Charges sur cessions de valeurs mob. de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (VI)	11579	0.22	3 1 8 6	0.31	8 3 9 3	263,46
RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)	-11579	$-0.22$	$-3186$	$-0.31$	$-8393$	$-263,46$
RÉSULTAT COURANT avt impôts (LII+III-IV+V-VI)	-10 528 067	$-201.45$		$-37,08$	-10 146 832
Produits exceptionnels			-381 235
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur prov., dépréc., transferts de charges
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII)
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	406	0.01	200	0.02	206	102.78
Sur opérations en capital	36 672	0,70			36 672
Dot. amortissements, dépréc., provisions	2 693 627	51,54			2 693 627
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII)	2 730 705	52.25	200	0.02	2 730 505
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-2 730 705	$-52.25$	-200	$-0,02$	-2 730 505
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôt sur les bénéfices (X)	-98 534	$-1.89$			-98 534
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)	5 258 445	100.62	1 172 712	114,07	4 085 733	348,40
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	18 418 682	352,43	1554 148	151,17	18 864 534	1 213,82
Bénéfice ou Perte	-13 160 237	$-251,82$	-381 435	$-37,10$	-12 778 802
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

SOMMAIRE ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

Annexes au Bilan et au Compte de Résultat

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	9
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	9
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	$9 - 10 - 11$
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	10
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10
CREANCES	10
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	11
CAPITAL SOCIAL	11
ETAT DES IMMOBILISATIONS	12
ETAT DES AMORTISSEMENTS	13
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS	14
ACTIFS CIRCULANTS	15
ENTREPRISES LIEES	16
COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF	17
CAPITAUX PROPRES	18
ETAT DES ECHEANCES DES DETTES	19
COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF	20
ENGAGEMENTS	21
DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES	22
EFFECTIFS	23

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021 dont le total est de 2 962 142,02 Euros, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de -13 160 237,01 Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. L'exercice précédent avait une durée de 14 mois, recouvrant la période du 04/10/2019 au 31/12/2020.

La société Les Agences de Papa SA est entrée en bourse le 12 mai 2021 et depuis lors cotée sur Euronext Access+. La société a également adopté le 15 octobre 2021 la qualité de Société à Mission et intègre désormais dans ses statuts dans ses statuts une raison d'être et des engagements sociaux et sociétaux. La société a signé en juillet 2021 un contrat de bail avec la Compagnie de Phalsbourg et Fondimmo dans le projet Iconic à Nice (6 300 m2 de bureaux), avec une prise d'effet à la finalisation des travaux (prévue en 2023).

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En vue d'assurer le financement de ses activités, la société a poursuivi sur les premiers mois de l'exercice 2022 ses actions de recherche de financement, soit directement en capital, soit en dettes.

Sur le premier trimestre 2022, les participations au capital directement ou indirectement, ont ainsi été de 2 450 K€ dont 2 000 K€ via le Groupe Holmarcom (Maroc) et 450 K€ via un groupe d'investisseurs européens. Le Groupe a également lancé sur le deuxième trimestre 2022 une opération de financement par obligations convertibles (OCEANE), avec une première tranche de 300 K€ réalisée en mai 2022, complétée par une deuxième tranche de 6 000 K€ mise en œuvre le 10 août 2022 au plus tard, et une troisième tranche de 2 000 K€ qui sera débloquée à partir du 10 septembre 2022. En cas de besoins, la société pourra également émettre d'autres tranches supplémentaires pour un montant maximum supplémentaire de 12 000K€. Ces obligations convertibles sont à échéance 24 mois, portent intérêt à un taux de 12% annuels. A l'initiative de l'émetteur, elles sont remboursables partiellement ou en totalité à compter de six mois après leur émission, ou sont convertibles à tout moment en actions de la société. Dans ce dernier cas, la règle qui s'applique est celle du prix moyen pondéré constaté dans les cinq jours qui précèdent la conversion, minoré de vingt pour cent. Le remboursement ou la conversion peuvent être exigés dans les mêmes conditions à l'initiative des prêteurs, dès lors qu'une majorité aux deux tiers des prêteurs en font la demande.

Parallèlement, le Groupe a entrepris de réduire sa structure de coûts, en capitalisant sur les actions d'automatisation et d'industrialisation des process, entrainant la diminution des effectifs des équipes commerciales (et des coûts associés) de 92 personnes au 31 décembre 2021 à 56 personnes au 31 mars 2022 et réduisant proportionnellement les besoins en financement. Ces efforts de diminution des coûts se sont poursuivis sur le deuxième trimestre 2022.

La société a lancé en mai 2022 un nouveau projet visant à accélérer la digitalisation des métiers l'immobilier, en utilisant le numérique comme levier du réel, via une solution sur une plateforme web 3.0 visant à associer tous les acteurs de l'immobilier autour d'une solution Métaverse. Dans ce but, une levée de fonds via une ICO (Initial Coin Offering) a été lancée courant avril 2022, et est structurée en plusieurs rounds. Au 27 juillet ont été réalisés dans le cadre de l'ICO une levée privée avec un total encaissé de 1 475 K€ TTC (pour un total souscrit de 3 736 K€ TTC), complété par un premier lot de levée publique avec un total encaissé de 344 K€ TTC (pour un total souscrit de 733 K€ TTC).

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• comparabilité et continuité de l'exploitation (les mesures prises sont décrites dans le paragraphe « Evènements postérieurs à la clôture »),
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes annuels au 31/12/2021 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général.

Pour l'application du règlement relatif à la comptabilisation, l'évaluation, l'amortissement et la dépréciation des actifs, l'entité a choisi la méthode prospective.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût de production.

Les durées d'amortissement retenues varient entre 3 et 6 ans.

Option de traitement des charges financières : L'entité n'est pas concernée (option non prise).

Option pour le traitement comptable des coûts de développement : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l'actif. L'entreprise a pris le parti d'activer les frais de développement interne relatifs à différents projets. A la clôture, ces dépenses s'élèvent à 101 764 euros dont 42.245 € ont été mis en service. Elles sont composées intégralement des salaires bruts chargés du personnel ayant été affecté à ces projets. Les frais de développement sont amortis sur une durée de 4 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de :

• leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement),
• des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées,

Option de traitement des charges financières :

L'entité n'est pas concernée (option non prise).

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

L'entité n'est pas concernée (option non prise).

Amortissements des biens non décomposables :

La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d'utilisation.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité ou de la durée d'usage prévue :

-	Mat. de bureau et informatique………………………………………………………………………………………………	3 ans
-	Mobilier …………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes sur les immobilisations financières (titres) et titres de placement ne sont pas incorporés dans les coûts des immobilisations et sont comptabilisés en charges.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour le groupe. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable

DISPONIBILITES

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque et en caisse ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

A la clôture de l'exercice, les dettes que les évènements en cours ou survenus rendent probables et dont l'objet est nettement précisé sont inscrites au passif du bilan en provisions pour risques et charges.

DETTES

Les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR DONNER UNE IMAGE FIDELE

Intégration fiscale:

Une convention d'intégration fiscale entre les sociétés Les Agences de Papa SA et Les Agences de Papa France SAS a été mise en place au 1er janvier 2021. La société tête de groupe LES AGENCES DE PAPA est la seule redevable de l'impôtsur les résultats.

CAPITAL SOCIAL

Conformément aux résolutions d'une AG du 26 mars 2021 complétée par une AG du 2 avril 2021, et suivant décisions en date du 6 avril 2021, le président de la Société a augmenté le capital d'un montant nominal de 115.949,46€ par la création de 437 actions, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de 2.434.614,40€ dont la réalisation définitive est intervenue le 6 avril 2021; puis dans un second temps le capital a été augmenté à hauteur de 3.424.318,06€ par incorporation de la totalité de la prime d'émission issue de l'augmentation de capital, et ce par élévation de la valeur nominale des 4.034 actions composant le capital.

Lors de l'assemblée générale des associés en date du 31 octobre 2020 les associés avaient approuvé la décision du Président prévoyant l'émission de bon de souscription (les "BSA Air"), donnant accès au capital de la Société par émission de 570 actions ordinaires nouvelles. Le Président avait constaté la renonciation individuelle des Associés à leur droit préférentiel de souscription au profit de la SAS GFI & PARTNERS.

Il a été ainsi convenu lors de l'AG du 11 mai 2021 la souscription des 570 BSA AIR par incorporation du compte courant de GFI & PARTNERS qui avait entendu d'exercer l'intégralité des BSA Air ainsi souscrits (la date limite avait été fixée au 31 décembre 2021). Cette dernière disposait donc de la faculté de souscrire l'émission de 6.443.280 actions ordinaires (à parité de 570 actions sous l'empire de l'ancienne division du capital) pour un montant identique et global de 390.940€. Au terme de cette AG du 11 mai 2021, le président a augmenté le capital d'un montant nominal de 45.056€ par l'émission de 6.443.280 actions ordinaires nouvelles assorties d'une prime d'émission d'un montant global de 345.884€.

Suivant décisions adoptées par le Conseil d'administration à la réunion du 14 septembre 2021 le capital a été augmenté d'un montant nominal de 522.657,22€ par l'émission de 7.259.128 actions ordinaires nouvelles assorties d'une prime d'émission d'un montant de 3.106.906,78€. Puis il a décidé de procéder à l'émission de 2.836.000 actions ordinaires nouvelles soit une augmentation de capital d'un montant nominal 204.192€ et une prime d'émission de 2.631.808

TABLEAU DE MOUVEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES BRUTES

	CADRE A		IMMOBILISATIONS		V. brute des immob. début	Augmentations
						suite à réévaluation	acquisitions
INCORPOR	Frais d'établissement et de développement TOTAL
		Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL			138 436		42 245
	Terrains
			Sur sol propre
	Constructions		Sur sol d'autrui
			Inst. générales, agencts & aménagts construct.
			Installations techniques, matériel & outillage industriels
CORPORELLES			Inst. générales, agencts & aménagts divers
	Autres immos		Matériel de transport
	corporelles		Matériel de bureau & mobilier informatique	61 433		99 778
			Emballages récupérables & divers Immobilisations corporelles en cours				176 775
	Avances et acomptes
				TOTAL	61 433		276 553
	Autres participations		Participations évaluées par mise en équivalence		2 0 0 0		4 7 0 7
			Autres titres immobilisés
FINANCIERES	Prêts et autres immobilisations financières				15 290		757 589
				TOTAL	17 290		762 296
				TOTAL GENERAL	217 158		1 081 094

CADRE B		IMMOBILISATIONS			Diminutions	Valeur brute des	Réévaluation légale/Valeur
					par virt poste	par cessions	immob. fin ex.	d'origine
INCORPOR.			Frais d'établissement & dévelop.	TOTAL
			Autres postes d'immob. incorporelles	TOTAL	42 245	36 672	101 764
	Terrains
			Sur sol propre
	Constructions		Sur sol d'autrui
S			Inst. gal. agen. amé. cons
CORPORELLE	Inst. techniques, matériel & outillage indust.
			Inst. gal. agen. amé. divers
	Autres immos corporelles		Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier			12 4 12	148 799
			Emb. récupérables & divers
			Immobilisations corporelles en cours				176 775
		Avances et acomptes
				TOTAL		12 4 12	325 574
			Particip. évaluées par mise en équivalence
FINANCIERES	Autres participations						6 70 7
			Autres titres immobilisés
Prêts & autres immob. financières					772879
				TOTAL			779 586
				TOTAL GENERAL	42 245	49 0 84	1 206 923

L'intégralité du poste immobilisations incorporelles correspond aux frais de développement de la plateforme numérique développée en interne. Elles sont activées à la date de leur mise en service effective et sont évaluées au coût de revient, à savoir le salaire chargé du personnel ayant concouru à son développement. A l'ouverture de l'exercice, le poste comprenait 78 917 € d'immobilisations en cours, qui ont été activées puis sorties. Il n'existe plus d'immobilisations corporelles en cours à la clôture de l'exercice.

Les immobilisations corporelles en cours correspondent aux travaux relatifs à une future prise de bail d'un espace de bureaux (Iconic, Nice).

TABLEAU DE MOUVEMENT DES AMORTISSEMENTS

CADRE A

	IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements début d'exercice	Augmentations:	Diminutions: dotations de l'exercice amorts sortis de l'actif et reprises	Montant des amortissements à la fin de l'exercice
Fonds commercial	Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles	408	25 441		25 849
	TOTAL	408	25 441		25 849
Terrains Constructions Autres immobs corporelles	Sur sol propre Sur sol d'autrui Inst. générales agen. aménag. Inst. techniques matériel et outil. industriels Inst. générales agencem. amén. Matériel de transport Mat. bureau et informatiq., mob. Emballages récupérables divers	11 119	47 506	12 4 11	46 213
	TOTAL	11 119	47 506	12 4 11	46 213
	TOTAL GENERAL	11527	72947	12411	72062

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021	au	31/12/2021
------------------	----	------------

Informations financières Filiales et participations	Capital	résultats Réserves et report avant des nouveau affectation à	capital % en du détenu Quote-part	mptables co Valeurs Brute	des titres détenus Nette	Prêts et avances consentis non mboursés et par la société re encore	Montant des cautions et par avals donnés société la	taxes écoulé hors exercice d'affaires dernier Chiffre du	Résultats (bénéfice dernier clos) du perte exercice ou	cours Dividendes encaissés de l'exercice au société par la
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS
1 Filiales (+ 50% du capital détenu par la société)
LES AGENCES DE PAPA FRANCE - 25 AVENUE JEAN MEDECIN 06000 NICE - 878379940	2 000	-1 605 163 100,00		2 000	2 000	2 688 482		301 032	-7 796 363
LES AGENCES DE PAPA MAROC - 17 PLACE LOUIS PASTEUR CASABLANCA -	8 558		55,00	4 707	4 707
2 . Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)

ACTIF CIRCULANT

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

ÉTAT DES CRÉANCES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

		ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
IMMOBILIS	Prêts (1) (2)	Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières	772879		772 879
	Clients douteux ou litigieux Autres créances clients	Créances rep. titres prêtés : prov. / dep. antér. Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 271 369	6 271 369
ACTIF CIRCULANT	Etat & autres coll, publiques	Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes & versements assimilés Divers	98 534 390 503	98 534 390 503 2 688 482
	Groupe et associés (2) Charges constatées d'avance	Débiteurs divers (dont créances rel. op. de pens. de titres)	2 688 482 1 1 7 9 73 741	1 1 7 9 73 741
		TOTAUX	10 296 687	9 523 808	772879

Les autres immobilisations financières sont principalement composées du dépôt de garantie (752 897 €) relatif à un bail d'une durée de 10 ans au sein du bâtiment en voie future d'achèvement « Iconic » à Nice.

Le montant des autres créances clients ci-dessus correspond au montant des managements fees qui seront facturés à la filiale LesAgences de Papa France SAS au titre de l'exercice 2021.

Les créances envers le Groupe et associés sont composées du compte courant avec la filiale les Agences de Papa France SAS.

Ces créances ont été intégralement dépréciées de leur montant H.T. (respectivement 5 226 141 € en « Autres créances clients » / « charges d'exploitation », et 2 688 482 € en « Groupe et associés » / « charges exceptionnelles ») à la clôture de l'exercice au regard de la situation financière de la filiale.

Une opération de recapitalisation de la filiale par incorporation de créances est prévue avant la fin du délai légal de 2 ans, et a posteriori des opérations de financement de la Société.

ENTREPRISES LIÉES

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES ET LES PARTICIPATIONS

	Montant brut concernant les entreprises
POSTES	Liées	Avec lesquelles la sté a un lien de
		participation
Immobilisations financières
Participations	2 000
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières
Total des immobilisations	2 000
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés	6 271 369
Autres créances	2 688 482
Capital souscrit appelé, non versé
Total des créances	8 959 851
Disponibilités
Total des disponibilités
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur cdes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes
Total des dettes
Chiffre d'affaires	5 226 141

COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	MONTANT
Exploitation	73 741
Financières
Exceptionnelles
TOTAL	73 741

PRODUITS À RECEVOIR

Le montant des produits à recevoir ci-dessous correspond au montant des managements fees qui seront facturés à la filiale Les Agences de Papa France SAS au titre de l'exercice 2021.

PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	MONTANT
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	6 271 369
Autres créances
Disponibilités
TOTAL	6 271 369

CAPITAUX PROPRES

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

CAPITAL SOCIAL
DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE TITRES	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Titres composant le capital social au début de l'exercice	3 597	265,33
Titres émis pendant l'exercice	62 135 147	0,05
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin d'exercice	62 138 744	0,07

ETAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

ÉTAT DES DETTES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

ÉTAT DES DETTES		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an & 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Etat & autres	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts & dettes à 1 an max. à l'origine etbs de crédit (1) à plus d' 1 an à l'origine Emprunts & dettes financières divers (1)(2) Fournisseurs & comptes rattachés Personnel & comptes rattachés Sécurité sociale & autr organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée collectiv. Obligations cautionnées publiques Autres impôts, tax & assimilés Dettes sur immobilisations & cpts rattachés Groupe & associés (2) Autres dettes (dt det. rel. opér. de titr.) Dette représentative des titres empruntés Produits constatés d'avance	940 912 2 489 932 321 885 881 126 1 145 956 36 680 4 707 645 357 13 786	68 670 2 489 932 321 885 881 126 1 145 956 36 680 4 707 645 357 13 786	632 242	240 000
	TOTAUX	6 480 340	5 608 098	632 242	240 000
Renvois	(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exer.	500 350
	(2) Montant divers emprunts, dettes/associés	8 239

COMPTES DE RÉGULARISATION - PASSIF

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

CHARGES À PAYER

CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN		MONTANT
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		562
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		332 437
Dettes fiscales et sociales		248 417
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
	TOTAL DES CHARGES À PAYER	581 415

ENGAGEMENTS

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 19 988,69 Euros. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

ENGAGEMENTS REÇUS

	Autres	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Montant
Cautionnements, avals et garanties reçus par la société		100 000				100 000
Sûretés réelles reçues
Actions déposées par les administrateurs
Autres engagements reçus
TOTAL		100 000				100 000

DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

Le prêt d'amorçage BPI de 100.000 euros bénéficie des garanties suivantes :

• garantie du titre du Fonds National de Garantie Prêt Participatif d'Amorçage à hauteur de 30%

• garantie du Fonds Européen d'Investissement à hauteur de 50%

• préalablement au décaissement du prêt, M. Frédéric IBANEZ a adhéré au contrat d'assurance groupe décès-

PTIA souscrit par le prêteur auprès de la CNP. Le montant assuré est égal à 100.000 euros. Ce contrat souscrit par M. IBANEZ permet de garantir le montant du prêt.

	Dettes garanties	Montant des sûretés
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	100 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes immobilisations et comptes rattachés Autres dettes
	100 000 TOTAL

LES EFFECTIFS

SA LES AGENCES DE PAPA

Du 01/01/2021 au 31/12/2021

LES EFFECTIFS

	31/12/2021	31/12/2020
Personnel salarié :	28,08	9,81
Ingénieurs et cadres	17,66	4,85
Agents de maîtrise	4,34	2,34
Employés et techniciens	5,08	2,20
Ouvriers
Apprenti	1,00	0,42
Personnel mis à disposition :
Ingénieurs et cadres
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers