INNOCEAN WORLDWIDE INC.

M&A Activity • Apr 8, 2022

이노션/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2022.04.08)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	이노션 월드와이드 홀딩스 (Innocean Worldwide Holdings)	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	Canvas Worldwide, LLC
국적	미국	대표자	Paul Woolmington
자본금(원)	10,837,440,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	광고업
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	54,225,775,902
자산총액(원)	2,201,583,495,389
자산총액대비(%)	2.46
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		서비스 역량 강화를 위한 지분 인수
6. 취득예정일자		2022-10-04
7. 이사회결의일(결정일)		2022-04-07
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 당사의 자회사 Innocean Worldwide Holdings, Inc.("IWH")는 미국 현지 합작법인인 Canvas Worldwide, LLC("CANVAS WW")의 잔여 지분 49%를 인수하여 미국 내 사업 영역 확장과 독자적인 미디어사업 전개, 글로벌 네트워크 간의 시너지 등을 통해 글로벌 마케팅 커뮤니케이션 회사로서 위상을 강화하고자 합니다. 2. CANVAS WW는 미국 현지 합작법인으로 IWH와 미국의 Horizon Media Holdings LLC가 각각 51%, 49% 지분을 보유하고 있습니다. 3. IWH는 CANVAS WW의 지분 49%를 취득할 예정이며, 취득후 100% 지분을 소유할 예정입니다. 4. 상기 1항의 발행회사 CANVAS WW는 미국유한책임회사로서 주식을 발행하지 않습니다. 지분율은 회사의 자본금 대비 주주의 출자금으로 결정되므로 발행주식총수는 기재하지 않았습니다. 5. 상기 2항 취득내역의 취득금액 약 542억원(USD 44,502,072.96)은 현재 예상되는 최대 지급 예상액이며, 취득예정일자에 228억원(USD 18,723,167.14)을 선지급하고, 잔여 금액에 대해서는 5년간의 기간동안 2회(24년, 27년)로 분할하여 계약상 합의된 비율에 따라 각 해당기간의 실적과 연동하여 최종 지급액이 확정될 예정입니다. 선지급 금액 228억원(USD 18,723,167.14)은 거래상대방과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 6. 상기 2항 취득내역의 원화(KRW)금액은 1 USD=1,218.50원(2022.04.08) 최초고시환율 기준으로 기재하였으며, 환율변동에 의해 환산금액은 변동 가능합니다. 7. 상기 6항 취득예정일자는 Closing Payment 지급기준이며, Closing 금액에 대한 합의 여부에 따라 취득예정일자(2022.10.04) 이내 취득될 예정이며, 취득일자가 확정되는대로 변경공시할 예정입니다. 8. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2021년 재무제표 기준으로 작성된 금액이며 2021년 기말 환율을 적용하였습니다. 9. 상기 지분비율, 취득 금액 및 예정일자 등 공시 사항과 관련하여 최종 협의 과정에서 변동될 수 있으며, 변동이 있는 경우 관련사항에 대해 변경공시할 예정입니다. 10. 본 공시로 2022년 3월 16일 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시의 답변을 갈음 합니다.
※ 관련공시	2022-03-16 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2015-10-16 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	464,811	430,944	33,867	10,837	101,597	22,244
전년도	442,502	416,766	25,737	10,837	88,895	17,068
전전년도	406,740	380,638	26,102	10,837	81,482	15,433

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	이노션 월드와이드 홀딩스	영문	Innocean Worldwide Holdings
- 대표자	이용우
- 주요사업	현대차 기아 미국판매법인의 광고대행을 담당하는 Innocean Worldwide America의 지주회사
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	169,363,321,829
지배회사의 연결 자산총액(원)	2,201,583,495,389
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	7.69