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M&A Activity • Apr 11, 2022

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 1.2 (주)비상교육 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 4월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 비상교육
대 표 이 사 :	양 태 회
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로33길 48 대륭포스트타워 7차 19층
	(전 화) 02-6970-6008
	(홈페이지)http://www.visang.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리실장	(성 명) 이 수 영
	(전 화) 02-6970-6008

주식교환ㆍ이전 결정

주식교환소규모㈜비상엠러닝김태진출판 및 도서판매업, 인터넷서비스 프로그램개발 판매업자회사99,231,787-27,196,111,20015,377,770,12311,818,341,07749,615,893,500㈜비상교육 : ㈜비상엠러닝 = 1 : 0.0271938&cr주식교환일 현재 ㈜비상교육을 제외한 나머지 ㈜비상엠러닝 주주가 소유한 ㈜비상엠러닝 주식은 주식교환일에 ㈜비상교육에 이전되고, ㈜비상교육은 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 238원을 교부할 예정입니다.(상법 제360조 제3항 제4호) (1) 완전모회사가 되는 회사(㈜비상교육) 교환가액&cr㈜비상교육의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 11일)과 주식교환계약을 체결한 날(2022년 4월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였습니다.&cr&cr한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수&cr있도록 규정되어 있습니다. 본 평가에서는 완전모회사가 되는 회사의 기준주가가 자산가치 보다 낮음에도 불구하고, 기준주가가 기업의 실질가치를 적정하게 반영하고 있다고 판단함에 따라 기준주가에 10.0% 할증한 가액을 적용하였습니다.&cr&cr- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2022.03.08 ~ 2022.04.08) : 7,872원 &cr- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2022.04.01 ~ 2022.04.08) : 8,050원 &cr- 최근일 종가(2022.04.08) : 7,990원 &cr- 기준시가(산술평균가액) : 7,971원 &cr- 주식교환가액(기준주가X[1+10%]) : 8,768원 &cr&cr(2) 완전 자회사가 되는 회사(㈜비상엠러닝) 교환가액&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록규정하고 있으므로, 완전자회사가 되는 회사의 보통주 교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다.&cr&cr - 자산가치 : 119원&cr- 수익가치 : 318원&cr- 본질가치(가중산술평균가액) : 238원&cr- 교환가액 : 238원&cr&cr(3) 교환비율 산출&cr상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은&cr1(㈜비상교육) : 0.0271938(㈜비상엠러닝)이며, 신주 발행에 갈음하여 ㈜비상교육은 ㈜비상교육을 제외한 나머지 ㈜비상엠러닝 주주에게 주당 현금 238원을 교부할 예정입니다. 예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라, 주식교환시 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.이촌회계법인2022년 01월 03일 ~ 2022년 04월 08일적정㈜비상엠러닝을 ㈜비상교육의 비상장 100% 자회사로 전환함으로써 의사결정의 효율화를 도모하고, ㈜비상교육과의 사업 시너지를 창출하여 ㈜비상엠러닝의 기업가치를 제고하고자 합니다.(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 건 주식교환 완료 시 ㈜비상교육 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, ㈜비상교육 및 ㈜비상엠러닝은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 ㈜비상교육은 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 ㈜비상엠러닝은 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.&cr&cr(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용 함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한,신속한 의사결정 구조 하에서, ㈜비상엠러닝 및 비상교육의 연구개발, 네트워크 및 영업을 활용한 적극적인 신사업 추진 및 사업의 혁신 기반을 마련할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본 건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.2022년 04월 12일2022년 04월 26일2022년 04월 27일2022년 04월 29일2022년 04월 26일2022년 05월 10일2022년 04월 26일------2022년 06월 02일--㈜비상교육㈜비상교육은 본 건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.-

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---아니오아니오2022년 04월 11일1--아니오-아니오㈜비상교육은 본 건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자
다. 주요사업
라. 회사와의 관계
마. 발행주식총수&cr(주)	보통주식
종류주식
바. 최근 사업연도&cr요약재무내용(원)	자산총계
부채총계
자본총계
자본금
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8. 교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일
주주명부 폐쇄기간	시작일
종료일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일
종료일
주주총회 예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래정지예정기간	시작일
종료일
교환ㆍ이전일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2021년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.

나. ㈜비상교육의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다.&cr&cr다. ㈜비상교육은 ㈜비상엠러닝의 주식을 99.83%(2022년 4월 11일 현재 기준)를 소유하고 있으며, 금번 주식교환의 교환비율은 1(㈜비상교육) : 0.0271938(㈜비상엠러닝)이지만 교환대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금을 교부하며, 주식교환 이후 ㈜비상엠러닝은 ㈜비상교육의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.&cr&cr라. 상법 제360조의10 제5항에 따라 ㈜비상교육의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 주식교환에 반대하는 경우, 본 건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다.&cr&cr마. ㈜비상교육의 이사회 또는 ㈜비상엠러닝의 이사회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.&cr&cr바. 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.&cr 1) 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관 계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝은 서면합 의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있으 며, 해당 변경에 관한 합의 권한은 ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝의 대표이사에게 위 임할 수 있습니다.

2) 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음 어느 하나에 해당하는 사유가 발생 한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

가) 비상교육의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주 가 서면으로 주식교환계약의 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

나) 천재지변 기타 ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

다) 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래되는 등 본 주식 교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

라) ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝의 서면 합의가 있는 경우

3) ㈜비상교육과 ㈜비상엠러닝은 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 주식교환계약의 일부 로 간주됩니다. 또한 주식교환계약 제2조에서 정하는 교환비율, 교부금 등 교환조 건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하도 록 하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

&cr사. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.&cr&cr자. 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.