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Share Issue/Capital Change • Apr 12, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 주식회사 미코 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 04월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 미코
대 표 이 사 :	이석윤
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 대덕면 모산로 53
	(전 화) 031-220-9822
	(홈페이지)http://www.mico.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 박규옥
	(전 화) 031-220-9822

전환사채권 발행결정

13무기명식 무보증 &cr사모 전환사채25,000,000,000 197,720,442,450---------25,000,000,000-0.00.02027년 04월 14일본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2027년 4 월 14일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 상환한다.사모10012,928

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

주식회사 미코 기명식 보통주1,933,7875.472023년 04월 14일2027년 03월 14일

1) 본 사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 본 전환사채의 전환가격(본조에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 전환 이후의 전환가격을 말하고, 이하 같음)은 아래 수식에 따라 조정한다.&cr조정 후 전환가격 = 기발행주식수+(신발행주식수 X 1주당발행가격 /시가)/기발행주식수+신발행주식수X조정전전환가격&cr[위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, “시가”는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 조정사유 발생일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말함]

기준주가 : 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격.

&cr2) 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. &cr

3) 합병, 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다.

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- 본 전환사채는 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. 또한, 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)&cr &cr 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr 사채권자는 본 건 사채의 발행일로부터30개월이 경과한 시점(2024년 10월 14일)및 그 후 매3개월마다 발행회사에 대하여 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후 이자는 계산하지 아니한다.

&cr 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 4월 14일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2025년 3월 14일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. &cr

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정&cr다. 취득 규모 : 최대 50억원(단, 최대주주 및 특수관계인의 경우 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없음)&cr라. 취득목적 : 발행일 현재 미정&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 매수인 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 386,757주를 취득 가능함&cr&cr*이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

해당사항 없음2022년 04월 12일2022년 04월 14일---2022년 04월 12일10참석아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 21. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 가. 조기상환청구권(Put-Option)&cr 1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

2) 조기상환 지급장소: [KB국민은행 평택중앙종합금융센터]

3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율은 아래 [표]와 같으며, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율(%)
FROM	TO
1차	2024-[08]-[14]	2024-[09]-[14]	2024-[10]-[14]	100.0000
2차	2024-[11]-[14]	2024-[12]-[14]	2025-[01]-[14]	100.0000
3차	2025-[02]-[14]	2025-[03]-[14]	2025-[04]-[14]	100.0000
4차	2025-[05]-[14]	2025-[06]-[14]	2025-[07]-[14]	100.0000
5차	2025-[08]-[14]	2025-[09]-[14]	2025-[10]-[14]	100.0000
6차	2025-[11]-[14]	2025-[12]-[14]	2026-[01]-[14]	100.0000
7차	2026-[02]-[14]	2026-[03]-[14]	2026-[04]-[14]	100.0000
8차	2026-[05]-[14]	2026-[06]-[14]	2026-[07]-[14]	100.0000
9차	2026-[08]-[14]	2026-[09]-[14]	2026-[10]-[14]	100.0000
10차	2026-[11]-[14]	2026-[12]-[14]	2027-[01]-[14]	100.0000

나. 매도청구권(Call-Option)

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 [4]월 [14]일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2025년 [3]월 [14]일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매수인 범위 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함한다.

2) 매매 가액: 매수청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr

3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 20.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 20.0000% 이내이어야 한다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등 이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】비케이피엘 에스티엘 사모투자합자회사-이사회에서 선정-15,000,000,000-엔에이치투자증권 주식회사(BKPL 일반사모투자신탁 제14호의 신탁업자 지위에서)-이사회에서 선정-5,000,000,000-에스티엘제15호사모투자 합자회사-이사회에서 선정-3,000,000,000-엔에이치투자증권 주식회사(BKPL 일반사모투자신탁 제10호의 신탁업자 지위에서)-이사회에서 선정-2,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

[비케이피엘 에스티엘 사모투자합자회사]

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

비케이피엘 에스티엘&cr 사모투자합자회사9에스티리더스프라이빗에쿼티&cr유한회사0.97에스티리더스프라이빗에쿼티&cr유한회사0.97산은캐피탈 &cr주식회사19.35----신한캐피탈 &cr주식회사19.35----주식회사 &cr아이비케이캐피탈19.35----엔에이치투자증권&cr주식회사19.35

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

202212월--------

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

[에스티엘제15호사모투자 합자회사]

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
에스티엘제15호사모투자합자회사	15	에스티리더스프라이빗에쿼티&cr유한회사	2.44	에스티리더스프라이빗에쿼티&cr유한회사	2.44	새마을금고중앙회	40.65

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

회계연도	2021	결산기	12월
자산총계	28,659	매출액	0
부채총계	218	당기순손익	-291
자본총계	28,441	외부감사인	동아송강회계법인
자본금	28,733	감사의견	적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】투자 자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】전환사채12,500,000,00013,896899,5392022.01.25 ~ 2026.12.25제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채12,500,000,000-899,539-25,000,000,00012,9281,933,7872023.04.14 ~ 2027.03.14제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채37,500,000,000-2,833,326-33,416,7788.48

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)