KoMiCo Ltd.

Capital/Financing Update • Apr 12, 2022

코미코/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.04.12)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		교환사채권
회차	제14회	종류	무기명식 무보증 사모 교환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)미코(대한민국)		대표이사
자본금(원)	16,708,389,000		회사와 관계	최대주주
발행주식총수(주)	33,416,778		주요사업	반도체 부품 소재 및 하부전극
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	15,000,000,000
취득금액(원)	15,000,000,000
자기자본(원)	222,018,078,607
자기자본대비(%)	6.76
대기업 여부	해당
4. 취득방법		현금취득 (제14회차 교환사채 전액 인수)
5. 취득목적		투자수익 기대
6. 취득예정일자		2022-04-14
7. 이사회결의일(결정일)		2022-04-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2024년 10월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환일')에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 1.0%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전전월 14일 부터 조기상환지급일 전월 14일까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 2. 사채권발행회사의 자본금은 2021년도말 연결 재무제표 기준입니다. - 3. 취득내역의 자기자본은 2021년도말 연결 재무제표 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2021년도), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 연결 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	721,538	342,067	379,471	16,708	365,491	21,812	적정	다산회계법인
전년도	518,858	283,896	234,962	15,658	280,899	28,109	적정	다산회계법인
전전년도	404,196	236,371	167,825	15,658	236,170	21,317	적정	다산회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)미코	대한민국	경기도 안성시 대덕면 모산로 53	125-81-29377
직업(사업내용)		반도체 부품 소재 및 하부전극
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	전선규	5,043,528	15.09
대표이사	이석윤	3,583	0.01
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	721,538	자본금	16,708
부채총계	342,067	매출액	365,491
자본총계	379,471	당기순손익	21,812
외부감사인	다산회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		최대주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)미코	최대주주
이사		전선규	최대주주의 최대주주
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	1. 유형자산 양수 - 거래일 : 2021.02.16 - 거래대상물 : 토지 및 건물 - 거래금액 : 6,110백만원
전년도	-
전전년도	-

【 교환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		1.0
사채만기일
교환에 관한 사항	교환비율(%)
교환가액(원/주)		35,941
교환가액 결정방법		본 사채의 최초 교환가격은 외부평가를 통해 잠정 산출되었습니다. - 평가방식 : 평가 대상 회사인 주식회사 미코세라믹스의 지분가치를 현금흐름할인법(DCF Method)에 따라 평가하였습니다. - 평가금액 : 주식회사 미코세라믹스의 투자전 지분가치를 2,123억원으로 평가 하였으며, 동 금액을 완전희석기준 총발행주식수 5,907,126주로 나눈 주당 35,941원으로 산출되었습니다.
교환대상		(주)미코세라믹스
교환청구기간	시작일	2023-04-14
종료일	2027-03-14
교환가액 조정에 관한 사항		가. 주식회사 미코세라믹스의 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 나. 주식회사 미코세라믹스의 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 다. 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 라. 발행회사는 교환가격 조정으로 인한 교환대상주식수 변동시 한국예탁결제원에 해당주식을 추가 예탁키로한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항