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Regulatory Filings • Apr 13, 2022

코오롱생명과학/투자판단 관련 주요경영사항/(2022.04.13)투자판단 관련 주요경영사항(TG-C 기술이전 계약 체결)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		TG-C 기술이전 계약 체결
2. 주요내용		*투자유의사항 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구/개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다.   1. 계약상대방 : Juniper Biologics Pte., Ltd    (a): 업체국적: 싱가포르    (b): 설립일자: 2020년 9월 4일    (C): 최근 매출액 또는 주요 계약: 2021년 12월 22일 스위스 제약업체인 Helsinn Healthcare의 Aloxi, Onicit, Paloxi, Akynzeo 및 Anamorelin(INN)에 대한 호주, 뉴질랜드, 동남아시아, 및 아프리카 특정 지역의 독점 유통, 라이선스 계약 체결 2. 계약의 주요 내용 : TG-C의 개발 및 상업화를 할 수 있는 총40개국 시장에서의 권리 허여   (TG-C : 골관절염 적응증 세포유전자 신약 후보물질) 3. 계약체결일 : 2022년 4월 12일 4. 계약금액 내용 - 계약금 (Upfront) : 150억원   (a) 75억원 지급 : 발효일 (2022.04.12) 또는 기타구비서류 제공 중 늦은 시점   (b) 75억원 지급 : 발효일 (2022.04.12)  이후 6개월 후 추가 지급 - 판매 마일스톤 (Sales Milestones) : USD 575,000,000, (7,084억원) -총 기술이전 금액 : 약 7,234 억원   (기존에 체결된 코오롱티슈진㈜과의 라이선스인 계약에 의거 상기 총 기술수출금액의 50% 티슈진에 지급될 예정입니다.) 5. 계약지역 : 40개국 - 권리지역에서 TG-C 관련 특허 및 노하우를 연구, 개발, 상업화 할 수 있는 독점적 라이선스 허여 - 권리지역 A : 15개국   (Japan, Singapore, Myanmar, Philippines, Indonesia, Thailand, Malaysia, Vietnam, Cambodia, Laos, Nepal , India, Sri Lanka, Brunei,Pakistan) - 권리지역 B : 25개국 (Australia, UAE, Fiji, Morocco, Iraq, Kuwait, Algeria , Ivory Coast, Nigeria, Seychelles, Tanzania, Tunisia , Zimbabwe, New Zealand, Kingdom of Saudi Arabia, Egypt, Lebanon, Iran, Oman, Angola, Jordan, Kenya, Qatar , Bahrain, South Africa)   상기 기재된 40개국 중 25개국(B지역)은 당사와 코오롱티슈진과 부속합의서 체결를 통해 추가 라이선스를 부여받은 권리지역으로 해당권리지역의 계약기간은 본 계약기간과 동일함. 6. 계약종료일 :각 국가별 상업 판매 시작 후 20년 (규제허가 후 1년내 상업판매 시작 조건) 7. 이행보증 : 일본 규제 허가 획득 후, 런칭 시점의 당사 제품 공급 실패 혹은 파산에 대한  금융기관의 보증 또는계약 상대방이 승인하는 보증에 상응하는 조건 제공 (보증금액 250억원)   8. 기타 참고 사항 1)  매출액 대비 계약규모    - 총계약금액 : 7,234억원    - 최근사업년도 매출액 : 1,655억원    - 최근사업년도 매출액 대비 : 437% 2) 자기자본 대비 계약규모    - 총계약금액 : 7,234억원    - 최근사업년도말 자기자본 : 994억원    - 자기자본 대비 : 728%
3. 사실발생(확인)일		2022-04-12
4. 결정일		2022-04-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 계약금은 반환 의무 없으며, 마일스톤은 해당 조건 달성시 수령 가능하며 반환 의무 없음 -  본 계약기간 동안 당사는 기존에 체결된 코오롱티슈진㈜과의 라이선스인 계약에 의거 상기 총 기술수출금액의 50% 및 기존 코오롱생명과학의 권리지역인 A지역에서 판매한 순매출액의 2%의 로열티를 수수료로 지급할 예정 - 본 계약기간 동안 당사는 코오롱티슈진㈜으로부터 추가 라이선스를 부여받은 권리지역(B지역)에 대해서는 판매한 순매출액의 10~20%의 로열티를 지급할 예정. - 상기 '2. 주요내용' 중 '계약의 주요 내용'에 기재된 원화 금액은 2022년 4월 12일 고시환율(1,232원)을 적용하여 환산한 금액임 - 상기 '3. 사실발생(확일)일' 및 '4. 결정일'은 한국시간 기준임 - 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생 시 지체 없이 공시할 예정임
※ 관련공시	-