Kolon TissueGene, Inc.

Regulatory Filings • Apr 13, 2022

코오롱티슈진/투자판단 관련 주요경영사항/(2022.04.13)투자판단 관련 주요경영사항(기술수출 계약 체결(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항))

정정신고(보고)

정정일자	2022-04-13

1. 정정관련 공시서류	기술수출 계약 체결(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-04-13
3. 정정사유	판매 마일스톤금액 관련 상세 내용 기재
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 주요내용	5. 계약의 주요내용 1) 계약 규모 - 계약금 (Upfront) : 150억원 (a) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 또는 기타구비서류 제공 중 늦은 시점 (b) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 이후 6개월 후 추가 지급 - 판매 마일스톤 (Sales Milestones) : USD 575,000,000, (7,084억원) - 총 기술이전 금액 : 약 7,234 억원 (기존에 체결된 코오롱생명과학㈜와의 라이선스 계약에 의거 상기 총 기술수출금액의 50%를 당사가 수취할 예정입니다)	5. 계약의 주요내용 1) 계약 규모 - 계약금 (Upfront) : 150억원 (a) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 또는 기타구비서류 제공 중 늦은 시점 (b) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 이후 6개월 후 추가 지급 - 판매 마일스톤 (Sales Milestones) : USD 575,000,000, (7,084억원) - 총 기술이전 금액 : 약 7,234 억원 (상기 판매마일스톤은 누적 순매출액 규모에 따라 단계별로 수령하도록 되어 있으며, 미실현 가능성이 있음) - 기존에 체결된 코오롱생명과학㈜와의 라이선스 계약에 의거 상기 총 기술수출금액의 50%를 당사가 수취할 예정

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		기술수출 계약 체결(당사의 라이센시인 코오롱생명과학㈜ 주요경영사항)
2. 주요내용		*투자유의사항 본 계약을 통한 수익 인식은 개발 및 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구/개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1. 당사의 한국 계열회사이자 라이센시인 코오롱생명과학㈜는 아래와 같은 내용으로 기술수출계약을 체결하였으며, 당사는 코오롱생명과학㈜와 체결한 License Agreement에 따라, 총 기술수출금액의 50%를 수취할 예정임. 2. 계약상대방 : Juniper Biologics Pte., Ltd. 1) 국적: 싱가포르 2) 설립일자: 2020년 9월 4일 3) 최근 매출액 또는 주요 계약: 2021년 12월 22일 스위스 제약업체인 Helsinn Healthcare의 Aloxi, Onicit, Paloxi, Akynzeo 및 Anamorelin(INN)에 대한 호주, 뉴질랜드, 동남아시아, 및 아프리카 특정 지역의 독점 유통, 라이선스 계약 체결 3. 계약의 주요 내용 : TG-C의 개발 및 상업화를 할 수 있는 총 40개국 시장에서의 권리 허여(TG-C : 골관절염 적응증 세포유전자 신약 후보물질) 4. 계약체결일 : 2022년 4월 12일 5. 계약의 주요내용 1) 계약 규모 - 계약금 (Upfront) : 150억원 (a) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 또는 기타구비서류 제공 중 늦은 시점 (b) 75억원 지급 : 발효일(2022.04.12) 이후 6개월 후 추가 지급 - 판매 마일스톤 (Sales Milestones) : USD 575,000,000, (7,084억원) - 총 기술이전 금액 : 약 7,234 억원 (상기 판매마일스톤은 누적 순매출액 규모에 따라 단계별로 수령하도록 되어 있으며, 미실현 가능성이 있음) - 기존에 체결된 코오롱생명과학㈜와의 라이선스 계약에 의거 상기 총 기술수출금액의 50%를 당사가 수취할 예정 2) 계약지역 : 40개국 - 권리지역에서 TG-C 관련 특허 및 노하우를 연구, 개발, 상업화 할 수 있는 독점적 라이선스 허여 - 권리지역 A : 15개국(Japan, Singapore, Myanmar, Philippines, Indonesia,Thailand, Malaysia, Vietnam, Cambodia, Laos, Nepal, India, Sri Lanka, Brunei, Pakistan) - 권리지역 B : 25개국(Australia, UAE, Fiji, Morocco, Iraq, Kuwait, Algeria, Ivory Coast, Nigeria, Seychelles, Tanzania, Tunisia, Zimbabwe, New Zealand, Kingdom of Saudi Arabia, Egypt, Lebanon, Iran, Oman, Angola, Jordan, Kenya, Qatar, Bahrain, South Africa) 상기 기재된 40개국 중 25개국(B지역)은 당사와 코오롱생명과학㈜간 부속합의서 체결을 통해 당사가 추가라이선스를 부여한 권리지역으로 해당권리지역의 계약기간은 본 계약기간과 동일함 6. 계약종료일 : 각 국가별 상업 판매 시작 후 20년(규제허가 후 1년내 상업판매 시작 조건) 7.이행보증 : 일본 규제 허가 획득 후, 런칭 시점에서 코오롱생명과학㈜가 제품 공급 실패 혹은 파산에 대한 금융기관의 보증 또는 계약 상대방이 승인하는 보증에 상응하는 조건을 제공 (보증금액 250억원)
3. 사실발생(확인)일		2022-04-12
4. 결정일		2022-04-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 코오롱생명과학㈜가 수령할 Upfront와 Milestone은 반환 의무가 없으며, Milestone은 해당 조건 달성시 수령 가능함 - 본 계약기간 동안 당사는 기존에 체결된 코오롱생명과학㈜와의 라이선스 아웃 계약에 의거, 상기 총 기술수출금액의 50% 및 기존 코오롱생명과학㈜의 권리지역인 A지역에서 판매한 순매출액의 2%를 로열티로 수취할 예정   - 본 계약기간 동안 당사는 코오롱생명과학㈜에게 추가 라이선스를 허여한 권리지역인 B지역에 대해서 판매한 순매출액의 10~20%를 로열티로 수취할 예정 - 상기 '2. 주요내용' 중 '계약의 주요 내용'에 기재된 원화 금액은 2022년 4월 12일 서울외국환중개 고시환율(1,232.00원)을 적용하여 환산한 금액임 - 상기 '3. 사실발생(확일)일' 및 '4. 결정일' 코오롱생명과학㈜의 이사회 결의일임(한국 시간) - 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생 시 지체 없이 공시할 예정임
※ 관련공시	-